註冊權協議

註冊權協議，日期為2024年4月29日(“該協議”)，由特拉華州的Blend Labs，Inc.(“本公司”)和Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“投資者”，及其繼承者根據第9(C)條可能成為本協議一方的任何其他方，統稱為“股東”，各自為“股東”)簽訂。

獨奏會

鑑於，本公司與投資者均為日期為2024年4月29日的《投資協議》(經不時修訂的《投資協議》)的訂約方，根據該協議，本公司向投資者出售合共150,000股本公司A系列可轉換永久優先股，每股面值0.00001美元(“A系列優先股”)，可轉換為普通股；

鑑於，與上述根據投資協議購買A系列優先股相關，以及作為達成上述購買A系列優先股的代價，本公司根據投資協議向投資者發行於2024年4月29日由公司與投資者之間購買普通股的認股權證(“認股權證”)，賦予投資者權利，按認股權證所載條款及受該認股權證所載條件規限，收購最多11,111,112股A類普通股；及

鑑於，作為本公司及投資者在投資協議項下責任的一項條件，本公司與投資者訂立本協議的目的是授予股東若干登記及其他權利。

因此，現在，考慮到上述演奏會和下文所述的相互承諾，雙方同意如下：

協議書

1.定義。在本協議中使用的下列大寫術語應具有以下各自的含義：

“不利披露”是指根據公司善意判斷(在諮詢外部法律顧問後)對以下重大非公開信息的公開披露：(1)公司向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明或報告中必須作出的陳述，以使該登記聲明不包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中作出的陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，而不具有誤導性；(2)如果不是由於該登記聲明的提交、有效性或繼續使用，則不需要在此時作出；以及(Iii)本公司有真正的商業目的，不公開披露。

“附屬公司”對任何人來説，是指直接或間接控制該人、由該人控制或與其共同控制的任何其他人。為此目的，就兩個或兩個以上人之間的關係而言，“控制”(包括其相關含義，“控制”、“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接地擁有直接或間接地指導或導致指導一個人的事務或管理的權力，無論是通過作為受託人或遺囑執行人的有表決權證券的所有權，還是通過合同或其他方式。

“按換股基準”是指就截至任何日期的普通股流通股而言，所有普通股流通股的計算基礎是A系列優先股的流通股轉換後可發行的所有普通股(按指定證書規定的日期有效的換算率計算)和認股權證行使時可發行的所有普通股被假定為該日期的流通股。

“營業日”或“營業日”是指法律授權或要求美國證券交易委員會或紐約市銀行關閉的任何日子，星期六、星期日或其他日子除外。

“指定證書”係指列明投票權、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及A系列優先股的資格、限制及限制的指定證書，註明日期為本指定日期。

“慈善贈送活動”是指持有人根據有效的登記聲明，就與出售可登記證券有關的善意贈與給任何慈善組織而進行的任何轉讓，或該持有人的成員、合夥人或其他僱員隨後進行的任何轉讓。

“慈善組織”是指根據“1986年國税法”第501(C)(3)條的規定，不時生效的慈善組織。

“普通股”是指目前或今後存在的公司A類普通股的全部股份，每股票面價值0.00001美元。

“轉換率”具有指定證書中規定的含義。

“要求登記有效期”具有第3(A)節規定的含義。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法及其後續的任何法規和據此頒佈的美國證券交易委員會的規則和條例。

“金融監管局”指金融業監管局。

“扣留期”是指自承銷商提出請求之日(不得早於預期的“定價”前四(4)個工作日)開始的期間。

相關的包銷發售)，並在最終招股説明書(或最終招股説明書補充文件，如根據擱置登記作出發售)之日起不超過九十(90)個歷日內繼續，據此進行包銷發售，或承銷商要求的較短期限(這也應平等地適用於所有持有人)。

“持有人”指持有可登記證券的任何股東。

“禁售期”具有《投資協定》中規定的含義。

“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。

“個人”是指任何個人、公司、有限責任公司、有限合夥企業或普通合夥企業、合資企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構、任何其他形式的實體或由上述兩項或兩項以上組成的任何團體。

“Piggyback註冊通知”具有第2(A)節所述的含義。

“Piggyback註冊聲明”具有第2(A)節所述的含義。

“揹帶請求”具有第2(A)節規定的含義。

“招股説明書”指經任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書(包括但不限於披露先前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書一部分而提交的招股説明書中遺漏的信息)的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充(包括生效後的修訂)，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該招股説明書的所有材料。

“登記”、“登記”和“登記”是指根據《證券法》編制和提交登記聲明，並宣佈或命令該登記聲明的效力或該登記聲明的自動效力(視適用情況而定)而實現的登記。

“可登記證券”指，於任何決定日期，因轉換任何A系列優先股股份而發行的任何普通股及因行使認股權證而發行的任何普通股，以及以股份拆分、股份分紅、分派、資本重組、合併、交換、置換或類似事件或其他方式就任何該等普通股或A系列優先股發行或可發行的任何其他證券。至於任何特定的可註冊證券，一旦發行，在下列情況下，該等證券即不再是可註冊證券：(I)如果該等證券是根據《證券法》下的有效註冊聲明出售的，(Ii)該等證券是根據規則第144條(或根據《證券法》獲得註冊的其他豁免)出售的，或在以下情況下-

除投資者董事會權利(定義見《投資協議》)外，可根據規則144不受限制地出售，包括但不限於可適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求公司遵守規則144(C)(1)或規則144(I)(2)所要求的當前公開信息；(Iii)如果是由持有人持有的任何普通股，則為該持有人按折算基礎持有的所有普通股，佔普通股全部已發行股份不足1%，並可根據規則144(E)(1)、(Iv)已停止發行或(V)已在非公開交易中出售，而在該交易中轉讓人在本協議下的權利並未轉讓予證券受讓人的情況下，可於單一日內出售。

“登記聲明”指根據證券法向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明，涵蓋根據本協議的規定的任何可註冊證券，包括招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、通過引用併入或被視為以引用方式併入該註冊聲明的所有證物和所有材料。

“規則第144條”是指證券法下的規則第144條，該規則可不時修改，或美國證券交易委員會此後採用的任何類似規則或條例。

“美國證券交易委員會”係指當時管理證券法或交易法的美國證券交易委員會或任何其他聯邦機構。

“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其任何後續法規和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“交易日”具有指定證書中規定的含義。

2.搭車登記。

(A)納入可註冊證券的權利。如果在禁售期結束後，公司提議根據證券法就普通股或可轉換、可交換或可行使普通股的發行提交登記聲明，無論是否為出售而自有賬户(除根據(I)公司以S-4或S-8或任何繼承人或為類似目的公佈的任何繼承人或其他表格提交的登記聲明，或(Ii)僅與交換要約或任何員工福利或股息再投資計劃相關的登記聲明)，包括但不限於，如本公司就根據第3(A)條提出要求註冊或根據第3(E)條發出貨架註冊聲明而發出註冊聲明，則本公司將於各有關時間向所有持有人發出書面通知，表明其有意提交該等註冊聲明，以及該等持有人根據本條第2款享有的權利(“Piggyback註冊通知”)，該通知應在合理可行的範圍內，不遲於註冊聲明提交日期前五(5)個營業日發給持有人。Piggyback註冊通知應為該等持有人提供機會在該註冊説明書(每份“Piggyback註冊説明書”)中包括(或安排包括)可註冊證券的股份數目為

每個該等持有人均可提出要求。在第2(B)節的規限下，公司應在每份Piggyback註冊聲明中包括公司已收到持有人書面要求將該等可註冊證券納入Piggyback註冊聲明的所有證券(每個“Piggyback請求”)，在Piggyback通知交付後立即，但無論如何不遲於Piggyback註冊聲明提交日期前兩(2)個營業日；但(I)如在發出任何證券註冊意向的書面通知後的任何時間，但在與該項註冊有關的Piggyback註冊聲明生效日期前，本公司因任何理由而決定不對其擬出售的證券進行建議的註冊，則本公司可在其選擇時，向每名持有人發出書面通知，説明該項決定，並隨即解除就該項建議註冊任何須註冊證券的義務(但不免除根據本條例第6條支付與該項註冊有關的註冊開支的責任)，在不損害持有人根據第3條要求將此類註冊作為註冊完成的權利的情況下，以及(Ii)在不損害本公司根據第3(E)條承擔的義務的情況下，以及(Ii)如果根據第2(A)條進行的此類註冊涉及承銷發行，則根據此類Piggyback註冊聲明要求列入本公司註冊並參與承銷發行的所有持有人必須按照適用於本公司的相同條款和條件將其可註冊證券出售給本公司選定的承銷商，但存在此類差異，包括與賠償和責任有關的任何差異。按照本公司和參與持有人進行一級和二級市場合併發行的慣例。如果根據本節第2(A)款進行的註冊涉及包銷的公開發行，任何根據Piggyback請求被納入該註冊的持有人可以書面選擇在Piggyback註冊聲明生效日期前至少兩(2)個工作日，或者如果是從擱板註冊聲明中移除，則在發起該撤銷之前，不註冊與該註冊相關的該持有人的註冊證券。除第3(E)節有關貨架登記聲明另有規定外，本公司根據本條第2(A)節就登記而維持其效力的時間，將不會超過(I)生效日期後180個歷日及(Ii)該等Piggyback註冊聲明所包括的須予註冊證券持有人完成分派後較早發生的時間。任何已選擇根據本條第2節在發售中出售可登記證券的持有人，應獲準於Piggyback註冊聲明生效前兩(2)個營業日前(X)任何時間，或(Y)如擬出售可登記證券的向公眾出售的價格將低於根據本條第2(A)節發出發售通知日期前10個交易日內發售類別股票的平均收市價的90%，以書面通知本公司退出該項登記。

(B)包銷登記的優先權。如果根據根據本第2節產生權利的登記而發行或出售的任何證券將以包銷發行的形式出售，公司應盡合理努力促使任何該等擬議包銷發行的主承銷商或承銷商允許根據本第2節要求將可登記證券包括在該發行中的持有人在該包銷發行中包括如此要求包括在

條款及條件與包銷發售所包括的本公司任何其他股本股份(如有)相同。儘管有上述規定，如該等承銷發行的主承銷商已書面通知本公司，其真誠地認為擬納入該等發行的證券總額會對該發行的成功產生不利影響(包括對每股發行價產生不利影響)，則擬發售的證券數量應減至該主承銷商或該等承銷商在其或其真誠意見中所建議的不會對發行的適銷性造成不利影響的證券數目。除與需求登記相關的包銷發行和貨架包銷發行外，其優先權由第3(B)節規定，包銷發行中包括的證券將按以下優先順序分配：(I)第一，公司擬為其自己的賬户出售的證券，(Ii)第二，投資者的可登記證券，(Iii)第三，已提交Piggyback請求的持有人的可登記證券，根據各有關持有人所擁有的可登記證券佔所有該等持有人所擁有的可登記證券數目的百分比，按比例分配予該等持有人；及(Iv)第四，任何其他普通股持有人因登記權利或其他原因而要求納入該包銷發售的帳户。

3.應要求登記。

(A)要求償還方的要求。在符合本節第3(A)段的規定的情況下，在禁售期屆滿後的任何時間，根據本協議的條款，每名投資者和按轉換後的基礎持有多數應登記證券的持有人均有權通過向本公司遞交書面通知，要求本公司根據和按照證券法的規定登記該持有人所持有的應登記證券的數量(任何該等書面通知、“要求登記通知”、任何該等登記、“要求償債登記”及任何該等持有人(“要求償債人”)；然而，公司不得被要求在任何十二(12)個月內根據第3(A)和(Y)條進行超過兩(2)次登記；只有在合理預期出售可登記證券的總現金收益超過25,000,000美元(不考慮任何承銷折扣或佣金)的情況下，才可發出要求付款通知；此外，本公司沒有義務在適用於本公司員工的內幕交易政策所規定的任何財政季度或年度內，或本公司的內幕交易政策所規定的任何特別封閉期(每一“封鎖期”)內，或(Ii)在與根據本第3(A)條規定的任何要求登記有關的任何其他登記聲明生效日期後六十(60)個日曆日內，提交與根據本第3(A)條提出的任何登記請求有關的登記聲明；此外，本第3(A)條或本條款其他任何規定不得解釋為限制持有人根據第3(F)條進行貨架承銷要約或非承保貨架下架的頻率。在收到根據本條第(3)(A)款要求的催繳登記通知書後，公司應盡其最大努力

應盡最大努力在實際可行的情況下儘快提交一份涵蓋根據要求通知被要求如此註冊的可註冊證券的註冊聲明，並應盡其合理的最大努力使該註冊聲明在提交後儘快根據證券法被宣佈為有效，在每種情況下，均應符合本協議的本條款。

就本節3而言，在下列情況下，不應視為已發生要求登記：(I)有關(X)的登記聲明未生效，(Y)未在整個要求登記有效期內維持有效，或(Z)根據該登記聲明發售應註冊證券在該期間受美國證券交易委員會的停止令、強制令或類似命令或要求所規限，在此情況下，提出要求的持有人應有權獲得額外的要求登記以代替，(Ii)如要求方要求列入要求登記的可登記證券的90%以上未根據第(3)(B)或(Iii)節包括在要求登記內，則就包銷發售的要求登記而言，該要求方未滿足與該要求有關的登記所訂立的任何承銷協議、購買協議或類似協議所指明的截止成交條件(由於該要求方重大違約或違反規定的情況除外)或以其他方式放棄；但公司依照本章程第六節規定支付與之相關的登記費用的義務仍適用。

在實際可行的情況下，無論如何，在公司收到根據第3(A)條規定的催繳通知後兩(2)個歷日內，公司應向所有其他可登記證券持有人發出關於該催繳通知的書面通知(“催繳跟進通知”)，並應在公司向該等持有人發出該等催繳後續通知後五(5)個歷日內，將公司收到該等可登記證券持有人的書面要求納入該等要求登記的所有可登記證券列入該要求登記。但如任何一名或多名持有人根據貨架包銷發售以買入交易、大宗交易或類似的包銷發售(“大宗出售”)方式向一名或多名買方出售可登記證券，本公司不得向本公司權益證券的任何其他持有人或持有人發出要求跟進通知。

根據第(3)節提出的所有請求將具體説明要求註冊的可註冊證券的數量及其預期的處置方法。

本公司須於登記聲明生效日期後最少180(180日曆日)內維持登記聲明的效力，或維持登記聲明所載所有須予登記證券實際售出的較短期間(“要求登記生效期間”);，惟該期限須延展至與任何參與持有人根據本協議條文要求不得出售登記聲明所載任何證券的期間相同。

(B)按需優先登記。如果根據需求登記登記的任何可登記證券將以確定承諾包銷發行方式出售，而主承銷商或承銷商書面通知該等證券的持有人，其善意地認為擬在該發售中出售的可登記證券的總數或金額(包括但不限於根據附帶或搭載登記權有權將證券納入該登記聲明的其他證券持有人建議包括在內的證券)會對該發售的成功產生不利影響，則應在該確定承銷發行中包括可登記證券的數量或金額，該數量或金額是該主承銷商或承銷商真誠地認為可以出售而不會對該發行產生不利影響的，且該數量的可登記證券應按如下方式分配，除非承銷商或承銷商要求不同的分配：

(I)首先向要求方發出通知，直至要求方要求註冊的所有可註冊證券均已列入該項註冊為止；

(Ii)第二，給予要求方以外的任何持有人(不論是依據要求跟進通知或回撥要求)，根據每名該等持有人所擁有的可登記證券佔所有該等持有人所擁有的可登記證券數目的百分比，按比例分配給該等持有人；

(Iii)第三，普通股的任何其他持有人因註冊權或其他原因而要求列入該等要求註冊的證券；及

(Iv)第四，本公司要求將其納入登記的證券。

(C)取消繳費登記。根據第3(A)條將於一項特定發售中登記的每一要求方及過半數可登記證券持有人，均有權在登記聲明生效前通知本公司，其或彼等(視屬何情況而定)已或已決定放棄或撤回該登記聲明，在此情況下本公司應放棄或撤回該登記聲明。任何已根據第3(A)節選擇在包銷發行中出售可註冊證券的持有人(包括該需求註冊的需求方)應被允許在註冊聲明生效前兩(2)個營業日之前的任何時間通過書面通知公司退出該註冊，或(Ii)在根據第3(A)條發出要求認購通知的日期前十(10)個交易日內，擬向公眾出售的可註冊證券的價格將低於在此次發行中出售的類別股票的平均收盤價的90%。

(D)請求的登記中的延期。如果公司在任何時候向持有人提供一份由公司董事會主席、混合部負責人或法律部主管簽署的證書，説明提交註冊聲明或進行貨架承銷要約或非承保貨架下架將真誠地

本公司董事會的判斷(在諮詢外部法律顧問後)，(I)要求本公司進行不利披露，(Ii)對涉及本公司或其當時正在考慮的任何子公司的任何重大擬議收購、處置、融資、重組、資本重組或類似交易造成重大幹擾，或(Iii)對本公司及其股東造成重大損害，本公司可推遲提交(但不是準備)登記聲明或開始貨架包銷要約或非包銷貨架拆除，除非該等情況不再持續但不得超過六十(60)天(該期間為“延遲期”)，;規定本公司應始終真誠地盡其商業合理的最大努力，促使本第(3)節所規定的任何註冊聲明儘快提交，或使任何貨架承銷要約或非承保的貨架下架在適用的情況下儘快進行，但前提是，在任何180天期間內，本公司不得獲準根據本條第(3(D)款開始延期期間超過一次。本公司應根據本節第3款的規定，迅速向要求註冊的持有人或提交刪除通知的持有人發出書面通知，通知按照前一句話進行的任何延期。

(E)貨架登記表。

(I)在本協議其他適用條款的規限下，如投資者或持有多數應登記證券的持有人在禁售期屆滿前第20個營業日前按折算基準提出書面要求，本公司應在允許的範圍內(可以是S-3現有表格的招股説明書補編的形式)或第3(E)(Iii)節(“擱置登記聲明”)中另有規定的範圍內，向美國證券交易委員會提交S-3表格的擱置登記聲明，涵蓋持有人不時出售或分銷所有須登記證券。根據證券法第415條，以延遲或連續為基礎，並按照持有人選擇的任何合理分配方法，並應盡合理最大努力使該擱置登記聲明在不遲于禁售期結束前生效。如《貨架登記聲明》在禁售期屆滿時仍未生效，本公司應盡合理最大努力使該《貨架登記聲明》在其後在切實可行範圍內儘快生效。在提交貨架登記聲明後，本公司應盡其合理的最大努力使該貨架登記聲明持續有效和可使用，直至不再有任何可登記證券時為止(“有效期”)。如果任何貨架登記聲明在有效期內的任何時間因任何原因根據證券法失效或失效，公司應盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快使該貨架登記聲明根據證券法重新生效(包括使暫停該貨架登記聲明效力的任何命令迅速撤回)，並應盡其合理的最大努力在合理可行的情況下儘快修改該貨架登記聲明，其方式應合理地預期會導致撤回任何暫停該貨架登記聲明的效力的命令

並應盡其合理最大努力：(A)使該等額外或替代貨架登記書在提交後於合理可行範圍內儘快生效，及(B)使該額外或替代貨架登記書持續有效及可用，直至有效期結束為止。在符合第3(F)節及第3(G)節所載條款及條件的情況下，本公司應盡合理最大努力，按持有人可能提出的合理要求或其他要求，透過修訂或補充與任何貨架登記聲明有關的招股章程，在任何貨架撤除(不論是否承保)中提供合作，直至該等貨架登記聲明內可出售的所有可登記證券均已售出或不再未償還為止。公司應根據證券法或適用於公司使用的登記表格的規則、法規或指示的要求，對任何擱置登記聲明進行補充和修訂。

(Ii)如本公司於根據本協議有責任提交擱置登記表時為知名經驗豐富的發行人(定義見第405條)(“WKSI”)，則本公司應按照證券法及其下的美國證券交易委員會規則及規例的要求，以表格S-3(“自動擱板登記表”)的形式提交涵蓋可註冊證券的自動擱板登記表(定義見證券法第405條)。本公司在提交自動貨架登記報表時，須為所有根據自動貨架登記報表登記的可登記證券繳付登記費，並不得選擇以遞延方式支付註冊費的任何部分。如果在提交自動貨架登記聲明之後的任何時間，當公司被要求重新評估其WKSI狀態時，公司應盡其合理最大努力將自動貨架註冊聲明後有效地修訂為不自動生效的貨架註冊聲明，或提交新的貨架註冊聲明。

(Iii)如本公司喪失使用S-3表格的資格，本公司應於不遲於該資格喪失之日起三十(30)個歷日內，以S-1表格的形式提交一份“擱置”登記聲明，登記可登記證券以供回售，並盡其合理的最大努力盡快宣佈該登記聲明生效，而在該登記聲明生效後，本公司在維持其效力以及對其進行修改和補充方面的義務，與其根據本條第3(E)條就擱板登記聲明所承擔的義務相同。

(Iv)如果有權享有本協議利益的人在貨架登記聲明根據證券法生效後成為持有人，公司應在下列情況下儘快在合理可行的情況下成為持有人：(I)向公司發出關於該人成為持有人的書面通知，並要求將其名稱列入與貨架登記有關的招股説明書中作為出售證券持有人

關於其可註冊證券的聲明，以及(Ii)公司在收到通知後兩(2)個工作日內合理要求的信息，這些信息是公司履行本條款第3(E)(Iv)條規定的義務所合理需要的；

(A)如果適用法律要求並允許，向美國證券交易委員會提交相關招股説明書的補編或對貨架登記聲明的生效後修正案，以便該持有人在貨架登記聲明和相關招股説明書中被指定為銷售證券持有人，其方式允許該持有人按照適用法律向可註冊證券的購買者交付招股説明書；

(B)如果根據第3(E)(Iv)(A)節，公司應提交對貨架登記聲明的非自動生效的後生效修正案，則應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快使該後生效修正案根據證券法生效；以及

(C)在根據證券法生效後，在合理可行的情況下，儘快將根據第3(E)(Iv)(A)條提交的任何生效後修正案通知該持有人。

(F)貨架拆卸。在根據第2條或第3條涵蓋可登記證券的貨架登記聲明生效的任何時間，任何一名或多名持有人均可向本公司遞交書面通知(“註銷通知”)，説明該持有人或該等持有人有意對其所持有並在該貨架登記聲明涵蓋的全部或部分可登記證券進行包銷發售(“貨架包銷發售”)或其他非包銷銷售(“非包銷貨架下架”)。在收到下架通知後，公司應視需要修改或補充《下架登記聲明》，以便能夠根據下架承銷發售(考慮到根據第3(B)條要求將其應登記證券包括在下架承銷發售中的任何其他持有人的可登記證券)或非承銷下架下架來分發該等應登記證券；然而，未經本公司事先書面同意，持有人不得(I)推出預期總現金收益少於25,000,000美元的貨架包銷發售(除非參與貨架包銷發售的持有人擬出售其所有剩餘的可登記證券)、(Ii)應持有人的要求在任何365天內推出多於兩(2)個貨架包銷發售或(Iii)在任何禁售期內推出貨架包銷發售。除第2節和第3節規定的其他登記權利外，持有人有權就其持有的可登記證券交付不限數量的撤架通知，以實現非承銷的擱置證券。與任何擱板承銷發售有關的：

(I)公司還應在可行的情況下，在兩(2)個工作日內儘快向所有其他持有人(包括在該貨架登記聲明中包括的可登記證券)送達註銷通知，並允許每名持有人包括其

包括在貨架包銷發售中的貨架登記聲明中的可註冊證券，如果該持有人在向該持有人交付註銷通知後兩(2)個工作日內通知公司(後者應通知該持有人)，則本公司不得向任何其他持有人或本公司股權證券的持有人提供註銷通知，如果該持有人或交付註銷通知的持有人;和

(Ii)如承銷商真誠地通知本公司(本公司須通知提交註銷通知的一名或多名持有人)，認為擬在該項發售中出售的可登記證券的總數或金額會對該項發售的成功產生不利影響(包括對每股發行價的不利影響)，則承銷商可按照第3(B)條所述的有關納入登記的股份限制的相同方式，限制本應納入該項擱置承銷發售的股份數目。參與此類貨架承銷發行的可註冊證券的優先分配順序應與第3(B)節規定的相同，並受相同條件的約束。

(G)選擇承銷商。若根據本第3節要求註冊涉及包銷發售，則投資者(如投資者參與包銷發售)或(如投資者並無參與包銷發售，則須由持有過半可登記證券的持有人(如投資者並無參與包銷發售))或(如投資者並無參與包銷發售)由持有大部分可登記證券的持有人選擇由投資銀行家(S)及經理(S)及主要投資銀行家(S)兼經理(S)管理髮售，惟在每種情況下均須經本公司批准(不得無理延遲或扣留)。如果發行是包銷的，任何持有人根據本第3條將其持有的可登記證券納入承銷要約的權利將以該持有人蔘與該承銷並將該持有人的可登記證券納入承銷為條件(除非需求方另有約定，對於根據需求登記的承銷要約，或由持有人或交付拿下通知的持有人就擱置包銷發售另有約定)，而每名該等持有人(連同本公司及其他透過該包銷發行分銷其證券的持有人)將以慣常形式與獲選承銷商(包括根據主承銷商(S)所要求的任何超額配售或“綠鞋”期權的條款)訂立承銷協議及鎖定協議；但(X)及(Y)如任何持有人不同意承銷條款，則該持有人可在推出適用的包銷發售前，以書面通知本公司、一名或多名主理承銷商及(就根據本條第3節進行的包銷要求登記)要求方，選擇退出。

4.註冊程序。如果及每當本公司被要求盡其合理的最大努力將任何須註冊的證券註冊於

按照本協議第2節和第3節的規定行事，公司應進行登記，以允許按照預定的一種或多種處置方法出售該等可登記證券，並根據該方法，公司應合作出售該證券，並應儘快：

(A)在每種情況下，在切實可行範圍內儘快編制並向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，其格式應為可供持有人或本公司按照預定的一種或多種分發方法出售應註冊證券的格式，向FINRA提交所有所需的備案文件，並盡其合理的最大努力使該註冊聲明在切實可行範圍內儘快生效並保持本文;規定的效力，然而，在提交註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件(包括根據證券法第433條規定的任何自由撰寫招股章程(每個為“自由撰寫招股章程”)，以及包括將以參考方式併入或被視為納入其中的文件)之前，本公司應向該註冊聲明所涵蓋的須註冊證券的持有人、其大律師及主管承銷商(如有)提供或以其他方式提供所有建議提交的該等文件的副本(如有)，該等文件須接受該大律師的合理審閲及意見，以及該大律師合理要求的其他文件，包括美國證券交易委員會的任何評論函件，以及，如該等大律師提出要求，應給予該大律師合理機會參與編制該等註冊聲明及其所包括的每份招股章程，並給予該等其他機會進行證券法所指的合理調查，包括合理接觸本公司的簿冊及記錄、高級管理人員、會計師及其他顧問。本公司不得就要求登記提交任何該等登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件(包括任何自由撰寫招股章程，以及在提交時將以引用方式納入或被視為納入其中的文件)，而要求方、該登記聲明所涵蓋的大部分可註冊證券的持有人、或其大律師或管理承銷商(如有)應及時以書面合理地反對該等登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件，除非本公司認為該等提交文件是遵守適用法律;所必需的

(B)編寫該等修正案並將其提交美國證券交易委員會，對每份註冊説明書和與此相關使用的招股章程以及自由撰寫招股章程和交易法報告進行的生效後的修訂和補充，以使該註冊説明書在本文規定的分派期間繼續有效，並在所有重要方面符合證券法關於按照註冊説明書;規定的參與持有人預定的分發方法處置該註冊説明書所涵蓋的所有應註冊證券的規定，並使相關招股説明書得到必要的任何招股説明書補充，以符合證券法關於該註冊所涵蓋的應註冊證券的處置的規定

聲明，並根據證券法第424條（或當時有效的任何類似規定）提交，在每種情況下，直至所有此類可登記證券已按照該登記聲明中規定的賣方或賣方的預期處置方法處置。

(C)在招股説明書或任何招股説明書附錄或任何生效後修訂或任何自由寫作招股説明書已提交時，以及就登記聲明或任何生效後修訂已生效時，以及(Ii)美國證券交易委員會或任何其他聯邦或州政府當局就修訂或補充註冊説明書或相關招股説明書或要求提供額外資料的任何要求，迅速通知每一出售持有人、其代表及主管承銷商(如有的話)，並(如任何此等人士提出要求)確認該書面通知。(Iii)美國證券交易委員會發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力或為此啟動任何法律程序，(Iv)-如果公司在任何時間有理由相信下文第(4)(N)節設想的任何協議(包括任何承銷協議)中包含的公司陳述和擔保不再真實和正確，(V)公司收到任何關於在任何司法管轄區暫停出售任何可註冊證券的資格或豁免資格的通知，或為此目的啟動或威脅啟動任何法律程序，以及(Vi)發生任何事件，使該註冊聲明、相關招股章程、自由寫作招股説明書、其修訂或補充文件或以引用方式併入或視為納入其中的任何文件的任何陳述在任何重要方面不真實，或要求對該註冊聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致就該註冊聲明而言，它不會包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出該陳述所需的任何重大事實，而根據當時存在的情況，該陳述不會誤導或不完整，以及它將不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性(該通知應僅將此類事件的發生通知出售持有人，並不得提供有關此類事件的補充信息，只要此類信息構成重大非公開信息)；

(D)盡其合理的最大努力，爭取在最早的合理可行的日期;撤回暫停註冊聲明的有效性的任何命令，或取消在任何司法管轄區出售的任何可註冊證券的任何暫停資格(或資格豁免)

(E)如主管承銷商(如有)提出要求，與發行有關的要求方，或與包銷發售有關而出售的當時已發行及尚未發行的大部分可登記證券的持有人，應迅速在招股章程補編或生效後的修訂中包括下列資料

管理承銷商(如有)或要求方或持有人(視屬何情況而定)可合理地提出要求，以準許該等須予登記證券的預定分銷方法，並在本公司收到該等要求後儘快就該招股章程副刊或該等生效後的修訂提交所有所需的文件;，但不得要求本公司根據本第4(E)條採取任何本公司的法律顧問認為不符合適用法律;的行動

(F)免費向每一名出售持有人、其代表律師及承銷商(如有)交付註冊説明書、招股章程或招股章程(包括每種形式的招股章程)的副本，以及該等人士就分發可註冊證券;而不時合理要求的各項修訂、補充或生效後的修訂，而本公司在符合本第4條最後一段的規定下，特此同意每名出售持有人及承銷商(如有)使用該等招股章程及其每項修訂或補充。與該招股章程及其任何該等修訂或補充所涵蓋的須註冊證券的發售及出售有關連;

(G)在任何可註冊證券的公開發售前，盡其合理的最大努力註冊或符合資格(或豁免該註冊或資格)，或就該項註冊或資格(或豁免該註冊或資格)與出售持有人、承銷商(如有的話)及其各自的律師合作，根據任何該等持有人或承銷商合理的書面要求，根據美國境內該等司法管轄區的其他證券或“藍天”法律進行發售及出售，並使每項該等登記或資格(或豁免)在該等登記聲明須保持有效的期間內有效，並採取任何其他必要或適宜的行動，使該等持有人能夠根據;所提供的預定處置方法，在該司法管轄區內完成該等須予登記證券的處置。公司將不會被要求(I)在當時沒有資格在任何司法管轄區經營業務的一般資格，如非因本(G)段的規定，或(Ii)採取任何行動，使其在任何該等司法管轄區接受法律程序文件的一般送達(與該登記或資格有關的法律程序文件的送達或與此相關的任何可登記證券的出售除外);

(H)與出售持有人及主承銷商(如有)合作，以便在接獲該等可登記證券的每名持有人的書面陳述後，協助及時擬備及交付代表將予出售的可登記證券的證書(不附有任何傳説)，表示該持有人所交付的證書所代表的應登記證券將根據《登記聲明》轉讓，並使該等可登記證券的面額及登記名稱與主承銷商(如有)或持有人可要求;的名稱相同

(I)盡其合理的最大努力，安排註冊聲明所涵蓋的須註冊證券在美國境內因本公司的業務或運作而有需要的其他政府機關或主管當局註冊或批准，以使該等證券的賣方或賣方或管理承銷商(如有的話)能按照其預定的一種或多於一種方法完成該等證券的處置，但如純粹因該出售持有人的業務性質而有此需要，則屬例外，在此情況下，本公司將在所有合理方面予以合作，以提交該註冊聲明並給予批准，使出售持有人或其持有人或承銷商(如有)能夠按照其預定的一種或多種方法完成對該等應登記證券的處置所必需的。;

(J)在上述第4(C)(Vi)節所述的任何事件發生時，迅速編制一份補充或生效後的修訂書，或相關招股説明書的補充或生效後修正案，或任何以引用方式併入或視為納入其中的文件，或提交任何其他所需文件，以便在其後交付根據該等文件出售的可註冊證券的購買人時，該等招股説明書不會載有對重大事實的不真實陳述，或遺漏其中所需陳述或作出陳述所需的重要事實，以顧及作出該等陳述的情況。根據當時存在的情況，不具有誤導性或不完整，並交付出售持有人或承銷商可能要求的合理數量的副本;

(K)在與可註冊證券有關的註冊聲明生效日期前，提供可註冊證券;的CUSIP號

(L)在不遲於該註冊聲明生效日期及之後，為該註冊聲明涵蓋的所有須註冊證券提供並安排維持一名轉讓代理及登記員(與此相關，如本公司的轉讓代理合理地要求，本公司將就該註冊聲明的有效性安排一份大律師意見，連同該轉讓代理合理需要的任何其他授權、證書及指示，授權及指示該轉讓代理在持有人或包銷發售可註冊證券(如有)的承銷商或管理承銷商出售時發行該等應註冊證券，而無需任何圖例，該等須予註冊的證券的註冊聲明);

(M)盡其合理最大努力促使該登記聲明涵蓋的所有應登記證券的股份在該登記聲明生效前於當時上市的紐約證券交易所或當時上市的其他國家證券交易所上市(或如本公司當時並無發行的普通股在任何證券交易所上市，則盡其合理最大努力促使該等須予登記的證券在紐約證券交易所或納斯達克上市，由本公司釐定);

(N)訂立該等協議(包括按包銷發售慣常採用的形式、範圍及實質內容的包銷協議)，並採取要求方或就任何發售(包括可註冊證券)出售的大部分可註冊證券持有人合理要求的所有其他行動(包括管理承銷商(如有)合理要求的行動)，以加快或促進該等可註冊證券的處置，而在這方面，不論是否已訂立包銷協議，亦不論註冊是否包銷註冊，(I)向該等可註冊證券持有人及承銷商(如有)作出該等陳述及保證，關於本公司及其附屬公司的業務以及註冊説明書、招股章程和文件(如有)，在每一種情況下，其形式、實質和範圍與發行人通常向承銷發行的承銷商提出的形式、實質和範圍相同，並在被要求時予以確認，(Ii)盡其合理的最大努力向銷售持有人和承銷商提供公司外部律師的意見及其更新(這些意見和意見(在形式、範圍和實質上)應合理地令管理承銷商滿意)。致各承銷商(如有)，(如有)，涵蓋包銷發售所要求的意見中慣常涵蓋的事項及該等律師及承銷商可能合理要求的其他事項，(Iii)盡其合理的最大努力，從本公司的獨立註冊會計師(及如有需要，本公司任何附屬公司的任何其他獨立註冊會計師或本公司收購的任何業務的任何其他獨立註冊會計師，而該等業務的財務報表及財務數據已包括或須包括在註冊報表內)取得“冷淡的安慰”函件及其最新資料，致予每一名賣方持有人(除非會計行業的適用標準禁止該等會計師如此註明該等函件)及每名承銷商(如有)，該等函件須採用慣常格式，並涵蓋與包銷發售有關的“冷淡”函件中慣常涵蓋的事項，(Iv)如已訂立包銷協議，該文件應包含與本章第5節所述基本相同的賠償條款和程序，這些條款和程序適用於根據第5節將獲得賠償的所有各方，除非根據該註冊聲明出售的大多數可註冊證券的持有人另有約定，以及(V)交付要求方、根據該註冊聲明出售的大部分可註冊證券的持有人、其或其律師和/或管理承銷商(如果有)可能合理要求的文件和證書。證明根據上文第4(N)(I)條作出的陳述和保證的持續有效性，並證明本公司遵守承保協議或其他協議中所載的任何習慣條件。上述應在該承銷或類似協議下的每一次成交時完成，或在;要求的範圍內完成

(O)讓出售持有人、參與任何該等可登記證券處置的承銷商(如有的話)，以及由該出售持有人或持有人或承銷商聘用的任何受權人或會計師，在

本公司及其子公司的所有財務和其他記錄、相關公司文件和財產應在合理營業時間內正常保存的辦公室，並促使本公司及其子公司的高級管理人員、董事和員工在合理的事先書面通知和正常營業時間內，在任何該等持有人、承銷商(S)、代理人(S)或會計師(S)就;提供的該登記聲明合理要求的每種情況下，提供所有信息並參加例行盡職調查會議。除非(I)法院或行政命令要求披露此類信息，或與監管或自律機構、銀行審查員或審計師的審計或審查有關，或與監管當局或自律機構、銀行審查員或審計師的一攬子文件要求有關，(Ii)法律或適用法律程序(包括根據美國證券交易委員會的規則和條例，與證券發售和出售有關)要求披露此類信息，否則上述人員應對在提供此類信息時未普遍公開的任何信息保密。(Iii)除由於該人不允許披露或未能保密外，公眾可普遍獲得或變得普遍可獲得該等信息，或(Iv)該等人士或其代表從公司以外的來源知悉該等信息，而據該等人士所知，該來源不受對公司保密的任何合同、法律或受託責任的約束，(B)當該人士所知的該來源不受任何合約約束時，該等人士可從該來源獲得該等信息，有關該等資料或(C)資料的法律或受信責任須向本公司保密，或(C)該等資料由有關人士或其各自代表獨立制定，而不使用或依賴本公司提供的資料。如屬根據上文第(I)或(Ii)項提出的披露建議，該人士須在披露建議前向本公司發出有關建議披露的書面通知，並在本公司提出要求時，協助本公司尋求阻止或限制建議披露。在不限制前述規定的情況下，該人不得將該等信息用作違反法律;的公司或其子公司的任何證券市場交易的基礎

(P)促使其高級管理人員，包括其高級管理人員，盡其合理的最大努力，在考慮到公司的業務需要的情況下，支持銷售註冊聲明所涵蓋的可註冊證券(包括但不限於參加“路演”和其他常規營銷活動)。;

(Q)與出售可登記證券的每個持有人和參與處置該等可登記證券的每個承銷商或代理人及其各自的律師合作，處理必須向FINRA提交的任何文件，包括採取合理的最大努力，在向美國證券交易委員會;提交文件後，獲得FINRA的預先批准或預先批准登記聲明和適用的招股説明書

(R)以其他方式盡其合理最大努力遵守美國證券交易委員會的所有適用規則和條例，並儘快向其擔保持有人提供

在合理可行的範圍內，自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一個日曆季度的第一個月起計至少十二(12)個月的期間的收益報表，該收益報表將滿足證券法第11(A)節及其規則第158條的規定；以及

(S)與受登記聲明規限的持有人及參與分派的承銷商(S)或代理人(如有)合作，以促成任何慈善捐贈活動，並向美國證券交易委員會提交有關登記聲明及相關招股章程的必要修訂及補充文件，以允許任何該等受贈人慈善組織選擇在包銷發售中銷售。

本公司可要求正在進行任何登記的每名持有人以書面向本公司提供本公司不時以書面合理要求的有關該持有人的登記及應登記證券的分銷所需的資料，而如任何持有人在收到該要求後未能在合理時間內提供該等資料，本公司可將該持有人的須登記證券剔除於該等登記之外。

本公司同意，未經任何持有人同意，不會提交或修訂有關任何可登記證券的任何註冊聲明，或對招股章程或與此相關而使用的任何自由寫作招股章程的任何修訂或補充，或以其他方式將該持有人識別為本公司任何證券的持有人，除非及在法律規定的範圍內，該同意不得被無理扣留或延遲。

如果本公司為其任何證券的持有人以外的其他持有人的利益而提交任何擱置登記聲明，本公司同意應盡其合理的最大努力在該等登記聲明中包括證券法第430B條所要求的披露(通過識別向持有人首次發售證券而以通用方式指未具名的出售證券持有人)，以確保持有人可在稍後通過提交招股説明書附錄而不是在生效後的修訂來加入該擱置登記聲明。

即使本條例另有相反規定，根據本條例第2(B)、3(B)、3(G)(Ii)條或本條例任何其他條文，須按比例或以其他方式分配或減少可登記證券，(I)就需要按比例或其他方式分配的包銷發售而言，持有人轉讓予慈善組織的所有可登記證券，須計入每名持有人視為持有的登記證券數目(或視為包括在該持有人加入登記證券的要求內)，以計算該持有人的按比例分配或在該包銷發售中減少；及。(Ii)持有人以其他方式有權納入該包銷發售的登記證券數目，須減去該持有人就該包銷發售而轉讓予慈善組織的登記證券數目。

各持有人同意，如果該持有人持有該登記聲明所涵蓋的可登記證券，則該持有人在收到本公司發出的有關發生本章程第4(C)(Ii)節、第4(C)(Iii)節、第4(C)(Iv)節、第4(C)(V)節或第4(C)(Vi)節所述事件的任何通知後，將立即停止處置該登記聲明或招股章程所涵蓋的該等須予登記的證券，直至該持有人收到本章程第4(J)節所述補充或修訂招股章程的副本為止，或直至本公司書面通知可恢復使用適用的招股章程，並已收到以引用方式併入或被視為併入該等招股章程;的任何額外或補充文件的副本，但第(3)節有關登記聲明必須維持有效性的期限將自動延長，延長至任何持有人須停止出售該等證券的時間。

5.賠償。

(A)由公司作出彌償。公司應在不限制時間的情況下，在法律允許的最大範圍內，對註冊聲明或招股説明書涵蓋其可註冊證券的每個持有人，或其可註冊證券註冊、資格或合規已根據本協議實施的適用的“藍天”或其他州證券法律的每個持有人，及其每個持有人的現任和前任高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員，以及控制每個此類持有人的每個人員(在證券法第15節或交易所法第20節的含義內)和高級管理人員進行賠償和保護。每一上述控制人的董事、合夥人、成員、經理、股東、會計師、律師、代理人和僱員、每一承銷商(如有)和每一控制該承銷商(在《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義內)的每一人(每一此等人士在本文中被稱為“被保險人”)，免於和反對任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務、費用(包括但不限於準備費用和合理的律師費和與任何調查或訴訟有關的任何法律或其他費用或開支)、費用、判決、罰款。為達成和解而支付的費用和金額以及其他連帶或數項(或與此有關的任何訴訟)(統稱為“損失”)，因任何註冊聲明、招股章程、要約通告或其他文件所載有關任何該等文件的重大事實的不真實陳述(或指稱不真實陳述)或任何該等註冊、資格或合規附帶事項(包括任何相關通告或免費寫作招股章程)或其任何修訂或補充文件或以引用方式併入其中的任何文件而招致、引起或基於該等陳述、招股章程、要約通告或其他文件所載的重大事實的不真實陳述(或指稱不真實陳述)而招致的。或基於任何遺漏(或被指控遺漏)未在報告中陳述必須陳述的重大事實，或為了使其中的陳述不具誤導性而有必要，或公司違反了適用於公司的證券法、交易法、任何州證券法或其下的任何規則或法規，並且(在不限於本節第5(A)節前述部分的情況下)將補償每一名上述承保人與調查、抗辯或解決任何此類損失有關的任何法律費用和任何其他合理費用。但在任何該等情況下，如任何該等損失是由該受保人與該受保人有關的任何不真實陳述或遺漏所引起或基於該等失實陳述或遺漏，則本公司概不負責。

任何人士或其聯屬公司(本公司或其任何附屬公司除外，但僅限於該等註冊聲明、招股章程、要約通函、自由寫作招股章程或其任何修訂或補充文件、或以引用方式納入其中的任何文件、或其他文件)作出該等失實陳述(或被指稱不真實陳述)或遺漏(或被指稱遺漏)，或根據該受保障人士向本公司提供的書面資料以供在其中使用的其他文件。雙方同意，本條第(5)(A)款所載的賠償協議不適用於為了結任何該等損失或訴訟而支付的款項，而該等和解是在未經本公司同意的情況下達成的(同意不得被無理延遲或扣留)。

(B)由持有人作出彌償。本公司可要求，作為將任何可登記證券納入根據本章程第4節提交的任何登記説明書的條件，本公司應已收到該等應登記證券的參與持有人合理地令其滿意的承諾，在法律允許的最大程度上，分別而不是與任何其他持有人、本公司、其董事和高級管理人員以及控制本公司的每一位人士(按證券法第15條和交易法第20條的含義)對任何該等登記説明書、招股説明書、自由寫作招股説明書中所包含的重大事實的不真實陳述所產生的一切損失進行賠償。要約通告或其他文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須在其內陳述或所需陳述的重大事實的任何遺漏，並將(但不限於本第5(B)節的部分)向本公司、該等董事、高級職員及控制人補償因調查或抗辯任何該等損失而合理招致的任何法律或任何其他開支，在每種情況下，但僅限於該等不真實陳述或遺漏是在該等登記聲明、招股章程、自由寫作招股章程、要約通告、或其他文件，依據並符合該持有人就該持有人向本公司提供的書面資料，並聲明該等登記聲明、招股説明書、要約通告或其他文件;特別包括在該等登記聲明、招股章程、要約通告或其他文件;中，但條件是，如果和解是在未經該持有人同意(不得無理拒絕同意)的情況下達成的，且該持有人對每名持有人的責任應是個別的，而非連帶和數項，則該持有人的義務不適用於為了結任何該等損失(或與該等損失有關的訴訟)而支付的金額；此外，該持有人對任何損失的責任應限於該出售持有人從出售該等註冊聲明、招股章程、要約通函或其他文件所涵蓋的可註冊證券的銷售中所收取的總收益總額(扣除任何承銷佣金及折扣，但未扣除其他開支)，而該等註冊聲明、招股章程、要約通函或其他文件載有該等不真實陳述(或被指不真實陳述)或遺漏(或被指遺漏)(減去該持有人因出售該等可註冊證券而須就該等損失或任何實質類似損失支付的損害賠償總額)。

(C)進行彌償訴訟。如果任何人有權根據本協議獲得賠償(“受補償方”)，則該受補償方應立即向被要求賠償的一方(“補償方”)發出關於該受補償方要求的任何索賠或任何訴訟程序的通知

但是，根據本協議;的規定，除非賠償方因此而受到重大損害，否則遲延或未通知賠償方並不免除賠償方的任何義務或責任。除非根據受補償方的合理判斷，受補償方與受補償方之間可能存在利益衝突，否則受補償方有權承擔任何此類索賠或訴訟的辯護，費用由補償方承擔，律師合理地令受保障方;滿意，但受保障方有權在任何此類索賠或訴訟中聘請單獨的律師，並參與辯護，費用由補償方承擔。但上述律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(I)如果補償方同意支付此類費用和開支;，或(Ii)如果補償方沒有迅速承擔或在發生利益衝突的情況下不能承擔對該索賠或訴訟的辯護，或沒有聘請合理地令該受保障方滿意的律師，則在這種情況下，受保障方有權聘請律師，並以賠償方的費用;承擔該索賠或訴訟的辯護，但條件是，進一步的，對於任何一項此類索賠或訴訟，或在同一司法管轄區內因相同的一般指控或情況而產生的單獨但實質上相似或相關的索賠或訴訟程序，在任何時候都有責任支付超過一家律師事務所(連同適當的當地律師)為所有受補償方支付的費用和開支，或支付不合理的費用和開支。不論該抗辯是否由作出賠償的一方承擔，作出賠償的一方不會因未經其同意而作出的任何和解承擔任何責任(但該同意不會被無理拖延或扣留)。未經被補償方事先書面同意，賠償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，如果(X)不包括無條件條款，即申索人或原告以合理地令被補償方滿意的形式和實質，免除被補償方根據本協議有權獲得賠償的索賠或訴訟的所有責任，或(Y)涉及對被補償方施加公平補救或施加任何義務，或對被補償方造成不利影響，但根據本協議，被補償方有權獲得賠償的財務義務除外。

(D)供款。如果第(5)款規定的賠償不適用於受補償方的任何損失(不按照其條款)，則每一適用的補償方應向受補償方支付或應支付的金額代替對受補償方的賠償，其比例應適當地一方面反映受補償方的相對過錯，另一方面與導致此類損失的行為、聲明或不作為以及任何其他相關的衡平考慮有關。除其他事項外，應通過參考任何有關行動，包括對重要事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，來確定該補償方和被補償方的相對過錯是否由(或遺漏)作出(或遺漏)，或與

由該補償方或受補償方提供的信息，以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止任何此類行為、聲明或遺漏的機會。

雙方同意，如果按照第5(D)條規定的繳費以按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定，將不公正和公平。儘管有第5(D)節的規定，作為出售持有人的賠償方不應被要求向該持有人提供超過根據註冊聲明出售的可登記證券的淨收益的任何金額，而該淨收益產生了該出資義務(減去持有人因出售該等可登記證券而被要求支付的任何損害賠償的總和或任何實質上類似的損失)。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。任何出售持有人均不對第5(D)款規定的供款承擔責任，除非在根據適用法律可強制執行此類賠償的情況下，該出售持有人本應根據第5條承擔賠償責任。

儘管有上述規定，但就承銷發行訂立的承銷協議中有關賠償和分擔的規定較上述規定更有利於持有人的範圍內，以承銷協議的規定為準。

(E)當作承銷商。根據美國證券交易委員會的任何評論或政策或任何法院或其他規定，任何持有人被視為或預期被視為可註冊證券的承銷商的範圍內，本公司同意：(I)本第5條所載的彌償及供款條文，除適用於持有人的身分外，亦適用於該持有人作為承銷商的利益(只要任何其他持有人須負責任的金額不超過該持有人若不被視為可登記證券的承銷商應負責的金額)及(Ii)該持有人及其代表應有權進行通常就根據證券法登記的證券的發售而進行的盡職調查，包括收取慣常意見及安慰函件。

(F)其他彌償。根據除《證券法》以外的任何聯邦或州法律或法規或政府當局規定的任何證券登記或其他資格要求，公司和每一位可登記證券賣家應給予與本第5節前述條款(經適當修改)類似的賠償。

(G)非排他性。當事各方在本節第(5)款下的義務應是任何當事一方對任何其他當事各方可能承擔的任何責任之外的額外責任。

(H)生存。在出售或以其他方式轉讓可註冊證券和終止本協議後，根據本協議第5條規定的賠償仍應繼續存在。

6.註冊費。公司履行或遵守本協議所產生的一切合理費用和開支(包括但不限於：(I)所有註冊和備案費用(包括但不限於(A)必須向美國證券交易委員會、紐約證券交易所、FINRA或全國證券交易商協會提交的備案文件的費用和開支)；(B)遵守證券或藍天法律的費用和開支，包括但不限於承銷商根據第4(H)節與可註冊證券的Blue Sky資格有關的任何律師費用和支出)；(Ii)印刷費用(包括但不限於，(I)本公司的信使、電話及交付費用；(Iv)本公司的律師費用；(V)本公司與任何路演有關的費用；(Vi)本條例第4(O)節所指的所有獨立註冊會計師的費用及支出(包括但不限於，本協議要求的任何“冷淡”信件的費用(包括(I)本公司聘請的特別專家及(Vii)一名律師為其股份納入註冊説明書的持有人(該大律師須按第8條所述選擇)的合理及有文件證明的費用及支出)將由本公司承擔，不論任何註冊説明書是否已提交或是否生效。此外，公司應支付其內部費用(包括但不限於執行法律或會計職責的高級管理人員和員工的所有工資和費用)、任何年度審計費用、與將在紐約證券交易所或普通股上市的其他國家證券交易所上市相關的費用和支出、評級機構費用以及公司聘用的任何人員(包括特別專家)的費用和支出。

本公司無須支付(I)任何持有人或承銷商所聘用的任何大律師的費用和支出(除本第6節和第8節所述或根據與該發行有關的承銷協議所述者外)、(Ii)與分銷可登記證券有關的任何承銷商費用(包括承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券業專業人士的折扣、佣金或費用)(本公司出售的可登記證券除外)，或(Iii)本公司根據本條第一段並無特別規定須支付的持有人的任何其他開支。

7.規則第144條。本公司承諾將盡合理最大努力及時提交根據證券法和交易法以及美國證券交易委員會通過的規則和條例要求其提交的報告(或者，如果本公司無需提交該等報告，則本公司將應任何需求方的要求公開該等信息，以允許根據

公司將採取任何持有人(或如本公司毋須提交上述報告，則為任何需求方)可能不時提出的合理要求的進一步行動，以使該持有人能夠在(I)證券法第144條(該規則經不時修訂)或(Ii)美國證券交易委員會此後採納的任何類似規則或條例所規定的豁免的範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售應註冊證券的股份。應任何持有人的要求，本公司將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否已遵守該等要求，如果不符合，則向其提交一份書面聲明，説明其沒有遵守的具體要求。即使本第7條有任何規定，本公司仍可根據《交易所法》第12條撤銷註冊，前提是根據《交易所法》及其下的規則和條例允許其撤銷註冊。

8.大律師的遴選對於根據本條例第2條或第3條進行的任何可註冊證券的註冊，如果投資者根據本條例第2條或第3條參與此類註冊，投資者可選擇一名律師代表其本人和參與此類註冊的所有其他持有人，如果投資者沒有根據本條例第2條或第3條參與此類註冊，則任何此類註冊所涵蓋的大多數應註冊證券的持有人可選擇一名律師代表此類註冊持有人，但如果上述選定的律師也是與此類註冊相關的公司律師，則;。持有人有權額外選擇一名律師代表所有持有人，費用由公司承擔。

9.雜項。

(A)《扣留協議》。作為本公司同意其在本協議項下的義務的代價，各持有人同意，在管理任何該等包銷發售的承銷商的要求下，各持有人同意不公開出售或分銷任何可登記證券，包括但不限於根據第144條的任何出售，或賣空、授予任何購買任何可登記證券的選擇權或以其他方式處置任何可登記證券。在扣留期內，公司的任何其他股權證券或可轉換為公司的任何股權證券或可交換或可行使的任何證券，在未經承銷商事先書面同意的情況下，除慣例例外外；但本協議並不阻止(I)合夥企業或公司的任何持有人向聯屬公司轉讓其他方面符合適用證券法的轉讓，(Ii)持有人就準許貸款(定義見投資協議)而作出的任何可登記證券質押，或(Iii)與準許貸款(定義見投資協議)有關的任何止贖，或(Iii)與準許貸款有關的任何止贖(如投資協議所界定)或轉讓以代替止贖，在每種情況下均符合適用證券法。儘管有上述規定，但承銷商對任何持有人酌情放棄或終止本保留條款時，

也應適用於其他持有人，根據受此類義務約束的股份數量按比例計算。

倘若根據本協議第3條進行的任何登記與任何已包銷的公開發售有關，在主承銷商或多名承銷商的要求下，本公司將不會公開出售或分派任何普通股(或可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券)(但以S-4表格、S-8表格或其任何繼承者表格形式提交的登記聲明除外)，或(Ii)僅就交換要約或任何員工福利或股息再投資計劃而提交的登記聲明除外。

(B)修訂及豁免。本協議的規定，包括這句話的規定，不得修改、修改或補充，未經公司和大多數可登記證券持有人的書面同意，不得放棄或同意偏離本協議的規定；但條件是：(X)只要滿足33%的受益所有權要求(如適用的投資協議中所定義)，則不得修改、修改或補充本協議，且未經投資者事先書面同意，不得放棄或同意偏離本協議的規定，(Y)任何可能使持有人受到相對於其他持有人的不利差別待遇的修訂、修改、補充、放棄或同意，均須徵得區別對待的持有人的同意，以及(Z)任何修訂、修改、補充、放棄或同意背離本協議的規定，放棄或同意背離本協議的規定，將與本協議中明確授予特定股東(但不包括其他股東)的權利背道而馳，則必須徵得該股東的同意。儘管有上述規定，就根據註冊聲明出售的證券僅與持有人的權利有關且不直接或間接影響其他持有人的權利的事項，可由持有該持有人根據該註冊聲明出售的至少大部分可登記證券的持有人給予豁免或同意偏離本章程的規定。

(C)繼承人、受讓人和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議中對本協議各方(本公司除外)有利的條款，可轉讓或轉讓給與A系列優先股或普通股轉讓(定義見投資協議)有關的任何人，或轉讓給投資協議第5.06(B)(I)節或第5.06(B)(Iv)節(經董事會書面批准的轉讓)所允許的轉讓中的任何人，或轉讓給根據允許貸款(定義見投資協議)轉讓的任何貸款人。《投資協議》第5.06(B)(Vi)條允許的轉讓(任何此類受讓人或受讓人，“許可受讓人”)；然而，(I)事先已向本公司發出有關該等權利轉讓的書面通知，及(Ii)該獲準受讓人根據本公司合理接受的形式及實質的書面文件，以書面同意作為持有人受本協議約束及受本協議規限。除第5節中關於受補償方的規定外，

本協議中明示或提及的條款意在或將被解釋為給予除本協議雙方及其各自的繼承人和經允許的轉讓以外的任何人根據本協議或本協議中包含的任何規定或就本協議或本協議中包含的任何規定而享有的或與之相關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(D)告示。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果親自送達、通過電子郵件(經確認)或通過隔夜快遞(提供送達證明)發送給下列地址的各方，則應視為已發出：

如果是對本公司，則為：

Blend Labs，Inc.

科爾尼街415號

加利福尼亞州舊金山94108
注意：新聞報道：[]
電子郵件：。[]

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.

佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
Attn：英國人，中國人，中國人[]

電子郵件：推特、推特。[]

如果給投資者：

哈維利·布魯克斯聚集者，LP

轉交Haveli Investments Software Fund I，LP
科羅拉多街405號，1600套房

德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701

注意：新聞報道：[]

            

電子郵件：推特、推特。[]

        

將一份副本(不構成通知)發給：

貝利·杜奎特PC
104 Charlton Street，1 W

紐約州紐約市，郵編：10014
注意：新聞報道：[]

電子郵件：推特、推特。[]

如果發送給任何其他股東，則發送至第9(C)條所述由該股東簽署的任何書面合併協議中規定的地址或電子郵件地址；

或，對於本合同的任何一方，該當事人此後可能通過向本合同的其他各方發出類似通知而指定的其他地址或電子郵件地址(並且，在適用的範圍內，本合同的附表I將被更新以反映該通知中指定的地址或電子郵件地址的任何此類變化)，或第9(C)條所規定的任何書面合併協議中所規定的地址或電子郵件地址。所有這類通知、請求和其他函件，如果在下午5點之前收到，應視為在收件人實際收到之日收到。收據地當地時間，該日為收據地營業日。否則，任何此類通知、請求或通信應被視為在收到地點的下一個營業日之前未收到。

(E)描述性標題。本協議中的標題僅供參考，不應限制或以其他方式影響本協議所含術語的含義。

(F)可分割性。如果本協議的任何條款、條件或其他條款被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不能通過任何法治或公共政策執行，本協議的所有其他條款、條款和條件仍應保持完全有效。在確定任何條款、條件或其他規定無效、非法或無法執行後，本協議各方應真誠協商修改本協議，以便在適用法律允許的最大程度上儘可能接近雙方的初衷。

(G)對應方。本協議可簽署一份或多份副本(包括傳真或電子郵件)，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起將構成同一份協議，並在本協議各方簽署並交付給其他各方時生效。

(H)適用於;管轄的法律。(I)本協議以及基於本協議或本協議的談判、執行或履行的所有事項、索賠或訴訟(無論是在法律上、衡平法上、合同上、侵權行為上或其他方面)或與本協議或本協議的談判、執行或履行有關的事項、索賠或訴訟(統稱為“相關事項”)，均應受特拉華州法律管轄並按特拉華州法律解釋，而不受任何適用法律衝突原則下可能管轄的法律管轄。

所有因任何相關事項引起或與任何相關事項有關的訴訟均應在特拉華州衡平法院(或，如果是該州衡平法院)審理和裁定。

特拉華州法院拒絕接受對任何訴訟、特拉華州內的任何州或聯邦法院的管轄權)，雙方特此不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄對維持任何此類訴訟的不便法院或缺乏管轄權的辯護。第9(H)節規定的對管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且對除第9(H)節所規定的以外的任何目的無效，並且不得被視為授予本協議各方以外的任何人權利。本協議各方同意，在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟中，如果隔夜快遞員按本協議第9(D)節規定的地址發出通知，則向該方送達的法律程序文件應有效。本協議雙方和雙方特此放棄因下列理由向上述法院提起的與任何相關事項有關的任何訴訟或程序的擱置或駁回的權利：(I)因任何原因不受上述法院管轄的任何索賠，或其或其任何財產免於上述法律程序的任何索賠；(Ii)該訴訟或程序是在不方便的法院提起的，訴訟或訴訟的地點不適當，或本協議不能在該法院或由該法院強制執行，或(Iii)任何其他會阻礙或推遲徵税的抗辯，根據任何有管轄權的法院的最終判決，任何一方有權獲得的任何金額的執行或收取。雙方同意，任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對最終初審法院判決提出上訴的權利。

(一)具體履行情況。本協議的每一方都承認，如果本協議中的任何契約或協議沒有按照本協議的條款履行，金錢損害賠償將不是適當的補救措施，因此同意，除了或不限制其可能擁有的任何其他補救措施或權利外，未違反協議的一方將有權在任何有管轄權的法院獲得強制令、臨時限制令或其他公平救濟，禁止任何此類違規行為，並具體執行本協議的條款和規定。

(J)進一步保證。在本合同日期後的任何時候或之後，雙方同意相互合作，並應任何其他方的要求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取另一方可能合理要求的所有進一步行動，以證明或完成本協議預期的交易，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。

(K)終止。本協議的條文(第5節和第6節除外)將於下列情況中最早發生時終止：(I)經本協議各方或其各自的權益繼承人書面協議終止；(Ii)普通股和A系列優先股的所有股份均不再是可登記證券的日期；及(Iii)本公司解散、清盤或清盤。本協議的任何條款均不免除任何一方因違反本協議規定的任何協議而承擔的任何責任。

(L)沒有不一致的協議；最惠國待遇。此後，公司不得就其證券訂立任何與本協議中授予持有人的權利不一致、違反或以其他方式衝突的協議。如果公司希望與任何人(包括公司任何證券的任何持有人或潛在持有人)訂立任何協議，給予或授予任何登記(或相關)權利，而該登記(或相關)權利的條款比根據本協議授予持有人的登記或其他權利更有利或更優先，則(I)公司應就此向持有人提供事先書面通知，(Ii)在公司簽署該等其他協議時，本協議的條款和條件應在持有人或公司不採取任何進一步行動的情況下，以經濟及法律上同等的方式自動修訂及修改，使持有人可享有該等其他協議所載的較優惠條款及/或條件(視情況而定)的利益，惟任何持有人可在任何時間向本公司發出書面通知後，選擇不接受任何該等經修訂或經修改的條款或條件的利益，在此情況下，本協議所載條款或條件將適用於該持有人，一如其在緊接該等修訂或修改前有效，猶如該等修訂或修改從未對該持有人發生一樣。

茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本協議或促使本協議以其名義正式簽署。

混合實驗室，Inc.

作者：/S/Nima Ghamsari
工作名稱：工作人員尼瑪·甘薩裏
*標題：*；
        

哈維利·布魯克斯聚合器，L.P.

作者：Haveli Investments Software Fund I GP，LLC

作者：Whanau Interest LLC，

它的唯一成員

作者：S/布萊恩·N·謝斯_

姓名：布萊恩·N·謝斯

職務：管理成員

附表I