本認股權證的發售及出售，以及行使本認股權證時可發行的A類普通股，並未根據ACT或任何州的證券法登記，且除非及依據下文第6及7節的規定，否則不得提出、出售或以其他方式轉讓、質押或質押，除非及直至根據上述ACT及適用的州證券法登記，或法律顧問認為該等要約、出售或轉讓、質押或質押的形式及實質令本認股權證的發行人合理滿意，否則不得登記。
購買證券的認股權證
本認股權證(“認股權證”)由特拉華州一家公司Blend Labs，Inc.(“本公司”)於2024年4月29日(“發行日期”)發行，並證明，以良好及有價值的代價，特此確認，特拉華州有限合夥企業Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“持有人”)有權在符合本認股權證的規定及條款及條件下，按每股收購價購買該數目與認股權證數目相等的繳足股款及不可評估股票。此處使用但未定義的大寫術語應具有《投資協議》中規定的含義。
第一節練習。
1.1運動期。本認股權證可由持有人於發行日期起至太平洋時間到期日午夜或之前(“行權期”)行使，惟任何持有人不得行使本認股權證，直至根據高鐵法案就持有人根據投資協議投資於本公司A類普通股的適用等待期(如有)屆滿或提前終止為止。本認股權證將在行使期限屆滿後立即自動終止。
1.2鍛鍊方法。持有人可在整個行使期內隨時及不時行使本認股權證(全部或部分、全部或以任何時間及不時遞增，因持有人可在每種情況下全權酌情選擇)。每項行使應通過以下方式完成：(I)根據第7.13節的規定，向公司交付正式籤立的行使通知，其格式基本上與附錄1所附格式相同，該行使通知應指明持有人根據第1.2節選擇進行現金行使的股票數量，以及根據第1.3節選擇進行淨髮行行使的股票數量。及(Ii)以行使價乘以根據現金行使而購入的相關股份(如有)的數目(“收購價”)、根據本公司向持有人提供的電匯座標電匯即時可動用的資金、或按本公司的指示以保兑支票或銀行本票付款的方式，向本公司投標。即使本協議有任何相反的規定，本認股權證的任何行使均應受下列條件的制約和制約：
申請、豁免及批准，以及根據高鐵法令(“高鐵批准”)可能要求的適用等待期(如有)屆滿或提早終止，以及於行使本認股權證時發行股票。持有者和公司均應盡合理最大努力，根據《高鐵法案》尋求提前終止任何此類適用的等待期。
1.3網絡問題練習。不是以現金方式行使本認股權證，而是根據第1.2節支付購買價格，持有人可以在行使期間的任何時間和不時通過一次或多次選擇在行使期間內一次或多次選擇接收根據本認股權證可發行的股票(或其行使的部分)，向公司交出本認股權證，在這種情況下，公司應向持有人發行按以下公式計算的股票數量：
X=((Y*(A-B))/A)
其中：*X=將向持有人發行的股票股份數量。
Y=行使認股權證所涉及的股份數目。
A=一股股票在釐定日期的公平市值。
B=行使價(經調整至計算日期)。
就本章節第1.3節而言，一股股票在確定之日的公平市值應意味着：
(I)如果股票公開交易，股票的公允市值應為股票在緊接行使通知日期之前的五(5)個連續交易日的VWAP；和
(Ii)如股份並非如此公開買賣，股份的每股公平市價應為董事會依據獨立財務顧問的意見真誠釐定的公平市價；但條件是持有人應有權從董事會收取為得出該等公平市價而進行的計算及董事會就公平市價作出的經核證決議案。
就本第1.3節而言，決定日期應為持有人向本公司交付行使通知的日期。如持有人部分按淨髮行基準行使認股權證，本公司除按上文所述就行使認股權證部分計算的股份數目外，還須向該持有人交付一份新認股權證，涵蓋本認股權證仍可行使的股份總數(如有)。
1.4證書的交付。迅速，但在任何情況下不得超過持有人行使或轉換本認股權證和本公司之日起三(3)個工作日
在收到行使及支付有關行使或轉換相關認股權證部分(“行使日期”)的股份的買入價(如有)的通知後，本公司應向持有人交付所收購的股票及/或與該行使或轉換相關的其他財產的適當賬簿記項；但倘若該股票當時在公開市場買賣，本公司可在賬面記項中提供其轉讓代理提供的有關發行的電子證據。就每次行使本認股權證(如有)而言，就所有目的而言，持有人(或其受讓人(視情況而定))應被視為於行使認股權證日期(須取得高鐵批准，如適用)根據本認股權證購買的股份數目的記錄持有人，不論證明該等股份的證書(S)於何時交付予持有人。若本認股權證是就少於全部認股權證的股份而行使，而本認股權證當時尚未到期，則本公司須迅速(無論如何於部分行使後兩(2)個交易日內)以實質上與本認股權證相同的形式及條款及條件，向持有人發行新認股權證(下稱“新認股權證”)，涵蓋本認股權證仍可行使的股份總數，而本公司亦須提交一份聲明，列明根據新認股權證可供行使的股份數目。
1.5認股權證的替換。在收到令本公司合理滿意的有關本認股權證遺失、被盜、毀壞或損毀的證據後，如屬遺失、被盜或損毀，則在向本公司交付在形式和金額上令本公司合理滿意的賠償協議時，或如屬損毀，則在交出及取消本認股權證時，本公司應籤立及交付新的認股權證，以代替本認股權證。
第二節股票和行權價格的調整。行使本認股權證時可購買的股票的行使價和股份數量可在發生本節第(2)款規定的任何事件時不時調整。
2.1股票分紅、拆分等。如果公司(A)宣佈或支付股息或對應付股票、其他證券或其他財產的流通股進行分配，則在行使本認股權證時，對於每一股收購的股票，持有人應免費獲得持有人在股息或分配發生時如果持有者擁有記錄在案的股票本應有權獲得的額外股票或其他證券或財產的總數和種類，(B)通過重新分類、拆分或以其他方式將股票的流通股細分為更多數量的股份，(C)通過重新分類、股票反向拆分或其他方式將其已發行股票合併或合併為較少數量的股份，則因行使本認股權證而可發行的股票數量應根據根據該等合併或合併而減少的本公司已發行股票數量按比例減少。當行使本認股權證時可購買的股票數量根據第2.1節的規定進行調整時，應通過將緊接調整前的行權價格乘以分數(A)來調整行權價格(最接近於1美分)，分數的分子應為
於緊接該項調整前，於行使本認股權證時可購買的股份數目；及(B)其分母為緊接該調整後可購買的股份數目。第2.1節的規定同樣適用於每一次後續的拆分、合併、合併或其他適用的事件。
2.2其他分佈。如本公司定出向所有股票持有人作出現金、債務或資產的證據、期權、認購權或認股權證的分配(包括與合併或合併有關的任何此類分配)的記錄日期，則在該記錄日期後生效的行使價應以緊接該記錄日期前生效的行權價格乘以一個分數來釐定，其分子應為該記錄日期的每股股票公平市價，減去如此分配的現金數額或公平市價(經真誠釐定)，適用於一股股份的資產或負債證明部分，或適用於一股股份的認購權或認股權證，其分母為每股股份的公允市值。每當該記錄日期確定時，應逐次進行此類調整；如果未如此分配，則行使價應再次調整為在未確定該記錄日期的情況下生效的行使價。
2.3重新歸類、交換、組合或替代。在本認股權證尚未執行的任何時候，如果(I)本公司與另一家公司進行任何合併或合併，(Ii)本公司在一項或一系列相關交易中對本公司的所有或幾乎所有資產或其他財產進行任何轉讓、租賃、銷售、租賃、獨家許可或其他處置，(Iii)完成任何要約收購或交換要約(無論是由本公司或另一家公司或個人提出的)，根據該要約或交換要約，允許股票持有人投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，或(Iv)本公司對股票進行任何重新分類，任何強制性股份交換、本公司換股或導致股份變動的其他事件或交易(各為“基本交易”)，則在每種情況下，每名持有人均有權於行使或轉換本認股權證時收取持有人於發生該等基本交易時有權收取的相同金額、數目及種類的證券及財產(“基本交易代價”)，而該等金額、數目及種類的證券及財產的持有人在緊接該等基本交易前已持有本認股權證悉數行使時可發行的股份(“基本交易代價”)。如果股票持有人可選擇與該等基本交易有關而收取的證券、現金或財產，則在該等基本交易後行使本認股權證時，持有人應獲給予相同的選擇以收取代價。應持有人的要求，本公司或其在該基本交易中的繼承人或尚存實體應以本認股權證的形式向持有人發行一份符合前述規定的新認股權證，以證明持有人有權購買因行使或轉換該等基本交易而可發行的該等新證券或其他財產的數目、類別及系列或其他指定事項，而該等新證券或其他財產可於行使該等基本交易時按行使總價購入。任何此類繼承人或尚存實體應被視為需要遵守本第2.3節的規定，並應確保
權證(或任何此類替代證券)將在類似於基本交易的任何後續交易中進行類似調整。本第2.3節的規定同樣適用於每一筆後續的基本交易。
2.4其他項目。如果發生本第2節的其他規定並不嚴格適用的任何情況，但未能根據本條款的基本意圖和原則做出任何調整將不能公平地保護本認股權證所代表的購買權，則在每一種情況下，公司應在與本第2節確立的基本意圖和原則一致的基礎上進行該調整，以維持本認股權證所代表的購買權而不被稀釋。
2.5對其他股本的調整。倘若在任何時間，由於根據本第2條作出的調整，本認股權證持有人其後被行使，將有權收取本公司任何股本股份(股本股份除外)，此後在行使本認股權證時應收取的該等其他股份的數目須不時作出調整，其方式及條款須與本第2條所載有關股本股份的規定相若，而本認股權證的其他條文應按相同條款適用於本公司股本中的任何其他股份。
2.6無減值；繼承人實體。本公司不得通過修訂章程或通過重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免本公司遵守或履行根據本認股權證須遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本第2條的所有規定，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本條下的權利不受損害。
2.7股零碎股份。於認股權證行使或轉換時，不得發行任何零碎股份，而將發行的股份數目須四捨五入至最接近的整體股份數目；惟持有人應有權於緊接行使認股權證日期前的交易日，收取相等於該零碎股份於緊接行使認股權證日期前的交易日的當前市價的現金，以代替如無前一條款本應發行的任何零碎股份。
2.8調整證書。在每次調整行使價、股票及/或受本認股權證約束的股票股份數目時，本公司應立即以書面通知持有人，並由本公司承擔費用，迅速計算有關調整，並向持有人提供一份正式授權人員的證書，説明該等調整及該等調整所依據的事實。應書面要求，本公司應向持有人提供一份證書，列明在本認股權證日期生效時受本認股權證約束的行使價、股票和股份數，以及導致該等行使價、股票和股票股數的一系列調整。
2.9注意某些事件。如果公司建議在任何時間(A)宣佈股票流通股的任何股息或分派，無論是現金、財產、股票、
(B)同意按比例向已發行股票的所有持有人認購或出售任何其他類別或系列的本公司股票(根據截至本協議日期生效的合同權利除外)；(C)同意對股票股份進行任何重新分類、重組或資本重組；或(D)完成基本交易或清盤、解散或清盤；然後，對於每個此類事件，公司應向持有人發出以下書面通知：(1)至少提前10天發出書面通知，説明就上述(A)和(B)項所述事項記錄股息、分派或認購權的日期(並指明股票持有人有權享有的日期)或確定投票權(如果有)；及(2)如屬上述(C)及(D)項所述事項，須於發生日期至少10天前發出書面通知(並指明發生該事件時，股票持有人有權以其股份換取證券或其他可交付財產的日期)。
2.10費用、税金和費用。在本認股權證行使時發行及交付股票，須免費向持有人收取任何發行或轉讓税款、預扣税項、轉讓代理費或與發行該等股票有關的其他附帶税項或開支，所有税項及開支均由本公司支付；但本公司無須就以持有人以外的名義登記任何股票或認股權證所涉及的任何轉讓支付任何應繳税款。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時接受股票而可能產生的所有其他税務責任負責。
第三節陳述、保證和契諾。
3.1公司的陳述和保證。本公司向持有人提供下列認股權證及契諾：
(A)本公司獲正式授權發行本認股權證，並已取得董事會及股東的一切必要同意，以妥善發行本認股權證。
(B)本認股權證的發行及根據本認股權證授予的權利並不(I)與本公司章程或對本公司具約束力的任何其他協議、判決或其他義務產生衝突或導致違反，或(Ii)違反任何適用法律，包括但不限於與證券發售及出售有關的法律。
(C)本認股權證已由本公司正式籤立及交付，並構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的法律、有效及具約束力的義務，但須受適用的破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他一般影響債權人權利的法律及一般衡平法原則所規限，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。
(D)在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有股票，以及所有可於轉換股票時發行的證券(如有)，當按照本認股權證所載條款及代價發行、出售及交付時，應為正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且無任何留置權及產權負擔，但本證書或適用證券法所規定的轉讓限制除外。
(E)本公司已作出儲備及保證，於認股權證行使時，本公司將隨時從其認可但未發行及以其他方式未儲備的總股本中預留及備存可供發行的認股權證、不時行使認股權證時可能發行及交付的最高股數、該等股份可轉換成的任何證券(如有)，以及持有人根據第2節行使時有權收取的任何其他本公司證券(如有)。
3.2持有人的陳述和擔保。持有者代表公司並保證與公司訂立契諾，並與公司達成如下協議：
(A)自行購買。本認股權證和持有人在行使本認股權證時將獲得的證券將作為持有人的賬户投資，而不是作為代理人或代理人，也不是為了法案意義上的公開轉售或分銷。持有人亦表示，持有人並非為收購本認股權證或股份的特定目的而成立。
(B)披露資料。持有人知悉本公司的商業事務及財務狀況，並已收到或已完全取得其認為必要或適當的所有資料，以便就收購本認股權證及其相關證券作出明智的投資決定。此外，持有人亦有機會就發售本認股權證及其相關證券的條款及條件向本公司提出問題及獲得答案，並取得所需的額外資料(如本公司擁有該等資料或可在無須付出不合理努力或開支的情況下取得該等資料)，以核實向持有人提供或持有人可接觸到的任何資料。
(C)投資經驗。持股人明白收購本認股權證及其標的證券涉及重大風險。Holder在金融和商業事務以及這類投資方面擁有如此多的知識和經驗，能夠評估其投資的優點和風險，並做出明智的商業決策。持有人可無限期承擔其投資於本認股權證及其標的證券的經濟風險及該等投資的全部損失。
(D)認可投資者身份。持有者是根據該法案頒佈的法規D所指的“認可投資者”。
(E)法令。持有人明白，出售及發行本認股權證及行使或轉換本認股權證時可發行的股份並未根據公司法登記，而根據該等豁免，該項豁免取決於(其中包括)持有人的投資意向的真實性質。持有人明白，本認股權證及在行使或轉換本認股權證時可發行的股票必須無限期持有，除非隨後根據該法案註冊並符合適用的州證券法的資格，或除非以其他方式獲得此類註冊和資格的豁免。持有人知道根據該法頒佈的第144條的規定。
(F)獨立的税務諮詢。Holder已與其自己的税務顧問一起審查了這項投資和本認股權證所考慮的交易的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果。關於此類税務後果，Holder完全依賴於任何此類顧問，而不依賴於公司或其任何代理人的任何書面或口頭建議。持股人理解，它(而不是本公司)應對可能因此次投資而產生的自己的税務責任負責。
(G)沒有“差勁演員”被取消資格。無論(I)持有人、(Ii)其任何董事、高管、其他可能擔任董事的高管或其投資的任何公司的高管、普通合夥人或管理成員，或(Iii)持有人持有的任何本公司有表決權股權證券的任何實益擁有人(根據證券法第506(D)條)，均不受證券法第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述規則506(D)(1)(I)至(Viii)所述的任何“不良行為者”資格的限制，但證券法第506(D)(2)(Ii)或(Iii)或(D)(3)條所載，並在本認股權證獲接納前合理地以書面向本公司作出合理詳細披露者除外。
第四節定義。
4.1定義的術語。 以下大寫術語應具有規定的含義：
（a）法案是指經修訂的1933年證券法案。
（b）章程是指公司在其組織管轄區提交的公司註冊證書，可隨時修改或修改和重述。
（c）A類普通股是指公司的A類普通股，每股面值0.00001美元，或公司A類普通股交換或轉換成的證券。
(D)行使價是指，截至行使本認股權證之日，根據本認股權證規定的條款進行的股票拆分、合併和其他行動和交易調整後的4.50美元。
(E)失效日期是指2026年4月29日。
(F)持有人應具有本認股權證第一段所規定的含義，該含義可能會被本認股權證第7.4節修改。
(G)持有人實體應具有本認股權證第7.12節規定的含義。
(H)高鐵法案是指經修訂的1976年哈特·斯科特·羅迪諾反托拉斯改進法案。
(I)獨立財務顧問是指具有國家認可地位的會計、評估、投資銀行公司或顧問；但前提是該公司或顧問不是本公司的關聯公司。
(J)投資協議指本公司與持有人之間於二零二四年四月二十九日訂立並經不時修訂、重述、補充、修訂、重述或以其他方式修訂的若干投資協議。
(K)發行日期應具有本認股權證第一段所規定的含義。
(L)市場中斷事件是指下列事件之一：(1)任何有關交易所在有關交易所的正常交易時段收市前一小時內對A類普通股的交易施加的任何暫停或限制(或就確定A類普通股的VWAP而言，是指在有關日的正常交易時段內總計半小時或更長時間的任何一段或多段時間)，並且不論是由於價格波動超過有關交易所允許的一般證券限制，或與相關交易所的A類普通股有關的A類普通股或期權合同；或(Ii)任何事件擾亂或損害(由本公司按其合理酌情權釐定)市場參與者於有關交易所常規交易時段收市前一小時內(或就釐定A類普通股的VWAP而言，在有關日期的常規交易時段內總計半小時或以上的任何一段或多段期間)在有關交易所進行A類普通股的交易或取得A類普通股的市值，或就與A類普通股有關的期權合約進行交易或取得市值的能力。任何其他相關證券的“市場擾亂事件”的定義應與本協議一致。
(M)紐約證券交易所指紐約證券交易所。
(N)有關交易所是指紐約證券交易所，或如有關證券當時並非在紐約證券交易所交易，則指有關證券在其上上市或報價的主要美國證券交易所或自動報價系統，或
證券不會在美國證券交易所或自動報價系統、場外交易市場集團或任何類似組織的場外交易市場上市或報價。
(O)登記權利協議指本公司與持有人於本協議日期訂立的若干登記權利協議，該協議可予修訂、補充或以其他方式修改。
(P)股票是指A類普通股(或在行使A類普通股或轉換A類普通股時可發行的其他證券)。
(Q)交易日指有關交易所預定開市營業而當日並無發生市場混亂事件的任何日子。
(R)A類普通股在任何交易日的每股VWAP是指在Bloomberg(或，如果Bloomberg停止發佈該價格，則為公司合理選擇的任何後續服務)頁面上彭博VWAP標題下顯示的每股成交量加權平均價格於有關交易日開市至該交易日收市(或如無該成交量加權平均價，則由本公司為此目的聘請的獨立財務顧問以成交量加權平均價釐定的A類普通股一股的市價)的“AQR”(或其同等繼承人，如無該網頁)。關於任何其他相關安全的“VWAP”的確定應與本定義一致。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，所有此類確定都應進行適當調整。
(S)認股權證應具有本協議第一款規定的含義。
(T)認股權證數量指11,111,112股股份，已根據本認股權證所載條款就股票拆分、合併及其他行動及交易作出調整。
(U)認股權證股票是指認股權證相關的股票。
第五節投票。
5.1沒有股東權利。在不限制本認股權證任何條文的情況下，持有人同意，在就任何認股權證股份行使本認股權證之前，本認股權證持有人並不享有本公司任何認股權證股份的任何投票權或其他權利；但前述規定並不限制持有人根據投資協議享有的任何權利。
第六節註冊要求。
6.1登記權。持有人應享有《登記權協議》所載的轉售認股權證的登記權。
第七節其他。
7.1公司義務的絕對性。公司根據本條款發行和交付股票的義務是絕對和無條件的，無論持有人採取任何行動或不採取任何行動來強制執行，也不管持有人對本協議任何條款的任何放棄或同意，任何針對任何人的判決或強制執行該判決的任何訴訟的恢復，或任何抵銷、反索賠、補償、限制或終止，或持有人或任何其他人違反或涉嫌違反對公司的任何義務，或持有人或任何其他人違反或指控違反法律，且不論任何其他可能限制本公司在發行股票方面對持有人所負責任的其他情況。本協議並不限制持有人根據本協議在法律或衡平法上尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於就本公司未能根據本協議條款要求在行使本認股權證時及時交付代表股票的股票而尋求強制履行判令及/或強制令豁免。
7.2傳説。股票(以及股票轉換後可直接或間接發行的證券，如有)應印上大體上如下形式的圖例：
本票據所代表的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》或任何州的證券法進行登記，不得轉讓、出售或以其他方式處置，除非與其有關的登記聲明已根據該法令和適用的州證券法生效，或根據該法令或該等法律的登記豁免。
本證書所代表的證券受一份日期為2024年4月29日的投資協議中規定的轉讓限制的限制，該協議的副本已提交給發行人祕書。
在符合《投資協議》規定的轉讓限制的情況下，上述説明應被刪除，本公司應或應指示其轉讓代理向該等股票的持有者簽發不含該等説明或任何其他説明的證書(I)如果該等股票是根據涵蓋其持有人轉售該等股票的法案下的有效登記聲明出售或轉讓的，(Ii)如果該等股票是根據該法案第144條出售或轉讓的，(Iii)如果該等股票有資格根據該法案第144條不受任何限制地轉售，或(Iv)在該持有人提出要求時(由該持有人支付費用)附有一份令本公司合理信納的大律師書面意見，表示根據公司法或任何適用的州證券法，轉售該等股份無須登記。刪除此類文件
代表根據本認股權證的任何行使而購買的股票的任何股票的限制性圖例是基於本公司的信任，即該等股票的持有人將根據公司法的登記要求(包括任何適用的招股説明書交付要求)或豁免出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式處置該等股票，以及如果根據登記聲明出售該等股票，則該等股票將按照其中所載的分派計劃出售。
7.3轉讓時遵守證券法。本認股權證及在行使本認股權證時可發行的股票(以及在轉換股票時可直接或間接發行的證券(如有))不得全部或部分轉讓或轉讓，除非轉讓人及受讓人就任何此類轉讓或轉讓遵守適用的聯邦及州證券法(包括但不限於按本公司合理要求提交令本公司合理滿意的法律意見)。如果受讓人是持股人的關聯公司，本公司不應要求持股人提供律師意見，只要任何此類受讓人是根據該法案頒佈的法規D所界定的“認可投資者”。此外，如果對根據該法案頒佈的規則第144條的可用性或根據適用的證券法是否可獲得另一項豁免沒有實質性問題，公司也不需要律師的意見。
7.4.移交程序。在符合第7.3節及適用於任何該等轉讓的投資協議條款的情況下，以及在向本公司發出實質上符合本協議附錄2所述格式並經建議受讓人會籤的書面通知後，持有人可將本認股權證的全部或部分或根據本認股權證的行使而發行的股份(或股票轉換後可直接或間接發行的證券(如有))轉讓予任何受讓人，以進行本認股權證的任何轉讓，該受讓人同意受本認股權證的條款及條件約束。對於任何此類轉讓，轉讓人持有人將向本公司發出轉讓認股權證部分的通知，並附上受讓人的姓名、地址和納税人識別號碼(如有)。就任何該等轉讓而言，轉讓人持有人須將本認股權證(如本認股權證的正本已交付予持有人)交回本公司，而本公司應向受讓人發出新的認股權證，證明本認股權證已轉讓的部分，以及(如適用)向出讓人持有人發出新的認股權證，證明本認股權證的剩餘部分並未如此轉讓。受讓人接受新的權證，應視為該受讓人接受權證持有人的所有權利和義務。在本認股權證全部或任何部分轉讓生效後，受讓人應被視為該新認股權證的持有人，並有權享有持有人對該新認股權證的權利。
7.5[已保留]
7.6律師費。如果雙方就本授權書的條款和規定發生任何爭議，爭議中的勝訴方有權向另一方收取爭議中發生的所有費用，包括合理的律師費、費用和開支。
7.7個對口單位。本授權書可以副本或傳真(如PDF)的形式簽署，所有這兩種方式共同構成同一協議。
7.8依法治國。司法管轄權。放棄陪審團審判。
(一)依法治國。本認股權證以及基於、引起或與本認股權證或本認股權證的談判、執行或履行有關的所有事項、索賠或訴訟(無論在法律上、衡平法上、合同上、侵權行為上或其他方面)(統稱為“相關事項”)，應受特拉華州法律管轄，並按特拉華州法律解釋，而不受任何適用法律衝突原則管轄的法律管轄。
(B)司法管轄權。所有因任何相關事項引起或與之相關的訴訟應在特拉華州衡平法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受任何訴訟的管轄權，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)進行聽證和裁決，本協議各方在此不可撤銷地服從此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權和地點，並不可撤銷地放棄為維持任何此類訴訟而對不方便的法院或缺乏管轄權的辯護。本條款7.8中規定的對管轄權和地點的同意不應構成對在特拉華州送達法律程序文件的一般同意，並且除本條款7.8中規定的目的外，對於任何目的都不具有效力，並且不應被視為授予本協議各方以外的任何人權利。本協議各方同意，在因本授權書引起或與本授權書有關的任何訴訟中，如果隔夜快遞按本授權書第7.13節規定的地址發出通知，則向該方送達的法律程序文件應有效。雙方特此放棄基於下列理由向上述法院提起的與任何相關事項相關的任何訴訟或法律程序的擱置或駁回的權利：(I)因任何原因不受上述法院管轄的任何索賠，或其或其任何財產免於上述法律程序的任何索賠；(Ii)該訴訟或訴訟是在不方便的法院提起的，訴訟或訴訟的地點不適當，或本授權書不能在該法院或由該法院強制執行；或(Iii)任何其他會阻礙或推遲徵税的抗辯，根據任何有管轄權的法院的最終判決，任何一方當事人有權獲得的任何金額的執行或收取。雙方同意，任何此類訴訟的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行；但前述任何規定均不限制任何一方尋求判決後救濟或對最終初審法院判決提出上訴的權利。
(C)放棄陪審團審訊。每一方都承認並同意，在任何相關事項上可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，它在此不可撤銷且無條件地放棄它可能擁有的任何由陪審團審判的權利。
直接或間接由任何有關事宜引起或與任何有關事宜有關的行動。每一方均證明並承認：(A)任何其他方的代表、代理人或代理人均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)如果IT理解並考慮了此類放棄的影響，(C)IT自願作出此類放棄，以及(D)除其他事項外，本條款7.8中的相互放棄和證明是誘使IT簽訂本授權書的。
7.9精華的時間。對於履行本授權書中的所有義務而言，時間至關重要。
7.10條款的可利用性。本保證書的每一條款均可與其他條款分開，任何條款的無效或不可執行性不會影響本保證書中任何其他條款的有效性或可執行性。
7.11書面修改；棄權；整合。任何聲稱的對本授權書的修訂、修改或變更，或放棄、解除或終止本授權書項下的任何義務，均不得強制執行或接受，除非且僅限於由尋求強制執行或承認的一方簽署的書面明文規定。在不限制前述一般性的情況下，任何口頭承諾或聲明，或任何行動、不作為、延遲、不要求履行或行為過程，均不應作為本認股權證的修訂、補充或棄權的證據，或對本認股權證具有任何其他效力。給予的任何豁免應僅限於其中明確描述的特定情況，不適用於任何後續或其他情況，無論是相似的還是不同的，或產生或證明給予任何進一步豁免的任何義務或承諾。本授權書代表有關此主題事項的完整協議，並取代以前的談判或協議，包括任何承諾函或條款單及其修改，無論是否正式簽署。雙方之間關於本保證書主題的所有先前協議、諒解、陳述、保證和談判均納入本保證書。
7.12保密。在處理根據本認股權證提供的任何保密信息時，持有者應對其自己的專有信息採取同樣的謹慎態度，除用於監測或評估其在本公司的投資或披露該等信息外，不得使用該等信息，但條件是可以：(A)向持有者的子公司或聯營公司(該等子公司和聯屬公司，連同持有者統稱為“持有者實體”)披露該等信息；(B)向在認股權證中擁有任何權益的潛在受讓人或購買者(但任何潛在受讓人或購買者應已訂立一項包含與本第7.12節的規定大體相同的規定的協議)；(C)法律、法規、傳票、司法或監管程序或其他命令所要求的；(D)向持有人實體的監管機構或與持有人實體的審查或審計有關的其他要求；(E)在行使本認股權證下的補救措施時或在強制執行其權利方面合理必要的情況下
及(F)向持有人實體的律師、會計師、顧問、財務及其他專業顧問提供必要的服務，以獲得與行使認股權證或與本協議有關的其他行動相關的服務，只要該等服務提供商須遵守不低於本協議所載的保密義務。機密信息不包括以下信息：(I)在向持有人披露時處於公有領域或由任何持有人實體擁有，或在向持有人披露後成為公共領域的一部分(在每種情況下，都不是由於任何持有人實體的過錯)；或(Ii)由第三方披露給任何持有人實體，如果該持有人實體不知道第三方被禁止披露該信息。
7.13注意事項。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應以書面形式進行，如果親自送達、通過電子郵件(經確認)或通過隔夜快遞(提供送達證明)發送給下列地址的各方，則應視為已發出：
(A)如向本公司發出通知，請於：
Blend Labs，Inc.
科爾尼街415號
加利福尼亞州舊金山94108
注意：新聞報道：[ ]
電子郵件： [ ]
將一份副本(不構成通知)發給：
威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，P.C.
佩奇磨坊路650號
加州帕洛阿爾託，郵編：94304
Attn：。[ ]
電子郵件： [ ]
(b)If致持有人，地址：
哈維利·布魯克斯聚集者，LP
轉交Haveli Investments Software Fund I，LP
科羅拉多街405號，1600套房
德克薩斯州奧斯汀，郵編：78701
注意：新聞報道：[ ]
電子郵件： [ ]
將一份副本(不構成通知)發給：
貝利·杜奎特PC
104 Charlton Street，1 W
紐約州紐約市，郵編：10014
注意：新聞報道：[ ]
電子郵件： [ ]
7.14沒有第三方受益人；繼承人和受讓人。除本認股權證一方外，任何人不得享有本認股權證項下的任何權利。本認股權證對公司、持有人及其各自的繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力。
7.15單據的電子執行。“執行”、“簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括但不限於基於《統一電子交易法》的任何州法律)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性和可執行性。
7.16標題。本協議中使用的標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。
7.17協議的構建。雙方相互承認他們和他們的律師參與了本協議的準備和談判。在存在不確定性的情況下，本協議的解釋應不考慮哪一方當事人導致了不確定性的存在。
自簽發之日起，雙方已簽署並交付本認股權證，特此為證。
“公司”
Blend Labs，Inc.
/S/尼瑪·甘薩裏報道。
姓名：首席執行官尼瑪·加姆薩裏
頭銜：他是Blend的首席執行官
《霍爾德》
哈維利·布魯克斯聚集者，LP
作者：Haveli Investments Software Fund I GP，LLC
作者：Whanau Interest LLC，其唯一成員
作者：/S/布萊恩·N·謝斯/
姓名：首席執行官布萊恩·N·謝斯(Brian N.Sheth)
頭銜：董事會董事總經理詹姆斯·戴維斯
地址：北京，科羅拉多街405號，16：00。
德克薩斯州奧斯汀78701
附錄1
行使通知
1.持有人選擇行使日期為4月的股票購買令 []，2024年，最初頒發給特拉華州有限合夥企業Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“授權證”)，以：
（a）購買Blend Labs，Inc. A類普通股__股，根據令狀第1.2條向特拉華州公司提供現金，並全額支付該數量的A類普通股股份的購買價格;和/或
（b）通過根據令狀第1.3條的淨髮行行使購買股票數量，該股票數量是根據其中規定的針對_股行使令狀的公式計算的。
2.以下籤署人聲明並保證上述股本股份是根據適用的聯邦和州證券法收購的。
3.此處使用但未定義的大寫術語應具有令狀中規定的含義。
4.請以以下指定名稱頒發代表股票股份的證書：
霍爾德的名字
(地址)
持有者：
作者：
姓名（N）：
標題：
（日期）：
附錄2
轉讓通告
(僅在轉讓認股權證時簽署)
以下籤署人特此根據收到的價值出售、轉讓並轉讓給_所附令狀所代表的購買Blend Labs，Inc.股票的權利，所附令狀所涉及的特拉華州公司（“公司”），並任命_作為事實上的律師，以轉讓公司賬簿上的此類權利，並在場所內擁有完全的替代權。
日期：_
(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)
地址：北京，北京。
確認和接受：
以下籤署的令狀轉讓人特此接受令狀的轉讓，並同意接受令狀的約束，就像其是令狀的原始持有人一樣。
[填寫受讓人姓名或名稱]
姓名（N）：
標題：
納税人識別號：
地址：北京，北京。