blnd-20240331
202412月31日Q10001855747錯誤50Http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesCurrentP1Y42Xbrli：共享ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享Xbrli：純blnd：位置blnd：classblnd：voteblnd：檔blnd：計劃00018557472024-01-012024-03-310001855747美國-公認會計準則：公共類別成員2024-04-300001855747美國-公認會計準則：公共類別成員2024-04-300001855747US-GAAP：Common ClassCMembers2024-04-3000018557472024-03-3100018557472023-12-310001855747US-GAAP：Common ClassCMembers2023-12-310001855747美國-公認會計準則：公共類別成員2023-12-310001855747US-GAAP：Common 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末2024年3月31日
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從現在到現在的過渡期從現在到現在
佣金文件編號001-40599

混合實驗室，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州45-5211045
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
科爾尼街415號
舊金山, 加利福尼亞94108
(650) 550-4810
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.00001美元BLND紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
通過勾選標記確認註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第12 b-2條）：是 不是☒
截至2024年4月30日，已有 242,893,286註冊人已發行的A類普通股的股份，9,484,319登記人的B類普通股流通股的股份，以及 不是登記人的C類普通股的流通股。


目錄表
頁面
第一部分財務信息
1
第1項。
簡明合併財務報表(未經審計)
1
簡明綜合資產負債表
1
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
2
可贖回非控制性權益和股東權益簡明合併報表
3
現金流量表簡明合併報表
5
簡明合併財務報表附註
6
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
28
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
38
第四項。
控制和程序
39
第二部分：其他信息
40
第1項。
法律訴訟
40
第1A項。
風險因素
41
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
91
第三項。
高級證券違約
91
第四項。
煤礦安全信息披露
91
第五項。
其他信息
91
第六項。
陳列品
92
簽名
93


關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A條和1934年證券交易法(“交易法”)第21E條的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定因素。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“將”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語的否定或其他與我們的期望有關的類似術語或表達。戰略、計劃或意圖。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•經濟條件的變化，特別是影響房地產和抵押貸款活動水平的變化，如抵押貸款利率、信貸供應、房地產價格、通貨膨脹和消費者信心；
•我們未來的財務表現，包括我們對收入、收入成本、運營費用、有針對性地減少運營虧損和未來運營計劃、費用削減和成本節約、我們確定儲備的能力以及我們實現和維持未來盈利能力的能力的預期；
•我們的市場地位、增長機會以及我們成功執行業務和增長戰略的能力；
•我們的現金、現金等價物和有價證券是否足以滿足我們的流動性需求；
•對我們產品和服務的需求；
•提高交易量以及吸引和留住客户的能力；
•我們將更多市場整合到端到端消費者旅程中的能力；
•開發新產品、服務和功能並及時推向市場的能力；
•我們對現有產品進行改進的能力；
•我們有能力在現有和新的市場和產品中與現有和新的競爭對手競爭；
•我們成功收購和整合公司和資產的能力，包括我們將Title365與我們的運營整合的能力；
•因我們收購Title365而產生的若干資產減值；
•我們維護平臺安全性和可用性的能力；
•我們對現有和發展中的法律法規的影響的期望，包括税收、隱私、信息安全和數據保護；
•我們管理與業務相關的風險的能力；
•我們對新的和不斷髮展的市場的期望；
•我們發展和保護我們的品牌和聲譽的能力；
•我們對未來增長的預期和管理；
•我們對與第三方關係的期望；
•我們吸引和留住員工和關鍵人員的能力；
•償還現有債務的能力；
•我們維護、保護和提高知識產權的能力；以及
•與上市公司相關的增加的費用。

我們提醒您，上述列表可能不包含本季度報告中關於Form 10-Q的所有前瞻性陳述。


你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，包括標題為“風險因素”以及本季度報告10-Q表中的其他部分。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能對本10-Q表格季度報告中包含的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定性。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-Q季度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-Q季度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律另有要求。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本季度報告10-Q表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。


第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Blend Labs，Inc.
簡明綜合資產負債表
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
2024年3月31日2023年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物$84,521 $30,962 
有價證券和其他投資43,504 105,960 
貿易和其他應收款，扣除信貸損失準備金#美元128及$149，分別
18,179 18,345 
預付費用和其他流動資產13,321 14,569 
流動資產總額159,525 169,836 
財產和設備，淨額5,984 3,945 
經營性租賃使用權資產8,358 8,565 
無形資產，淨額2,103 2,108 
遞延合同成本2,197 2,453 
受限現金，非流動現金7,294 7,291 
其他非流動資產16,299 11,867 
總資產$201,760 $206,065 
負債、可贖回非控制性權益與股東權益
流動負債：
應付帳款$1,898 $2,170 
遞延收入21,540 8,984 
應計補償5,186 5,562 
其他流動負債13,935 14,858 
流動負債總額42,559 31,574 
非流動經營租賃負債6,398 6,982 
其他非流動負債2,056 2,228 
非流動債務淨額138,854 138,334 
總負債189,867 179,118 
承諾和或有事項（注8）
可贖回的非控股權益47,656 46,190 
股東權益：
優先股，$0.00001面值：200,000授權股份及不是截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行股票
— — 
A類、B類和C類普通股，美元0.00001面值：3,000,000(A類1,800,000，B類600,000，C類600,000）授權股份; 252,319(A類242,769，B類9,550，C類0)和249,910(A類240,262，B類9,648，C類0）分別截至2024年3月31日和2023年12月31日已發行和發行的股份
2 2 
額外實收資本1,326,187 1,321,944 
累計其他綜合損失346 441 
累計赤字(1,362,298)(1,341,630)
股東權益總額(35,763)(19,243)
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益$201,760 $206,065 
見簡明綜合財務報表附註
1


Blend Labs，Inc.
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(以千為單位，每股除外)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20242023
收入
軟件平臺
$21,736 $22,970 
專業服務2,104 1,734 
標題11,107 12,632 
總收入34,947 37,336 
收入成本
軟件平臺
5,175 5,803 
專業服務2,623 2,806 
標題9,008 12,874 
收入總成本16,806 21,483 
毛利18,141 15,853 
運營費用：
研發14,183 26,257 
銷售和市場營銷10,215 17,568 
一般和行政13,935 20,681 
重組983 12,783 
總運營費用39,316 77,289 
運營虧損(21,175)(61,436)
利息支出(5,099)(7,569)
其他收入(費用)，淨額5,653 2,882 
所得税前虧損(20,621)(66,123)
所得税費用(42)(71)
淨虧損(20,663)(66,194)
減去：可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(5)777 
Blend Labs，Inc.應佔淨虧損(20,668)(65,417)
減：可贖回非控股權益增加至贖回價值(1,461)(2,056)
Blend Labs，Inc.應佔淨虧損普通股股東$(22,129)$(67,473)
Blend Labs，Inc.應佔每股淨虧損普通股股東：
基本的和稀釋的$(0.09)$(0.28)
計算每股虧損淨額所用加權平均股份：
基本的和稀釋的250,932 241,444 
綜合損失：
淨虧損$(20,663)$(66,194)
有價證券的未實現(虧損)收益(104)821 
外幣折算收益(虧損)9 (18)
綜合損失(20,758)(65,391)
減：非控股權益應佔全面（收益）虧損(5)777 
Blend Labs，Inc.的全面虧損$(20,763)$(64,614)
見簡明綜合財務報表附註
2

Blend Labs，Inc.
可贖回非控制性權益和股東權益簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)


截至2024年3月31日的三個月
可贖回的非控股權益普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2023年12月31日的餘額 $46,190 249,910 $2 $1,321,944 $441 $(1,341,630)$(19,243)
在行使股票期權時發行普通股，扣除回購— 410 — 619 — — 619 
早期行使的股票期權的歸屬
— — — 184 — — 184 
有限制股份單位的歸屬
— 3,257 — — — — — 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份— (1,258)— (3,806)— — (3,806)
基於股票的薪酬— — — 8,707 — — 8,707 
有價證券投資的未實現虧損— — — — (104)— (104)
外幣折算收益— — — — 9 — 9 
可贖回非控股權益對贖回價值的增值1,461 — — (1,461)— — (1,461)
淨收益(虧損)5 — — — — (20,668)(20,668)
截至2024年3月31日的餘額 $47,656 252,319 $2 $1,326,187 $346 $(1,362,298)$(35,763)
請參閲簡明合併財務報表隨附的註釋
3

Blend Labs，Inc.
可贖回非控制性權益及股東權益簡明合併報表（續）
(單位：千)
(未經審計)
截至2023年3月31日的三個月
可贖回的非控股權益普通股其他內容
已繳費
資本		累計
其他
全面
收入(虧損)		累計
赤字		總計
股東的
權益
股票金額
截至2022年12月31日的餘額 $40,749 240,931 $2 $1,286,815 $(708)$(1,162,937)$123,172 
在行使股票期權時發行普通股，扣除回購— 17 — 134 — — 134 
早期行使的股票期權的歸屬
— — — 758 — — 758 
有限制股份單位的歸屬
— 4,228 — — — — — 
與股權獎勵淨額結算相關的被扣留股份— (1,568)— (2,440)— — (2,440)
基於股票的薪酬— — — 16,392 — — 16,392 
有價證券投資的未實現虧損— — — — 821 — 821 
外幣折算收益— — — — (18)— (18)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值2,056 — — (2,056)— — (2,056)
淨虧損(777)— — — — (65,417)(65,417)
截至2023年3月31日的餘額 $42,028 243,608 $2 $1,299,603 $95 $(1,228,354)$71,346 
請參閲簡明合併財務報表隨附的註釋

4

Blend Labs，Inc.
現金流量表簡明合併報表
(單位：千)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20242023
經營活動
淨虧損$(20,663)$(66,194)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
基於股票的薪酬8,07116,392
折舊及攤銷564630
遞延合同費用的攤銷266984
攤銷債務貼現和發行成本520730
經營性租賃使用權資產攤銷861806
股權證券投資收益(4,417)—
其他(234)(1,347)
經營性資產和負債變動情況：
貿易和其他應收款1822,900
預付費用和其他資產，流動和非流動967(4,969)
遞延合同費用，非流動256217
應付帳款(272)672
遞延收入12,5564,351
應計補償(376)976
經營租賃負債(1,050)(1,003)
其他負債，流動和非流動(1,099)(1,798)
用於經營活動的現金淨額(3,868)(46,653)
投資活動
購買有價證券(48,312)(186,206)
出售可供出售證券100,297—
有價證券的到期日10,600157,570
財產、設備、內部使用軟件開發成本和無形資產的增加(1,964)(304)
投資活動提供(用於)的現金淨額60,621(28,940)
融資活動
行使股票期權所得收益，包括早期行使，扣除回購後的淨收益61921
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款(3,806)(2,440)
用於融資活動的現金淨額(3,187)(2,419)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(4)8
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)53,562(78,004)
期初現金、現金等價物和限制性現金38,253129,557
期末現金、現金等價物和限制性現金$91,815$51,553
簡明綜合資產負債表內現金、現金等值物和受限制現金的對賬：
現金和現金等價物$84,521$46,195
受限現金7,2945,358
現金總額、現金等價物和受限現金$91,815$51,553
補充披露現金流量信息：
繳納所得税的現金$9$101
支付利息的現金$4,529$6,911
補充披露非現金投資和融資活動：
早期行使的股票期權的歸屬$184$758
因取得新的或經修改的使用權資產而產生的經營租賃負債$654$327
可贖回非控股權益對贖回價值的增值$1,461$2,056
計入資本化內部使用軟件開發成本的基於股票的薪酬$636$—
請參閲簡明合併財務報表隨附的註釋
5
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


1. 業務説明和呈報依據
業務説明
Blend Labs，Inc. (the“公司”、“混合”、“我們”或“我們的”）於2012年4月17日註冊成立。該公司為金融服務公司提供基於雲的軟件平臺，旨在為銀行產品的端到端消費者旅程提供動力。該公司的解決方案為消費者提供了快速、簡單和透明的從應用到關閉的過程，同時幫助金融服務公司提高生產力，加深客户關係，並提供卓越的消費者體驗。
列報依據和合並原則
隨附的截至2024年3月31日和2023年12月31日的未經審計簡明綜合資產負債表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營表和全面收益(虧損)表，截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的可贖回非控股權益和股東權益簡明綜合報表，以及截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的簡明綜合現金流量表，反映了所有正常的調整，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)關於中期財務報告期的適用規則和規定，這些準則具有重複性，被認為是公平陳述所示期間業績所必需的。因此，某些信息和腳註披露已被濃縮或遺漏，這些信息和腳註披露通常是美國公認會計準則要求完整的財務報表。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中包括的經審計綜合財務報表及其附註一併閲讀。

隨附的未經審計的簡明綜合財務報表包括Blend Labs，Inc.及其子公司的賬目，該公司在這些子公司中擁有控股權。非控股權益是指少數股東在合併子公司的淨收益或虧損和權益中所佔的份額。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須持續作出估計及假設，以影響簡明綜合財務報表及其附註所報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。該等估計包括但不限於變動代價的估計、或有事項的評估、計算租賃負債時使用的遞增借款利率的釐定、以股票為基礎的補償、有價證券、認股權證、長期債務的公允價值的釐定、遞延税項資產的估值、收購無形資產的估值、可贖回非控股權益的估值、有形及無形資產的使用年限及資本化內部使用軟件開發成本的釐定、長期資產減值的評估，以及不能輕易釐定公允價值的股權證券的估值。
風險和不確定性
本公司一直並可能繼續受到各種宏觀經濟因素的影響，包括利率環境、住房負擔能力以及全球政治和經濟狀況。全球金融市場最近經歷了極端動盪和混亂，包括流動性和信貸供應減少、消費者信心下降、經濟增長下降、利率上升、通貨膨脹、失業率上升以及經濟穩定的不確定性。房地產環境（包括利率和整體經濟環境）通常會影響抵押貸款和抵押貸款相關產品的需求。這些領域最近的變化影響了公司的經營業績。二零二一年及二零二零年的購買量及再融資活動相對於過往十年的歷史平均值而言表現強勁；然而，由於美聯儲努力管理通脹上升導致利率上升，加上持續的供應限制，導致二零二二年的按揭貸款發放活動下降，並持續至二零二三年。這些因素可能會繼續影響到2024年及未來期間的整體發起活動水平。

6
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


本公司的業務主要由現金、現金等價物和投資中的可用流動資金提供資金。本公司自成立以來各期間均出現淨虧損，且本公司在不斷髮展的行業中的經營歷史有限，難以準確預測宏觀經濟或其他外部因素對其業務的影響，可能增加本公司未來可能無法實現或維持盈利能力的風險，或對本公司的經營和財務業績造成不利影響。
2. 重要會計政策摘要

公司的重要會計政策在其截至2023年12月31日的10-K表格年度報告的綜合財務報表附註2重要會計政策摘要中進行了説明。在截至2024年3月31日的三個月裏，這些政策沒有重大變化。
現金和現金等價物
該公司將現金存放在信用質量較高的聯邦保險機構。任何一家機構的現金都可能超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬户中蒙受任何損失，並相信信貸風險的風險並不大。本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物包括現金、貨幣市場賬户和原始到期日不到90天的高流動性投資。由於投資的短期性質，未經審核的簡明綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物的賬面價值接近公允價值。
受限現金
該公司已將無法在其運營中使用的現金歸類為限制性現金。限制性現金主要包括與公司辦公設施租賃安排的保證金相關的信用證抵押品，以及與所有權部分相關的擔保債券抵押品。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司已限制現金$7.3百萬，所有這些都被歸類為非流動。
貿易及其他損失及信貸損失準備金
根據會計準則編纂(“ASC”)326“金融工具-信貸損失”，公司報告扣除信貸損失準備後的貿易和其他應收賬款。美國會計準則第326條要求一個實體確認一項準備金，該準備金應反映該實體目前對金融工具有效期內預期發生的信貸損失的估計。本公司對預期信貸損失的估計是根據根據歷史數據計算的預期終身損失率確定的，並根據當前和未來狀況的影響進行了調整，例如未償還應收賬款的年齡、歷史付款模式、客户履行其付款義務能力的任何已知或預期變化，或對可能影響客户支付未償還餘額能力的更廣泛經濟狀況的評估。截至2024年3月31日和2023年12月31日，預期信貸損失準備金為美元。0.1百萬美元。對於截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，預期信貸損失準備金和預期信貸損失準備金中註銷的應收賬款的無法收回部分並不重要。
大寫的內部使用軟件
當(I)初步項目階段已完成，(Ii)管理層已授權為項目的完成提供更多資金，及(Iii)項目很可能會按預期完成及執行時，本公司會將開發其平臺及產品所產生的若干成本資本化。這些資本化成本包括與內部使用的軟件項目直接相關的員工的人事和相關費用以及基於股票的薪酬。一旦項目基本完成並且軟件準備好達到預期目的，這些成本的資本化就停止了。對現有軟件進行重大升級和改進所產生的費用也計入資本化，而小改動以及培訓和維護所發生的費用則計入發生的費用。資本化的內部使用軟件開發費用在簡明合併資產負債表中的財產和設備淨額中列報。資本化的內部使用軟件開發成本使用直線方法在軟件的估計使用壽命內攤銷，因為直線識別方法最接近於
7
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


將獲得預期的收益。本公司不會將其軟件的所有權、許可或租賃軟件轉讓給第三方。

信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物、限制性現金、有價證券和貿易應收賬款。該公司維持其現金等價物，主要是貨幣市場基金和由美國政府或其機構發行或擔保的高流動性投資。截至2024年3月31日和2023年12月31日，現金和現金等價物為美元84.5百萬和$31.0分別為百萬，幷包括$1.9百萬在外國司法管轄區持有的現金。貿易應收賬款不需要抵押品。

Title 365與保險承保人簽訂了協議，授權公司代表保險承保人簽發所有權保險單。這些保單由兩家產權保險公司承保，約佔 64%和36截至2024年3月31日的三個月內的%，以及 71%和29截至2023年3月31日的三個月內分別佔本期內賺取的所有權保單費用的%。

以下客户佔公司以下期間收入的10%或以上：
截至3月31日的三個月，
客户
20242023
A1
18%18%
(1)該客户在Blend Platform和Title兩個領域都產生了收入

以下客户佔本公司應收貿易賬款及未賬單應收款項的10%或以上：
客户
2024年3月31日2023年12月31日
A12%10%
B6%13%
可贖回的非控股權益
該公司的90.1Title365的所有權%導致認可， 9.9%非控制性權益，代表少數股東在第365條中的淨收入和權益份額。Title365股東協議包括一項條款，據此，公司有一個看漲期權購買， 9.9%非控制性權益，購買價等於（1）$49.5 1000萬美元，加上使用利率計算的利息， 5.0（2）每年以年率計算；或 4.4乘以拖尾， 12月EBITDA乘以非控股權益所有權百分比(“Title365看漲期權”)。標題365看漲期權開始可行使2收購結束日期後的幾年。非控股權益持有人亦持有一項選擇權，迫使本公司購買餘下的股份， 9.9%非控股權益，按與Title365看漲期權（“Title365看跌期權”）相同的價格計算。Title365認沽期權可自開始行使 5收購完成日期後數年。標題365看漲期權和標題365看跌期權都沒有到期日。然而，根據Title365股東協議，本公司亦擁有若干附帶權利，可在某些情況下行使，這可能會導致Title365認沽期權失效。由於Title365認沽期權並非完全在本公司的控制範圍內，本公司將該權益分類為未經審核的精簡綜合資產負債表夾層權益部分內的可贖回非控制權益(“RNCI”)。RNCI自購入日期起至Title365認沽期權可行使之日，按利息法增加至贖回價值。於每個資產負債表日，RNCI按按RNCI應佔收益或虧損及其他全面收益或虧損或其增加的贖回價值調整後的初始賬面值中較大者呈報。贖回金額的變動根據留存收益或(如無留存收益)額外實收資本記錄相應的調整。就每個報告期而言，贖回金額的整個定期變動在按兩類法計算的每股淨虧損中反映為類似股息。截至2024年3月31日和2023年12月31日，目前可贖回的Title365看跌期權的贖回金額為$56.6百萬及$55.9分別為100萬美元。
8
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


就業法案會計選舉
作為一家新興成長型公司（“EGC”），（“就業法”）允許本公司推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於私營公司為止（即那些沒有修訂的1933年證券法（“證券法”）的人，根據《1934年證券交易法》（“交易法”），宣佈有效或不具有根據《證券交易法》（“交易法”）登記的證券類別。本公司擬根據《就業法》使用此延長的過渡期，直至本公司不再被視為EGC。下文討論的通過日期反映了這一選舉。
最近採用的會計準則
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--帶有轉換和其他選項的債務(小主題：470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(小主題：815-40)。該指南簡化了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計處理，刪除了ASC/470-20中要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵與託管可轉換債務或優先股分開核算的現有指導。本指引適用於本公司年度報告期及該等年度報告期內的中期報告期，自2024年1月1日起生效。ASU 2020-06應在完全或修改的追溯基礎上應用，並允許及早採用。這一決定並未對公司的綜合財務報表產生實質性影響。

2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03號，公允價值計量(主題820)。此次更新澄清了主題820中在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股權證券公允價值時的指導，並對受合同銷售限制的股權證券引入了新的披露要求，並根據主題820按公允價值計量。該等修訂影響所有擁有按公允價值計量且受合同銷售限制的股本證券投資的實體。該指南對公司自2024年1月1日開始的年度報告期以及這些年度報告期內的中期報告期有效。允許提前收養。該採納並未對公司合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的尚未採用的會計準則
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，分部報告(專題280)。這一更新改進了可報告部門的披露要求，主要是通過加強對所有公共實體的重大部門費用的披露，使投資者能夠制定更多對決策有用的財務分析。該指導意見適用於2023年12月15日以後的年度報告期，以及2024年12月15日以後的會計年度內的中期。允許及早領養。該公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税(話題740)。這一更新提高了所得税披露的透明度，要求(1)税率調節中的類別一致並更大程度地細分信息，以及(2)按司法管轄區分列繳納的所得税。該指導意見在2024年12月15日之後的年度報告期內對本公司有效。對於尚未印發或可供印發的年度財務報表，允許儘早採用。該公司目前正在評估這一ASU將對其合併財務報表產生的影響。
3. 收入確認和合同成本
收入的分類
下表提供了按服務提供分列的收入信息：
9
Blend Labs，Inc.
簡明合併財務報表附註
(未經審計)



截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千)
混合平臺：
抵押套房$15,078 $17,795 
消費者銀行套件6,658 5,175 
總體軟件平臺21,736 22,970 
專業服務2,104 1,734 
Total Blend平臺23,840 24,704 
標題11,107 12,632 
總收入$34,947 $37,336 

合同餘額
下表提供有關與客户簽訂的合同的合同資產和合同負債的信息：

合約賬户
資產負債表行參考
2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
合同資產—流動預付費用和其他流動資產$2,232 $1,593 
合同負債—流動遞延收入，當期$(21,540)$(8,984)

有幾個不是截至2024年3月31日和2023年12月31日的長期合同資產或遞延收入。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，公司確認美元4.1百萬美元和美元3.5分別為各期末計入遞延收入餘額的收入百萬。

截至2024年和2023年3月31日的三個月內，公司確認約美元0.1百萬美元和美元0.8分別與前期履行的履行義務相關的收入百萬美元。從前期履行的履行義務中確認的收入主要與交易價格的變化有關，包括可變對價估計的變化。
剩餘履約義務
截至2024年3月31日，分配給剩餘履行義務的交易價格總額為美元93.0萬該等剩餘履約責任指客户合約中預期將於未來提供的服務而尚未確認為收入的承擔。這些承諾的預期收入確認時間主要取決於公司根據相關合同條款交付的能力以及公司客户何時使用服務，這可能影響公司對公司預計何時確認這些剩餘履約義務收入的估計。該公司預計將在明年， 12個月本公司預計，大部分非流動剩餘履約義務將在下一個月內確認， 13至24月份。
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(未經審計)


遞延合同成本
截至2024年3月31日和2023年12月31日，未攤銷遞延合同成本總額為美元3.2百萬美元和美元3.5分別為100萬美元，其中1.0百萬美元和美元1.0100萬美元計入預付費用和其他流動資產，2.2百萬美元和美元2.5截至2024年3月31日和2023年12月31日，未經審計的簡明綜合資產負債表上分別記錄在非流動遞延合同成本中。

遞延合同費用攤銷為美元0.3百萬美元和美元1.0截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬，並計入隨附未經審計的簡明綜合經營報表的銷售和營銷費用和綜合收益（損失）。
4. 投資與公允價值計量
按主要證券類型劃分的投資賬面值、未變現損益及公平值如下：

2024年3月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現
損失
公允價值
公允價值層次結構
(單位：千)
現金等價物： 
 
 
貨幣市場基金$43,076 $— $43,076 1級
商業票據27,903 — 27,903 2級
現金等價物合計70,979 — 70,979 
有價證券：
美國國債和機構證券27,035 (7)27,028 2級
商業票據16,446 — 16,446 2級
有價證券總額43,481 (7)43,474 
其他投資：
存單30 — 30 2級
有價證券和其他投資總額43,511 (7)43,504 
受限現金，非流動：
貨幣市場基金6,961 — 6,961 1級
存單333 — 333 2級
受限現金總額7,294 — 7,294 
總計$121,784 $(7)$121,777 

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(未經審計)


2023年12月31日
攤銷
成本
毛收入
未實現收益
毛收入
未實現
損失
公允價值
公允價值層次結構
(單位：千)
現金等價物： 
 
 
貨幣市場基金$6,804 $— $— $6,804 1級
商業票據14,932 — — 14,932 2級
現金等價物合計21,736 — — 21,736 
有價證券：
美國國債和機構證券33,225 8 (71)33,162 2級
債務證券56,512 187 (127)56,572 2級
資產支持證券16,037 99 — 16,136 2級
共同基金60 — — 60 
1級
有價證券總額105,834 294 (198)105,930 
其他投資：
存單30 — — 30 2級
有價證券和其他投資總額
105,864 294 (198)105,960 
受限現金，非流動：
貨幣市場基金6,959 — — 6,959 1級
存單332 — — 332 2級
受限現金總額
7,291 — — 7,291 
總計$134,891 $294 $(198)$134,987 

無法用於業務活動的限制性現金包括：5.0與公司辦公室租賃設施有關的備用信用證抵押品，$1.9與標題部分相關的擔保債券抵押品和$0.3截至2024年3月31日和2023年12月31日，加州保險法規定的法定存款為2000萬美元。

有價證券主要由美國國債和機構證券、商業票據和公司債務證券組成。該公司在購買時將其有價證券歸類為可供出售證券，並在每個資產負債表日期重新評估此類分類。公司根據投資的性質及其在當前業務中的可獲得性將其投資歸類為當前投資。

本公司於貨幣市場基金投資的公允價值分類為公允價值層級第一級，乃基於活躍交易所市場涉及相同資產的實時交易報價。本公司於分類為公允價值層級第二層之商業票據及有價證券之公允價值乃基於類似工具之市場報價。本公司之存款證屬短期性質，並按攤銷成本列賬，其與公允價值相若；因此，存款證分類為公允價值層級的第2級。

下表概述了本公司有價證券和其他投資的規定到期日：

2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
在一年內到期$33,616 $66,620 
應在一年至兩年後到期9,888 39,340 
有價證券和其他投資總額
$43,504 $105,960 


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(未經審計)


本公司評估未實現虧損狀況下的有價證券，以確定減值是否由於信貸相關因素或其他因素所致。本公司考慮公平值低於成本的程度、證券發行人的財務狀況和近期前景，以及本公司保留其投資於證券一段時間的意圖和能力，以允許任何預期的公平值回收。

本公司無意在到期前出售任何該等證券，並相信本公司極有可能在收回成本前無須出售任何該等證券。隨着證券接近到期日，預計公允價值將回升。因此，截至2024年3月31日，本公司認為未實現虧損是由於非信貸相關因素造成的，包括利率和其他市場狀況的變化，因此本公司截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合經營報表中沒有確認減值費用或信貸損失準備。截至2024年3月31日和2023年12月31日，處於未實現虧損頭寸的投資頭寸數量為9和28，分別為。截至2024年3月31日，公司擁有不是連續12個月或以上未實現虧損的證券。截至2023年12月31日，公司擁有四證券，總公允價值為#美元16.0百萬,已連續12個月或更長時間處於未實現虧損狀態。本公司根據特定的識別方法確定出售有價證券的已實現損益。

公司確認其投資組合的利息收入為#美元。1.2百萬美元和美元2.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。與有價證券有關的應計應收利息為#美元。0.1百萬美元和美元0.9分別於2024年3月31日及2023年12月31日，以預付費用及其他流動資產的形式列報於未經審計的簡明綜合資產負債表。本公司不計量應計應收利息的信貸損失準備，並將應收利息註銷確認為利息收入的沖銷。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月內，沒有應計利息被註銷。
5. 無形資產
無形資產包括以下內容：

2024年3月31日
加權平均剩餘攤銷總金額累計攤銷賬面淨值
(單位：年)(單位：千)
應攤銷的無形資產：
域名7.5$206 $(103)$103 
無限期-活着的無形資產：
獲得的許可證2,000 — 2,000 
無形資產總額，淨額$2,206 $(103)$2,103 



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(未經審計)


2023年12月31日
加權平均剩餘攤銷總金額累計攤銷賬面淨值
(單位：年)(單位：千)
應攤銷的無形資產：
域名7.7210 (102)108 
無限期-活着的無形資產：
獲得的許可證2,000 — 2,000 
無形資產總額，淨額$2,210 $(102)$2,108 

截至2024年和2023年3月31日止三個月的無形資產攤銷為 非物質的 .
6. 資產負債表的重要組成部分
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產包括：
2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
合同資產$2,232 $1,593 
遞延合同成本1,010 1,015 
預付費軟件3,434 4,319 
預付保險1,259 1,855 
預付費其他2,722 3,438 
預付錄音費409 470 
其他流動資產2,255 1,879 
預付費用和其他流動資產總額$13,321 $14,569 

預付記錄費是代表客户在與抵押文件記錄相關的標題部分預支的金額。這些金額主要在30天內從公司管理的託管賬户中的資金中收回。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額由下列部分組成：

2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
計算機和軟件$6,371 $6,335 
傢俱和固定裝置1,816 1,816 
大寫的內部使用軟件2,628 63 
租賃權改進4,881 4,886 
財產和設備總額(毛額)15,696 13,100 
累計折舊和攤銷(9,712)(9,155)
財產和設備合計(淨額)$5,984 $3,945 

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(未經審計)


截至2024年和2023年3月31日的三個月的折舊和攤銷費用為美元0.6萬截至2024年和2023年3月31日止三個月的資本化內部使用軟件開發成本攤銷並不重大。
應收票據
2021年，該公司實現了3.0通過可轉換本票對一傢俬人持股公司進行100萬美元的投資。2023年，該公司額外賺取了2.5通過另一張可轉換本票向發行人投資1,000萬美元。利息應計於2年利率和未償還本金及應計利息應於(I)中最早到期並支付60(Ii)首次公開招股，或(Iii)控制權變更，除非以其他方式轉換為發行人的股份。票據的未償還本金及未付應計利息可兑換為4,500,000發行人系列種子優先股股份及2,192,308根據發行人的選擇、控制權變更、發行人的首次公開發行或合格股權融資，分別發行發行人的A系列優先股。轉換期權不與期票分開，因為期權不能隨時轉換為現金，因此不符合衍生工具的淨結算標準。本公司亦擁有認購期權，將發行人與本公司合併，總代價為$500.01000萬美元。看漲期權的價值被確定為無關緊要。

在每個報告日期，公司根據美國會計準則第326條評估應收票據的可回收性。金融工具--信貸損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，本公司認定可轉換本票不存在信用損失，未確認任何預期信用損失準備金。應收票據在未經審計的簡明綜合資產負債表中列示於其他非流動資產內。
非流通股證券投資
該公司持有一傢俬人控股公司的股權投資，以換取103,611系列增長1a優先股的股票。對公允價值不能隨時確定的股權證券的投資按成本減去減值(如有)加上或減去同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變化來計量。
截至2024年3月31日，這項投資的賬面價值為美元9.8百萬美元，包括累計上調#美元7.3100萬美元，其中4.4一百萬美元被認為是截至2024年3月31日的三個月 以反映可觀察到的價格變化。截至2023年12月31日，這項投資的賬面價值為美元5.4百萬美元，包括累計上調#美元2.9百萬美元。

該公司通過使用期權定價模型(“OPM”)在可觀察到的交易發生之日以公允價值計量證券來確定調整。可觀察交易，例如被投資人發行新股本，是被投資人企業價值的指標，並用於估計本公司股權證券投資的公允價值。OPM用於將價值分配給被投資方的各種類別的證券，包括公司擁有的類別。本公司可從被投資實體獲得這些信息，並輔之以本公司的估計，如波動性、預期的流動資金時間以及本公司持有的證券的權利和義務。由於使用了重大的不可觀察的投入，用於衡量公司非上市股權證券公允價值的估值技術的投入被歸類為公允價值等級的第三級。

對非上市證券賬面價值的調整所產生的收益在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中作為其他收入(費用)列報。沒有損害的是截至2024年3月31日的三個月.該投資在未經審計的簡明綜合資產負債表上的其他非流動資產中呈列。
雲計算安排
本公司將應用程序開發階段根據雲計算安排（即服務合約）產生的若干實施成本資本化。資本化成本的賬面值為美元0.2截至2024年3月31日，百萬美元，其中美元0.1百萬在預付費用和其他流動資產中呈列，美元0.1百萬在簡明綜合資產負債表的其他非流動資產中呈列。資本化成本的公允價值為美元0.1截至2023年12月31日，百萬，在預付費用和其他流動資產中呈列。資本化實施成本的攤銷在相關託管安排期限內以直線法確認，
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(未經審計)


它已準備好用於其預期用途。與初步項目活動和實施後活動相關的費用在發生時計入費用。
其他流動負債
其他流動負債包括：

2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
應計費用$2,600 $2,644 
應計利息151101
應計專業費用1,6261,861
應計連接費2,7493,103
應計訴訟或有事項4551,105
經營租賃負債，本期部分4,5674,379
其他流動負債
1,787 1,665 
其他流動負債總額$13,935 $14,858 
其他長期負債
其他長期負債包括：

2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
提前行使責任
$178 $362 
工資税負債388347
其他負債1,490 1,519 
其他長期負債總額$2,056 $2,228 

所有權和代管損失準備金
該公司作為第三方所有權保險承保人的代理人提供所有權保險服務並簽發所有權保險單。如果公司不遵守代理協議中概述的指導方針，可能會遭受損失。已簽發保單的估計未來損失準備金在確認所有權保險收入時確定。截至2024年3月31日，所有權和託管損失準備金為美元1.4100萬美元，其中0.1在其他流動負債中呈列，美元1.3百萬在簡明綜合資產負債表的其他非流動負債中呈列。截至2023年12月31日，所有權和託管損失準備金為美元1.51000萬美元，其中0.2 1000萬美元在其他流動負債中列報，美元1.31百萬美元在簡明綜合資產負債表上的其他非流動負債內列報。
7. 租契
本公司以不同到期日的不可撤銷經營租約租賃其設施。租約可能包含不斷增加的付款。

該公司的經營租賃成本總額為美元，1.7截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月為100萬。該公司的總經營租賃成本包括變動成本#美元。0.6百萬美元和美元0.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。可變租賃成本主要由維護成本組成，並根據期間發生的實際成本確定。變動租賃付款於已發生期間支出，不計入租賃資產及負債的計量。

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(未經審計)


截至2024年3月31日和2023年12月31日，加權平均剩餘經營租賃期為3.1好幾年了。用於估計截至2024年3月31日和2023年12月31日存在的租賃的經營租賃負債的加權平均貼現率為8.4%和8.1%。計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。1.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為100萬美元。

截至2024年3月31日，經營租賃負債到期日如下：

(單位：千)
2024年剩餘時間$3,951 
20254,415 
20261,471 
20271,263 
2028972 
此後524 
租賃付款總額12,596 
減去：推定利息(1,631)
經營租賃負債總額$10,965 
8. 承付款和或有事項
或有事件
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種法律問題的影響，例如威脅或未決的索賠或訴訟。訴訟或有事項如果實現，可能會對公司的財務狀況、經營結果和現金流產生重大負面影響。當或有負債可能發生且其金額可估測時，本公司確認訴訟損失準備金。與本公司參與法律訴訟相關的費用在發生時計入費用。訴訟或有事項的應計金額是基於公司的最佳估計、對損害可能性的評估以及律師的建議，通常是由於對未來事件的一系列判斷以及在很大程度上依賴於估計和假設的不確定性造成的，因此實際和解金額可能與估計的或有應計金額不同，並導致未來期間的額外費用或逆轉。該公司的訴訟或有應計費用約為#美元。0.5百萬美元和美元1.1截至2024年3月31日及2023年12月31日分別為1,000,000,000,000美元，於未經審核簡明綜合資產負債表中於其他流動負債內列報。

債務、賠償和或有義務
該公司的平臺、產品和服務通常保證基本上按照相關文檔中的描述運行，並滿足規定的正常運行時間可靠性水平。服務級別協議規定了規定的正常運行時間可靠性和性能級別，允許客户在公司未能達到這些級別時獲得積分或終止協議。到目前為止，本公司沒有因為這些協議而出現任何重大故障，未能達到規定的可靠性和性能水平，而且從歷史上看，本公司沒有發生任何與保修相關的重大成本。因此，本公司並無在未經審核的簡明綜合財務報表中應計任何與該等協議有關的負債。

本公司根據(I)在正常業務過程中與其他公司(通常是與業務合作伙伴、承包商、客户和業主)簽訂的協議以及(Ii)與投資者的協議訂立賠償條款。根據該等條文，本公司一般會就本公司的活動或在某些情況下因受償方根據協議所進行的活動而蒙受或招致的損失，向受償方作出賠償，並使其不受損害。這些賠償條款通常包括與公司就知識產權作出的陳述有關的賠償。這些賠償條款一般在基礎協議終止後仍然有效。根據這些賠償條款，公司未來可能被要求支付的最大潛在金額是無限的。本公司尚未產生與這些賠償協議相關的訴訟辯護或索賠的實質性費用。因此，截至2024年3月31日或2023年12月31日，本公司沒有記錄這些協議的負債。
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本公司同意在其修訂和重述的章程和特拉華州《一般公司法》允許的最大範圍內，就因高級管理人員或董事擔任該職務而產生的某些事件或事故向其高級管理人員和董事提供賠償。該保險範圍僅適用於在該官員或董事任期內發生的行為，且期限無限制。根據這些賠償協議，公司可能需要作出的未來付款的最高潛在金額是無限的。

託管或信託基金
本公司管理第三方金融機構持有的託管和信託存款，這些存款代表根據房地產合同收到的資金、根據託管協議收到的託管資金以及為結算抵押貸款和房屋淨值貸款而收到的未支付金額。這些資金不被視為本公司的資產，因此不包括在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中；然而，本公司仍對代表其客户處置這些資金負有或有責任。公司為此目的持有的現金約為#美元。3.4百萬美元，扣除未付的過境支票25.3截至2024年3月31日，百萬美元，約合3.2百萬美元，扣除未付的過境支票27.8截至2023年12月31日百萬.
9. 債務融資
債務包括：

2024年3月31日2023年12月31日
(單位：千)
定期貸款—本金$140,000 $140,000 
定期貸款—退出費4,500 4,500 
減：未攤銷債務貼現和發行費用(5,646)(6,166)
債務總額$138,854 $138,334 

於二零二一年六月三十日，就完成收購Title365，本公司訂立一份信貸協議（經不時修訂）（“信貸協議”），其中規定，225.0 100萬美元的高級擔保定期貸款（“定期貸款”）和$25.0 百萬高級有擔保循環信貸融資（“循環信貸融資”）。旋轉設施包括美元10.0 信用證的簽發限額為百萬元。循環融資機制亦包括一項swingline次級融資機制（“swingline融資機制”），以應付當日借入基本利率貸款。Swingline貸款的分限額為$5.0 萬於二零二二年十月，本公司訂立信貸協議第一修訂（“修訂”）。由於預期倫敦銀行同業拆息終止及根據信貸協議，該修訂將參考利率由倫敦銀行同業拆息取代為SOFR。

定期貸款於結算日全數提取，以提供（部分）就收購Title365所付現金代價。定期貸款已獲資金，現金代價已於二零二一年七月一日轉移。定期貸款將於2026年6月30日到期，各貸款的全部本金額將於到期日到期。定期貸款無需攤銷付款。

2023年11月27日，公司簽訂了信貸協議的第二次修正案（“第二次修正案”），該修正案對信貸協議進行了修改，除其他外，包括（i）終止循環融資和（ii）修改定期貸款的到期日，以規定在滿足某些條件的情況下將到期日延長至2027年6月30日。截至2024年3月31日，這些條件尚未得到滿足。就第二修正案而言，公司自願預付信貸協議項下的未償還定期貸款，本金總額為美元85.01000萬美元。

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定期貸款項下的借貸按浮動利率計息，該浮動利率可由本公司選擇：（i）指定利息期的經調整定期SOFR利率加適用的邊際利率， 7.50%或(Ii)基本税率加適用邊際為6.50%.適用於定期貸款的定期SOFR利率受以下下限限制： 1.00%，而基本税率則受以下最低限額的限制： 2.00%.任何一天的基本利率是每年的浮動利率，等於（i）該天有效的聯邦基金有效利率，加上 0.50%，（ii）《華爾街日報》刊登的該日的利率，作為“最優惠利率”，及（iii）一個月利息期的調整後定期SOFR利率，加上 1.00%.在選定的指定利息期內拖欠利息。

在終止循環設施之前，公司須支付 0.50按循環機制項下未動用承擔之年百分比計算。

本公司亦須支付信用證費用、常規前置費及其他與簽發信用證有關的常規單據費用。

該公司產生了大約$5.7與定期貸款相關的數百萬美元債務發行成本已被推遲，這些成本的剩餘未攤銷部分作為長期債務的減少呈列。

就信貸協議而言，本公司發行G系列優先股認股權證， 598,431A類普通股股份，每股行使價為美元13.827822.如果A類普通股的公允價值大於行使價，則該期權協議的條款為持有人提供了淨結算的選擇權。在無現金行使中發行的淨股數基於該期權行使時公司A類普通股的公允價值。截至2024年3月31日，該授權令尚未行使。逮捕令將到期 10從發行日期起的幾年。發行債務所得款項乃根據定期貸款及認股權證之相對公平值分配，導致債務折讓約為美元6.81000萬美元用於分配給認股權證的金額，並作為實繳資本入賬。

根據信貸協議的條款，貸款人有權獲得一筆金額相當於2.00簽約日期期限貸款承諾的%。退場費導致額外的債務貼現#美元。4.5百萬美元。退場費應在最早發生的日期到期並支付：
A)推遲定期貸款的到期日；
B)確定全額償付當時定期貸款項下所有未清償款項的日期；
C)禁止以任何理由加速履行與定期貸款有關的義務；
D)防止定期貸款所界定的任何違約事件；以及
E)禁止因控制權變更或與控制權變更相關的任何償還。

包括遞延債務發行成本的影響，以及退出費用和認股權證所產生的債務折扣，定期貸款的實際利率約為14.55截至2024年3月31日。債務發行成本、債務貼現和循環融資發行成本將在信貸協議期限內作為利息支出攤銷。

截至2023年12月31日止年度，就根據《第二修正案》支付的預付款而言，本公司確認約$4.01000萬美元的損失，包括按比例註銷未攤銷債務發行費用和因部分取消定期貸款而產生的債務貼現，以及註銷與終止循環融資有關的債務發行費用中的未攤銷部分。

定期貸款的公允價值約為#美元。137.2百萬美元和美元136.5分別截至2024年3月31日和2023年12月31日，並被歸類為公允價值層次結構中的第二級。定期貸款的公允價值是通過採用收益法來計量的，這種方法使用類似信用評級的借款人可獲得的當前風險調整利率對未來的合同現金流量進行貼現。

信貸協議項下的責任由本公司所有境內附屬公司(Title365及其直接及間接附屬公司除外，並受若干門檻及其他例外情況所規限)擔保，並以對本公司及其附屬公司的幾乎所有資產(除Title365及其直接及間接附屬公司所發行的股本及資產外，並受若干門檻及其他例外規定所規限)的留置權作為抵押。
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)



信貸協議載有慣常的正面及負面契諾，包括限制及限制吾等及其附屬公司有能力：(I)產生債務；(Ii)授予留置權；(Iii)作出投資、貸款或墊款；(Iv)合併或合併；(V)出售資產；(Vi)派發股息；及(Vii)與聯屬公司訂立若干交易，每宗交易均受此類規模及類型的信貸安排的慣常例外規限。在發生違約的情況下，信貸協議可能要求強制預付其項下到期的金額。信貸協議還包含最低流動資金契約。

由於未能及時為所有適用的存款和投資證券賬户執行控制協議，本公司於2023年12月31日未能遵守某些非金融契約以及最低流動資金契約。在2023年12月31日之後，該公司已對故障進行了補救。截至2024年3月31日，公司遵守了這些公約。
10. 股東權益
以下為本公司股本持有人權利概要：

普通股
該公司擁有三授權普通股類別：A類普通股、B類普通股和C類普通股。A類普通股、B類普通股和C類普通股持有人的權利相同，但投票和轉換除外。

股息權
公司董事會決定發行股息的時間和數額，但須受當時發行的任何優先股股份的優先權限制，公司普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得股息，如果公司董事會酌情決定發行股息，則公司普通股持有人將有權從合法可用的資金中獲得股息。

投票權
A類普通股持有人有權， 一對於提交股東投票的所有事項，B類普通股持有人有權投票， 40對於提交股東投票的所有事項，C類普通股股東無權就提交股東投票的任何事項投票，除非法律另有規定。A類普通股和B類普通股的持有人將作為單一類別共同投票，除非法律另有規定。在首次公開募股完成時，聯合創始人兼Blend負責人持有公司B類普通股的所有已發行和流通股。

沒有優先購買權或類似權利
公司的普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

獲得清盤分派的權利
如果公司面臨清算、解散或清盤，合法可分配給公司股東的資產將在公司普通股和當時發行的任何參與優先股的持有人之間按比例分配，但須事先償還所有未償債務和負債以及優先權和清算優先權的支付（如果有）任何已發行優先股的股份。

B類普通股的換股
B類普通股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為一A類普通股。B類普通股股份在出售或轉讓時將自動轉換為A類普通股股份，但經修訂和重述的公司註冊證書中所述的某些轉讓除外，例如為房地產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。

C類普通股的換股
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(未經審計)


在公司所有B類普通股的流通股轉換或交換為A類普通股後，所有C類普通股的流通股將在A類普通股的多數流通股持有人指定的日期或時間以逐股的方式自動轉換為A類普通股，並作為一個單獨的類別進行投票。

優先股
公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列包含的股份數量，並確定每個系列股份的指定、權力、優先級和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下無需公司股東進一步投票或採取行動。截至2024年3月31日，公司已 200,000,000授權股份及不是已發行和發行的優先股。
11. 基於股票的薪酬
2012年股票期權計劃
自2012年5月1日起，公司採納了2012年股票計劃（“2012年計劃”）。根據2012年計劃授予的期權可以是激勵股票期權或不合格股票期權。經修訂的1986年《國內税收法》（“守則”）第422條含義內的激勵股票期權（“ICO”）僅可授予員工（包括高級職員和董事）。可以向員工和顧問授予不合格股票期權（“NSO”）。ISO和NSO的行使價格不得低於 100公司董事會決定的股份在授予日的估計公允價值的%。授予的ISO的行使價 10%或以上股東不得少於 110於授出日期普通股估計公允價值的%。購股權一般在一段時間內歸屬， 四年.根據2012年計劃，不得再提供贈款。

2021年股權激勵計劃
2021年7月，本公司董事會採納並獲得本公司股東批准的2021年股權激勵計劃（“2021年計劃”），該計劃於2021年7月14日生效。本公司先前的計劃，即2012年計劃，已於2021年計劃生效前終止，有關未來獎勵的授出。

2021年計劃規定向本公司僱員及任何母公司及附屬公司僱員授出ISOs、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位（“受限制股票單位”）及向本公司僱員、董事及顧問以及本公司母公司及附屬公司僱員及顧問授出績效獎勵。

在符合《2021年計劃》中所述的調整規定和自動增加的情況下， 23,000,000根據2021年計劃，本公司A類普通股股份保留髮行，加上 36,101,718根據2012年計劃為未來發行保留的公司A類普通股股份。根據二零二一年計劃的調整條文，根據二零二一年計劃可供發行的股份數目亦包括自二零二二年一月一日開始的每個財政年度首日的年度增加，相等於（a） 34,500,000A類普通股，（b） 5（c）公司董事會（或其委員會）可能決定的其他數額。根據二零二一年計劃授出的購股權一般於以下期間歸屬： 一至四年.
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(未經審計)



購股權活動概要如下：
數量
選項
加權
平均值
鍛鍊
價格
加權
平均值
剩餘
合同
生活
集料
固有的
價值
(單位：千)(單位：年)(單位：千)
截至2023年12月31日的餘額19,946 $4.58 5.6$11,762 
已鍛鍊(410)$1.51 
 
$500 
取消和沒收(945)$9.00 
 
 
截至2024年3月31日餘額18,591 $4.43 5.7$19,978 
自2024年3月31日起已授予並可行使15,945 $4.37 5.6$18,095 

不是期權於截至2024年和2023年3月31日的三個月內授予。

截至2024年3月31日和2023年12月31日未歸屬的期權數量為 2,646和3,172，分別為。這些未歸屬期權的加權平均授出日公允價值為#美元。2.38及$2.57每股分別截至2024年3月31日和2023年12月31日。

截至2024年和2023年3月31日止三個月內歸屬期權的總公允價值為美元1.4百萬美元和美元3.9分別為100萬美元。

截至2024年3月31日的三個月內行使的期權的總內在價值為美元0.5萬截至2023年3月31日止三個月內行使的期權的總內在價值為 非物質的.

截至2024年3月31日，根據2012年計劃和2021年計劃發行的股票期權的未確認股票補償費用總額約為美元6.1百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。
提前行使普通股期權
公司董事會已授權某些股票期權持有人行使未歸屬的期權購買A類普通股股份。倘購股權持有人終止作為服務提供者（定義見二零一二年計劃及二零二一年計劃），則從該等提早行使所收取的股份須按購回日期的公平市值或原行使價（以較低者為準）購回，直至購股權獲悉數歸屬為止。

截至2024年3月31日和2023年12月31日， 62,295和123,611A類普通股股票需要回購。截至2024年3月31日和2023年12月31日，未經審計的簡明合併資產負債表中其他長期負債中呈列的A類普通股未歸屬股份收到的現金收益為美元0.2百萬美元和美元0.4分別為100萬美元。
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(未經審計)


限售股單位
本公司的RSU活動和相關信息摘要如下：

RSU數量
加權
平均值
授出日期每股公平值
(單位：千)
截至2023年12月31日的餘額20,137 $1.30 
授與4,882 $2.67 
既得(3,257)$1.52 
取消和沒收(1,000)$1.70 
截至2024年3月31日餘額20,762 $1.57 

截至2024年3月31日，有美元30.8與未歸屬受限制單位有關的未確認股票補償費用，預計將在加權平均期間內確認， 2.4年根據二零二一年計劃授出的受限制股份單位一般於以下期間內按季度歸屬： 一年從授予之日起。

截至2024年和2023年3月31日止三個月內歸屬的RSU的總公允價值為美元5.0百萬美元和美元18.5分別為100萬美元。
績效股票單位
2023年，本公司董事會共授予 5,500,000向若干高級行政人員提供附有表現歸屬條件的受限制股票單位（“PSU”）。PSU將歸屬於 四持續服務和滿足與公司股價障礙相關的某些基於市場的業績目標的部分。承建單位的估計加權平均批出日期公允價值為$0.65每股，這是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。蒙特卡洛模擬模型中的重要假設包括無風險利率、公司股票價格的預期波動性和獎勵的預期壽命。截至2024年3月31日的三個月，為PSU確認的基於股票的薪酬支出總額為#美元0.51000萬美元。截至2023年3月31日的三個月，為PSU確認的基於股票的薪酬支出總額為非物質的。與PSU有關的未確認賠償支出總額為#美元。2.4截至2024年3月31日，將在估計的加權平均剩餘期內確認1.8好幾年了。
非計劃聯合創始人兼Blend Options主管
2021年3月，本公司董事會授予其聯合創始人兼Blend負責人一項在2012年計劃以外發行的獨立股票期權， 26,057,181行使價為美元的B類普通股股份8.58每股該獎項有 15—年期（當受獎勵的股份不再合資格歸屬時，可提前終止），並於服務條件、流動性事件相關表現條件及以表現為基礎的市況達成後歸屬。

獎勵條款規定，如果IPO在 15第一批的第一批， 1,954,289股份將被授予。其餘部分的股票將取決於與公司股價障礙相關的業績目標，每部分股票都有明確的到期日。2021年7月，首次公開募股完成後，第一批聯合創始人兼混合股票期權負責人獲獎。

其餘部分採用蒙特卡洛模擬模型估值。於修訂日期，餘下批次之加權平均估計公平值為美元。3.80按下列假設計算：
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(未經審計)



普通股公允價值$18.00
剩餘合同期限（年）14.75
預期波動率40.00%
無風險利率1.71%
預期股息收益率—

截至2024年和2023年3月31日的三個月內，為本獎勵確認的股票補償費用總額為美元1.51000萬美元和300萬美元4.8 分別為百萬。與該獎項相關的未確認賠償費用總額為美元12.5截至2024年3月31日，將在估計的加權平均剩餘期內確認3.2好幾年了。
基於股票的薪酬費用
本公司的股票補償費用如下：

截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千)
收入成本$154 $488 
研發(1)
3,352 8,131 
銷售和市場營銷978 2,783 
一般和行政3,587 4,990 
總計$8,071 $16,392 
____________
(1)淨美元0.6 截至2024年3月31日的季度，資本化內部使用軟件增加了數百萬美元， 無截至2023年3月31日的季度。
12. 重組
勞動力削減計劃
2023年，本公司執行 二裁員舉措。2023年1月，公司承諾實施裁員計劃（“2023年1月計劃”），該計劃削減了約 340職位，或28佔公司當時員工總數的%。於二零二三年八月，本公司承諾實施額外裁員計劃（“二零二三年八月計劃”）。2023年8月計劃取消了大約 150職位，或19佔公司當時員工總數的%。
截至2024年3月31日止三個月，公司繼續實施裁員計劃，取消了某些額外職位（“2024年1月計劃”）。2024年1月計劃的執行預計將於2024年第二季度基本完成。
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(未經審計)


高管換屆成本
2023年1月9日，Marc Greenberg通知公司，他打算辭去公司財務負責人的職務，並根據《交易法》第16a—1（f）條擔任公司首席財務官，在2023年3月16日提交公司截至2022年12月31日的財政年度10—K表格後生效。鑑於Greenberg先生辭去財務主管一職，本公司與Greenberg先生訂立了酌情留用獎金函，其中規定本公司將向Greenberg先生支付獎金，（“獎金付款”）等於下列各項的總價值：（i）其基本工資、（ii）額外現金獎金及（iii）在該期間內歸屬的任何Blend股權獎勵的價值低於$1,458,3332022年9月1日至2023年3月31日，條件是Greenberg先生繼續受僱於本公司直至2023年3月31日。獎金支付應以現金或完全歸屬的A類普通股的同等價值，由公司的薪酬委員會自行決定。格****先生在Blend工作的最後一天是2023年4月3日，隨後他收到了現金獎金，金額為美元。0.9萬除獎金支付外，Greenberg先生還收到遣散費，其中包括9周的遣散費和根據公司慣例的其他福利。

於2023年1月9日，Crystal Sumner通知本公司，她有意辭去本公司法律、合規及風險主管及公司祕書一職，自2023年2月1日起生效。關於Sumner女士的離職，公司與Sumner女士簽訂了一份過渡協議，根據該協議，Sumner女士根據公司慣例獲得了相當於Sumner女士當時基本工資9周的過渡金。

裁員計劃及行政人員交易成本應佔重組費用約為美元。1.0百萬美元和美元12.8截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月分別為百萬美元。重組費用主要包括薪酬、遣散費和過渡金、員工福利、工資税和相關便利成本的現金支出。歸因於2023年8月計劃的重組費用還包括加速費用美元2.1百萬美元，包括於二零二三年第一及第二季度向若干僱員發放的預付現金獎金，以代替先前承諾的股權獎勵。
重組負債結餘對賬如下：
(單位：千)
截至2022年12月31日的重組債務$1,614 
2023年1月計劃費用
14,025 
高管換屆成本1,107 
2023年8月計劃費用（不包括預付現金獎金加速攤銷）
7,685 
聚落(24,331)
截至2023年12月31日的債務重組
$100 
2024年1月計劃費用
983 
聚落(1,083)
截至2024年3月31日的債務重組
$— 
13. 所得税
所得税準備金不到#美元。0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月。截至2024年和2023年3月31日止三個月的實際税率為(0.2)%。實際税率與聯邦法定税率不同，主要是由於公司遞延税項資產的估值津貼。

該公司通過考慮現有的正面和負面證據，重新評估了實現遞延税項資產的能力。截至2024年3月31日，本公司得出結論，其遞延税項淨資產不太可能實現，並對該等遞延税項淨資產維持全額估值準備金。

截至2024年3月31日，該公司在美國聯邦和各州司法管轄區提交納税申報單。由於該公司在美國的淨營業虧損結轉，其所得税申報單通常仍需接受聯邦和大多數州税務機關的審查。從2022年開始，公司的子公司將在印度提交所得税申報單，這些申報單將接受印度税務機關的審查。
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(未經審計)


14. 每股淨虧損
該公司擁有三投票權因類別而異的授權普通股類別。本公司使用多類普通股所需的兩類方法計算每股淨虧損。

根據兩級法，該期間普通股股東應佔淨收益(虧損)根據普通股和參與證券各自獲得股息的權利分配，就好像該期間的所有收益都已分配一樣。

每股基本淨虧損乃按各類別股東應佔淨虧損除以期內已發行股份之加權平均股數計算，並就提早行使及須予購回之購股權作出調整。

稀釋每股虧損反映瞭如果證券，包括根據公司的股權補償計劃或其他發行普通股的合同發行的獎勵，被行使或轉換為普通股，或導致發行普通股(扣除任何假定的回購)，然後分享到公司的收益，可能發生的稀釋。本公司應佔每股攤薄淨虧損的計算方法為：將本公司應佔淨虧損除以已發行完全攤薄普通股的加權平均數。

下表列出了A類和B類普通股每股基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的計算。不是在本報告所述期間，發行和發行了C類普通股。

截至3月31日的三個月，
20242023
A類
普普通通		B類
普普通通		A類
普普通通		B類
普普通通
(單位為千，每股數據除外)
分子：
 
 
 
 
Blend Labs，Inc.應佔淨虧損 $(19,879)$(789)$(62,513)$(2,904)
減：RNCI增加到贖回價值(1,405)(56)(1,965)(91)
Blend Labs，Inc普通股股東應佔淨虧損$(21,284)$(845)$(64,478)$(2,995)
 
 
 
 
分母：
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股241,357 9,575 230,725 10,719 
Blend Labs，Inc.應佔每股虧損淨額：
基本的和稀釋的$(0.09)$(0.09)$(0.28)$(0.28)


以下潛在普通股股份不包括在計算本公司於所呈列期間應佔每股攤薄淨盈利時，乃由於本公司已於各呈列期間呈報淨虧損，故計入該等潛在普通股股份將具有反攤薄作用：

截至3月31日，
20242023
(單位：千)
未償還股票期權18,591 23,414 
提前行使的購股權須購回62 367 
非計劃聯合創始人兼Blend Options主管
26,057 26,057 
未歸屬的限制性股票單位20,762 12,864 
未歸屬業績股票獎勵5,500 1,000 
普通股認股權證598 598 
反攤薄證券總數71,570 64,300 
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15. 細分市場信息
公司的運營部門的定義與公司管理其運營的方式以及主要運營決策者評估結果和分配公司資源的方式一致。

分部毛利（即本公司主要營運決策者用以評估分部表現及分配資源至分部之計量）按分部收益減分部收益成本計算。本公司並無根據分部資產評估表現或分配資源，因此並無呈列有關資料。

下表提供有關各可呈報分部之資料：

截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千)
細分市場收入：
軟件平臺$21,736 $22,970 
專業服務2,104 1,734 
混合平臺部分23,840 24,704 
標題分段11,107 12,632 
總收入$34,947 $37,336 
部門毛利潤：
軟件平臺$16,561 $17,167 
專業服務(519)(1,072)
混合平臺部分16,042 16,095 
標題分段2,099 (242)
毛利總額$18,141 $15,853 
運營費用：
研發$14,183 $26,257 
銷售和市場營銷10,215 17,568 
一般和行政13,935 20,681 
重組983 12,783 
總運營費用39,316 77,289 
運營虧損(21,175)(61,436)
利息支出(5,099)(7,569)
其他收入(費用)，淨額5,653 2,882 
所得税前虧損$(20,621)$(66,123)

16. 後續事件

於2024年4月29日，本公司與Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“Haveli”)訂立投資協議(“投資協議”)，併發出150,000公司A系列可轉換優先股的股份，面值$0.00001每股(“A系列優先股”)，總購買價為$150.01000萬美元。關於A系列優先股的發行，公司向Haveli發行了認股權證(“認股權證”)，以購買最多11,111,112A類普通股，收購價為$4.50每股A類普通股。認股權證的有效期為24從發行之日起數月。

關於發行A系列優先股，本公司於2024年4月29日支付了約1美元146.15,000,000,000美元全數償還信貸協議項下所有未償還及應付款項，並終止信貸協議。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本季度報告表格中其他部分的相關附註一起閲讀10-Q 在我們的經審計的綜合財務報表中截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括以下確定的因素，以及在“風險因素”一節和本10-Q表的其他部分以及我們的10-K表年度報告中討論的因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
Blend Labs，Inc.成立於2012年，其願景是為金融服務帶來簡單和透明，讓每個人都能獲得所需的資本，過上更好的生活。為了實現這一願景，我們為金融服務公司構建了市場領先的基於雲的軟件平臺和產品套件，旨在為任何銀行產品的端到端消費者旅程提供動力。我們的軟件平臺以可擴展、模塊化和可配置的方式構建，以支持產品的持續擴展。我們的軟件平臺上有技術、數據和服務提供商，包括保險公司、房地產代理商和結算代理商的廣泛市場。我們的產品和市場為我們服務金融服務公司和消費者並推動收入增長提供了多種機會。

我們業務的發展反映了持續的產品創新，我們繼續吸引金融服務公司使用我們的軟件平臺，並與他們一起成長，為消費者服務。多年來，金融服務公司一直在轉向以數字優先的方式來獲取消費者，交付產品，並深化現有的消費者關係。通過數字優先的消費者體驗競爭的迫切性為Blend創造了一個引人注目的機會。我們相信，有一個巨大的、尚未開發的機會，可以提供更多的產品，並推動金融機構和消費者使用我們的軟件平臺增加交易量。

我們不斷尋求通過我們的軟件平臺加強端到端的銀行業務之旅。為加速採用按揭及房屋淨值產品的創新，我們於2021年6月30日收購了Title365的90. 1%股權，該公司為一家領先的產權保險機構，提供產權、託管及其他受託人服務。

我們最近推出了Composable Origination，它使我們的客户能夠從一組預構建的組件輕鬆配置或構建自定義工作流，同時利用現有的基礎架構。金融服務公司可以通過使用我們的Blend Builder平臺構建定製解決方案，或使用Instant Home Equity、存款賬户、信用卡等預置解決方案來體驗可組合起源。

當我們在充滿挑戰的經濟環境中航行時，我們專注於客户獲取，最大限度地擴大現有的合作伙伴關係和產品擴展，以及有效的投資和嚴格的成本管理。我們看到了拓展新市場的機會，包括美國以外的市場。
最新發展動態
行業趨勢
抵押貸款市場深受政府政策和整體經濟狀況的影響。房地產環境（包括利率和整體經濟環境）通常會影響抵押貸款和抵押貸款相關產品的需求。這些領域的近期變化影響了我們的經營業績。二零二零年及二零二一年的購買量及再融資活動相對於過去十年的歷史平均值而言表現強勁；然而，由於美聯儲努力管理通脹上升導致利率上升，加上持續供應限制，導致二零二二年及二零二三年的按揭貸款發放活動均有所下降。

在截至2024年3月31日的三個月裏，我們的軟件平臺上的抵押貸款交易，特別是再融資交易，與截至2023年3月31日的三個月相比下降了14.1%。我們將這一下降的主要原因歸因於相對較高的利率、住房負擔能力的下降以及全球政治和經濟狀況的不確定。

28


行業預測人士預計，2024年包括再融資貸款在內的整體抵押貸款發放量將增加。由於我們收入的很大一部分是由按揭和按揭相關交易量推動的，按揭成交量的變化已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。
優先股投資與信貸協議終止
於2024年4月29日，我們與Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“Haveli”)訂立投資協議(“投資協議”)，發行150,000股本公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.00001美元(“A系列優先股”)，總購買價為150.0美元。關於A系列優先股的發行，我們向Haveli發行了認股權證(“認股權證”)，以購買最多11,111,112股A類普通股，收購價為每股A類普通股4.50美元。認股權證可於發行後24個月內行使。

關於發行A系列優先股，於2024年4月29日，吾等支付約146.1,000,000美元全數償還信貸協議項下所有未償還及應付款項，並終止信貸協議。
關鍵業務指標

除了我們的合併財務報表中提出的指標外，從歷史上看，我們報告的抵押貸款銀行交易和產權原始成交訂單分別是我們混合平臺部門和標題部門的關鍵業務指標，因為它們反映了管理層用來評估我們的業務、確定影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策的指標。由於我們的混合平臺部門業務已經發展到不僅僅包括抵押貸款來源，特別是由於房屋淨值、存款賬户、個人貸款、收入核實和其他消費銀行產品的增長，以及由於轉向以預付消費為基礎的安排並增加平臺費用，管理層不再將抵押貸款銀行交易視為混合平臺部門業績的重要衡量標準，因此，我們認為它不能為了解和評估我們的運營業績提供有用的信息。在產權部分，來源只是產權業務的一部分，因為這一部分還提供與借款人違約以及發行房屋淨值信貸額度和房屋淨值貸款有關的產權服務。因此，作為衡量標準的標題原創成交訂單並不能代表整個標題部分的表現。因此，我們不再使用這些指標來評估我們的業務、確定影響每個細分市場的趨勢、制定業務計劃或做出戰略決策，因此，未來將不再披露抵押貸款銀行交易和產權來源成交訂單。隨着我們業務的不斷髮展，我們將繼續審查我們的關鍵業務指標。

下表列出了抵押貸款銀行交易和所有權來源成交訂單，我們將不再在後續期間報告這些交易：
截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千)
按揭銀行業務(1)
155181
(1)包括截至2024年3月31日的季度尚未報告的融資貸款的估計交易
業權原創關閉訂單34
29


經營成果的構成部分
收入
混合平臺
在我們的混合平臺部門，我們從客户支付的訪問我們的軟件平臺和完成交易的費用中獲得收入。費用是根據已完成的交易來評估的，如融資貸款、新開户或結算交易。已完成的交易費用取決於支持每個產品所需的軟件平臺組件的數量和類型。我們不會對放棄或拒絕的申請收取費用，即使它們會導致我們產生與這些申請相關的費用。與我們客户的協議不提供在任何時間點擁有我們軟件的合同權利。收入在向我們的客户提供對我們平臺的訪問權限或交易完成時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。在較小程度上，我們從與平臺部署相關的專業服務、主要支持服務和諮詢服務中獲得收入。當消費者使用我們的Blend平臺綜合市場選擇財產和意外傷害保險承運人或房地產中介時，我們還通過佣金或服務費賺取收入。

我們的客户能夠根據訂閲安排訪問我們的平臺，在訂閲安排下，客户承諾在合同期限內以指定價格完成最少數量的交易，或在基於使用的安排下，客户根據其按指定價格預期的指定產品消費量預付固定金額，通常為每年或每半年預付，或按月為以指定價格完成的交易支付可變金額。我們基於訂閲和預付費使用的安排通常是不可取消的，如果完成的交易數量超過合同金額，我們還可能賺取額外的超額費用。客户一般可隨時終止我們以使用量為基礎的欠款安排。我們按費率確認我們的訂閲安排的收入，因為客户在整個合同期內接收和消費我們平臺的好處。當已完成的交易使用我們的平臺處理時，我們確認基於使用的安排的費用。在過去的一年裏，我們在客户合同中看到了從訂閲安排向基於預付費的多年使用安排的轉變。

標題
在我們的標題部分，我們從標題保險保單的標題搜索服務、託管和其他結算服務中賺取收入。在提供產權搜索服務時，我們作為代理向第三方保險商下達並捆綁產權保險單，最終為我們的客户提供產權保險單。與所有權保險有關的收入是在支付給第三方保險承保人的對價金額後確認的。我們來自託管、結算和結算服務的收入主要用於管理房地產交易的結算，包括代表交易參與者處理資金、收集和記錄所需的結算文件，以及提供公證和其他房地產或所有權相關活動。與這些服務相關的收入在相關房地產交易結束時確認。我們還提供與借款人違約相關的所有權服務，以及發行房屋淨值信用額度和房屋淨值貸款。默認產權服務和房屋淨值服務的收入在交付產權報告時確認。

我們預計抵押貸款利率將在短期內保持相對較高，這將繼續壓低交易量，特別是再融資交易量，對Blend Platform和Title收入都造成不利影響。雖然我們相信Blend Platform分部將在長期內實現正增長，但我們預計，在抵押貸款發放量增加之前，產權保險和其他服務收入將繼續面臨增長的重大阻力。我們將繼續評估抵押貸款行業的變化及其對我們分部及其預測經營業績的影響。
收入成本
混合平臺
在我們的混合平臺細分市場中，收入成本主要包括與軟件相關的成本，其中包括訂閲主機和支持的成本、主要支持服務的成本以及提供專業服務的成本。

訂閲託管服務和支持的軟件相關成本主要包括與託管我們的服務有關的費用、與平臺連接服務有關的第三方費用（包括收入、資產和就業驗證）、軟件許可證以及與向我們的客户提供支持有關的費用。

30


主要支持及專業服務的成本主要包括人員相關開支，包括基於庫存的薪酬開支、與交付實施及其他服務有關的開支、差旅開支及分配的間接費用。

對於每次提交申請，我們會產生上述第三方費用，包括不完成交易的費用，我們不會向客户收取費用。這些費用的時間可能與確認的收入不一致。我們預期，隨着業務及收入的增長，收入成本將繼續增加，並隨着業務規模的擴大，長期而言，收入成本佔收入的百分比將下降，儘管百分比可能會因期間而波動。
標題
在我們的標題部分，收入成本包括標題、託管和其他託管服務的成本，這主要是我們標題部分與人員有關的費用，以及標題抽象員、公證人和外部供應商提供的錄音服務的成本。

由於我們的圖書部門的收入成本在很大程度上是可變的，我們預計這一部門的收入成本將受到該部門收入和我們在每個時期收到的圖書訂單數量波動的影響。
運營費用
我們已採取措施管理營運開支，並將投資重點放在對實現我們更廣泛策略至關重要的措施上。我們預計2024年的開支將因該等行動而持續改善。

研究與開發
研發費用主要包括與我們的工程人員負責新產品和功能的設計、開發和測試相關的人員相關費用，包括基於股票的薪酬費用、專業和外部服務費、軟件和託管成本以及分配的管理費用。研究和開發成本在發生時計入費用，除非它們符合內部使用軟件開發成本的條件。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員有關的費用，包括基於股票的薪酬費用、一般營銷活動和促銷活動的成本、與差旅有關的費用和分配的間接費用。銷售佣金是與客户簽訂合同的增量成本，以及相關的工資税，在估計的受益期內按直線遞延和攤銷。不屬於與客户簽訂合同的增量成本的銷售佣金在發生的期間內支出。
一般和行政
一般和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括我們的財務、會計、法律和合規、人力資源和其他管理團隊、某些高管的基於股票的薪酬費用，以及與我們的聯合創始人兼Blend負責人於2021年獲得的獨立股票期權獎勵相關的基於股票的薪酬費用，以及專業費用，包括審計、法律和合規以及招聘服務。

重組
重組費用與我們的裁員計劃有關，包括薪酬和遣散費、高管過渡成本、員工福利、工資税和相關便利成本的現金支出。請參閲附註12，重組，瞭解更多信息。
其他收入(費用)，淨額
其他收入(費用)，淨額主要由我們的投資組合賺取的利息收入組成。在截至2024年3月31日的季度，其他收入(支出)淨額還包括對非上市股權證券投資的賬面價值的調整。
31


利息支出
利息開支主要與我們收購Title365所用的債務融資有關，幷包括根據就完成收購Title365所訂立的信貸協議條款應付的利息，以及債務折扣攤銷及債務發行成本。
所得税撥備
所得税撥備主要包括美國州及外國所得税。我們對我們的聯邦和州遞延税項資產淨額保持全額估值備抵，因為我們的結論是，這類遞延税項資產淨額將實現的可能性不大。
經營成果
下表載列本集團於期內以美元及佔收益百分比呈列之經營業績：

截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千)
收入
軟件平臺
$21,736 $22,970 
專業服務2,104 1,734 
標題11,107 12,632 
總收入34,947 37,336 
收入成本(1)
軟件平臺
5,175 5,803 
專業服務2,623 2,806 
標題9,008 12,874 
收入總成本16,806 21,483 
毛利18,141 15,853 
運營費用：
研發(1)
14,183 26,257 
銷售和市場營銷(1)
10,215 17,568 
一般和行政(1)
13,935 20,681 
重組983 12,783 
總運營費用39,316 77,289 
運營虧損(21,175)(61,436)
利息支出(5,099)(7,569)
其他收入(費用)，淨額5,653 2,882 
所得税前虧損(20,621)(66,123)
所得税(費用)福利(42)(71)
淨虧損$(20,663)$(66,194)

(1)包括基於股票的薪酬如下：
截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千)
收入成本$154 $488 
研發(2)
3,352 8,131 
銷售和市場營銷978 2,783 
一般和行政3,587 4,990 
基於股票的薪酬總額
$8,071 $16,392 
____________
(2)扣除截至2024年3月31日的季度資本化內部使用軟件開發成本增加的60萬美元，截至2023年3月31日的季度無增加。
32


截至3月31日的三個月，
20242023
(佔收入的百分比)*
收入
軟件平臺
62 %62 %
專業服務6 5 
標題32 33 
總收入100 100 
收入成本
軟件平臺
15 16 
專業服務8 8 
標題25 34 
收入總成本48 58 
毛利率52 42 
運營費用：
研發41 70 
銷售和市場營銷29 47 
一般和行政40 55 
重組3 34 
總運營費用113 207 
運營虧損(61)(165)
利息支出(15)(20)
其他收入(費用)，淨額16 8 
所得税前虧損(60)(177)
所得税(費用)福利— — 
淨虧損(60)%(177)%
____________
*由於四捨五入，某些百分比可能不符合。
截至2024年3月31日及2023年3月31日止三個月的比較
收入和收入成本

截至3月31日的三個月，
20242023
零錢美元
%的變化
(單位：千)
細分市場收入：
混合平臺：
抵押套房$15,078 $17,795 $(2,717)(15 %)
消費者銀行套件6,658 5,175 1,483 29 %
專業服務2,104 1,734 370 21 %
Total Blend平臺23,840 24,704 (864)(3 %)
標題11,107 12,632 (1,525)(12 %)
總收入$34,947 $37,336 $(2,389)(6 %)
細分市場收入成本：
混合平臺$7,798 $8,609 $(811)(9 %)
標題9,008 12,874 (3,866)(30 %)
收入總成本$16,806 $21,483 $(4,677)(22 %)
分部毛利及毛利率：
混合平臺$16,042 67 %$16,095 65 %$(53)— %
標題2,099 19 %(242)(2)%2,341 967 %
毛利總額$18,141 52 %$15,853 42 %$2,288 14 %

33


與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月收入減少了240萬美元，降幅為6%，這是由於標題部分收入減少了150萬美元。 或12%，主要是由於遊戲訂單量下降，以及Blend平臺收入減少90萬美元，或3%。在Blend平臺收入中，Mortgage Suite收入減少270萬美元，或15%，主要是由於抵押貸款銀行交易量下降，與我們的客户，Consumer Banking Suite收入增加150萬美元，或29%，主要是由於新部署和增加的平臺費用，以及近距離和房屋淨值交易的增加，而專業服務收入增加40萬美元，或21%，主要是由於與我們平臺的部署和支持相關的專業服務增加。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的收入成本下降了470萬美元，降幅22%，這是由於標題部分減少了390萬美元，降幅為30%，主要是由於圖書訂單量減少，以及混合平臺的收入成本下降了80萬美元，降幅為9%，這主要是由於抵押貸款銀行交易量下降。

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的毛利潤增加了230萬美元，增幅為14%。

截至2024年3月31日的三個月的毛利率為52%，而截至2023年3月31日的三個月的毛利率為42%。在Blend平臺部門，毛利在截至2024年3月31日的三個月增加了10萬美元，毛利率從截至2023年3月31日的三個月的65%增加到67%，這是由於我們在Mortgage Suite中越來越多地採用我們的產品附加功能，例如關閉和收入驗證，由於Blend Builder平臺的使用，我們更快地部署了利潤率更高的Consumer Banking Suite產品，以及我們的運營效率和成本優化。在標題部分，由於運營效率和持續的成本優化，截至2024年3月31日的三個月毛利潤增加了230萬美元，毛利率增至19%，而截至2023年3月31日的三個月毛利率為2%。
運營費用
截至3月31日的三個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
運營費用：
研發$14,183 $26,257 $(12,074)(46 %)
銷售和市場營銷10,215 17,568 (7,353)(42 %)
一般和行政13,935 20,681 (6,746)(33 %)
重組983 12,783 (11,800)(92 %)
總運營費用$39,316 $77,289 $(37,973)(49 %)
研究與開發
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用減少了1210萬美元，降幅為46%。減少的主要原因是人事相關費用減少了480萬美元，基於股票的薪酬支出減少了410萬美元，這分別是由於我們的重組行動導致員工人數減少，內部使用軟件開發成本的資本化減少了260萬美元，以及軟件和託管成本減少了40萬美元。
銷售和市場營銷
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的銷售和營銷費用減少了740萬美元，或42%。這主要是由於與人事相關的開支減少了360萬美元，以及基於股票的薪酬開支減少了180萬美元，這分別歸因於與我們的重組行動相關的員工人數減少、廣告和促銷費用減少70萬美元、佣金減少40萬美元以及軟件和託管成本減少30萬美元。
34


一般和行政
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的一般和行政費用減少了670萬美元，或33%。這主要是由於人事相關費用減少了300萬美元，基於股票的薪酬費用減少了140萬美元，這分別是由於與我們的重組行動相關的員工人數減少，專業和外部服務成本減少了80萬美元，保險費用減少了70萬美元，以及軟件和託管成本減少了60萬美元。

重組
由於執行了2023年1月的裁員計劃，截至2024年3月31日的三個月的重組費用比截至2023年3月31日的三個月減少了1180萬美元，降幅為92%。重組費用包括用於補償和遣散費的現金支出、高管過渡成本、員工福利、工資税和相關便利成本。
利息支出
截至3月31日的三個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
利息支出$(5,099)$(7,569)$2,470 (33 %)
截至2024年3月31日止三個月的利息支出較截至2023年3月31日止三個月減少250萬美元，或33%，主要是由於根據信貸協議可選擇預付本金總額8,500萬美元所致。信貸協議項下的借款按浮動利率應計利息，該浮動利率可為(I)指定利率期間的經調整定期SOFR利率加7.50%的適用保證金或(Ii)基本利率加6.50%的適用保證金。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們定期貸款的有效利率分別約為14.55%和13.96%。
其他收入(費用)，淨額
截至3月31日的三個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
其他收入(費用)，淨額$5,653 $2,882 $2,771 96 %
在截至2024年3月31日的三個月中，其他收入(支出)比截至2023年3月31日的三個月淨增280萬美元。這一增長主要是由於在截至2024年3月31日的三個月中，由於可觀察到的價格變化而確認的非上市股權證券投資收益為440萬美元，但與截至2023年3月31日的三個月相比，由於投資現金餘額減少，我們投資組合的利息收入減少了160萬美元。
所得税費用
截至3月31日的三個月，
20242023
$Change
%的變化
(單位：千)
所得税費用$(42)$(71)$29 (41 %)
與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的所得税支出下降幅度不大。
35


流動性與資本資源
自成立以來，我們主要通過發行股票和認股權證的收益、出售產品所產生的現金以及債務融資來為我們的業務提供資金。截至2024年3月31日，我們的主要流動性來源是1.28億美元的現金、現金等價物和有價證券。現金和現金等價物由銀行存款和貨幣市場基金組成。有價證券包括美國國債和機構證券、商業票據和公司債務證券。我們的大部分現金和現金等價物都在美國持有。

我們在過去的經營活動中產生了重大的運營虧損和負現金流，這反映在我們截至2024年3月31日的13.623億美元的累計赤字中。我們預計，在可預見的未來，由於我們打算對我們的業務進行投資，以及當前宏觀經濟環境對收入增長的壓力，我們將繼續出現運營虧損，因此，我們可能需要額外的資本資源來增長我們的業務。
優先股投資
2024年4月29日，我們與Haveli Brooks Aggregator，L.P.簽訂了一項投資協議，發行了150,000股公司A系列可轉換優先股，每股票面價值0.00001美元，總購買價為150.0美元。在發行A系列優先股方面，我們向Haveli發行了認股權證，以購買最多11,111,112股A類普通股，收購價為每股A類普通股4.50美元。認股權證可於發行後24個月內行使。

信貸協議
關於我們對Title365的收購，我們於2021年6月30日簽訂了一份信貸協議(經不時修訂的《信貸協議》)，其中規定了225.0美元的定期融資和2,500萬美元的循環融資。定期融資於2021年7月1日獲得資金，並已全部動用，以提供與購買Title365 90.1%權益有關的部分收購代價。於2023年11月27日，吾等訂立信貸協議第二修正案(“第二修正案”)，其中包括終止循環融資及修訂定期融資的到期日，以規定在滿足若干條件的情況下可將彈性到期日延長至2027年6月30日。截至2024年3月31日，這些條件尚未滿足。關於第二修正案，我們選擇預付信貸協議下的未償還定期融資，本金總額為8,500萬美元。關於發行A系列優先股，於2024年4月29日，吾等支付約146.1,000,000美元全數償還信貸協議項下所有未償還及應付款項，並終止信貸協議。
材料現金需求
我們因已知的合同義務和其他義務而產生的重大現金需求主要涉及我們在信貸協議下的義務、我們辦公地點的租賃以及購買承諾。除上述最新發展外，在截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度報告中所述的合同義務方面，我們的重大現金需求並無重大變化。

我們相信，流動現金、現金等價物和有價證券將足以為我們至少未來12個月的運營提供資金。然而，我們未來的資本需求將取決於我們客户羣的持續增長、支持我們研發工作的時間和範圍、銷售和營銷活動的擴大、新的和增強的產品和功能的推出、Blend軟件平臺的持續市場採用以及我們為提高成本效益所做的努力的成效。我們可能在未來達成協議，收購或投資互補性業務、服務和技術，包括知識產權。倘需要從外部來源獲得額外融資，我們可隨時尋求透過股權、股權掛鈎安排及債務籌集額外資金。倘吾等未能按需要及以合理比率籌集額外資金，吾等之業務、經營業績及財務狀況將受到不利影響。參見標題為"風險因素—與我們業務有關的風險—我們未能籌集額外資金或產生必要的現金流以擴大我們的業務和投資於未來新技術，可能會降低我們成功競爭的能力，並損害我們的經營業績。”
36


現金流
下表彙總了所示期間的現金流：
截至3月31日的三個月，
20242023
(單位：千)
用於經營活動的現金淨額$(3,868)$(46,653)
投資活動提供(用於)的現金淨額60,621 (28,940)
用於融資活動的現金淨額(3,187)(2,419)
匯率對現金、現金等價物和限制性現金的影響(4)8 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)$53,562 $(78,004)
用於經營活動的現金
我們運營現金的最大來源是從客户那裏收取現金，運營中現金的主要用途是與員工相關的支出、銷售和營銷費用以及第三方託管成本。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，經營活動中使用的淨現金分別為390萬美元和4670萬美元。運營中使用的現金減少反映了經非現金項目調整後的淨虧損，如與基於股票的薪酬、折舊和攤銷相關的費用、股權證券投資收益、遞延合同成本的攤銷、經營租賃使用權資產的攤銷、長期債務的債務貼現和發行成本的攤銷以及經營資產和負債的變化。營業資產和負債的波動主要受貿易和其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、應計薪酬、遞延收入、應付賬款和其他負債變化的影響。

由投資活動提供(用於)的現金
在截至2024年3月31日的三個月內，投資活動提供的現金淨額為6060萬美元，這主要是由於出售了1.03億美元的有價證券和 有價證券的到期日為1,060萬美元，被購買財產和設備的200萬美元和用於購買有價證券的4,830萬美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為2890萬美元，這主要是由於購買了1.862億美元的有價證券和購買了30萬美元的房地產和設備，但被1.576億美元的有價證券的銷售和到期日所抵消。

用於融資活動的現金
截至2024年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為320萬美元，主要包括與股權獎勵的股票淨結算相關的税款380萬美元，被行使股票期權的收益60萬美元所抵消。
截至2023年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為240萬美元，主要包括支付與股權獎勵的淨股份結算相關的税款。

或有債務
我們管理第三方金融機構持有的託管和信託存款，這些存款代表根據房地產合同收到的資金、根據託管協議收到的託管資金和/或為結算抵押貸款和房屋淨值貸款而收到的未支付金額。為這些目的持有的現金約為340萬美元，扣除截至2024年3月31日的未償還支票2530萬美元。這些資金不被視為我們的資產，因此不包括在我們未經審計的簡明綜合資產負債表中；然而，我們有或有責任代表消費者處置這些資金。

截至2024年3月31日，我們與未合併實體或金融合夥企業沒有任何其他關係，例如為促進表外安排或其他目的而設立的結構性金融或特殊目的實體。
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關鍵會計估計
我們未經審計的簡明綜合財務報表及其相關附註包括在本季度報告Form 10-Q的其他部分，是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。根據美國公認會計原則編制我們的簡明合併財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、成本和費用的報告金額以及相關披露的估計、判斷和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流可能會受到影響。

我們在截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K中描述的關鍵會計估計沒有實質性變化。
近期會計公告
請參閲注2，重要會計政策摘要，本季度報告表格10-Q第I部分第1項的簡明綜合財務報表附註。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務過程中，我們面臨着一定的市場風險。這些風險主要包括：
利率風險
截至2024年3月31日，我們擁有8450萬美元的現金和現金等價物，以及4350萬美元的有價證券和其他投資，其中包括銀行存款、貨幣市場基金、美國國債和機構證券以及商業票據。現金和現金等價物主要用於營運資本目的。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。到目前為止，利息收入的波動並不大。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保持本金，同時最大化收益。我們不為交易或投機目的進行投資，也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。由於我們的投資是短期性質的，我們沒有，也不預期會因為利率的變化而面臨重大風險。假設利率在上述任何時期變化100個基點，都不會對我們的投資產生實質性影響。

截至2024年3月31日，我們的定期貸款有1.4億美元的未償還本金。吾等定期貸款項下的借款按浮動利率計息，根據吾等的選擇，浮動利率可為(I)特定利率期間的經調整定期SOFR利率加7.50%的適用保證金或(Ii)基本利率加6.50%的適用保證金。適用利率為12.93%。適用利率每提高100個基點，我們的年度利息支出將增加約140萬美元。適用利率每降低100個基點，我們的年度利息支出將減少約140萬美元。2024年4月29日，我們全額償還了定期貸款項下的所有未償還和應付款項。
通貨膨脹風險
通貨膨脹因素，如間接費用的增加，可能會對我們的經營業績產生不利影響。雖然到目前為止，我們並不認為通貨膨脹對我們的財務狀況或經營結果產生了實質性的影響，但如果我們產品的銷售價格沒有隨着這些成本的增加而上漲，那麼未來的高通貨膨脹率可能會對我們維持目前運營費用佔收入的百分比的能力產生不利影響。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)下的第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義)的有效性。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序於2024年3月31日生效。

財務報告內部控制的變化
在本10-Q表格季度報告所涵蓋期間，管理層根據《交易所法案》第13a-15(D)或15d-15(D)規則進行的評估中確定的對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
控制措施有效性的固有限制
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能會因為一個簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計在所有可能的未來條件下都能成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
我們可能不時捲入法律訴訟或在正常業務過程中提出索賠。吾等目前並無參與任何訴訟，倘判定對吾等不利，吾等認為可能對吾等業務、財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。

未來的訴訟可能是必要的，除其他事項外，通過確定第三方所有權的範圍、可訴性和有效性來保護我們或我們的客户，或確立我們的所有權。任何訴訟的結果都無法準確預測，尤其是在我們經營所在的法律尚未解決和不斷演變的領域，任何法律訴訟中的不利解決方案都可能對我們未來的業務、財務狀況或經營業績造成重大影響。無論結果如何，訴訟都會因辯護和和解成本、管理資源的轉移以及其他因素而對我們產生不利影響。
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第1A項。風險因素
我們的業務涉及重大風險，其中一些風險如下所述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性，以及本季度報告Form 10-Q中的所有其他信息，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以及我們未經審計的簡明綜合財務報表和相關説明。以下任何風險都可能對我們的業務、經營結果、財務狀況或前景產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的交易價格下跌。我們的業務、財務狀況、經營結果或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們A類普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。我們的風險因素並不保證截至本報告之日不存在這種情況，也不應被解釋為肯定地説，這種風險或情況沒有全部或部分發生。
風險因素摘要
我們的業務所面臨的風險和不確定性包括但不限於以下各項：
•我們的業務在很大程度上依賴金融服務行業的收入，因此面臨影響抵押貸款行業和更大金融服務行業的風險；
•市場利率的上升已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響；
•我們行業或全球經濟的不利條件或技術支出的減少可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響；
•我們有淨虧損的歷史，未來我們可能無法實現或維持盈利能力；
•我們的大部分收入集中於少數關鍵客户，如果我們與任何該等關鍵客户的關係終止或與他們的業務水平隨時間大幅下降，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景將受到不利影響；
•如果我們未能以符合成本效益的方式留住現有客户或獲取新客户，或者如果我們的客户未能維持對我們產品和服務的使用，我們的收入可能會減少，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；
•我們面臨激烈的競爭，如果我們無法有效競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響；
•我們以前也經歷過快速增長的時期；然而，我們的增長率有所波動，未來可能會繼續波動；
•我們在一個不斷髮展的行業中的經營歷史有限，這使得我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險；
•我們的業務、財務狀況和運營業績取決於我們適應技術變化以及客户訪問基於雲的銀行軟件的全球趨勢的能力，併成功推出新的和增強的產品、服務和商業模式；
•我們的經營業績在不同時期波動，這導致了我們A類普通股的市場價格波動；
•我們在基於成功的模式下運營，通常依賴客户自行報告已完成的交易，這可能會導致難以估計和預測收入；
•我們過去已經並可能在未來進行戰略性收購或達成夥伴關係、戰略合作、合資企業或許可協議和投資，我們面臨與以下方面相關的風險
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此類收購或投資的執行和整合，以及任何相關增長的管理；
•無形資產、商譽及因任何未來收購或投資而產生的其他資產減值可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響；
•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款提供（如果有的話）；
•影響我們或我們依賴或合作伙伴的第三方的網絡攻擊、安全漏洞或事件可能使我們或我們的客户和消費者面臨機密信息丟失或濫用的風險，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響；
•我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的訴訟；
•我們的客户受（在某些情況下）或可能受（包括與消費者保護和金融服務有關的）各種聯邦、州和地方法律的約束，並促進遵守。
•我們依賴於我們平臺在我們無法控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性；
•未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營成果造成不利影響；
•我們的A類普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資；
•我們普通股的多級結構具有集中投票權的效果，Nima Ghamsari是Blend的負責人、聯合創始人和我們的董事會主席，這將嚴重限制您影響或指導提交給我們的股東批准的事項的結果，包括我們的董事會的選舉、通過對我們的公司註冊證書的修訂(“修訂和重新發布的公司註冊證書”)以及修訂和重述的章程，以及批准任何合併、合併、出售我們的所有或基本上所有資產或其他重大公司交易；
•A系列優先股的持有者將有權在轉換為A類普通股的基礎上投票，並有權批准某些行動。此外，Haveli可能會通過其指定董事會成員的能力對我們施加影響；
•A系列優先股的發行降低了A類普通股持有者的相對投票權，將這些股票轉換為A類普通股將稀釋A類普通股股東的所有權，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響；以及
•我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的A類普通股股東持有的，而是優先於A類普通股股東的權利，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。

與我們的業務和運營相關的風險
我們的業務在很大程度上依賴金融服務行業的收入，因此面臨影響抵押貸款行業和更大金融服務行業的風險。
通過我們的平臺和所有權訂單處理的絕大多數交易與抵押貸款和再融資有關，我們的財務前景在很大程度上取決於金融服務行業生態系統。最近，銀行和金融機構之間出現了很大的波動和不穩定。 例如在
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2023年3月，硅谷銀行(SVB)、Signature Bank、Silvergate Capital Corp.和First Republic Bank已分別進入破產管理程序，瑞士信貸集團(Credit Suisse Group AG)被收購，以防止其倒閉。這些事件以及其他事件導致了重大不確定性，包括對系統性風險的擔憂，我們無法預測對金融服務業的影響。我們的某些金融服務客户經歷了低迷，這可能會影響他們與我們一起消費的金額。如果我們的金融服務客户或潛在客户因宏觀經濟大環境的挑戰或金融或信貸市場的不利條件而倒閉或進一步下滑，這些公司可能會減少他們與我們一起消費的金額，或者完全停止與我們一起消費。此外，來自挑戰者銀行和技術顛覆者對金融服務公司的競爭加劇，以及金融服務業總體消費者需求的下降，可能會對對我們的產品的需求產生不利影響，進而影響使用我們平臺的客户及其消費者的數量。
抵押貸款市場受到政府政策和整體經濟狀況的嚴重影響。房地產環境，包括利率和總體經濟環境，通常會影響對抵押貸款和抵押貸款相關產品的需求。由於美聯儲努力管理不斷上升的通脹，利率上升，再加上持續的供應限制，導致2022年抵押貸款發放活動下降，2023年進一步下降。行業預測人士預計，2024年情況將有所改善，他們估計，與去年同期相比，2024年第一季度的抵押貸款發放活動有所增加。由於我們收入的很大一部分是由抵押貸款和與抵押貸款相關的交易量推動的，抵押貸款發放量的變化已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。抵押貸款和再融資的數量一直受到並可能繼續受到美國和國外一般經濟的負面趨勢的影響，這些趨勢包括國內生產總值的變化、金融和信貸市場的波動、潛在的衰退環境和宏觀經濟的不確定性、利率上升、信貸的可獲得性和成本、商業和消費者信心下降、股市波動、失業增加、政治動盪、流行病、自然災害、戰爭，例如烏克蘭當前的戰爭和制裁的潛在影響、以色列當前的衝突以及對美國、歐洲、中東地區、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊，抵押貸款發放量的任何這種下降都可能對我們的業務產生不利影響。
市場利率上升已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
利率上升對消費者的支出水平以及他們借錢的能力和意願產生了不利影響。在大多數情況下，較高的利率導致向消費者收取的貸款利率較高，這對我們的客户創造交易量的能力以及通過我們的平臺實現的交易數量以及我們從此類交易中創造收入的能力產生了不利影響。自2022年初以來，美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)總共將聯邦基金利率上調了5.25%。由於這種加息，消費者和金融服務公司不太願意借錢購買抵押貸款，並對現有抵押貸款進行再融資，這導致與我們的平臺和/或我們的服務的參與度降低。我們已經並可能繼續經歷通過我們的平臺實現的交易量和處理的產權訂單價值的減少。此外，雖然我們已經削減了開支以使我們的業務與運營環境保持一致，但此類交易產生的收入下降速度可能快於我們削減開支的能力，這種下降已經並可能繼續對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們行業或全球經濟的不利條件或技術支出的減少可能會限制我們發展業務的能力，並對我們的財務狀況和經營業績造成不利影響。
根據我們行業或美國經濟的變化對我們或我們的客户的影響，我們的運營結果已經並預計將繼續變化。我們的收入增長和潛在盈利能力取決於對我們解決方案的需求。經濟不明朗因素已經並可能繼續對我們的業務和經營業績造成不利影響。美國和國外一般經濟的不利狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、潛在衰退環境和宏觀經濟不確定性、利率上升、信貸的可獲得性和成本、減少
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在商業和消費者信心方面，股市波動、失業率上升、政治動盪、流行病、自然災害、戰爭，如當前烏克蘭戰爭和制裁的潛在影響，以色列當前的衝突，以及對美國、歐洲、中東地區、亞太地區或其他地區的恐怖襲擊，已經並可能進一步導致貸款活動和商業投資的減少，包括技術支出，從而對我們的業務增長產生負面影響。如果客户和潛在客户認為我們的解決方案成本高昂，或者太難部署或遷移到我們的解決方案，我們的收入可能會受到一般技術支出延遲或減少的不成比例的影響。此外，競爭對手，其中一些比我們更大、更成熟的競爭對手，可能會通過降價和試圖吸引我們的客户來應對市場狀況。我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是一般情況下還是在任何特定行業內。如果我們經營的一般經濟或市場的經濟狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們有淨虧損的歷史，我們可能無法在未來實現或維持盈利能力。
自2012年成立以來，我們在每個時期都發生了淨虧損，未來我們可能無法實現或保持盈利。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為13.416億美元。我們預計我們的虧損將繼續下去，因為我們預計將產生重大成本，並投入大量額外資金來維持和發展我們的業務以及作為一家上市公司運營。我們已經並預計將繼續在產品開發上投入大量的財務和其他資源，包括對我們的產品、工程和設計團隊的投資，以及為我們現有的產品和平臺開發新產品和新功能；我們的技術基礎設施，包括系統架構、管理工具、可擴展性、可用性、性能和安全性，以及災難恢復措施；我們的銷售、營銷和客户成功組織；收購或戰略投資；以及一般管理，包括法律和會計費用。這些努力的成本可能比我們預期的更高，可能不會導致我們的收入增加或業務增長。此外，不能保證我們將能夠實現與我們之前宣佈的任何裁員相關的預期成本節約。在過去，我們也產生了減值費用，對我們的美國公認會計準則財務業績產生了不利影響。此外，未能充分增加我們的收入以跟上我們的投資和其他費用的步伐，可能會阻止我們實現或保持持續的盈利能力或正現金流。鑑於利率上升和其他因素，通過我們平臺實現的交易量以及此類交易產生的收入的下降速度可能快於我們削減開支的能力。此外，在通貨膨脹的環境下，我們的成本可能會增加，我們可能無法相應地提高產品的定價，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。如果我們不能在遇到這些風險和挑戰時成功地應對它們，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們大部分收入集中於少數主要客户，倘我們與任何該等主要客户的關係終止或與彼等的業務水平隨時間大幅下降，則我們的業務、財務狀況、經營業績及未來前景將受到不利影響。
從歷史上看，相對較少的客户一直佔我們收入的很大一部分。2023年，我們在混合平臺細分市場中排名前五的客户佔細分市場收入的31.9%，截至2023年12月31日，我們在混合平臺細分市場中有20個客户的年收入超過100萬美元，佔2023年細分市場收入的60.4%。此外，我們的產權交易量有很大一部分依賴於包括庫珀先生在內的某些客户。例如，2023年，我們在標題細分市場排名前五的客户佔細分市場收入的71.9%，庫珀先生佔細分市場收入的49.8%。截至2023年12月31日，我們有7個客户在標題部分的年收入超過100萬美元，佔2023年部分收入的77.5%。自完成對Title365的收購以來，我們經歷了低於預期的所有權交易量，未來可能會進一步減少。任何此類客户的所有權交易量的減少，或者我們與任何此類客户關係的惡化或終止，都可能對我們的所有權業務產生重大影響。我們相當一部分的業務和交易量集中在有限數量的客户、客户類型或行業上，這使我們不成比例地暴露在這些客户中的任何一個
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客户選擇不再與我們合作或選擇與競爭對手合作，這些客户或行業的經濟表現或市場份額，包括挑戰者銀行或技術顛覆者的結果，或影響此類客户或行業的任何事件、情況或風險。此外，由於我們與許多客户沒有長期的合同財務承諾，關鍵客户的財務運營發生重大變化可能會影響我們與該客户的交易量，從而影響我們的收入增長。如果我們無法繼續增加我們平臺上的其他客户數量，或者如果我們的任何關鍵客户暫停、限制或停止運營，或者以其他方式終止與我們的關係或失去市場份額，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利影響。
如果我們未能以具有成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，或者如果我們的客户未能保持對我們產品和服務的使用，我們的收入可能會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們維持和發展業務的能力在一定程度上取決於我們能否成功地與客户保持成功的關係。如果我們的任何客户暫停、限制或停止運營，或以其他方式終止與我們的關係，通過我們平臺實現的交易數量可能會減少，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。此外，擁有多樣化的客户組合對於降低與不斷變化的消費者支出行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型的金融服務公司或行業的因素相關的風險非常重要。雖然我們預計，隨着我們從其他客户那裏獲得更多收入，來自最大客户的收入佔我們總收入的比例將隨着時間的推移而下降，但我們也相信，至少在短期內，來自最大客户的收入可能會繼續佔我們收入的很大一部分。

如果我們不能以具有成本效益的方式留住現有客户或獲得新客户，或者如果我們的客户未能保持對我們產品和服務的使用，我們將無法維持或發展我們的業務。我們保持和發展與客户的關係的能力取決於客户與我們合作的意願。我們平臺對客户的吸引力取決於其他因素：我們的品牌和聲譽、我們收取的費用、我們維持我們對客户的價值主張的能力、競爭對手提供的產品和服務，以及我們履行和維護客户協議的能力。我們的許多客户對我們沒有長期的合同財務承諾，因此，我們的許多客户可以隨時減少或停止使用我們的產品和服務，而不會受到懲罰或終止費用。此外，我們的一部分客户通常可以在沒有理由的情況下終止與我們的協議，但需要提前通知的要求有限。我們的客户可以決定停止與我們合作，停止通過我們的平臺處理交易，或者與我們的競爭對手建立獨家或更有利的關係。此外，金融服務業的任何低迷都可能導致我們的客户減少他們在貸款技術上的支出，或者尋求終止或重新談判他們與我們的協議。我們的客户沒有義務在初始或當前訂閲期限到期後與我們續訂，並且我們的客户如果選擇續訂，可能會根據對我們不太有利的定價或其他合同條款續訂，或者要求以成本過高的方式修改他們的協議條款。我們的續約率可能會因許多因素而下降或波動，包括客户對我們的定價或產品的滿意度，或他們繼續運營或支出水平的能力。此外，我們客户的監管機構可能會要求他們終止或以其他方式限制他們與我們的業務往來，或者施加監管壓力，限制他們與我們做生意的能力。如果我們的任何客户停止與我們合作，暫停、限制或停止他們的運營，不以類似的定價條款續訂他們與我們的訂閲，或者以其他方式終止他們與我們的關係，通過我們平臺實現的貸款和其他交易的數量可能會減少，我們的收入和收入增長率可能會受到不利影響。

此外，隨着我們基於雲的銀行軟件的市場繼續發展，我們可能無法基於我們歷史上使用的相同定價模式來吸引新客户。大型或有影響力的金融服務公司可能會要求我們提供更優惠的價格或其他合同條款。因此，我們未來可能被要求改變定價模式，降低價格，或接受其他不利的合同條款，其中任何一項都可能對我們的收入和收入增長率產生不利影響。

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未來，我們可能會與任何客户發生分歧或糾紛，這可能會對我們與他們的關係產生負面影響或威脅。在我們與客户的協議中，我們就我們的表現以及我們對我們向客户提供的服務所適用的某些法律和法規的遵守情況作出某些陳述、保證和契約。如果這些陳述和保證在作出時不準確，或者如果我們未能履行約定，我們可能要對由此產生的任何損害負責，包括可能與受影響的交易相關的任何損失，我們的聲譽和繼續吸引新客户的能力可能會受到不利影響。此外，我們的客户可能會與彼此、我們的競爭對手或第三方進行合併、收購或合併，其中任何一項都可能擾亂我們與客户現有的和潛在的關係。

如果我們無法留住任何較大客户或大量較小客户，如果我們不獲得新客户，如果我們不在我們的平臺上不斷擴大客户的收入和數量，或者如果我們不吸引和保留多樣化的客户組合，我們的業務、財務狀況、運營結果和未來前景可能會受到不利影響。
我們面臨着激烈的競爭，如果我們不能有效地競爭，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們所處的市場競爭激烈，其特點是用户偏好不斷變化、碎片化以及頻繁推出新服務和產品。我們軟件平臺的主要競爭對手包括點解決方案供應商、具有專有數字功能的後臺辦公軟件供應商以及金融服務公司內部開發的系統。我們當前和未來的競爭對手可能會享有競爭優勢，例如更高的知名度、更長的運營歷史、在某些市場中更大的類別份額、市場特定知識、與金融服務公司建立的關係，包括那些市場份額大於我們客户的公司，以及在某些市場中更大的現有用户基礎、更成功的營銷能力以及更大的財務、技術、和其他資源更大的財務資源和產品開發能力可能使這些競爭對手能夠更快地應對新的或新興的技術以及金融服務公司偏好的變化，這些變化可能會降低我們的平臺的吸引力或過時。我們的競爭對手也可能進行收購，或在彼此之間或與他人建立合作或其他戰略關係，推出具有競爭力的價格和性能特點的新產品，或開展比我們更積極的營銷活動。此外，我們的許多競爭對手資本充足，並提供折扣服務、更低的價格、獎勵、折扣和促銷以及創新平臺和產品，這些可能比我們提供的更具吸引力。此外，我們的客户可能會決定開發與我們競爭的自己的解決方案。

隨着我們和我們的競爭對手推出新產品並加大對數字能力的投資，以及隨着現有產品的發展，我們預計將面臨更多的競爭。我們的競爭對手可能採用我們的某些平臺功能，或採用我們客户更看重的創新，這將降低我們平臺的吸引力，並降低我們平臺差異化的能力。競爭加劇可能導致（其中包括）我們使用平臺所產生的收入減少，原因是需求減少或定價壓力減少、客户數量、平臺使用頻率以及利潤率下降。由於所有這些原因，我們可能無法成功競爭。倘我們失去現有客户、未能吸引新客户或因競爭加劇而被迫作出定價優惠，則我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
我們以前也經歷過快速增長的時期；然而，我們的增長率一直波動，未來可能會繼續波動。
我們以前經歷了快速增長，但最近一段時間，我們的增長速度有所下降，主要是由於宏觀經濟因素，包括不利的利率環境，住房負擔能力下降，以及世界政治經濟形勢的不確定。我們的歷史收入增長率和財務業績可能不能預示我們未來的業績。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我們的混合平臺部門收入分別為1.095億美元、121.4美元和134.2美元，同比下降10%。我們相信，未來我們收入的增長
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這取決於許多因素，包括我們為產品和服務有效定價的能力，以便我們能夠在不影響盈利的情況下吸引和留住客户，吸引新客户，增加現有客户對我們解決方案的使用，為客户提供出色的支持，以及成功地發現並收購或投資於我們認為可以補充或擴展我們解決方案的業務、產品或技術。然而，我們也受到我們無法控制的宏觀經濟因素的影響，這些因素在最近一段時間對我們的業務產生了不利影響。

您不應依賴我們之前任何季度或年度的收入或關鍵業務指標作為我們未來財務或運營業績的任何指標。特別是，我們的收入增長率在前幾個時期有所下降，我們預計未來幾個時期將出現波動。隨着我們業務規模的增長和市場採用率的提高，或由於其他一些可能的原因，包括宏觀經濟狀況、對我們產品和服務的需求減少、使用我們產品和服務的金融服務公司數量增長不足或在我們現有的客户羣中沒有擴大產品和服務、交易量和組合，特別是與我們的重要客户的交易量和組合，競爭加劇，整個市場的增長或規模減少，影響我們業務的裁員造成的意外後果，我們的收入增長率可能會下降。或者，如果我們由於任何原因未能利用增長機會和我們業務的成熟等。我們還預計將繼續投資於我們業務的發展和擴張，這可能不會導致收入或增長的增加。如果我們的收入增長率下降，投資者對我們業務的看法以及我們A類普通股的交易價格可能會受到不利影響。
我們在一個不斷髮展的行業中的經營歷史有限，因此難以評估我們的未來前景，並可能增加我們無法成功的風險。
我們成立於2012年，之前經歷了快速增長的時期，但主要由於宏觀經濟因素，包括不利的利率環境，住房負擔能力下降，以及不確定的全球政治和經濟狀況，我們的增長率和收入在最近幾個時期有所下降。我們有限的運營歷史可能使我們難以準確預測未來的業績。由於我們面臨的風險和困難，評估我們的業務和未來前景可能也很困難。這些風險和困難包括我們能夠：
•準確預測宏觀經濟或其他外部因素對我們業務的影響，包括這些影響的時間和程度；
•準確預測我們的收入，並根據收入的波動規劃或調整我們的運營開支；
•根據我們的收入適當調整我們的運營費用，以充分支持我們的運營和未來增長;
•開發可擴展的高性能技術基礎設施，以高效可靠地處理日益增加的使用量，以及部署新功能和服務；
•維持並增加通過我們平臺實現的交易量；
•建立新的客户關係並維持現有的客户關係；
•成功地識別、談判、執行和整合收購或合作伙伴關係；
•成功地與當前和未來的競爭對手競爭；
•成功打造我們的品牌，保護我們的聲譽不受負面宣傳的影響；
•提高我們營銷策略的有效性；
•成功地及時調整我們的專有技術、產品和服務，以應對不斷變化的宏觀經濟條件和信貸市場的波動；
•建立新的生態系統夥伴關係並維持現有的生態系統夥伴關係；
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•成功地引入和整合新產品和服務，並進入新市場和地區；
•適應客户和消費者與技術互動方式的快速變化趨勢；
•遵守併成功適應複雜和不斷變化的監管環境；
•防止欺詐和網上盜竊；
•避免中斷或中斷我們的服務；
•有效地保護並維護在我們系統中接收、訪問、存儲、提供和使用的信息的機密性；
•成功地獲得並維持資金和流動資金，以支持持續增長和一般企業用途；
•吸引、整合和留住合格的員工；
•有效地管理我們的員工和業務的增長。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及與本文件其他地方描述的挑戰有關的風險和困難，“風險因素"本集團的業務，財務狀況及經營業績均可能受到不利影響。此外，由於我們的歷史財務數據有限，且在快速發展的市場中運營，對我們未來收入和支出的任何預測可能不如我們擁有更長的運營歷史或在更可預測的市場中運營時準確。我們過去曾遇到，將來也會遇到風險和不確定性，這些風險和不確定性是由在快速變化的行業中經營歷史有限的成長型公司經常遇到的。倘我們就該等風險及不確定性（我們用以規劃及經營業務）之假設不正確或有所改變，或倘我們未能成功應對該等風險，則我們的經營業績可能與我們的預期有重大差異，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到不利影響。
我們的業務、財務狀況和運營業績取決於我們適應技術變化以及客户訪問基於雲的銀行軟件的全球趨勢的能力，以及成功推出新的和增強的產品、服務和業務模式。
我們所處的行業具有快速變化的技術、不斷髮展的行業標準和頻繁推出新產品的特點。我們相信，隨着客户越來越多地將其技術投資基於廣泛的因素，包括產品和市場、性能和規模、消費者體驗、數據治理和法規合規性，創新步伐將繼續加快。我們必須繼續創新和開發新產品和功能，以滿足不斷變化的客户和消費者需求，並吸引和留住有才華的軟件開發人員。

我們的業務在很大程度上依賴於大中型金融服務公司的收入。隨着我們現有平臺組件的成熟，我們將需要在平臺上成功集成新產品，包括實現這些新產品與我們現有產品之間的互操作性，以及升級我們現有平臺的決策、驗證和自動化組件，以繼續幫助我們的客户快速適應不斷變化的市場條件。如果我們未能開發和清楚地展示新產品、升級組件或服務給客户的價值，或有效地利用客户的數據為客户提供價值，我們留住和獲取客户的能力可能會受到不利影響。如果競爭對手推出包含新技術的新產品，或者新的行業標準和實踐出現，我們現有的技術、服務和網站可能會過時。我們未來的成功取決於我們能否以符合成本效益和及時的方式應對技術進步和新興行業標準和做法。

我們迅速擴大了業務規模，重要的新平臺功能和服務過去導致了影響我們業務的運營挑戰，未來可能繼續導致。開發和推出我們平臺的增強功能以及在我們平臺上的新產品和服務可能涉及重大的技術風險和可能無法產生投資回報的前期資本投資。我們可能會使用新技術
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無效，或者我們可能無法適應新興行業標準。如果我們在引入新的或增強的平臺功能、產品和服務方面面臨重大延誤，或者如果我們最近推出的產品表現不符合我們的預期，那麼使用我們平臺的客户和消費者可能會放棄使用我們的服務，轉而使用我們的競爭對手的服務，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的經營業績在不同時期波動，導致我們A類普通股的市場價格波動。
我們的經營業績歷來因期而異，我們預計，由於各種因素（其中許多因素超出我們的控制範圍且難以預測），我們的經營業績將繼續因季度和年度而異。因此，您不應依賴我們的歷史經營業績作為未來業績的指標。許多因素會影響我們的經營業績，包括：
•以符合成本效益的方式吸引和留住客户的能力；
•我們有能力維持或增加貸款量、處理的交易、平臺利用率和關閉的所有權訂單，並改善貸款組合；
•我們在現有市場成功擴張併成功進入新市場的能力;
•金融服務公司在基於雲的軟件產品和解決方案方面的行為變化；
•與維持和擴展我們的業務、運營和基礎設施有關的運營費用的金額和時間，包括獲取新客户和維護現有客户；
•我們的重組行動以及與該等行動有關的開支和現金支出的時間；
•我們成功識別、談判、執行和整合戰略收購或合作伙伴的能力；
•我們從產品和市場中產生的收入組合；
•新產品和服務的時機和成功；
•全球經濟狀況的影響，包括經濟放緩、市場利率變化、經濟衰退、住房負擔能力和信貸市場收緊，包括烏克蘭戰爭和以色列衝突；
•我們業務的季節性；
•我們有能力保持適當的增長率並有效地管理這種增長；
•我們有能力跟上行業技術變化的步伐；
•我們的銷售和營銷努力取得了成功；
•負面宣傳對我們的業務、聲譽或品牌的影響；
•我們保護、維護和執行我們知識產權的能力；
•與辯護索賠相關的費用，包括知識產權侵權索賠，以及相關的判決或和解；
•影響我們業務的政府或其他法規的變化，包括州和聯邦銀行法律法規或聯邦貨幣政策；
•服務中斷以及對我們的業務、聲譽或品牌的任何相關影響；
•吸引、留住和聘用合格員工和關鍵人員；
•我們選擇和有效管理合作夥伴、供應商和其他服務提供商的能力；
•自然或人為災難事件的影響；
•我們對財務報告的內部控制的有效性；以及
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•我們税率的變化或承擔額外的納税義務。

我們的經營業績的可變性和不可預測性可能導致我們未能達到我們或分析師或投資者對特定期間的收入或其他經營業績的預期。如果我們未能達到或超過這些預期，我們A類普通股的市場價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。
我們以成功為基礎的業務模式運營，經常依賴客户自行報告已完成的交易，這可能導致難以估計和預測收入。
我們通過軟件即服務協議向金融機構提供我們的數字借貸平臺和產品，該協議為每筆完成的交易（如融資貸款、新賬户開立或API調用）進行費用評估。對於那些涉及貸款或存款賬户申請的產品，我們不收取放棄申請或拒絕申請的費用，即使它們會導致我們產生成本。我們的客户有能力訪問我們的平臺，包括Blend Builder平臺，我們的可配置平臺，根據（a）訂閲安排，客户承諾在合同期限內以指定價格完成最少數量的交易，（b）基於使用的安排，客户以指定價格為完成交易支付可變金額，（c）固定價格平臺費用，允許使用多種產品和服務，包括Blend Builder平臺上的產品和服務，或（d）消費安排，其中客户承諾以指定價格消費一定數量，並在消費前預付固定金額。倘客户選擇訂立認購或消費協議（其中最少交易數量以指定價格完成），則完成交易的數目超過合約最低限額，我們可能賺取額外超額費。此外，除我們的以使用為基礎的協議（客户根據該協議支付可變金額的已完成交易）外，我們的認購及消費協議於合約期內一般不可撤銷。我們基於使用的安排通常可由客户隨時終止。我們就訂閲安排按比例確認收入，原因是客户在整個合約期內收到並消費我們平臺的利益。我們確認基於使用和消費安排的費用，因為已完成的交易使用我們的平臺處理。

在向客户開具與我們安排相關的使用費和超額費用發票時，我們使用並經常依賴客户對已完成交易的報告。如果我們的客户對已完成交易的報告不及時或不準確，可能會影響我們估計收入的能力，從而影響我們從客户處確認的實際和預測收入的準確性。如果我們錯誤地預測來自客户的收入，並且收入金額低於我們向投資者提供的預測，我們的A類普通股價格可能會大幅下跌，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
我們過去並可能在未來進行戰略收購或建立夥伴關係、戰略合作、合資企業或許可協議和投資，我們面臨與執行和整合此類收購（包括收購Title365）或投資和管理任何相關增長相關的風險。
我們過去一直並計劃通過戰略收購或夥伴關係、戰略合作、合資企業或許可安排以及未來對公司、業務、人員和技術的投資，繼續擴大我們的業務並使其多樣化。例如，2021年6月30日，我們完成了對Title365的收購。由於收購的結構、技術的整合、他們的團隊和我們團隊之間的規模、位置和文化差異等原因，每一筆收購都需要獨特的整合方法，並且需要並將繼續需要我們的管理團隊的關注。這樣的收購和投資還可能需要額外的管理資源，以將更重要、往往更復雜的業務整合到我們的公司中。

我們可能無法確定或完成預期的收購或合作伙伴關係、戰略合作、合資企業或許可安排和投資，原因有很多，包括對收購目標的競爭、我們無法或不願為高估值的目標支付費用、我們可能想要進行的某些戰略交易缺乏市場或我們無法確定合適的目標，或者我們無法為
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收購。反壟斷或其他監管要求也可能推遲或阻止收購，或要求我們對業務進行更改以完成收購。此外，作為目標對價的一部分，任何股權發行都將稀釋我們現有的股東。

即使我們能夠完成收購、合作或投資，我們未來的成功部分取決於我們整合任何未來收購和有效管理任何投資、業務和合作的能力，我們不能保證這些收購的業務或我們達成的任何投資或戰略交易將成功地整合到我們的業務中，產生收入，或及時或根本實現任何預期收益。

任何未來的收購或類似的戰略交易都涉及許多風險，其中任何一項都可能損害我們的業務，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響，包括：
•轉移管理層的注意力，包括對收購企業的監督；
•難以準確預測和核算收購交易的財務影響，包括會計費用、採購會計項下遞延收入的註銷，以及被收購公司在歷史上沒有遵循美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)的整合和報告結果；
•保持員工士氣，留住關鍵員工；
•每家被收購公司的業務、系統、技術、產品和人員的整合，如果這種整合被推遲或沒有實施，可能導致的效率低下和缺乏控制，以及與整合相關的可能出現的不可預見的困難和支出；
•實施內部控制、程序和政策，特別是關於內部控制、網絡和信息安全實踐、事件響應計劃、業務連續性和災難恢復計劃的有效性，遵守隱私、數據保護、信息安全和其他法規，以及遵守以前可能不適用於被收購公司運營的美國經濟政策和制裁；
•實施重組行動和降低成本舉措，以精簡業務和提高成本效益；
•我們的收購或投資可能達不到計劃的目標或投資回報，並可能因收購的無形資產、商譽或投資產生減值費用；
•我們可能被要求支付超過初始公允價值的或有對價，或有對價可能在我們沒有足夠的現金可用於支付此類對價時支付；
•與收購交易有關的重大費用，如專業服務費；
•與收購或戰略交易相關而發放或承擔的任何額外的基於股票的補償可能稀釋我們現有股東的風險，這可能反過來影響我們的股價和經營業績；
•在包括外國實體或業務的外國收購或收購的情況下，需要整合跨不同文化和語言的業務，並處理與特定國家相關的特定經濟、貨幣、政治和監管風險以及收購可能產生的税收風險；
•税務風險，包括在與此類交易相關的不同司法管轄區進行預扣税款的任何要求，或作為我們在交易後持續運營的一部分，以及我們收購的公司或業務可能導致我們改變國際税收結構或在税務問題上造成更多複雜性；
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•由於在全球增加新的辦公室、員工和其他服務提供商、福利計劃、股權獎勵、工作類型和業務線，增加了法律、監管和合規風險，以及與減輕這些風險相關的額外成本；以及
•對被收購公司在收購前的活動的責任，包括知識產權、商業和其他訴訟索賠或糾紛、網絡和信息安全漏洞和事件、違反法律、規則和法規的行為，包括與員工分類、税務責任和其他已知和未知責任有關的責任。

特別是，未能充分實現我們收購Title365的預期收益已經並可能繼續對我們的收入、費用水平和運營結果產生不利影響。此外，整合過程已經並在未來可能導致關鍵員工的流失、共享服務實施過程中的錯誤或延遲、我們持續業務的中斷或標準、控制、程序和政策的不一致，這些都可能對我們維持與其他員工和客户的關係或實現我們收購Title365的預期好處的能力產生不利影響。

如果我們未能解決與過去收購相關的前述風險或其他問題，或無法成功整合和管理我們的收購和投資，我們可能無法實現該等收購或其他戰略交易的預期好處，或承擔額外的負債，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。
未來任何收購或投資所產生的無形資產、商譽和其他資產的減值可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響
當我們收購或投資一家企業時，收購價格的很大一部分可能會分配給商譽和其他無限期的無形資產。根據美國公認會計準則，我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果發生的事件或情況變化更有可能使商譽或無限期活資產的公允價值低於其賬面價值，我們會更頻繁地審查。市場狀況或經營業績的不利變化，特別是如果這種變化會改變我們的一項關鍵假設或估計，可能會導致公允價值估計發生變化，從而可能導致我們的商譽或無形資產計入減值費用。此外，我們可能無法實現任何未來收購或投資的業務目標，這可能導致我們產生額外的商譽和其他無形資產減值費用。我們市值的進一步下降增加了我們可能被要求進行另一次減值分析的風險，這可能導致我們的商譽和其他無形資產的整個餘額減值。任何此類減值費用或註銷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
影響我們或我們所依賴或合作的第三方的網絡攻擊、安全漏洞或事件可能會使我們或我們的客户和消費者面臨丟失或濫用機密信息的風險，並對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們越來越依賴信息技術系統和基礎設施來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、接收、使用、傳輸、存儲和處理大量的敏感信息，包括個人信息、信用信息和其他敏感和機密的消費者信息。至關重要的是，我們這樣做的方式旨在維護此類敏感信息的機密性、完整性和可用性。此外，在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲、傳輸和處理大量機密業務信息，包括知識產權、專有公司和業務信息以及其他機密信息。我們還與我們的某些合作伙伴、供應商和其他服務提供商達成了協議，要求我們與他們共享我們維護和以其他方式處理的某些信息，包括消費者信息。我們業務的某些要素(包括我們信息技術基礎設施的要素)依賴於第三方，因此，我們使用了許多可能可以訪問我們的計算機網絡和敏感或機密信息的第三方服務提供商。此外，這些第三方中的許多人可能將其部分責任分包或外包給其他第三方。我們的信息技術系統，包括涉及的第三方的功能
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這些系統既龐大又複雜，有許多入口點和存取點。我們的系統和我們的第三方服務提供商的系統可能容易受到無意、無意或惡意的內部和外部網絡攻擊，以及其他損害系統和數據安全性、完整性或可用性的手段，包括黑客攻擊、入侵、惡意軟件、勒索軟件和其他惡意代碼、社會工程攻擊、網絡釣魚和魚叉式釣魚嘗試、欺詐性誘騙、電子欺詐(包括試圖歪曲個人或財務或信息以獲得貸款或其他金融產品)、電信欺詐企圖以分佈式拒絕服務攻擊、員工盜竊、錯誤或不當行為使我們的服務器超載，第三方(包括擁有大量財政和技術資源的外國政府或國家行為者)或內部行為者的未經授權訪問，或其他攻擊，以及其他類型的中斷、暴露和安全漏洞和事件。我們的員工、合作伙伴、供應商、服務提供商、客户或惡意第三方的疏忽或故意行為可能會利用任何漏洞。例如，在2021年12月，流行的日誌軟件Log4j中的一個漏洞被公開宣佈。如果不打補丁，就可以利用Log4j漏洞，使未經授權的攻擊者能夠在使用Log4j的系統上遠程執行代碼。我們已採取措施確保已在我們的系統中修補此漏洞，但我們不能保證已在我們所依賴的每個系統中修補了所有漏洞，也不能保證我們所依賴的Log4j或其他軟件的其他漏洞不會被發現。此外，儘管我們採取了培訓和質量保證預防措施，但在處理敏感信息時涉及到人工流程，因此此類敏感信息可能會在無意中被誤導。雖然我們已採取措施保護我們有權訪問的敏感和機密信息，並實施了多個重疊控制以降低單一控制失敗的風險，但我們或我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商的安全措施可能會被破壞，或者我們可能遭受數據丟失、不可用、損壞、未經授權使用或其他處理，或對我們的平臺或我們業務中使用的系統或網絡的未經授權訪問或其他損害。

近年來，由於新技術、對技術的日益依賴以及有組織犯罪、黑客和其他行為者的日益複雜，金融服務業的網絡安全風險大幅增加。網絡攻擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加，用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術經常發生變化，可能要到對目標發動攻擊時才能知道。我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商可能無法預測或預防這些攻擊、及時做出反應或實施足夠的預防措施，並且我們可能在檢測或補救安全漏洞以及其他與隱私和安全相關的事件方面面臨延遲。我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商面臨的這些安全風險因遠程工作的員工和服務提供商的增加而加劇。此外，這些風險可能與地緣政治事件有關，如目前的烏克蘭戰爭和以色列衝突。

此外，我們平臺上的消費者可能在他們自己的設備上存在與我們的系統和平臺無關的漏洞，但可能會錯誤地將他們自己的漏洞歸因於我們。我們平臺上的消費者也可能通過使用我們的平臺向第三方提供敏感信息，消費者可能會錯誤地將第三方對此類信息的任何濫用歸因於我們。此外，其他公司經歷的違規和事件可能會對我們不利。例如，憑據填充和商業電子郵件泄露攻擊正變得越來越常見，經驗豐富的攻擊者可以掩蓋他們的攻擊，使它們越來越難以識別和預防。某些努力可能得到國家支持或得到大量財政和技術資源的支持，這使得它們更難被發現、補救或以其他方式作出反應。

我們也已經並可能繼續受到嚴重的供應鏈攻擊，我們不能保證我們或我們的合作伙伴、供應商或服務提供商的系統和網絡沒有被破壞，或者它們不包含可被利用的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能導致破壞或事件影響，或中斷我們的系統和網絡或支持我們和我們的服務的第三方的系統和網絡。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客户對我們的產品和服務的此類要求的合規負擔增加，並將產生監督和監測我們自己的供應鏈的額外成本。

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儘管我們開發的系統和流程旨在幫助保護我們維護的以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商代表我們維護的機密和敏感信息，包括我們客户、消費者和員工的個人信息，保護我們的系統，防止數據丟失，並防止安全漏洞和安全事故，但這些安全措施過去可能無法完全保護我們的系統，也無法保證未來的安全。我們還已經並可能繼續將人工智能(AI)技術納入我們的平臺和我們的業務，這可能會增加網絡安全風險。此外，人工智能技術可能被用於某些網絡安全攻擊，導致安全漏洞和事件的風險增加。我們業務中使用的信息技術系統和基礎設施可能容易受到網絡攻擊或安全漏洞或事件的攻擊，第三方可能能夠訪問數據，包括我們客户、消費者或員工的個人信息，或通過這些系統訪問的其他敏感和專有數據。員工和服務提供商在存儲、使用或傳輸任何此類數據時的錯誤、瀆職或其他錯誤可能會導致實際或感知的隱私或安全漏洞或其他安全事件。儘管我們有限制訪問我們存儲的個人信息的政策和技術，但這些政策和技術可能並不在所有情況下都有效。此外，我們必須花費大量資源來建立和維護我們的隱私和數據安全系統；然而，如果我們不提供足夠的資金，或者不對與隱私和網絡安全相關的計劃和戰略舉措進行優先排序，我們可能更容易受到入侵或攻擊。任何侵犯隱私的行為，或任何安全漏洞或其他事件，都可能中斷我們的運營，導致我們的平臺不可用，導致失去或不當訪問、獲取、披露或以其他方式處理敏感或機密信息、個人信息或其他數據，導致欺詐性資金轉移。此外，任何此類事件或其發生的看法可能會損害我們的聲譽、品牌和競爭地位，損害我們與客户的關係，使我們受到不利的媒體報道，或導致索賠、監管調查和訴訟以及重大的法律、監管和財務風險，包括監管機構的持續監控，任何此類事件或任何認為我們的安全措施不足的看法都可能導致客户對我們的平臺失去信心或減少使用，其中任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。影響我們與之共享或披露數據的任何實體(例如，包括我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商)的任何實際或預期的隱私或安全違規行為，或其他安全事件，都可能產生類似的影響。我們還預計在檢測和防止隱私和安全違規行為及其他安全事件方面會產生巨大成本，而且我們可能會面臨增加的成本和要求，以便在發生實際或預期的隱私或安全違規行為或其他事件時花費大量資源。

此外，對基於任何隱私或安全漏洞或其他安全事件的索賠或訴訟進行辯護，無論其是非曲直如何，都可能成本高昂，並轉移管理層的注意力。我們無法確保我們與客户簽訂的協議、與服務提供商簽訂的合同以及與責任限制相關的其他合同中的任何條款（包括與隱私或安全漏洞或其他安全事故有關的條款）是可強制執行的或充分的，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何責任或損害。我們不能確定我們的保險範圍是否足以支付實際產生的數據處理或信息安全成本或責任，保險將繼續以商業上合理的條款提供給我們，或任何保險公司不會拒絕任何未來索賠。成功提出一項或多項超過現有保險範圍的大額索賠，或我們的保單發生變化，包括保費增加或強制實施大額免賠額或共同保險要求，可能會對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們業務的成功取決於值得信賴的聲譽和強大的品牌，任何未能維護、保護和提升我們的品牌都會損害我們保留或擴大客户羣的能力，以及我們提高客户參與度的能力。
我們相信，保持值得信賴的聲譽和強大的品牌對我們的成功以及吸引客户到我們的平臺以及與監管機構保持良好關係的能力至關重要。我們的聲譽、品牌以及與現有客户和新客户建立信任的能力可能會受到關於我們、我們平臺、合作伙伴和使用我們平臺或我們競爭對手平臺的客户的投訴和負面宣傳的不利影響，即使事實不正確或基於孤立事件。對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括由於以下原因：
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•對基於雲的軟件、我們的行業和公司的看法，包括我們基於雲的軟件平臺的質量、安全性和可靠性；
•我們平臺的整體用户體驗；
•改變我們的平臺；
•未能提供客户或消費者尋求的一系列選擇；
•有效管理和解決客户和消費者投訴的能力；
•用户或第三方的欺詐、非法、疏忽、魯莽或其他不當行為；
•我們平臺中的實際或感知的中斷、故障或缺陷、錯誤、漏洞或錯誤或類似事件，例如隱私或安全漏洞或其他安全事件、網站中斷、支付中斷或其他影響或可能被視為影響我們服務可靠性的事件，包括我們依賴的第三方提供的服務；
•對我們的平臺提起訴訟或監管機構對其進行調查；
•客户或消費者對我們的政策缺乏瞭解或遵守；
•未能遵守法律、税務、隱私、數據保護、信息安全或監管要求；
•我們在收集和使用客户和消費者數據方面的做法的變更；
•未能以用户認為有效、公平和透明的方式執行我們的政策；
•未能以與我們的價值觀和使命一致的方式運營我們的業務；
•為客户提供不充分或不滿意的支持體驗；
•對我們流動性或財務實力的看法；
•我們的管理團隊或其他員工或承包商的非法或其他不當行為；或
•未能註冊和防止盜用我們的商標。

如果我們未能成功地發展、保護和提升我們的聲譽和品牌，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地管理我們的運營，我們的聲譽、業務和財務狀況可能會受到不利影響。
過去，我們的客户和運營經歷了快速增長的時期，我們預計未來將經歷增長。過去數年，我們在舊金山總部以及通過遠程工作安排，員工人數也大幅增長。我們的增長已經並可能繼續對管理層以及我們的運營和財務基礎設施提出重大要求。然而，我們已採取多項重組行動，以更好地協調我們的財務模式和我們的業務，未來我們可能需要採取額外的重組行動，以使我們的業務與市場保持一致。我們為管理業務營運而採取的措施，包括減少營運開支及重組，可能會對我們的業務造成不利影響。我們為管理業務營運及未來增長而採取的措施可能會對我們的聲譽及品牌、招聘、挽留及激勵高技能人才的能力造成不利影響。

我們已經並打算在未來繼續在我們的技術、客户服務、風險、銷售和營銷基礎設施方面進行大量投資。我們有能力有效地管理我們的增長和業務運營，並將新員工、技術和收購整合到我們現有的業務中，這將要求我們繼續擴展我們的運營和財務基礎設施，並繼續有效地整合、發展和激勵員工，同時保持我們文化的有益方面。持續的增長可能會挑戰我們發展和改善我們的信息技術基礎設施以及我們的運營、財務和管理控制、增強我們的報告系統和程序、招聘、培訓和保留高技能的能力。
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人員和維護用户滿意度。此外，如果我們不有效地管理業務和運營的增長，我們的平臺質量和運營效率可能會受到影響，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並可能導致我們的A類普通股價格下跌。我們將需要繼續改善我們的運營和金融基礎設施，以便有效地管理我們的業務，並準確地報告我們的運營結果。
系統故障和導致的網站或平臺可用性中斷，或網站或平臺的其他延遲或響應速度慢，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們目前通過第三方數據中心託管設施在我們的平臺上為客户和消費者提供服務。我們的客户(包括他們的客户)和消費者能夠隨時訪問我們的平臺，並且我們平臺的性能響應迅速，這對我們的成功至關重要。我們的系統或我們所依賴的第三方的系統可能會遇到服務中斷、中斷、故障或降級或其他性能問題，原因包括硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、基礎設施變化、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災、其他自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件或其他事件。我們的系統還可能遭到入室闖入、破壞、盜竊和蓄意破壞行為，包括我們自己的員工。我們的一些系統不是完全宂餘的，我們的災難恢復規劃可能不足以應對所有可能發生的情況。這些可能性可能會導致信息丟失、損壞、更改或延遲，包括與我們的客户和消費者相關的信息。我們的業務中斷保險可能不足以彌補由於系統故障和類似事件導致的服務中斷可能導致的所有損失。此外，在某些情況下，合作伙伴、供應商和其他服務提供商運行我們訪問的自己的平臺，因此，我們很容易受到他們服務中斷的影響。如果我們的數據中心安排終止，或者如果出現任何服務失誤或中心損壞，我們的服務可能會經歷長時間的中斷，以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們已經並可能繼續經歷系統故障和其他事件或情況，這些事件或條件會不時中斷可用性或降低或影響我們平臺的速度或功能。這些系統故障通常是由於部署軟件更新時出現意外錯誤，或者由於與存儲、網絡或計算容量耗盡相關的臨時基礎架構故障而發生的。這些事件導致了收入損失，儘管到目前為止這種損失還不是很大。未來的系統故障可能會導致收入的重大損失。此外，我們過去曾根據合同義務向客户提供信用和/或自願向客户付款，以補償他們在系統故障或類似事件中的損失，我們未來可能會提供類似的信用。此外，受影響的客户或消費者可以就其損失向我們尋求金錢追索，而此類索賠即使不成功，對我們來説也可能是耗時和昂貴的。此外，在某些情況下，我們可能無法在可接受的時間段內確定這些性能問題的一個或多個原因。我們平臺的可用性、速度或其他功能的長期中斷或降低可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致客户流失。

此外，我們與客户簽訂了服務級別協議，要求我們滿足正常運行時間要求，在某些情況下，還要求滿足系統性能或延遲標準。如果我們未能滿足這些要求，無論
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由於系統故障、平臺性能緩慢或其他原因，我們的客户可能會要求我們提供信用，這可能會對我們提供此類信用期間的收入和運營結果產生不利影響。
如果我們不能成功地將人工智能應用到我們的平臺、核心解決方案或應用程序中，我們的業務可能會受到損害。
我們已經並可能繼續將其他人工智能技術融入我們的平臺和我們的業務中，隨着時間的推移，人工智能技術對我們的運營或未來的增長可能會變得更加重要。我們希望依靠人工智能來幫助推動我們業務的未來增長，但不能保證我們將從人工智能技術中實現預期或預期的好處，或者根本不能保證。我們也可能無法正確實施或推廣我們對人工智能技術的使用。我們的競爭對手或其他第三方可能會比我們更快或更成功地將人工智能技術整合到他們的產品、產品和解決方案中，這可能會削弱我們的有效競爭能力，並對我們的運營結果產生不利影響。此外，我們使用人工智能技術可能會使我們面臨私人當事人和監管機構的額外索賠、要求和訴訟，並使我們承擔法律責任以及品牌和聲譽損害。例如，如果我們的人工智能技術幫助產生的輸出是或被指控是有缺陷、不準確或有偏見的，或者如果該等輸出或其開發或部署，包括用於培訓或創建該人工智能技術的數據的收集、使用或其他處理，被持有或被指控侵犯或挪用了第三方知識產權，或違反了適用的法律、法規或我們正在或可能受到的其他實際或聲稱的法律義務，則我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景可能會受到不利影響。圍繞人工智能技術的法律、監管和政策環境正在迅速演變，我們可能會受到新的和不斷變化的法律和其他義務的約束。例如，在歐盟，歐洲理事會和議會於2023年12月就《人工智能法案》(簡稱《人工智能法案》)達成政治協議，歐洲議會於2024年3月13日批准了該法案。 人工智能法案將對銷售和使用人工智能相關係統施加實質性義務。這些和其他發展可能需要我們對人工智能技術的使用做出重大改變，包括限制或限制我們對人工智能技術的使用，這可能需要我們對我們的政策和做法做出重大改變，這可能需要花費大量的時間、費用和其他資源，但人工智能技術的使用也帶來了新的道德問題，如果我們使用人工智能技術變得有爭議，這些問題可能會損害我們的聲譽和業務。
我們的銷售週期可能是不可預測的、耗時的和昂貴的。
我們的銷售流程包括對潛在和現有客户進行培訓，讓他們瞭解我們的產品和服務的優勢和技術能力。潛在客户往往會進行漫長的評估過程，這通常不僅涉及我們的產品和服務，還包括我們競爭對手的產品和服務。除了漫長的評估過程外，宏觀經濟狀況，包括利率上升和對抵押貸款、抵押貸款相關產品和消費銀行產品的需求下降，也可能影響我們的銷售週期。我們的銷售週期通常很長，小型金融服務公司的銷售週期通常從6個月到9個月不等，而大型金融服務公司的銷售週期通常從12個月到18個月或更長。我們可能會在我們的銷售和營銷努力上花費大量的時間、精力和金錢，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。影響我們客户業務的事件可能發生在銷售週期中，這些事件可能會影響購買的規模或時機，從而增加我們的業務和運營結果的不可預測性。由於這些因素，我們未來可能面臨更大的成本、更長的銷售週期和更不可預測性，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會遇到部署挑戰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能會面臨與客户部署和配置要求的複雜性相關的意外挑戰。當客户遇到意想不到的數據、軟件或技術挑戰或意想不到的業務要求時，我們軟件平臺的部署可能會延遲或費用可能會增加，這可能會對我們與客户的關係以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。一般來説，我們與部署和我們提供的其他專業服務相關的收入是按比例績效確認的，這些活動中的延遲和困難可能會導致損失或確認
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收入晚於預期。此外，由於我們不能完全控制客户的部署計劃，如果我們的客户沒有分配或擁有滿足部署時間表所需的內部資源，或者如果存在其他意想不到的部署延遲或困難，我們讓客户上線的能力和整體客户體驗可能會受到不利影響。我們依賴現有客户作為潛在客户的推薦人，因此部署和配置方面的困難可能會對我們吸引新客户的能力產生不利影響。部署過程中的任何困難或延遲都可能導致客户推遲或放棄未來購買我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的應用程序、後端系統或其他技術系統以及第三方技術提供商的缺陷、錯誤或漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們的平臺和系統基礎設施依賴於高度技術性和複雜性的軟件，並依賴於這些軟件存儲、檢索、處理和管理大量數據的能力。我們所依賴的軟件可能包含未檢測到的錯誤、缺陷、bug或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。我們的做法是影響軟件更新的頻繁發佈，有時每天多次發佈。此外，隨着我們開發新產品和服務，並增強現有產品和服務，我們可能會在實現新產品和服務與現有產品和服務之間的互操作性方面遇到困難。我們整合到平臺或依賴的第三方軟件也可能存在錯誤、缺陷、bug或漏洞。在我們的代碼中或發佈後從第三方軟件中發現的任何錯誤、缺陷、bug或漏洞都可能導致負面宣傳、用户損失、監管審查增加、罰款或處罰、收入損失或損害賠償責任、訪問或其他性能問題。這些漏洞也可能被惡意行為者利用，導致我們平臺上的用户數據暴露，或以其他方式導致安全漏洞或其他安全事故。我們可能需要花費大量的財務和開發資源來分析、糾正、消除或解決錯誤、bug或缺陷，或者解決、分析、糾正和消除軟件平臺漏洞。任何未能及時有效地解決任何此類錯誤、缺陷、漏洞或漏洞的行為都可能對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們或合作伙伴、供應商和其他服務提供商未能提供高質量的客户支持可能會對我們與客户的關係造成不利影響，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們吸引和留住客户的能力部分取決於我們提供高質量支持的能力。我們的客户依靠我們的客户成功組織來解決與我們的平臺和產品相關的任何問題。隨着我們不斷髮展業務並改進產品，我們將面臨大規模提供高質量支持服務的挑戰。此外，在我們決定擴大我們的國際業務和我們平臺上的國際用户數量的情況下，我們的客户成功組織將面臨更多的挑戰，包括與提供英語以外的語言支持相關的挑戰。任何未能保持高質量支持的行為，或市場認為我們沒有保持高質量支持的行為，都可能損害我們的聲譽，並對我們擴展平臺和業務的能力、我們的財務狀況和我們的運營業績造成不利影響。
我們的財務業績經歷了重大的季節性波動，這可能導致我們的A類普通股價格波動。
我們的業務高度依賴於消費者借款模式，這些模式對我們的運營結果有影響。儘管宏觀經濟因素，包括不利的利率環境、住房負擔能力下降，以及不確定的全球政治和經濟狀況，已經並可能繼續使季節性波動難以察覺，但我們總體上經歷了消費者活動在一年中發生的變化。從歷史上看，由於夏季月份對抵押貸款和其他貸款的需求增加，我們在本財年第二季度和第三季度的收入一直是最強勁的。季節性已經並可能繼續導致我們季度財務業績的波動。雖然我們的增長掩蓋了我們整體財務業績中的這種季節性，但我們預計未來我們的運營業績將繼續受到這種季節性的影響。此外，其他季節性趨勢可能會發展，我們現有的季節性趨勢
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隨着我們繼續擴大規模和增長放緩，經驗可能會變得更加明顯，並導致我們的運營結果出現波動。因此，我們可能無法準確預測我們的運營結果。然而，我們的支出和投資計劃是基於預測和估計的，如果我們的收入低於預期，導致我們的運營業績未能達到我們的預期或投資者的預期，我們可能無法足夠快地調整我們的支出。
基於雲計算的銀行軟件市場仍處於相對早期的增長階段，如果這個市場不能繼續增長，增長速度比我們預期的慢，或者增長速度不如我們預期的那麼大，我們的業務、財務狀況和運營業績可能會受到不利影響。
使用和依賴基於雲的銀行軟件仍處於早期階段，我們不知道金融服務公司未來是否會繼續採用基於雲的銀行軟件，或者市場是否會以我們預料不到的方式發生變化。許多金融服務公司在遺留軟件上投入了大量人力和財力資源，這些機構可能不情願、不願意或無法從現有系統轉換到我們的軟件平臺。此外，這些金融服務公司可能不情願、不願意或無法使用基於雲的銀行軟件，原因是其數據安全性和交付模式的可靠性。這些擔憂或其他考慮因素可能導致金融服務公司選擇不採用基於雲的銀行軟件，例如我們的基於雲的軟件平臺，或採用它們的速度比我們預期的慢，這兩種情況都將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。我們未來的成功還取決於我們向現有和潛在客户銷售額外產品、服務和功能的能力。當我們開發新產品和服務並增強現有產品和服務時，這些應用程序和增強功能可能對客户沒有吸引力，或者我們在實現新產品和服務與現有產品和服務之間的互操作性方面可能遇到困難。此外，推廣和銷售新的和增強的功能可能需要越來越昂貴的銷售和營銷努力，如果客户選擇不採用此功能，我們的業務和經營業績可能會受到影響。如果金融服務公司不願意或無法從其遺留系統過渡，或者如果對我們的軟件平臺的需求不符合我們的期望，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們依賴我們的高級管理團隊和我們的其他高技能員工來發展和經營我們的業務，如果我們無法僱用、留住、管理和激勵我們的員工，或者如果我們的新員工表現不如我們預期，我們可能無法有效增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們未來的成功將在一定程度上取決於我們的創始人、高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能員工的持續服務，包括Blend的負責人、聯合創始人兼董事會主席Nima Ghamsari，以及我們繼續發現、聘用、發展、激勵和留住有才華的員工的能力。我們未來可能無法保留我們的任何員工或其他高級管理層成員的服務。此外，我們在美國的所有員工，包括我們的高級管理團隊和Ghamsari先生，都是自願為我們工作的，不能保證任何這樣的員工都會留在我們這裏。我們的競爭對手可能在招聘和聘用我們的管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，我們可能很難及時、按競爭條件或根本找不到合適的繼任者，或者我們可能需要提供額外的薪酬來留住這些員工。如果我們無法吸引和留住必要的員工，特別是在我們業務的關鍵領域，我們可能無法實現我們的戰略目標。此外，未來任何裁員計劃或相關舉措的實施都可能對我們的員工士氣、我們的文化以及我們吸引和留住員工的能力產生不利影響。此外，我們的高級管理團隊可能會不時發生變化，這可能會擾亂我們的業務。如果我們的高級管理團隊不能有效地合作並執行其計劃和戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

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我們面臨着對高技能員工的激烈競爭，特別是在舊金山灣區，我們在那裏有大量的存在和對高技能員工的需求。為了吸引和留住頂尖人才，我們已經提供了，我們相信我們將需要繼續提供具有競爭力的薪酬和福利方案。求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。我們A類普通股的交易價格自我們首次公開募股以來一直在波動，並有所下降，可能會繼續因各種因素而波動。如果我們的股權獎勵的感知價值因此或其他原因而下降，可能會對我們吸引和留住高素質員工的能力產生不利影響。此外，由於我們A類普通股的交易價格下降，為了提供有競爭力的薪酬方案，我們已經並可能不得不繼續向新員工和現有員工發行更多股票作為股權獎勵，這已經並可能繼續影響我們的流通股數量，並對現有股東造成稀釋。我們的某些員工在私下交易中從出售我們的股權中獲得了可觀的收益，我們的許多員工可能從公開市場上出售我們的股權中獲得大量收益，這可能會降低他們繼續為我們工作的動力。我們可能需要投入大量的現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量的時間和資源來確定、招聘、培訓和整合這些員工，而我們可能永遠無法實現這些投資的回報。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和敬業度可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的員工、合作伙伴、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們面臨許多類型的運營風險，包括員工、合作伙伴、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工、合作伙伴、供應商和其他服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及大筆金額的交易以及涉及收集、使用和披露敏感信息(包括個人信息和機密業務信息)的貸款和金融交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，包括個人信息和機密業務信息在內的敏感信息被非預期的人訪問或披露，或者由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而發生的其他交易的運營中斷或失敗，我們可能會受到不利影響。此外，我們存儲和使用某些個人信息以及與消費者互動的方式，以及我們的客户通過我們的平臺與他們的客户互動的方式，都受到各種聯邦和州法律的管轄。並非總是能夠識別和阻止員工、合作伙伴、供應商或其他服務提供商的不當行為或錯誤，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。這些事件中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對客户和消費者的潛在責任、無法吸引未來的客户和消費者、聲譽損害、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和聲譽產生不利影響。
我們致力於擴大我們的平臺和增強用户體驗，這可能不會最大化短期財務結果，並可能產生與市場預期相沖突的結果，這可能會導致我們的股票價格受到不利影響。
我們熱衷於擴展我們的平臺並不斷提升用户體驗，專注於通過創新推動長期參與，擴展我們的平臺、產品和服務，並提供高質量的支持，這不一定會使短期財務結果最大化。我們經常做出可能會降低短期財務業績的業務決策，如果我們認為這些決策與我們改善用户體驗的目標一致，我們相信這將改善我們的長期財務業績。這些決定可能與我們股東的短期預期不一致，也可能不會產生我們預期的長期利益，在這種情況下，我們的增長、業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
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我們依賴假設、估計和未經審計的財務信息來計算我們的某些關鍵指標和此處提供的其他數字，這些指標中真實或預期的不準確可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
本文提供的某些指標是使用未經獨立驗證的公司內部數據、來自第三方歸屬合作伙伴的數據或我們收購或合作的公司的未經審計的財務信息來計算的。雖然這些指標和數字是基於我們認為適用的測量期的合理計算，但在我們的客户羣和用户基礎上衡量這些指標和數字存在固有的挑戰。此外，與我們的戰略收購和合作夥伴關係相關的某些數據是基於此類公司管理層準備的未經審計的財務信息，且未經獨立審查或審計。我們不能向您保證，如果此類信息被獨立審查或審計，此類財務信息將不會有實質性差異。我們定期檢查並可能調整我們計算指標和其他數據的流程，以提高其準確性，但這些努力可能不會被證明是成功的，我們可能會發現重大錯誤。此外，我們計算這些指標的方法可能與其他公司計算類似指標和數字的方法不同。我們還可能在我們正在使用的數據中發現由技術錯誤或其他錯誤導致的意外錯誤。如果我們確定我們的任何指標或數字不準確，我們可能會被要求修改或停止報告此類指標或數字。我們的指標和其他數據中的任何真實或可察覺的不準確都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。
我們幫助業務增長的營銷努力可能不會奏效。
提高對我們業務的認識對於我們發展業務和吸引新客户和消費者的能力非常重要，而且成本可能很高。我們認為，隨着消費貸款行業競爭的擴大，品牌認知度的重要性將會增加。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於營銷努力的有效性以及我們的客户和消費者在我們平臺上的整體用户體驗，這些因素是我們無法控制的。我們使用的營銷渠道也可能會被其他基於雲的軟件平臺變得更加擁擠和飽和，這可能會降低我們營銷活動的有效性。我們的營銷計劃可能會變得越來越昂貴，從這些計劃中產生有意義的回報可能很困難。即使我們通過付費營銷努力成功地增加了收入，也可能無法抵消我們產生的額外營銷費用。如果我們幫助業務增長的營銷努力沒有奏效，我們預計我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
對我們、我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商或金融服務技術行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
對我們、我們的合作伙伴或金融服務技術行業的負面宣傳，包括我們平臺的透明度、公平性、用户體驗、質量和可靠性、我們或我們合作伙伴的隱私、數據保護和信息安全做法、訴訟、監管活動、我們的員工、合作伙伴、供應商或其他服務提供商或金融服務技術行業的其他人的不當行為、消費者對我們平臺或服務的體驗，或對我們客户的體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及客户和他們的消費者對我們平臺的信心和使用產生不利影響，這可能會損害我們的聲譽，並導致對我們平臺的信心喪失。任何此類聲譽損害都可能進一步影響客户及其消費者的行為，包括他們使用我們平臺的意願。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性的不利影響。
我們的公司文化為我們的成功做出了貢獻，如果我們不能隨着我們的發展保持和發展我們的文化，我們的業務可能會受到不利影響。
我們相信，我們的公司文化對我們的成功至關重要。我們投入了大量的時間和資源來建設我們的團隊，強調我們共同的信念和做法，並致力於多樣性和包容性。

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我們面臨許多挑戰，這些挑戰可能會影響我們維持企業文化的能力，包括：
•未能識別、吸引、獎勵和留住組織中與我們的文化、價值觀和使命相同並得到進一步發展的人員；
•我們勞動力的地域多樣性，包括遠程工作的結果；
•競爭壓力，要求我們朝着可能偏離我們的使命、願景和價值觀的方向前進；
•一個快速發展的行業的持續挑戰；
•越來越需要在影響我們的新業務領域發展專門知識；
•對我們對員工情緒反應的任何負面看法，這些情緒與政治或社會原因或管理層行為有關；
•員工對我們已經或未來可能需要進行的裁員的擔憂；
•裁員對員工士氣的傷害；
•企業和宏觀經濟環境面臨的挑戰；以及
•從收購中整合新的人員和業務。
 
如果我們不能保持和發展我們的文化，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們不能有效地打擊使用我們平臺的第三方欺詐活動的日益增多和複雜程度，我們可能會遭受巨大的損失，並失去我們客户的信心，政府機構和我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
產權行業經歷了越來越多的第三方欺詐活動，這些欺詐活動正變得越來越複雜。儘管我們不認為任何此類活動是專門針對我們的平臺或業務的，但此類欺詐活動可能會對我們的圖書業務產生不利影響。除了此類欺詐可能造成的任何損失之外，我們的客户或政府機構對我們阻止通過我們的軟件平臺或業務進行的欺詐活動的能力失去信心，可能會嚴重損害我們的業務並損害其品牌。隨着欺詐活動變得越來越普遍和日益複雜，欺詐檢測和預防措施必須相應地變得更加複雜，以打擊我們運營的各個行業的欺詐活動，我們可能會實施風險控制機制，使合法用户更難訪問和使用我們的平臺，這可能會導致收入損失，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。高調的欺詐活動或欺詐活動的大幅增加也可能導致監管幹預、負面宣傳以及客户和消費者對我們的信任的侵蝕，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們在美國以外的存在以及未來的任何國際擴張戰略都將使我們面臨額外的成本和風險，我們的計劃可能不會成功。
我們在美國以外有一些業務，並正在考慮擴大我們的國際業務。此外，在收購Title365的過程中，我們收購了Title365的S印度業務。在美國以外的地區運營需要管理層的高度重視，以監督具有不同文化規範和習俗的廣泛地理區域的運營，此外還會給我們的財務、分析、合規、法律、工程和運營團隊帶來壓力。我們可能會產生鉅額運營費用，並可能因為各種原因而無法成功地進行國際擴張，包括：
•在國外招聘、留住和管理符合我們需求的合格員工，同時在我們所有的辦事處和地點保持我們的公司文化；
•無法吸引和留住客户；
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•遵守不同的法律和監管標準，包括金融服務、勞工和就業、數據隱私、數據保護、信息安全、税收和當地監管限制；
•獲得任何所需的政府批准、許可證或其他授權；
•不同程度的互聯網和移動技術的採用和基礎設施；
•貨幣兑換限制或成本以及匯率波動；
•在不以與美國相同的方式或程度保護知識產權的司法管轄區內運作；
•公共衞生關切或緊急情況，如新冠肺炎大流行和其他高度傳染性的疾病或病毒，這些疾病或病毒已不時爆發，並可能在我們開展業務或未來可能開展業務的世界各地發生；
•潛在的不利税務後果;以及
•對資金匯回和投資的限制以及對外匯兑換的限制。

我們缺乏在國際上運營業務的經驗，這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力可能不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務，而不能有效地管理這些風險，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

此外，國際擴張可能會增加我們遵守各種法律和標準的風險，包括反腐敗、反賄賂、出口管制以及貿易和經濟制裁方面的風險。
我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以可接受的條款獲得，如果根本沒有的話。
從歷史上看，我們主要通過發行股票和從客户那裏收取現金來為我們的運營提供資金。在2021年，我們還簽訂了一項信貸協議，規定了定期融資和循環融資(經不時修訂的“信貸協議”)。融資一詞於成交時已全部提取，以提供與我們收購Title365有關而支付的部分代價。2023年，循環融資因信貸協議修正案而終止，2024年4月29日，信貸協議因Haveli投資而終止。為了支持我們的業務增長和有效競爭，我們必須有足夠的資本來繼續對我們的平臺進行重大投資。我們打算繼續進行投資，以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新的平臺功能和服務或增強我們現有的平臺，改善我們的運營基礎設施，或收購補充業務和技術。此外，我們可能會考慮不定期採用各種員工補償計劃。採用各種員工補償計劃可能會導致我們以現金形式支付更大比例的員工補償。特別是，如果我們的股權獎勵的感知價值下降，我們可能需要以現金支付更大比例的薪酬。這樣的員工補償計劃可能會導致我們在未來一段時間內使用更多的現金儲備來支付補償。此外，如果我們通過扣留股票和向相關税務機關匯出現金來履行與股權補償獎勵有關的預扣税款義務，我們可能會被要求使用大量現金。任何這些額外的現金使用都可能導致我們將更大比例的現金儲備用於補償目的，我們可能需要籌集資本來支持我們的現金狀況，並確保我們有足夠的流動性用於我們的運營。

雖然我們目前預計我們現有的現金、現金等價物、有價證券和從客户那裏收取的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求，但我們可能需要額外的融資。因此，我們可能需要進行股權或債務融資，以確保獲得額外資金。如果我們通過未來發行股權、股權掛鈎證券或可轉換債務證券來籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，任何
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我們發行的新證券可能擁有比A類普通股持有者更高的權利、優惠和特權。

我們不時評估融資機會，我們獲得融資的能力將取決於我們的發展努力、業務計劃、經營業績以及我們尋求融資時的資本市場狀況。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到損害，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(下稱《薩班斯-奧克斯利法案》)以及紐約證券交易所適用上市標準的規則和規定的報告要求。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的系統、流程和人員帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改進我們對財務報告的內部控制，包括僱用更多的會計和財務人員來實施這種程序和控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣發揮作用，我們可能會繼續在控制方面遇到實質性的弱點。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。在收購Title365後，我們發現我們對與業務合併會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，包括在支持客户關係無形資產估值所使用的預期財務信息的審查執行方面缺乏足夠的準確性，以及缺乏足夠的文件來提供相關管理審查控制運營有效性的證據。雖然實質性的弱點得到了補救，但我們在披露控制和財務報告內部控制方面的更多弱點可能會在未來被發現。

任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，均可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。 任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制有效性的定期管理評估和年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求包括在我們將提交給美國證券交易委員會的定期報告中。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們A類普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在紐約證券交易所上市。作為一家上市公司，我們必須遵守美國證券交易委員會規則，這些規則實施了薩班斯-奧克斯利法案第404條。

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我們被要求提供年度管理報告。然而，我們的獨立註冊會計師事務所沒有被要求正式證明我們的財務報告內部控制的有效性，直到我們不再是一家新興的成長型公司，如Jumpstart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)所定義。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們對財務報告的內部控制進行記錄、設計或操作的水平不滿意，它可能會發布一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響，並可能導致我們A類普通股的價格下降。
如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告標準或解釋發生變化，我們的經營結果可能會受到不利影響。
根據美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的綜合財務報表和附註中報告和披露的金額。我們的估計和假設是基於歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及從其他來源不易看出的收入和費用金額做出判斷的基礎。在編制我們的合併財務報表時使用的重大假設和估計包括與收入確認、基於股票的薪酬、收購的無形資產和可贖回的非控股權益的估值以及普通股估值有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的交易價格下降。

此外，美國公認會計準則應接受財務會計準則委員會、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的解釋。這些原則或解釋的改變可能會對我們報告的運營結果產生重大影響，並可能影響對在宣佈變化之前完成的交易的報告。很難預測未來會計原則或會計政策變化的影響，其中任何一項都可能對我們報告的經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，我們需要承擔大量的成本，需要大量的管理層關注。此外，我們管理團隊的主要成員管理上市公司的經驗有限。
作為一家上市公司，我們已經並將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。例如，我們須遵守《交易所法案》的報告要求、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》或《多德-弗蘭克法案》的適用要求、美國證券交易委員會的規則和規定，以及紐約證券交易所的上市標準。例如，《交易法》要求我們提交關於我們的業務、財務狀況和經營結果的年度、季度和當前報告。遵守這些規則和法規的情況有所增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並增加對我們系統的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響我們以目前無法預料的方式運營業務的方式。

我們管理團隊中的許多成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。作為一家上市公司，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們的持續運營，因為我們受到聯邦證券法規定的重大監管和報告義務的約束，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對日常工作的注意力
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我們的業務管理以及我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的投資組合可能會因金融市場的狀況而受損，而我們存入資金或維持投資的金融機構的倒閉可能會對我們造成不利影響。
我們將大量資金存入金融機構，並可能不時在此類金融機構維持超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)限額的現金餘額。這些資金包括我們運營賬户中的金額，這些賬户主要存放在三家金融機構，用於我們的日常業務運營。我們還在作為經紀人或託管人的金融機構持有的賬户中持有投資和結算資金。我們的投資組合通常包括貨幣市場基金、美國國債和機構證券、商業票據和公司債務證券。我們投資組合中的投資受制於我們的投資政策，該政策側重於在我們的投資政策規定的參數範圍內並根據市場條件保持資本、滿足或我們的流動性需求，以及最大化投資業績。我們的投資政策規定了最低信用評級、允許的分配，並限制了我們對特定投資類型的敞口。然而，我們的投資受到一般信貸、流動性、市場和利率風險的影響，尤其是全球金融市場的波動，包括此類市場的特定細分市場，這可能會對我們的投資價值產生負面影響，並對我們的財務狀況、現金流和經營業績產生不利影響。此外，我們還將第三方擁有的某些資金(如託管存款)存入金融機構。最近，銀行和金融機構之間出現了明顯的波動和不穩定。例如，SVB在2023年被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人，在一段時間內，該銀行的客户無法獲得他們的資金，而且對於客户何時(如果有的話)能夠獲得超過FDIC保險金額的資金存在不確定性。如果維持存款的一家或多家金融機構倒閉，我們不能保證我們會在多大程度上追回存款，無論是通過FDIC保險還是其他方式，或者任何追回的時間。在任何此類失敗的情況下，我們也可能被要求對第三方擁有的資金負責。此外，我們的某些投資和結算資金都存放在金融機構。如果一家或多家作為我們投資和結算資金的經紀人或託管人的金融機構倒閉，我們接管或完全收回我們所有投資或結算資金的能力可能會延遲或存在一些不確定性。
與我們的法律和監管環境有關的風險
我們可能會受到索賠、訴訟、政府調查和其他可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響的訴訟。
我們面臨潛在的責任、法律索賠費用，以及與我們的業務性質有關的業務損害，以及我們提供的貸款和金融服務。我們或我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商在日常業務過程中可能遭受索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律、監管和其他行政訴訟，包括涉及遵守監管要求、人身傷害、財產損失、工人分類、勞動和就業、反歧視、商業糾紛、競爭、消費者投訴、知識產權糾紛和其他事項，隨着業務增長和部署新服務，我們可能會面臨其他類型的索賠、訴訟、政府調查以及法律或監管程序。

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此外，消費者金融和房地產結算服務行業的一些參與者已成為推定的集體訴訟、州總檢察長訴訟、其他州監管訴訟和聯邦監管執法訴訟的對象，包括與涉嫌不公平、欺騙性或濫用行為或做法有關的訴訟、違反州許可和披露法律的訴訟，以及聲稱基於種族、民族、性別或其他禁止基礎的歧視的訴訟。當前的監管環境、加強的監管合規努力和加強的監管執法導致我們進行了大量耗時且成本高昂的運營和合規努力，這可能會推遲或排除我們向客户提供某些新產品和服務的能力，和/或推遲客户採用新產品和服務的時間。不能保證這些監管事項或其他因素在未來不會影響我們開展業務的方式，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。特別是，根據州消費者保護法規或幾項不同的聯邦消費者金融服務法規提起的法律程序可能會導致對每一項法定和監管違規行為或集體訴訟的重大損害賠償單獨評估罰款，可能會超過我們從潛在活動中賺取的金額。

任何此類索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查或其他法律或監管程序的結果無法以任何程度的確定性預測。對我們或我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商的任何索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致高昂的訴訟費用，損害我們的聲譽，使我們受到負面的媒體報道，需要管理層的高度關注並轉移大量資源。確定待決訴訟準備金是一個複雜和事實密集的過程，需要重大的主觀判斷和推測。一項或多項此類訴訟的解決可能會導致重大損害賠償、和解成本、罰款和處罰，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。這些程序，包括涉及我們的合作伙伴、供應商和其他第三方的程序，也可能導致損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意令、禁令或要求我們改變業務慣例的其他命令。任何這些後果都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。此外，在某些情況下，我們有合約及其他法律責任代表我們的業務及合作伙伴以及現任及前任董事及高級職員作出賠償及產生法律費用。

我們還在我們與許多消費者的服務條款中包含仲裁和集體訴訟豁免條款。這些條款旨在簡化所有當事方的訴訟程序，因為在某些情況下，這些條款比在州或聯邦法院提起訴訟更快，成本更低。然而，仲裁可能成本高昂且負擔沉重，使用仲裁和集體訴訟豁免條款會使我們的聲譽和品牌面臨某些風險，因為這些條款已成為公眾日益關注的主題。為了最大限度地減少對我們聲譽和品牌的這些風險，我們可能會限制我們使用仲裁和集體訴訟豁免條款，或在法律或監管程序中被要求這樣做，這兩種情況都可能導致我們的訴訟成本和風險增加。

此外，在各州關於仲裁和集體訴訟豁免的範圍和可執行性的規則以及州和聯邦法律之間可能存在衝突的情況下，我們的部分或全部仲裁和集體訴訟豁免條款可能會受到挑戰，或者可能需要修改以免除某些類別的保護。仲裁和集體訴訟豁免條款的可執行性經常受到質疑，特別是最近，如果這些質疑獲得成功，可能會發現這些條款全部或部分無法執行，或者可能要求豁免具體的索賠。任何損害我們訂立和執行仲裁協議和集體訴訟豁免的能力的司法裁決、立法或其他規則或條例，都可能顯著增加我們面臨可能代價高昂的訴訟的風險，增加我們提起訴訟的成本，以及解決此類糾紛所需的時間，每一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們的客户是，在某些情況下，我們正在或可能要遵守各種聯邦、州和地方法律，包括與消費者保護和金融服務相關的法律，我們促進了這些法律的遵守。
我們的客户和潛在客户受到嚴格的監管，在履行我們的產品和服務所涉及的業務職能時通常被要求遵守嚴格的法規；我們促進了這些法規要求的遵守。雖然我們目前的業務運營是為了確保我們的業務本身不會受到廣泛的監管，但某些法規可能會適用於我們，包括當我們擴展平臺的功能和通過平臺提供的服務時。此外，我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商必須遵守直接適用於我們以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商間接適用的法律和法規制度，包括通過我們的某些產品、作為金融服務公司的技術提供商以及在隱私、信息安全和數據保護以及我們與客户的合同關係等領域。

特別是，我們的客户必須遵守並便於遵守的某些法律、法規和規則包括：
•TILA及其頒佈的Z條例以及類似的州法律，這些法律要求向借款人披露其貸款和信貸交易的條款和條件，並要求債權人遵守某些貸款實踐限制以及TILA-RESPA綜合披露規則，該規則對收集信息、收取費用以及在收到信貸申請時披露具體貸款條款和成本提出了具體要求；
•TiSA及其下的DD條例，對存款賬户的條款和條件規定了披露要求；
•RESPA和條例X，它們要求在申請時向借款人披露金融服務公司對貸款發放成本的善意估計，並在結案時就房地產和解聲明進行披露；禁止提供或接受任何費用、回扣或房地產結算服務轉介的有價值的東西，或接受除實際提供的服務以外的和解費用的一部分或部分；對於關聯業務關係，禁止收取除合法所有權回報以外的任何東西，要求使用關聯公司，以及未披露關聯關係；
•ECOA及其頒佈的B條例，以及類似的州公平貸款法，禁止債權人基於種族、膚色、性別、年齡、宗教、民族血統、婚姻狀況、申請人的全部或部分收入來自任何公共援助計劃或申請人善意行使聯邦消費者信用保護法下的任何權利而阻止或歧視信貸申請人；
•FCRA及其頒佈的條例第五條對消費者報告機構、消費者報告的用户和向消費者報告機構提供信息的機構規定了某些義務，包括與獲取消費者報告、利用消費者報告進行營銷、根據消費者報告提供的信息採取不利行動以及保護消費者報告和消費者報告信息的隱私和安全有關的義務；
•《聯邦貿易委員會法》第5節，禁止商業中或影響商業的不公平和欺騙性行為或做法；《多德-弗蘭克法案》第1031條，禁止與任何消費金融產品或服務有關的不公平、欺騙性或濫用行為或做法，以及類似的州法律，禁止不公平、欺騙性或濫用行為或做法；
•GLBA及其頒佈的P條例，其中包括對金融服務公司向非關聯第三方披露消費者非公開個人信息的限制，在某些情況下要求金融服務公司限制向其披露此類信息的非關聯第三方使用和進一步披露非公開個人信息，並要求金融服務公司披露關於與關聯和非關聯實體共享信息以及保護個人借款人信息的某些隱私通知和做法，以及其他與隱私和安全有關的法律和法規；
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•歐洲自由貿易區及其據此頒佈的條例E，其中對消費者銀行賬户的電子資金轉移提供了指導方針和限制，包括對透支服務的要求，禁止債權人要求消費者在預先授權的（經常性的）電子資金轉移中償還信貸協議，以及與此類轉移有關的披露和授權要求；
•住房保險，要求作出某些披露，並在達到某些股權水平後取消或終止抵押貸款保險；
•HMDA和條例C，要求報告貸款發放數據，包括接受、批准、拒絕和撤回的貸款申請數量；
•《公平住房法》禁止在住房方面基於種族、性別、民族血統和某些其他特徵的歧視；
•SAFE法案，對抵押貸款發起人施加國家許可要求；
•國家法律法規規定了與不公平或欺騙性商業行為和消費者保護有關的要求，以及與隱私、數據保護、信息安全和與數據泄露有關的行為的其他國家法律；
•《TCPA》及其頒佈的條例，對電話銷售活動和通過電話、傳真或短信與消費者進行其他通信施加了各種消費者同意要求和其他限制，並提供了旨在保護與此類通信相關的消費者隱私的準則；
•CAN-Spam法案、TSR和類似的州法律，對使用電子郵件、電話、傳真或短信進行的營銷施加各種限制；
•《電子簽名法》和類似的州法律，特別是UETA，授權利用電子記錄和簽名創建具有法律約束力和可執行的協議，並要求金融服務公司獲得消費者的同意，才能以電子方式接受聯邦和州法律和法規所要求的披露；
•Ada，被解釋為包括網站在內的“公共住宿場所”，必須滿足某些與訪問和使用有關的聯邦要求；
•RFPA和類似的州法律頒佈，為金融服務公司客户的財務記錄提供合理的隱私，使其免受政府審查；
•《BSA》和《美國愛國者法》，涉及遵守反洗錢、借款人盡職調查和記錄保存政策和程序；
•OFAC頒佈的條例隸屬於美國財政部，涉及對威脅美國外交政策和國家安全目標的外國司法管轄區和個人的制裁的管理和執行，主要是為了防止目標司法管轄區和個人進入美國金融系統；以及
•其他國家和地方性法規。

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除了適用於我們客户的法律、法規和規則外，為了促進合規，我們作為金融服務公司的服務提供商和直接向消費者提供市場服務的提供商，以及我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商，通過我們與客户的關係，包括RESPA、FCRA、FTC Act、GLBA、FHA、TCPA、CAN-Spam、TSR、ESIGN Act、ADA、OFAC和各州特定的法律和法規，可能被視為遵守某些法律、法規和規則，包括那些施加與不公平或欺騙性商業實踐和消費者保護相關的要求的法律、法規和規則。以及與隱私、信息安全和與數據泄露相關的行為有關的其他州法律。我們還可能被各種監管機構定期檢查，並可能被要求審查我們的某些合作伙伴、供應商或其他服務提供商。這些潛在的檢查可能會導致增加監管合規努力，這在操作上既耗時又昂貴。接受聯邦和州監管機構以及外部審計師審查和審查的事項包括與我們的服務性能相關的內部信息技術控制、導致這些活動的協議以及我們平臺的設計。任何不能通過這些考試並保持遵守適用法規的情況都可能對我們開展業務的能力產生不利影響，包括吸引和維護客户。

此外，我們目前受制於並在未來可能受制於其他不斷變化的聯邦、州和地方法律，包括與房地產經紀、所有權和結算服務、消費者報告代理服務、財產和意外傷害保險行業相關的法律；基於移動和互聯網的業務；以及信息安全、廣告、隱私、數據保護和消費者保護。這些法律的遵守成本可能很高，需要管理層高度關注，並可能使我們面臨索賠、政府執法行動、民事和刑事責任或其他補救措施，包括吊銷執照和暫停業務運營。

此外，聯邦和州官員正在討論可能影響我們的法律和法規的各種潛在變化，包括對聯邦全國抵押貸款協會(Fannie Mae)和聯邦住房貸款抵押公司(Freddie Mac)等政府支持的企業進行改革，以及額外的數據隱私法律和法規等。這些領域的變化，通常是我們運營和我們客户運營的監管環境的變化，可能會對美國的抵押貸款發放量以及我們的競爭地位和運營結果產生不利影響。

雖然我們已制定旨在協助遵守該等法律及法規的政策及程序，但無法保證我們的合規政策及程序將有效。遵守這些要求也是成本高昂、耗時的，並限制了我們的運營靈活性。此外，國會、各州和監管機構以及地方市政當局可以進一步監管消費者金融服務和相關行業，使我們更難或更昂貴地提供我們的平臺和相關服務。這些法律也經常受到可能嚴重限制我們商業模式運作的變化的影響。此外，監管應用或適用於金融服務公司的法律法規司法解釋的變化也可能影響我們開展業務的方式。

金融服務公司經營的監管環境變得越來越複雜，在2008年開始的金融危機之後，適用相關法律、法規和政策的監管工作變得更加緊張。例如，加利福尼亞州已經制定了立法，建立了一個“迷你CFPB”，它可以加強州監管機構對不公平、欺騙性或濫用行為和做法的州消費者保護權力。然而，如果我們或我們的合作伙伴、供應商或其他服務提供商被發現不遵守適用法律，我們可能會受到聯邦和州監管機構的更嚴格審查，或者面臨其他制裁，這可能會對我們繼續提供我們的服務或使我們的平臺在特定州可用的能力產生不利影響，或者使用第三方提供商的服務，這可能會損害我們的業務。此外，不遵守規定可能會使我們面臨損害賠償、集體訴訟、行政執法訴訟、投資者在證券發行中持有的撤銷權以及民事和刑事責任，所有這些都將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
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與隱私、信息安全、數據保護或個人信息保護或轉移有關的法律或法規的變更，或者我們實際或感覺到的未能遵守這些法律和法規或與隱私、信息安全、數據保護或個人信息保護或轉移有關的任何其他義務，都可能對我們的業務造成不利影響。
我們和我們的合作伙伴、供應商和其他服務提供商接收、收集、使用、披露、共享、傳輸、存儲和以其他方式處理與個人（如消費者和我們的員工）相關的大量個人信息和其他敏感數據。我們在業務中對數據的收集、使用、接收和其他處理使我們受到許多州、聯邦和外國法律法規的約束，這些法律法規涉及隱私、信息安全、數據保護以及某些數據的收集、存儲、共享、使用、傳輸、披露、保護和處理。這些條例包括，例如，《GLBA》、《FCRA》、《加利福尼亞消費者隱私法》和《加利福尼亞隱私權法》。這些法律、規則和條例經常演變，其範圍可能不斷變化，包括新的立法、對現有立法的修正以及解釋或執行的改變，並可能強加相互衝突和不一致的義務。

例如，在2021年，美國聯邦貿易委員會（“FTC”）修訂了GLBA的保障規則，要求涵蓋的金融服務公司（可能包括我們的部分客户）開發、實施和維護全面的信息安全計劃。該規則規定了金融服務公司必須實施的更規範的安全控制，並由指定的合格個人進行監督，該人必須向董事會或同等管理機構提交年度書面報告。FTC於2023年11月進一步修訂了GLBA的保障規則，規定向FTC報告某些安全事件，其中涉及500名或更多消費者的未加密個人信息未經授權而被獲取。此外，聯邦貿易委員會還直接對金融服務公司的服務提供商採取執法行動，並對服務提供商未能實施適當控制以保護消費者個人信息的金融服務公司採取執法行動。

CCPA於2020年1月1日生效，除其他外，要求向加州消費者披露新的數據，併為這些消費者提供新的數據隱私權。加州總檢察長可以執行CCPA，包括尋求禁令和每項違規行為最高可達7500美元的民事處罰。CCPA還為某些可能增加數據泄露訴訟的數據泄露提供了私人訴訟權。此外，CPRA已於二零二零年十一月獲加州選民批准，並大幅修改CCPA，包括擴大加州消費者對某些個人信息的權利，以及設立新的州機構監督實施和執法工作。CPRA自2022年1月1日起設立了與消費者數據相關的義務，並於2023年1月1日生效。許多州提出並在某些情況下頒佈了關於隱私和數據安全的立法，在許多情況下類似於CCPA和CPRA。例如，康涅狄格州、弗吉尼亞州、科羅拉多州和猶他州已經制定了類似於CCPA和CPRA的立法，並於2023年生效；佛羅裏達州、蒙大拿州、俄勒岡州和得克薩斯州已經制定了類似的立法，並於2024年生效；特拉華州、新澤西州、田納西州和愛荷華州已經制定了類似的立法，將於2025年生效。印第安納州也頒佈了類似的立法，將於2026年生效。《加州適當設計規範法》（CAADCA）於2022年9月15日簽署成為法律，並於2024年7月1日生效。

CCPA、CPRA、CAADCA、其他新的和不斷變化的州立法，以及與隱私、數據保護和信息安全相關的其他法律或法規的變化，特別是任何新的或修改的法律或法規，或對法律或法規的解釋或執行的變化，要求加強對某些類型的數據的保護，或與數據保留、傳輸或披露有關的新義務，可能會增加額外的複雜性和要求、限制和法律風險的變化，極大地增加提供我們平臺的成本，要求我們的運營發生重大變化，並需要額外的資源、影響戰略和以前有用的數據的可用性用於處理，或阻止我們在我們目前開展業務和未來可能開展業務的司法管轄區提供我們的平臺。某些其他州的法律規定了類似的隱私、數據保護和信息安全義務，我們還預計更多的州可能會頒佈新的立法，為消費者提供新的隱私權，並增加處理此類消費者某些個人信息的實體的隱私、數據保護和信息安全義務。此外，一些司法管轄區，如紐約、馬薩諸塞州和內華達州，已經制定了更普遍的信息安全
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適用於我們處理的某些數據的法律。美國聯邦政府還提出了與隱私和數據安全相關的立法。我們還不能完全確定這些或未來的法律、規則、法規和行業標準可能對我們的業務或運營產生的影響。任何此類法律、規則、法規和行業標準可能不一致，可能會有不同的解釋，或者可能與我們當前或未來的做法相沖突，或被指控為相沖突。此外，我們的客户可能需要遵守不同的隱私法、規則和立法，或自律原則、守則或其他義務，這可能會導致他們要求我們遵守不同的合同要求，包括適用於其他司法管轄區的某些要求。遵守此類合同要求可能會影響我們收集、使用、存儲、共享、披露和處理各種類型的信息，並可能意味着我們受到或自願遵守與這些事項有關的自律或其他行業標準或其他實際或聲明的義務，這些義務可能會隨着法律、規則和法規的演變而進一步變化。遵守這些要求和其他實際或聲稱的義務，以及改變我們的政策和做法可能是繁重和昂貴的，我們可能無法迅速或有效地應對監管、立法和其他事態發展。這些變化反過來可能會削弱我們提供現有或計劃中的產品和服務和/或增加業務成本的能力。

此外，我們已經並可能繼續發生重大費用，以努力遵守法律、法規、行業標準、合同義務或其他實際或聲稱義務所規定的隱私、數據保護和信息安全標準和協議，並且可能面臨重大挑戰。我們在滿足他們的要求以及對我們的政策和慣例作出必要的改變方面可能面臨挑戰，並可能為此而產生重大成本和開支。

隨着我們業務的增長，我們可能會受到美國以外司法管轄區的隱私、數據保護和信息安全法律的約束，其中可能包括《通用數據保護條例》（“GDPR”）。GDPR規範了歐洲人個人數據的收集、使用、披露、傳輸或其他處理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全性和向主管國家數據處理機構通知數據處理義務提出了要求，規定了處理個人數據的合法依據，提供了對個人數據的廣泛定義，並要求改變知情同意做法。此外，GDPR規定對從歐洲經濟區（“EEA”）向美國和其他歐盟委員會不認為有“適當”數據保護法的司法管轄區的個人數據傳輸進行更嚴格的審查，並對違規行為處以鉅額罰款（最高可達2000萬歐元或企業全球綜合年度總收入的4%）。GDPR還賦予數據主體和消費者協會私人訴訟權，可以向監管機構提出投訴，尋求司法救濟，並獲得因侵權行為造成的損害賠償。英國已實施立法，在英國實質上執行GDPR，該立法規定對違反行為的處罰，最高可達1750萬英鎊或企業全球綜合年度總收入的4%（以較高者為準）。如果我們將業務擴展到歐洲經濟區和/或英國，我們將需要遵守GDPR和英國的數據保護法。這將涉及大量的資源和開支，也可能削弱我們提供現有或計劃的功能、產品和服務的能力和/或增加我們的業務成本。

儘管我們努力遵守與隱私、數據保護和信息安全相關的適用法律、法規和其他義務，但我們對法律、慣例或平臺的解釋可能與此類法律、法規或實際或聲稱義務的所有要求不一致，或未能或被指控未能滿足此類法律、法規或實際或聲稱的義務的所有要求。我們未能遵守適用的法律或法規、政策、文檔、合同義務或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他實際或聲稱的義務，或任何導致未經授權訪問或使用、發佈、披露或披露任何安全隱患的安全隱患。或對與消費者或其他個人有關的數據進行其他處理，或認為發生了上述任何類型的故障或妥協，可能會損害我們的聲譽，阻止新的和現有的客户和消費者使用我們的平臺，或導致罰款，調查，或政府機構的訴訟以及私人索賠和訴訟，其中任何可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。即使不受法律質疑，對隱私、數據保護或信息安全問題的看法（無論是否有效）都可能損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
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金融服務行業的監管環境加強可能會對我們的客户和業務造成不利影響。
自《多德-弗蘭克法案》頒佈以來，美國通過了許多影響金融服務業監管和運作的實質性法規，其中包括設立CFPB的法規。CFPB已經發布了指導意見，適用於並直接審查“受監管的銀行和非銀行”以及像我們這樣的“受監管的服務提供商”。此外，CFPB還監管消費金融產品和服務。我們的某些合作伙伴也受到聯邦和州當局的監管，因此，可能會將其中一些合規義務轉嫁給我們。

在這種監督或監管對我們的客户產生負面影響的情況下，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響，原因包括，我們的客户可能會減少向我們購買產品和服務的能力，可能會決定避免或放棄某些業務線，或可能尋求通過與我們重新談判協議將增加的成本轉嫁給我們。對我們的其他監管、檢查和監督可能要求我們修改與客户簽訂合同或向客户提供產品和服務的方式，直接或間接限制我們可以收取的產品和服務的費用，要求我們投入額外的時間和資源來遵守此類監管和法規，或限制我們更新現有產品和服務的能力。或者要求我們開發新的。任何這些事件，如果發生，可能對我們的業務，財務狀況和經營業績造成不利影響。
未能獲得或維持州許可證或其他違反監管規定而導致許可證被撤銷可能會影響我們提供產品和服務的能力。
我們獲得或維護通過我們平臺提供的服務的州許可證的能力，包括財產和意外保險代理、產權保險代理和房地產經紀業務，取決於我們滿足適用監管機構制定並由每個州採用的許可證要求的能力，但各州之間的差異。此外，隨着我們擴展平臺的功能和提供的服務，或監管機構確定通過平臺提供的服務需要許可，我們可能需要獲得額外許可併產生額外費用。如果我們無法滿足任何特定州的適用許可要求，我們可能會失去在該州開展業務的許可證，這將導致我們在該州的業務暫時或永久停止。或者，如果我們無法滿足，或如果監管機構確定我們沒有滿足適用的州許可要求，我們可能會受到額外的監管監督，我們的許可被暫停，或可能產生額外的成本或違反監管規定。任何該等事件均可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
業權保險費率的規管及與保險承保人的關係可能對我們的業權保險業務造成不利影響。
我們受我們所有權保險業務經營所在司法管轄區的適用州機構的廣泛費率監管。所有權保險費率在不同的州有不同的規定，一些州要求我們在這些費率生效之前提交併獲得費率的批准，一些州頒佈了可以收取的費率。這些法規可能會阻礙我們通過價格調整及時適應不斷變化的市場動態的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響，尤其是在快速下滑的市場中。

此外，我們的佣金收入中有很大一部分來自數量有限的保險承保人，損失將導致額外開支及市場份額損失。如果我們失去與保險承保人的關係，未能與保險承保人保持良好關係，依賴數量有限的保險承保人，或未能發展新的保險承保人關係，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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我們作為代理人的地位，利用合作伙伴、供應商和其他服務提供商簽發大量產權和財產和意外險保單，可能會對索賠的頻率和嚴重性產生不利影響。
在我們作為持牌保險代理人的地位下，我們可能會為我們代表承保人簽發的保單執行搜索和審查功能，或者我們可能會從其他合作伙伴、供應商或服務提供商處購買搜索產品。在任何情況下，我們都有責任確保搜索和檢查完成。我們與每個產權和財產保險承保人的關係受代理協議的約束，該協議定義瞭如何代表他們簽發保險單。代理協議亦列明我們就因我們的錯誤導致的保單損失向承保人承擔的責任。我們的承銷商亦會進行定期審核。儘管我們努力監控與我們進行業務往來的合作伙伴、供應商和其他服務提供商，但無法保證他們會遵守合同義務。此外，我們無法確定，由於監管環境和訴訟趨勢的變化，我們不會對這些供應商的錯誤和遺漏承擔責任。因此，我們使用合作伙伴、供應商和其他服務提供商可能會對索賠的頻率和嚴重程度造成不利影響，任何此類影響都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們和我們的保險公司和承保人都受到廣泛的保險業法規的約束。
在美國，每個州監管機構保留在其州內向保險機構頒發執照的權力，保險機構通常不得在未獲得執照的州內經營。因此，我們不允許向我們未獲得許可的美國州和地區的居民出售保險。

從事招攬、談判或銷售保險或提供某些其他保險服務的員工，一般都需要個人獲得許可。保險（包括相關法律和法規）規範持牌人是否可以與未經許可的實體和個人分享佣金，並且在房地產結算交易的背景下，此類付款也受AAA限制，因為它涉及拆分或分享結算服務費。我們相信，我們向第三方支付的任何款項均符合適用法律。然而，如果任何監管機構採取相反立場並獲勝，我們將被要求更改向該等僱員或負責人支付費用的方式，或要求收取該等款項的實體註冊或獲得許可。

我們的保險產品在我們交易業務的州受到各個州保險部門的廣泛監管和監督。這項規例一般是為了保護消費者的利益，而不一定是保險人或代理人、其股東或其他投資者的利益。例如，州保險法一般規定了我們必須向投保人提供通知的內容和及時性。各國還通過了立法，界定並禁止可能適用於保險機構的保險業務中的不公平競爭方法以及不公平或欺騙性行為和做法。不遵守任何此類州法規可能會使我們受到相關州保險監管機構的監管行動，以及在某些州，私人訴訟。此外，我們無法預測任何新法律、規則或法規可能對我們的業務和財務業績造成的影響。各國還對保險人與獨立代理人之間合同關係的各個方面作出規定。加利福尼亞州保險部、加利福尼亞州的保險監管機構以及我們獲得銷售保險許可的其他州的保險監管機構也可能進行定期檢查。這些檢查的結果可能導致監管命令，要求採取補救、禁令或其他糾正措施。

雖然州保險監管機構對管理和執行美國的保險法規負有主要責任，但這些法律和法規由許多額外的政府當局進一步管理和執行，每個政府當局行使一定程度的解釋自由度，包括州證券管理人員、州檢察長以及包括聯邦儲備委員會在內的聯邦機構，聯邦保險局和美國司法部因此，遵守任何特定監管機構或執法機構對某一法律問題的解釋，可能不會導致遵守另一個機構對同一問題的解釋，特別是在事後判斷遵守的情況下。

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我們可能會受到與廣告、營銷和銷售保險有關的限制、訴訟和索賠，包括此類產品和服務的適用性。訴訟和索賠可能導致此類銷售被撤銷；因此，保險公司可能會尋求收回支付給我們的佣金，這可能導致對我們的法律訴訟。該等限制或行動的後果無法預測，且該等限制、申索或行動可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

此外，影響我們開展業務的保險公司和承保人的法規可能會影響我們開展業務的方式。保險公司還受州保險部門監管償付能力問題，並受準備金要求的約束。我們不能保證所有與我們有業務往來的保險公司和承保人都遵守國家保險部門的規定。我們可能需要花費資源來解決有關我們與這些保險公司和承銷商的關係的問題或擔憂，從而轉移管理資源，使我們的業務、財務狀況和經營業績受到不利影響。
CFPB是一個相對較新的機構，有時對其監管消費者金融服務的權力持廣泛的看法，這就造成了該機構或任何其他新機構的行為如何可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的不確定性。
CFPB於2011年7月開始運作，擁有廣泛的權力來制定和修改聯邦消費者金融保護法律和法規下的法規，如TILA和Z法規、TISA和DD法規、ECOA和B法規、FCRA和V法規、EFTA和E法規以及其他法規，並強制執行這些法律的遵守。CFPB監管資產超過100億美元的銀行、儲蓄機構和信用合作社，並檢查我們的某些客户。此外，CFPB負責審查和監管消費金融服務市場的某些參與者，包括其他金融服務領域的較大參與者。CFPB還被授權通過其規則制定、監督和執行權力防止“不公平、欺騙性或濫用行為或做法”。為了協助執行，CFPB維護了一個在線投訴系統，允許消費者記錄有關各種消費金融產品的投訴。這一系統可以為CFPB未來關於其監管、執行或審查重點的決定提供信息。如果CFPB通過其投訴系統確定我們從事對消費者構成風險的活動，CFPB還可以要求我們提供關於我們的組織、業務行為、市場和活動的報告，並定期對我們的業務進行現場檢查。

儘管我們已投入資源加強我們的合規計劃，但CFPB(或其他監管機構)對我們、我們的客户或我們的競爭對手採取的行動可能會阻止使用我們或我們客户的服務，這可能會導致聲譽損害、客户流失或阻止使用我們或他們的服務並對我們的業務產生不利影響。如果CFPB改變過去由其他監管機構採納並通過《多德-弗蘭克法案》移交給CFPB的法規，或者通過監督或執行修改過去的監管指導，或者以與我們、行業或其他監管機構過去對現有法規的解釋不同或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規成本和訴訟風險可能會大幅增加。如果CFPB或其他監管機構發佈針對我們的同意法令或其他類似命令，這也可能直接或間接地對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果CFPB修訂或最終確定任何擬議法規（包括上文討論的法規），或CFPB或其他監管機構制定新法規，更改先前採用的法規，通過監督或執法修改過去的法規指引，或以不同於或更嚴格的方式解釋現有法規，我們的合規和運營成本以及訴訟風險可能會增加。
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我們的業務可能會受到消費者互聯網和移動終端可訪問性的變化以及我們的軟件平臺未能遵守現有或未來管理互聯網和移動設備的法律的不利影響。
我們的業務依賴於消費者通過互聯網和/或移動終端訪問我們的平臺。我們可能在提供有限互聯網連接的司法管轄區開展業務，特別是如果我們在國際範圍內擴展業務。互聯網接入和移動終端的接入通常由具有巨大市場影響力的公司提供，這些公司可能採取行動降低、破壞或增加消費者訪問我們平臺的能力的成本。此外，我們和我們平臺的用户在任何特定地理區域依賴的互聯網基礎設施可能無法滿足對它的需求。任何此類互聯網或移動終端可訪問性故障，即使是短期故障，也可能對我們的業務、財務狀況和運營業績造成不利影響。

此外，法律法規對在線平臺的適用也在不斷演變。現有和未來的法律法規或其變化可能會阻礙互聯網和在線產品的增長和可用性，要求我們改變我們的業務慣例，或增加合規成本或其他業務成本。這些法律和條例不斷演變，涵蓋消費者保護、廣告做法和披露等。我們或我們的軟件平臺（如適用）未能遵守任何這些法律或法規，或認為未能遵守任何這些法律或法規，可能導致我們的聲譽和品牌受損，導致業務損失，以及政府實體或其他人對我們的訴訟或行動，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
各種協議中的賠償條款可能會使我們對知識產權侵權、數據保護和其他損失承擔重大責任。
我們與客户和其他第三方的協議可能包括賠償條款，根據該條款，我們同意賠償他們因知識產權侵權、數據保護、財產或人身損害索賠、其他法律責任、與我們的平臺、服務或其他合同義務有關的其他責任或責任而遭受或招致的損失。其中部分賠償協議規定了我們將負責的不封頂責任，而部分賠償條款在適用協議終止或到期後仍然有效。我們也不能確定這些協議中有關責任限制的任何條款是否可強制執行或充分執行，或以其他方式保護我們免受與任何特定索賠有關的任何責任或損害。鉅額賠償金可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。雖然我們投保一般責任保險，但我們的保險可能不涵蓋此類潛在索賠，或可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任。我們一般會根據合同限制我們對此類義務的責任，但我們仍可能承擔與此類義務相關的重大責任，並且我們可能會因任何此類索賠而被要求停止使用我們平臺或服務的某些功能。與客户或第三方就該等義務發生的任何爭議可能損害我們與該客户或第三方以及其他現有客户和新客户的關係，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
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我們遵守多項美國及國際反腐敗法律以及其他反賄賂及反回扣法律法規。
我們受1977年美國《反海外腐敗法》（經修訂，簡稱“反海外腐敗法”）以及我們開展業務的司法管轄區內的其他反腐敗和反賄賂法律的約束。這些法律一般禁止我們和我們的員工不正當地影響政府官員或商業團體，以獲得或保留業務、直接業務給任何人或獲取任何不正當利益。FCPA和其他適用的反賄賂和反腐敗法律也可能要求我們對代表我們行事的合作伙伴、代表和代理人實施的腐敗和賄賂行為承擔責任。我們和我們的合作伙伴、代表和代理可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和僱員進行直接或間接的互動，我們可能會對這些合作伙伴和中介以及我們的員工、代表、承包商和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。這些法律還要求我們保存準確的賬簿和記錄，並維持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然我們有政策和程序來解決遵守這些法律的問題，但我們不能向您保證，我們的員工和代理人不會採取違反我們政策或適用法律的行動，我們可能為此承擔最終責任，並且隨着我們國際業務的擴大以及我們在外國司法管轄區的銷售和運營的增加，我們違反這些法律的風險也會增加。

任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、徵收鉅額法律費用、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁、暫停或取消美國政府合同、管理層注意力的大量轉移、我們股票價格的下跌或對我們業務的整體不利後果，所有這些都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
税務機關可能成功地認定我們沒有正確地收取或匯出，或在未來應該收取或匯出，銷售和使用，總收入，增值税，或類似的税款或預扣税，並可能成功地對我們施加額外的義務，任何此類評估，義務或不準確可能對我們的業務，財務狀況和經營業績造成不利影響。
銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税等間接税對平臺業務的適用是一個複雜且不斷演變的問題。徵收這些税的許多基本法規和條例是在互聯網和電子商務採用和發展之前制定的。評估適用税務責任須持續作出重大判斷，因此所記錄金額為估計，並可予調整。在許多情況下，最終的税收確定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規如何適用於我們的業務。此外，各國政府越來越多地尋找增加收入的方法，這導致了關於税收改革和其他立法行動的討論，以增加税收，包括通過間接税。

我們可能會在不同的美國司法管轄區面臨各種間接税務審計。在某些司法管轄區，我們收取和匯出間接税。然而，税務機關可能會對我們的計算、申報或收税提出疑問或質疑或不同意，並可能要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區收税，或免除額外税款和利息，並可能會徵收相關罰款和費用。例如，在美國最高法院在 南達科他州訴WayFair Inc.某些州已通過或開始執行法律，可能要求在其司法管轄區內計算、徵收和匯款銷售税，即使我們在這些司法管轄區內並沒有實際存在。如果一個或多個税務機關成功地要求我們在我們目前沒有這樣做的司法管轄區收税，或在我們目前收税的司法管轄區收税，則可能導致重大税務責任，包括過往銷售的税款，以及罰款和利息，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

由於上述及其他因素，應繳税款的最終金額可能與我們在財務報表中記錄的金額不同，任何此類差異可能會對我們在未來期間的經營業績產生不利影響，屆時我們將改變對税收義務的估計或最終税收結果在此期間確定。
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美國及國際税法及法規的變動或詮釋可能會對我們的業務、財務狀況及經營業績產生重大不利影響。
我們受制於或在其下運作的税收制度尚未確定，可能會發生重大變化。税法或税收規則的變化，或對現有法律解釋的變化，可能會導致我們受到額外的基於收入的税收和非所得税(如工資税、銷售税、使用税、增值税、數字税、淨值税、財產税以及商品和服務税)的影響，這反過來可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。此外，新的、更改的、修改的或新解釋或適用的税法可能會增加我們客户和我們的合規、運營和其他成本，以及我們產品的成本。例如，根據《2017年減税和就業法案》(簡稱《税法》)的規定，從2022年1月1日開始，所有美國和非美國的研究和實驗支出必須分別在5年和15年內資本化和攤銷。此外，2022年8月16日，2022年《降低通貨膨脹率法》(下稱《****》)簽署成為法律，税收條款主要側重於對全球調整後的財務報表收入實施15%的最低税率，從2022年12月31日之後的納税年度起生效，並對2022年12月31日之後的股票回購徵收1%的消費税。雖然我們不會立即受到****條款的影響，但我們將需要繼續監控我們的業務交易，以確定IRA條款下的任何條款是否會影響我們未來的業務。隨着我們業務活動規模的擴大，美國和國際對此類活動徵税的任何變化都可能提高我們的實際税率，損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我們的聯邦和州所得税淨營業虧損結轉(NOL)分別約為5.373億美元和5.827億美元，可用於減少未來的應税收入。2018年前產生的聯邦淨營業虧損將於2028年開始到期。2018年及之後產生的聯邦淨營業虧損可能會無限期結轉。各州NOL結轉的有效期因州而異，並於2025年開始失效。此外，截至2023年12月31日，我們為聯邦和州所得税目的結轉的研發税收抵免分別約為2170萬美元和1180萬美元，可用於減少未來的納税義務。聯邦研發税收抵免將於2033年開始到期，州研發税收抵免可以無限期結轉。我們可能不會在NOL到期之前及時產生應税收入來使用NOL，或者根本不會。根據1986年《國內税法》(修訂後的《税法》)第382節和第383節的規定，如果一家公司經歷了所有權變更，該公司利用變更前的NOL和其他税收屬性(包括研發税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。一般來説，如果“5%的股東”在三年滾動期間的累計持股變化超過50個百分點，就會發生“所有權變更”。類似的規則可能適用於州税法。我們使用NOL和其他税收屬性來減少未來應税收入和負債的能力可能會受到年度限制，因為未來可能發生的所有權變更(可能不在我們的控制範圍之內)。

根據税法（經CARES法修訂），於2017年12月31日之後開始的納税年度產生的非經營性虧損須於2020年12月31日之後開始的納税年度受應課税收入限額的80%（在計及非經營性虧損之前計算）所規限。此外，於二零一八年、二零一九年及二零二零年課税年度產生的非經營虧損須按五年結轉及無限期結轉，而於二零二零年十二月三十一日之後開始的課税年度產生的非經營虧損亦須按無限期結轉但不能結轉。我們的NOL也可能受到其他司法管轄區的限制。於未來年度，倘及當確認遞延税項資產淨額與我們的非經營虧損有關，結轉╱結轉期的變動以及使用非經營虧損的新限制可能會對我們於二零一七年十二月三十一日後產生的非經營虧損的估值撥備評估產生重大影響。
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與我們的標題365業務相關的風險
我們在加利福尼亞州和德克薩斯州的監管和住宅房地產交易活動可能會更大，我們的保費佔了很大一部分。
我們的大部分產權部門收入歷史上來自德克薩斯州、加利福尼亞州和佛羅裏達州的住宅房地產交易。與我們的競爭對手相比，他們的業務在更廣泛的地理範圍或他們的業務不太集中在這些州，監管環境的任何不利變化影響所有權保險和房地產結算在德克薩斯州，加利福尼亞州和佛羅裏達州，其中可能包括降低最高費率允許收取，不適當的費率，或更根本的變化，在設計或實施德克薩斯州，加利福尼亞州和佛羅裏達州的產權保險監管框架可能使我們面臨更大的風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。

此外，在德克薩斯州、加利福尼亞州或佛羅裏達州住宅房地產交易量發生顯著變化的情況下，無論是由於與美國整體房地產市場不同的房地產價值變化、當地經濟相對於美國經濟的變化，還是自然災害對這些州住宅房地產活動造成不成比例的影響，我們的收入和增長可能低於歷史觀察或預測。
產權保險行業的競爭可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
業權保險行業的競爭非常激烈，特別是在價格、服務和專業知識方面。規模較大的住宅抵押貸款發起人還會考慮產權保險機構的規模和財務實力。儘管我們為大型商業和住宅客户以及抵押貸款發起人提供產權結算服務，但還有其他產權保險機構的資本比我們大得多，特別是那些與大型產權保險承銷商有關聯的機構。業權保險機構的規模和數量因我們開展業權業務的地理區域而異。除了為大型商業和住宅客户和抵押貸款發起人提供結算服務外，還有其他產權保險機構的資本比我們多得多，特別是那些與大型產權保險承保人有關聯的機構。業權保險機構的規模和數量因我們開展業權業務的地理區域而異。我們現有的競爭對手可能會擴展他們的業權保險業務，雖然我們不知道目前有任何措施減少進入我們行業的監管障礙，但任何這種減少可能會導致新的競爭對手，包括金融機構，進入業權保險業務。時不時地，新進入者會帶着傳統所有權保險的替代產品進入市場，儘管其中許多替代產品已被所有權保險監管機構禁止。此外，隨着時間的推移，技術的進步可能會極大地顛覆金融服務和房地產相關公司的傳統商業模式，包括產權保險。如果監管機構允許，這些替代產品或顛覆性技術可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的成功取決於房地產和產權保險行業繼續以目前的速度採用新產品，以及數字產品和服務的持續增長和接受，作為傳統手工產品和服務的有效增強和替代品。
我們部分通過我們的平臺提供所有權和託管產品，這與傳統的手工同行競爭。我們相信，數字和即時體驗的持續增長和接受程度一般將在很大程度上取決於互聯網商業使用的持續增長以及傳統線下市場和行業的持續遷移。

所有權和託管過程可能不會像我們預期的那樣迅速（或在我們預期的水平）遷移到新技術，並且現有或未來的聯邦和州法律可能會阻止我們提供我們的某些所有權和託管產品。例如，某些州不允許遠程公證，這可能會影響我們在某些市場推出產品的能力。

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此外，雖然消費者有法律權利選擇自己的產權保險提供商，以及他們所有的結算服務供應商，消費者經常使用他們的顧問推薦的提供商，這可能是他們的房地產經紀人，貸款官員或律師。如果消費者意識到他們有權選擇自己的產權保險提供商或結算服務供應商及/或如果對在線產權和託管產品的需求沒有增加，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，如果出於任何原因產生一種不利的看法，認為數字體驗和/或自動化不如親自完成交易或準備結算披露、購買所有權保險和其他服務的傳統線下方法有效，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
與我們對第三方的依賴相關的風險
我們依賴合作伙伴、供應商和其他服務提供商為我們的平臺提供部分軟件或數據。如果此類合作伙伴、供應商和其他服務提供商幹擾我們平臺的分發或我們對此類軟件的使用，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴某些合作伙伴、供應商和其他服務提供商提供我們的平臺和服務中使用的數據和軟件，或使用我們的平臺和服務的客户和消費者，這些軟件或數據可能不可靠。我們可能會不時地與我們的某些合作伙伴、供應商和其他服務提供商發生糾紛。如果合作伙伴、供應商或服務提供商終止與我們的關係，或以其他方式限制向我們提供他們的軟件或數據，我們平臺的可用性或使用可能會中斷。如果我們依賴的合作伙伴、供應商和其他服務提供商停止提供對我們和我們的客户和消費者使用的軟件和/或數據的訪問，無論是與爭議或其他有關，不提供我們認為有吸引力或合理的條款訪問此類軟件和/或數據，或不向我們提供此類軟件的最新版本，我們可能需要從其他來源尋求比較的軟件和/或數據，這些資源可能更昂貴或更差，或可能根本無法獲得，其中任何一項都會對我們的業務造成不利影響。
我們主要依靠Amazon Web Services向平臺上的用户提供服務，任何對我們使用Amazon Web Services的中斷或幹擾都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。
我們目前使用Amazon Web Services（"AWS"）提供的數據中心託管我們的平臺並支持我們的運營，Amazon Web Services是一家雲基礎設施服務的第三方提供商。我們無法控制我們使用的AWS設施的操作。AWS的設施容易受到自然災害、網絡攻擊、恐怖襲擊、停電、基礎設施變更、人為錯誤、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、計算機病毒、勒索軟件、惡意軟件以及類似事件或不當行為的損害或中斷。我們平臺的持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要。我們已經經歷過，並預計在未來，我們將不時經歷服務和可用性的中斷、延遲和中斷，原因包括基礎設施變化、人為或軟件錯誤、網站託管中斷和容量限制。此外，AWS服務級別的任何更改都可能對我們滿足平臺用户要求的能力產生不利影響。由於我們平臺的持續和不間斷的性能對我們的成功至關重要，持續或重複的系統故障將降低我們平臺的吸引力。隨着我們的擴張和平臺使用率的增加，維護和提高我們的性能可能會變得越來越困難，特別是在使用高峯期。由這些中斷和上述任何情況或事件引起的任何負面宣傳都可能損害我們的聲譽和品牌，降低我們平臺的可用性或使用率，導致重大的短期收入損失，增加我們的成本，並削弱我們吸引新用户的能力，其中任何一種都可能對我們的業務，財務狀況和經營業績造成不利影響。

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我們與AWS的主協議將一直有效，直到AWS或我們終止。我們與AWS簽訂了一份為期三年的協議，將於2026年6月30日到期，只有在發生重大違反協議的情況下，我們或AWS才可以終止該協議，但須事先提供書面通知和30天的補救期。儘管我們的平臺完全在雲端，但我們的計劃是與供應商無關，我們相信我們可以以商業上合理的條款過渡到一個或多個替代雲基礎設施提供商。我們認為，此類轉移或增加新的雲基礎設施服務提供商不會對我們的業務、財務狀況和長期運營業績造成重大損害。
我們依賴於我們平臺在我們無法控制的第三方應用程序和服務之間的互操作性。
我們與許多技術合作夥伴建立了集成，包括客户關係管理平臺、貸款發放系統、核心銀行系統、文檔生成系統、收入和資產驗證服務、定價和產品引擎的領先供應商，以及各種其他服務提供商。第三方應用程序、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，以確保其在開發變更後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手、合作伙伴或其他服務提供商可能會採取行動破壞我們平臺與他們自己的產品或服務的互操作性，或對我們運營平臺的能力和條款施加強大的業務影響。隨着我們平臺的發展，我們預計我們面臨的競爭類型和水平將增加。如果我們的任何競爭對手、合作伙伴或其他服務提供商修改他們的技術、標準或使用條款，使我們平臺的功能或性能降低，或使我們不滿意，或給予我們其他競爭對手的產品或服務優惠，我們的平臺、業務、財務狀況和經營業績可能受到不利影響。
無法從外部來源獲取信貸、就業、財務和其他數據可能會損害我們提供產品和服務的能力。
我們依賴各種各樣的數據源來提供我們的服務和產品，包括從申請人和借款人、徵信機構、工資供應商、數據聚合商和非關聯第三方收集的數據。如果我們無法訪問和使用從申請人和借款人或代表申請人和借款人收集的數據，或其他第三方數據，或者我們對這些數據的訪問受到限制，我們提供服務和使我們的客户能夠驗證申請人數據的能力將受到影響。上述任何情況都可能對我們平臺的消費者體驗、通過我們平臺實現的貸款量、所有權和結算服務等結清服務的交付以及我們申請流程和平臺上的自動化程度產生負面影響。

此外，雖然我們利用第三方來幫助金融服務公司核實某些選定申請人提供的收入和就業信息，但我們不能保證申請人信息的準確性。借款人提供的信息可能不完整、不準確或故意虛假。上述任何情況均可能對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
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與我們的知識產權有關的風險
未能充分保護我們的知識產權可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的業務依賴於我們的知識產權，保護知識產權對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、版權和專利法以及合同限制的組合來保護我們的知識產權。此外，我們試圖保護我們的知識產權、技術和機密信息，要求代表我們開發知識產權的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並要求與我們共享信息的第三方簽訂保密協議。這些協議可能無法有效地防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息或技術或侵犯我們的知識產權時提供充分的補救措施。儘管我們努力保護我們的所有權，但未經授權的人可能複製我們平臺或其他軟件、技術和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為專有的信息。此外，未經授權的方也可能試圖或成功地試圖通過各種方法（包括網絡攻擊）獲取我們的知識產權、機密信息和商業祕密，而法律或其他保護這些數據的方法可能並不充分。

我們已經在美國、加拿大、英國和歐盟註冊了“混合”一詞，截至2024年3月31日，我們在美國有未決的商標申請。我們還在美國註冊了“標題365”一詞。此外，我們還註冊了在我們的業務中使用或與我們的業務相關的域名，最重要的是blend.com和itle365.com。競爭對手已經並可能繼續採用與我們類似的服務名稱，從而損害我們建立品牌標識的能力，並可能導致用户困惑。此外，與我們的商標相似的其他商標的所有者可能會提出潛在的商號或商標侵權索賠。截至2024年3月31日，我們在美國擁有一項專利。未來可能有必要向美國專利商標局或美國國內外的其他政府機構和行政機構提起訴訟或訴訟，以強制執行我們的知識產權，並確定其他人的專有權利的有效性和範圍。此外，我們可能不會及時或成功地申請專利或註冊我們的商標或以其他方式保護我們的知識產權。我們保護、維護或執行我們的所有權的努力可能是無效的，可能會導致鉅額成本和資源轉移，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
第三方的知識產權侵權主張可能導致重大成本，並對我們的業務、財務狀況、經營業績和聲譽造成不利影響。
我們所處的行業經常發生知識產權訴訟。其他方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權。我們可能會被要求支付大量損害賠償金或停止使用被視為侵權的知識產權或技術。

此外，我們無法預測第三方知識產權主張或由該等主張引起的索賠是否會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響。對這些索賠和任何未來侵權索賠的辯護，無論是否有價值，或裁定對我們有利，都可能導致昂貴的訴訟和技術和管理人員的分流。此外，如果爭議的不利結果，可能會要求我們支付損害賠償金，可能包括三倍的損害賠償金和律師費，如果我們被發現故意侵犯了一方的專利或版權，停止製造，許可或使用被指控包含他人知識產權的產品，花費額外的開發資源重新設計我們的產品，並簽訂潛在不利的使用費或許可協議，以獲得必要技術的使用權。如有需要，可能無法以我們可接受的條款提供版税或許可協議，或根本無法提供。在任何情況下，我們可能需要授權知識產權，這將要求我們支付版税或一次性付款。即使這些問題沒有導致訴訟或以有利於我們的方式解決或沒有重大現金結算，解決這些問題所需的時間和資源也可能對我們的業務、聲譽、財務狀況、經營業績和聲譽造成不利影響。
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我們的平臺包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制我們提供平臺的能力。
我們的平臺包含由第三方作者根據“開源”許可授權給我們的軟件模塊。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、擔保、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會使其他人更容易危害我們的平臺。

某些開放源碼許可證包含一些要求，根據許可軟件的使用或修改方式，可能要求我們提供用於修改或基於許可開放源碼軟件創建的衍生作品的源代碼，授權進一步修改和再分發該源代碼，使該源代碼免費或免費提供，或授予我們的知識產權其他許可。如果我們以某種方式將我們的專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，在某些開放源碼許可下，我們可能被要求根據開放源碼軟件許可的條款發佈我們專有軟件的源代碼。這可能使我們的競爭對手能夠以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致我們失去競爭優勢。或者，為了避免發佈源代碼的受影響部分，我們可能需要購買額外的許可證，花費大量時間和資源來重新設計我們的部分或全部軟件，或者停止使用或分發部分或全部軟件，直到我們能夠充分解決這些問題。

儘管我們制定了某些政策和程序來監控我們對開源軟件的使用，這些政策和程序旨在避免對我們的平臺施加條件，但這些政策和程序可能無法有效地檢測或解決所有此類情況。此外，許多開源許可證的條款沒有得到美國或外國法院的解釋，這些許可證有可能被解釋為可能對我們提供或分發平臺的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，我們可能會受到聲稱擁有我們認為是開放源碼軟件所有權的各方的訴訟。如果我們被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，我們可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以經濟上不可行的條款提供我們的平臺，重新設計我們的平臺，如果無法及時完成重新設計，停止或延遲提供我們的平臺，或者以源代碼形式提供我們的專有代碼，這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
與我們A類普通股所有權相關的風險
我們普通股的多級結構具有將投票權集中到Blend的負責人、聯合創始人兼董事會主席Nima Ghamsari的效果，這將嚴重限制您影響或指導提交給我們的股東批准的事項的結果，包括我們的董事會的選舉，通過對我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修正案，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或基本上所有資產或其他重大公司交易。
除法律另有規定外，我們的A類普通股每股一票，B類普通股每股40票，C類普通股沒有投票權。截至2023年12月31日，Blend的負責人、聯合創始人兼董事會主席尼瑪·甘薩裏實益擁有我們B類普通股的所有已發行和流通股。截至2024年3月31日，Ghamsari先生實益擁有的股份約佔我們已發行股本總投票權的61%，隨着T.Ghamsari先生行使股權獎勵並根據股權交換協議將其交換為我們的B類普通股，投票權可能會隨着時間的推移而增加。如果截至2024年3月31日，Ghamsari先生(包括Blend長期業績獎聯合創始人兼負責人)持有的所有此類股權獎勵均以現金形式行使，則T.Ghamsari先生將持有我們已發行股本約86%的投票權。作為一個
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因此，在可預見的將來，Ghamsari先生將能夠控制需要我們的股東批准的事項，包括選舉我們的董事會成員，通過對我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的修訂，以及批准任何合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產或其他重大公司交易。Ghamsari先生可能有與您不同的利益，可能會以您不同意的方式投票，可能會對您的利益不利。控制權的集中將限制或排除您在可預見的未來影響公司事務的能力，並可能具有推遲、防止或阻止我們公司控制權變更的效果，可能會剝奪您和其他A類普通股持有人在出售我們公司的過程中獲得A類普通股溢價的機會，並可能對我們A類普通股的市場價格產生負面影響。此外，這可能會阻止或阻止對我們股本的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

由於我們的B類普通股和A類普通股之間的投票比例為40比1，即使Ghamsari先生轉讓或出售大量A類普通股，他仍將繼續控制我們股本的相當一部分投票權，基於他目前的所有權。Ghamsari先生及其關聯公司未來轉讓B類普通股通常將導致這些股份轉換為A類普通股，但有限的例外情況除外，例如為遺產規劃或慈善目的而進行的某些轉讓。此外，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股，（i）董事會確定的日期，該日期不少於我們首次公開發行（“IPO”）完成後的第一個日期後的61天，不超過180天，在該日期，我們的股本，包括A類普通股，Ghamsari先生及其關聯公司持有的B類普通股、C類普通股以及任何相關股本證券或其他可轉換工具的股份，少於Ghamsari先生及其關聯公司持有的B類普通股股份數量的35%，我們有時稱之為35%所有權門檻；㈡ Ghamsari先生死亡或完全殘疾後12個月，期間12—在一個月的時間內，我們的B類普通股的股份應按照Ghamsari先生指定的人的指示進行表決，並經我們的董事會批准。（或如無該等人士，則我們當時的祕書）；（iii）我們董事會確定的日期，該日期不得少於Ghamsari先生因原因被解僱之日起計61天，但不得超過180天。（定義見我們修訂和重述的公司註冊證書）；（iv）本公司董事會確定的日期，即（A）Ghamsari先生不再作為高級職員或僱員向本公司提供服務，以及（B）Ghamsari先生不再是我們的董事會成員，無論是由於Ghamsari先生自願辭職，還是由於Ghamsari先生在我們的股東會議上要求或同意Ghamsari先生不再被提名為我們的董事會成員；或（v）我們完成首次公開募股50週年。吾等將根據吾等經修訂及重列之公司註冊證書之條款對所有已發行B類普通股之最後轉換日期稱為最終轉換日期。

截至2024年3月31日，我們沒有發行和發行C類普通股，我們目前沒有計劃發行C類普通股，這使持有人有權獲得每股零投票權(法律另有要求的除外)。這些股票將在未來用於進一步的戰略舉措，如融資或收購，或向我們的服務提供商發行未來的股權獎勵。隨着時間的推移，發行A類普通股將導致我們所有股東的投票權稀釋，這種稀釋最終可能導致T.Ghamsari先生及其關聯公司持有我們總已發行投票權的不到多數。一旦Ghamsari先生及其附屬公司擁有的投票權少於我們總投票權的多數，Ghamsari先生將不再擁有單方面選舉我們所有董事的能力，並決定提交我們股東投票表決的任何事項的結果。由於C類普通股沒有投票權(法律規定的除外)，發行此類股票不會導致進一步的投票權稀釋，這將延長Ghamsari先生的投票權控制權。此外，向Ghamsari先生發行這類C類普通股也將推遲我們所有已發行B類普通股的最終轉換，因為向Ghamsari先生發行的C類普通股將在確定是否達到35%的所有權門檻時計算在內。因此，發行C類普通股可以延長Ghamsari先生控制我們投票權的時間，延長他選舉我們所有董事的能力，並決定提交我們股東投票表決的大多數事項的結果。此外，我們可以向Ghamsari先生發行C類普通股，在這種情況下，他將能夠出售C類普通股並實現流動資金
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在不減少他的投票控制權的情況下。Ghamsari先生出售大量股票或我們資本結構的變化，包括最終轉換日期的結果，可能導致控制權的變化或導致我們的股價波動和不確定性。除紐約證券交易所的上市標準要求外，未來發行的任何C類普通股將不需經我們的股東批准。
雖然我們目前預期不會依賴紐約證券交易所上市標準下的“受控制公司”豁免，但我們預期有權使用該豁免，因此我們日後可利用若干較低的企業管治要求。
由於我們的多類普通股結構，我們董事會主席、聯合創始人兼董事會主席Nima Ghamsari持有我們發行股本的大部分投票權。因此，我們被視為紐約證券交易所規則含義內的“受控公司”。根據這些規則，一家公司如在董事選舉中擁有超過50%投票權的公司，即為“受控公司”，並可選擇不遵守紐約證券交易所關於公司治理的某些上市標準，包括：
•要求其董事會的多數成員由獨立董事組成；
•規定提名/企業管治委員會須全部由獨立董事組成，並須有書面章程説明委員會的宗旨和職責，並須對委員會進行年度表現評估；
•要求其薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；
•委員會每年的表現評估，以及委員會聘請的薪酬顧問，獨立法律顧問或其他顧問的權利和責任。
 
倘我們日後選擇使用“受控制公司”豁免，則該等規定將不適用於我們。雖然我們符合“受控制公司”的資格，但我們目前並不預期依賴該等豁免，並打算全面遵守紐約證券交易所上市準則下的所有企業管治要求。然而，如果我們使用其中部分或全部豁免，我們將不符合紐約證券交易所的某些公司管治標準，這可能會對其他股東的保障產生不利影響。
我們A類普通股的交易價格一直且可能繼續波動，您可能會損失全部或部分投資。
我們A類普通股的交易價格一直且可能繼續波動，並可能因各種因素而波動或下跌，其中一些因素超出了我們的控制範圍。這些波動可能會導致您失去全部或部分在我們A類普通股的投資，因為您可能無法以或高於您購買此類股票的價格出售您的股票。可能導致我們A類普通股交易價格波動的因素包括：
•整體股市的價格和成交量不時出現波動；
•科技股交易價格和成交量的波動；
•其他科技公司，特別是本行業公司的經營業績和股票估值的變化；
•我們或我們的股東出售我們的A類普通股股份，包括由Nima Ghamsari，Blend的負責人，聯合創始人和我們的董事會主席或代表其出售，以減少或滿足其個人貸款的未償金額，（包括因止贖而導致），據此他已將其B類普通股股份質押，以擔保某些個人債務，或出於任何其他原因；
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•我們的資本結構發生變化，包括最終轉換日期發生的變化，這可能導致控制權發生變化;
•證券分析師未能維持對我們的報道，或跟蹤我們公司的證券分析師的財務估計發生變化；
•未能達到我們的財務估計或預期，或證券分析師或投資者的財務估計或預期；
•我們可能向公眾提供的財務預測、這些預測的任何變化，或者我們未能滿足這些預測；
•我們或我們的競爭對手宣佈新服務或平臺功能；
•公眾對我們的新聞稿、其他公告和提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
•涉及我們或本行業其他公司的謠言和市場投機行為；
•經營業績的實際或預期變化或經營業績的波動；
•我們的業務、我們競爭對手的業務或總體競爭格局的實際或預期發展；
•涉及我們、我們的行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行的調查；
•實際或感知的隱私或安全漏洞或其他事件；
•關於我們的知識產權或其他專有權利的發展或爭議；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、服務或技術的收購；
•我們或我們的競爭對手宣佈或完成的戰略交易；
•適用於本公司業務的新法律法規或對現有法律法規的新解釋；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•我們管理層的任何重大變化；
•未能繼續在紐約證券交易所（“NYSE”）上市；
•整體經濟狀況和我們的市場緩慢或負增長；以及
•其他事件或因素，包括戰爭、恐怖主義事件、自然災害、公共衞生問題或流行病造成的事件或因素，如新冠肺炎大流行、自然災害、烏克蘭戰爭、以色列衝突或對這些事件的反應。
 
此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。
我們是一家“新興成長型公司”，我們無法確定，降低適用於新興成長型公司的披露要求，是否會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。
根據JOBS法案的定義，我們是一家新興成長型公司，我們可以選擇利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款的要求。我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是新興增長
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公司。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)財政年度的最後一天，(A)在我們IPO完成五週年後，(B)我們的年總收入至少10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申請者，截至前一年6月30日，非關聯公司持有至少7億美元的股權證券，以及(Ii)在之前的三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債券。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。雖然我們沒有做出這樣一個不可撤銷的選擇，但我們並沒有推遲採用任何適用的會計準則。此外，只要我們有資格成為一家新興成長型公司，我們就可以利用其他一些降低的監管和報告要求。

除其他事項外，這意味着只要我們符合新興成長型公司的資格，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告，這可能會增加我們財務報告內部控制的弱點或缺陷未被發現的風險。同樣，只要我們符合新興成長型公司的資格，我們就可以選擇不向您提供某些信息，包括某些財務信息和某些關於我們高管薪酬的信息，否則我們將被要求在提交給美國證券交易委員會的文件中提供這些信息，這可能會增加投資者和證券分析師評估我們公司的難度。因此，投資者對我們公司的信心和我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。此外，如果我們依賴這些豁免，我們無法預測投資者是否會發現我們的A類普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。
特拉華州的法律和我們修訂和重新制定的公司註冊證書以及修訂和重述的公司章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難，從而壓低我們A類普通股的市場價格。
我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州一般公司法的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，因為它禁止我們在交易之日起三年內與感興趣的股東進行商業合併，即使控制權的變更將有利於我們的現有股東。此外，我們修訂和重訂的公司註冊證書以及修訂和重述的附例中包含的條款可能會使收購我們公司變得更加困難，包括：
•對我們修訂和重新發布的公司註冊證書的任何修改都需要至少獲得我們A類普通股和B類普通股投票權的至少多數批准；
•我們修訂和重述的章程規定，股東修改或採用我們修訂和重述的章程的任何條款時，必須獲得我們A類普通股和B類普通股作為一個單一類別的流通股至少多數投票權的持有人的批准；
•我們的多類別普通股結構，使Nima Ghamsari有能力決定或重大影響需要股東批准的事項的結果，即使他擁有的股份遠遠少於我們發行在外的A類普通股、B類普通股和C類普通股的大多數；
•直至我們B類普通股的流通股佔我們A類普通股和B類普通股總投票權總和的多數的第一天為止
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(“投票門檻日期”)，我們的股東只有在我們的董事會首先建議或批准採取這種行動的情況下，才能採取書面同意的行動，而在投票門檻日期之後，我們的股東只能在股東會議上採取行動，不能就任何事項採取書面同意；
•我們的經修訂和重述的公司註冊證書不規定累積投票權；
•我們董事會的空缺只能由我們的董事會填補，而不能由股東填補；
•我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的總裁或我們的董事會的大多數成員召開；
•某些針對我們的訴訟只能在特拉華州提起；
•本公司經修訂和重述的公司註冊證書授權非指定優先股，其條款可在不經本公司股東進一步行動的情況下予以確立和發行；及
•預先通知程序適用於股東提名董事選舉候選人或將事項提交年度股東大會。

這些條款單獨或共同可能會阻礙、延遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取他們希望的其他公司行動，其中任何一個，在某些情況下，可能會限制我們的股東獲得溢價的機會，我們的A類普通股，也可能影響一些投資者願意為我們A類普通股支付的價格。
我們的修訂和重申的章程指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為我們與股東之間幾乎所有爭議的專屬論壇，這可能會限制我們的股東選擇與我們或我們的董事、高級職員或員工爭議的司法論壇的能力。
本公司經修訂及重述的章程規定，除非本公司書面同意選擇替代論壇，否則在法律允許的最大範圍內，本公司為（i）代表本公司提起的任何衍生訴訟或程序，（ii）聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，（iii）根據特拉華州普通公司法、本公司經修訂及重列的公司註冊證書或本公司經修訂及重列的章程的任何條文而產生的任何訴訟，或（iv）主張受內政原則管轄的申索的任何其他訴訟，均應由特拉華州高等法院審理。（或者，如果大法官法院沒有管轄權，特拉華特區聯邦地區法院），在所有案件中，受對指定為被告的不可或缺的當事方有管轄權的法院管轄。

《證券法》第22條為聯邦和州法院規定了對所有此類證券法訴訟的共同管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為避免在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，除其他考慮因素外，我們的修訂和重申的細則還規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決任何聲稱根據證券法產生的訴訟原因的投訴的唯一論壇。在我們的修訂和重申的章程中，沒有任何內容禁止根據《交易法》提出索賠的股東向州或聯邦法院提出此類索賠，但須遵守適用法律。

任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些排他性法院條款可能會限制股東在司法法院就其與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認定這些類型的條款不適用或不可執行。例如,
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2018年12月，特拉華州衡平法院裁定，一項規定美國聯邦地區法院是解決任何根據證券法提出的訴因的獨家論壇的條款不可執行。儘管這一決定於2020年3月被特拉華州最高法院推翻，但其他州的法院可能仍會發現這些條款不適用或不可執行。如果法院發現我們修訂和重述的章程中的專屬法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決糾紛相關的額外費用，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

A系列優先股的持有者將有權在轉換為A類普通股的基礎上投票，並有權批准某些行動。此外，Haveli可能會通過他們指定我們董事會成員的能力來對我們施加影響。
根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和法規(“HSR批准”)，在適用的等待期到期或提前終止的情況下，A系列優先股持有人將有權與A類普通股持有人就提交A類普通股持有人表決的所有事項進行表決(與A類普通股持有人一起作為單一類別的普通股投票)。
根據公司與Haveli Brooks Aggregator，L.P.(“Haveli”)之間的投資協議(“投資協議”)，只要Haveli及其獲準受讓人維持投資協議中更詳細描述的對我們股票的最低總持有量，Haveli有權指定一名候選人蔘加我們的董事會選舉。儘管我們的所有董事都對我們負有受託責任和適用的法律，但哈維利指定的董事的利益可能與我們證券持有人的整體利益或我們其他董事的利益不同。
此外，我們採取某些行動之前，需要徵得A系列優先股多數已發行股票持有人的同意，包括髮行優先於A系列優先股或優先於A系列優先股的證券、根據我們的股權補償計劃增加可供授予的股票數量或授予超過指定門檻的股票、產生債務、贖回或支付普通股股息、進行某些合併或收購或資產剝離、清算或解散、與關聯公司進行交易、產生超出董事會批准的預算的某些費用以及終止對我們某些高級職員的僱用。因此，A系列優先股的持有者未來可能有能力影響影響我們治理和資本化的某些事項的結果。
A系列優先股的發行降低了A類普通股持有者的相對投票權，將這些股票轉換為A類普通股將稀釋A類普通股股東的所有權，並可能對我們A類普通股的市場價格產生不利影響.
在收到HSR批准後，我們A系列優先股的持有人將有權在轉換後的基礎上與我們A類普通股的持有人一起就提交我們A類普通股持有人投票的所有事項進行投票，這將減少我們A類普通股持有人的相對投票權。此外，將我們的A系列優先股轉換為A類普通股或行使向Haveli發行的認股權證，以A類普通股每股4.50美元的收購價購買最多11,111,112股A類普通股(“認股權證”)，將稀釋我們A類普通股現有持有人的所有權權益，任何A系列優先股轉換或行使認股權證都將增加我們A類普通股可供公開交易的股票數量，這可能對我們A類普通股的現行市場價格產生不利影響。
我們的A系列優先股擁有的權利、優先權和特權不是由我們的A類普通股股東持有的，而是優先於A類普通股股東的權利，這可能對我們的流動性和財務狀況產生不利影響。
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我們A系列優先股的持有人有權在向任何其他類別或系列股本的持有人支付任何其他類別或系列股本之前，就任何自願或非自願清算、解散或清盤業務的資產分配獲得付款。
本公司A系列優先股的持有人亦擁有某些贖回權利，包括有權要求本公司在原發行日期五週年後的任何時間回購A系列優先股的全部或任何部分，以及A系列優先股的大部分持有人有權促使本公司按指定價格贖回A系列優先股的全部但非部分股份。此外，在事先書面通知某些控制權變更事件時，除非持有人選擇將其持有的A系列優先股轉換為A類普通股，否則A系列優先股的股票將自動由我們贖回。
這些回購義務可能會影響我們的流動性，並減少可用於營運資本、資本支出、增長機會、收購和其他一般公司目的的現金流。我們對A系列優先股持有者的義務也可能限制我們獲得額外融資的能力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。優先股還可能導致我們A系列優先股持有者和我們其他證券持有人之間的利益分歧。
如果證券或行業分析師不發表研究報告或發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究報告，或者如果他們改變了他們對我們A類普通股的建議，我們A類普通股的市場價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。分析師的估計乃基於彼等本身的意見，通常與我們的估計或預期不同。如果任何報道我們的分析師對我們A類普通股的建議作出不利的改變，對我們的競爭對手提供更有利的相關建議，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究，我們的證券價格可能會下跌。如果很少有證券分析師開始對我們進行報道，或者如果其中一名或多名分析師停止對我們的報道或未能定期發佈關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，對我們的證券的需求可能會減少，這可能會導致我們A類普通股的價格和交易量下降。
我們預計在可預見的未來不會有紅利。
我們從未宣佈或支付股本現金股息。我們目前打算保留任何未來盈利，以資助我們的業務的經營和擴展，我們預計不會在可見的將來向股本持有人宣派或派付任何現金股息。此外，我們就股本派付現金股息的能力很可能受到我們訂立的任何當前及╱或未來債務融資安排的限制。因此，股東必須依賴於價格上漲後出售A類普通股，這可能永遠不會發生，作為實現其投資未來收益的唯一途徑。
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項目2.未註冊證券的最近銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
截至2024年3月31日的三個月內，沒有董事或高級官員（定義見1934年證券法第16 a-1（f）條） 通過或已終止“規則10 b5 -1交易安排”或“非規則10-b5-1交易安排”，各自定義見法規S-K第408項。
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項目6.展品

展品索引

展品編號描述
3.1
指定證書。
4.1
註冊人和Haveli Brooks Aggregator，LP之間的令狀，日期截至2024年4月29日，
4.2
註冊人與Haveli Brooks Aggregator，LP簽訂的註冊權協議，日期截至2024年4月29日，
10.1+
註冊人和布萊恩·沙利文之間的報價信，日期為2024年4月26日。
10.2+
註冊人與Eric Woersching之間的報價信，日期為2024年4月26日。
10.3+
經修訂的外部董事薪酬政策。
10.4
註冊人與Haveli Brooks Aggregator，LP簽訂的投資協議日期為2024年4月29日，
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證。
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證。
32.1†
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官和首席財務官證書。
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。
104
該公司截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度報告的封面頁採用Inline MBE格式。

_______________

+表示管理合同或補償計劃或安排。

†本季度報告10-Q表格隨附的附件32.1證明被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交，並且不得通過引用的方式納入Blend Labs，Inc.的任何文件中。根據經修訂的1933年證券法或經修訂的1934年證券交易法，無論是在10-Q表格的本季度報告日期之前還是之後制定，無論該文件中包含的任何一般註冊語言如何。



92


簽名
根據1934年《證券法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。


混合實驗室，Inc.
日期：
2024年5月8日
發信人：
/s/Nima Ghamsari
尼瑪·加姆薩裏
Blend主管兼聯合創始人
(首席行政主任)
日期：
2024年5月8日
發信人：
/s/Amir Jafari
阿米爾·賈法裏
財務主管
(首席財務官)
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