附錄 10.1
僱傭協議
本僱傭協議（“協議”）自2017年11月15日（“生效日期”）起生效，由特拉華州的一家公司SCYNEXIS, Inc.（“僱主” 或 “公司”）與斯科特·蘇克尼克（“員工”）簽訂。
演奏會：
鑑於僱主認為員工服務的可用性對僱主的業務管理和開展很重要，並希望確保員工服務的持續可用性並按照本文所載條款僱用員工；以及
\ VHEREAS，員工願意根據此處規定的條款和條件向僱主提供服務；
因此，考慮到此處包含的共同契約，雙方現在達成協議如下：
1.
emp1oyment。在本任期（定義見第 2 節）中，僱員應被聘為僱主的總法律顧問（“職位”）。員工特此接受並同意此類聘用，並將向首席執行官報告。員工應履行在與僱主相似的企業中擔任職務的員工所習慣的職責、權力和責任，此外還應提供公司首席執行官或董事會可能不時合理分配給員工的其他服務和職責。僱主的主要辦公室目前位於新澤西州澤西市，僱員將駐紮在那裏。
2.
僱用期限。本協議的期限從 2017 年 11 月 15 日開始，一直持續到第 5 節或第 6 節中規定的終止（該期限，“J期員工” 理解、承認並同意，除非本協議另有規定，否則本協議不規定僱主或任何其他人有義務繼續僱員工作，僱主或僱員均可解僱
員工在任何時候的就業，無論是否有正當理由（定義見此處），均受本協議中規定的任何通知條款的約束。
(a)
對於僱員根據本協議向僱主提供的所有服務，僱主應在期限內向僱員支付不少於以下的基本年薪
根據僱主的慣常工資發放慣例，應支付320,000美元的拖欠款。在任期內，應審查員工的年度基本工資，並可能有所增加
根據僱主的標準政策和程序，以員工的個人表現和公司的整體業績為基礎。
(b)
員工應有資格在不超過員工年度基本工資的百分之四十（40％）扣除工資扣除和預扣的工資後獲得可自由支配的年度績效獎金（“年度獎金”）。支付的獎金金額應基於董事會對員工績效的評估以及公司實現董事會（或其薪酬委員會）確定的績效目標的情況，包括員工和/或公司在該日曆年內實現的目標的情況，這些目標將由董事會自行決定。不保證年度獎金。在每個日曆年結束後（以及完成對公司年度財務報表的審計，如果董事會如此選擇，則提交公司在該日曆年度的10-K表）之後，董事會將根據董事會對員工業績和公司在該日曆年度的業績的評估，自行決定員工有權獲得的年度獎金金額（如果有）。年度獎金應視為已獲得，並在董事會確定的日期到期。員工有權獲得的任何年度獎金應根據公司的標準慣例在完成公司財務報表審計和提交適用日曆年度的公司I 0-K後的三十（30）天內支付給員工。
(c)
股權獎勵：作為激勵員工在公司工作的激勵材料，公司將根據僱主的2015年激勵獎勵計劃向員工授予購買僱主16萬股普通股的期權。該獎勵將自任期開始之日起發放，每股行使價等於授予之日公司普通股的每股收盤銷售價格，該價格在主要證券交易所或普通股上市市場上公佈。
歸屬計劃將在開始日一週年之際為40,000股（25％），餘額將在接下來的36個月中按月等額歸屬（每月1148股）。
董事會（或其委員會）可以根據員工和公司的業績自行決定授予進一步的股權獎勵。
(cl) 員工應有資格參與公司向其高管提供的任何股票、股票期權、退休、利潤分享或其他薪酬計劃。
(e)
根據本協議應支付的所有款項均應按法律要求扣除和預扣的款項（如果有）。
參與通常不時向僱主所有僱員提供的這些人壽、健康或其他保險計劃以及其他僱員養老金和福利福利計劃、計劃、做法和福利；前提是，如果其他僱員停止向僱員提供此類福利，則此處的任何內容均不要求僱主繼續向僱員提供任何此類福利。在不限制上述規定的前提下，員工有權在20天期限的每個財政年度內享受帶薪休假，任何部分財政年度按比例分配。
(g)
員工應獲得一次性30,000美元獎金，在僱用期開始三十天後支付（“簽約獎金”）。員工同意，如果僱主根據第 6 (b) 條出於正當理由解僱員或僱員在工作第一天一週年之前無正當理由根據第 6 (b) 條解僱員工，則員工應向公司償還簽約獎金。僱主有權從根據本協議條款本應向僱員支付的任何款項中扣除根據本款應償還的金額的任何部分。
僱主應向員工支付或報銷員工在履行本協議下的義務時產生的所有合理差旅費和其他合理的業務費用，以及相應專業組織和繼續專業教育的任何會費和費用，前提是僱主要求的合理文件和證據。此類報銷應立即支付，但在任何情況下都不得遲於員工提交相應報銷申請後的三十 (30) 天。
5.
殘疾。在法律允許的範圍內，以下規定適用。員工出現 “殘疾” 後，董事會可在提前 30 天書面通知（“殘疾通知”）後採取行動終止本協議，只有當此類殘疾在三十 (30) 天期限之後持續時，此類終止才會生效。如果在《殘疾通知書》生效之前，員工應從此類殘疾中恢復過來並恢復全職工作，那麼《殘疾通知書》將不再具有進一步的效力和效力，僱員應繼續工作，就好像工作沒有中斷一樣。如果員工無法從殘疾中恢復過來並重返工作崗位，則其服務應在殘疾通知生效時終止。此類解僱不應影響應付給員工的任何福利，這些福利自解僱之日起已全部歸屬，員工有權獲得一次性付款，金額等於在解僱生效之日之前已賺取和到期但尚未支付的任何基本工資、獎金和其他補償，這筆款項將在行政上可行的情況下儘快支付給員工，但在任何情況下都不得超過傷殘通知生效後的三十 (30) 天。在殘疾通知生效之前，員工應繼續獲得員工本應有權獲得的所有補償，就好像他沒有殘疾一樣，此類補償將在當時、金額和按第 3 (a) 節規定的方式支付。在任何時候，員工的 “殘疾” 都應被視為存在
根據該保單的條款，已簽發任何由僱主擁有或由僱主支付保費的長期傷殘保險保單（“僱主保單”）的保險公司將僱員視為完全殘疾。如果僱主不再為任何涵蓋原告的長期傷殘保單維持或支付保費，則在僱員從社會保障局領取傷殘補助金的任何時候，都應説僱員的 “殘疾” 存在。
(a)
如果員工在期限內死亡，則本協議及本協議下的僱傭關係將在死亡之日自動終止，該日期應為期限的最後一天；前提是此類終止不應影響應向員工或僱員的受益人支付的截至死亡之日已完全歸屬的任何福利。員工的遺產應有權根據補助金的基本條款和規定行使任何期權。
(b)
僱主可以隨時根據本協議終止僱員的工作，無論是否有正當理由，前提是本協議中規定的適當通知。任何無正當理由的解僱只有在提前三十 (30) 天書面通知員工後才生效。任何出於正當理由的解僱應在發出適當通知後或在公司規定的其他時間生效。“正當理由” 是指：(i) 員工故意和實質性地違反本協議，且員工在公司向員工發出書面違規通知後的三十 (30) 天內繼續未能糾正此類違規行為，使公司感到合理滿意；(ii) 員工被定罪、認罪或不參與涉及道德敗壞的重罪或輕罪；(iii) 員工故意實施欺詐、違反信任或不誠實行為，包括但不限於挪用公款，從而導致重大損失對僱主的業務、財務狀況或資產的損害或損害；（iv）員工故意損壞或破壞僱主的大量財產；或（v）員工嚴重違反保密協議條款（定義見下文）。正當理由應由公司根據其合理的自由裁量權決定，任何決定的細節均應以書面形式提供給員工。在員工收到此類書面決定後的九十 (90) 天內，員工可以隨時以書面形式反對該決定，並根據第 l 4 (i) 節將決定提交仲裁。如果此類裁決在仲裁中被推翻，則員工將被視為無正當理由被解僱，並有權享受第7（c）條規定的福利。本公司根據本協議作出的任何決定，無論是否有正當理由，均不影響為任何其他目的確定公司或員工的權利或義務。
(c)
僱員可以在沒有正當理由（定義見第 7 (e) (ii) 條）的前三十 (30) 天書面通知的情況下自願終止與僱主的僱傭關係
僱主或（ii）有正當理由（受其定義中規定的通知條款約束）。
(a)
根據第 6 條解僱時，員工有權獲得一次性付款，金額等於在解僱生效日期之前已賺取和到期但尚未支付的任何基本工資、獎金和其他薪酬（統稱為 “應計薪酬”），這筆款項將在行政上可行的情況下儘快支付給員工，但無論如何不得超過員工解僱生效之日起三十 (30) 天。
(b)
正當理由解僱——如果僱主或任何繼任者在控制權變更或其他情況下因正當理由終止僱員的僱傭關係，則員工應在解僱之日沒收員工的所有股票期權（既得和未歸屬），員工無權行使任何此類期權。如果員工終止僱傭關係，或者如果僱主（或控制權變更後的繼任者）在沒有正當理由的情況下終止僱員，則自解僱之日起，員工應有九十（90）天的時間行使任何既得選擇權。
(c)
除正當理由外由僱主解僱；出於正當理由 bv 員工
-除了根據上文第7 (a) 節應付的款項外，在十二點以外的任何時間
(12) 控制權變更完成後的一個月期限，前提是 (i) 僱主非出於正當理由終止僱員，或 (ii) 員工出於正當理由，並且無論哪種情況，員工都必須在該協議規定的期限內（但絕不遲於四十五）以公司當時的形式簽署一般解除和和解協議，該協議在所有細節上均應合理（“解除協議”）（終止日期後 45 天），並允許此類發佈根據其生效條款（例如日期，“發佈生效日期”），則員工有權獲得以下權利：
(i)
遣散費，根據僱主的標準工資發放慣例支付，等於僱員當時的基本工資（不包括本協議第3節規定的任何獎金或其他可變薪酬），期限為六（6）個月，前提是在解僱生效日之後的第一個正常工資發放日，僱主將向員工支付本應根據本協議獲得的遣散費在該日期或之前，但是以支付與釋放生效有關的延遲付款，此類遣散費的餘額將按原定計劃支付；
(ii)
應加快員工未歸屬的時間股票期權和任何基於時間的限制性股票獎勵的歸屬，因此，自員工終止僱用之日起，員工將立即獲得與相同數量的股票相關的股權獎勵的加速歸屬，如果出現以下情況，則該股權獎勵本應歸屬
根據此類股權獎勵的原始歸屬時間表，員工在遣散期內繼續工作；
(iii)
如果員工選擇繼續獲得COBRA醫療保險並及時支付其在適用保費中所佔的部分，則僱主將繼續支付員工和員工合格受益人的COBRA持續醫療、牙科和視力團體健康保險保費的百分比等於其在僱員工作期間為員工和員工受益人支付的醫療、牙科和視力保險保費的百分比（“COBRA保費付款”）。此類COBRA保費應從遣散期的第一天開始，一直持續到 (i) 遣散期的最後一天；(ii) 員工或合格受益人（視情況而定）加入其他僱主的團體健康保險計劃的日期，或 (iii) COBRA選舉後員工或合格受益人有權獲得醫療保險的日期（從解僱之日起至期限），以較早者為準 (i) 至 (iii) 中最早的，即 “COBRA 付款期”）。如果員工和/或合格受益人受到後續僱主的團體健康計劃的保障或有權獲得醫療保險，則員工必須立即通知僱主，屆時，公司代表員工支付COBRA保費的義務將終止。COBRA 付款期結束後，員工將負責支付 COBRA 保險期內所需的全部保費。就本第 7 (c) (iii) 條而言，提及 COBRA 也應視為指州法律的類似條款，僱主支付的任何適用的 COBRA 保費均不包括員工根據《美國國税法》第 125 條醫療補償計劃應支付的任何款項，如果有的話，由員工全權負責。儘管如此，如果公司在任何時候自行決定代表員工支付COBRA保費將導致違反適用法律（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），那麼除了代表員工支付COBRA保費外，公司將在COBRA付款期剩餘的每個月的最後一天向員工支付相當於以下金額的現金該月按税後計算的COBRA保費，該金額視適用情況而定預扣税款（此類金額為 “特別遣散費”），此類特別遣散費的支付不考慮員工支付的COBRA保費，也不考慮員工解僱後的遣散期結束前COBRA付款期的到期。此類特別遣散費應於 (i) 員工開始其他工作的日期和 (ii) 員工解僱後的遣散期結束或終止，以較早者為準。
(iv)
如果員工在確定績效年度的年度獎金之前終止了服務，則該員工將沒有獲得任何獎金的具有法律約束力的權利。但是，在確定年度獎金時，首先在日期之後
解僱後，員工將被考慮按照第 3 (b) 節所述的方式獲得獎金（但要考慮到相應績效期內的任何服務期）；前提是如果向員工發放獎金，則該金額應根據僱員在計算獎金的任何期限內按比例分配。僱主應在確定獎金之日起三十 (30) 天內向員工支付如此確定的獎金金額（如果有）。
(d)
控制權變更後解僱——如果在控制權變更完成後的十二 (12) 個月內（該術語的定義見第 7 (e) (i) 節），僱主在沒有正當理由的情況下終止僱員的僱傭關係，或者僱員出於正當理由（如第 7 (e) (ii) 條中定義的條款）終止僱主與《僱主協議》的僱傭關係；以及無論哪種情況，如果員工執行的免責聲明是應在其中規定的期限內（但無論如何都不遲於該期限之後的四十五（45）天內）在所有細節上都是合理的終止日期），並允許此類免責聲明根據其條款1生效，則員工有權獲得以下權利，以代替第7（c）節中規定的任何遣散費或福利：
(i)
所有應計薪酬（定義見本文第 7 (a) 節）；
(ii)
遣散費，根據僱主的標準工資發放慣例支付，金額等於員工當時12個月的基本工資（不包括本協議第3節規定的任何獎金或其他可變薪酬），從解除協議生效後的第一個工資期（“控制權變更遣散期”）開始；
(iii)
員工當時持有的所有基於時間的股票期權授予和所有基於時間的限制性股票補助均應進行加速歸屬，因此，所有受此類股票獎勵約束的未歸屬股票均應加速歸屬，並自員工工作的最後一天起被視為已完全歸屬；以及
(iv)
如果員工選擇繼續承保 COBRA 下的醫療保險並及時支付其部分適用保費，則第 7 (c) (iii) 條中規定的COBRA保費支付福利應從控制權變更遣散期的第一天開始，一直持續到 (i) 離職控制變更期的最後一天；(ii) 員工或合格受益人（如適用）加入團體健康保險之日（以較早者為準）其他僱主的計劃，或 (iii) 僱員或獲得資格的日期受益人（視情況而定）在COBRA選舉之後（從終止之日起至最早的（i）至（iii），即 “COBRA控制權變更付款期限”）後有權獲得醫療保險。儘管如此，如果公司在任何時候自行決定代表員工支付COBRA保費將導致違反適用法律（包括但不限於公共衞生服務第2716條）
法案），公司將代替員工支付COBRA保費，而是在控制權變更COBRA付款期最後一天向員工支付相當於該月COBRA保費的税後現金補助金，該款項應繳納適用的預扣税（該金額，“控制權變更特別遣散費”），此類控制權變更特別遣散費無需支付考慮員工支付的 COBRA 保費，不考慮變更的到期在員工解僱後的控制權變更遣散期結束之前控制 COBRA 的付款期限。此類控制權變更特別遣散費應於（以較早者為準）終止
(i) 員工開始其他工作的日期，以及 (ii) 員工解僱後控制權變更遣散期的結束或終止。員工的傷殘保險將在其積極工作的最後一天終止，根據保單條款的規定，員工可以在離職之日起的31天內移交或轉換基本人壽保險的承保範圍。
(v)
如果員工在確定績效年度的年度獎金之前終止了服務，則該員工將沒有獲得任何獎金的具有法律約束力的權利。但是，在聘任之日之後首次確定年度獎金時，將考慮按照第 3 (b) 節所述的方式向員工發放獎金（但要考慮適用績效期內的任何服務期）；前提是如果向員工發放獎金，則該金額應根據員工受僱期間計算獎金的任何期限按比例分配。僱主應在確定獎金之日起三十 (30) 天內向員工支付如此確定的獎金金額（如果有）。
(i)
在任何時候，“控制權變更” 應被視為已經發生：
(A)
僱主應是任何合併、合併或其他類似交易的當事方，如果合併、合併或其他類似交易前夕導致僱主的股東在合併、合併或其他類似交易中擁有僱主或繼承實體不足 50% 的股權或擁有不到 50% 的表決控制權
(B)
僱主應清算、解散或出售或以其他方式處置其全部或幾乎全部資產；或
(C)
僱主的股東在單筆交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置僱主的股本，使該交易或關聯交易發生前的股東擁有的股本不到50％
股權，且擁有少於僱主投票權的50％。
但是，前提是僱主普通股證券的任何公開發行均不構成控制權變更。
(ii)
“正當理由” 是指未經員工明確書面同意而發生以下任何事件：
(A)
向員工分配或撤回任何導致該員工在變更前夕生效的權力、職責或責任受到實質性削弱的職責或責任；
(B)
員工必須向其彙報的主管的權限、職責或責任的實質性減少；
(C)
僱主對僱員的年度基本工資進行實質性削減，除非這種削減與全面削減高管工資有關，而且正當理由應包括減少15％以上，即使這與全面削減高管工資有關；
(D)
將僱員或僱主的主要行政辦公室搬遷到距離員工當時履行職責的地點超過六十 (60) 英里的地方，但員工書面接受的搬遷機會除外；或
(E)
僱主嚴重違反本協議或僱員與僱主之間任何其他可強制執行的書面協議的任何條款；
但是，只有在以下情況下，員工解僱才應被視為有正當理由：（i）僱員在僱員認為構成正當理由的條件首次出現後的九十（90）天內向僱主發出書面通知，表示打算以正當理由解僱，該通知應描述此類條件；（ii）僱主未能在其中糾正此類條件收到書面通知後的三十 (30) 天（“補救期”）；以及 (iii)僱員在治癒期結束後的三十 (30) 天內終止工作。
(f)
如果員工根據第 5 條或第 6 條終止僱用，則員工的傷殘保險將在其在職工作的最後一天終止，員工可以在保單條款規定的離職之日起 31 天內移交或轉換基本人壽保險的承保範圍。
(g)
除非本第7節另有規定，否則在因任何原因終止本協議後，員工無權獲得任何形式的遣散費或任何其他款項。員工同意，在遵守本協議條款和條件的前提下，本協議下提供的付款和福利應完全滿足其通過法律運作、默示合同或其他方式可能擁有或主張的任何權利，但他在僱主的任何員工福利計劃下可能享有的權利除外。
8.
第 409A 條的適用。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據本協議提供的任何款項和福利，構成根據第 409A 條發佈的《財政條例》所指的 “遞延薪酬”，除非公司合理地確定可以向員工提供此類款項，除非公司合理地確定此類金額可以提供給員工 “離職”（該術語的定義見《財政條例》第 1.409A-1 (h) 條（“離職”），否則除非公司合理地確定此類金額可以提供給員工在不導致員工承擔根據第 409A 條額外徵收 20% 的税。
為避免疑問，本協議中規定的付款和福利旨在最大限度地滿足《財政條例》第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-L (b) (9) 條規定的第409A條的適用豁免，本協議將被最大限度地解釋為符合這些條款。在不予豁免的範圍內，本協議（及以下任何定義）的解釋將符合第 409A 節，並以引用方式納入所有必需的定義和付款條款。就第 409A 條（包括但不限於《財政條例》第 1.409A 2 (b) (2) (iii) 條而言）而言，員工根據本協議獲得任何分期付款的權利（無論是遣散費、報銷費還是其他）應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，本協議下的每筆分期付款在任何時候都應被視為單獨的單獨付款。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司（或其繼任實體，如果適用，其繼承實體）確定本協議和/或與公司簽訂的任何其他協議中規定的任何員工離職付款均構成第 409A 條下的 “遞延薪酬”，並且該員工在員工離職時是公司或其任何繼承實體的 “特定員工”，如第 409A 條所定義（《守則》(a) (2) (B) (i)，則僅限於避免所必需的範圍根據第 409A 條發生的不利個人税後果，僱員離職時的付款時間應推遲到以下日期中以較早者為準：(a) 員工離職後六個月零一天或 (b) 員工死亡之日（此類適用日期，“特定員工初始付款日期”）。在指定的員工首次付款日期，公司（或其繼承實體，視情況而定）應（A）一次性向員工支付一筆款項，金額等於員工離職時的付款總額
如果沒有根據本節推遲開始支付遣散費，則員工本應在規定的員工初始付款日期之前收到該款項，並且 (B) 開始根據本協議中規定的適用付款時間表支付遣散費餘額。
如果本協議下的任何遣散費（包括此處規定的工資和延續福利）不在適用第 409A 條的一項或多項豁免範圍內，並且該解除可能在員工離職的日曆年之後的日曆年內生效，則該解除令根據其條款生效且不可撤銷的最遲允許日期將被視為解除生效日期，遣散費應從該日起生效日期。在發放生效日期之前，任何遣散費（包括此處規定的工資和延續福利）都不會開始或以其他方式發放。除非由於員工是 “特定員工”（如上所述）或直到新聞稿生效而必須延遲付款的最低限度外，所有款項都將根據公司的正常工資慣例儘快支付，並且任何推遲的款項均不需支付利息。
9.
降落傘付款。(a) 儘管本協議中有任何相反的規定，但如果員工根據本協議或其他方式從僱主那裏獲得的任何款項或福利（“付款”）將 (i) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘付款”，並且 (ii) 如果沒有這句話，則需繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），那麼此類付款應等於減少的金額。在考慮了所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税（均按最高適用邊際税率計算）後，“減少金額” 應為 (x) 付款的最大部分，不超過幷包括總付款，以金額為準儘管全部或部分款項，但在税後基礎上，仍會收到較大金額的付款付款可能需要繳納消費税。如果根據前一句要求減少付款，並且減少的金額是根據前一句第 (x) 條確定的，則減少的金額應以能為員工帶來最大經濟利益的方式（“減免法”）進行。如果一種以上的減免方法將產生相同的經濟效益，則減少的項目將按比例減少（“按比例減少法”）。
(b)
儘管第 (a) 款中有任何相反的規定，但如果減免法或按比例減免法導致付款的任何部分根據《守則》第 409A 條繳税，而根據《守則》第 409A 條本來無需納税，則應視情況修改減免法和/或按比例減免法，以避免徵税
根據該守則第409A條，其內容如下：(A) 作為第一要務，修改應最大限度地保留在税後基礎上為員工確定的最大經濟利益；(B) 作為第二優先事項，應在與未來事件無關的付款之前減少（或取消）與未來事件無關的付款；（C）作為第三優先事項，付款應減少《守則》第 409A 條所指的 “遞延薪酬”（或在不屬於《守則》第 409A 條所指的遞延補償的付款之前，已取消）。
(c)
僱主應指定一家國家認可的獨立會計師事務所來做出本協議所要求的決定，然後該會計師事務所不得擔任實施控制權變更的個人、實體或團體的會計師或審計師。僱主應承擔與該會計師事務所根據本協議作出的決定有關的所有費用。
(d)
受聘做出以下決定的會計師事務所應在僱員獲得付款的權利觸發之日起十五（15）個日曆日內（如果僱主或僱員提出要求）或僱主與僱員商定的其他時間，向僱主和僱員提供計算結果和詳細的支持文件。如果會計師事務所確定在適用減免金額之前或之後無需為某筆款項繳納消費税，則應向僱主和僱員提供僱員可以合理接受的意見，即不對此類付款徵收消費税。僱主有權依賴會計師事務所的決定，該決定是最終決定，對所有人都有約束力。
(e)
如果儘管本第9節中有任何減免，但美國國税局確定僱員因收到上述福利而有責任繳納消費税，則僱員有義務在美國國税局做出最終裁決後的三十 (30) 天內向僱主償還相當於 “還款額” 的部分款項，如果該員工對美國國税局的最終拘留、最終的司法裁決提出質疑。與支付補助金有關的還款額應為要求向僱主支付的最小金額（如果有），這樣僱員支付任何補助金（在考慮了消費税和對此類付款徵收的所有其他適用税款後）的税後淨收益應得到最大化。如果還款額大於零不會使員工支付此類福利的税後淨收益得到最大化，則與支付福利有關的還款額應為零。如果未根據本款取消消費税，則員工應繳納消費税。
(f)
儘管本第 9 節有任何其他規定，如果 (i) 如本節所述減少了福利金的支付，(ii) 國税局稍後確定員工
應繳消費税，繳納消費税將使員工的税後淨收益最大化（計算方式為員工的福利以前沒有減少過），以及
(iii) 僱員繳納消費税，然後僱主應在員工繳納消費税後同時或在行政上儘快向員工支付根據本節減少的福利，從而最大限度地提高員工在支付福利方面的税後淨收入。
員工同意，員工將始終忠實、勤奮地盡其所能、經驗和才華履行本協議條款可能要求員工承擔的所有職責，使僱主合理滿意，與員工的職位相稱。此類職責應在本文規定的地點履行，員工承認可能要求員工按合理要求旅行，以促進僱主的業務。在分配給員工的職責合理要求的範圍內，僱員應將員工的全部時間、精力、知識和技能投入到僱主的業務和利益上，僱主有權獲得因員工的所有工作、服務和建議而產生或發生的所有福利、利潤和其他問題；但是，應允許員工為慈善、宗教或服務組織投入合理的時間。在任期內，員工不得以任何方式直接或間接地作為合夥人、經理、高級職員、董事、股東、成員、顧問、顧問、僱員或以任何其他身份對任何其他業務感興趣；前提是，只要這種被動投資不幹擾或，此處包含的任何內容均不應被視為阻止或限制員工以實益方式擁有在國家證券交易所交易的公司股票的5％以下的權利與根據本協議提供的服務的履行相沖突。
11.
保密和不參與競爭的承諾。特此以引用方式納入2017年11月15日僱員與僱主之間簽訂的保密、發明和非競爭協議（“保密協議”）的條款，是本協議的重要組成部分。
12.
賠償。在期限結束之前和之後，僱主應在法律允許的最大範圍內，賠償僱員因履行本協議規定的職責而導致的任何訴訟原因，並使他們免受損害。在法律允許的範圍內，該賠償應包括員工產生的所有合理法律費用。僱主應為員工提供董事和高級職員責任保險，其金額應與同一行業中處境相似和規模相似的公司獲得的保險金額相稱。
13.
繼任者和受讓人。本協議應有利於本協議並對其具有約束力
任何可能通過合併或合併直接或間接收購，或可能接管僱主控制權的公司或其他僱主繼任者，並應以其他方式為本協議各方及其各自的受益人、執行人、管理人、繼承人和受讓人提供利益並對其具有約束力。員工死亡後，本協議項下應付給員工的任何款項或福利均應支付給員工的法定代表人或為其受益。協議中的任何內容均不妨礙僱主將其全部或基本上全部資產或控制權合併或合併或轉讓給另一個實體。在這種情況下，該其他實體應承擔本協議以及僱主在本協議下的所有義務。在此類合併、合併或轉讓資產和假設後，此處使用的 “僱主” 和 “公司” 這兩個術語是指該其他實體，本協議將繼續完全有效。
(a)
本協議應受僱主總部所在州的法律管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。
(b)
本協議構成僱員與僱主之間關於本協議標的的的完整協議，並完全取代僱員與僱主或其任何關聯公司先前就僱員僱用條款達成的任何和所有口頭或書面協議、諒解或安排，所有此類協議、諒解和安排均在此終止，沒有任何效力。員工特此明確聲明放棄任何此類協議、諒解和安排下的任何權利。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或終止本協議。
(c)
本協議可在兩個或多個對應方中執行，每份對應方均被視為原始協議，所有對應方共同構成同一份文書。
(d)
本協議要求或允許的任何通知或其他通信只有以書面形式親自送達或通過國家認可的隔夜快遞服務交付，或者存放在郵件、預付郵費、要求的退貨收據中才能生效，地址如下：
致僱主：SCYNEXIS, Inc.
哈德遜街 101 號，3610 套房
新澤西州澤西城 07302
收件人：首席執行官
致員工：
斯科特·蘇克尼克
在員工人事檔案中當時包含的當前地址
當親自送達或隔夜快遞服務發出的通知時，或在送達給快遞員的第二天寄送至本第 13 (d) 節所要求的地址時，應視為已送達，而通過郵寄的通知應視為在郵件存入後三天送達。本協議任何一方均可根據本文件向另一方發出書面通知，指定向另一方發送通知的任何其他地址。
(e)
本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。我們理解並同意，僱主或僱員未能或延遲行使本協議下的任何權利、權力或特權均不構成對本協議項下的任何權利、權力或特權的放棄，也不應妨礙其任何其他或進一步行使或行使本協議項下任何其他權利、權力或特權。
(t) 未經僱主書面同意，員工不得轉讓本協議。任何違反本條款的轉讓企圖均屬無效。本協議對本協議任何一方的任何繼承人或受讓人具有約束力。
(g)
就本協議而言，僱主的任何關聯公司僱用僱員應被視為僱主在本協議下的就業，僱員從一家此類關聯公司調動到另一家關聯公司不應被視為僱主終止僱員僱用或終止期限，本協議雙方的意圖是，僱主的任何關聯公司僱用僱員應視為僱主的僱用，本協議的規定應繼續有效在任何此類之後都完全適用轉移；前提是此類安排不得解除僱主根據本協議對僱員承擔的任何義務、責任或責任。儘管如此，雙方特此確認，如果員工的主要辦公室設在這些辦公室，則將僱員或僱主的主要行政辦公室遷至距離員工當時履行職責的地點超過六十（60）英里的地方，除非員工書面接受了搬遷機會，否則應構成本協議第7（e）（ii）節所述的正當理由。
(h)
在合同終止或僱員在僱主的僱用期限終止後，雙方的相應權利和義務應在規定的期限內保留這些權利和義務所必需的範圍內。
(i)
下列簽署人同意，因本協議的任何解釋、解釋、履行或違反而產生、與之相關的任何爭議或爭議，
（根據本協議第11節提及的《保密、發明和非競爭協議》條款產生的爭議除外，該協議單獨規定了仲裁程序），應根據美國仲裁協會當時有效的《勞動爭議解決規則》在公司總部所在州通過仲裁解決。仲裁員可以在此類爭議或爭議中下達禁令或其他救濟。仲裁員的決定是最終的、決定性的，對仲裁各方具有約束力。可以在任何具有管轄權的法院根據仲裁員的決定作出判決。公司和下列簽署人應各自支付各自的律師費以及此類仲裁費用和開支的一半。
本仲裁條款構成對下列簽署人接受陪審團審判的權利的放棄，涉及解決與僱主/僱員關係各個方面有關的所有爭議（本協議第11節提及的《保密、發明和非競爭協議》條款引起的爭議除外，該協議單獨規定了仲裁程序），包括但不限於以下索賠：(a) 任何及所有因不當解僱而提出的索賠；明示和暗示的合同；違約誠信和公平交易契約，無論明示還是暗示；過失或故意造成情緒困擾；疏忽或故意失實陳述；過失或故意干涉合同或潛在經濟利益；以及誹謗；(b) 任何及所有違反任何聯邦、州或市政法規，包括但不限於1964年《民權法》第七章、1991年《民權法》、《就業年齡歧視》的索賠 1967 年法案、1990 年美國殘疾人法、博覽會《勞動標準法》和《勞動法》第201條及其後各項；以及（c）因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和法規而產生的任何及所有索賠。
G) 僱員向僱主陳述並保證，僱員不受與前僱主簽訂的任何僱用、不競爭或其他類似協議的約束，也不得以其他方式阻止或幹擾僱員根據本文規定的條款進行工作。
[下一頁是簽名頁面]
為此，本協議雙方簽署了本協議，以昭信守。
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SCYNEXIS, INC. |
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來自： |
/s/ Marco Taglietti |
姓名： |
馬可·塔列蒂，醫學博士 |
職務：首席執行官 |
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員工： |
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/s/ Scott Sukenick |
斯科特·蘇克尼克 |
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