時間表 13D
根據
1934 年的《證券交易法》
（第 2 號修正案）*
Aurora 創新有限公司
（發行人名稱）
A 類普通股，面值每股 0.00001 美元
（證券類別的標題）
051774107
（CUSIP 號碼）
Prashanth Mahendra-Rajah
c/o 優步科技公司
第三街 1725 號
舊金山 加利福尼亞州弗朗西斯科 94158
(415) 612-8582
（受權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼：）
2024 年 5 月 8 日
(需要按附表 13D 申報的事件日期
如果申報人此前 曾在附表13G中提交過一份聲明，要求報告本附表13D所涉的收購，並且由於§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表，請勾選以下複選框。 o
* 本封面 頁的其餘部分應填寫，供申報人在本表格上首次提交證券標的類別 ，以及包含可能改變先前封面中提供的披露的信息的任何後續修訂。
就1934 年《證券交易法》第 18 條而言，本封面其餘部分所要求的信息 不應被視為 “已提交” (”法案”）或以其他方式受該法案該部分的責任 的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| (1) |
舉報人姓名：
優步科技公司 | |||||
| (2) |
如果羣組成員（參見説明）：請選中相應的複選框 (a) o (b) o
| |||||
| (3) |
僅限美國證券交易委員會使用：
| |||||
| (4) |
資金來源（見説明）：
OO | |||||
| (5) |
如果根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟，請勾選複選框：
o | |||||
| (6) |
國籍或組織地點：
特拉華 | |||||
|
的數量 股份 受益地 由... 擁有 每 報告 人 和：
|
(7) |
唯一的投票權
325,973,411(1) | ||||
| (8) |
共享投票權
0 | |||||
| (9) |
唯一的處置力
325,973,411(1) | |||||
| (10) |
共享處置權
0 | |||||
| (11) |
每位申報人實益擁有的總金額：
325,973,411(1) | |||||
| (12) |
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股份，請選中複選框（參見 説明）：
o | |||||
| (13) |
第 (11) 行中的金額所代表的類別百分比：
27.9%(2) | |||||
| (14) |
舉報人類型（參見説明）：
CO | |||||
|
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| (1) | 由Aurora Innovation, Inc.的325,973,411股A類普通股組成，面值每股0.00001美元 |
| (2) | 申報人截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中披露的截至2024年2月2日已發行的1,168,399,674股A類普通股 ，申報人實益擁有的類別的 百分比是根據發行人截至2023年12月31日財年的1,168,399,674股A類普通股計算得出的。 |
本聲明構成 附表13D的第2號修正案，該修正案涉及面值0.00001美元的A類普通股（”Aurora Innovation, Inc.（“發行人”）的 A類普通股”）， ，特此修訂2022年2月14日向美國證券交易委員會（“SEC”） 提交的附表13D（經2023年7月24日向美國證券交易委員會提交的第1號修正案 “附表 13D”）修訂。除本文另有規定外，先前提交的附表13D仍然適用。此處包含但未另行定義的所有大寫術語 應具有附表 13D 中此類術語所賦予的含義。
項目 1.證券和發行人
特此對第 1 項 (b) 段進行了修訂 ，並重述如下：
(b) 發行人主要高管 辦公室的地址為賓夕法尼亞州匹茲堡市斯莫爾曼街1654號15222。
項目 2.身份和背景
特此對第 2 項進行修訂並重述如下 ：
(a-c) 本聲明由優步 Technologies, Inc.（”申報人” 或 “優步”）， 一家特拉華州上市公司，因為申報人通過申報人的全資子公司 Neben Holdings, LLC（“Neben Holdings”）實益擁有325,973,411股A類普通股。申報人的主要業務是運營和持續開發一個技術 平臺，該平臺使用龐大的網絡、領先的技術、卓越的運營和產品專業知識來推動從 A 點到 B 點的移動。申報人的營業地址是加利福尼亞州舊金山第三街 1725 號 94158。附表一中列出了申報人每位 董事和執行官的姓名、營業地址和主要職業或就業和公民身份， 以引用方式納入此處。
(d) 在過去五年中， 舉報人以及據舉報人所知，附表一所列的任何人均未在刑事訴訟（不包括交通違規或類似輕罪）中被定罪。
(e) 在過去五年中， 舉報人以及據舉報人所知附表一所列的任何人均未參與具有司法管轄權的司法或行政機構的民事 訴訟，由於該訴訟，該人過去或現在都受一項判決、法令或最終命令的約束，該判決、法令或最終命令禁止或授權受聯邦或聯邦管轄的活動州 證券法或發現任何違反此類法律的行為。
(f) 附表一中提及的每一個人 的公民身份載於附表一。
項目 4.交易的目的
特此對第 4 項進行修訂並重述如下 ：
本 聲明第 3 項中列出的信息以引用方式全部納入本第 4 項。申報人定期審查其對包括髮行人在內的 發行人的投資，並打算根據各種 因素不時進一步評估其對發行人的投資，這些因素包括但不限於發行人的經營業績、財務狀況、經營業績和前景、 總體經濟、市場和行業狀況，以及申報人 人和發行人可獲得的其他發展和其他投資機會。申報人力求最大限度地提高其對發行人的投資價值。如果申報人認為 對發行人的進一步投資具有吸引力，則申報人可以收購（或尋求收購）發行人的A類普通股或其他 證券或發行人資產或業務的權益。同樣，申報人可能決定處置申報人目前擁有的部分或全部A類普通股 。
根據上述因素或 申報人可能認為相關的任何其他因素，申報人可以 (i) 在公開市場交易或私下談判交易中收購發行人 的額外證券，(ii) 提出收購發行人更多（或可能全部） 股權的提議或提議，包括但不限於直接從發行人的某些（或可能的全部）證券持有人 處收購發行人的股權發行人，並提出一項或多項股東提案，要求發行人考慮一項或多項提案特殊交易， ，例如合併（此類交易可能導致發行人的A類普通股從納斯達克證券交易所 退市或根據經修訂的1933年《證券法》註銷其對發行人的部分或全部投資），（iii）通過合併或其他特殊交易將其對發行人的部分或全部投資 或發行人或其子公司的業務，或發行人或其子公司的資產或業務中的權益每種情況 包括但不限於通過組建合資企業、戰略夥伴關係或其他方式。申報人可隨時進行任何收購或處置 ，恕不另行通知，但須遵守適用法律。
申報人 首席執行官兼申報人董事會成員達拉·科斯羅沙希擔任 發行人董事會（”董事會”）。 申報人可以與 發行人的管理層、董事會、發行人的其他股東和其他相關方進行討論，包括但不限於通過科斯羅沙希先生（包括在他擔任董事期間）進行討論，討論可能導致或與之相關的業務、運營、董事會 的組成、管理、戰略或控制以及可能導致或與之相關的未來計劃 br} 附表 13D 第 4 項的指示第 (a) 至 (j) 分段中規定的任何事項。
在不違反上述規定的前提下，除非本附表13D中另有説明 ，否則申報人及其董事或執行官目前沒有任何計劃 或提案涉及或可能導致附表13D第4項指示 第 (a) 至 (j) 段所述的任何事件。申報人打算持續審查其對發行人的投資，並保留 隨時不時審查或重新考慮其立場、改變目的、採取其他行動或制定和 實施與附表13D第4項指示第 (a) 至 (j) 條所述任何和所有事項有關的計劃或提案的權利。
項目 5.發行人證券的權益
特此對第 5 項進行修訂並重述如下 ：
(a) 申報人是325,973,411股A類普通股的受益所有者，截至2024年2月2日，A類普通股約佔A類普通股 已發行股份的27.9％。申報人實益擁有的A類普通股百分比是根據發行人截至2023年12月31日財年的10-K表年度 報告中所述截至2024年2月2日已發行和流通的1,168,399,674股A類普通股計算得出的，不包括髮行人B類普通股的任何已發行和流通股份，這些股票可轉換為 A類普通股的股份。附表一中提及的人員均未實益 擁有任何A類普通股。
(b) 申報人對總共325,973,411股普通股擁有唯一投票權和唯一處置權。
(c) 除了收購此處報告的股份 外，申報人以及據申報人所知， 申報人的董事和執行官在過去60天內沒有對發行人的股票進行任何其他交易。
(d) 除本聲明所述外，任何其他 人無權或有權指示從本聲明所涵蓋的 證券中獲得股息或出售所得收益。
(e) 不適用。
簽名
經過合理的詢問 並盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中提供的信息真實、完整 和正確。
| 日期： 2024 年 5 月 8 日 | ||
| UBER 科技公司 | ||
| 來自： | /s/ Prashanth Mahendra-Rajah | |
| 姓名： Prashanth Mahendra-Rajah | ||
| 職位： 首席財務官 | ||
附表 I
董事 和執行官
每位董事和執行官的公司地址 均為位於加利福尼亞州舊金山第三街 1725 號 94158 的 Uber Technologies, Inc.除非 另有説明，否則每位董事和執行官都是美國公民。
| 名稱 和位置 | 目前 主要職業或工作 | ||||
| Dara Khosrowshahi | Uber Technologies, Inc. 首席執行官兼董事 | ||||
| Prashanth Mahendra-Rajah | Uber Technologies, Inc. 首席財務官 | ||||
| Tony West | Uber Technologies, Inc. 高級副總裁、首席法務官兼公司祕書 | ||||
| Nikki Krishnamurthy | Uber Technologies, Inc. 高級 副總裁兼首席人事官 | ||||
| Jill Hazelbaker | Uber Technologies, Inc. 營銷和公共事務高級副總裁 | ||||
| 羅納德 糖 | 諾斯羅普·格魯曼公司 前董事長兼首席執行官 | ||||
| Revathi Advaithi | Flex Ltd. 首席執行官 | ||||
| Turqi Alnowaiser(1) | 副行長兼公共投資基金國際投資部負責人 | ||||
| Ursula Burns | Integrum Holdings LP 聯合創始人 | ||||
| 羅伯特 埃克特 | FFL Partners, LLC 的運營 合作伙伴 | ||||
| 阿曼達 金斯伯格 | Advent International 的運營合作伙伴 | ||||
| Wan Ling Martello | BayPine 的聯合創始人 兼合夥人 | ||||
| John 泰恩 | 派恩島資本合夥人有限責任公司董事長 | ||||
| 大衞 特魯希略 | 合作伙伴， TPG | ||||
| 亞歷山大 Wynaendts(2) | Aegon NV 前 首席執行官兼董事長 | ||||
(1) Alnowaiser先生是沙特阿拉伯王國 的公民。
(2) Wynaendts 先生是荷蘭公民