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美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14(A)節發佈的委託書
1934年證券交易法（修正案號）

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

邁威爾科技公司股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

致我們的股東

Marvell在2024財年表現良好，我們實現了55億美元的總收入，並繼續改造公司，以利用半導體行業最引人注目的增長機會。人工智能(AI)正在推動數據中心架構的代際變革，而Marvell是這一變革的關鍵推動因素之一。

隨着客户越來越多地分配支出以確保其基礎設施支持人工智能工作負載，對Marvell數據中心產品 - 的需求激增，包括定製芯片、光纖連接和交換 - 。因此，我們的數據中心收入佔Marvell總收入的比例從年初的約三分之一增長到我們退出第四財季時的一半以上。與人工智能相關的收入從23財年的約3%增長到2014財年公司總收入的10%以上，增長了兩倍多。

除了數據中心業務的增長外，在2024財年，我們的汽車收入每年都在增長，因為我們在廣泛的汽車OEM上繼續贏得新業務。這些客户依賴越來越多的連接以太網的終端來增加帶寬，並在他們的車輛內和雲上連接一系列計算功能。

雖然我們的數據中心和汽車業務在2024財年有所增長，但我們的運營商基礎設施終端市場經歷了全球需求疲軟，因為客户放慢了5G部署速度，減少了資本支出。與此同時，Marvell的企業網絡業務經歷了全球IT支出放緩的影響。儘管存在這些週期性趨勢，但我們的運營商和企業業務服務於對全球經濟至關重要的龐大而持久的終端市場，我們預計客户對我們尖端產品的需求將會恢復。

掌握我們的命運

在半導體行業發生轉變和顛覆的一年裏，我們專注於通過重新分配資源來控制我們的命運，以加快我們的產品路線圖，並在數據中心抓住與人工智能相關的機遇。我們還承諾全年減少運營費用和提高非公認會計準則毛利率，並兑現了這些承諾。此外，我們還清了債務，並以更優惠的條件對剩餘部分進行了再融資。我們在本財年下半年推動了現金流的顯著改善，並重新啟動了股票回購計劃。總體而言，Marvell在2024財年通過股息和股票回購向股東返還了3.57億美元。此外，Marvell董事會最近批准在公司現有的股票回購計劃基礎上增加30億美元，截至2024財年末，該計劃剩餘約3億美元。這30億美元的增資是我們歷史上最大的回購授權。

Marvell的轉型繼續帶來回報

人工智能一直是催生加速計算非凡能力的催化劑，更具體地説，是加速基礎設施。人工智能要求計算能力達到新的水平，這是由GPU和多種定製加速器提供的。這些加速器與幾十年來一直以標準服務器和CPU為特徵的傳統計算體系結構截然不同。事實上，人工智能需要一個或多個互聯數據中心中數千甚至數萬個計算系統的能力。人工智能是世界上最需要數據的工作負載，它需要尖端的解決方案來快速移動、存儲、處理和保護這些系統使用和產生的海量數據。

人工智能是世界上有史以來最需要數據的工作負載，它需要尖端的解決方案來快速移動、存儲、處理和保護海量數據。這加快基礎設施建設將使數據中心架構發生代際變化，而Marvell堅定地處於這一變化的中心。

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

這就是Marvell發揮關鍵作用的地方。我們專注於構建加速基礎設施 - 加速計算所必需的連接性和計算 - 。在許多方面，Marvell都是為這個機會而建的。我們的產品組合包括提供超高帶寬和低延遲的光纖連接解決方案。在Marvell分別於2020年和2021年收購Inphi和Innovium的支持下，我們鞏固了作為高速連接和電光領域領導者的地位。事實上，我們數據中心業務的這一方面是我們與人工智能相關的收入在2024財年末超過2億美元季度運行率的關鍵原因。

此外，Marvell已經確立了自己在提供尖端計算平臺方面的領先地位，這些平臺使客户能夠以獨特的方式推動人工智能和雲工作負載的邊界。在Marvell於2018年收購Cavium之後，我們承諾成為加速計算硅領域的領導者，並認識到需要擁有先進的節點平臺和經驗豐富的團隊，能夠與客户協作，開發滿足客户獨特需求的定製解決方案。為此，我們在2019年收購了GLOBALFOUNDRIES的ASIC業務Avera Semiconductor，擴展了Marvell的定製開發能力。隨後，在2021年，我們推出了我們的定製計算戰略和平臺，這些產品目前正在過渡到生產中，預計將在2025財年和2026財年實現顯著增長。

雖然我們通過一系列非常成功的收購建立了我們的戰略能力，但與此同時，我們在有機創新方面表現出色，成為工藝技術的行業領先者，近幾年來執行了多個5 nm設計，現在正就許多3 nm機會與雲客户深度接觸。2024年3月，我們延長了與臺積電的合作，開發了行業首個生產2 NM半導體的技術平臺，優化了人工智能的需求。

被公認為一個偉大的工作場所

在Marvell，我們知道我們的員工是我們公司的核心。我們的員工不僅是我們最重要的競爭優勢，他們還為我們帶來了一種工作場所和文化，當他們與彼此以及我們的客户、合作伙伴、投資者和其他利益相關者互動時，我們都可以為之感到自豪。

Marvell的文化和工作場所繼續獲得外部認可。在過去一年的幾項榮譽中，我們很高興被認證為偉大的工作場所®在美國。這一認可特別有意義，因為它完全基於我們現有員工對他們在Marvell工作經歷的反饋。此外，Marvell還被GlassDoor評為2023年最佳工作場所之一，《福布斯》和《財富》雜誌分別在其《2023年全球最佳僱主》和《2023年舊金山灣區最佳工作場所》榜單上認可了我們公司。這個內置的科技招聘平臺還將Marvell評為舊金山灣區100個最佳大型工作場所之一。

雖然我們為這一認可感到自豪，但我們總是在尋找改進的方法。例如，在2024財年，Marvell增加了為員工提供的心理健康護理服務，重點是適合員工個人偏好和生活方式的個人護理。我們還擴大了計劃生育和醫療保健福利，例如增加了在美國的收養和代孕補償和生育保險，以及我們全球站點的延長家庭假。

我們對尊重他人和誠實行事的承諾指導着我們作為一家公司所做的一切。其中不可或缺的是，我們注重創造一種包容、多樣化和開放的文化。一個特別強調的領域是幫助女性在Marvell和整個半導體行業的職業發展。我們有一個名為女性@Marvell的包容網絡，它活躍在世界所有地區，有20多個分會和700名成員。在2024財年，我們在Marvell為全球女性推出了兩個非常成功的指導計劃。

我們在Marvell對透明度和公開性的承諾通過各種渠道的員工反饋得到加強。一個重要的方法是我們的道德文化調查，上一次是在2023年進行的，涉及所有員工。從這項調查中獲得的洞察力突顯了Marvell對擁有協作和尊重的文化以及做正確的事情的堅定承諾。我們對外經營業務的方式也有很高的道德標準，包括我們對供應商和業務合作伙伴的期望。

有所作為

在Marvell，我們不僅致力於用創新技術為改變世界儘自己的一份力量，我們還渴望通過我們對社區和環境做出貢獻的方式做出改變。在環境可持續性方面，我們在2024財年制定了一項減少全公司温室氣體排放的計劃，我們的計劃得到了基於科學的目標倡議的驗證。我們還繼續與我們的客户和供應商合作，推動與氣候變化相關的積極行動。

此外，我們致力於回饋我們運營的社區，以及我們的員工認為重要和有價值的更廣泛的事業。例如，作為一家公司，我們提供與僱主匹配的繳費，併為自願從事他們所信仰的事業的員工提供帶薪假期。

展望未來

隨着技術繼續改變世界，這是一個非常令人興奮的半導體行業時代。正如我所描述的，我們目前正在經歷一場從根本上改變數據中心架構的大規模轉型。在Marvell，我們預見到了這一變化，並在過去的幾年裏通過有機增長和戰略收購為此做好了準備。現在，這些努力得到了回報，而且回報越來越大。事實上，因為人工智能和對加速基礎設施的需求，我們的機會比我們預期的還要大。我們在構建我們的產品組合和能力方面一直非常周到，現在Marvell正在以領先的解決方案迎接人工智能機遇，以加速基礎設施的能力和效率實現加速計算。

最後，我想對裏克·希爾表示衷心的感謝，他在2024財年從漫威董事會主席 - 的位置上退休，他自2016年4月以來一直擔任這一職位。Rick在Marvell多年的轉型中發揮了關鍵作用，包括招募我和我們管理團隊的其他成員。任何從Marvell近幾年的成功和發展中受益的人都可以感謝他為公司做出的許多貢獻，我很榮幸能跟隨他擔任董事長.

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

最後，我要感謝所有投資Marvell的人，感謝你們對我們公司的信心。我們為我們取得的許多成就感到自豪，並比以往任何時候都更有信心，相信我們的未來具有真正非凡的潛力。

馬特·墨菲
董事長兼首席執行官

這封信包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。諸如“目標”、“看到”、“看”、“承諾”、“致力”、“前景”、“期望”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“尋求”、“可以”、“可能”、“將”、“目標”以及類似的表述都是此類前瞻性表述。這些陳述不是結果的保證，也不應被視為對未來活動或未來業績的指示。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。由於許多風險和不確定性因素，實際事件或結果可能與本文所述有實質性的差異，包括影響我們業務的風險和不確定性因素，這些風險和不確定性因素在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表年報、10-Q表季報和其他美國證券交易委員會不時提交的文件中的“風險因素”部分描述。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，我們不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。

*非公認會計原則毛利是不按照公認會計原則(“公認會計原則”)編制的財務指標。我們在2024年3月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中的收益新聞稿定義了這一指標和其他非公認會計準則財務指標，並將它們與最直接可比的歷史公認會計準則財務指標進行了協調。

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

年度通知
會議
股東

將於2024年6月20日舉行

西街北1000號
1200套房
德州威爾明頓，DE 19801

美國特拉華州邁威爾科技公司股份有限公司2024年股東年會(以下簡稱“年度大會”)定於2024年6月20日(星期四)下午12：00-12：00舉行。太平洋時間。年會將完全通過以下討論的遠程通信方式舉行。年會將通過網上音頻直播的方式進行，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2024。您將能夠在會議期間通過使用代理卡上包含的16位控制號碼或“合法代理”登錄到上面指定的網站，在會議期間在線參加、投票和提交問題，如下所述。

年會的目的是：

選舉隨附的委託書中提名的十一(11)名董事，他們的任期將持續到2025年年會的較早時間或他們的辭職或免職；

在諮詢(不具約束力)的基礎上批准指定的高管薪酬；以及

批准選擇德勤會計師事務所作為本公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

此外，股東可被要求考慮和表決在會議或其任何延期或延期之前可能適當提出的其他事項。如有任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期前正式提出，委託書上所指名的人士將酌情投票表決所有妥為籤立的委託書所代表的股份。

上述事項於隨附本股東周年大會通告的委託書中有更詳盡的描述。我們已經確定了下班時間，下午6點。太平洋時間2024年4月25日，作為確定有權在年會或其任何延期或延期上通知和投票的股東的記錄日期。只有截至記錄日期的普通股持有者才有權獲得年度大會及其任何延期或延期的通知並在會上投票。委託書的籤立不會以任何方式影響您出席年會並在年會上投票的權利，任何籤立委託書的人將保留在委託書行使前的任何時間撤銷委託書的權利。每位股東只能委派一名委託書持有人或代表出席會議。

您的董事會建議您投票：為董事會提名的董事人選；為批准我們指定的高管薪酬；以及為批准我司獨立註冊會計師事務所的任命。

如果出現技術故障或會議主席決定的其他情況，可能會影響年度會議滿足特拉華州公司法規定的以遠程通信方式召開股東會議的要求，或以其他方式使年度會議適宜休會，年度會議主席或祕書將於下午2點召開會議。太平洋時間於上述指定日期及Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054僅為休會的目的而於會議主席宣佈的日期、時間及實際或虛擬地點重新召開。在上述任何一種情況下，我們將在公司網站的“投資者關係”欄目中公佈有關公告的信息，網址為：https://investor.marvell.com.

請注意隨附的委託書聲明。無論您是否計劃在線參加年會，在年會上代表您的股票並進行投票是很重要的。有關具體的投票指示，請參考以下委託書中提供的信息，以及您的代理卡或您通過郵件、電子郵件或通過互聯網提供的投票指示。

				根據董事會的命令
	2024年5月8日			馬修·J·墨菲董事長兼首席執行官

關於年度會議代理材料可用性的重要通知：

本委託書以及我們提交給股東的截至2024年2月3日的財政年度報告中包含的財務和其他信息可在www.proxyvote.com上查閲，您也可以在那裏投票。

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

	頁面
引言		3
有關年會的信息		3
提案1選舉董事		4
董事提名者		4
公司治理及與董事會相關的事項		9
第2號提案對提名高管薪酬的諮詢投票		18
提案3任命獨立註冊會計師事務所		19
有關獨立註冊會計師事務所的信息		19
審計委員會報告書		20
本公司的行政人員		21
某些實益所有人和管理層的擔保所有權		22
違法者第16(A)組報告		24
高管薪酬		25
薪酬討論與分析		25
薪酬委員會報告		39
2024財年薪酬彙總表		40
首席執行官薪酬比率		45
僱傭合同、遣散協議和控制權變更安排		46
終止或控制權變更時可能支付的款項		47
某些關係和關聯方交易		52
附加信息		53
2025年年會的未來股東提案和提名		53
家庭控股		53
其他事項		54
關於我們年會的問答		55
表格10-K的年報		59

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

的代理聲明
年度會議
股東

2024年6月20日

MARVELL TECHNOLOGY，INC.
西街北1000號
1200套房
德州威爾明頓，DE 19801

引言

本委託書及隨附的委託書材料是與特拉華州邁威爾科技公司公司董事會(“董事會”)徵集委託書以供本公司股東周年大會(本文稱為“年會”或“會議”)有關而提供的，該年會定於下午12：00舉行。太平洋時間，2024年6月20日，星期四。這份委託書和隨附的委託書材料將於2024年5月8日左右首次提供給股東。

關於年會的信息

本委託書包含有關會議的信息，由我們的管理層在董事會的指導下準備。我們的董事會支持徵求您投票的每一項行動。

本公司董事會要求貴公司任命我們的首席財務官Willem Meintjes和我們的首席法律官兼祕書Mark Casper為您的代表持有人，在會議上投票表決您的股票。您可以通過正確填寫如下所述的委託書來進行這一任命。如獲閣下委任，吾等收到一份填妥的委託書，代表閣下的股份將按委託書所指定的方式於大會上表決，或如委託書上並無註明指示，則閣下的股份將按下述方式表決。雖然管理層並不知悉任何其他將於會議上採取行動的事項，但除非發出相反指示，否則有效代表所代表的股份將由委託書上所指名的人士以委託書持有人認為適用於會議可能適當處理的任何其他事項的方式投票。

我們的行政辦公室設在特拉華州，郵編：19801，郵編：威明頓，西街1000號，1200室。我們在特拉華州的電話號碼是(441)294-8096。

記錄日期和未償還股份

年會的創紀錄日期被設定為下午6點閉幕。太平洋時間，2024年4月25日(“創紀錄日期”)。只有截至該日期登記在冊的股東才有權通知會議並在會上投票。在記錄日期，共有865,475,012股普通股已發行，每股票面價值0.002美元(“普通股”或“股份”)。根據我們的章程，每一股已發行的股份有權對將在會議上表決的每一項提議投一票。截至記錄日期持有的普通股包括直接以您的名義作為記錄的股東持有的普通股，以及通過經紀商、銀行或其他被提名人作為受益者為您持有的那些股份。

在本委託書中，我們將截至2021年1月30日的財年稱為2021財年，將截至2022年1月29日的財年稱為2022財年，將截至2023年1月28日的財年稱為2023財年，將截至2024年2月3日的財年稱為2024財年，將截至2025年2月1日的財年稱為2025財年。

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建議1

董事的選舉

提名者

我們的章程規定，我們的董事會應由不少於兩(2)名但不超過十五(15)名董事組成，目前的確切人數為11名，目前有11名成員在我們的董事會任職。董事會提名及管治委員會(“董事委員會”)在與各董事商議其有意繼續擔任本公司董事後，已推薦及本董事會已提名所有十一名現任董事會成員於股東周年大會上參選。

董事提名的2024年年會候選人包括Sara·安德魯斯、都鐸·布朗、布拉德·巴斯、Daniel·鄧恩、麗貝卡·豪斯、馬拉切爾·奈特、馬修·J·墨菲、邁克爾·斯特拉坎、羅伯特·E·斯威茨、福特·塔默和理查德·華萊士。除杜恩和華萊士外，董事目前所有被提名的董事都是上一次在2023年年會上由股東選舉產生的董事。理查德·華萊士先生和Daniel·鄧恩先生在N&G委員會的推薦下於2024年4月被任命為董事會成員。

所有當選為董事的被提名人將任職到2025年年會，直到他們的繼任者獲得正式選舉和資格，或他們提前辭職或被免職。如果任何新的被提名人在本次年會後被任命為董事，他們將被要求在下一屆年會和此後的每一次年會上參選(如果被提名參選)。

作為我們建立多元化董事會目標的一部分，N&G委員會積極尋找高度合格的多元化候選人加入董事會。

在這項提議之後，可以立即找到每一位被提名者的簡歷。我們被告知，我們的每一位被提名人都願意在這裏被點名，如果當選，每一位被提名人都願意擔任董事的角色。然而，如果一個或多個董事被指定人不能或出於正當理由不願擔任董事，委託書持有人可以投票選舉N&G委員會推薦並經我們董事會批准的替代被指定人，或者董事會可以縮小其規模。

董事會建議和所需投票

我們的董事會建議你投票為上述每位董事提名人。

除非保留這樣做的權力，否則代理卡中指定的代理持有人將對其代表的股份進行投票為每個此類提名人的選舉。假設存在法定人數，我們的章程要求，在無競爭的選舉中（例如年度會議），董事提名人只有在年度會議上獲得有關其選舉的多數選票（即，“為”該提名人投的票數超過了“反對”該提名人的票數）時，才會當選。棄權和經紀人不投票不會對結果產生影響。

提名董事和董事會多元化矩陣（截至2024年4月25日）(1)

名字

年齡(2)

職位

年起擔任董事

性別
身份

人口統計數據
背景(3)

馬修·J·墨菲

董事長、總裁兼首席執行官

2016

薩拉·安德魯斯

獨立董事

2022

都鐸·布朗

獨立董事

2016

布拉德·W巴斯

獨立董事

2018

丹尼爾·鄧恩

獨立董事

2024

麗貝卡·豪斯

獨立董事

2022

馬拉謝爾L騎士

獨立董事

2020

Michael G.斯特拉坎

獨立董事

2016

Robert E.瑞士

獨立董事

2016

福特馴服者

獨立董事

2021

理查德·P·華萊士

獨立董事

2024

(1)

根據納斯達克2023年1月23日發佈的指南“董事會多元化矩陣説明和模板”，我們排除了不適用於董事的類別。

(2)

每位董事的年齡均提供截至記錄日期的年齡。

(3)

B-黑人或非裔美國人。W-懷特。M-男性。F-女性。

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在每一位被提名人的簡歷下面，我們都包括了對被提名人的技能和經驗的評估，鑑於公司的業務和結構，我們最終得出了他或她目前應該擔任董事的結論。

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馬修·J·墨菲

董事長總裁兼首席執行官

年齡：51歲
董事自：2016年

馬修·J·墨菲是漫威的總裁兼首席執行官。自2016年7月加入公司以來，他一直領導公司，並自2016年以來一直擔任董事會成員，並自2023年6月以來擔任董事會主席。作為總裁先生和首席執行官，墨菲先生負責領導新技術開發，指導正在進行的運營並推動Marvell的增長戰略。在加入Marvell之前，T.Murphy先生在模擬和混合信號集成電路的設計、製造商和銷售商Maxim集成產品公司(“Maxim”)工作了22年，在那裏他在20多年的時間裏擔任了一系列的業務領導職務。最近，從2015年到2016年，他擔任總裁執行副總裁，負責業務部門、銷售和市場營銷。在這一職位上，他負責整個公司的盈虧，領導所有的產品開發、銷售和現場應用、市場營銷和中央工程。2011年至2015年，他擔任通信和汽車解決方案集團的高級副總裁，領導團隊為這些市場開發差異化解決方案。2006年至2011年，在Maxim銷售額大幅增長期間，他擔任全球市場營銷副總裁總裁。在2006年之前，他擔任過各種業務單位管理和客户運營職位。在之前的職位上，墨菲先生領導Maxim的通信、數據中心和汽車業務部，所有這些部門在他的領導下都經歷了顯著的增長。墨菲先生此前曾在eBay Inc.的董事會任職。墨菲先生獲得了富蘭克林和馬歇爾學院的文學學士學位，畢業於斯坦福大學高管課程。

墨菲先生不僅為董事會帶來了廣泛的行業知識，而且由於他參與了公司的日常業務，他還為董事會帶來了與公司戰略、銷售、財務狀況、運營和競爭地位有關的洞察力和信息。

Sara·安德魯斯

獨立董事

年齡：60歲
董事自：2022

Sara·安德魯斯自2022年4月起擔任董事會成員。2022年4月，她加入跨國數據分析和消費者信用報告公司Experian plc，擔任首席信息安全官。2014年7月至2022年4月，她在跨國食品和飲料公司百事公司擔任高級副總裁和首席信息安全官，負責保護百事全球所有業務部門和品牌的網絡和數據。在加入百事公司之前，她於1997年6月至2014年7月擔任Verizon Communications，Inc.的首席網絡安全官，在此期間，她領導了幾個組織，負責為Verizon的住宅、小型企業和企業客户服務的所有Verizon有線網絡的安全。安德魯斯女士此前曾在LogMeIn，Inc.和位於德克薩斯州普萊諾的非營利性兒童倡導中心科林縣兒童倡導中心擔任董事會成員。LogMeIn，Inc.以前是一家上市公司，Mandiant，Inc.她是CISO(首席信息安全官)聯盟國家領導委員會的成員。安德魯斯女士擁有奧本大學的工業工程學士學位和佈雷諾大學的工商管理碩士學位。

安德魯斯女士為董事會帶來了網絡安全和信息系統技術方面的廣泛專業知識。她還帶來了大公司的運營經驗，這些公司的規模和規模都比公司大得多。

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

W.Tudor Brown

獨立董事

年齡：65歲
董事自：2016年

W.Tudor Brown自2016年12月以來一直擔任董事的角色。布朗先生在半導體行業擁有數十年的領導經驗，目前擔任聯想集團董事會以及一傢俬人公司董事會和一家在倫敦證券交易所註冊的公司的董事會成員。布朗先生此前曾在Xperi(前身為特塞拉科技公司)和中芯國際的董事會任職。布朗是創始成員之一，在2012年5月退休之前，他是上市半導體IP和軟件設計公司ARM控股有限公司的總裁。在任職期間，他擔任過一系列領導職務，包括首席技術官、首席運營官和總裁。他還在公司董事會任職十多年，直到2012年5月退休。在他職業生涯的早期，布朗先生曾在橡子計算機和傳感器公司擔任領導工程職務。布朗先生擁有劍橋大學電氣科學碩士學位，擁有低功率邏輯專利，曾被授予工程與技術學會院士和皇家工程院院士的榮譽。

布朗先生為董事會帶來了他作為世界上最成功的半導體技術和許可公司之一的創始人和高級管理人員的經驗，以及他豐富的運營經驗和深厚的行業知識。

布拉德·W·巴斯

獨立董事

年齡：60歲
董事自：2018年以來

布拉德·W·巴斯自2018年7月以來一直作為董事。巴斯先生在2014年8月至2016年2月退休之前，曾擔任太陽能服務提供商SolarCity Corporation的首席財務官。2005年8月至2014年6月，巴斯先生擔任賽普拉斯半導體公司財務與行政部常務副總裁兼首席財務官。巴斯先生還曾在Altera Corporation、思科公司、Veba Electronics LLC和Wyle Electronics，Inc.擔任財務領導職務。巴斯先生目前在AECOM和Quantumscape Corporation的董事會以及私營公司董事會任職。巴斯之前曾擔任圖簡單控股公司、先進汽車零部件公司、特斯拉汽車公司、咖啡館出版社和Cavium公司(Marvell於2018年7月收購)的董事公司。巴斯先生擁有麥克馬斯特大學經濟學學士學位和温莎大學金融與會計專業榮譽工商管理學位。

巴斯先生為董事會帶來了他在半導體行業和其他不同行業的上市和私營公司的管理經驗和財務和會計專業知識，以及廣泛的商業管理、治理和領導經驗。

Daniel·鄧恩

獨立董事

年齡：57歲
董事自：2024

Daniel·鄧恩自2024年4月以來一直作為董事。他是Adobe首席財務官兼財務、技術服務和運營執行副總裁總裁，2021年10月加入Adobe，擔任執行副總裁總裁兼首席財務官。在此之前，鄧恩先生於2017年8月至2021年10月擔任半導體設備公司應用材料公司的高級副總裁兼首席財務官。在此之前，他在恩智浦半導體與飛思卡爾半導體公司(飛思卡爾)合併後，於2015年12月至2017年8月期間擔任恩智浦半導體公司執行副總裁總裁兼首席財務官，合併前他在飛思卡爾半導體公司擔任高級副總裁兼首席財務官。在飛思卡爾之前，他曾擔任跨國半導體公司GlobalFoundries的首席財務官兼財務與行政執行副總裁總裁，並曾在私募股權基金穆巴達拉科技基金擔任董事董事總經理兼併購與戰略主管。在此之前，鄧恩先生是全球投資銀行高盛公司技術業務併購副總裁總裁。Durn先生在哥倫比亞大學商學院獲得金融MBA學位，畢業於美國海軍學院，獲得控制系統工程理學學士學位。他在海軍服役六年，晉升為中尉軍銜。

鄧恩先生為董事會帶來了與財務和會計事務有關的深厚專業知識，以及在其他上市科技和半導體公司的廣泛業務管理、治理和領導經驗。

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

麗貝卡·豪斯

獨立董事

年齡：51歲
董事自：2022

麗貝卡·W·豪斯自2022年8月以來一直作為董事。羅克韋爾女士歷任工業自動化和數字化轉型全球領先者羅克韋爾自動化公司首席人事長高級副總裁(自2020年7月起)、法務官兼祕書(自2017年1月起)。在此之前，她曾在摩托車製造商哈雷-戴維森公司擔任運營和合規助理總法律顧問和助理部長。豪斯女士是FMI Funds，Inc.和威斯康星校友研究基金會(WARF)的董事會成員。她也是董事的一名董事，也是威斯康星州最大的家庭暴力預防和幹預服務提供商索傑納家庭和平中心的前董事會成員總裁。她畢業於威斯康星大學麥迪遜分校(University of威斯康星 - Madison)，獲得文學學士學位。她以優異的成績在馬薩諸塞州劍橋市的哈佛法學院獲得了法學學位。

豪斯女士為董事會帶來了她的人力資源、法律和一般管理經驗和專業知識，以及通過在擁有全球業務的上市公司擔任領導職位而積累的公司治理經驗。

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馬拉切爾·L·奈特

獨立董事

年齡：51歲
董事自：2020

馬拉切爾·L·奈特自2020年7月以來一直充當董事的角色。2022年12月，奈特女士從全球領先的電信、媒體和技術服務提供商AT&T，Inc.戰略計劃實現部門的高級副總裁職位上退休，負責管理數十億美元資本組合的優先順序，並提供覆蓋整個企業的戰略舉措、產品和服務。在擔任該職位之前，她曾在2021年4月至2022年4月擔任AT&T公司技術規劃和運營部門的高級副總裁。在擔任該職位之前，她在AT&T，Inc.擔任了超過25年的領導職務，包括2020年至2021年擔任工程與運營部門的高級副總裁；2019年至2020年擔任技術服務與運營部門的高級副總裁；2018年至2019年擔任無線及接入工程、建設與運營部門的高級副總裁；2017年至2018年擔任技術規劃與工程部門的高級副總裁；2017年期間擔任高級副總裁 - 無線網絡架構與設計部門的副主任；2016年至2017年期間，擔任 - 高級技術規劃與實現副總裁；2015年至2016年期間，擔任總裁- - 建設與工程(中西部地區)副主任。在擔任這些職位之前，她在AT&T公司擔任過其他領導職務，責任越來越大。她擁有卡內基梅隆大學的信息網絡科學碩士學位和佛羅裏達州立大學的電氣工程理學學士學位。

Knight女士為董事會帶來了她在AT&T 27年的經驗中獲得的技術和運營領導力，包括她大規模管理技術運營的經驗以及5G規劃和部署方面的經驗，這些經驗為我們提供了與我們的運營商基礎設施終端市場的技術和戰略業務優先事項相關的見解。

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邁克爾·G·斯特拉坎

獨立董事

年齡：75歲
董事自：2016年

邁克爾·G·斯特拉坎自2016年5月起擔任董事，自2023年6月起擔任首席獨立董事。斯特拉坎先生於1976年在安永律師事務所開始了他的職業生涯，在那裏他度過了他的整個職業生涯，擔任着越來越重要的職位，直到2008年12月退休。從2007年7月到2008年12月，他是安永美國執行董事會的成員，負責監督該公司在北美和南美的戰略舉措。從2006年7月到2008年12月，他也是安永美國執行委員會的成員，負責該公司在美國的合夥事務。2000年7月至2008年12月，他擔任安永在加利福尼亞州聖何塞和華盛頓州西雅圖辦事處的副董事長兼區域管理合夥人，並負責監督該公司在該地區的運營。2009年3月至2014年5月，他是LSI Logic的董事人員，當時大部分時間都是審計委員會主席。T.Strachan先生擁有北伊利諾伊大學會計學學士學位。

T.Strachan先生為董事會帶來了與財務和會計事務有關的深厚專業知識以及廣泛的業務管理、治理和領導經驗。

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Robert E.斯韋茨

獨立董事

年齡：77歲
董事自：2016年

Robert E.斯韋茨自2016年5月以來一直擔任董事的角色。2003年8月至2010年12月，泰科電子有限公司收購了ADC，該公司一直擔任網絡基礎設施產品和服務供應商ADC的董事長、總裁兼首席執行官。斯威茨先生於1994年加入ADC，在他的整個職業生涯中，他擔任過許多領導職務。在加入ADC之前，斯威茨先生在伯爾布朗公司工作了六年，最近擔任的職務包括首席財務官、歐洲運營部副總裁和董事系統與風險業務部。斯威茨先生自2012年以來一直擔任美光科技公司董事會主席。他曾擔任Mandiant，Inc.，Gigamon，Inc.和GT Advanced Technologies Inc.的董事董事，並在博通與Avago Technologies Limited合併之前擔任首席獨立董事。斯威茨先生在昆尼皮亞克大學獲得工商管理學士學位，在布里奇波特大學獲得金融工商管理碩士學位。

斯威茨先生為董事會帶來了他廣泛的全球業務、財務和一般管理經驗和專業知識，以及他在幾家上市公司董事會服務期間積累的相當豐富的董事和公司治理經驗。

福特·塔梅爾博士

獨立董事

年齡：62歲
導演自：2021年

福特·塔梅爾博士自2021年4月以來一直作為董事。自2022年9月至今，他一直是私募股權公司Francisco Partners的高級運營合夥人。在此之前，他於2012年2月至2021年4月(當時英飛被漫威收購)擔任因飛公司的總裁兼首席執行官和董事。在此之前，他曾在2010年6月至2011年8月期間擔任Teleent Systems，Inc.的首席執行官。在加入特萊昂特之前，塔梅爾博士在2007年9月至2010年4月期間是Khosla Ventures的合夥人。塔梅爾博士曾於2002年6月至2007年9月在博通公司擔任高級副總裁和基礎設施網絡事業部總經理。他還曾在1998年9月擔任Agere Inc.的首席執行官，直到2000年4月被朗訊技術公司收購，朗訊隨後於2001年3月將朗訊剝離為Agere Systems Inc.。塔梅爾博士繼續擔任阿杰爾系統公司的總裁副董事長，直至2002年4月。塔梅爾博士在Teradyne，Inc.和幾家私人公司的董事會任職。塔默博士擁有麻省理工學院的理工科碩士學位和工程博士學位。

塔默博士對我們的戰略、市場、競爭對手和運營有着獨特的理解。此外，我們相信，在加入Inphi之前，他對不同業務部門的領導能力以及在其他公司擔任高級管理人員的職能，在我們的目標市場定位和競爭，使他對我們的行業有了廣泛的瞭解，並使他能夠為我們的董事會帶來高度相關的領導力、公司發展、運營和財務經驗。

理查德·P·華萊士

獨立董事

年齡：64歲
董事自：2024

理查德·P·華萊士自2024年4月以來一直作為董事使用。華萊士先生是董事的董事兼KLA公司的首席執行官總裁和首席執行官，他自2006年1月起擔任KLA公司的首席執行官，自2008年11月起擔任總裁，並自2006年起擔任KLA公司的董事會成員。他於1988年開始在KLA儀器公司擔任應用工程師，並在KLA公司36年中擔任過各種一般管理職務，包括2005年7月至2005年12月擔任總裁兼首席運營官，2004年5月至2005年7月擔任客户組執行副總裁總裁，2000年7月至2004年5月擔任晶圓檢查組執行副總裁總裁。在他職業生涯的早期，他曾在Ultratech Stepper、賽普拉斯半導體和寶潔公司任職。華萊士此前曾擔任半導體設備和材料國際(Semiconductor Equipment And Material International)的董事會成員，這是一家著名的行業協會，包括擔任該公司的董事會主席。此外，他還曾擔任過Splunk，Inc.，NetApp，Inc.，Proofpoint，Inc.和Beckman Coulter的董事。他在密歇根大學獲得電氣工程學士學位，在聖克拉拉大學獲得工程管理碩士學位，畢業後還在那裏教授戰略營銷和全球競爭力課程。

華萊士先生為董事會帶來了廣泛的領導力和半導體行業經驗。此外，華萊士先生目前擔任KLA公司董事會成員，以及之前曾在Splunk，Inc.、NetApp和Proofpoint擔任董事會成員，這讓他對自己作為董事的角色有了深刻的理解，並對關鍵行業問題和公司治理問題有了廣闊的視角。

我們董事的任何被提名人和高管都沒有家族關係。

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公司治理和
與我們董事會有關的事項

股東參與度

我們相信，與我們的股東和其他利益相關者進行定期、透明的溝通對於公司的長期成功至關重要。我們重視股東和其他利益相關者的意見，我們從他們那裏獲得的意見是我們公司治理實踐的基石。

我們的董事會和管理團隊做出了有意義的努力，與我們的股東和其他利益相關者接觸。我們定期舉辦投資者日會議，最近於2024年4月11日與投資者舉行了我們的“AI時代的加速基礎設施”活動。除了我們的投資者日會議外，我們的首席執行官和首席財務官每年都會與我們的許多機構投資者舉行面對面和電話會議。我們還參加各種投資者會議。

我們每年舉行一次諮詢投票，批准被任命的高管薪酬。在我們的2023年年會上，我們獲得了大約90%的人對我們2023財年高管薪酬提案的支持。

在2024財年，我們的高級管理層和董事會成員與持有我們約40%流通股的投資者進行了接觸，討論了我們的高管薪酬計劃。在這些投資者中，代表我們流通股約30%的投資者安排了與我們的會議。這些會議的反饋被用於設計我們2024財年的高管薪酬計劃。具體地説，由於這些會議的結果，基於業績的特別股權贈款將在下文的CD&A部分進行更詳細的描述，其結構是100%基於業績的，並基於兩個業績指標賺取：股價門檻和相對於S指數的股東總回報。50%的股份在授予日期起計至少3年後才有資格歸屬，無論目標是否在該時間之前實現，並且適用的高管必須在3年歸屬日期之前積極提供服務。此外，剩餘50%的股份在授予日起計5年內沒有資格歸屬，適用的高管必須在5年歸屬日之前積極提供服務，有關我們最近的股東參與活動的更多信息，請參閲本委託書的“股東參與”一節。

公司治理

我們相信，良好的公司治理對於我們管理公司的能力，為我們的股東的長期利益是重要的。我們定期檢討我們的企業管治政策和做法(“企業管治指引”)，並以各企業管治當局建議的和其他上市公司的做法為基準。

企業管治指引

我們的董事會通過了一套公司治理準則，以建立一個框架，使其能夠開展業務。除其他事項外，《企業管治指引》規定：

▪

大多數董事必須是獨立的；

▪

我們的董事會將根據N&G委員會的建議任命董事會委員會的所有成員和主席；

▪

N&G委員會篩選並向我們的董事會推薦董事會候選人；

▪

董事會的審計委員會(“審計委員會”)、董事會的高管薪酬委員會(“ECC”)和N&G委員會必須僅由獨立董事組成；以及

▪

獨立董事應在非獨立董事或管理層成員不在場的情況下，在執行會議期間定期開會。

如果公司有管理層成員(或非獨立董事會成員)擔任董事會主席，我們的董事會將任命一名首席獨立董事。獨立牽頭的董事將由董事會獨立董事的多數票選出。獨立首席執行官董事的職責包括：

▪

制定董事會獨立董事的議程，根據需要召開會議，並主持執行會議；

▪

幫助促進獨立董事與董事會主席和/或首席執行官之間的良好溝通；

▪

在董事會主席缺席的情況下主持董事會會議；

▪

就董事會會議的適當時間表向董事會主席提出建議，力求確保獨立董事能夠負責任地履行職責，同時不幹擾公司的運營流程；

▪

與董事會主席共同制定董事會會議議程，並就董事會會議的結構向董事會主席提出建議；

▪

向董事會主席提出建議，以評估獨立董事有效和負責任地履行職責所需的來自公司管理層的信息流動的質量、數量和及時性；

▪

與N&G委員會和公司法律顧問協調，推動董事會及其委員會進行徹底的年度自我評估；以及

▪

應要求與主要投資者會面。

在履行上述職責時，董事的牽頭獨立董事與適當董事會委員會的主席進行磋商，並徵求他們的參與。

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我們還就我們面臨的問題和有助於董事履行職責的主題為董事提供培訓。本公司董事會可視情況不時修訂公司管治指引。公司治理準則可在我們的網站(www.marvell.com)的投資者關係部分找到。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。

可持續性

在Marvell，我們的品牌定位是“關鍵技術，做對了”，這意味着我們的業務運營要以人和地球為中心。我們認為，這不僅是正確的做法，也是商業上的當務之急。解決與我們業務相關的可持續發展主題可以增強我們的公司實力，併為我們的員工、客户、社區和投資者創造價值。

可持續發展的董事會和管理層監督

Marvell已經建立了一個強大的治理系統，為可持續發展計劃提供監督和問責。作為董事會的三個委員會之一，N&G委員會負責監督可持續發展，並接收有關Marvell可持續發展進展和業績的季度更新。

高級管理層根據需要更頻繁地向N&G委員會主席提供最新情況。我們還定期向董事會全體成員通報可持續發展相關事項的最新情況。審計委員會還從高級管理層收到關於我們合規計劃的季度更新，包括與可持續發展相關的計劃。此外，高級管理層每季度或根據需要更頻繁地向審計委員會主席通報我們的合規計劃。我們的ECC負責監督與我們員工相關的許多事務，包括與人力資本管理相關的風險管理、高管薪酬計劃，以及我們通常適用於所有員工的薪酬計劃。我們的ECC每季度從我們的高級管理人員那裏收到關於員工招聘和自然減員的最新情況，我們的董事會定期收到對我們員工進行的各種調查的結果。

管理層可持續發展委員會就可持續發展提供高級領導、行政監督和戰略指導。它負責Marvell的可持續發展戰略、計劃和倡議，包括跟蹤和披露業績以及利益相關者的參與。該委員會包括來自運營、銷售、法律、中央工程、人力資源、財務和其他部門的關鍵商業領袖，通常每季度開會一次，或根據需要更頻繁地開會。

可持續發展工作組由來自公司關鍵業務部門的領導人和主題專家組成，這些職能部門包括財務、質量、採購、房地產、人力資源和合規。 - 有四個可持續發展工作組，分別專注於環境、社會、治理和負責任的產品設計事務，他們負責監督公司層面的可持續發展倡議，並監控各自項目中與可持續發展相關的風險和機會。工作組一般每月開會，以確保跨公司協調一致；為可持續發展戰略提供信息；並跟蹤、衡量和報告我們的可持續發展計劃和關鍵舉措的進展情況。

可持續發展的透明度

我們致力於在我們的可持續發展計劃的進展方面保持透明。我們在下面提供了我們方法的一些要點。有關這些主題和其他主題的更多信息，包括符合SASB標準的績效指標，請閲讀我們最新的環境、社會和治理(ESG)報告，該報告可在我們的網站上找到。

可持續發展戰略

我們對可持續發展主題的態度是基於我們認為將對我們的公司產生最大影響和機會的領域。我們可持續發展方針的兩個關鍵方面是：

▪

將可持續發展融入創新：我們認識到，通過主動和有意地將更多可持續發展屬性整合到我們的設計中，可以提供更大的好處，同時將負面影響降至最低。一個關鍵的標準是產品能力：在我們服務的數據基礎設施市場中，我們尋求開發行業領先的創新，以提高我們產品的能效，並伴隨着後續的每一代產品。

▪

供應鏈接洽：作為一家無廠房的半導體公司，我們依賴供應商來製造、組裝和測試我們的產品。因此，產品製造產生的許多最重大的環境和社會影響都發生在我們的供應商的運營中。為了推進我們的可持續發展目標和優先事項，我們與供應商合作，在其運營中保持環境和社會行業標準，並與其他公司合作，在整個行業推廣最佳實踐。

我們亦訂下多項目標，以顯示我們致力改善的決心，包括：

▪

過去兩年通過責任商業聯盟驗證評估計劃(RBA/VAP)對我們的頂級一級供應商進行審計，

▪

100%的員工證明我們的年度商業行為和道德準則(以下簡稱《準則》)，以及

▪

年度員工敬業度(ESAT)得分高於Glint的科技行業基準。

氣候變化

氣候變化是Marvell的一個重要話題。我們認識到氣候變化可能給本組織帶來潛在風險並可能創造潛在機會，並正在採取步驟進一步確定和評估這些風險和機會的性質和規模。

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因此，Marvell正在努力制定計劃，以緩解和管理任何潛在的重大氣候變化風險。Marvell有一個企業風險管理流程，可以利用該流程來幫助識別潛在的與氣候有關的風險，並評估此類風險的規模。

我們在2023財年ESG報告中針對氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)框架進行了報告，並根據TCFD框架對氣候變化對我們業務的潛在影響進行了情景分析。

我們已經制定了一個以科學為基礎的目標，這一目標已得到以科學為基礎的目標倡議的驗證，並將保持在《巴黎協定》規定的1.5攝氏度的升温上限內。

目前，我們使用節能系統，並在我們的幾個地點部署可再生能源。展望未來，我們將繼續尋找機會，根據地理位置在有針對性的設施中增加可再生能源的部署。

範圍3在我們產品的使用階段，電力消耗產生的温室氣體排放量佔我們碳足跡的最大部分，我們專注於開發有助於降低能源消耗的節能半導體解決方案。我們公司通過開發不斷提高性能功耗比的產品，在提高雲數據中心、企業網絡和汽車的整體效率方面發揮着重要作用。我們與我們的客户通力合作，以滿足他們的需求，以優化電源性能。

作為一家無廠房的半導體公司，我們有機會減少我們供應鏈中的碳影響。我們聘請我們的許多直接供應商來鼓勵他們測量和披露他們的年度温室氣體排放量，並制定他們自己的碳減排計劃，使我們的客户能夠減少他們的上游排放。

人力資本

有關我們人力資本管理的信息，請參閲我們於2024年3月13日提交的Form 10-K年度報告。

道德與合規

我們致力於誠實、正直和透明的文化，希望每個員工都能保持和維護這種文化。我們感到自豪的是，我們建立了一家按照這些基本原則運營的公司。我們的商業行為和道德準則包含對廣泛的商業實踐、工作場所政策和員工行為的要求和期望。本守則適用於所有Marvell員工、高級管理人員、供應商和董事會。每年，員工都會證明他們已經閲讀、理解並同意遵守本準則。每隔一年，員工都會完成有關《守則》的培訓。新員工在入職期間也會接受有關守則的培訓。

政治貢獻

我們與政府代表接觸，就影響我們行業的問題提供信息和教育。雖然我們提供有關半導體行業的見解，但我們沒有：通過金錢、時間或實物捐款為政治活動捐款；成立政治行動委員會；或向第三方委員會、組織或特別基金捐款。您可以在我們網站的投資者關係部分找到我們的政治活動政策。

前瞻性陳述和網站參考

本委託書中的陳述和交叉引用的材料或網站包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。諸如“戰略”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“項目”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“目標”、“目標”、“承諾”、“可能”、“可以”、“將會”、“將會”等詞彙以及類似的表述都屬於前瞻性表述。這些陳述涉及公司的目標、承諾或預期，涉及公司責任和可持續發展問題，包括我們的可持續發展戰略和報告、氣候變化和環境問題、人力資本管理、公司治理和道德及合規問題、高管薪酬問題以及商業風險和機會。此類聲明不是對目標或承諾將會實現的保證或承諾，在本披露的背景下，可能不被視為美國證券交易委員會(SEC)報告用途的重大內容。公司不承擔更新任何前瞻性陳述或其他陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，無論歷史上是否有這樣做的做法。此外，歷史、當前和前瞻性的公司責任或與可持續性相關的陳述可能基於持續發展的內部控制和流程、衡量仍在發展的進展的標準，以及未來可能發生變化的假設。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中暗示的大不相同。可能導致實際結果與預測結果大不相同的因素在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告中進行了描述。

本文檔中的網站參考和超鏈接僅為方便起見而提供。引用網站上的內容不包含在本委託書中，也不構成本委託書的一部分。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在2024財年，ECC由以下人員組成：愛德華·弗蘭克、都鐸·布朗和羅伯特·斯威茨。弗蘭克博士一直擔任ECC成員，直到他在2023年年會後從董事會退休。在2024財年任職的ECC成員中，沒有人是Marvell或我們子公司的現任或前任高管或員工，也沒有與我們有任何關係，這在適用的美國證券交易委員會規則下沒有在本文中以其他方式披露。此外，據我們所知，我們與其他實體之間沒有薪酬委員會的聯鎖，涉及我們的高管或董事，他們擔任這些其他實體的高管或董事。

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董事資質

我們被要求擁有大多數獨立董事，他們符合適用的董事和美國證券交易委員會規則中“獨立美國證券交易委員會”的定義。我們還要求我們的審計委員會中至少有一名成員符合美國證券交易委員會規則所定義的“審計委員會財務專家”的標準。我們還認為，我們的首席執行官在我們的董事會任職是合適的。

N&G委員會認為，董事職位的提名人必須符合以下具體、最低要求：

▪

最高的個人和職業道德和正直；

▪

能夠與其他董事一起工作，作為一個有效的合議組進行充分和開放的討論和辯論；

▪

在我們的業務或運營方面的最新知識和經驗，或在我們開展業務的社區中的聯繫人，以及與我們的業務相關的行業中的聯繫人，或大量的業務、金融或與行業相關的經驗；以及

▪

願意並有能力將足夠的時間和精力投入到我們的業務中。

在確定被提名人是否有資格擔任董事的職位時，N&G委員會還可考慮其認為對公司及其股東最有利的其他因素，例如：

▪

可能影響董事獨立性的關係或者可能影響董事履行職責能力的利益衝突；

▪

建議的董事的視角、觀點、經驗和背景的多樣性，包括董事會或其委員會需要金融、商業、學術、公共部門或其他專業知識，以及性別和種族多樣性；以及

▪

與公司的需要相比，個人的技能和經驗與其他董事和潛在董事的技能和經驗相比較。

在評估候選人的提名時，N&G委員會不會對這些因素中的任何一個給予具體的權重，也不認為所有的標準都必須適用於每一位候選人。此外，作為N&G委員會建立多元化董事會目標的一部分，N&G委員會尋找高度合格的多元化候選人加入董事會。N&G委員會結合其年度董事評估進程評估其在這方面的有效性。

確定和評估董事提名人

N&G委員會在目前董事會組成的背景下審查董事所需的適當技能和特徵。被考慮提名進入我們董事會的候選人可能來自幾個來源，包括現任和前任董事、專業獵頭公司和股東提名。N&G委員會以相同的方式考慮所有被推薦的人，而不考慮提名的來源。

股東如欲推薦未來的候選人蔘加N&G委員會的審議，應將候選人的姓名和資格提交給我們的首席法務官兼祕書，Marvell Semiconductor，Inc.，郵編：95054。董事的提名者由N&G委員會進行評估，該委員會可能會保留專業獵頭公司的服務，以幫助其評估潛在的提名者。

我們的章程允許股東代理訪問。股東如欲提名董事以納入本公司的委託書，或根據本公司章程的程序直接在年度會議上提名，應參閲本委託書中的“未來股東建議及2025年年會的提名”以獲取更多信息。

董事會領導結構

作為我們2023年3月年度治理審查的一部分，在考慮了董事長/首席執行官組合的領導結構、市場做法以及公司確保董事會獨立監督管理層的做法的好處和風險後，我們的董事會決定，董事長兼首席執行官的角色結合(加上牽頭的獨立董事)是目前公司最有效的領導結構。此外，我們的公司治理指引規定，當主席的角色與首席執行官的角色相結合時，獨立董事必須任命一名獨立首席執行官董事。董事會相信，目前的結構將為公司和董事會提供強大的領導力、對管理層的適當獨立監督，以及以單一聲音向股東、客户、員工和公眾傳達公司業務和戰略的能力。我們相信，我們的主要獨立董事通過促進對管理層的獨立監督，促進獨立董事在董事會會議期間和會議之間的公開對話，在每個季度董事會會議上主持執行會議而首席執行官不在場，以及專注於董事會的優先事項和程序，提供了強大的制衡主席的能力。獨立董事會成員已指定Murphy先生為董事長，Strachan先生為獨立董事的首席執行官，我們的公司治理準則在上文描述的公司治理準則中更詳細地闡述了這些職責。

出席董事會會議

在2024財年，我們的董事會舉行了六次會議，以及多次委員會會議。各委員會的會議次數見下文“本公司董事會的委員會”。在2024財年，我們的每一位現任董事至少出席了該董事所服務的董事會和委員會會議總數的75%。此外，平均而言，我們現任董事(理查德·華萊士先生和Daniel·杜恩先生在2024財年不在董事會)在2024財年的出席率為100%。獨立董事在2024財年的執行會議上定期開會，非獨立董事或我們的管理層成員沒有出席。

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本公司董事會的委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、ECC和N&G委員會。截至2024財政年度最後一天，委員會成員如下：

名字	審計	ECC	N&G
薩拉·安德魯斯	成員	—	—
都鐸·布朗	—	成員	—
布拉德·巴斯	成員	—	主席
麗貝卡·豪斯	—	—	成員
馬拉切爾·奈特	成員	—	—
邁克爾·斯特拉坎	主席	—	—
Robert E.瑞士	—	主席	成員
福特馴服者	—	—	—
2024財年會議次數	8	6	6

本公司董事會已為上述各委員會通過書面章程，章程副本可於本公司網站投資者關係網頁的公司管治部分查閲。每個委員會章程每年都由各自的委員會審查，委員會可能會建議適當的修改，以供我們的董事會批准。我們網站上的任何材料都不是本委託書的一部分，也不包含在此作為參考。

審計委員會

審計委員會的職責一般是協助我們的董事會履行其職責，監督公司的會計、審計和報告做法的質量和完整性。審計委員會的目的是監督管理層在會計和財務報告過程中的行為。審計委員會亦會在發行前審閲美國證券交易委員會的財務報告備案文件、委任獨立註冊會計師事務所、監督內部審計職能及獨立註冊會計師事務所、與管理層審閲及討論我們的風險管理流程及結果，包括網絡安全事宜，以及與管理層及我們的獨立註冊會計師事務所審閲及討論管理層所報告的財務報告內部控制的充分性及有效性。審計委員會還審查、批准和/或批准關聯方交易。

本公司董事會已確定，審計委員會每位成員均符合納斯達克和美國證券交易委員會的適用獨立性、經驗和其他要求。本公司董事會已認定，斯特拉坎先生和巴斯先生是納斯達克和美國證券交易委員會適用規則所界定的“審計委員會財務專家”。

高管薪酬委員會

ECC有權決定我們首席執行官和所有其他高管的薪酬。此外，ECC負責管理非執行員工的激勵性薪酬和基於股權的獎勵計劃，並審查和建議對此類計劃的更改。

ECC可指定一個或多個由ECC的一名或多名成員組成的小組委員會，這些委員會可行使ECC的所有權力和權力。由斯威茨先生組成的ECC小組委員會每月開會，批准對非執行董事和員工的新招聘和後續股權授予。該小組委員會在2024財年舉行了12次會議。有關我們股權授予做法的更多詳細信息，請參閲下面的“高管薪酬 - 在確定高管薪酬時考慮的其他因素 - 股權授予做法”。

我們的董事會已經確定，ECC的每一名成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的適用獨立要求。此外，根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第16節，ECC的每一位成員都是“非僱員董事”。

提名和治理委員會

N&G委員會負責制定和實施與公司治理相關的政策和做法，包括評估和監督我們的公司治理準則的實施情況。N&G委員會還審查董事的薪酬並建議董事會的任何變動，研究並與董事會一起審查我們董事會及其委員會和篩選的規模和組成，並推薦候選人進入我們的董事會。N&G委員會還監督董事會和每個委員會的年度自我評估過程，並與首席執行官定期審查與執行幹事職位有關的繼任計劃，董事會也每年審查這一計劃。此外，N&G委員會對我們的可持續發展活動保持正式監督責任。

我們的董事會已經確定，N&G委員會的每位成員都符合納斯達克和美國證券交易委員會的一般獨立性要求。

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薪酬顧問的角色及其不存在的利益衝突

ECC聘請高管薪酬諮詢公司提供與高管薪酬相關的建議和市場數據。這類薪酬諮詢公司由ECC自行決定。Compensia Inc.(“Compensia”)在2024財年受聘提供諮詢和市場數據。薪酬顧問由ECC酌情決定，並就高管薪酬提供分析、建議和指導。

ECC章程規定，ECC應直接負責其聘請的任何委員會顧問的任命、薪酬和監督工作，公司應提供由ECC決定的適當資金，用於向任何委員會顧問支付合理薪酬，以及ECC履行其職責所需或適當的一般行政費用。ECC只有在考慮到與該人獨立於公司管理層的所有因素後，才可選擇委員會顧問，並接受委員會顧問的建議，具體包括以下因素：

▪

委員會顧問向公司提供的其他服務；

▪

委員會顧問從公司收取的費用佔委員會顧問總收入的百分比；

▪

委員會顧問旨在防止利益衝突的政策和程序；

▪

委員會顧問與ECC成員之間的任何業務或個人關係；

▪

由委員會顧問擁有的任何公司股票；及

▪

委員會顧問與公司高管之間的任何業務或個人關係。

根據美國證券交易委員會規則，ECC必須在考慮了上面列出的六個與獨立性相關的因素後，確定薪酬顧問完成的任何工作是否存在任何利益衝突。在2024財年，ECC審查了適用於Compensia的這六個因素，沒有發現利益衝突。

有關ECC制定的薪酬政策和目標，以及我們的首席執行官和薪酬顧問在協助確定薪酬彙總表中指定的每位高管(在本委託書中稱為我們的“指定高管”)的各自角色的其他信息，包括在“高管薪酬”標題下。

董事提名

董事委員會負責物色、招募和向董事會推薦每年年會選舉的董事候選人和董事會選舉的新董事，以填補可能出現的空缺。根據我們的章程，董事會任命的任何董事都必須在我們的下一屆年會上由股東投票表決。

本次年會的提名人選分別由N&G委員會和我們的董事會推薦和批准。N&G委員會審議股東向Marvell半導體公司首席法務官和祕書提出的書面提名建議，這些建議是及時的，並且包含關於被提名人的足夠的背景信息，以便對他或她的資格做出適當的判斷。有關股東提案和提名的一般信息，請參閲本委託書中包含的“2025年年會的未來股東提案和提名”。

股東與董事會的溝通

我們的董事會已經建立了一個程序，讓股東向我們的董事發送通信。如果您希望與我們的董事會或個人董事溝通，您可以將您的書面信息發送到：Marvell Semiconductor，Inc.首席法務官兼祕書，5488，Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。您必須在書面通信中包括您的姓名和地址，並説明您是否為股東。首席法務官和祕書(或以該等身份行事的其他人員)將整理所有該等通訊，並根據主題將適當的通訊轉送相關的董事或本公司董事會的董事或委員會，或該等通訊的收件人為董事或董事。我們不轉發邀請函、垃圾郵件或輕率或不恰當的通信。

董事獨立自主

我們目前的董事會由11名董事組成，其中一名董事目前受僱於本公司(李·墨菲先生)。董事會已經決定，在本次年會上被提名為董事的非員工候選人中，每一位MS。安德魯斯、豪斯和奈特，以及布朗、巴斯、杜恩、斯特拉昌、斯威茨、塔梅爾和華萊士先生是獨立的，因為這些術語是由納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度定義的。我們的董事會還確定，去年沒有參選的希爾先生和弗蘭克博士在2024財年擔任董事會成員期間是獨立的。要被視為獨立，我們的董事會必須肯定地確定，董事及其直系親屬在過去三年內與我們沒有任何直接或間接的實質性關係。

在評估本公司非僱員董事的獨立性時，董事會考慮了本公司與若干獨立董事有聯繫的各第三方之間的若干交易、關係及安排，包括下文直接披露的交易及“若干關係及關聯方交易”所述的交易、關係及安排，並認定該等交易、關係及安排並非重大交易、關係及安排，並不妨礙該等董事在履行董事職責時行使獨立判斷。

董事會成員鄧恩先生為Adobe首席財務官兼財務、技術服務及營運執行副總裁總裁，Adobe Inc.為本公司提供服務。Adobe Inc.的購買是在正常業務過程中進行的，日期為

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董事會認為，Adobe先生與Adobe Inc.的關係以及本公司與Adobe Inc.之間的交易與納斯達克上市標準所載的獨立元素並無衝突。因此，董事會肯定地認定杜恩先生是獨立的。

董事會在風險監管中的作用

我們的董事會在監督我們的風險管理方面發揮着積極的作用，無論是作為一個整體還是在委員會層面。我們的董事會每季度(或更頻繁地)審查關於我們的流動資金、知識產權、重大訴訟事項和運營的信息，以及與每個此類項目相關的風險。我們的ECC負責與管理層一起定期審查公司與薪酬相關的主要風險敞口。審計委員會審查並與管理層討論其識別、評估、管理和監控公司重大業務風險的計劃，包括財務、運營、隱私、網絡安全、業務連續性、法律和監管、合規和聲譽風險。N&G委員會管理與我們董事會的獨立性、潛在的利益衝突和可持續性相關的風險。雖然每個委員會均負責評估某些風險及監督該等風險的管理，但董事會會定期直接或透過委員會報告通知該等風險。

在2024財年，我們的董事會收到了關於公司面臨的最重要戰略問題和風險的報告。此外，我們的董事會及其委員會還收到來自內部審計主管、首席會計官、首席法務官、首席合規官、首席信息官和首席安全官以及其他高級管理層的季度報告，內容涉及企業風險管理、訴訟和法律事務、合規計劃和風險、網絡安全風險以及其他適用的風險相關政策、程序和限制。我們相信，我們的領導結構支持我們的風險監督職能。如上所述，某些重要的風險類別被分配給審查、評估和接收風險管理報告的委員會。

與我們的薪酬政策和實踐相關的風險

如上所述，我們的ECC負責監督與我們的高管薪酬計劃和安排以及通常適用於所有員工的薪酬計劃相關的風險管理。在此類監督方面，EC與EC的薪酬顧問Compensia合作，對我們的高管和股權薪酬計劃以及治理實踐進行風險評估。此次審查的目的是確定此類計劃是否可能鼓勵過度或不當的風險承擔，從而可能對公司造成重大不利影響。2024財年，Compensia在我們管理層的協助下審查了這些計劃，並考慮了許多因素，包括但不限於：

▪

薪酬理念;

▪

薪酬組合;

▪

業績衡量標準；

▪

目標設定和籌資機制；

▪

付款和時間安排；

▪

激勵結構和政策；

▪

所有權和交易準則；

▪

領導力和接班人；以及

▪

計劃治理。

年度風險評估得出的結論是，公司的補償計劃沒有激勵人們承擔可能對公司產生重大不利影響的風險。

董事持股準則

預計每一家董事都將擁有普通股，其價值相當於其基本年度現金留存金額的5倍。董事們有五年的時間來滿足指南的要求，從2020年6月24日或該人員被指定為受指南約束之日起，以較晚的日期為準。雖然低於指導方針，但在任何時候，在歸屬限制性股票和單位後，至少有50%的税後淨持股預期，直到達到指導方針。截至2024財年年底，所有董事都達到了所有權指導方針，因為他們已經達到了目標所有權水平，或者仍在合規期內。

年度會議出席人數

雖然我們鼓勵董事出席我們的年會，但我們並沒有正式的政策要求他們出席。去年年會的所有董事提名者都通過虛擬或電話出席了會議。

董事的薪酬

非僱員董事在擔任董事期間可獲得現金和股權兩種報酬。同時亦為本公司僱員的董事，包括M·墨菲先生，不會因擔任董事服務而獲得任何額外報酬。

董事會根據N&G委員會的建議，負責審查董事薪酬計劃並批准任何變化。2023年9月，N&G委員會審查了我們董事薪酬相對於ECC批准的薪酬同行組的薪酬。N&G委員會在與Compensia磋商後確定，現有的董事薪酬計劃與市場薪酬水平保持一致。

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現金補償

我們非僱員董事在2024財年的年費如下：

現金薪酬要素	現金薪酬針對的計劃 2024財年(美元)
年度定額		100,000
領先的獨立董事費用		50,000*
審計委員會主席		30,000
審計委員會委員		15,000
高管薪酬委員會主席		20,000
高管薪酬委員會成員		10,000
提名和治理委員會主席		15,000
提名和治理委員會成員		7,500

董事會主席酬金於2023年6月由首席獨立董事費用取代，自墨菲先生獲委任為董事會主席及首席獨立董事獲委任之日起生效。董事會主席的年費為135,000美元，自2023年股東年會起停止收取。牽頭獨立董事從2023年股東年會開始收取費用。

預聘費按季度分期拖欠，並酌情按服務年限按比例支付。在委員會任職的非僱員董事可以獲得適用的主席費用或會員費，但不能同時獲得這兩種費用。非僱員董事可報銷與出席董事會和委員會會議有關的旅費和其他合理的自付費用。有關支付給非僱員董事的2024財年現金薪酬摘要，請參閲下面的董事薪酬表格。

股權補償

我們的非僱員董事有資格根據修訂和重訂的1995年股票期權計劃(“1995年股票期權計劃”)獲得股權獎勵，該計劃規定授予各種類型的股權獎勵，包括限制性股票單位(“RSU”)。目前，每位在股東周年大會上當選或任命的非員工董事在股東周年大會後立即自動獲得公平市價獎勵(“年度公平單位獎”)，獎勵基於董事股票在前30個交易日的平均收盤價計算的公平總市值為235,000美元的股票。年度RSU獎在授予日一週年或下一次年度會議的較早者授予100%的股份。如果董事會成員在年度會議之後的某個日期加入董事會，年度RSU獎將根據該成員從加入董事會到下一次年度會議日期的服務年限按比例分配。

董事薪酬表 — 2024財年

下表列出了在2024財年的任何一段時間內，支付給擔任這一職位的每位非僱員董事的總薪酬。下面列出的股票獎勵價值金額是基於授予日期前30個交易日我們股票的平均收盤價，這就是為什麼它與上面的235,000美元的價值不同。

董事會成員	費用支付(1)		庫存獎項 ($)(2)		總計
薩拉·安德魯斯		115,000		278,258		393,258
都鐸·布朗		110,000		278,258		388,258
布拉德·巴斯		130,000		278,258		408,258
愛德華·弗蘭克(3)		44,869		0		44,869
麗貝卡·豪斯		107,500		278,258		385,758
理查德·S·希爾(3)		89,734		0		89,734
馬拉切爾·奈特		115,000		278,258		393,258
邁克爾·斯特拉坎		160,906		278,258		439,164
Robert E.瑞士		127,500		278,258		405,758
福特馴服者		100,000		278,258		378,258

(1)

本欄中的金額反映了2023財年第四季度生效的費用上漲。

(2)

所示RSU獎勵的美元價值代表授予日期的公允價值，該公允價值根據財務會計準則委員會會計準則法典主題718（“FASB ASC主題718”）根據授予日期普通股相關股份的公允市場價值計算。導演將實現的每一個實際價值

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RSU獎勵將取決於RSU相關股票結算和隨後出售時我們普通股的每股價格。不能保證董事的實際變現價值將等於或接近授予日的公平價值。

(3)

希爾和弗蘭克沒有參加2023年年會的競選。在2024財年，它們各自作為董事提供的服務按比例收到了費用，但在2023年年會當天沒有收到年度撥款。

下表提供了截至2024年2月3日，在2024財年任何時間內，以該身份任職的每個非員工董事持有的未償還RSU所持有的股份數量。非僱員董事RSU的歸屬以個別董事會成員在歸屬日期之前的持續服務為準。

董事會成員	總RSU 獎項未完成(#)		RSU歸屬日期
薩拉·安德魯斯		4,570	2024年6月16日
都鐸·布朗		4,570	2024年6月16日
布拉德·巴斯		4,570	2024年6月16日
麗貝卡·豪斯*		4,570	2024年6月16日
馬拉切爾·奈特		4,570	2024年6月16日
邁克爾·斯特拉坎		4,570	2024年6月16日
Robert E.瑞士		4,570	2024年6月16日
福特馴服者		4,570	2024年6月16日

2024財年撥款的歸屬已被推遲。

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第二號建議

諮詢投票通過
指定高管薪酬

根據交易所法案第14A節，我們的股東有權在諮詢和非約束性的基礎上投票批准我們指定的高管的薪酬，這是根據美國證券交易委員會的規則在本委託書的“高管薪酬-薪酬討論和分析”部分披露的，以及與之相關的薪酬表格和敍述性披露。這項建議通常被稱為“薪酬話語權”建議，讓我們的股東有機會就我們被任命的高管的整體薪酬發表意見。薪酬話語權投票目前每年舉行一次。下一次批准被任命的高管薪酬的諮詢投票將在我們的2025年年會上進行。

ECC監督我們高管薪酬計劃的發展和管理，包括基本理念和相關政策。我們的主要業務目標是為股東創造長期價值。為了實現這一目標，高管薪酬計劃旨在實現以下目標：

▪

市場競爭力：提供具有市場競爭力的總薪酬機會水平，以反映被任命的高管的角色和影響業務業績的能力。

▪

基於性能的：在薪酬與短期和長期的整體業務業績和股東回報之間建立明確的聯繫。

▪

長期關注：通過多年的激勵性薪酬來促進我們被任命的高管的長期重點。

▪

與股東保持一致：通過使用股權獎勵，使我們指定的高管的利益和目標與促進我們的增長和創造股東價值保持一致。

ECC認為，2024財年高管薪酬的要素和水平都符合我們薪酬理念中包含的目標，以及強調股價持續增長的總體目標，基於業績的股權獎勵進一步加強了我們的薪酬計劃目標。

在對這項提議投票之前，請仔細閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分，以及相關的薪酬表格和敍述性披露，以瞭解我們指定的高管薪酬計劃的設計。我們要求我們的股東表明他們對本委託書中描述的我們被任命的高管的薪酬的支持。這次投票不是為了解決任何特定的薪酬項目或任何特定的指定高管，而是為了解決我們所有指定高管的整體薪酬以及本委託書中描述的理念、政策和做法。

薪酬話語權投票是諮詢性質的，因此對我們、ECC或我們的董事會沒有約束力。然而，薪酬話語權投票將為我們提供有關投資者對我們的高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，ECC在確定本財年剩餘時間及以後的高管薪酬時將能夠考慮這些信息。我們的董事會和ECC重視股東的意見，如果有任何重大投票反對被任命的高管薪酬，我們將考慮股東的擔憂，ECC將評估是否需要採取任何行動來解決這些擔憂。有關我們最近的股東參與活動的更多信息，請參閲本委託書的“股東參與”一節。

董事會建議和所需投票

我們的董事會一致建議你投票為2號提案的批准。

除非保留這樣做的權力，否則代理卡中指定的代理持有人將對其代表的股份進行投票為建議2.假設法定人數存在，批准建議所需的票數至少是親自出席或由受委代表出席並有權在年會上就該主題事項投票的股票的多數投票權的贊成票。棄權將與“反對”投票具有相同的效果，中間人的不投票將不會對結果產生任何影響。

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第三號建議

任命獨立人士
註冊會計師事務所

在年會上，股東將被要求批准審計委員會任命德勤會計師事務所(德勤)為我們截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

有關獨立註冊會計師事務所的資料

自2016年2月22日以來，德勤一直是我們財務報表的審計師和獨立註冊會計師事務所。預計德勤的代表將出席年會，如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明，並有望回答股東提出的任何適當問題。

2024財年和2023財年收費

除了保留德勤審計2024財年的合併財務報表外，我們還保留了德勤在2024財年提供某些其他專業服務。德勤在指定的財政年度收取和預期收取的審計費用，以及在指定的財政年度內提供的所有其他服務的收費如下：

費用類型	2024財年 ($)		2023財年 ($)
審計費(1)		6,054,391		5,252,546
審計相關費用(2)		859,800		608,750
税費(3)		914,006		995,521
所有其他費用(4)		134,388		257,646
總費用		7,962,585		7,114,463

(1)

包括為審計我們的年度財務報表、審查我們的Form 10-Q季度報告中包含的財務報表而提供的審計服務的費用，以及與法定和法規備案或業務相關的服務。

(2)

包括與審計或審查我們財務報表的業績合理相關的擔保和相關服務的費用，包括支持法定要求的程序以及與收購相關的某些盡職調查。

(3)

包括税務合規和諮詢以及外國税務事務的費用。

(4)

包括所有其他非審計服務的費用，包括許可的商業和諮詢諮詢服務以及訂閲會計監管數據庫。

關於預先審批和程序的政策

德勤為我們提供的非審計會計和税務服務僅限於這些服務被認為是德勤提供的審計服務不可或缺的情況，或者有其他令人信服的理由使用其服務的情況。

根據2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，該公司與德勤進行的所有審計和允許的非審計服務都需要事先獲得審計委員會的批准，上表中報告的所有服務都相應地進行了預先批准。2019年6月，審計委員會批准了一項政策，允許審計委員會主席在無需全體委員會進一步批准的情況下，逐一預先批准德勤提供的非審計服務，前提是此類服務的費用和支出不超過每次聘用500,000美元，並且所有此類預先批准都應在下次會議上通知全體委員會。

董事會建議和所需投票

我們的董事會一致建議你投票為第三號提案。

除非保留這樣做的權力，否則代理卡中指定的代理持有人將對其代表的股份進行投票為德勤的任命。假設法定人數存在，批准建議所需的票數是親自出席或由受委代表出席並有權在股東周年大會上就該事項投票的股票的至少過半數投票權的贊成票。棄權票將與“反對”票具有相同的效力，而且由於經紀人將擁有酌情決定權，在他們沒有收到股份實益所有人的投票指示的情況下，他們將有權投票批准本公司的獨立註冊會計師事務所的任命，因此將不會有任何經紀人對這項提議投反對票。如果股東在年度會議上沒有批准德勤的選擇，審計委員會將重新考慮其選擇。即使有關委任獲得批准，如審計委員會認為委任另一獨立註冊會計師事務所符合本公司股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所。

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審計委員會報告

以下是審計委員會關於我們截至2024年2月3日的財政年度經審計的財務報表的報告。本報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或已被美國證券交易委員會“存檔”，也不得將此類信息以參考方式納入未來根據1933年證券法(修訂本)或交易法提交的任何文件，除非本公司在此類文件中特別以參考方式包含這些信息。

審計委員會已與管理層審查並討論了我們經審計的財務報表。審計委員會已與德勤審查並討論經審計的財務報表，包括上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會適用準則要求討論的項目。審計委員會已收到獨立註冊會計師事務所德勤的書面披露，以及上市公司會計監督委員會要求的關於德勤與審計委員會就獨立性進行溝通的信函，審計委員會已與德勤討論了獨立註冊會計師事務所的獨立性。

經審核上述討論及書面函件，以及審核委員會認為相關及適當的其他事項後，審核委員會建議本公司董事會將上一財政年度經審核財務報表納入本公司截至2024年2月3日止財政年度的Form 10-K年度報告內。審計委員會委任德勤為我們截至2025年2月1日的年度的獨立註冊會計師事務所，但須經我們的股東在2024年年會上批准。

會審計委員會

Michael Strachan，董事長
布拉德·巴斯
{br]馬拉切爾·奈特
Sara·安德魯斯

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公司的高級管理人員

下表顯示了我們在2024財年末的執行幹事信息以及截至記錄日期的執行幹事的年齡：

名字	標題	年齡
馬修·J·墨菲	董事長、總裁兼首席執行官	51
拉吉布·侯賽因	總裁，產品與技術	52
威廉·梅特赫斯	首席財務官	43
克里斯·庫普曼	首席運營官	47
馬克·卡斯珀	首席法務官兼祕書	56

所有人員的任期由委員會規定，直至其繼任者妥為選出並符合資格為止，或直至其較早去世、喪失資格、辭職或免職為止。以下是上述每名官員的簡歷資料。

馬修·J·墨菲。墨菲先生的傳記與上述董事會的其他成員一起包括在內。

拉吉布·侯賽因2018年7月至2021年4月，擔任漫威網絡與處理器事業部執行副總裁總裁兼首席戰略官，2021年4月晉升為總裁，負責產品與技術。在2018年加入Marvell之前，Raghib曾擔任Cavium，Inc.(以下簡稱Cavium)的首席運營官，這是他在2000年與人共同創立的公司。在推出Cavium之前，他曾在思科公司和卡登斯公司擔任工程師職務，並幫助創建了企業安全公司VPNet技術公司。Raghib是Cirrus Logic，Inc.的董事會成員。Raghib在巴基斯坦卡拉奇的NED大學獲得了計算機系統工程學士學位，並在聖何塞州立大學獲得了計算機工程理學碩士學位。

威廉·梅特赫斯自2023年1月至今一直擔任Marvell的首席財務官。在擔任首席財務官之前，他於2018年6月至2023年1月擔任公司首席會計官兼財務主管。在擔任該職位之前，從2016年6月開始，他擔任公司財務總監高級副總裁。在加入本公司之前，他於2015年至2016年6月在新港公司擔任副總裁兼公司財務總監，並於2013年至2015年在國際整流公司擔任副總裁兼財務總監。Meintjes先生擁有約翰內斯堡大學會計學商業學士學位和會計學商業(榮譽)學士學位。

克里斯·庫普曼自2021年3月以來一直擔任Marvell的首席運營官。在擔任首席運營官之前，庫普曼斯先生於2018年至2019年擔任業務運營執行副總裁總裁，並於2019年至2021年擔任營銷和業務運營執行副總裁總裁，領導企業轉型戰略和計劃，以及全球企業營銷。2016年至2018年，庫普曼斯先生領導Marvell網絡和連接業務部，2016年6月至2016年12月，庫普曼斯先生領導全球銷售和營銷。在2016年加入Marvell之前，庫普曼斯先生曾在思傑系統公司擔任副總裁總裁兼服務提供商平臺部總經理，負責推動公司在通信服務提供商市場的戰略。庫普曼斯於2012年通過收購Bytemobile加盟Citrix，他與人共同創立了這家公司，並擔任首席運營官。Chris在伊利諾伊大學獲得計算機工程學士學位，並在國家科學基金會研究生研究獎學金下在伊利諾伊大學攻讀電氣和計算機工程博士學位。

馬克·卡斯珀自2023年4月起擔任漫威執行副總裁總裁兼首席法務官。在這一職位上，Mark對公司法律和合規團隊的所有方面負有全球責任。馬克於2021年10月加入漫威，擔任高級副總裁和總法律顧問。在加入Marvell之前，從2019年7月到2021年10月，馬克在Maxim集成產品公司擔任總法律顧問、副總裁和企業祕書。在這一職位上，Mark負責所有法律職能，以及公司房地產、公司安全、全球貿易、股權管理、內部關係以及道德和誠信。在此之前，2013年9月至2019年5月，他擔任Maxim副總法律顧問總裁。在加入Maxim之前，Mark曾在幾家律師事務所執業，包括Wilson Sonsini Goodrich J&Rosati，Ropers Majeski和Steefel Levitt&Weiss，為私營和上市高科技公司的一般企業服務、風險融資、併購、證券發行、商業和房地產訴訟以及其他交易事務提供諮詢。馬克在聖克拉拉大學法學院和聖克拉拉大學利維商學院獲得法學博士和工商管理碩士學位，並在聖克拉拉大學獲得學士學位。

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某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年2月3日我們股票的實益所有權的信息，除非另有説明，用於：

▪

我們所知的實益擁有我們5%以上流通股的每個個人或實體；

▪

我們在2024年2月3日擔任董事的每一位董事和董事的提名人；

▪

在本委託書的薪酬彙總表中指定的每一位高管；以及

▪

作為一個整體，截至2024年2月3日擔任董事或高管的所有人。

名字

Marvell
實益擁有的普通股(1)

數

百分比**

5%的股東：

FMR有限責任公司(2)
夏季街245號
馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

129,672,217

14.98%

先鋒集團(3)
100先鋒大道
賓夕法尼亞州馬爾文，郵編19355

72,342,284

8.36%

貝萊德股份有限公司(4)
東52街55號
紐約，NY 10055

60,534,116

6.99%

董事及獲提名的行政人員：

Matthew J. Murphy，董事長、總裁兼首席執行官(5)

792,929

薩拉·安德魯斯，總監

5,218

都鐸·布朗，導演

34,479

布拉德·巴斯，導演

79,543

麗貝卡·豪斯，導演

3,751

Marachel Knight，導演(7)

15,105

Michael Strachan，首席獨立董事(8)

52,079

羅伯特·斯韋茨，總監(9)

70,350

福特·塔默，總監(10)

483,596

拉吉布·侯賽因，總裁，產品和技術(11)

1,060,222

首席財務官Willem Meintjes

103,986

首席運營官克里斯托弗·庫普曼斯(12)

124,117

馬克·卡斯珀，首席法律官兼祕書(6)

22,410

首席發展官桑迪普·巴拉蒂

86,466

所有現任董事和執行幹事作為一個集團(15人)(13)

2,847,785

不到1%。

下表的實益所有權百分比基於截至本表日期已發行和已發行的865,539,796股Marvell股票。

(1)

除非另有説明，據我們所知，所有列出的人對其Marvell股票擁有唯一投票權和投資權，但根據適用法律由配偶分享的權力除外。每位股東實益擁有的Marvell股票數量是根據美國證券交易委員會規則確定的，並不一定表示出於任何其他目的的實益所有權。根據該等規則，實益所有權包括股東擁有獨家或共享投票權或投資權的Marvell股份，以及股東有權在本表格日期後60天內透過行使任何Marvell期權、認股權證或其他權利購入的任何Marvell股份。然而，漫威已發行股票的50%所有權是基於美國證券交易委員會規則明確要求的假設，即只有正在報告所有權的個人或實體已將漫威期權或認股權證轉換為漫威股票。

除非另有説明，否則所顯示的金額是根據被點名人士提供的信息確定的。金額不包括自本表之日起60天內未歸屬的遞延歸屬的股票。

(2)

鐵電的持有量是截至2023年12月31日，完全基於2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表上的信息。如其中披露的，FMR報告對126,814,288股Marvell股票擁有唯一投票權，對129,672,217股Marvell股票擁有唯一處置權。

(3)

先鋒集團持有的股份截至2023年12月31日，僅基於2024年2月13日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表信息。如報告所述，先鋒集團報告對570,985股Marvell股票擁有共同投票權，對0股Marvell股票擁有唯一投票權，對70,436,336股Marvell股票擁有唯一處分權，對1,905,948股Marvell股票擁有共同處分權，每個報告人實益擁有的總金額為72,342,284股。

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(4)

貝萊德持有的股份截至2023年12月31日，僅基於2024年2月12日提交給美國證券交易委員會的13G/A時間表信息。如其中所述，貝萊德報告對54,965,303股Marvell股票擁有唯一投票權，對60,534,116股Marvell股票擁有唯一處置權。

(5)

Marvell的所有股份由馬修和勞拉·墨菲家族信託基金持有，馬修·墨菲先生和他的配偶是其中的受託人。

(6)

包括2,485個Marvell RSU，Mark Casper計劃在本表格公佈之日起60天內授予。

(7)

以信託形式持有的股票，其中王奈特女士是唯一的受益人和唯一的受託人。

(8)

包括由Strachan Revocable Trust DTD 1/26/01持有的31,389股Marvell股票，其中S·Strachan先生是受託人和受益人；由T·Strachan先生的IRA持有的12,860股Marvell股票，以及由他配偶的IRA持有的7,830股Marvell股票。

(9)

羅伯特·E·斯威茨信託持有的股份，斯威茨先生是該信託的受託人，在****的賬户中，斯威茨先生和他的妻子持有股份。

(10)

包括日期為2004年4月1日的福阿德和魯拉·塔梅爾可撤銷信託基金持有的443,193股Marvell股票和40,403股Marvell股票，前者是受託人，用於其直系親屬的利益。

(11)

包括為侯賽因先生的家庭成員利益以信託形式持有的88,081股Marvell股票和由侯賽因先生直接持有的856,117股Marvell股票。包括116,024個既有Marvell期權。

(12)

克里斯托弗·R·庫普曼和希瑟·J·庫普曼家族信託基金持有的股份。

(13)

包括2,485個Marvell RSU和0個Marvell期權，計劃在本表格公佈後60天內授予。包括116,024個既有Marvell期權。不包括已推遲結算的股票。

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拖欠款項第16(A)條報告

根據交易所法案第16(A)節及其下頒佈的規則，我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們超過10%股份的人必須向美國證券交易委員會提交股票所有權和所有權變更報告。僅根據我們對提交給美國證券交易委員會的此類報告的審查以及此類報告人的陳述，我們認為，在2024財年，我們的高級管理人員、董事和超過10%的股東及時提交了第16(A)節要求的所有報告，但以下情況除外：(I)表格5報告禮物遲到，本應在本財年開始時提交，但直到2023年8月才提交；以及(Ii)對於我們的全球銷售執行副總裁Jarnac先生來説，表格4晚了一天。

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高管薪酬

薪酬問題的探討與分析

我們的薪酬討論和分析描述了2024財年支付給以下指定高管的薪酬：

▪

Matthew J. Murphy，董事長、總裁兼首席執行官

▪

拉吉布·侯賽因，總裁，產品和技術

▪

首席財務官Willem Meintjes

▪

首席運營官克里斯托弗·庫普曼斯

▪

首席發展官桑迪普·巴拉蒂*

▪

馬克·卡斯珀，首席法律官兼祕書

執行摘要

2024財年亮點

2024財年高管薪酬概述

我們的高管薪酬計劃由ECC監督，旨在實施我們的績效薪酬理念。為了支持公司的持續轉型和發展，我們的薪酬計劃直接將我們的財務和運營業績與我們用來獎勵高管的短期和長期激勵措施聯繫起來。我們計劃的目標是通過提供以業績為導向的固定薪酬和可變薪酬的目標組合，為業績匹配提供強勁的薪酬，我們認為這將推動股東價值的創造，使每位高管目標直接薪酬總額的很大一部分處於風險之中。

Bharathi先生在2024財年的部分時間擔任高管，但在該財年結束時是非執行主管員工。

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(*)

就這些餅圖而言，基於業績的股權贈款的價值按目標顯示，並使用授予日的市場價值計算。

我們2024財年高管薪酬計劃的變化

在2024財年，為了進一步使我們高管的利益與公司股東的利益保持一致，並增強我們高管薪酬計劃的競爭力，ECC對高管薪酬計劃進行了以下更改：

▪

增加了TSR RSU下股東總回報業績指標下的最高派息上限，以規定如果公司在業績期間的總股東回報為負，則TSR部分不能賺取高於100%的收益。

▪

在2024財年第一季度，向墨菲、侯賽因和庫普曼先生每人頒發了額外的基於業績的股權贈款(“基於業績的特別股權贈款”)，以加強留任，加強長期股東價值創造，並保持我們高管薪酬計劃的競爭力。在2024財年，我們的ECC主席在我們的高級管理層成員的協助下，聯繫並會見了我們最大的投資者，討論了我們的高管薪酬計劃。這些會議的反饋被用於設計我們2024財年高管薪酬計劃的各個方面。具體地説，由於這些會議的結果，特別業績基礎股權贈款的結構是100%基於業績，並根據兩個業績指標賺取：股票價格門檻和相對於S指數的總股東回報。此外，50%的股份在授予日期起計至少3年後才有資格歸屬，無論目標是否在該時間之前達到，而剩餘股份在授予日期起計至少5年後才有資格歸屬，在每個適用的歸屬日期之前，每個連續服務都是必需的。由於這些額外的基於業績的贈款，2024財年首席執行官的“風險”薪酬從70%增加到88%，侯賽因和庫普曼先生的平均薪酬從58%增加到80%。

▪

調整了我們任命的高管的基本工資，以反映晉升並更好地與市場保持一致。

▪

調整了Meintjes和Casper先生的目標和機會百分比，以反映晉升並更好地與市場保持一致。

2024財年薪酬結果

▪

根據財務業績指標，本財政年度的公司總業績為目標的96.8%。有關更多詳細信息，請參閲下面的年度激勵計劃。

▪

2020年4月15日授予的為期3年的TSR PSU獎項在2023年4月14日達到目標的200%。

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高管薪酬框架：我們做了什麼和不做了什麼

公司的高管薪酬框架包括以下政策和做法，每一項政策和做法都加強了我們的高管薪酬目標：

我們做什麼

				我們強調使用基於績效的激勵措施，以便我們的高管薪酬的很大一部分是基於績效目標的實現而賺取的。
				ECC保留了一名獨立高管薪酬顧問的服務，該顧問直接向ECC提供服務。
				我們定期審查用於薪酬比較的同行羣體，以確認基於我們的收入、市值和人才競爭，它仍然是合適的。
				我們有針對高管和非僱員董事的股權指導方針。
				在財務重述的情況下，我們對高管現金和某些類型的股權激勵的補償有“追回”政策。
				我們的ECC每年都會審查我們薪酬計劃的風險狀況。
				我們每年進行一次薪酬話語權投票，並定期與股東接觸，以獲得他們的反饋。
				我們對最高激勵支出設置了限制。

我們不做的事

				我們不允許我們的董事、高級管理人員和員工從事套期保值或貨幣化交易，包括衍生品交易、賣空或普通股公開交易期權的交易。
				我們不提供“黃金降落傘”的消費税總額。
				我們不會對我們的未歸屬限制性股票單位或推遲結算的既得獎勵支付股息或股息等價物。
				我們不提供物質福利。
				我們不保證根據我們的AIP或我們的TSR基於業績的股權獎勵進行支付。
				我們沒有為我們的執行人員制定特別的補充退休計劃。

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薪酬理念和目標

公司的薪酬理念是根據業績支付薪酬，主要目的是為我們的股東創造長期價值。為了實現這一目標，我們的高管薪酬計劃基於以下目標：

▪

市場競爭激烈：提供具有市場競爭力的總薪酬機會水平，反映個別高管的作用和影響業務業績的能力；

▪

基於性能的：在薪酬與短期和長期的整體業務業績和股東回報之間建立明確的聯繫；

▪

長期關注：通過多年的激勵性薪酬，促進我們高管的長期重點；以及

▪

與股東保持一致：通過使用股權獎勵，使我們高管和員工的利益和目標與促進我們的增長和創造股東價值保持一致。

關於高管薪酬的諮詢投票(“薪酬發言權”)

我們每年舉行一次諮詢投票，批准被任命的高管薪酬。在我們的2023年年會上，我們獲得了大約90%的投票支持我們的2023財年被任命的高管薪酬。鑑於投票的大力支持，ECC沒有直接因投票而對高管薪酬計劃做出任何改變，但它確實徵求了股東的反饋，並考慮和實施了與我們接觸的股東提供的關於特別業績股權贈款的建議。有關我們最近的股東參與活動的更多信息，請參閲本委託書的“股東參與”一節。

確定我們任命的高管的薪酬

環境保護委員會的角色

ECC監督我們高管薪酬計劃的發展和管理，包括基本理念和相關政策。根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，ECC成員是董事會的獨立成員。

作為其職責的一部分，ECC每年對我們任命的高管的基本工資、目標現金激勵機會和股權獎勵進行審查，並確定和批准他們的薪酬方案和支出。在2024財年，ECC在其薪酬顧問以及公司人力資源和法律部門的高級成員的協助下進行了這項審查。

薪酬顧問的角色

根據其章程並根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，ECC有權直接選擇和保留自己的薪酬顧問的服務，這些顧問向委員會主席報告。在2024財政年度，ECC聘請了Compensia的服務作為其賠償顧問。在2024財年期間，Compensia除了向ECC提供服務外，沒有向公司提供其他服務，並且在ECC的指示下，Compensia僅在ECC負責的事項上與公司管理層合作(ECC要求Compensia協助N&G委員會審查董事薪酬)。

ECC審查了Compensia的資格、業績和獨立性，並對此感到滿意。ECC保留其薪酬顧問，提供有關高管薪酬的信息、分析和建議；但是，有關高管薪酬的所有決定都由ECC做出。

Compensia出席了ECC在2024財年的會議，並提供了
以下服務：

▪

為高管薪酬目的審查公司的同行小組，並就同行小組的組成提出建議；

▪

評估基本工資、短期激勵和長期激勵薪酬相對於同行公司的競爭定位，以支持針對每位高管的決策；

▪

就年度激勵和長期激勵計劃中的目標獎勵水平提供建議，並根據需要就實際薪酬行動提供建議；

▪

審查公司相對於市場水平的歷史和預計的股本利用做法；

▪

評估我們的薪酬計劃是否可能鼓勵過度或不適當的風險承擔，從而可能對我們產生實質性的不利影響，並協助考慮風險緩解政策，如我們的股權指導方針；以及

▪

協助編寫2023年委託書的薪酬討論和分析。

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管理的角色

我們高管薪酬計劃的一個關鍵目標是使該計劃與股東的利益和我們的業務戰略保持一致。為了深入瞭解日常運營以及實現這一一致性最有效的獎勵和激勵措施，ECC可能會收到公司高級管理層的意見。在本財政年度內，ECC還在制定薪酬計劃時諮詢了公司人力資源部和法律部的高級成員，這些小組的成員出席了ECC會議。雖然ECC在其薪酬審議中尋求管理層的意見，但ECC定期在沒有管理層成員出席的情況下召開執行會議，並且沒有高管參與ECC討論他或她自己的個人薪酬金額(儘管首席執行官和首席行政官參與了關於我們薪酬計劃的總體設計和目標的討論)。

首席執行官的角色

墨菲先生應ECC的要求與其會面，併為向他彙報工作的高級管理人員提出薪酬建議，但不就他自己的薪酬提出建議。在討論此類建議時，高級管理人員並不在場。墨菲先生的建議部分基於ECC薪酬顧問和公司人力資源專業人員收集的薪酬信息。墨菲與ECC分享了他對每一位高管的表現和貢獻的評價。ECC考慮每位高管的職責範圍和經驗，並將其與具有競爭力的薪酬水平進行權衡，包括留任要求和繼任潛力。

同行團體的作用和標杆 - 市場分析

ECC在制定高管薪酬時會考慮相關的市場薪酬做法。2022年9月(2023財年)，Compensia建議並經ECC批准，2024財年的薪酬同級組與中選擇的2023財年同級組保持不變。在選擇同行公司時，使用了以下標準來確定一組行業和勞動力市場競爭對手，包括：

▪

所有權/行業：獨立、上市、美國-基於半導體行業的公司（無晶圓廠，在可能的情況下）;第二產業部門包括軟件、硬件和通信

▪

收入：~0.5x

▪

市值：0.25

▪

細化考慮：收入增長、盈利能力和員工競爭

理想情況下，該公司的收入和市值將接近中位數;然而，由於類似規模的半導體行業公司數量有限，而且該公司的市值與收入倍數很高（即，該公司的收入低於中位數，高於市值中位數）。特別是，相關人才的幾個最重要的半導體競爭對手都是規模相當大的公司。

Advanced Micro Devices

Microchip Technology

希捷科技

ADI公司

美光科技

Skyworks Solutions

Broadcom

NetApp

Synopsys

Cadence Design Systems

安森美半導體

Teradyne

Keysight科技公司

帕洛阿爾託網絡公司

德州儀器

KLA

Qorvo

西部數據

LAM研究

高通

與2022年9月批准時的這一同行組相比，該公司在過去四個季度的收入基礎上排名約為第32個百分點(基於未來4個季度的分析師估計，排名第31個百分點)，在一年收入增長基礎上排名第94個百分點，在市值方面排名第46個百分點。

ECC審查同級小組成員的做法，以更好地瞭解和評估公司向其高管支付的薪酬的競爭力，包括每個薪酬要素和整體薪酬方案。ECC在其確定和評估中使用這些信息，但不通過對同級組進行基準來確定薪酬。在2024財年開始時，ECC根據我們的績效薪酬理念和市場觀點審查了我們的高管薪酬計劃，並在考慮到每位高管的個人業績、經驗、關鍵程度和留任情況後，為我們任命的高管制定了2024財年的直接薪酬總額。

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補償要素

我們的2024財年高管薪酬計劃由四個主要要素組成：基本工資、短期激勵、長期激勵和員工福利。

年基本工資

基本工資是我們高管薪酬計劃的固定組成部分。基本工資提供給：

▪

表彰我們高管的專業知識、技能、知識和責任；獎勵個人表現和對我們整體業務目標的貢獻；以及

▪

通過提供有競爭力的固定金額來吸引和留住高管人才。

年度獎勵計劃

我們的短期現金激勵計劃，即年度激勵計劃(AIP)，旨在：

▪

為公司年度目標的實現提供額外的關注；

▪

使現金薪酬總額與公司實際業績保持一致；

▪

提供具有競爭力的總目標現金薪酬水平，以吸引和留住高管人才；以及

▪

獎勵完成公司和個人目標的高管。

長期激勵股權獎勵

在2024財年，我們的長期激勵薪酬(LTI)，包括基於績效的特別股權獎勵，是以基於時間和績效的股權獎勵的形式發放的，旨在：

▪

通過我們的LTI計劃提供有競爭力的收入機會，吸引和留住關鍵的高管人才；

▪

協調我們高管和股東的利益；

▪

讓我們的高管專注於實現和維持較長期的業務業績；以及

▪

獎勵和區分優秀的公司和高管業績。

福利和額外津貼

Marvell不向高管或董事提供物質福利。我們指定的高管有資格按照與其他受薪員工相同的條款和條件參加我們的人壽保險、健康和福利福利計劃以及符合納税條件的第401(K)節計劃。我們為所有受薪員工提供人壽保險福利，包括我們指定的高管，費率為年基本工資的2.5倍(四捨五入至1,000美元的較高倍數)或1,000,000美元，以較小的金額為準。根據我們的ESPP，我們向所有美國和大多數非美國員工，包括我們指定的高管，提供以折扣價購買我們的普通股的能力，符合ESPP中的條款和條件。Marvell還為管理人員提供了獲得補充健康保險的能力，該計劃的某些費用由公司支付。

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除了上述福利外，我們被任命的高管在2024財年沒有獲得任何實質性的員工福利。

2024財年高管薪酬計劃

基本工資

ECC保留不時更改我們高管基本工資的自由裁量權。在2024財政年度，ECC增加了任命的執行幹事的基本工資，如下所述。ECC認為，考慮到每個人在上一財年的表現、內部薪酬與其他高級領導人持平、任何留任問題以及與相關市場數據的比較，這些調整是適當的。卡斯珀先生的晉升也反映了晉升和責任的增加。

高管	2024財年基本工資(美元)		2023財年基本工資(美元)		變動（%）
馬修·J·墨菲		1,150,000		1,070,000		7.5
拉吉布·侯賽因		675,000		640,000		5.5
威廉·梅特赫斯		640,000		600,000		6.7
克里斯·庫普曼		585,000		540,000		8.3
桑迪普·巴拉蒂		575,000		535,000		7.5
馬克·卡斯珀		500,000		450,000		11.1

年度獎勵計劃(AIP)

目標現金獎勵機會

在2024財年開始時，ECC審查了AIP的設計，包括審查為每個角色建立的目標現金激勵機會，並將這些百分比與適用同行公司類似角色的目標機會百分比進行比較。在這一審查的基礎上，並承認晉升，ECC批准增加2024年Willem Meintjes和Mark Casper的目標現金獎勵機會(以基本工資的一個百分比表示)。被任命的高管的目標年度現金激勵總額和百分比沒有其他變化。

高管	基礎薪金（美元）		目標年度現金獎勵(%)		目標年度現金獎勵(美元)
馬修·J·墨菲		1,150,000		200		2,300,000
拉吉布·侯賽因		675,000		100		675,000
威廉·梅特赫斯		640,000		100		640,000
克里斯·庫普曼		585,000		95		555,750
桑迪普·巴拉蒂		575,000		95		546,250
馬克·卡斯珀		500,000		90		450,000

AIP Design - 公司業績衡量標準

根據AIP，公司的高管有資格根據預先設定的業績目標的實現情況獲得現金獎勵，對於除首席執行官和首席財務官以外的被任命的高管，有資格獲得個人目標的現金獎勵。2024財年的全部獎勵機會基於半年目標的完成情況，但按年支付。ECC將年度目標分為同等權重的上半年和下半年目標。激勵支出可能在目標激勵機會的0%到200%之間。然而，如果我們公司財務指標的完成程度低於100%，則支付上限為目標水平，而不考慮超過目標的個人目標成就。

2024財年的AIP基於三個企業財務指標：

▪

收入(45%)，

▪

非GAAP毛利(定義為持續運營的非GAAP毛利除以收入)(25%)，以及

▪

非GAAP營業收入利潤率(定義為非GAAP營業收入除以淨銷售額)(30%)。

非GAAP財務指標不包括基於股票的補償支出、與收購相關的存貨公允價值調整的攤銷、已收購無形資產的攤銷、與收購和剝離相關的成本、重組和其他相關費用(包括但不限於資產減損費用、員工遣散費和設施相關費用)、法律問題的解決以及某些主要由管理層和ECC認為與公司核心業務沒有直接關係的離散事件推動的費用和福利的影響。該公司在其高管薪酬計劃和獎勵中使用非GAAP指標，以努力將高管薪酬與公司業績更好地聯繫起來，因為這些衡量標準被認為更好地反映了經濟

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

公司運營的真實情況。用於上述AIP或任何基於業績的股權贈與的非GAAP業績指標由ECC決定(由ECC自行決定)。

如果公司未能達到下表所列的任何公司業績目標的門檻水平，則不會為該目標支付任何獎金。ECC確定，所有指標的組合應用將使實現目標變得困難，並且很難達到最高績效水平。

2024財年AIP設計 - 個人績效目標

行政首長協調委員會認為，根據某些執行幹事的個人業績，在獎勵薪酬方面規定有限度的差異是可取的。對於首席執行官和首席財務官，AIP項下的100%支出完全基於上述公司業績目標。根據AIP，其他被任命的高管的支出80%基於上述公司業績目標，20%基於年初確立的個人業績目標，前提是除非公司業績目標達到100%或更高，否則不允許在總獎金支出上超額完成。首席執行幹事核準了個人業績目標。公司沒有披露個人業績目標，因為披露這些信息會對公司造成競爭損害。

對照目標的實際表現

下表列出了ECC為2024財年上半年和下半年制定的2024財年AIP公司業績目標，包括門檻、目標、高和最高業績水平，以及每個指標的2024財年實際業績，每個指標都與董事會批准的年度運營計劃捆綁在一起。這些措施低於ECC在2023財年設定的水平，以更好地反映2024財年半導體行業前景的變化，並使這些目標與公司的內部財務預測更好地保持一致。

	年度運營計劃												得分
績效指標(1ST2014財年的一半)	閥值			目標			高			最大值			實際			得分		重量
收入(單位：S)		$	2,254		$	2,652		$	2,785		$	2,917		$	2,663		104%		45%
非GAAP毛利率(%)			59.5%			60.0%			60.5%			61.0%			60.1%		111%		25%
非GAAP營業收入利潤率(%)			20.4%			25.3%			26.5%			27.8%			26.1%		131%		30%
支出(目標的百分比)			0%			100%			150%			200%					114%

	年度運營計劃												得分
績效指標(2發送2014財年的一半)	閥值			目標			高			最大值			實際			得分		重量
收入(單位：S)		$	2,474		$	2,910		$	3,056		$	3,201		$	2,845		89%		45%
非GAAP毛利率(%)			62.0%			62.5%			63.0%			63.5%			62.2%		53%		25%
非GAAP營業收入利潤率(%)			28.1%			32.5%			33.6%			34.8%			31.8%		88%		30%
支出(目標的百分比)			0%			100%			150%			200%					80%

每項財務績效指標的得分由基於薪酬和績效的直線插值法的適用目標的實際績效(例如，在Target和High之間)確定。每半年的綜合成績分數是根據每個指標的權重計算的。基於財務業績指標的本財年公司總業績為96.8%，這是上半年和下半年業績水平的平均水平。個別籌資因數由ECC與行政總裁磋商後釐定，獲提名的行政人員(行政總裁及財務總監除外)被視為已按下述水平達致其目標。儘管每位被點名的高管因年度財務業績指標的公司業績低於100%而在其個人目標方面表現優異，但高管的獎金上限為目標(CEO和CFO的獎金100%基於公司業績)。根據公司在2024財年的業績與其財務業績目標的對比，每位被任命的高管將獲得其目標現金激勵機會的一定比例的薪酬，如下所述。

高管	目標年度現金激勵（美元）		資金係數企業		資金係數個人		實際支付 ($)*
馬修·J·墨菲		2,300,000		96.8%		不適用		2,226,400
拉吉布·侯賽因		675,000		96.8%		150%		675,000
威廉·梅特赫斯		640,000		96.8%		不適用		619,520
克里斯·庫普曼		555,750		96.8%		150%		555,750
桑迪普·巴拉蒂		546,250		96.8%		130%		546,240
馬克·卡斯珀		450,000		96.8%		120%		450,000

當企業籌資係數小於100%時，AIP下的總支出是有上限的。上述實際支付金額反映了侯賽因、庫普曼、巴拉蒂和卡斯珀在2024財年的支付上限為100%。

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股權獎

2024財年股權撥款

為了加強長期價值創造和與股東保持一致在我們整體薪酬戰略中的重要性，從2023財年開始，我們將首席執行官以績效獎勵形式授予的年度股權價值的百分比從60%提高到70%，其他高管從55%提高到60%。與過去幾年類似，為了確定個別股權獎勵金額，ECC考慮了每位被點名的高管相對於我們同行集團中類似職位高管的直接薪酬總額、當前業績和預計未來貢獻，以及他或她從之前授予的獎勵中保留的未分配未歸屬股權的價值。

作為年度獎勵程序的一部分，ECC核準了向被任命的執行幹事發放的2024財政年度補助金，其中包括基於時間的迴應單位和TSR迴應單位。此外，墨菲先生、侯賽因先生和庫普曼先生還獲得了基於業績的特別股權贈款，詳情如下。所有股票獎勵的授予日期公允價值載於薪酬摘要表，目標每股權益工具的股份數載於下表。在審閲同業數據、行政人員表現及任何與留任有關的問題後，與年度股票獎勵有關的目標股份總值較上一財政年度的目標股份總值略有增加。

2023年4月至2023年年度股權撥款：

高管	RSU #股數		TSC RSU #股數		合計共享數量為目標(#)*
馬修·J·墨菲		132,459		309,071		441,530
拉吉布·侯賽因		63,777		95,665		159,442
威廉·梅特赫斯		41,210		61,815		103,025
克里斯·庫普曼		53,965		80,948		134,913
桑迪普·巴拉蒂		44,153		66,230		110,383
馬克·卡斯珀		26,492		39,738		66,230

Target完全基於贈款的TSR部分。

2023年4月-RSU授予授予條款。在繼續為本公司服務的情況下，RSU將在授予日期起三年內按季度等額分期付款。

2023年4月-TSR RSU授予績效和授予條款。2024財年TSR RSU基於我們在2023年4月15日至2026年4月5日期間衡量的TSR相對於S指數的表現，最高可達目標贈款金額的200%。此外，歸屬金額可基於公司的非公認會計準則每股收益複合年增長率(“非公認會計準則每股收益複合年增長率”)相對於同行組中公司的非公認會計準則每股收益複合年增長率(“非公認會計準則每股收益複合年增長率”)增加150%(“每股收益乘數”)，因為此類同行組已在同行組的作用和基準 - 市場分析(“每股收益乘數”)中討論。儘管如上所述，(X)乘以相對股東總派息乘以(Y)乘以每股收益乘數的最高派息將不超過目標贈款金額的250%。如果業績目標達到，包括非GAAP每股收益CAGR，賺取的股份將於2026年4月15日(自授予之日起3年)全部歸屬，但須在該日期之前繼續在公司服務。

年度績效津貼設計考慮因素。之所以選擇S標準普爾500指數，是因為它的業績一年比一年穩定，因為它不會受到任何特定半導體公司或我們同行集團成員的併購的重大影響。在2023財年，該公司在基於業績的股權獎勵中增加了非GAAP每股收益CAGR指標，以迴應股東的反饋，即投資者希望業績獎勵使用多個業績指標。ECC選擇了相對TSR和非GAAP每股收益CAGR指標，以使高管的長期利益與我們股東的利益保持一致，並避免與AIP下使用的指標存在宂餘。基於業績的指標都是長期指標，並至少使用3年的授權期。

對於TSR組成部分：將對每個支出級別之間的TSR支出和百分比進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。如果TSR比該指數低33%以上，則不會獲得任何股票。

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績效水平	對陣S指數 500指數	派息
極大值	+33%以上	目標的200%
目標	等於指數	100%限度濃度
最低要求	低於-33%	目標的0%

儘管有上述規定，如果公司在3年業績期內的實際TSB為負，則TSB部分的支付將不超過目標的100%。上述上限不影響下文指出的每股收益乘數。

對於每股收益乘數：實際績效將使用第50百分位數和第75百分位數之間的直線插值計算2年績效期內的實際績效（四捨五入到最接近的百分比）。在任何情況下，每股收益乘數都不會導致根據相對總股東回報指標賺取的股份減少。儘管有上述規定，（x）相對股東派息總額乘以（y）每股收益乘數的積的最大派息將不超過目標授予金額的250%。

	同齡羣體百分位數排名			乘數
	等於或小於50這是百分位數			100%
	50這是至75這是百分位數			內插
	在75這是百分位數或更高			150%

2024財年基於績效的特別股權補助金

我們對高管團隊的典型股權獎勵包括基於時間的RSU和基於TSR業績的RSU(TSR RSU)股權獎勵。在評估了我們高管團隊的未歸屬股權的價值後，公司確定有必要通過在2024財年為首席執行官和其他兩名高管創建並授予特別的一次性額外股權來增加股權持有量。這些獎勵旨在促進長期留存，確保與股東利益保持一致，並加強長期股東價值創造。在授予這些獎項之前，我們的高級管理層成員和ECC主席與我們最大的投資者進行了接觸，這些投資者總共擁有我們約40%的流通股，討論我們的高管薪酬計劃。這些電話會議的反饋被用於我們2024財年基於業績的特別股權獎的設計中。具體地説，由於這些呼籲的結果，特別業績獎勵金僅限於少數高管，結構為100%基於業績，基於兩個業績指標：股價障礙和相對於S指數的股東總回報，具有多重目標，實現難度越來越大。在批准這一獎勵的日期，我們股票的收盤價略低於40.00美元。最低目標價代表股價上漲約50%，最高目標價代表股價上漲約200%。此外，為了促進長期保留，股票的歸屬將在五年內進行，在授予日期起計至少三年之前，沒有股票有資格歸屬，無論在此之前是否實現了任何目標。此外，從實現業績目標中賺取的股份中，至少有一半在授予之日五週年之前不會授予。與向這些高管提供一次性獎勵的目標一致，2025財年沒有向他們或任何其他執行幹事頒發類似的獎勵。作為這一額外獎勵的結果，2024財年這些高管的績效薪酬和績效股權的總體百分比高於前幾年，也高於我們上述的股權目標組合。各個獎項的級別和條款概述如下：

高管	目標（#）
馬修·J·墨菲		784,943
拉吉布·侯賽因		249,915
克里斯·庫普曼		124,958

此次授予包括4個級別的股價目標(60美元、80美元、100.00美元和120.00美元)和總股東回報調整(如下所述)，自授予日起的五年業績期間內實現每一批價格目標時，授予總股份的25%有資格歸屬，只有在從授予日約40美元的股價實現200%的股價增值時才能獲得全額獎勵。一旦公司普通股在60個交易日內的平均收盤價等於或超過該部分的適用價格目標，就應實現價格目標部分的業績。ECC在贈款時認為，鑑於強勁的歷史業績和激勵繼續執行的願望，在之前3年和5年的複合年均增長率的基礎上進行一些改進是適當的，以實現目標結果，但應要求大幅增加，以實現高於目標的支付。

一批	撥款的百分比		價格障礙			絕對價欣賞		三年期複合年增長率		5年複合年增長率
1		25%		$	60.00		50%		14%		8%
2		25%		$	80.00		100%		26%		15%
3		25%		$	100.00		150%		36%		20%
4		25%		$	120.00		200%		44%		25%

在達到目標價格後，適用於該部分的賺取的RSU數目有資格根據本公司的股東總回報與S指數所包括公司的股東總回報(截至授予日)進行向上或向下調整，按下表所示的授予日期至該部分的適用部分實現日期計算。

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績效水平	與S標準普爾500指數	調整，調整
極大值	90%或更高	+20%
目標	第25個百分位數到89個百分位數	無調整
最低要求	低於25%	-20%

一旦確定並認證了一批已實現的RSU的數量，這些已實現的RSU通常將按照以下時間表進行歸屬：

▪

已完成的50%的RSU將在(I)授予日三週年或(Ii)業績實現日後一個月的15日(以該日受僱於本公司的高管為限)進行歸屬；以及

▪

其餘50%的已實現RSU將在授予日的5年週年日(即履約期的最後一天)授予，但該高管在該日仍受僱於本公司。

2023年8月14日，60美元的價格目標實現。因此，除非根據以下條款加速，否則分配給該價格目標部分的股份將在授予日期的三年週年日(2026年4月至2026年4月)和授予日期的五年週年日(2028年4月至2028年)分別歸屬50%和50%，但在每種情況下，均須受高管在該等日期之前在本公司的持續僱用所限。

60美元的目標成就	首席執行官格蘭特	其他NEO GRANT
授予日期	2023年4月15日	2023年5月15日
相對TSR%排名	96.8	98.4
相對TSC修改器	120%	120%
支出水平	120%的份額目標	120%的份額目標

在下列情況下，可加快授予基於業績的特別股權補助金：

▪

終止僱傭關係。如果高管被終止聘用(I)被本公司非因其他原因終止，(Ii)被高管以正當理由終止，(Iii)由於高管死亡，或(Iv)由於高管殘疾而被本公司終止，則(A)沒收尚未實現業績業績的部分(S)中的RSU(即未賺取的RSU)，以及(B)100%尚未歸屬的已實現RSU應於終止日立即歸屬。

▪

控制加速條款的更改：

最小RSU。倘若該行政人員留任至交易完成日期，若交易結束價格低於80美元目標價格，則按60美元目標價格部分和80美元目標價格部分計算的全部RSU的目標價格(減去任何先前已實現的RSU(在此情況下已達到60美元的價格目標)或該等部分的既得RSU)應視為已達到(“最低CIC RSU”)。最低CIC RSU不受上述股東總回報調整的影響。

部分成就的額外RSU。如果收盤價在80美元到100美元的目標價位之間，或者在100美元到120美元的目標價位之間，高管將獲得額外的RSU(“額外的RSU”)，以實現這一部分成就。額外RSU的基本數量應使用直線插值法計算，該插值法使用最高實現價格目標部分與下一個價格目標部分之間的收盤價，該收盤價應以百分比業績表示。然後，完成百分比應乘以下一價格目標部分中的RSU數量，以確定被視為已實現的額外RSU數量，然後應根據總股東回報調整的條款修改RSU數量。

歸屬。在控制期臨時變更開始前確定的額外RSU、最低CIC RSU和任何其他已實現的RSU，在控制權變更結束時仍未歸屬的，將按照以下歸屬時間表歸屬：

50%的股份將在截止日期歸屬於，前提是該高管仍受僱於公司；以及

二、

剩餘的50%將在控制權變更結束後的下一個月的15號按季度等額分期付款，並在授予日五週年結束時結束，前提是該高管在每個該歸屬日仍受僱於本公司。

2024財年優先績效獎勵的結算

2021財年授予的TSB RSU的2024財年測量和結算

2021財年TLR RSU獎勵是基於在2020年4月15日至2023年4月5日的業績期內與我們普通股的相對TLR相比，與標準普爾500指數中公司的TLR相關的業績目標的實現。每個支付水平（例如最低和目標績效之間）之間的TLR支付百分比存在直線插值，四捨五入到最接近的整個份額。如果績效成就等於相對TSB-32.99%，則四捨五入支付為一份。

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績效水平	對陣S指數 500指數	派息
極大值	+33%以上	目標的200%
目標	等於索引	100%限度濃度
最低要求	-33%以下	目標的0%

在2024財年，每位參與的指定高管以目標（最高績效水平）的200%獲得股份，相應的TSB為69.94%，而績效期標準普爾500指數的TSB為35.66%，這些獎項將於2024財年歸屬，如下所示。

名字

授予日期

背心日期

股份數量
目標

股份數量
獲得

馬修·J·墨菲

4/15/2020

4/15/2023

218,688

437,376

拉吉布·侯賽因

4/15/2020

4/15/2023

83,500

167,000

威廉·梅特赫斯

4/15/2020

4/15/2023

13,917**

27,834

克里斯·庫普曼

4/15/2020

4/15/2023

27,834

55,668

桑迪普·巴拉蒂

4/15/2020

4/15/2023

27,834

55,668

馬克·卡斯珀 *

—

不適用

授予日期，卡斯珀先生並未受僱於公司。

Meintjes先生尚未晉升為首席財務官。

股票回購考慮因素

從歷史上看，公司授予的TSB RSU是根據公司的相對TSB與適當的指數進行比較而賺取和歸屬的（TSB RSU），基於績效的RSU，根據與公司財務報表相關的指標賺取和歸屬（財務績效指標RSU）是基於績效的RSU，根據特定股價的實現而獲得並全部或部分歸屬，以及部分基於TSB和部分基於非GAAP每股收益複合年增長率的獎勵。當授予基於相對TSB、每股收益或公司股價歸屬的基於績效的獎勵時，EC會考慮股票回購可能對獎勵產生的潛在影響。

確定高管薪酬時考慮的其他因素

僱傭協議

有關ECC已批准的與被任命的高管有關的僱傭條款、遣散費和控制變更協議的其他信息，請參閲本委託書中題為“僱傭合同、離職協議和控制變更安排”的章節。2016年，鑑於公司最近的董事會和當時的管理層變動，ECC批准在開始聘用的同時與M·墨菲先生簽訂遣散費協議。本公司與其他被點名的行政人員並無有效的遣散費協議。ECC每年審查市場和同業集團的遣散費和控制權協議的變化趨勢和做法，以及公司的遣散費和控制權協議和政策的變化。

變更控制分流計劃(“CIC計劃”)

二零一六年六月，ECC建議並獲本公司董事會通過CIC計劃，其目的是向在CIC計劃所述情況下被非自願解僱或自願解僱的本公司若干僱員提供特定的付款及福利。作為對市場實踐和趨勢的定期審查的一部分，ECC對該計劃進行了幾次修改。所有大寫術語均按照CIC計劃中的定義。中投公司計劃的副本可以在我們於2024年3月13日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報附件110.15中找到。

ECC設計了CIC計劃，以保護參與某些交易的關鍵員工，以便通過使高管對潛在交易保持中立，促進明確關注什麼對股東最有利。TIER提供的保護是考慮到市場實踐和趨勢而制定的，公司高管是根據正在進行的高管團隊結構劃分的。只有在簽署出售本公司的最終協議開始至控制權變更後24個月止期間內發生非自願終止僱傭關係時，方可支付福利(即雙重觸發)。

ECC已指定以下被點名的高管作為CIC計劃的參與者，級別如下：Matthew J.Murphy(Tier 1)、Raghib Hussain(Tier 2)、Willem Meintjes(Tier 2)、Chris Koopmann(Tier 2)、SanDeep Bharathi(Tier 2)和Mark Casper(Tier 2)。與不同級別相關的應付福利可在本委託書中題為“僱傭合同、離職協議和控制變更安排”的章節中找到。

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股權贈與實踐政策

我們的董事會已經通過了一項關於我們的股權授予做法的政策。我們目前的政策包括以下各項：

▪

ECC或其小組委員會有權批准對員工的股權獎勵授予，前提是隻有ECC(而不是其小組委員會)可以批准對我們高管的股權獎勵授予。

▪

對新員工的股權獎勵是在ECC或小組委員會定期會議期間每月發放的。股權獎勵建議一般在新員工聘用日期下一個月的15天前準備供考慮，並使用授予日期前30天公司普通股的平均收盤價批准。這些獎項只能由ECC或ECC的一個小組委員會頒發，通常基於人力資源部制定的一套指導方針，並由ECC根據首席執行官的建議進行審查。

▪

對員工的年度股權獎勵一般在年度績效考核過程完成後發放，一般安排在15日這是四月的那天。

▪

本公司於二零一六年停止授出股票期權(在與合併或其他收購(“併購”)交易中的期權轉換有關的若干情況下除外)，並已授予股票期權單位以代替。如果公司授予股票期權(與併購交易相關的除外)，則不會在從會計季度的最後一天開始至本公司發佈該季度收益後的第一個完整交易日結束的任何時間段內授予股票期權。如果股票期權獎勵在4月份財政月份的最後一個星期五還沒有發放，那麼期權獎勵將在“開放的窗口”期間發放。這一限制不適用於RSU或其他類型的股權獎勵，這些獎勵不包括與我們證券在授予日的市場價格相關的行使價格。除年度股權獎勵或經ECC批准的情況外，對高管的任何股權獎勵必須在“開放窗口”期間進行。所有股票期權授予的行權價格必須不低於授予之日我們普通股的每股公允市值，這是根據適當的美國財務會計規則和美國證券法下的適用規則和法規確定的。

關於重述後退還高管獎勵的政策

在2024財年，我們修改了我們的追回政策，以符合納斯達克上市規則第5608條和交易所法案規則第10D-1條，因此我們擴大了受追回影響的補償範圍，將某些類型的基於業績的股權授予包括在內。根據經修訂的政策，倘若本公司因重大違反美國證券法的任何財務報告規定而須就其報告的財務業績編制會計重述，本公司將要求其現任及前任行政人員償還該等重述期間(但在任何情況下不得超過本公司須編制會計重述日期之前的三(3)個財政年度)本不會根據重述財務業績支付或賺取的全部或任何部分獎勵薪酬(定義見下文)。

“激勵性薪酬”一般指基於公司實現任何財務報告措施而給予、賺取或授予的全部或部分薪酬。

“財務報告計量”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的計量，以及完全或部分源自此類財務信息的任何計量(包括但不限於非公認會計準則財務計量)。為免生疑問，財務報告措施應包括全部或部分基於公司股票價格或股東總回報的任何措施。

追回政策下的任何追回權利是對執法機構、監管機構(包括美國證券交易委員會、納斯達克)或其他當局施加的任何行動的補充，而不是取代這些行動。

高管持股指導原則

我們的董事會為我們的高管制定了股權持股指導方針，旨在鼓勵長期持股，並將他們的利益與我們其他股東的利益更緊密地聯繫在一起。這些準則規定，執行幹事的普通股價值應等於(一)首席執行官的年度基本工資的至少六倍，以及(二)其他執行幹事各自的年度基本工資的三倍。高管有五年的時間來滿足指南的要求，從2020年6月24日或該人員被指定為遵守指南之日起，以較晚的時間為準。審計委員會每年審查這些準則的進展情況，並酌情予以更新。董事會或N&G委員會可與行政人員討論出現短缺的原因，如果短缺發生在高管受準則約束五年以上，以及晉升後三年以上增加準則預期的情況下。雖然低於適用的準則，但在任何時候，在歸屬RSU和基於業績的RSU(包括TSR RSU)後，在滿足適用的準則之前，最低預期持有50%的税後股份淨值。如果高管在晉升、基本工資變化或指導方針政策變化後達不到指導方針，50%的持股預期也適用。截至本財年末，我們的所有高管都達到了或正在按目標在所需的時間框架內達到所有權指導方針。在確定是否滿足指導方針時，我們不計入未授予的基於業績的股權或未行使的期權。

內幕交易/反套期保值和反質押政策

我們或我們的任何子公司的所有員工、高級管理人員和董事，以及顧問和承包商，都必須遵守我們的內幕交易禁止政策和指導方針。該政策禁止未經授權披露在工作場所獲取的任何非公開信息，禁止在證券交易中濫用重大非公開信息。該政策還包括具體的反對衝條款。

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為了確保遵守該政策以及適用的聯邦和州證券法律，我們的政策是，所有受該政策約束的個人必須避免購買或出售我們的證券，除非在指定的交易窗口或根據預先批准的交易法規則10b5-1交易計劃。即使在交易窗口期內，某些特定的內部人士，包括指定的高管和董事，在交易我們的證券之前，也必須遵守我們指定的預先清算政策。

本公司的所有董事會成員、所有僱員(包括行政人員)、顧問和承包商(統稱為“內部人士”)不得從事“賣空”我們的證券或交易與我們的證券掛鈎的“衍生證券”。我們通常將“衍生證券”定義為其價值在某種程度上依賴於另一種證券的任何證券。最常見的衍生證券包括“權證”、“看跌期權”和“看漲期權”。根據公司福利計劃或與公司的其他補償安排發行的股票期權或其他證券不受這一禁令的約束。內部人士還被禁止購買任何其他金融工具(包括但不限於預付可變遠期合約、股權互換和套圈)，或從事對衝或抵消、或旨在對衝或抵消股票市值下跌的交易。內部人士被允許投資於持有我們股票的公開發行基金，包括由獨立基金經理積極管理的共同基金和交易所交易基金(ETF)。內部人士被禁止投資交易所基金，也被稱為掉期基金。“外匯基金”允許投資者“交換”單個股票，例如我們的股票，以換取由許多集合股票組成的基金的股票。此外，內部人士不得基於有關我們的重大非公開信息，買賣包含我們證券的基金的權益。

我們的高管和某些其他內部人士不得在保證金賬户中持有Marvell證券或將Marvell證券質押為貸款抵押品。

税務方面的考慮

根據IRC第162(M)節，公司不得就支付給其高管的任何薪酬扣除超過1,000,000美元的税項。我們的ECC在作出決定時可能會考慮補償的扣除額，但如果它認為這是適當的，並且符合公司和我們股東的最佳利益，則可能會授權支付不可扣減的補償。

會計方面的考慮

我們被要求估算並記錄每項股權獎勵在其歸屬期間的費用。ECC審查了FASB ASC主題718下關於對被任命的高管進行股權薪酬的薪酬支出的影響。

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薪酬委員會報告

薪酬委員會報告中包含的信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將此類信息納入根據1933年證券法(經修訂)或交易法未來提交的任何文件，除非本公司在此類文件中通過引用特別包含這些信息。

ECC已審查並與管理層討論了S-K條例第402(B)項要求的薪酬討論和分析。基於該等審核及討論，ECC已向本公司董事會建議將薪酬討論及分析納入本公司截至2024年2月3日止財政年度的Form 10-K年度報告(以引用方式併入本委託書)。

高管薪酬委員會：

羅伯特·斯威茨，董事長
都鐸·布朗

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獲提名的行政人員的薪酬

2024財年薪酬摘要表

根據美國證券交易委員會規則，我們任命的高管包括：(1)在該財年擔任我們的首席執行官的個人；(2)在該財年擔任我們的首席財務官的個人；(3)截至該財年結束時，我們的首席執行官和首席財務官以外薪酬最高的三名高管；以及(4)如果不是因為該個人在財政年度結束時沒有擔任高管，那麼他將被要求作為我們的首席執行官和首席財務官以外的三名薪酬最高的高管之一提供披露信息。

下表顯示了我們指定的高管在所述財政年度賺取的薪酬。

名稱和主體地位	財政年		薪金		獎金 ($)		庫存獎項 ($)(1)		非股權獎勵計劃薪酬(2)		所有其他薪酬 ($)(3)		總計 ($)
馬修·J·墨菲董事會主席總裁和首席執行官		2024		1,138,698		—		41,792,162		2,226,400		5,780		45,163,040
		2023		1,058,154		—		19,197,984		2,180,660		5,780		22,442,578
		2022		991,731		—		11,956,712		2,556,000		5,780		15,510,223
Raghib Hussain 產品與技術總裁		2024		668,269		—		14,609,140		675,000		15,805		15,968,214
		2023		633,231		—		11,677,149		665,200		5,780		12,981,360
		2022		595,865		—		10,116,511		973,920		5,780		11,692,076
Willem Meintjes* 首席財務官		2024		632,590		—		4,579,338		619,520		5,780		5,837,228
Willem Meintjes* 首席財務官		2023		440,646		—		6,617,010		380,210		5,780		7,443,646
克里斯·庫普曼首席運營官		2024		576,346		—		9,757,811		555,750		5,780		10,895,687
		2023		528,154		—		9,063,831		575,020		5,780		10,172,785
		2022		465,038		—		1,942,390		745,830		5,780		3,159,039
桑迪普·巴拉蒂* 首席開發官		2024		570,077		—		4,906,393		546,250		5,780		6,028,500
馬克·卡斯珀* 首席法務官兼祕書		2024		492,692		—		2,943,844		450,000		5,780		3,892,316

Meintjes先生在2022財年不是高管。巴拉蒂和卡斯珀在2022財年或2023財年都不是高管。

(1)

本欄所示股權授予的美元價值代表授予日公允價值，該公允價值是根據FASB ASC主題718普通股相關股票的公允市場價值計算的，而基於業績的RSU的美元價值則基於目標業績(即授予日的可能業績水平)。一位被任命的高管在每次基於時間的獎勵和基於業績的獎勵中實現的實際價值將取決於我們普通股在出售結算獎勵時收到的普通股的每股價格。不能保證指定的執行幹事實現的實際價值將在授予日或接近授予日時達到授予的按時間或按業績計算的單位的公允價值。

除了上面的薪酬摘要表中的信息外，對於基於業績的RSU，最終可發行的數量可能會有所不同，下表顯示了可發行的股票數量和授予日期在最大業績時的公允價值。

	股份數量可在發佈最大性能 (#)		估計未來最高支付金額性能 ($)
馬修·J·墨菲		1,714,613		36,504,796
拉吉布·侯賽因		539,062		12,063,354
威廉·梅特赫斯		154,538		2,934,358
克里斯·庫普曼		352,320		7,603,691
桑迪普·巴拉蒂		165,575		3,143,938
馬克·卡斯珀		99,345		1,886,363

(2)

本欄中顯示的金額代表指定高管在AIP項下獲得的年度現金獎勵。有關2024財年獎勵的更多信息包含在本委託書薪酬討論和分析部分中題為“2024財年高管薪酬計劃 - 年度激勵計劃”的部分。

(3)

本欄顯示的2024財年金額包括，對於每一位被任命的高管，公司的401(K)計劃匹配繳費金額 $5,000和基本人壽保險保費金額 $780，此外，總額還包括與侯賽因先生的補充高管健康計劃相關的金額。

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2024財年計劃獎勵撥款情況表

下表顯示了我們任命的高管在2024財年基於計劃的股權和非股權獎勵。

			預計未來支出非股權激勵下的計劃大獎(1)						預計未來支出股權激勵下的計劃大獎(2)						庫存獎項編號共個共享庫存的個或單位 (#)(3)		贈款日期公平值為庫存獎項 ($)(4)
名字	贈款日期		閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		庫存獎項編號共個共享庫存的個或單位 (#)(3)		贈款日期公平值為庫存獎項 ($)(4)
馬修·J·墨菲		—		0		2,300,000		4,600,000		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		132,459		5,287,366
		4/15/2023		—		—		—		0		309,071		772,678		—		14,671,600
		4/15/2023		—		—		—		0		784,943		941,935		—		21,833,196
拉吉布·侯賽因		—		0		675,000		1,350,000		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		63,777		2,545,787
		4/15/2023		—		—		—		0		95,665		239,163		—		4,541,218
		5/15/2023		—		—		—		0		249,915		299,899		—		7,522,136
威廉·梅特赫斯		—		0		640,000		1,280,000		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		41,210		1,644,980
		4/15/2023		—		—		—		0		61,815		154,538		—		2,934,358
克里斯·庫普曼		—		0		555,750		1,111,500		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		53,965		2,154,121
		4/15/2023		—		—		—		0		80,948		202,370		—		3,842,602
		5/15/2023		—		—		—		0		124,958		149,950		—		3,761,089
桑迪普·巴拉蒂		—		0		546,250		1,092,500		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		44,153		1,762,455
		4/15/2023		—		—		—		0		66,230		165,575		—		3,143,938
馬克·卡斯珀		—		0		450,000		900,000		—		—		—		—		—
		4/15/2023		—		—		—		—		—		—		26,492		1,057,481
		4/15/2023		—		—		—		0		39,738		99,345		—		1,886,363

(1)

這些金額代表2024財年我們的AIP下的門檻、目標和最高美元支出。沒有按門檻業績支付的支出。實際賺取的金額顯示在本委託書前面摘要薪酬表的“非股權激勵薪酬”一欄中。有關該計劃的更多信息包括在本委託書薪酬討論和分析部分中題為“2024財年高管薪酬計劃 - 年度激勵計劃”的部分。

(2)

2024財年TSR RSU獎項基於與公司普通股相對TSR相關的業績目標的實現情況，與S標準普爾500指數成份股公司在三年業績期間的TSR相比。在每個支付水平之間(例如，在最低業績和目標業績之間)，將對TSR的支付百分比進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。績效成就的支出為零，相對TSR為負32.99%。然後，基於上述TSR業績的初始支出將根據Marvell在適用測量期內相對於自定義同行組成員的非GAAP調整後每股收益增長的百分比排名進行修改。非GAAP調整後的每股收益將基於Marvell(或同行公司)季度收益新聞稿中披露的價值。

基於業績的特別股權授予包括4個級別的股價目標(60美元、80美元、100.00美元和120美元)和總股東回報調整(如下所述)，自授予日起的五年業績期間內實現每個價格目標部分，授予總股份的25%有資格歸屬，只有在授予日股價從40美元起實現200%的增值時才能獲得全額獎勵。一旦公司普通股在60個交易日內的平均收盤價等於或超過該部分的適用價格目標，就應實現價格目標部分的業績。在達到目標價格後，適用於該批股份的盈利RSU數目有資格根據本公司的股東總回報與S指數所包括公司(於授出日期)的股東總回報比較，向上或向下調整，該等回報單位由授出日期至該批適用股份的實現日期計算。一旦確定並認證了一批已實現的RSU的數量，這些已實現的RSU通常將按照以下時間表進行歸屬：

▪

已完成的的50%將在(I)授予日三週年或(Ii)績效實現日後一個月的第15天(以高管在該日仍受僱於公司)之間的較晚時間歸屬；以及

▪

剩餘50%的已實現RSU將在授予日的5年週年日(即履約期的最後一天)授予，但該高管在該日仍受僱於公司。

2023年8月14日，60美元的價格目標實現。因此，除非根據控制條款的變化而加速，否則分配給該價格目標部分的股份將在授予日期的3年週年(2026年4月至2026年4月)和授予日期的5年週年(2028年4月至2028年)分別歸屬50%和50%。

有關獎勵的更多信息可在本委託書的薪酬討論和分析部分中題為“2024財年 - 股權獎勵的高管薪酬計劃”的章節中找到。

(3)

這些RSU在授予日期後的三年內按季度平等分期歸屬。

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(4)

所示股票獎勵的美元價值代表授予日期公允價值，該公允價值是根據FASB ASC Topic 718根據授予日期普通股標的股票的公允市場價值計算的，基於績效的RSU的美元價值基於目標績效（即截至授予日期的可能成就水平）。指定執行人員在每次股票獎勵中實現的實際價值將取決於出售股票獎勵的股票時我們普通股的每股價格。無法保證指定執行官實現的實際價值將等於或接近授予股票的授予日期公允價值。

2024財年年末傑出股權獎

財年年終基於時間和基於績效的限制股票單位

			股票大獎
名字	數量： RSU That 沒有已授權 (#)(1)		市場值為 RSU That 沒有已授權 ($)(2)		股權獎勵計劃獎項：數量：未賺到的 RSU That 沒有已授權 (#)(3)		股權獎勵計劃：獎項：市場值為未賺到的 RSU That 沒有已授權 ($)(4)
馬修·墨菲		7,517(5)		507,623		—		—
		—		—		135,302(6)		9,136,944
		30,753(7)		2,076,750		—		—
		—		—		172,216(8)		11,629,746
		99,345(9)		6,708,768		—		—
		—		—		309,071(10)		20,871,565
		235,484(11)		15,902,235		588,707(12)		39,755,384
拉吉布·侯賽因		3,306(5)		223,254		—		—
		—		—		48,483(6)		3,274,057
		15,855(7)		1,070,688		—		—
		—		—		57,078(8)		3,854,477
		—		—		77,073(13)		5,204,740
		47,833(9)		3,230,162		—		—
		95,665(10)		6,460,257
		74,975(14)		5,063,062		187,436(15)		12,657,553
威廉·梅特赫斯		539(5)		36,399		—		—
		—		—		7,893(6)		533,014
		3,828(7)		258,505		—		—
		—		—		13,778(8)		930,428
		—		—		16,601(13)		1,121,066
		20,412(16)		1,378,422		—		—
		—		—		45,926(17)		3,101,383
		30,908(9)		2,087,217
		—		—		61,815(10)		4,174,367
克里斯·庫普曼		1,384(5)		93,462
		—		—		20,296(6)		1,370,589
		10,935(7)		738,441		—		—
		6,835(7)		461,568		—		—
		—		—		39,364(8)		2,658,251
		—		—		53,358(13)		3,603,266
		40,474(9)		2,733,209
		—		—		80,948(10)		8,438,414
		37,488(14)		2,531,565		93,718(15)		6,328,777

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			股票大獎
名字	數量： RSU That 沒有已授權 (#)(1)		市場值為 RSU That 沒有已授權 ($)(2)		股權獎勵計劃獎項：數量：未賺到的 RSU That 沒有已授權 (#)(3)		股權獎勵計劃：獎項：市場值為未賺到的 RSU That 沒有已授權 ($)(4)
桑迪普·巴拉蒂		1,384(5)		93,462		—		—
		—		—		20,296(6)		1,370,589
		10,935(7)		738,441		—		—
		3,418(7)		230,818		—		—
		—		—		39,364(8)		2,658,251
		—		—		53,358(13)		3,603,266
		33,115(9)		2,236,256		—		—
		—		—		66,230(10)		4,472,512
馬克·卡斯珀		19,885(18)		1,342,834		—		—
		6,015(7)		406,193		—		—
		—		—		21,650(8)		1,462,025
		10,635(19)		718,182		—		—
		1,467(19)		99,067		—		—
		—		—		29,644(13)		2,001,859
		19,869(9)		1,341,754		—		—
		—		—		39,738(10)		2,683,507

財年年終選擇

期權大獎

名字

數量：
證券
底層
未練習
選項：
可行使

數量：
證券
底層
未練習
選項：
不可執行

選項：
消費
價格

選項
過期
日期

拉吉布·侯賽因

116,024

—

16.32

2/11/2027

(1)

除了基於時間的RSU外，本欄還包括根據我們的股權激勵計劃授予的基於績效的獎勵，其相關績效條件已得到滿足，但仍受到持續基於時間的歸屬的約束。

(2)

根據納斯達克全球精選市場2024年2月2日的報告，2024財年最後一個交易日我們普通股的每股價格為67.53美元。未歸屬的受限制單位的市值等於受限制單位的適用數量乘以67.53美元。

(3)

根據我們的股權激勵計劃授予的績效獎勵在本欄TARGET中報告，用於預期支出高於閾值但低於目標的獎勵。預期支出高於目標支出的獎勵報告為最高支出。

(4)

獎勵的市值是基於使用我們普通股截至2024年2月2日的收盤價的目標支付，即67.53美元。

(5)

2020年4月15日授予的這些RSU將於2024年4月15日全額授予。

(6)

2022財年TSR RSU是基於在2021年4月15日至2024年4月5日的業績期間，與S指數成份股公司的TSR相比，與公司普通股的相對TSR相關的業績目標的實現情況。在每個支付水平之間(例如，在最低業績和目標業績之間)，將對TSR的支付百分比進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。對於相對TSR為負32.99%的業績成就，四捨五入的派息為一股。股票於2024年4月15日歸屬。

(7)

這些於2022年4月15日授予的RSU將在2024年4月15日至2025年4月15日期間分為5個剩餘的等額季度分期付款。

(8)

2023財年TSR RSU是基於2022年4月15日至2025年4月5日的業績期間，與S指數成份股公司的TSR相比，與公司普通股的相對TSR相關的業績目標的實現情況。在每個支付水平之間(例如，在最低業績和目標業績之間)，將對TSR的支付百分比進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。對於相對TSR為負32.99%的業績成就，四捨五入的派息為一股。然後，基於上述TSR表現的初始派息將根據Marvell 2022財年至2024財年非GAAP調整後每股收益相對於定製同行組(20家公司)成員的百分比排名進行修改。非GAAP調整後的每股收益將基於Marvell(或同行公司)季度收益新聞稿中披露的價值。衡量每股收益增長的起點將是Marvell 2022財年或之前的4個季度，終點將是Marvell 2024財年或之前的4個季度。如果達到業績目標，賺取的股份將於2025年4月15日歸屬。

(9)

這些於2023年4月15日發放的RSU將在2024年4月15日至2026年4月15日期間分成9個剩餘的等額季度分期付款。

(10)

2024財年TSR RSU是基於在2023年4月15日至2026年4月5日的業績期間，與S標準普爾500指數成份股公司的TSR相比，與公司普通股相對TSR相關的業績目標的實現情況。在每個支出水平之間(例如，在最低業績和目標業績之間)，將有TSR的支出百分比的直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。相對績效為負32.99%

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TSR四捨五入的派息是一股。然後，基於上述TSR表現的初始派息將根據Marvell 2023財年至2025財年非GAAP調整後每股收益相對於定製同行組(20家公司)成員的百分比排名進行修改。非GAAP調整後的每股收益將基於Marvell(或同行公司)季度收益新聞稿中披露的價值。衡量每股收益增長的起點將是Marvell 2023財年或之前的4個季度，終點將是Marvell 2025財年或之前的4個季度。如果達到業績目標，賺取的股份將於2026年4月15日歸屬。

(11)

這些2024財年特別績效股權贈款已達到第一道關口，將於2026年4月15日和2028年4月15日均勻授予。

(12)

2024財年特別績效股權獎的五年績效期限從2023年4月15日開始。這些股票還有3級目標價(80美元、100美元、120美元)和總股東回報調整(如下所述)。在實現每一價格目標部分時，33.3%的流通股將有資格歸屬。一旦公司普通股在60個交易日內的平均收盤價等於或超過該部分的適用價格目標，就應實現價格目標部分的業績。

一批	目標價格			未償債務的百分比
2		$	80		33.3%
3		$	100		33.3%
4		$	120		33.3%

如果某個價格目標部分的業績已經達到，則適用於該價格目標部分的賺取RSU數量將根據公司的股東總回報與S指數所包括公司(截至授予日)的股東總回報進行調整(更高、不調整或更低)，其衡量標準如下表所示：從授予日期至該部分適用部分的實現日期。

性能級別	與S標準普爾500指數	調整，調整
極大值	90%或更高	+20%
目標	第25個百分位數到第89個百分位	無調整
最低要求	低於25%	-20%

一旦確定並認證了一批已實現的RSU的數量，這些已實現的RSU通常將按照以下時間表進行歸屬：

▪

已完成的的50%將在(I)授予日三週年或(Ii)績效實現日後一個月的第15天(以高管在該日仍受僱於公司)之間的較晚時間歸屬；以及

▪

剩餘50%的已實現RSU將在授予日的5年週年日(即履約期的最後一天)授予，但該高管在該日仍受僱於公司。

(13)

2023財年第二個TSR RSU基於2022年12月15日至2025年12月5日的業績期間，與S標準普爾500指數成份股公司的TSR相比，與公司普通股相對TSR相關的業績目標的實現情況。在每個支付水平之間(例如，在最低業績和目標業績之間)，將對TSR的支付百分比進行直線內插，向上舍入到最接近的整數份額。對於相對TSR為負32.99%的業績成就，四捨五入的派息為一股。然後，將根據Marvell 2023財年第三季度至2025財年第三季度非GAAP調整後每股收益相對於定製同行組(20家公司)成員的百分比排名，修改基於上述TSR表現的初始派息。非GAAP調整後的每股收益將基於Marvell(或同行公司)季度收益新聞稿中披露的價值。衡量每股收益增長的起點將是截至Marvell 2023財年第三季度或之前的4個季度，終點將是截至Marvell 2024財年或之前的4個季度。如果達到業績目標，賺取的股份將於2025年12月15日歸屬。

(14)

這些2024財年特別績效股權贈款已經達到了第一個關口，將於2026年5月15日和2028年5月15日均勻授予。

(15)

2024財年特別績效股權獎從2023年5月15日開始，為期五年。這些股票還有3級目標價(80美元、100美元、120美元)和總股東回報調整(如下所述)。在實現每一價格目標部分時，33.3%的流通股將有資格歸屬。一旦公司普通股在60個交易日內的平均收盤價等於或超過該部分的適用價格目標，就應實現價格目標部分的業績。

一批	目標價格			未償債務的百分比
2		$	80		33.3%
3		$	100		33.3%
4		$	120		33.3%

績效水平	與S標準普爾500指數	調整，調整
極大值	90%或更高	+20%
目標	第25個百分位數到第89個百分位	無調整
最低要求	低於25%	-20%

一旦確定並認證了一批已實現的RSU的數量，這些已實現的RSU通常將按照以下時間表進行歸屬：

▪

已完成的的50%將在(I)授予日三週年或(Ii)績效實現日後一個月的第15天(以高管在該日仍受僱於公司)之間的較晚時間歸屬；以及

▪

剩餘50%的已實現RSU將在授予日的5年週年日(即履約期的最後一天)授予，但該高管在該日仍受僱於公司。

(16)

這些於2023年1月15日發放的RSU將在2024年4月15日至2026年1月15日期間分成8個剩餘的等額季度分期付款。

(17)

2023財年TSR RSU是基於2022年12月15日至2025年12月5日的業績期間，與S指數成份股公司的TSR相比，與公司普通股的相對TSR相關的業績目標的實現情況。將會有一個直線插值法

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支出指每個支出級別之間的TSR百分比(例如，在最低績效和目標績效之間)，向上舍入為最接近的整數份額。對於相對TSR為負32.99%的業績成就，四捨五入的派息為一股。然後，將根據Marvell 2023財年第三季度至2025財年第三季度非GAAP調整後每股收益相對於定製同行組(20家公司)成員的百分比排名，修改基於上述TSR表現的初始派息。非GAAP調整後的每股收益將基於Marvell(或同行公司)季度收益新聞稿中披露的價值。衡量每股收益增長的起點將是截至Marvell 2023財年第三季度或之前的4個季度，終點將是截至Marvell 2024財年或之前的4個季度。如果達到業績目標，賺取的股份將於2026年1月15日歸屬。

(18)

這些於2021年11月15日授予的RSU將在2024年2月15日至2025年11月15日期間分成8個剩餘的等額季度分期付款。

(19)

這些於2022年10月15日發放的RSU將在2024年4月15日至2025年10月15日期間分為7個剩餘的等額季度分期付款。

2024財年保留的股票

	股票大獎
名字	數量：收購股份關於歸屬 (#)		實現的價值關於歸屬 ($)(1)
馬修·J·墨菲		540,071		23,263,516
拉吉布·侯賽因		215,810		9,412,846
威廉·梅特赫斯		54,714		2,648,156
克里斯·庫普曼		91,230		4,250,034
桑迪普·巴拉蒂		86,706		3,976,394
馬克·卡斯珀		31,033		1,702,492

(1)

歸屬時實現的價值等於歸屬股份數量乘以歸屬日公司股份的股價。

2024財年實行的選擇

期權大獎

名字

數量：
收購股份
對運動
(#)

實現的價值
對運動
($)(1)

拉吉布·侯賽因

72,976

2,221,623

(1)

行權時實現的價值等於行權股數乘以期權行權價格與股價之間的差額。

退休金福利和不合格遞延補償

在2024財年，我們任命的高管中沒有一人獲得任何養老金福利。

在2024財年，我們任命的高管中沒有一人為非限制性遞延薪酬計劃做出貢獻，也沒有從該計劃中獲得收入。

首席執行官薪酬比率

根據S-K法規第402(U)項，我們必須披露我們的主要高管的年總薪酬與我們的中位數員工的年總薪酬的比例。在2024財年，公司的首席執行官是我們的董事長總裁和首席執行官馬修·J·墨菲。據《薪酬摘要表》披露，2024財年，墨菲先生的年總薪酬為45,163,040美元，我們員工的年總薪酬中值為184,313美元，薪酬比率約為245比1。2024財年，不包括基於績效的特別股權補助金，墨菲先生的年薪酬總額為23,329,844美元，我們員工的年薪酬中值為184,313美元，薪酬比率約為127比1。

根據S-K條例第402(U)項，我們通過以下方法確定截至2023年12月30日的員工中位數：(I)彙總每個適用員工的(A)受薪員工的年基本工資(或小時工資率乘以估計的年度工作時間表，對於小時工)，(B)目標激勵性薪酬，以及(C)本財年授予的員工股權獎勵的估計授予日公允價值，並將本公司員工的這一薪酬措施從最低到最高排序。以外幣支付的金額使用截至確定日期的平均年匯率轉換為美元，我們按年化計算工作時間少於全年的永久員工的薪酬。這一計算是針對公司截至2023年12月30日的所有員工進行的，不包括墨菲先生。

上面報告的薪酬比率是根據我們的內部記錄和上述方法，按照美國證券交易委員會規則計算的合理估計數。美國證券交易委員會規則用於確定薪酬中值員工並根據該員工的年度薪酬總額計算薪酬比率，允許公司採用多種方法，應用某些排除，並做出反映其員工人數和薪酬實踐的合理估計和假設。因此，報告的薪酬比率

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其他公司的薪酬比率可能與上文報告的薪酬比率不同，因為其他公司有不同的員工人數和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算其本身的薪酬比率。

僱傭合同、離職協議和控制變更安排

在2024財年，我們與我們指定的高管達成了以下協議：

馬修·J·墨菲。作為本公司於2016年就招聘劉墨菲先生擔任總裁兼首席執行官而訂立的聘用函的一部分，本公司與劉墨菲先生訂立了一份離職協議，該協議規定如彼日後被解僱，可獲得若干遣散費福利。在公司對高管離職協議進行年度審查後，在2024財年，雙方將協議的有效期延長至2028年4月15日。經修訂的離職協議的條款摘要如下。

如果墨菲先生因“原因”以外的原因被本公司終止聘用，或他因“好的理由”(兩者均定義見“服務協議”)而辭職，只要他按本公司規定的形式籤立並未撤銷索賠解除，他將獲得：(A)一筆相當於其當時年度基本工資的兩倍的分手金，(B)100%的目標現金獎勵，(C)12個月醫療保險費的報銷，以及(D)加快某些股權贈款，如下所述。對於每個“股權獎勵”(定義見“分期付款協議”)：儘管在管理股權獎勵的任何計劃、協議或安排中有任何相反的規定，(A)對於每個股權獎勵，僅限於基於時間的歸屬，歸屬將被加速，就像他在僱傭日期終止後18個月內一直保持受僱一樣；(B)對於每個基於績效的授予，只要業績衡量已經完成，基於該業績的股票此後將完全基於時間進行歸屬，歸屬將加快，就好像他在僱傭終止後18個月內一直受僱，(C)對於每個基於業績歸屬的股權獎勵，如果業績衡量尚未完成，則將通過將Target的股份數量乘以按比例加速百分比(如下定義)來加速每個股權獎勵的歸屬，以及(D)對於每個基於績效歸屬的股權獎勵，只要一個但不是所有的績效衡量組成部分已經完成(例如，如果2022年4月年度重點撥款中的每股收益業績乘數部分已經完成，但股東總回報業績部分尚未完成，則接受該等股權獎勵的股份的歸屬將通過(I)將Target的股份數量乘以按比例加速分數(定義如下)，然後將其結果乘以完成的業績衡量標準來加速歸屬。按比例加速分數是指分子是從授予股票獎勵之日起至根據《離職協議》終止僱傭所經過的天數除以業績測算期內的總天數的分數(然而，如果某一股權獎勵有兩個業績測算期，則最長的期間用於按比例加速分數)。就本協議而言，“股權獎勵”是指涵蓋本公司普通股股份的任何股權獎勵，包括股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、業績單位、績效股份和/或任何其他基於股權的獎勵。經修訂的離任協議將於(I)於2028年4月15日終止，或(Ii)如本公司在2028年4月15日之前非自願終止墨菲先生，即雙方對本協議的所有義務已獲履行之日，則終止日期以較晚者為準。

墨菲先生也是本公司CIC計劃的一級參與者，該計劃在本公司訂立最終協議之日起至控制權變更後24個月內終止的時間段內，提供以下福利：(I)相當於24個月基本年薪的一次性付款，(Ii)發生非自願終止的會計年度年度目標現金激勵的200%。(Iii)發生非自願終止的財政年度的年度目標現金獎勵，按比例按該財政年度內僱用的全年月數計算；(Iv)加快100%的未償還和未歸屬股權獎勵(根據CIC計劃的規定，基於業績的股權獎勵可進行調整)，以及(V)償還2400萬個月的持續醫療保險。如因終止僱用而觸發本公司CIC計劃的條文，而該僱員領取該計劃所提供的遣散費福利，則該僱員將不符合資格領取該遣散費協議下的遣散費。

就本公司CIC計劃而言，“非自願終止”是指參與者因“好的理由”(定義見CIC計劃)而終止，或本公司因“原因”、死亡或“殘疾”以外的原因(各自定義見CIC計劃)而終止受僱。

拉吉布·侯賽因、威廉·邁特吉斯、克里斯·庫普曼、桑迪普·巴拉蒂和馬克·卡斯珀。Hussain先生、Meintjes先生、Koopmann先生、Bharathi先生和Casper先生是公司CIC計劃的第二級參與者，該計劃在公司簽訂最終協議之日起至控制權變更後24個月結束的時間段內，在“非自願終止”的時間段內提供以下福利：(I)相當於年基本工資18個月的一次性付款，(Ii)發生非自願終止的會計年度年度目標現金獎勵的150%。(Iii)發生非自願終止的財政年度的年度目標現金獎勵，按比例按該財政年度內僱用的全年月數計算；(Iv)加快100%的未償還和未歸屬股權獎勵(根據CIC計劃的規定，基於業績的股權獎勵可進行調整)，以及(V)償還18個月的持續醫療保險。

彌償安排

我們已同意賠償我們及其子公司Marvell Semiconductor，Inc.的某些現任和前任董事、高級管理人員和員工，以支付這些個人因與我們過去的股票期權授予做法有關的某些民事訴訟和政府調查而產生的合理費用和開支。我們同意支付合理的費用和費用的前提是每個人都同意在隨後確定個人無權根據章程或適用法律獲得賠償的情況下向我們進行補償。

我們還與我們指定的每一位高管和董事簽訂了一份標準形式的賠償協議。

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終止或控制權變更時可能支付的款項

下表顯示了被任命的執行幹事在終止僱用或變更控制權時可能獲得的付款。適用於每名高管的CIC計劃的條款以及任何遣散費協議(如果有)的條款在上文題為“僱傭合同、離職協議和控制變更安排”的章節中闡述。該表假設(I)觸發事件發生在2024財年2月3日，也就是2024財年的最後一個工作日；(Ii)RSU加速的價值是通過將我們的普通股在2024年2月2日(即67.53美元)最後一個交易日的市場價格乘以需要加速的未歸屬限制性股票的數量來計算的；以及(Iii)按比例為每個個人賺取按比例的現金激勵。如果我們的任何被任命的高管停止受聘，實際收到的金額將根據以下因素而變化：任何此類活動的時間安排、公司的股價、被任命的高管的年齡、適用的績效獎勵條款下的表現以及我們福利安排和政策的任何變化。

被任命為首席執行官	非自願終止，而不是原因終止或自願終止與的“好理由” 控制不變 ($)(1)		非自願終止與相關控制權變更或因“好”而自願終止控制權變更後的原因 ($)
馬修·J·墨菲
現金流		2,300,000		2,300,000
現金獎勵		2,300,000		4,600,000
按比例現金激勵		—		2,300,000
股權加速的內在價值		34,783,893		44,862,466(2)
健康和福利福利		32,152		64,304
總計		39,416,045		54,126,770
拉吉布·侯賽因		—
現金流		—		1,012,500
現金獎勵		—		1,012,500
按比例現金激勵		—		675,000
股權加速的內在價值		—		18,040,207(2)
健康和福利福利		—		48,425
總計		—		20,788,632
威廉·梅特赫斯
現金流		—		960,000
現金獎勵		—		960,000
按比例現金激勵		—		640,000
股權加速的內在價值		—		7,795,147(2)
健康和福利福利		—		39,732
總計		—		10,394,879
克里斯·庫普曼		—
現金流		—		877,500
現金獎勵		—		833,625
按比例現金激勵		—		555,750
股權加速的內在價值		—		12,021,410(2)
健康和福利福利		—		48,440
總計		—		14,336,725
桑迪普·巴拉蒂		—
現金流		—		862,500
現金獎勵		—		819,375
按比例現金激勵		—		546,250
股權加速的內在價值		—		8,313,725(2)
健康和福利福利		—		5,077
總計		—		10,546,927
馬克·卡斯珀		—
現金流		—		750,000
現金獎勵		—		675,000
按比例現金激勵		—		450,000

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被任命為首席執行官	非自願終止，而不是原因終止或自願終止與的“好理由” 控制不變 ($)(1)		非自願終止與相關控制權變更或因“好”而自願終止控制權變更後的原因 ($)
股權加速的內在價值		—		6,071,241(2)
健康和福利福利		—		8,073
總計		—		7,954,314

(1)

如果終止與控制權變更有關，則CIC計劃的條款適用，並且根據上述任何遣散協議無需支付任何款項。

(2)

與股票支付相關的假設如下：截至2024年2月2日，績效補助金按跟蹤%計算：2022財年TLR為93.3%，2023財年TLR於2023年4月15日授予，2023財年TLR為24.7%，2022年12月15日和1月15日授予，2023年為121.8%，2024財年TSB為168.2%。

因死亡或殘疾而終止工作。

每名高管的遺產或指定受益人將有資格在死亡時獲得人壽保險金。這項人壽保險福利按年基本工資的2.5倍(四捨五入至1,000美元的較高倍數)或1,000,000美元(以較低者為準)的比率向所有受薪僱員提供。

此外，根據2018年2月通過並適用於根據1995年股票期權計劃持有股權的所有人的股權獎勵死亡和殘疾加速政策，在股權獎勵持有人死亡或“殘疾”(殘疾指的是股權獎勵持有人(I)由於任何可預期導致死亡或預計持續不少於12個月的醫學上可確定的身體或精神損傷而無法從事任何實質性的有償活動，或(Ii)被社會保障管理局確定為完全殘疾)時，股權獎勵的歸屬將加快如下：

▪

對於僅受時間歸屬的股權獎勵，100%受股權獎勵的股份；

▪

在業績期間已經結束的情況下，受業績歸屬的任何股權獎勵，100%受股權獎勵部分的股份，該部分股權獎勵是根據業績期間的實際業績有資格歸屬的；以及

▪

就任何按業績歸屬的股權獎勵而言，如業績期間尚未完結，則100%受股權獎勵部分規限的股份將有資格按業績期間目標水平的100%歸屬。

被任命為首席執行官	終止合同後的潛在付款因死亡或永久死亡殘障人士 ($)(1)
馬修·J·墨菲		66,833,631
拉吉布·侯賽因		28,380,698
威廉·梅特赫斯		13,620,801
克里斯·庫普曼		19,656,767
桑迪普·巴拉蒂		15,403,593
馬克·卡斯珀		10,055,420

(1)

不包括提供給所有受薪僱員的人壽保險金。

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薪酬與績效披露

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》第953（a）條和S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下有關實際支付的高管薪酬與我們公司某些財務業績之間關係的信息，説明薪酬與績效（VP）。

													最初定額$100的價值投資依據：
財政年度	摘要補償表合計對於PEO			補償實際支付致PEO			平均值摘要補償表合計非近地軌道近地天體			平均值補償實際支付對非PPE NEO			總計股東返回			同級組總計股東返回			網絡收入 ($M)			Marvell TSR 相對的致標準普爾 500 TSB
(a)	(b)			(c)			(d)			(e)			(f)			(g)			(h)			(i)
2024		$	45,163,040		$	119,693,800		$	8,524,389		$	22,930,328		$	286.8		$	256.1		$	(933.4)		29.5%
2023		$	22,442,578		$	(7,825,315)		$	10,060,637		$	1,326,725		$	187.0		$	171.7		$	(163.5)		-26.3%
2022		$	15,510,223		$	57,345,982		$	5,938,147		$	16,708,351		$	278.9		$	189.8		$	(421.0)		8.4%
2021		$	14,615,795		$	88,303,946		$	4,064,191		$	23,663,552		$	215.5		$	164.0		$	(277.3)		98.3%

在上表中，墨菲先生是2021-2024財年的Pe。非PTO指定的執行官每年反映以下個人：

2021:

Raghib Hussain、Jean Hu、Mitchell Gaynor和Dan Christman。

2022:

Raghib Hussain、Jean Hu、Mitchell Gaynor和Dan Christman。

2023:

Raghib Hussain、Willem Meintjes和Jean Hu(各自在本財年的部分時間擔任首席財務官)、克里斯·庫普曼和丹·克里斯曼。

2024:

拉吉布·侯賽因、威廉·邁特吉斯、克里斯·庫普曼、桑迪普·巴拉蒂和馬克·卡斯珀。

上面(G)欄所用的同業組別是PHLX半導體指數。

上文(H)欄報告的美元金額代表本公司於適用年度經審核財務報表所反映的淨收入金額。

上表所示的實際支付薪酬(CAP)是通過對彙總薪酬表(SCT)總額進行調整來計算的，如下表所示。權益價值是根據FASB ASC主題718計算的。

	2024財年
對CEO和非CEO報告的彙總薪酬表合計的調整行政人員	首席執行官			非CEO 已命名執行人員高級船員 (平均值)
薪酬彙總表合計		$	45,163,040		$	8,524,389
薪酬彙總表中“股票獎勵”和“期權獎勵”的減值		$	(41,792,162)		$	(7,359,305)
此外，本年度授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值		$	103,835,781		$	16,840,709
此外，本年度授予和歸屬的股權獎勵的公允價值		$	2,006,157		$	695,472
加(減)，前幾年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值同比變化		$	9,889,781		$	4,013,014
加(減)，在過去四個年度授予的、歸屬於該年度的股權獎勵的公允價值每年的變化		$	591,205		$	216,050
減去該年度被沒收的任何股權獎勵的前一年年終公允價值		$	0		$	0
實際支付的賠償金		$	119,693,800		$	22,930,328

鑑於實際支付給我們的PEO和其他近地天體的大量補償價值是基於我們截至某個特定日期的股票價格，特別是根據美國證券交易委員會規則，必須是上市會計年度的最後一天，因此必須注意，如果選擇其他日期，這些價值可能會有很大不同。因此，如果選擇了其他日期，或者如果我們的股票價格恰好在上市財年的最後一天較低，則實際支付給我們的PEO和其他近地天體的補償列中的價值可能會顯著減少。

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下表列出了財務績效衡量標準，我們認為這些衡量標準代表了我們用來將實際支付給指定高管的薪酬與我們的績效掛鈎的最重要的財務績效衡量標準：

		最重要的績效衡量標準
		相對總股東回報(TSR)
		收入
		每股收益(EPS)
		非GAAP毛利率
		非GAAP營業收入利潤率
		股價

下面的圖表顯示了PEO和其他近地天體的CAP與淨收入、Marvell TSR相對於S&P500TSR(上面第(I)欄中的公司選定指標)以及PHLX半導體指數和S&P500指數之間的關係。

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*相對TSR等於Marvell每1年的TSR減去S指數的TSR

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某些關係
和關聯方交易

審計委員會負責審核、批准或批准我們或我們的子公司與相關人士之間的“關聯人交易”。審計委員會在決定是否批准或批准此類交易時，將考慮相關事實和情況，並將只批准或批准其認為在當時情況下適當或適宜的交易。根據美國證券交易委員會規則和我們的書面政策，“相關人士”是董事的管理人員、董事的被提名人，或自上一財年開始以來的任何時間的5%的股東及其直系親屬。本公司已採用書面政策及程序，適用於本公司或附屬公司參與而關連人士直接或間接擁有權益的任何交易或一系列關連交易。根據我們的政策，根據該政策，以下交易需要長期預先審批：

▪

補償。公司支付給員工的任何補償(或員工福利計劃下的福利)，除非一名員工批准另一名直系親屬的薪酬。

▪

董事薪酬。支付給董事的任何補償，如果該補償已得到董事會或董事會委員會的批准。

▪

與其他公司的某些交易。關聯人與另一公司的唯一關係是作為該公司的僱員(高管除外)、董事或持有該公司股份少於10%的實益所有者或上述身份的任何組合的任何交易，前提是所涉及的總金額不超過20萬美元或該公司年收入總額的5%。在這種交易中，關聯人的利益被視為不是直接或間接的重大利益。

▪

某些公司慈善捐款。本公司或(如適用)本公司的慈善基金會、慈善信託或類似的附屬慈善實體可能不時向有關人士的唯一關係為僱員(行政人員除外)的慈善組織、基金會或大學提供的任何慈善捐款、贈款或捐贈，但涉及的總金額不得超過200,000美元或該慈善組織年度總收入的5%，以較小者為準。

▪

所有股東按比例獲得利益的交易。任何交易，如有關人士的權益完全源於我們某類股權證券的所有權，而該類別股權證券的所有持有人均按比例獲得相同利益(例如股息)。

▪

涉及另一家擁有共同機構股東的上市公司的交易。與(I)另一上市公司的任何交易，而關連人士的權益完全源於實益擁有本公司超過5%的普通股及擁有另一上市公司的非控股權益，或(Ii)與私人公司的任何交易，而關連人士為FINRA規則第2210(A)(4)條所界定的“機構投資者”，而關連人士的權益僅因實益擁有本公司超過5%的普通股及擁有另一間公司的非控股權益而產生。

關聯方交易。2020年10月，公司聘請理查德·S·希爾的繼子擔任應用工程師。希爾先生擔任董事會主席至2023年6月26日。希爾先生的繼子在本公司的一家子公司工作，他在2024財年的年薪約為19.5萬美元，包括工資、現金激勵和他的限制性股票單位授予的授予日期價值，這與同一地點擔任類似職務的其他員工的總薪酬相當。

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附加信息

2025年年會的未來股東提案和提名

根據交易法規則14a-8，要考慮將股東提案納入2025年年會的委託書，我們必須在不遲於營業結束時(下午6：00)收到該股東的書面提案，郵寄地址如下：太平洋時間2025年1月8日)。此類建議必須符合規則14a-8和其他適用的美國證券交易委員會規則中關於將股東建議納入公司贊助的代理材料的其他規定。

如果您希望將某一事項提交給年會，並且該提案是在第14a-8條的程序之外提交的，您可以使用章程中規定的程序提出股東提案，包括董事提名，只要該提案符合細則，該提案就不打算包括在我們的委託書中。根據我們的章程，股東提名和建議只有在及時向我們的祕書發出書面通知並附有某些信息的情況下，才可在年度會議上進行表決。為了及時，股東的書面通知必須在我們2024年年會日期一週年的前90天至120天內收到。為了遵守章程，股東必須在2025年2月20日之前且不遲於營業結束時(下午6：00)向我們提供適當的通知。太平洋時間)2025年3月24日。通知必須包含由該股東提名為董事的任何人士的姓名和業務背景、有關將向大會提出的任何建議、聲明或決議的所有重要資料、提交該建議、聲明或決議的股東的詳細資料，以及本公司董事會和當時有效的附例可能指定的其他資料。本公司董事會將於該日前審閲其收到的合資格股東提交的建議書，並將決定是否已根據章程收到任何該等建議書，以及是否會在股東周年大會上就任何該等建議書採取行動。除了滿足本公司章程中預先通知條款中的最後期限外，打算徵集委託書以支持根據2025年年會提前通知條款提交的被提名人的股東，必須在不遲於2025年4月21日向我們的祕書提供規則第14a-19條所要求的通知。

我們的章程包含一項代理訪問條款，允許連續持有我們流通股3%或以上至少三年的股東或最多20名股東團體提名董事的被提名人，並將其包括在我們的代理材料中，只要股東(S)和被提名人(S)滿足章程中的要求，則支付寶被提名人最多佔在任董事數量的20%(四捨五入)或兩名被提名人(以較大者為準)。如果一名或多名股東希望提名一名或多名董事候選人，根據本公司章程第2.11節的這些委託書訪問條款，將其納入本公司2025年年會的委託書，吾等必須在不早於2025年1月8日(委託書首次就2024年年會向股東發出委託書之日起120天)至不遲於2025年2月7日(委託書首次向股東發出與2024年年會相關的委託書週年日起90天)的營業時間結束之前收到關於任何此類提名的正式書面通知。在每一種情況下，通知必須包括我們的章程中規定的信息，包括關於被提名人或提議(視情況而定)的信息，以及關於股東對我們股票的所有權和與我們的股票相關的協議的信息。

然而，如果2025年年會不是在今年年會週年紀念日之前或之後的30天內，我們必須在不遲於會議召開前120天、會議召開前90天或會議日期公佈後10天內，根據我們的預先通知和委託書訪問附例收到此類通知。

我們不會在2025年年會上接受任何不符合規則14a-8或我們的章程(以適用為準)所規定的要求的提案或提名。我們鼓勵股東在提交提案或提名之前尋求知識淵博的律師的建議。所有股東提案或提名均可發送至我們的首席法務官兼Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California 95054。

家居 — 相同姓氏和地址的股東

美國證券交易委員會已經通過了一些規則，允許公司和中介機構(如經紀人)實施一種名為“看房”的交割流程。根據這一程序，居住在同一地址的多名股東可以收到我們的年度報告和代理材料的單一副本，包括代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，除非受影響的股東提供相反的指示。這一程序降低了打印成本和郵費，還有助於保護環境。

我們預計，一些擁有賬户持有人的經紀人將持有我們的年度報告和代理材料，包括通知。除非收到受影響股東的相反指示，否則一份通知及(如適用)一套年度報告及其他委託書材料將送交共用一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行“看房”通信，“看房”將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。股東可以隨時通過聯繫布羅裏奇金融解決方案公司，或寫信給布羅德里奇金融解決方案公司，家庭部門，51 Mercedes Way，Edgewood，New York，11717撤銷他們的同意。

如有書面或口頭要求，吾等將立即將通知及(如適用)年報及其他委託書材料的單獨副本送交任何共用地址的任何股東，而任何該等文件的單一副本均已交付予該等股東。如欲單獨收取通知副本及(如適用)年報及其他代理資料，請致函或致電我們的投資者關係部，電話：5488Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，電話：(408222-3274)。

任何擁有相同地址且目前收到多份我們的通知或年度報告以及其他代理材料的股東，如果希望在未來只收到一份副本，可以聯繫他們的銀行、經紀人或其他記錄持有人，要求提供有關房屋持有的信息。

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其他事項

於本委託書編制時，吾等並不知悉有任何其他事項將呈交股東周年大會。在本委託書發佈之前，沒有符合條件的股東提交任何建議的通知。然而，如果任何其他事項被適當地提交訴訟，在沒有相反指示的情況下，在隨附的委託書中被點名的人的意圖是按照他們各自對該等事項的最佳判斷投票或不投票。

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問答
關於我們的年會

為什麼我會收到這些代理材料？

我們已在互聯網上向您提供這些材料，或應您的要求，將這些材料的印刷版郵寄給您，與我們徵求委託書相關，以供在下午12：00舉行的年度會議上使用。太平洋時間2024年6月20日(星期四)。這些材料最初是在2024年5月8日左右發送或交給股東的。我們邀請您虛擬出席年會，並要求您對本委託書中所述的建議進行投票。

這些代理材料中包括哪些內容？

這些代理材料包括：

▪

股東周年大會通告，

▪

我們的年度會議委託書，以及

▪

我們的年度報告截至2024年2月3日。

如果您通過郵寄索取這些材料的印刷版，這些材料還包括年度會議的委託卡或投票指導表。

會議將審議哪些提案？

年會將審議和採取行動的具體建議摘要載於隨附的年會通知，其中包括：

選舉十一(11)名董事，他們的任期將持續到2025年年會的較早時間或他們的辭職或免職；

一次諮詢性(不具約束力)投票，批准我們任命的高管的薪酬；以及

批准選擇德勤為本公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

如在大會或其任何延會或延期之前有任何其他事項發生，委託書上所指名的人士將酌情投票表決所有妥為籤立的委託書所代表的股份。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

在年度會議上，我們的董事會建議我們的股東投票：

為1號提案(見1號提案)所列十一(11)名董事被提名人的選舉；

為在諮詢和不具約束力的基礎上核準指定的執行幹事薪酬(見提案2)；

為批准選擇德勤為公司截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。(見提案3)。

為什麼我在郵件中收到了一頁關於網上可獲得代理材料的通知，而不是紙質的代理材料？

美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)已通過規則，允許公司在互聯網上發佈代理材料，並僅向股東提供有關在互聯網上可獲得代理材料的通知。我們已選擇主要通過互聯網提供對我們的代理材料的訪問。因此，我們正在向我們大多數登記在冊的股東和受益者發送通知。所有收到通知的股東都將有能力通過互聯網獲取代理材料，並通過郵寄要求獲得代理材料的紙質副本。有關如何通過互聯網獲取代理材料或索取紙質副本的説明，可在通知中找到。此外，該通知還包含關於您如何通過郵寄或持續以電子方式請求訪問印刷形式的代理材料的説明。該通知還指導您如何通過互聯網或郵寄的電子方式提交您的委託書。

我如何才能以電子方式訪問代理材料？

該通知將為您提供有關如何執行以下操作的説明：

▪

在互聯網上查看年會的代理材料，以及

▪

指示我們將未來的代理材料通過電子郵件發送給您。

我們的代理材料也可以在我們網站www.marvell.com的投資者關係頁面上找到。除委託書材料外，本公司網站上的任何材料均不是本委託書的一部分，也不包含在本委託書中作為參考。

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選擇通過電子郵件接收未來的代理材料將節省我們打印和郵寄文件給您的成本，並將減少我們年會對環境的影響。如果您選擇通過電子郵件接收未來的代理材料，您將在明年收到一封電子郵件，其中包含指向這些材料的鏈接和代理投票網站的鏈接。您通過電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到您終止該選擇。

誰有投票權？

年會的創紀錄日期被設定為下午6點閉幕。太平洋時間，2024年4月25日。只有截至該日期登記在冊的股東才有權通知會議並在會上投票。在記錄日期，已發行和已發行的普通股約865,475,012股。每股已發行和流通股有權對每一位董事被提名人以及將在會議上投票表決的其他每一項提議投一票。截至記錄日期持有的股票包括以您的名義直接作為登記股東持有的股票，以及通過經紀商、銀行或其他被指定人作為受益所有者為您持有的股票。

我現在應該怎麼做才能投票？

您可以在會議上在線投票，或在會議前通過互聯網、電話或郵寄提交完整的委託書，從而投票表決您的股票。在仔細閲讀和考慮本委託書中包含的信息後，請遵循下面概述的説明，這取決於您是直接以您作為登記股東的名義持有股份，還是通過經紀商、銀行或其他代名人持有的股份的實益擁有人。我們的大多數股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的有表決權股份的程序與實益擁有的有表決權股份的程序有一些區別。

如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他被提名者以“街道名稱”持有，我如何投票我的股票？

如果您的股票由股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有，您將被視為以“街頭名義”持有的股票的實益所有人，並且，根據您與登記的股東之間訂立的條款，通知將由您的經紀人、銀行或其他代名人轉發給您，就這些股票而言，他們被視為登記的股東。如果您持有的股票是由銀行或經紀公司以“街頭名稱”持有的，作為您股票的記錄持有人，您的銀行或經紀公司將被要求根據您的指示投票您的股票。要投票你的股票，你需要遵循你的銀行或經紀公司為你提供的指示。許多銀行和經紀公司還提供通過互聯網或電話提交投票指示的選項，投票指示將由您的銀行或經紀公司在投票指示表格上提供。

如果您的股票是以“街道名稱”持有的，並且您的投票指示表格或互聯網可用性通知表明您可以通過http://www.proxyvote.com網站投票這些股票，則您可以使用投票指示表格或互聯網可用性通知上顯示的唯一訪問代碼訪問、參與和投票年會。否則，您應與您的銀行、經紀人或其他被提名人聯繫(最好在年會前至少5天)，並獲得“法定委託書”，以便能夠出席、參加年會或在年會上投票。

如果我是記錄在案的股東，我如何投票我的股票？

如果您的股票直接以您的名義在我們的轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC(我們的“轉讓代理”)登記，您將被視為這些股票的登記股東，並且通知將直接發送給您。

有四種投票方式：

在年會期間

▪

虛擬。您可以使用虛擬會議平臺參加年會並進行投票。

在年會之前

▪

通過電話。您可以通過撥打代理卡中提供的免費電話(必須在代理卡中的截止日期前提交)來提交您的代理。

▪

通過互聯網。您可以按照通知中提供的説明通過互聯網提交您的委託書(必須在通知的最後期限前提交)。

▪

郵寄的。如閣下以郵寄方式索取委託書的印刷本，閣下可填寫委託書卡並將其裝在所提供的信封內寄回(該信封必須在股東周年大會投票前收到)，以提交委託書。

請注意，如果您通過互聯網或電話發出委託書或投票指示，您可能會產生互聯網接入和電話費等費用，這些費用由您負責。

如果我不投票，會發生什麼？

我們的許多股東通過經紀人、銀行或其他被指定人持有股票，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，登記持有的股份和實益擁有的股份之間存在一些區別。

實益擁有人-如果你以“街頭名義”持有你的股票，如果你想讓你的經紀人、銀行或其他被提名者在所有事情上都算計的話，那麼你指示他們投你的票是至關重要的。“經紀人無投票權”一詞是指經紀人或其他被提名人(為其客户的利益)持有的、在會議上有代表的股票，但該經紀人、銀行或被提名人沒有被指示就某一特定提案投票，也沒有就該提案投票的酌處權。經紀商、銀行和被提名人對非例行事項沒有酌情投票權，因此，在沒有您作為實益持有人的指示的情況下，不得就此類事項投票。因此，如果您以“街頭名義”持有您的股票，並且您沒有指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何投票，則經紀人、銀行或其他被提名人不被允許就某些提議投票，並且可以選擇不對任何提議進行投票。

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因此，對我們來説，重要的是您對所有事項都要投贊成票，以確保您的股份被計算在內。

登記在冊的股東-如閣下為登記在案的股東，而閣下並無投票或遞交委託書，則在股東周年大會上將不會代表閣下就任何事務項目投票。然而，如閣下籤署並交回委託書而無其他指示，委託書持有人將按本公司董事會推薦的方式就本委託書所載的所有事項投票表決閣下的股份，而作為委託書持有人，亦可酌情決定任何其他適當提交股東周年大會表決的事項。股東也可以對任何提案投棄權票。當股東提交一份帶有明確指示的委託書，拒絕就某一特定事項投票時，就會出現“棄權”。根據我們的章程，對於指定的高管薪酬計劃的批准和我們獨立註冊會計師事務所的任命，棄權與投反對票具有相同的效力(提案2和3)，並且不影響董事選舉的結果(提案1)。

選票是如何計算的？

截至記錄日期，股東持有的每股股票有權投一票。在董事選舉中沒有累積投票權。

所有選票將由為會議任命的選舉檢查員清點，他將清點選票，確定是否有法定人數以及代理人和選票的有效性，並核證投票結果。

提交委託書後，如何更改或撤銷委託書？

於股東周年大會上投票前，閣下可隨時更改或撤銷委託書，包括(1)透過互聯網或電話(只計算閣下在股東周年大會前遞交的最新互聯網或電話委託書)、(2)簽署及退還新的委託書及日後的日期，或(3)出席虛擬股東周年大會並投票。如果您是受益人，並向您的經紀人、銀行或其他代名人提交了投票指示，請參考您的經紀人、銀行或其他代名人提供的如何更改您的投票的説明。

如果會議上出現了其他問題怎麼辦？

這份委託書中描述的事項是我們所知的唯一將在會議上表決的事項。如有任何其他事項在股東周年大會或其任何延會或延期前正式提出，委託書所指名的人士將酌情投票表決所有妥為籤立的委託書所代表的股份。

我可以參加年會嗎？

年會將通過純音頻網絡直播虛擬方式舉行，您不能親自出席。我們已經安排了年度會議，以提供與股東在面對面會議上所擁有的基本相同的權利。您將能夠通過互聯網對您的Marvell股票進行電子投票，在會議期間在線提交問題，並使用您的代理卡上包含的唯一控制號碼登錄到上面指定的網站，查看截至記錄日期的註冊股東名單。如果您在記錄日期收盤時是股東，或者您持有股東大會的有效法定委託書，您可以虛擬方式出席股東大會。

我如何在年會上或之前提交問題？

如果您希望在年會期間提交問題，您可以登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2024並輸入您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供的唯一控制號碼，然後輸入問題。我們將在年會期間回答與符合會議行為規則的會議事項有關的問題和評論，但受時間限制。我們將總結就同一主題提交的多個問題。在時間允許的情況下，我們將努力在會議期間回答所有適當的問題。

如果有股東個人關心而不是所有股東普遍關心的問題，或者如果提出的問題沒有以其他方式得到回答，我們為股東提供機會，在年會結束後通過公司網站https://investor.marvell.com.的“投資者關係”部分單獨與我們聯繫

如果我在訪問虛擬年會時遇到技術困難或問題，該怎麼辦？

如果您在簽到或會議期間訪問年會時遇到任何困難，請撥打年會登錄頁面上發佈的技術支持電話。技術支持將於上午11：30開始提供。太平洋時間，直到會議結束。

會議需要多大法定人數才能採取行動？

出席或由受委代表出席會議並有權在會議上投票的已發行股票的過半數投票權應構成交易的法定人數。計算棄權票和中間人反對票的目的是為了確定是否有足夠的法定人數處理事務。倘若於股東周年大會舉行時並無足夠股份達到法定人數，本公司董事會將根據附例決定休會，以容許進一步徵集代表委任代表。

批准每一項提案需要多少票數？

建議1：在年會上獲得至少過半數贊成票的董事提名人將當選為董事，任期至下一屆年會。棄權和中間人反對票將被完全排除在表決之外，並且不會對本提案的結果產生任何影響。

第二號建議：我們的股東將對本委託書中描述的指定高管薪酬進行諮詢(非約束性)投票，這需要出席或代表的股票至少多數投票權的贊成票

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代表並有權在待批准的年度會議上對主題進行表決。棄權票將與“反對”該提案的票數具有相同的效果，中間人不投的票將被完全排除在投票之外，並且不會對本提案的結果產生影響。投票是諮詢性質的，因此對我們的董事會沒有約束力；然而，我們的董事會和ECC在未來就我們的高管薪酬政策和做法做出決定時，將考慮投票結果。

建議3：批准任命德勤為我們截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席或由委託代表出席並有權在年會上就主題事項投票的股票的至少多數投票權的贊成票才能獲得批准。棄權將與投票反對該提議具有相同的效果，而且由於經紀人將有酌情權力投票贊成批准公司的獨立註冊會計師事務所的任命，如果他們沒有收到股份實益所有者的投票指示，將不會有任何經紀人對該提議投反對票。

如果我收到多個關於網上可獲得代理材料的通知或電子郵件，或收到多個代理材料的紙質副本，這意味着什麼？

如果您收到不止一份通知、不止一封電子郵件或不止一份代理材料的紙質副本，這意味着您在您的經紀人或轉移代理那裏有多個賬户。請投票給所有這些股票。為使您的所有股票都由代理人投票，您必須填寫、簽署、註明日期並退回您收到的每張代理卡和投票指示卡，並對您收到的每個通知和電子郵件所代表的所有股票這樣做(除非您已經請求並收到了其中一個或多個通知或電子郵件所代表的股票的代理卡或投票指示卡)。我們鼓勵您以相同的名稱和地址註冊您的所有股票。您可以通過聯繫您的經紀人或轉賬代理來完成此操作。

我們轉賬代理的聯繫方式是什麼？

聯繫方式如下：

Equiniti股東服務呼叫中心
免費電話：800.937.5449
當地和國際電話：718-921-8124
時間：上午8：00- 晚上8：00東部時間星期一至星期五

Equiniti Trust Company，LLC
華爾街48號，23層
紐約，NY 10005
電子郵件：HelpAST@EquIniti.com

誰在製作和支付這次委託書徵集的費用？

本委託書是代表本公司董事會徵集的。我們將支付分發本委託書和相關材料的費用以及徵集委託書的費用。我們還將報銷經紀商、銀行和其他被提名人將代理材料轉發給股份的實益擁有人或他們持有股份的其他人的合理自付費用。我們聘請了Okapi Partners LLC協助我們徵集代理人，我們同意為這些服務向他們支付大約20,000美元的費用，外加合理的費用。此外，在確保充分代表出席會議所需的範圍內，我們可以通過面談、郵寄、電話、傳真、互聯網或其他電子傳輸方式要求退回委託書。這將在多大程度上是必要的，取決於如何及時返回代理。我們懇請貴方立即寄來委託書。

我怎樣才能知道週年大會的投票結果？

我們計劃在會議上宣佈初步投票結果。最終投票結果將在會議後四個工作日內以8-K表格的形式在提交給美國證券交易委員會的當前報告中公佈。如果在會議後四個工作日內沒有最終投票結果，我們將在我們知道最終投票結果後四個工作日內以8-K表格形式提供初步結果，並以8-K表格修正案形式提供最終結果。

如果我有關於年會的問題，我應該打電話給誰？

您應聯繫以下人員：

阿希什·薩蘭
投資者關係部高級副總裁總裁
馬弗爾街5488號
加州聖克拉拉，郵編：95054
電話：(408)222-3274

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

表格10-K的年報

您可以免費獲得我們截至2024年2月3日的10-K表格年度報告的副本，方法是發送書面請求至以下地址：Marvell Semiconductor，Inc.，5488 Marvell Lane，Santa Clara，California，95054，電子郵件：投資者關係部。表格10-K的年報亦可於WWW.MARVELL.COM.

根據董事會的命令，

馬修·J·墨菲
董事長兼首席執行官

2024年5月8日

邁威爾科技公司股份有限公司*2024年委託書

馬弗爾街5488號
加州聖克拉拉，郵編：95054

Www.marvell.com

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邁威爾科技公司股份有限公司韋爾明頓西街1000號套房，郵編：19801在開會前通過互聯網投票-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令並進行電子信息傳遞。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年6月19日。當您訪問網站時，手持代理卡，並按照説明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。會議期間-訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2024您可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的框中打印的信息，並按照説明進行操作。電話投票-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間為晚上11：59。東部時間2024年6月19日。打電話時手持代理卡，然後按照説明進行操作。郵寄投票標記，簽署並註明您的代理卡日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，C/o Broadbridge，51 Mercedes way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V37635-P04836請將此部分保留為您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅退還這部分邁威爾科技公司股份有限公司。董事會建議你投下列一票：1.董事被提名人的選舉：贊成反對棄權。Sara安德魯斯1b。W.Tudor Brown 1c.布拉德·W·巴斯1D。Daniel Durn 1e.麗貝卡·W·豪斯一樓。Marachel L.Knight 1g.馬修·J·墨菲1小時。邁克爾·G·斯特拉坎1i。羅伯特·E·斯威茨1J。福特·塔梅爾1k。理查德·P·華萊士董事會建議你投票贊成提案2和提案3。反對棄權票2。批准我們任命的高管薪酬的諮詢性(非約束性)投票。3.批准委任德勤會計師事務所和Touche LLP為截至2025年2月1日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。附註：可在會議或其任何延會或延期之前適當處理的其他事務。請簽上您的姓名(S)和上面的名字(S)。以受託人、遺囑執行人、管理人或其他受託人的身份簽名時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如屬公司或合夥，請由獲授權人員簽署公司或合夥的全名。簽名[請在方框內簽名]日期簽名(共同所有人)日期

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有關年度會議代理材料供應的重要通知：通知和委託書、股東信函和10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。邁威爾科技公司股份有限公司股東周年大會太平洋時間2024年6月20日下午12：00本委託書由董事會徵求股東(S)特此委任(S)威廉·邁特傑斯和馬克·卡斯珀或其中一人為代理人，各自有權指定其繼任者，並授權(S)代表股東(S)有權在2024年6月20日下午12：00於太平洋時間2024年6月20日下午12：00舉行的股東周年大會上投票表決S公司的全部普通股。在www.VirtualSharholderMeeting.com/MRVL2024及其任何延期或延期上。該代理在正確執行時，將按照本文所述的方式進行投票。如無作出該等指示，本委託書將根據董事會的建議及受委代表酌情決定就會議或其任何延會或延期可能適當提出的其他事務投票表決。如本表格背面所列任何一名被提名人不能參選或不能任職，則由委託書所代表的股份可投票選出董事會選出的一名替代被提名人。繼續，並在背面簽字

定義14A錯誤000183563200018356322023-01-292024-02-0300018356322022-01-302023-01-2800018356322021-01-312022-01-2900018356322020-02-012021-01-300001835632Mrvl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成員2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：People成員2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfVestingDateOfVestedAwardsDuringCurrentYearMemberECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成員2023-01-292024-02-030001835632Mrvl:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030001835632mrvl：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份成員ECD：People成員2023-01-292024-02-030001835632mrvl：股票獎勵調整公平價值變化根據授予日期往年獎勵當前年份成員ECD：非人民新成員2023-01-292024-02-030001835632mrvl：PriorYearEndFairValueForAnyEquityAwards That Forfeeded In TheYear MemberECD：People成員2023-01-292024-02-030001835632mrvl：PriorYearEndFairValueForAnyEquityAwards That Forfeeded In TheYear MemberECD：非人民新成員2023-01-292024-02-03000183563212023-01-292024-02-03000183563222023-01-292024-02-03000183563232023-01-292024-02-03000183563242023-01-292024-02-03000183563252023-01-292024-02-03000183563262023-01-292024-02-03ISO 4217：美元Xbrli：純