本文檔中某些已識別的信息被排除在外，因為這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是本公司通常和實際上視為私人或機密的信息類型。此文檔已標記為“[***]“以指出遺漏之處。

修訂和重述

客户分期付款計劃協議

本修訂及重新簽署的客户分期付款計劃協議(“協議”)於2024年3月18日(“生效日期”)由加拿大Shopify公司(“Shopify”)與美國特拉華州的Actify，Inc.(“確認”)簽訂。購物和確認可以統稱為“當事人”，也可以單獨稱為“當事人”。

鑑於雙方於2020年7月16日簽訂了該特定客户分期付款計劃協議(經修訂的“先前協議”)；以及

鑑於此，雙方希望根據本協議的條款修改和重申先前協議的全部內容。

因此，現在，考慮到本協議所述的相互協議，並出於其他良好和有價值的代價，雙方特此同意本協議的條款，並在此確認這些協議的收到和充分。

本協議由適用於本計劃和服務的所附條款和條件以及所附的任何時間表、附錄和附件組成。本協議項下將提供的計劃和服務的附加細節包括在附件中，雙方可通過雙方同意的附件、附錄或其他修正案對本協議進行修改。

雙方已由其授權代表簽署本協議，特此為證。

條款及細則

1.進一步介紹。確認以符合適用法律的方式發行或發起的某些消費者/買家分期付款金融產品和服務的報價、管理和/或提供訪問權限。確認和Shopify簽訂本協議是為了確認將金融產品提供給客户和符合條件的商家。本協議的目的是為了Shopify商户及其客户的利益，建立開發、營銷和實施金融產品以在Shopify平臺上使用的框架和計劃。

2.不同的定義。本協議中使用的、未另行定義的所有大寫術語的含義如下。

2.1“附屬機構”是指直接或間接控制、受一方控制或與一方共同控制的任何實體。

2.2“確認材料”是指根據本協議由確認提供或允許訪問的任何內容、信息、材料和項目，包括確認API、鏈接、文本、圖像、音頻、視頻和其他版權作品，以及軟件、工具、技術和其他功能項目。

2.3“確認先前存在的知識產權”是指確認的概念、數據、設計、開發、文件、圖紙、硬件、改進、信息、發明、流程、軟件、技術、技術、工具和任何其他知識產權，以及任何第三方許可或使用上述任何內容的其他權利，這些都是由確認公司(或第三方，視情況適用)在任何時候完全獨立開發的，不使用Shopify的保密信息。

2.4“確認的系統”指的是確認的硬件、網絡、計算環境和/或系統。

2.5“適用法律”是指適用於雙方在本協議或本計劃下的履行的所有聯邦、州和地方法律法規、指令和任何其他相關當局、指導和要求，包括監管機構或支付網絡的那些，包括但不限於(如適用)遵守格拉姆-利奇-布萊利法案(GLBA)(包括客户信息的隱私和保護)、公平貸款和任何其他適用的消費者保護法律和法規，以及由此頒佈的任何修訂和法規、隱私和數據保護法律和法規。銀行保密法(“BSA”)/反洗錢法(“AML”)、外國資產管制辦公室(“OFAC”)以及適用的反賄賂和反腐敗法律，包括“反海外腐敗法”。

2.6“申請”是指客户請求或申請與本計劃有關的金融產品的行動或文件。

2.7“申請處理”是指與申請有關的、根據適用法律以及計劃和計劃大綱的條款發起和建立金融產品所必需的服務。此類服務應包括但不限於：將確認的承保標準應用於收到的申請、OFAC篩選、客户服務、報表準備和發佈、法規遵從性、安全和欺詐控制以及活動報告。

2.8.披露方的“保密信息”是指與接受方成為其成員的披露方有關的所有數據和信息，無論其形式或媒介如何

知悉其履行本協議項下義務或權利的結果或與之有關的信息，(I)公眾一般不知道，(Ii)在披露時被合理地確定為保密的，或在與披露有關的情況下，應被合理地視為機密的。機密信息包括：(A)關於披露當事人及其附屬公司的(1)員工的任何信息；(2)業務計劃、方法和做法；(3)營銷計劃、方法和做法，包括數據流、產品流程和安全特徵；(4)財務信息；(5)價目表和定價政策；(6)合同和與客户的合同關係；(7)客户姓名和名單；(8)個人身份信息(根據適用法律的定義)；(B)技術信息和要求、圖紙、工程數據、性能規格；(C)本協定的存在及其條款和條件；和(D)第三方的機密信息。此外，Shopify的保密信息還包括商家信息和計劃信息。為免生疑問，GLBA NPI(見第14.2節)不應包括Shopify擁有或收集的客户信息或保密信息，其目的不包括合格商户參與計劃或向客户提供金融產品以外的任何目的。

2.9“衝突”是指因本協議、計劃大綱或授權協議而引起或與之相關的任何爭議、爭議或索賠。

2.10“客户”或“買方”是指根據本計劃向合格商户申請、獲取或接收金融產品的任何第三方

2.11“客户信息”是指客户提供的所有信息，無論是個人身份信息還是彙總信息，這些信息是由或代表確認或購物公司提交和/或獲得的關於客户或根據本計劃提供的產品或服務的申請(無論是否完成)的信息，包括人口統計數據和交易數據。“客户信息”不包括非客户第三方為確認或購物而提供的客户信息，包括但不限於信用機構提供的有關客户的消費者報告。為免生疑問，GLBA NPI不應包括Shopify擁有或收集的客户信息或保密信息，其目的不包括合格商家參與計劃或向客户提供金融產品以外的任何目的。

2.12“客户損失”是指由於(I)客户欺詐；或(Ii)客户未能按照第5.2節中定義的任何適用的客户協議支付貸款或履行任何其他確認義務而導致的任何金額或損失。

2.13“披露方”是指直接或間接(通過代表披露方並在其指示下行事的一個或多個第三方)向另一方提供保密信息的一方。

2.14“合格商户”是指任何經Shopify and確認(遵守本協議)批准參與該計劃並向客户提供金融產品的商户。

2.15被排除的客户是指在計劃之外或與計劃無關的情況下從確認獲得產品或服務的任何確認客户。

2.16“排除的客户信息”是指由獨立於本計劃的確認獲得的關於排除的客户的所有信息，無論是個人身份信息還是彙總信息。

2.17“被排除的商户”是指在適用的計劃啟動之前且獨立於計劃之外，已從確認獲得產品或服務並且確認未根據適用的計劃大綱和計劃協議遷移到計劃的任何商家。

2.18“被排除的商户信息”是指由確認關於被排除的商户獲得的所有信息，無論是個人身份信息還是彙總信息。

2.19“金融產品”是指消費者/買家根據本計劃或與本計劃有關並在計劃大綱中進一步描述的情況下，向客户提供的由確認向客户提供的分期金融產品或服務。

2.20本協議中使用的“不可抗力事件”是指不在受影響一方或其分包商合理控制範圍內的意外事件，例如(I)天災、火災、洪水、爆炸、地震或其他自然力量、戰爭、內亂，(Ii)美國疾病控制中心或世界衞生組織正式宣佈的不可預見的流行病或流行病，以及因美國疾病控制中心或世界衞生組織的聲明而由適用的政府當局正式宣佈的勞動力隔離，或(3)類似於上述情況的任何其他事件，並且通過合理的盡職調查，不可能合理地期望受影響一方或其分包商避免、克服或獲得或導致獲得商業上合理的替代品。為免生疑問，本輪新冠肺炎疫情明確地從本次不可抗力事件中分離出來，雙方均未表明其是否符合上文第(Ii)款所述標準的立場。

2.21“知識產權”是指(I)發明、改進、專利(包括其所有重新發布、延續、部分延續、修訂、延伸和複審)和專利申請，(Ii)商標、服務標誌、商號和商業外觀，以及與之相關的商譽，(Iii)原創作品和版權，包括計算機軟件、數據庫和電視節目的著作權和與此相關的所有權利，(Iv)機密和專有信息，包括商業祕密和專有技術，(V)過程、方法、程序和材料，(Vi)數據，數據庫和信息，(Vii)軟件、工具和機器可讀文本和文件，(Viii)文學作品或其他原創作品，包括文件、報告、繪圖、圖表、圖形和其他書面文件，連同所有版權和精神權利，(Ix)所有其他知識產權或專有權利，(X)上述(I)至(Ix)條所述項目或附屬項目的所有註冊和註冊申請及其他權利。

2.22“國税法”是指經修訂的1986年美國國税法。

2.23“材料”或“計劃材料”是指單獨和集體確認材料和/或購物材料。

2.24“商家”是指Shopify平臺上從事銷售商品和/或服務業務的任何Shopify客户，除非雙方另有約定明確排除在本定義之外。

2.25“商户信息”是指在任期內獲得的關於商户的任何信息或數據，具體包括但不限於：某人是商户的事實；所有商户名單；以及與這些商户或其所有人有關和識別的所有信息。

“商户信息”不包括(I)由非商户第三方提供以確認或購物的有關商户的信息，包括但不限於由信用局或類似的報告機構提供的有關商户的信用報告；或(Ii)排除的商户信息。

2.26    [***]手段[***] (i) [***](Ii)[***]；或(Iii)[***]如第5.2節所定義，在適用的《商户協議》中規定。

2.27“已遷移商户”是指在適用的計劃大綱協議中所述的遷移日期之前已參與確認產品並已根據適用的計劃大綱轉移到該計劃的任何合格商户。

2.28“非僱員人員”是指任何人，無論是法人還是自然人，不是一方的僱員，但可以代表該方行事或以其他方式代表該方。

2.29“人”是指任何自然人或法人，包括任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或非法人團體或其他實體。

2.30“人員”是指一方的僱員、代表、代理人、分包商、顧問、第三方顧問、非僱員人員或任何其他可以代表或以其他方式代表一方行事的人，無論是法人還是自然人。

2.31“計劃”是指根據本協議規定的適用計劃大綱，確認公司應向符合條件的商户和客户提供金融產品的服務體系。

2.32“計劃信息”是指與計劃有關的任何信息和數據，或由Shopify或其合格商户(包括任何遷移的商户)或代表Shopify或其代表提供的任何信息或數據，以確認與計劃有關的非商户信息或客户信息；但“程序信息”不應包括(I)GLBA NPI，(Ii)確認保密信息，(Iii)確認材料，(Iv)確認先前存在的知識產權，(V)確認或其附屬公司單獨創建、創作、開發或以其他方式獲得的知識產權(如第8.4節中進一步描述的)，(Vi)雙方共同創建、創作或開發的知識產權(如第8.4節中進一步描述的)，或(Vii)與程序有關的非計劃獨有的或已創建的信息或數據，由確認編寫或開發，以供在計劃外使用(例如，與金融產品類似的現有確認產品)。

2.33“程序大綱”是指雙方共同商定的程序大綱，將本合同所附程序的每個組成部分作為附件C-1、C-2、C-3以及雙方可能決定的任何後續補充加以概述。

2.34“受保護信息”是指下列任何一種或多種信息或數據：(I)客户信息；(Ii)應用程序數據；(Iii)適用法律涵蓋的任何其他信息或數據，包括適用的隱私法；(Iv)關於一方的信息安全及其適用的信息安全措施的所有信息；以及(V)本協議指定為受保護信息的任何信息。

2.35“接受方”是指直接或間接(通過一個或多個代表披露方行事並在披露方指示下行事的第三方)從披露方獲得保密信息的一方。

2.36“監管機構”是指任何聯邦、州或地方監管機構或其他對確認或購物具有管轄權的政府機構或機構。

2.37“制裁要求”是指適用的法律、法規或政府當局在經濟制裁方面施加的義務和限制。包括但不限於處理、便利和處理平臺上的金融交易，並遵守報告義務，對客户和交易進行盡職調查，並實施必要措施，以防止涉及受制裁實體或司法管轄區的未經授權或被禁止的支付。

2.38“安全違規”是指對數據的安全性、保密性或完整性造成實質性損害的任何行為或不作為，或一方或第三方服務提供商為保護與程序有關的數據的安全性、保密性或完整性而實施的物理、技術、行政或組織保障措施。在不限制前述規定的情況下，重大損害應包括對非公開個人信息或客户信息的任何未經授權的訪問、未經授權的披露或未經授權的獲取，在確認的情況下，還應包括對商家信息的任何未經授權的訪問、披露或獲取。

2.39“安全投訴”是指收到有關適用一方或適用一方的第三方服務提供商有關隱私和數據安全做法的可信投訴，投訴涉及此類隱私和數據安全做法的重大違反或涉嫌重大違反本協議。

2.40“違反保安規定的成本”是指(A)因違反保安規定而引起或與之有關的索償、調查、訴訟、仲裁及調解所產生的費用、開支(包括合理的律師及專家證人費用)、損害賠償、罰款及罰款；(B)因違反保安規定而引起或與之有關的商户損失或客户損失；(C)迴應違反保安規定的費用及開支(例如，通知客户、監管當局及其他直接受違反保安規定影響的人士的費用)；和(D)緩解和補救安全違規行為的成本和開支，包括提供監控服務、信用保護服務、信用欺詐警報和/或未違反方認為合理必要的類似服務，以根據實際或潛在的安全違規行為構成的風險保護自己或其受影響的客户。

2.41“Shopify資料”是指Shopify根據本協議提供或允許訪問的任何內容、信息、資料和物品，包括Shopify API、鏈接、文本、圖像、音頻、視頻和其他版權作品，以及軟件、工具、技術和其他功能物品。

2.42“Shopify預先存在的IP”是指Shopify的概念、數據、設計、開發、文檔、圖紙、硬件、改進、信息、發明、流程、軟件、技術、技術、工具和任何其他知識產權，以及由Shopify(或第三方，視情況適用)在任何時候完全獨立開發的、完全由Shopify(或第三方，視情況而定)開發的使用上述任何內容的任何第三方許可證或其他權利。

2.43“Shopify‘s Systems”是指Shopify的硬件、網絡、計算環境和/或系統。

2.44本《規範》係指本協議或《計劃大綱》中規定的每一方服務和交付內容的標準、要求、適用的履行能力、特徵以及其他描述和標準。

2.45“戰略運作委員會”是指第7.2節所述由各方組成的委員會。

2.46“認股權證協議”是指作為附件F所附的認股權證協議。

2.47《財政部條例》是指根據《國税法》發佈的美國財政部條例。

3.擴大安排範圍。

3.1本協議包含雙方之間關於本協議標的的唯一和排他性條款和條件。雙方同意，本協議不打算在雙方之間建立任何類型的排他性關係，除非在本協議中明確指出的情況和程度。

3.2在本協議中，“確認”一詞用於與確認的任何賠償、義務、陳述、保證、契諾或承諾相關的術語，無論該項目是或必須全部或部分支持或履行確認或確認已與其簽訂合同的其他第三方金融機構。為免生疑問，並在不限制前述一般性的前提下，任何因確認未能將該第三方金融機構納入其在本協議項下的承諾的行為，均為確認的義務，並承擔未能包括此類第三方金融機構的唯一風險。Shopify將僅尋求確認強制執行與確認合作的任何第三方金融機構的職責和義務。

4.消費者應承擔購物義務。

4.1.在本協議期限內，Shopify應按照本計劃客户承銷商和服務商(S)的指示，通過Shopify的網站和/或移動應用程序(“商店應用程序”)託管符合條件的商户和客户的用户體驗/界面(“平臺”)和客户門户。Shopify的角色將僅限於開發和維護平臺和商店應用程序，並向其合格的商家和客户提供平臺/商店應用程序，以供確認通過平臺和商店應用程序向客户提供金融產品，如本條款4中另有規定。Shopify同意以允許確認通過平臺和商店應用程序以合法合規的方式履行其義務的方式配置和維護平臺和商店應用程序，包括但不限於客户協議的分發和貸款服務。Shopify應使確認能夠分發或根據確認的要求分發第5.2和5.4節中引用的客户協議、披露、修訂和客户通信。

4.2 Shopify可根據本協議不定期向商家推銷計劃和金融產品，費用自負；如有必要確保繼續遵守適用法律或監管當局的書面要求，可修改此類要求。Shopify同意在所有與營銷相關的活動上真誠合作，並在可能的情況下就營銷計劃和做法達成一致。Shopify進一步同意與確認公司真誠合作，以修改營銷材料，如果確認公司認為這樣的修改是必要或適宜的，以避免對確認或購物造成聲譽損害，或降低確認或購物的風險。

4.3將按照計劃大綱中的規定執行商業承保和了解您的客户(KYC)合規性審查。

4.4 Shopify應與將參與該計劃的合格商家簽署(或在符合資格的商家之間達成協議並確認的情況下，促使其簽署)任何和所有必要的協議。Shopify將收集證據(即合格商户的名稱和合格商户的URL)，證明合格商户接受了確認保存記錄的條款和條件，並將在合格商户激活時立即提供此類證據以進行確認。Shopify將在終止後一天內或雙方以其他方式商定的情況下，提供合格商家終止確認條款和條件的時間戳。在合理要求下，Shopify將提供與合格商家的協議有關的以下數據，以確認協議的條款和條件：協議版本，以及授權簽字人的姓名和電子郵件。Shopify將監控符合條件的商户，並採取商業上合理的努力，確保符合條件的商户不從事被禁止的業務，如[***]，或其他經確認同意的URL(“禁止商業政策”)，可由確認與Shopify協商後不時更新。雙方將真誠努力，共同商定控制措施，以阻止或禁止違反禁止商業政策的情況。如果Shopify意識到商家違反了適用法律或違反了禁止的商業政策，Shopify將[***]在切實可行的範圍內儘快通知確認方任何此類違規行為，但不得遲於[***]。Shopify將真誠地與Approm合作，就如何就嚴重違反禁止商業政策的行為進行溝通並在必要時提供通知達成雙方同意的安排，並確保與合格商家達成的必要協議符合Approm根據適用法律要求的任何營銷限制。

4.5%-Shopify同意與肯定性真誠合作[***]只要商業上合理，並經雙方討論和相互同意，包括任何計劃大綱。

4.6 Shopify應根據第5條(確認義務)向符合條件的商户提供與該計劃有關的所有合理請求的支持和文件。

4.7 Shopify應要求符合條件的商家向Shopify提供確認合理要求的任何信息，或任何適用的監管機構要求提供或向其提供的任何信息。

4.8    [***].

4.9除非適用法律另有禁止，否則Shopify將立即轉發確認從客户或合格商家收到的任何投訴，包括必要的證明文件，這些投訴涉及：(A)確認其業績；(B)關於各方違反適用法律的索賠或指控；(C)與該計劃有關的訴訟的重大威脅；或(D)金融產品(統稱為“投訴”)。Shopify應維護所有此類投訴的記錄和日誌，並應其要求每月提供此類日誌以供確認。

4.10雙方同意真誠合作，作出商業上合理的努力，以：

4.10.1.客户將制定和實施計劃功能的改進，以更好地服務於商家和客户，並[***].

4.10.2.如果認為有必要(I)防止違反適用法律或遵守監管當局的指令；(Ii)避免確認或計劃的重大風險；或(Iii)避免對客户或潛在客户造成重大不利影響，則應合作並優先對平臺和商店應用程序進行更改。

4.10.3.合作伙伴將幫助迴應和/或解決與本計劃相關的任何投訴。

4.11在適用法律允許的情況下，Shopify可在確認的支持下，根據確認的指示，(A)向購買後的客户提供有關客户金融產品的信息；以及(B)按照雙方同意的方式，為客户執行與金融產品相關的某些購買後功能(可能包括但不限於賬户維護和向客户發送推送通知)。[***](“客户參與功能”)。為免生疑問，客户參與功能只適用於有關商店應用程序上的金融產品的客户購買後活動，而不適用於商店應用程序的全部內容。

4.11.1.客户確認將向Shopify提供API密鑰和內容，包括披露內容(視情況而定)，唯一目的是使Shopify能夠在期限內提供和維護客户互動功能。API密鑰(S)和由確認購物提供的與客户互動功能相關的任何內容均為確認材料，並受但不限於第8.2節的約束。

4.11.2.協議各方應始終遵守適用法律和監管機構關於客户接洽功能的要求。為了使確認履行其作為金融產品服務商的義務，Shopify應遵守來自確認的與客户互動功能相關的所有指示和指導，這些指示和指導可由確認單獨酌情修改以符合適用法律。Shopify應在與確認公司協商後設計客户參與功能，但確認公司應對客户參與功能設計、功能、特性和內容擁有最終審批權。Shopify同意將客户參與功能的任何更改提前書面通知確認方，並就此類更改與確認方進行協商，前提是確認方對任何此類更改擁有最終審批權。此外，確認公司有權要求對Shopify的客户參與功能的表現進行合理的報告和合理的審查，包括與客户參與功能相關的任何與客户的溝通。確認發現的任何缺陷應為[***]由Shopify提供。如果確認本着善意並根據法律顧問的建議確定以下情況，則確認有權要求Shopify暫停與計劃有關的客户互動功能(費用由Shopify支付[***].

4.11.3.儘管有附件B(品牌標準)，並以雙方共同同意並經確認批准的方式，在存在Shop Pay品牌的情況下，與客户參與功能中的服務相關的每個頁面，至少在與服務相關的第一頁上，應顯示(I)確認標記；以及(Ii)指向店內應用瀏覽器的超鏈接，以確認客户門户。對於每個金融產品，確認應在客户門户網站的貸款詳細信息部分顯示(I)Shopify Marks；以及(Ii)商店應用程序的超鏈接。

4.11.4.除商店應用程序上的客户參與功能外，所有客户金融產品和賬户信息都將由客户在確認的網站和/或移動應用程序上查看和訪問，這些應用程序具有雙方書面同意的某些功能。為免生疑問，請確認與本計劃無關的金融產品將不會在商店應用程序中查看或訪問。

4.11.5.Shopify同意不向拖欠金融產品還款的客户發送推送通知。

4.11.6.除非確認直接導致該作為或不作為，否則Shopify應對其作為或不作為以及代表Shopify行事的第三方的作為或不作為承擔本第4.11節項下的義務。

5.各國應確認其義務。

5.1本公司應自費對所有符合本計劃客户資格的客户負責。所有申請的處理、所有客户的承保、受理和根據適用法律處理申請均由確認公司負責。客户AML/CFT合規計劃應始終符合適用法律，包括但不限於制裁要求和身份驗證要求。確認公司負責根據適用法律自行決定和修改承保標準。儘管如上所述，在可能的情況下，如果承保標準的任何重大變化可能會影響客户數量，確認同意提前通知Shopify，並就此類變化與Shopify進行磋商。

5.2.本公司確認應(I)在與Shopify協商後，自費制定適用於或與金融產品(S)相關的所有客户協議和披露(“客户協議”)，並將其任何重大更新或修改通知Shopify，這些更新或修改構成確認或作為參與方的客户的權利、義務或預期的重大變化；(Ii)制定管理金融產品或與金融產品相關的所有商業協議(“商業協議”)；及(Iii)負責確保客户協議符合適用法律。在計劃啟動時，雙方應分發與上述協議基本相似且保護程度不低於上述協議的客户協議和商家協議。客户協議的條款和條件必須至少規定以下條款：(A)每個客户協議下的簽約方；(B)金融產品的貸款人或提供者；以及(C)適用法律要求的所有披露。所有客户協議應在與Shopify協商後起草，但前提是此類客户協議包含適用法律或監管機構所要求的語言，此類語言不得協商；此外，如有任何此類客户協議的最終審批權，則確認擁有最終審批權。與該計劃相關的每個客户的關係應由確認和Shopify共同擁有。雙方承認並同意，經雙方共同同意，由確認提供或開發的所有客户通信的內容，包括但不限於Shopify或代表Shopify的第三方未經確認事先明確書面同意而修改的任何聲明或披露和客户協議，應由確認負責，並應包括雙方的標記(使用Shopify的標記應得到Shopify的批准)。為免生疑問，在未經確認書事先明確書面同意的情況下，確認書應負責確保由確認書提供或開發的所有計劃材料和客户通訊符合適用法律以及監管當局要求的任何政策和程序，只要未經確認書事先明確的書面同意，不得由Shopify或代表第三方修改。分發客户協議的渠道和方式應是通過電子郵件、在Shopify的平臺上、通過Shopify的商店應用程序或根據適用法律另有要求；但如果Shopify未能分發客户協議，則確認公司有權使用適用法律規定的任何方式分發客户協議。

5.3.確認應自費(但須遵守每個適用的計劃大綱)向客户提供資金結算、收取客户應付款項、處理與金融產品有關或《客户協議》預期的任何客户交易，以及

在每種情況下，向客户分配資金或從客户那裏分配與金融產品相關的資金，如適用的計劃大綱中所述。確認承認並同意它對客户損失負責。

5.4除非本協議另有規定，並且在商店應用程序中提供了某些功能(在這種情況下，Shopify應負責Shopify在確認的指導下向客户提供的此類功能和通信)，否則，按照雙方的約定，確認應對其向客户提供的所有客户服務和通信負責，包括與其收到的任何與客户相關的投訴、問題或請求。確認應與Shopify協商，制定向客户提供金融產品服務的標準化通信(例如，可能包括由Shopify代表確認發送的推送通知)；但如果此類通信包含適用法律要求的語言，則此類語言不得協商；此外，如果確認應對任何此類通信擁有最終審批權。確認應開發和維護一個互聯網網站或門户網站，為客户提供與金融產品相關的客户服務功能，如收取付款和賬户維護，並打上確認和購物的商標。確認將向Shopify提供其投訴政策和程序文件(“投訴政策”)。確認同意將此類投訴政策的任何實質性更新通知Shopify。投訴政策將包括跟蹤和報告客户投訴的條款，從最初的聯繫到解決，無論投訴的接收者是誰(即，通過確認或Shopify收到的投訴)。確認應立即(在[***]工作日)當確認收到書面或口頭的客户投訴時，通知Shopify，投訴是直接或轉介給任何州總檢察長、監管機構或與該計劃有關的政府人物(包括州或聯邦立法者)，並且具體指的是Shopify的行動或不行動。購物應迅速(在[***]工作日)當Shopify收到直接或提交給任何州總檢察長、監管機構或政府人士(包括州或聯邦立法者)的書面或口頭客户投訴時，通知確認，涉及確認或客户接洽功能的行動或不行動。每一方應保存所有此類與客户有關的投訴、問題或請求的記錄和記錄，除非適用法律另有禁止，並應另一方的要求每月向其提供此類記錄。

5.5根據適用的《商户協議》的條款，肯定性有權終止或暫停任何符合資格的商户參與該計劃，包括但不限於因欺詐或損失活動增加而終止或暫停該合格商户的權利；但該確認方應以商業上合理的努力至少向Shopify提供[***]此類終止或暫停的通知，以便Shopify可以直接與商家溝通。任何此類終止或暫停應由Shopify根據本協議中規定的SLA迅速實施。

6.制定統一的服務等級協議(SLA)標準。

6.1.每一方應迅速、勤勉地以專業和熟練的方式提供本協議設想的所有服務(除非本協議另有規定，在這種情況下，應適用該其他時間框架或方式)。如果適用，各方應按照附件D(服務級別協議(SLA)標準)(每個均為SLA)中規定的服務級別提供本協議預期的服務。確認和購物應根據SLA定期審查和衡量總體績效，以確保與本協議的目標和目的保持一致，雙方應合理合作，根據需要更新SLA。

6.2如果沒有按照《服務水平協議》提供任何服務(每一種情況下，都是一個不合格的《服務水平協議》)，對於每個不合格的《服務水平協議》：(I)失敗方應立即調查並向非失敗方報告問題的原因；(Ii)失敗方應在該失敗方或非失敗方提出要求後，在切實可行的範圍內儘快提供該失敗的根本原因分析；(Iii)雙方應承擔《計劃大綱》《服務水平協議》中規定的相互支持義務，啟動補救行動，糾正不合格的服務水平協議，並在切實可行的情況下儘快恢復滿足相關的服務水平協議(S)，但如果發生P0或P1事件，則在[***]《服務水平協議》失敗的發生日期的工作日；以及(Iv)在請求的範圍內，向未失敗的一方告知針對該問題正在採取的補救努力的狀況，並在[***]除非雙方另有約定，否則應在工作日內向無故障方提供合理證據，證明此類問題的原因將通過商業上合理的努力永久糾正(此類步驟稱為《SLA糾正行動計劃》)；但前提是，附件D第10-13節中規定的與客户運營相關的任何SLA將在此類失敗的SLA發生後的下一個月底交付。一方未能按照其SLA提供服務的原因如下：(A)違反本協議規定的另一方的義務，或(B)由於另一方提供的報告或預測存在重大失準，無法準備足夠的資源來滿足其SLA要求，則不應被視為失敗的SLA。

6.3除非一方在任何給定的月份遭受任何不合格的SLA，該月應被視為“不合格的月份”。如果有[***]連續失敗月份或[***]在任何時間內失敗的月份[***]在此期間，非違約方可以選擇終止特定主題服務(S)，或通過向失敗方發出書面終止通知來全部終止本協議，在這種情況下，終止日期應與該通知中規定的日期相同。關於API延遲(如附件D的第1(Z)節所定義)，如果Shopify確定存在失敗的SLA，則Shopify將向確認提供詳細説明失敗的SLA的SLA報告。

6.4.每一締約方應實施衡量和監測工具和指標以及標準報告程序，以根據適用的SLA衡量和報告該締約方的服務表現，並應向另一方提供月度報告，詳細説明服務標準的表現，除非雙方另有約定(每一方均為一份SLA報告)。每一方還應向另一方提供信息，以供審計核查之用。

6.5%：每一方可安排其服務計劃中斷的時間不少於[***]在事先向另一方發出書面通知的工作日內，在該計劃中斷期間，受影響的服務在計算甲方在向另一方發出的事先書面通知中確定的中斷時間段時，不應被視為失敗的SLA。在任何情況下，此類計劃內停機都不會發生，除非在[***](太平洋標準時間或此處規定的其他時間)。各方應盡商業上合理的努力，最大限度地減少任何此類計劃內停電對本計劃和客户造成的不利影響。

7.加強客户關係管理。

7.1.客户關係經理。每一方將指定一名“關係經理”代表其處理本協議項下的事務；但前提是，關係經理不得更改或修改本協議的任何條款、條件或規定。任何一方均可隨時向另一方發出書面通知，更換其關係經理。如果雙方真誠地確定當前的關係經理彼此之間或這樣的關係經理之間沒有有效地合作，雙方保留要求更換其關係經理的權利

在其他方面對本計劃不利。每一締約方應根據事實和情況合理考慮所有此類請求，並作出合理努力以滿足任何變更請求。

7.2由兩個委員會組成。

7.2.1.批准成立戰略運營委員會。締約方將設立一個運行委員會(“戰略運行委員會”)，以監督和審查該計劃的所有方面。

7.2.2.確定戰略運營委員會的組成。戰略運營委員會將由具備足夠的企業責任感和對項目執行或監督不可或缺的業務單位(如工程、關係管理、產品)的相關知識的人員組成。雙方設想戰略運營委員會將由大約6名成員組成，其中一半將由Shopify提名(每人一名“購物指定人”)，另一半將由確認公司提名(每人一名“確認指定人”，並與Shopify指定人共同提名“指定人”)。任何一方在通知另一方後，均可變更其指定人。每個被指定人將有一票批准戰略運作委員會需要表決的行動；但是，如果締約方的被指定人人數不相等，則每個締約方將被視為總共有一票。

7.2.3.委員會的某些職能受到限制。戰略運營委員會將：

7.2.3.1.供應商應根據本協議的條款，包括第36條(排他性；其他產品、服務、地理位置)，評估擬議的新的和現有的服務、產品、功能和附加功能；

7.2.3.2.委員會將評估、討論和解決任何持續合規問題的操作方面，包括適用法律變更所要求的任何操作更改；

7.2.3.3.報告應審查各方的實際和預期業績；

7.2.3.4.項目經理應建議並評估對任何計劃大綱的實質性變更的任何業務實施情況，以及對任何適用的計劃大綱中的定價或費用的任何實質性變更；

7.2.3.5.一方就本協議發出的任何違約通知應由一方評估並作出迴應；

7.2.3.6.評估人員應評估和迴應任何關於額外報告、訪問數據或更改當前報告或訪問要求或做法的請求；

7.2.3.7.任何項目合作、營銷或促銷活動，項目負責人均有權審批；

7.2.3.8.將審查欺詐指標和防欺詐措施，目標是繼續減少欺詐；

7.2.3.9.財務總監應評估金融產品的沖銷和違約情況，目標是將此類損失降至最低；

7.2.3.10.供應商將評估整個商户基地的客户重複購買率和平均商户費用(如適用的計劃大綱所定義)，目標是改善這兩個指標；

7.2.3.11.經雙方同意並以適用計劃大綱的修正案為依據，合作伙伴將討論產品結構，並對第一個產品進行任何調整；

7.2.3.12.執行雙方書面約定的所有其他任務將由戰略運營委員會完成；

7.2.3.13.中方將對照適用的SLA審查和衡量總體績效，以確保與本協議的目標和目的保持一致，並在必要時合理合作更新此類適用的SLA；

7.2.3.14.將審查購買滾動12個月預測(按季度提供確認)，並討論是否有任何確認SLA失敗是由12個月預測中的重大誤報、遺漏或錯誤直接造成的；

7.2.3.15.雙方定期舉行會議，但不少於每季度舉行一次，方式或地點由雙方共同商定；

7.2.3.16.應根據第9條(解決衝突)解決任何衝突，包括與服務費的金額和支付有關的衝突；以及

7.2.3.17.客户應按照第9.2節(升級主管)的規定，向升級主管提交所有未解決的爭議和需要加快解決的事項。

7.2.4.提高行動的效果。戰略運營委員會採取或批准的所有行動將以書面形式列出，並在適用時對各方及其附屬公司具有約束力；但戰略運營委員會不得采取任何行動或批准任何可能與本協議規定的義務相沖突或以其他方式擴大或削弱本協議規定的權利的事項。

7.2.5.增加委員會和人員。締約方可為其認為適當的其他目的不時設立其他委員會，或除被指定人外，還可包括其他具有相關主題或其他專門知識的人，以出席戰略運作委員會的會議。

7.3%為年度執行會議。締約方將每年組織一次執行會議，由來自各自公司組織的“副總裁級別”主管人員參加，以確保持續的戰略協調，評估針對共同目標取得的進展，討論戰略運作委員會確定的可供其討論的任何問題，並探討進一步的合作。

74%是獨立承包商。

7.4.1.確認和Shopify同意，在履行各自在本合同項下的義務時，他們是彼此的獨立承包商。本協議不得解釋為建立僱傭關係、代理關係、合夥關係、合資企業或任何其他形式的法律聯繫。任何一方均無權約束另一方，或代表另一方或以另一方的名義承擔或創造任何義務或責任。

7.4.2.禁止雙方人員沒有資格、也不能參加對方的任何員工福利計劃，非聘用方不為聘用方投保工傷保險或失業保險。每一方單獨負責並同意遵守以下方面的所有聯邦和州法律和法規：(I)僱用、任期和僱用條件；(Ii)工作時間、工資和補償(包括失業補償)；(Iii)扣減和扣繳；(Iv)支付與本協議項下提供服務的所有締約方人員有關的任何和所有捐款、税款和評税；以及(V)保存記錄和製作報告。

8.保護知識產權。

8.1%的人購買Shopify Material。在Shopify根據本協議提供任何要確認的Shopify材料的範圍內，應適用以下規定：

8.1.1.申請許可證。Shopify特此授權在有效期內確認Shopify材料的有限、非獨家、不可轉讓、不可再許可和可撤銷的許可，僅用於確認履行其在本協議項下的義務所必需的，且不得出於其他目的。

8.1.2.不同的所有權。根據本合同第8.4節的規定，Shopify材料由Shopify所有，並獲得確認許可，而不是出售確認。Shopify擁有並保留Shopify材料和其中所有知識產權的所有權利、所有權和權益。

8.1.3.降低損失風險。在Shopify提供任何Shopify材料以確認履行本協議項下義務的範圍內，確認將：(I)採取一切合理預防措施，保護此類財產不受損失、損壞、被盜或失蹤；(Ii)不採取影響Shopify所有權或利益的行動；(Iii)遵守規格和使用説明；(Iv)未經Shopify事先書面同意，不向任何第三方提供訪問權限；以及(V)不得反向工程、反編譯、反彙編、修改、創建衍生作品或以其他方式創建、嘗試創建或派生、或允許或協助任何第三方創建或派生Shopify材料背後的源代碼。

8.2%的人肯定材料。在確認根據本協議向Shopify提供任何確認材料的範圍內，以下規定應適用：

8.2.1.發放許可證。特此確認授予Shopify在有效期內對確認材料的有限、非排他性、不可轉讓、不可再許可和可撤銷的許可，僅用於Shopify履行其在本協議項下的義務所必需的，且不得出於其他目的。

8.2.2.不同的所有權。根據本協議第8.4條的規定，確認材料由確認公司所有，並授權給Shopify，而不是出售給Shopify。確認擁有並保留對確認材料和其中的所有知識產權的所有權利、所有權和利益。

8.2.3.降低損失風險。在確認向Shopify提供任何確認材料以履行其在本協議項下的義務的範圍內，Shopify將：(I)採取一切合理的預防措施，保護此類財產不受損失、損壞、被盜或失蹤；(Ii)不採取影響確認的所有權或利益的行動；(Iii)遵守規格和使用説明；(Iv)未經確認事先書面同意，不向任何第三方提供訪問權限；以及(V)不得對確認材料背後的源代碼進行反向工程、反編譯、反彙編、修改、創建衍生作品或以其他方式創建、嘗試創建或派生、或允許或協助任何第三方創建或派生。

8.3 現有知識產權。 儘管本協議中包含其他任何規定，Affirm應保留Affirm現有IP的所有權，Shopify應保留Shopify現有IP的所有權;然而，前提是Affirm在有效期內以及直至第11.7條規定的有序過渡結束期間向Shopify授予有限的、非排他性的、不可轉讓的、不可再許可的和可撤銷的許可，確認雙方共同同意將包含在計劃中或以其他方式與計劃一起使用的現有知識產權。

84%擁有發達的知識產權。

8.4.1.根據本協議或為推進本協議，每一締約方將獨家擁有並保留對該締約方或其附屬公司單獨創造、編寫、開發或以其他方式獲得的所有知識產權的所有權利、所有權和權益，且一方不得根據本協議將任何類型的知識產權轉讓給任何一方。除第8.4.2節明確規定外，雙方將共同擁有雙方根據本協議或為推進本協議而共同創造、創作或開發的所有知識產權，但不構成確認已有知識產權或購買已有知識產權，但任何一方均無權在未經另一方事先書面同意的情況下將此類共同擁有的知識產權的權利許可、轉讓、轉讓或授予第三方。雙方同意真誠合作，以確定和記錄任何共同擁有的知識產權。為免生疑問，確認API和所有相關文檔和規範現在和將來都被視為由確認獨家所有，而Shopify API和所有相關文檔和規範現在和將來都將被視為由Shopify獨家擁有。儘管有第8.4.1節的規定，雙方根據本協議或為推進本協議而共同創建、創作或開發的任何新軟件，包括但不限於客户界面，應屬於Shopify；但嵌入用户門户的概念應由雙方共同擁有。為免生疑問，由確認創建、創作或開發並與確認後端系統相關的任何知識產權，或作為確認API的修改、增強或衍生作品的任何知識產權，均應由確認獨家擁有。

8.4.2.在本協議終止時，雙方應真誠合作，按照上文第8.4.1節的規定，識別並記錄任何共同擁有的知識產權。確認不應阻止Shopify使用任何此類聯合開發的知識產權，或阻止、阻礙或以任何方式阻止Shopify簽訂協議，提供和營銷本協議下提供的相同或類似服務。雙方理解，終止後，(A)各方應繼續根據第8.4.1節的規定，在終止之日共同擁有並有權使用共同擁有的知識產權，以及(B)任何一方均不對與本協議終止後由另一方開發的任何衍生產品、增強或改進的知識產權相關的任何知識產權擁有任何權利或所有權。為免生疑問，金融產品名稱及其在Shopify平臺和商店應用程序/商店門户網站上的品牌(不包括任何確認商標)屬於Shopify；但前提是Shopify承認，確認可能具有不屬於計劃一部分的類似名稱的金融產品，並且本協議中的任何內容均不限制確認使用屬於確認的此類金融產品名稱或品牌。

8.5%的國家保留知識產權。本協議中的任何內容均不得解釋為授予任何一方以任何方式使用另一方知識產權的許可，但本協議另有規定者除外。任何一方都不得采取任何干涉另一方知識產權的行為，或試圖對另一方的知識產權的任何部分進行版權保護或專利申請

知識產權或試圖註冊與另一方的商標相同或令人困惑地相似的任何商標、服務標誌或商號。

8.6%的人收到了反饋。每一方均可不時向另一方提供關於另一方材料或程序的增強或改進、新特性或功能或其他反饋(統稱為“反饋”)的建議或意見。收到此類反饋的締約方將有充分的、不受限制的權利，沒有任何賠償或補償提供方的義務，有權使用、合併或以其他方式充分行使和利用與接收方的材料、產品和服務有關的任何此類反饋。反饋不應被視為任何一方的保密信息。

9.聯合國衝突解決方案

9.1%的國家進行了善意談判。雙方應真誠合作，通過在有權解決衝突的人之間進行談判，迅速解決任何衝突。根據第9.3節(初步的、臨時的、強制的司法救濟)，如果當事各方無法解決衝突，提出衝突的一方應就此向另一方提供書面通知(“初始通知”)，並在[***]在初次通知送達後5天內，衝突應提交給戰略業務委員會，以談判解決衝突。談判應由至少擁有高級副總裁或總法律顧問頭銜並有權解決衝突的高管進行。就適用的證據規則而言，所有此類談判均應保密，並應被視為妥協和和解談判。如果當事人因任何原因不能在以下範圍內解決衝突[***]在發出此類通知的數天後，或者如果一方合理地得出結論認為另一方不願意按照本條款9.1條的前述句子(善意談判)進行談判，則應將衝突提交給升級執行人員。

9.2%是升級後的高管。每一方將各自任命[***]作為高級行政人員或其指定的全職僱員，在其組織內負有全企業責任(“上報行政人員”)，以審查和解決戰略業務委員會陷入僵局的所有事項以及戰略業務委員會以其他方式提交給他或她的任何衝突。每一方均可在通知另一方後更換其升級執行機構。升級管理人員將至少每年舉行一次會議，並將真誠地努力迅速(無論如何在[***]爭端提交給升級管理人員的天數)解決提交給他們的所有衝突。升級高管的決定將對各方具有約束力。如果升級管理人員不同意解決內部衝突[***]在將此類衝突提交給升級管理人員後的一段時間內，雙方可視情況啟動法律程序。

9.3%是初步的、臨時的、強制的司法救濟。儘管如上所述，如果第13.6條(補救措施)允許，或為防止對一方造成金錢損害可能不足以構成充分補救的直接和不可彌補的損害，一方可以在不首先遵守本第9款(衝突解決)中規定的程序的情況下，就衝突尋求初步的臨時或強制司法救濟。

10.不包括薪酬、費用和税金。

10.1%的員工獲得了補償。本協議中未明確規定的所有費用必須在適用的計劃大綱中明確並相互同意。除本協議明確規定外，Shopify將不承擔任何其他費用確認的付款義務。

10.2%用於控制費用。除本協議另有規定外，各方應對履行本協議項下義務所產生的成本和開支負責。除非在任何計劃大綱中另有説明，否則Shopify應負責與向商家營銷計劃和客户互動功能相關的廣告和其他費用。除非在任何計劃大綱中另有説明，否則確認應對其自身因審查、評估和開發計劃而產生的成本和管理費用，以及與建立和維護財務產品相關或需要的成本負責。

10.3%為免税。

10.3.1.     [***]

10.3.2.     [***]

10.3.3.    [***]Shopify在此聲明：(I)根據美國和加拿大關於所得税和資本税的公約(“加拿大-美國税收條約”)第4條，它是加拿大的税務居民；(Ii)根據加拿大-美國税收條約的定義，它在美國沒有常設機構；(Iii)它有資格享受加拿大-美國税收條約下的任何和所有福利；以及(Iv)將向確認提供有效的IRS表格W-8BEN-E。

10.3.4.     [***]

10.3.5.     [***]

10.3.6.     [***]

11.決定其任期和終止。

11.1%是本學期。本協議的期限自生效之日起生效，直至2025年6月8日止的初始期限內繼續有效(“初始期限”)，除非經本協議允許另行終止。在初始期限結束後，本協定應自動連續續簽1年(每一期限為“續期”)，除非一方在初始期限或當時適用的續期期限屆滿前至少180天向另一方發出書面通知，通知其選擇終止本協定。初始期限連同所有續期條款以及任何清盤或過渡期在本協議中統稱為“期限”。任何仍然有效的計劃大綱(S)將在協議終止生效之日終止，但在每種情況下都必須確認第11.6節(有序過渡)中的義務。

11.2%；因原因終止；重大事件通知。

11.2.1.除本協議規定的任何其他終止權(包括第6.3節和第26節(不可抗力))或任何適用的計劃大綱中規定的權利外，任何一方(“終止方”)在通知另一方(“非終止方”)後，可在下列情況下立即終止本協議或任何計劃大綱(須遵守下述補救期限和通知，如有)：

11.2.1.1.未終止的締約方違反了本協議中與其安全或保密義務有關的任何實質性規定；

11.2.1.2.非終止方實質上違反了本協議的任何規定，並且該違約能夠補救，但非終止方未能在[***]在終止方書面通知非終止方併合理詳細説明所聲稱的違約的性質之後的幾天內；

11.2.1.3.非終止方以無法補救的方式實質性違反本協議；

11.2.1.4.在下列情況下，Shopify有權終止本協議：(I)以下情況發生控制權變更[***]或其關聯公司獲得確認的投票權或表決權資本或其他股權的多數權益，足以對未經Shopify事先明確書面同意而發生的確認行使控制權；或(Ii)Max Levin不再是確認的執行人員或確認董事會主席超過90天(統稱為“控制權變更”)；

11.2.1.5.非終止方一般不能在到期時償還債務，書面承認其一般無力償還債務，為債權人的利益進行一般轉讓，或根據美國法典第11條提起任何訴訟或提交任何尋求救濟的請願書，或者如果由非終止方或非終止方提起或針對任何其他聯邦、州或外國破產、破產、清算或類似法律提起訴訟，非終止方或非終止方採取任何公司行動授權本款規定的任何行動；但此終止權只適用於根據《美國法典》第11章或任何其他聯邦、州或外國破產、無力償債、清盤或類似法律而提出的非自願呈請或法律程序，而該等非自願呈請或法律程序在[***]天數；

11.2.1.6.如果有管轄權的法院(或有權發佈此類命令的其他行政機構或監管機構)發佈最終命令或判決，認為本協議或本協議項下提供的服務和交付內容違反或被適用法律禁止；

11.2.1.7.如果監管機構或任何其他第三方在生效日期後對終止方施加任何義務，且終止方根據其唯一和合理的酌情決定權確定，將大幅降低程序或本協議對終止方的經濟價值，使履行不可行，或以其他方式對終止方產生實質性不利影響，則終止方不承擔任何義務；

11.2.1.8.如果監管機構或適用法律要求立即生效，監管機構向非終止方或非終止方發出警告或任何其他形式的譴責，如果監管機構允許補救，則非終止方在向非終止方發出書面通知併合理詳細説明原因的性質後，未能在90天內或適用法律或監管當局指定的補救期限內(以較早者為準)補救或補救此類情況。如果非終止方不遵守該要求，非終止方應對該不遵守行為給終止方造成的或與之有關的所有損失負責；或

11.2.1.9.根據[***]如果金融產品沒有提供給美國Shopify平臺上的所有商家，由雙方共同決定，則提前幾天向非終止方發出書面通知[***]在計劃生效日期之後，並且這種失敗是由非終止方的行動或不行動造成的。

11.3%的人為方便起見而取消了合同。為方便起見，任何一方均可在第一年後立即終止本協議，方法是：[***]事先書面通知另一方。

11.4%用於重大事件的購物通知。Shopify應以書面形式通知確認[***]對Shopify履行本協議項下的義務產生不利影響的任何重大不利災難性事件，或將或可能對其履行本協議項下的義務產生不利影響的監管執法行動或調查。除非法律禁止，Shopify還應通知確認[***]來自監管機構、對Shopify擁有監管或其他合法權力的其他真誠第三方或國家認可的行業組織(如更好的商業局)的任何通信[***].

11.5%的人將確認重大事件的通知。確認應以書面形式通知Shopify：

11.5.1.請儘快完成，並至少與[***]在對履行本協議項下的義務所需的服務進行重大更改或實施對履行本協議項下的義務所需的服務產生重大影響的新的或修訂的政策、流程和信息技術之前發出通知；但在下列情況下，確認應在做出重大更改的同時儘快發出通知[***]通知是不可行的，如為防止欺詐或確保數據安全所需的客觀合理的重大變化。此外，在實施該等人事變動或其他商業活動後，如有任何管理或關鍵人事變動或其他商業活動可能對履行其在本協議項下的義務所需的服務產生重大影響，則確認應通知Shopify；

11.5.2.在控制變更之前，應儘快實施(在適用法律或適用協議允許的情況下)；以及

11.5.3.    [***](在適用法律允許的情況下)任何確認重大財務困境、影響確認的重大不利災難性事件和重大事件，包括：服務或確認的系統中斷、重大合規失誤、監管執法行動或調查將會或可能對其履行本協議項下的義務產生不利影響。為免生疑問，確認不需要分享任何確認確定可能構成NPI的信息。

11.6%的終止效力。如果任何一方以任何理由終止本協議，則雙方應披露方的要求，銷燬另一方的所有保密信息，除非(I)本協議要求或允許明確保留保密信息；(Ii)根據接收方的記錄保留政策；(Iii)如果接收方不訪問此類保密信息，則此類保密信息將保留在自動備份中；或(Iv)適用法律另有要求，在這種情況下，此類保密信息將繼續遵守本協議的保密條款，直到此類義務到期，並且適用方根據第11.5款(終止的效果)和第13條(保密信息)證明銷燬此類保密信息。

11.7%實現了有序過渡。

11.7.1.如果本計劃終止或到期，或本協議因任何原因終止，雙方應根據本第11.6節(有序過渡)的規定，根據適用法律進行合作，以過渡或逐步結束本計劃。每一方

承認任何過渡或逐步結束的目標都是通過最大限度地減少任何可能的負擔或混亂來使客户受益，並保護和提高各方的名稱和聲譽，每一方都在計劃中投入了自己的名稱和聲譽。除非適用法律或任何監管機構另有要求，在本協議到期或因任何原因終止時，雙方同意真誠合作，以合理的方式儘快以商業合理的方式過渡或結束計劃，但無論如何，至少[***]，以提供平穩有序的過渡或逐步結束。此類合作將包括根據本協議的條款繼續向所有未完成的客户提供客户服務，直至客户協議期滿、終止或轉讓，並應包括確認將其擁有的任何和所有客户信息、商家信息和計劃信息轉移到Shopify，除非適用法律禁止這樣做。

11.7.2.繼續過渡。Shopify有權讓任何終止或過期的計劃以及所有關聯的客户帳户、客户信息、商家信息和計劃信息通過或代表確認轉移到Shopify，費用由其自負。Shopify應在本協議終止或到期時通知確認其是否打算將計劃和所有相關的客户信息、商家信息和計劃信息轉移到Shopify，並確認將根據本協議中規定的條款進行此類轉移。不遲於[***]在行使本協議項下的選擇權後，Shopify將以書面形式確認一份建議的過渡計劃，該計劃詳細説明建議的時間表，該時間表應指定計劃將轉移的日期的時間表。此後，雙方應迅速舉行會議，審查該提議的計劃，並確定一個雙方都能接受的過渡計劃(“過渡計劃”)，該過渡計劃不得超過[***]來完成。過渡計劃應包括各方在轉移計劃和客户賬户方面的意圖的詳細大綱，包括在過渡期內繼續實施計劃的時間框架，以及過渡里程碑的目標日期，例如制定計劃轉移的過渡程序，以及締約方合理要求的任何其他信息。如果Shopify選擇根據過渡計劃轉換程序，則確認應採取商業上合理的努力：(I)採取一切商業上合理的行動並執行必要的其他文件以轉移程序；以及(Ii)將其擁有的所有客户信息、商家信息和計劃信息轉讓給Shopify，符合適用法律和任何所需的第三方(例如，客户)的同意，確認應真誠地嘗試獲取。為免生疑問，如果確認是與計劃信息、商家信息或客户信息相關的商家或客户協議的一方，並且該協議明確允許保留此類計劃信息、商家信息或客户信息，則在遵守本協議中規定的所有使用限制的情況下，確認可以保留該計劃信息、商家信息或客户信息的副本。此外，為免生疑問，本第11.7.2節中的任何內容均不要求確認許可或向任何後續提供商或購物轉讓確認已存在的IP或確認保密信息。Shopify應負責與其選擇過渡計劃相關的所有費用。

11.7.3.這將是一場風波。如果Shopify書面通知其打算終止計劃，或Shopify未按照上文第11.7.2節(過渡)的規定行使其過渡選擇權，雙方將進行合作，以順利有序地結束所涉及的計劃。這種清盤應包括以下內容：

11.7.3.1.項目確認或採購(視情況而定)將以書面形式向另一方提供一份擬議的結束計劃，詳細説明擬議的時間表，該時間表應指定計劃結束日期的時間表以及各方之間相關成本的分配。此後，雙方應立即舉行會議，審查該提議的計劃，並確定

雙方均可接受的逐步減少計劃(“逐步減少計劃”)；但條件是，如果雙方未能在以下時間內就共同減少計劃達成一致[***]在任何一方書面通知其有意結束該計劃的情況下，雙方應在可行的情況下儘快選擇一個獨立的第三方來制定一個適合受影響計劃的結束計劃，即在可行的範圍內，由該獨立第三方如此制定的結束計劃應構成本協議項下的“結束計劃”，並應被視為得到各方的批准，各方應遵守其條款。

11.7.3.2.除非清盤計劃另有規定，否則在清盤期間(不論期限是否已屆滿或終止)，訂約方應繼續受本協議條款的約束及履行及遵守本協議的條款，並履行本協議項下的所有義務，直至所有金融產品到期或根據客户協議或在適用法律允許的範圍內註銷為止，直至雙方共同商定的較早時間為止。為免生疑問，Shopify應繼續向Approm提供繼續提供金融產品服務所需的所有信息，並保留通過與Shopify真誠協商後確定的溝通方法為金融產品提供服務的能力。

11.7.4.在任何清盤或過渡期內，確認同意繼續按照本協議的條款為受影響的客户提供客户服務。此外，在此期間，雙方應就是否向新客户提供本計劃達成一致，這些客户將被視為如上所述的“受影響客户”。除適用法律(包括適用的證券法及其頒佈的規則)另有規定外，在任何情況下，未經另一方明確的書面批准，任何一方不得就終止或終止本協議或本計劃發表任何公開聲明或與客户溝通，批准不得被無理扣留或推遲。儘管有上述規定，(I)確認同意Shopify可將本協議的終止或期滿通知Shopify已與其簽約提供任何營銷或其他服務以支持計劃的任何一方；及(Ii)Shopify同意確認可將本協議的終止或到期通知已與確認已簽約提供服務以支持計劃的任何一方。

11.8%的人表示支持生存。本協議的那些條款，其性質是為了在本協議終止或到期後繼續有效，在本協議終止或到期後將繼續完全有效，其中可能包括(但不限於)：定義(第2節)、獨立承包人(7.4節)、先前存在的知識產權(8.3節)、已開發知識產權(8.4節)和知識產權保留(8.5節)、補償、費用、税款(第10節)、期限和終止(第11節)、陳述、保證和契諾(第12節)。保密信息(第13節)、客户信息、商户信息和程序信息(第14節)、確認數據安全(第15節)、購物數據安全(第16節)、賠償(第17節)、損害排除和責任限制(第18節)、索賠覆蓋範圍(第20.6節)、通知(第23節)、第27至35節(含)、認股權證協議(第39節)和整個協議(第40節)。

11.9%的國家要求對服務進行改革。如果(A)任何一方已收到目標外部法律顧問的書面通知，告知其適用法律的變更或對該締約方有管轄權的法院的任何司法決定或監管當局的任何解釋，而該法律顧問認為該等法律顧問將對該計劃、該締約方的權利或義務產生重大不利影響

(B)任何一方收到對該方擁有管轄權的任何監管機構的合法書面請求，包括任何此類監管機構發出的禁止或實質性限制該方履行本協議項下義務的任何信件或指令；(C)任何一方的法律顧問(如上所述)已在書面法律意見中告知，該方或另一方在本協議下繼續履行義務存在重大風險，可能在任何實質性方面違反適用法律；(D)任何監管機構將已確定並通知任何一方，本協議雙方之間的安排構成不安全或不健全的銀行業務，或違反適用法律；或(E)監管機構已開始對一方採取正式行動，而另一方根據其合理判斷，在任何實質性方面威脅到其履行本協議項下義務的能力，則在每一種情況下，雙方都將真誠地考慮對程序或本協議可能需要的任何修改、變更或增加，以消除此類結果。儘管本協議有任何其他規定，如果雙方在盡最大努力後仍不能就本計劃或本協議的修改、變更或增加達成協議[***]在雙方初次會面後，任何一方均可在[***]事先書面通知另一方，且未支付解約費或其他罰款。如果(I)發生了本節第(B)、(C)或(D)款所述的任何事件，並且(Ii)該方合理地確定繼續履行本協議項下的義務可能導致適用的監管機構施加罰款、處罰或其他制裁，或承擔重大民事責任，一方將能夠暫停履行本協議項下的義務，或要求另一方暫停履行本協議項下的義務，除非在民事責任方面，另一方同意賠償該方。為免生疑問，本節中的任何規定均不會使任何一方有義務在適用法律或監管當局禁止的範圍內披露、分享或討論任何信息。

12.拒絕任何陳述、保證和契諾。

12.1委員會將確認陳述、保證和契諾。確認代表、認股權證和購物契諾：

12.1.1.簽署和執行本協議的條款和條件不會違反或構成違反任何具有約束力的義務；

12.1.2.確認根據其成立所在管轄國的法律，其組織適當、有效存在、地位良好，並具有全面的公司權力和權力，可以按目前進行的方式開展業務；

12.1.3.在本協議簽署和交付時，本協議將構成法律、有效和有約束力的確認義務，可根據其條款強制執行，但此種可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行以及與債權人權利和衡平法一般原則有關或影響的其他一般適用法律的限制；

12.1.4.確認已獲得並遵守履行本協議和其他協議項下的所有義務所需的所有許可證、許可、會員資格、同意和授權，這些協議必須簽署才能實現本協議明確規定的服務，並應在本協議有效期內始終保持；但如果監管機構需要確認以獲得額外的貸款、中介或服務

僅因為Shopify的活動而提供金融產品的許可證、許可或授權，確認不應被視為違反本第12.1.4條；

12.1.5.除非確認其知情，否則其可能向Shopify提供的任何知識產權均不侵犯任何第三方的知識產權；

12.1.6.聲明，據其所知，不存在任何針對其或其任何附屬公司或任何高級管理人員、董事或員工的懸而未決的、也據其所知的確認、威脅、訴訟、訴訟、仲裁或其他法律、行政或監管性質的程序或任何政府調查，這些調查以前未以書面形式披露，且會對其財務狀況或其根據本協議或與本協議相關的服務的能力產生重大或不利影響；

12.1.7.本協議確認應始終遵守本協議，並根據適用法律開展與本協議有關的活動；

12.1.8.聲明程序應在所有實質性方面遵守適用法律，除非Shopify的行為或不作為阻止了確認程序的製作，或導致程序不符合適用法律；

12.1.9.本協定確認應由符合金融服務業良好做法的合格人員以及時、熟練、專業和工匠的方式履行本協定項下的所有義務，並將根據本協定的條款和條件投入足夠的資源履行其在本協定項下的義務；

12.1.10.本確認已建立並正在維持(I)足以滿足本協議第15節(確認數據安全)要求的安全計劃，以及(Ii)與本確認活動的性質和範圍以及本確認將履行的義務相適應的災難恢復、業務恢復和應急計劃，該計劃足以滿足本協議第19條(災難恢復和業務連續性)的要求；這將使確認能夠在有效期內以及任何清盤或轉移期間繼續遵守此類要求。肯定有，在[***]，測試該安全計劃，已確定該計劃是足夠的，並將使確認能夠在期限內和任何逐步結束期間繼續遵守本協議的要求；

12.1.11.美國確認已經實施並將維持企業治理、第三方風險管理和合規計劃，其中包括與本協議下設想的其服務相關的法律和監管培訓要求；以及

12.1.12.確認的服務和交付內容，包括確認材料，將不受所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和惡意代碼的影響。

12.2購買Shopify陳述、保修和契諾。Shopify代表、授權證和契諾確認：

12.2.1.簽署和執行本協議的條款和條件不會違反或構成對Shopify具有約束力的任何義務的違反；

12.2.2.The Shopify是根據其成立所在管轄國的法律正式組織、有效存在和信譽良好的，並具有全面的公司權力和權力，可以按目前進行的方式開展業務；

12.2.3.Shopify已獲得並遵守履行本協議項下所有義務所需的所有許可證、許可、會員資格、同意和授權；

12.2.4.根據Shopify所知，其可能提供以確認的任何知識產權不侵犯任何第三方的知識產權；以及

12.2.5.當本協議由Shopify簽署和交付時，本協議將構成Shopify的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但此類可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行和其他與債權人權利和衡平法一般原則有關或影響的一般適用法律的限制。

12.2.6.聲明，據Shopify所知，不存在或據Shopify所知，不存在針對其或其任何附屬公司或任何高級管理人員、董事或員工的懸而未決的、也不會對其履行本協議項下或與本協議相關的義務的能力產生重大或不利影響的法律、行政或監管性質的程序或任何政府調查；

12.2.7.Shopify應始終遵守本協議，並根據適用法律開展與本協議相關的活動；

12.2.8.根據本協議的條款和條件，Shopify應由符合金融服務業良好做法的合格人員以及時、熟練、專業和工匠的方式履行本協議項下的所有義務，並將投入足夠的資源履行其在本協議項下的義務；

12.2.9.Shopify擁有(I)適用於其在本協議項下義務的性質和範圍(包括任何過渡期或減員期)的安全計劃；(Ii)與其在本協議項下的義務的性質和範圍(包括任何過渡期或減速期)或計劃大綱要求相適應的災難恢復、業務恢復和應急計劃；以及(Iii)為其在本協議項下的義務的性質和範圍(包括任何過渡期或減速期)提供足夠的保險；以及

12.2.10.Shopify的服務和交付內容，包括Shopify材料，在適用的範圍內或程序要求的範圍內，將不受所有病毒、蠕蟲、特洛伊木馬和惡意代碼的影響。

12.2.11.商家Shopify應根據確認方的合理指示，真誠努力提供、提供和分發客户通信，包括但不限於：(I)客户協議；(Ii)適用法律要求的任何披露；(Iii)對客户協議或披露的任何修訂，包括修訂；(Iv)適用法律或監管機構要求的對客户協議或披露的任何修訂；以及(V)確認方提供的將由Shopify提供、提供或分發的任何其他信息。

13.公開機密信息。

13.1%表示有保密信息的義務。每一方均應對另一方的保密信息保密，接收方將僅向其合理要求訪問此類保密信息的人員披露此類信息。披露方將是

對因此類第三方泄露保密信息而造成的所有損害負責。接收方只能在接收方根據或根據本協議授予的權利履行職責時使用保密信息，不得用於其他目的。如果接收方是根據本協議被授權接收保密信息的第三方，則接收方應保護或被要求保護披露方的保密信息，其保護程度至少與其保護自身保密信息的程度相同，但不得低於合理程度，以防止此類保密信息的未經授權的使用、披露或複製(備份系統或實現本協議的目的所要求的除外)。

132%的人被迫披露。如果對雙方擁有適當管轄權的法院或政府機構要求接收方披露任何保密信息，則接收方應立即向披露方提供此類要求的通知(在適用法律允許的範圍內)，使披露方能夠尋求適當的保護令。

13.3%的人沒有授權披露。接受方可在得到披露方書面授權的情況下披露披露方的保密信息。

13.4%的人被排除在外。根據本條款第13.4條的最後一句(排除)，“保密信息”一詞不包括接收方可以通過明確和令人信服的證據確定的下列信息的任何部分：(I)在沒有違反本協議的情況下為公眾所知；(Ii)接收方在從披露方收到信息之前就已知曉；(Iii)從第三方來源真誠地收到，在接收方合理知情的情況下合法披露了此類信息，沒有保密義務；或(Iv)由接收方獨立開發，而不使用或參考披露方的保密信息。

13.5%的公司提交了更多的申請。任何一方均不得向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或加拿大證券監管機構提交本協議(包括任何附錄、時間表、補充文件或附件)或未來對本協議的任何修訂或補充文件，除非S-K法規第601項或適用法律要求此類提交。如果一方確定，根據S-K法規，本協議(或修正案或補充協議)必須提交給美國證券交易委員會，或根據適用法律必須提交給加拿大證券監管機構，則它應採取一切必要措施，儘可能地對協議和所有證物、附錄、附表、附錄和附件(包括所有定價附件)進行保密處理。

13.6%的人採取補救措施。如果接收方或其代表或代理人違反本第13條(保密信息)中規定的義務，則可能導致披露方或第三方將機密信息委託給披露方，造成不可彌補的損害。因此，披露方在法律上的補救措施可能不夠充分，披露方將有權申請禁制令，以限制任何持續的違規行為。儘管對接受方的責任有任何限制，披露方仍有權進一步享有其在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利和補救措施。

14.提供客户信息、商户信息和節目信息。

14.1他是總司令。第14條的目的是確保本協議符合適用法律，包括但不限於GLBA，並以其他方式闡明雙方關於使用、所有權和披露客户信息、商家信息和

計劃信息。本協議項下對客户信息、商户信息和計劃信息的所有使用和披露均應遵守本第14節的規定。

14.2%的客户信息的所有權和使用。在雙方之間，客户信息應為[***]，但客户信息被視為[***]按照.[***]。排除的客户信息和GLBA NPI應為[***]。根據第14.4節的規定，[***]同意在有效期內和之後，不得使用任何客户信息或GLBA NPI以外的任何信息，也不得允許任何人員使用[***]；但本協議規定的限制(包括關於客户信息的限制)應[***]。除了……之外[***]關於客户信息的義務在前一句中，各方只能根據適用法律、其與客户或商家的協議(視情況而定)及其隱私政策使用客户信息。各方只能根據適用法律、其與客户或商家的協議(視情況而定)以及確認的隱私政策使用GLBA NPI。在本協議終止或期滿以及任何適用的逐步結束或過渡期後，或在任何時間[***]。任何以電子格式單獨保存的GLBA NPI應返回到[***]採用行業標準和安全格式，或選擇[***]，儘可能地從所有計算機、電子數據庫和其他媒體上刪除和移除。合規性由[***]應由一名適當的官員以書面形式證明[***]在[***]在期限結束或結束期間或過渡期間(以較晚的為準)，該認證應包括一項聲明，即沒有保留GLBA NPI。在發生以下情況時[***], [***]應使用商業上合理的努力來[***]根據該節，並受適用法律的約束。任何一方都不會更改其與客户或商家的協議或其隱私政策，以努力擴大其在雙方之間的數據使用權，超出本協議和程序目前的預期，或逃避第14條(客户信息、商家信息和程序信息)中規定的義務。任何一方都不得出售個人身份客户信息，也不得將客户信息的權利用於營銷和招攬目的，也不得將客户信息的權利授予任何第三方。

14.3%的用户擁有和使用[***]。至於雙方之間，都是[***]以及所有[***]應由以下公司獨家擁有[***]除非本條款第14條另有明文規定。[***]應由以下所有者擁有[***]；但條件是[***]應[***]在一定程度上[***]獨立擁有或獲得[***]從…[***]。在第14.4節(例外和附加義務)的約束下，[***]同意，在任期內，不得使用或允許任何[***]或[***]除必要外[***]. [***]應享有與共享、使用和披露[***]在期限內以及本協議完整到期或終止後。本協議終止或到期以及任何適用的過渡期或結束期後，或在任何時候應 [***], [***]應歸還（或銷燬，如果有指示 [***]）所有 [***]僅受歸還或銷燬的任何限制 [***]或[***]如本協議或適用法律所規定。任何 [***]或[***]以電子格式單獨維護的應返回到 [***]採用行業標準和安全格式，或選擇[***]，儘可能地從所有計算機、電子數據庫和其他媒體上刪除和移除。合規性由[***]應由一名適當的官員以書面形式證明[***]在[***]期限結束或結束期（以較晚者為準）的時間，該認證應包括一項聲明，即不 [***]或[***]除本第14條所述外，均已保留。

14.4 例外和額外義務。 在不放棄第11、13、14.2和14.3條規定的任何權利的情況下， [***]可以保留和用途：（a） [***]；及(B)[***]。為免生疑問，[***]不需要更改其硬編碼承保、其他模型、自動備份、 [***]可能包含客户信息的系統或記錄，[***]或[***]添加/嵌入到

但它無權獨立使用任何此類信息，或將其與此類模型分開使用。在不限制第14條規定的任何內容的情況下，[***]無權訪問客户信息，[***]或[***]直接在協議期限內或協議終止後，[***]應提供所有此類客户信息(不包括GLBA NPI，除非適用法律允許)，[***]至[***]根據適用法律和[***]隱私政策。儘管有第14款中規定的限制和權利，但只有在本條款中明確規定和各方明確同意的情況下，雙方才承諾支持並將真誠地開展以下工作：(A)支持旨在分別提升每個Shopify和Secure的消費者品牌和消費者體驗的增長計劃；(B)優化客户對金融產品的入職和用户體驗，並在客户參與生效日期後，允許客户根據第4.11節訪問客户參與功能；以及(C)對於雙方共同同意根據第36條推出的任何其他分期付款產品，優化客户的入職和用户體驗。

15.中國將肯定數據安全。

15.1.《安全計劃》。確認應建立和維護適當的行政、技術和實物保障措施，旨在(I)保護由確認或其人員擁有或控制的受保護信息的安全性、保密性和完整性；(Ii)確保其安全和完整性不受任何預期的威脅或危害；(Iii)防止未經授權訪問或使用此類受保護信息或相關記錄，這可能會對任何客户或申請人造成重大傷害或不便；以及(Iv)確保受保護信息的適當處置(統稱為“安全計劃”)。在期限內的任何時候，以及在任何逐步結束或過渡期間，(X)確認在保護受保護信息免受未經授權的披露方面應採取與其其他保密客户或消費者信息相同的謹慎程度，但在任何情況下不得低於合理的謹慎標準，並且(Y)安全計劃應遵守適用法律頒佈的所有信息和數據安全要求。應要求，確認應向Shopify提供其安全程序的副本。如果確認對安全計劃的任何實質性更改會導致確認不符合本第15.1條，則應事先獲得Shopify的批准。

15.2%的國家採取了安全措施。確認還應遵守本協議附件E中適用於本計劃的安全措施，或確認本協議下的義務和承諾。Shopify and Desim可在書面修訂後不時修改和更新《安全措施和數據保護協議》，條件是此類更新不會比當時流行的良好行業實踐和適用法律的變化所要求的更繁瑣。確認應審查任何此類修訂和更新，並將採取合理的商業努力來調整其安全做法，以符合任何此類修訂和更新[***]如果可行或在實際可行的情況下儘快[***]在確認收到來自Shopify的此類修改和更新後，是不可行的。儘管有上述規定，如果確認未能調整其安全做法以符合任何此類修訂或更新[***]或雙方以書面約定的時間段，如[***]是不可行的，那麼Shopify可能會終止本協議。

15.3%的人無法進入。確認應確保其人員在使用或訪問Shopify系統時，始終遵守Shopify不時為確認或確認其人員而提供的所有適用説明、政策和程序，包括安全和安全政策和程序以及信息安全政策和程序。確認將執行並確保其每個人員執行Shopify訪問Shopify系統通常所需的所有適用文件。肯定

不會：(I)更改或禁用駐留在Shopify硬件、網絡、計算環境或系統上的任何硬件或軟件安全程序；(Ii)允許未經授權的流量進入Shopify的網絡、計算環境或系統；或(Iii)將Shopify的保密信息或Shopify系統的訪問權限轉售或轉讓給其他實體或個人。如果確認或確認的人員允許未經授權訪問或流量進入Shopify的系統(如適用)，Shopify可立即終止確認對Shopify系統的訪問。

15.4%的用户使用網絡連接。如果Shopify Systems與與本協議或程序相關的確認或確認人員使用的計算環境(S)之間建立了網絡連接，則確認同意自己和所有確認人員通過訂閲行業公認的服務來保持對此類計算環境的安全的警報狀態，包括所有漏洞和安全補丁或糾正措施。確認瞭解，如果Shopify審查發現任何不符合安全措施的情況，Shopify除了可能擁有的其他補救措施外，還可以移除確認人員對Shopify Systems的訪問權限，直到確認人員滿意地遵守安全措施。

15.5%為數據安全合規性。確認將允許Shopify審查確認其符合第15條(確認數據安全)的文件和記錄，並向Shopify提供由確認獲得的與旨在滿足第15條(確認數據安全)要求的數據安全政策和程序有關的審計和系統測試結果的相關部分。確認應提交給[***]Shopify對確認的安全政策、標準和實踐進行評估，做出合理努力，以與這些缺陷所代表的風險相稱的方式解決這些評估所發現的缺陷，並及時通知Shopify任何重大變更，以確認其安全政策、標準和實踐。確認還應遵守附件E中規定的數據保護協議(“數據保護協議”)，Shopify可能會不時修改該協議，但須遵守第15.2條。如果第15條(確認數據安全)與《數據保護協議》之間發生衝突或衝突，在必要的範圍內，《數據保護協議》將優先於第15條(確認數據安全)(受第15.2條有關更新和修訂的規定的約束)。

15.6%安全漏洞

15.6.1.如果確認維護、處理或以其他方式允許訪問受保護的信息，確認將維護並在請求時提供事件響應政策和程序的副本以及在過去一年內進行的事件響應測試的證據。儘管有上述規定，在本協議簽署後，應儘快提供事故響應測試的初步證據。

15.6.2.如果確認遭受或獲悉任何實際的安全違規行為(包括任何未經授權獲取、訪問、使用、更改、披露、泄露或丟失任何受保護的信息或商業信息)，則應在切實可行的範圍內儘快但不超過[***](除非執法部門或其他監管機構要求延遲向Shopify發出通知)，確認將通知其主要Shopify聯繫人，並估計安全漏洞對Shopify的影響。確認將認真調查安全漏洞的原因，並迅速制定和制定糾正行動計劃，以防止未來的漏洞。

15.6.3.在涉及受保護信息的安全違規情況下，確認將與Shopify充分合作，糾正任何安全違規行為，並通知每個客户有關違反客户特定信息的事實和情況。確認同意不通知任何

除非Shopify明確要求確認提供此類通知(此類通知應採用Shopify書面批准的形式)，否則不得由監管機構或任何客户代表Shopify提供此類通知。如果確認合理地確定監管機構或客户通知是其根據適用法律要求的，則確認必須提供Shopify事先通知，如果Shopify不同意，則Shopify和確認將本着善意進行協商，最終決定採取什麼行動(如果有的話)。在Shopify要求的範圍內，確認將與調查安全違規和任何已知或疑似犯罪活動的所有監管機構充分合作。確認公司應對與其安全違規相關的所有安全違規成本負責。

15.6.4.在發生針對確認的安全投訴的情況下，應在切實可行的範圍內儘快但不超過[***]天內，確認將通知其主要Shopify聯繫人，雙方應立即真誠合作，以確定應採取的與此類安全投訴相關的適當行動。

16.經必要修改後，《協議》第15.1條(安全計劃)同樣適用於Shopify。第15.2節(安全措施)、15.3節(接入)、15.4節(網絡連接)、15.5節(數據安全合規性)和15.6節(違反安全規定)同樣適用於Shopify，但這些條款僅適用於(I)監管當局要求的範圍或(Ii)與商店門户網站、商店App或GLBA NPI相關的內容。

17.要求賠償。

17.1%的人將確認賠償。根據第18條(排除損害和限制責任)的規定，只要損失產生、與以下各項有關或與以下有關：(I)確認Shopify違反適用法律，Shopify及其關聯方的員工、代理、服務提供商、代表、高級管理人員和董事(每個都是“Shopify受償方”)將針對Shopify受賠償方的所有第三方索賠、損害、責任、評估、損失、成本和支出(“損失”)辯護、賠償和保持無害；(Ii)確認違反本協議項下的任何陳述、保證、義務或契約；(Iii)確認任何重大疏忽或故意不當行為；(Iv)任何第三方聲稱確認的產品或服務侵犯第三方的知識產權；(V)確認實質性違反數據保護協議或任何違反安全規定的確認系統；(Vi)確認員工、人員、代理人、顧問或供應商提出的任何索賠；(Vii)客户或商家提出的與金融產品或本協議項下的任何確認義務有關的任何索賠或行動；(Viii)根據本協議的條款或(Ix)監管機構對Shopify進行罰款或處罰的商家的任何索賠(統稱為“確認所涵蓋的索賠”)，直接原因是該機構違反了有關程序和金融產品的法律。儘管如上所述，雙方同意，根據本計劃或與任何其他Shopify產品或服務一起修改的確認材料、確認系統或金融產品侵犯第三方的知識產權或其他權利的任何索賠均不構成確認擔保索賠。為免生疑問，對於任何Shopify受賠方根據本協議第17.1條所規定的任何損失，如果此類損失是由於(A)該Shopify受賠方的欺詐、挪用公款或犯罪行為，(B)該Shopify受賠方的嚴重疏忽、故意不當行為或不守信用，(C)該Shopify受賠方未能實質遵守或履行本協議項下的義務，或(D)該Shopify受賠方違反適用法律而造成的，則該等損失將不承擔賠償義務。

17.2%購買Shopify Compensation。在符合第18條(排除損害和限制責任)的情況下，Shopify將對其進行辯護、賠償和進行無害確認

(I)Shopify違反適用法律；(Ii)Shopify違反本協議項下的任何陳述、保證、義務或契約；(Iii)Shopify的嚴重疏忽或故意不當行為；(Iv)Shopify系統的安全漏洞影響商店門户網站、商店App或GLNPI；(V)客户或商家提出的與平臺或商店應用程序有關的任何索賠，其他侵犯知識產權的索賠；(Vi)根據本協議條款Shopify應對其負責的商户索賠；或(Vii)由於Shopify在程序和金融產品方面的表現違反法律而直接導致的監管機構罰款或處罰確認，[***](統稱為“購買擔保索賠”，與確認擔保索賠一起，稱為“索賠”)。儘管如上所述，雙方同意，根據本程序修改的商店應用程序或與任何其他確認產品或服務相結合侵犯第三方的知識產權或其他權利的任何索賠均不構成Shopify承保索賠。為免生疑問，Shopify將不對任何被確認受補償方承擔賠償義務，以賠償因下列原因造成的損失：(A)該被肯定受補償方的欺詐、挪用公款或犯罪行為，(B)該被肯定受補償方的嚴重疏忽、故意不當行為或惡意，(C)該被肯定受補償方未能遵守或履行本協議項下的義務，或(D)被肯定受補償方違反適用法律；[***].

17.3%完成了賠償程序。如果根據本節被補償方有權獲得賠償的任何索賠開始，適用的被補償方應向補償方提供有關該索賠的通知。如果賠償方在迅速提交給被賠償方的通知中做出這樣的選擇，它將有權立即控制索賠的辯護、和解和調查，並聘請被賠償方合理接受的律師來處理和辯護，費用由賠償方承擔。受補償方將在所有合理方面予以合作，費用和要求由補償方承擔，調查、審判和辯護此類索賠和由此引起的任何上訴。在沒有被補償方事先書面同意的情況下，補償方不會同意就索賠作出任何判決或達成任何和解，而這種同意不得被無理拒絕。被補償方還可以自費通過其律師或其他方式參與對任何索賠和相關上訴的調查、審判和辯護。如果賠償方沒有按照本第17.3節(賠償程序)的規定及時承擔對索賠抗辯的完全控制權，則受賠償方有權以其認為適當的方式抗辯索賠，費用由賠償方承擔。

17.4%增加了知識產權賠償的額外條款。如果一方根據本協議提供的任何材料、程序或其任何部分或任何服務成為或在提供方合理意見下可能成為任何侵犯任何知識產權的索賠、訴訟或訴訟的標的，或被認定或以其他方式確定侵犯任何知識產權，則提供方可自行選擇並自費：(I)確保另一方有權繼續使用受影響的材料、程序或服務；(Ii)替換或修改受影響的材料、程序或服務，以使該等材料、程序或服務不受侵權，而不降低其性能或效用；或(Iii)修改受影響的材料、程序或服務，使其不受侵權，而不大幅降低程序的功能或性能；或，如果(I)-(Iii)在商業上不可行，則提供方可停止向另一方提供或提供受影響的材料、程序或服務，在此情況下，該另一方可選擇無故終止協議。權利

第17條規定的義務是提供方對於因侵犯第三方知識產權而產生或與之相關的任何損失的唯一義務和責任，以及另一方的唯一補救辦法。

18.不排除損害賠償和限制責任。

18.1除一方在本協議項下的保密義務或向另一方付款的義務外，在任何情況下，任何一方都不對另一方根據本協議或與本協議有關的任何間接、後果性、特殊、附帶或懲罰性損害賠償負責，包括利潤損失或商譽損失，無論是基於違反合同、保修、侵權、產品責任或其他原因，也無論此類損害是否可預見。

18.2.任何一方對任何形式的任何損失、索賠、訴訟、爭議、違約或損害，包括賠償，以及不論形式、行動或法律理論(統稱為“損失”)的累計總責任，應限於該另一方所發生的實際直接損失，且不得超過[***](“責任上限”)；但任何一方均無權因同一行為、不作為、違約或其他訴因而獲得重複的補救或重複追償；此外，即使協議中有任何相反規定，責任上限不適用於下列情況(在計算責任上限時不得考慮根據責任上限而欠下的金額)：

18.2.1.償還一方根據本協定欠另一方的正常費用；

18.2.2.發現違反第13條(保密信息)規定的保密義務；

18.2.3.委員會將確認其根據第17.1(I)條(違反適用法律)、第17.1(Iii)條(嚴重過失或故意不當行為)、第17.1(Iv)條(知識產權侵權)和17.4條(知識產權賠償的附加條款)承擔的賠償義務；[***].

18.2.4.禁止Shopify根據第10.3條(税收)、第17.2(I)條(違反適用法律)、第17.2(Iii)條(嚴重過失或故意不當行為)承擔的賠償義務；[***].

18.3.本協議中規定的補救措施是累積性的，是法律或衡平法規定的任何補救措施的補充。

19.支持災後恢復和業務連續性。

19.1在本協定有效期內的任何時候，只要本協定繼續有效，每一方應編制和維持與其活動的性質和範圍以及根據本協定應履行的義務相適應的災後恢復、業務恢復和應急計劃。締約國應確保此類計劃符合適用法律，並足以使其能夠在發生自然災害、設施或業務被毀、公用事業或通信故障或業務發生類似中斷時迅速恢復履行本協議規定的義務，並應確保以足以承受任何災難或業務中斷的方式備份所有材料記錄，包括但不限於受保護的信息。這些計劃應

確保這種恢復不晚於[***]在中斷之後。應書面要求，締約雙方應向締約另一方提供有關災難恢復、業務恢復和應急計劃的摘要。對災難恢復、業務恢復或應急計劃的任何更改都必須遵守本協議的條款。此外，對政策的任何改變，作為一個整體，其保護不得低於生效之日實施的政策。

19.2.如果一方發生中斷、災難或故障，並實施了與該計劃有關的災難恢復、業務恢復和應急計劃，受影響的一方應及時通知另一方。

20.中國人壽保險。

20.1%的人需要保險。在不限制確認對Shopify的責任的情況下，確認將以其單獨的成本和費用維持足夠的保險範圍，以保護Shopify不受本計劃或履行本協議項下服務期間可能產生的任何損失或索賠的影響。這些保險將包括：

20.1.1.包括工人補償(法定限額)和僱主責任保險$[***]服務所在州(S)法律要求的限度；

20.1.2.購買商業一般責任和財產損失保險，人身傷害和財產損失綜合限額至少為$[***]人身傷害、死亡、財產損失，包括人身傷害，以及產品和已完成運營的綜合單一限額，包括Shopify作為額外的保險；

20.1.3.保真度至少為1美元。[***]因該當事人僱員的欺詐或不誠實行為而提出的索賠和損害賠償；

20.1.4.承保差錯和遺漏保險或可比承保金額至少為$[***]因疏忽、遺漏或確認錯誤而引起或有關的索償及損害賠償；及

20.1.5.所有董事和高級管理人員的保險覆蓋範圍至少為$[***]因任何確認公司高管的實際或被指控的不法行為而提出的索賠和損害賠償；

20.1.6.購買網絡安全和隱私責任保險，最低金額為$[***]每宗申索/元[***]涵蓋協議中包含的所述服務的彙總，包括但不限於業務中斷、數據恢復、硬件更換，價格為$[***]事件響應、數據泄露、違反安全和隱私、第三方責任、危機管理成本，其中包括客户通知費用和信用監控。

202%是Shopify保險公司。Shopify將保持足夠的保險覆蓋範圍，以確保在本計劃或其履行期間因本計劃或其履行而可能產生的任何損失或索賠。此類保險應與Shopify根據本協議提供的服務所構成的風險相稱。

20.3%是中國保險評級公司。根據本協議要求獲得的所有保單將被評為A-或更好的A.M.最佳財務實力評級。前述關於一方將維持的保險範圍的類型和範圍的要求以及另一方對上述保險的任何批准或放棄，並不打算也不會以任何方式限制或限制甲方根據本協議承擔的其他責任和義務

協議，包括關於甲方賠償義務的規定。一般責任保險單將是由另一方維持的任何保險或自我保險(僅商業一般責任所需)的主要和不分攤的保險。

20.4%的保險憑證。應一方的要求，另一方將向甲方交付適用保單的保險證書。

20.5%的保險被取消或失效。雙方應提前30天書面通知對方取消本協議中所列的任何保險，但因不支付保險費或不續保而取消保險時，雙方應提前10天發出書面通知；但只要新保單符合本協議，保險承運人或提供方的變更不需要根據前述規定通知另一方。

20.6%的索賠進行了覆蓋。在本節規定的任何保險範圍是在“索賠”的基礎上購買的範圍內，此類保險將持續維持到至少[***]在本協議期滿或終止後，或適用的一方將購買在任何此類保單終止或終止或本協議期滿時生效的“尾部”保險，以提供至少[***]從這兩個事件中的任何一個發生起。

21.中國的記錄和報告。

21.1%打破了世界紀錄。每一締約方應保留或促使保留，並應要求該締約方僱用的所有人員保留或導致保留與程序有關的完整和準確的記錄(以能夠滿足審計要求的形式)，包括但不限於其履行協議項下的義務和締約方的信息和系統的安全性，以及監管機構可能不時要求或根據適用法律要求締約方保存的任何其他記錄(下稱“記錄”)。每一方應在本協議終止或期滿後或適用法律另有要求的情況下，保留記錄副本5年以上。確認應向Shopify提供與特定計劃指標或性能數據有關的任何記錄(可通過確認合理獲得或彙編)，包括但不限於Shopify可能合理要求的其擁有或由其分包商、附屬公司或合作伙伴擁有的數據或其他信息。為免生疑問，確認沒有義務向Shopify提供(I)包含確認保密信息的任何記錄；或(Ii)可能危及確認知識產權的記錄。

21.2%的人沒有報道。每一締約方應按照《方案綱要》的規定，向另一方提交某些商定的報告。雙方應真誠合作，提供對方合理要求的額外報告，僅用於支持本計劃。如果任何一方合理地確定任何此類信息的共享不符合適用法律，則雙方同意本着誠意進行談判，以共享法律允許的其他信息，以實現信息共享預期的實際利益。

22.他們有權進行審計。

22.1%在任期內下降，不超過[***]除非經雙方同意或經任何監管機構要求，各方(“被審計方”)同意另一方和/或其授權代表和代理人(統稱“審計方”)有權在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，檢查、審計和檢查與本協議所設想的活動有關的所有被審計方的記錄、人員、賬簿、帳目、數據、報告、文件和計算機記錄；前提是此類審計是利用

被審計方選擇的註冊會計師或其他信譽良好的審計公司(審計方合理接受)。

22.2除第22.1條規定的義務外，各方同意在本協議項下對任何一方擁有審計審查或監督權的任何監管機構可能要求的任何檢查、查詢、審計、信息請求、現場訪問等方面進行合作，並在該監管機構要求的最大範圍內進行合作。每一締約方還應向另一方提供任何監管機構在其對該締約方或本計劃的審計或審查方面可能需要的任何信息，並應在對該締約方或該計劃的任何審計或審查方面與該監管當局合作。第22.2節項下的所有權利均受制於尋求行使本條款下權利的一方向另一方提供合理的事先通知，並遵守與訪問設施和記錄(包括現場安全要求)以及審計範圍和時間相關的該另一方的合理要求和條件。

22.3對於在Shopify或任何監管機構進行的審查中發現的所有批評、建議、缺陷和違反適用法律的行為(“審計結果”)，確認應準備一份對Shopify的書面答覆(“對審計信函的答覆”)。對審核信函的回覆應在以下時間內送達Shopify[***]除非監管機構另有指示，否則確認公司已收到此類審計結果。對審計信函的迴應應至少包括以下內容的詳細討論：針對審計結果的已計劃的糾正行動(“審計糾正行動計劃”)；負責糾正審計結果的確認員工(S)；針對受審計結果負面影響的當前或過去客户建議的補救行動(前提是未經Shopify明確書面批准不得采取此類行動)；為防止再次發生審計結果而應採取的步驟；不超過的具體時間範圍[***]除非事先獲得Shopify的批准，否則應提交書面申請，以實施審核糾正行動計劃(“糾正行動計劃截止日期”)；證明審核糾正行動計劃已經實施的文件；如果實施審核糾正行動計劃需要額外的時間，或者有必要偏離審核糾正行動計劃，應向Shopify提交書面請求，詳細説明需要延長糾正行動計劃截止日期的減輕責任的情況，此類延期請求應得到Shopify的合理批准；並確認任何因確認而有爭議的審計結果，或在不可能或不可能採取糾正行動或不需要糾正行動的情況下，提供對確認立場的詳細解釋。

23.發佈新的通知。除非本協議另有説明，否則本協議規定的所有書面通知在當面送達或通過掛號信或美國一級郵件或國家認可的快遞郵寄給一方後3個工作日即被視為已充分發出，地址在本協議或適用計劃大綱的封面簽名頁上規定的一方，或一方不時通過書面通知另一方指定的其他地址。

24.完成任務。除轉讓或委派給任何一方的附屬公司外，任何一方均不得在未經另一方事先書面同意的情況下轉讓或轉讓本協議，事先書面同意不得被無理扣留、拖延或附加條件。

25.鼓勵使用內容、品牌和宣傳。

25.1未經另一方授權代表事先書面批准，任何一方不得使用對方或其關聯公司的名稱、商標、商號、服務標誌、徽標或其他品牌標誌(包括其合作伙伴和協作者的名稱、商標、商號或其他品牌標誌，統稱為“商標”)。任何一方對商標的任何使用都應符合以下使用指南和政策

應由適用一方不時以書面形式提供給另一方。除了Shopify提供的與其商標相關的任何其他使用指南和政策外，確認還應遵守www.shop ify.com/brand-sets(或任何替代或後續URL)上提供的指南。

25.2未經另一方授權代表事先書面同意，雙方不得將另一方列入任何客户名單，或就本協議或本協議項下開展的任何活動進行任何“案例研究”、證詞、新聞稿或其他公告。儘管如上所述，Shopify將真誠地考慮開發案例研究、銷售和營銷內容、證明和報價，以供雙方用於營銷目的。

25.3.如果任何一方為了履行本協議項下的義務而要求使用另一方的商標，商標使用方應首先獲得商標所有人的事先書面批准。如果商標擁有方提供此類批准，則商標擁有方特此向商標使用方授予有限的、可撤銷的、不可再許可的、不可轉讓的、非排他性的許可，僅用於履行本協議項下的義務和在本協議期限內使用商標擁有方商標，除非該期限根據本協議的條款提前終止。商標使用方承認，商標擁有方商標及其所有權利僅屬於商標擁有方，本協議不賦予商標使用方在商標擁有方商標中的任何權利、商譽或其他利益。商標使用方對商標擁有方商標的使用所產生的任何商譽都將有利於商標擁有方。

25.4%的人選擇了品牌。本計劃應按照附件B中規定的品牌標準進行品牌塑造。

25.5%的公開發布。Shopify或確認或其代表、員工、合作伙伴或代理髮布的與本協議、計劃或Shopify或確認的名稱或標記有關的所有媒體發佈、公開公告和公開披露，包括但不限於促銷或營銷材料，但不包括髮布方無法合理控制的法律、會計或監管要求所要求的任何披露，應在發佈之前與雙方進行書面協調並得到雙方的書面批准。儘管如此，雙方承諾以雙方商定的方式公開宣佈該計劃。

26.不存在不可抗力。如果任何一方因不可抗力事件而不能履行其在本協議項下的全部或部分義務，則受該原因影響的該方履行本協議項下的義務，在因此原因造成的不能繼續期間，將被免除，但不能在下列情況下補救的除外[***]在該原因發生之日後，未受影響的一方可在該原因期滿後的任何時間[***]在此期間，如無能力繼續，在書面通知另一方後終止本協議。如果任何一方由於可移除或可補救的原因而未能在合理的時間內消除或補救其在商業上合理的努力，則不會解除其在本協議項下的義務。任何一方因不可抗力事件而無法履行其在本協議項下的任何義務時，應立即將該事實通知另一方，然後書面確認通知，並將盡一切合理努力消除此類無法履行的情況。

27.不具備可分割性。本協議的條款是可分割的。如果本協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，其餘條款的有效性、合法性或可執行性將不會因此而受到影響或損害。

28.依法治國。所有因本協議引起或與本協議相關的事項將受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，但不影響其法律選擇規則。雙方不可撤銷和無條件地接受特拉華州法院的專屬個人管轄權，並不可撤銷地放棄出於執行或解釋本協議任何條款的訴訟目的而反對此類管轄權的任何和所有權利。雙方在此明確且不可撤銷地放棄他們因現在或將來的住所或任何其他原因而可能適用的任何其他管轄權的權利。雙方在此明確且不可撤銷地放棄在因本協議引起、與本協議相關或與本協議有關的任何訴訟、訴訟、反索賠或其他程序(無論是基於合同、侵權行為或其他)中接受陪審團審判的權利。

29.我們沒有更好的解釋。本協議各部分的標題僅為參考方便，不會以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議不得被推定為對任何一方有利或不利的解釋。章節標題僅為方便起見。在本協議中，“將”與“應”的意思相同，“包括”、“包括”和“包括”應始終被解釋為後跟“但不限於”。

30.允許修改和豁免。除非以書面形式並由被強制執行一方的授權代表簽署，否則對本協定的任何修改和對任何違反本協定的放棄均無效。任何對違反本協議的放棄和雙方之間的任何交易過程都不會被解釋為放棄任何隨後違反本協議的行為。

31.反對放棄；同意。任何一方未能行使或執行本協議項下的任何權利，無論該權利可能持續多久，均不應被視為該方放棄該權利。任何對本協議任何條款的放棄或對任何違反本協議的同意均不應被視為放棄本協議的任何其他條款或同意任何後續違反本協議的行為。一方在任何一次同意或批准某項作為或不作為，不應被視為同意或批准在任何隨後的任何情況下的作為或不作為，或同意或批准在同一或任何隨後的任何情況下的任何其他作為或不作為。為使之生效，一方放棄任何權利或補救措施的行為應記錄在由放棄方簽署的書面文件中。

32.沒有第三方受益人。除Shopify、Shopify附屬公司、確認和確認附屬公司外，本協議中的任何內容均不授予任何人任何權利、補救或義務。

33.與其他同行合作；電子簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份均視為正本，所有副本合在一起構成一份相同的文書。為執行和交付的目的，每一方均可依賴另一方的電子簽名(例如，通過電子郵件/PDF)。

34.按優先順序排列。除非雙方另有書面約定，否則如果這些條款和條件或計劃大綱之間存在任何衝突或不一致，此類衝突或不一致將通過優先解決：(A)第一，計劃大綱；(B)第二，條款和條件，包括其附件。

35.禁止不徵求意見。除非第14條另有明確許可，否則在本協議期限內[***]在協議終止或到期後，確認不會直接向任何商家或客户徵集使用商家的任何確認金融產品或服務

信息或客户信息；但此種禁止不適用於：(A)[***]; (b) [***]；及(C)[***]。儘管如上所述，除上述事項外，[***]，分別為。雙方還同意，在本協議有效期內以及在本協議終止或期滿後的一年內，不尋求或誘使另一方的任何僱員終止僱用；但此種禁止不適用於在正常業務過程中製作的非針對特定個人的一般招聘廣告。

36.增加排他性；增加產品、服務、地理位置。在本協議終止之前，Shopify同意在美國獨家提供金融產品(或任何實質上類似的金融產品)和計劃(或任何實質上類似的計劃)，並在雙方共同決定提供金融產品(或任何實質上類似的金融產品)或計劃(或任何實質類似的計劃)的範圍內[***], [***]。Shopify進一步同意，確認將成為其在美國及其領地的有息貸款分期付款計劃的獨家提供商，條件是：(A)此類計劃是雙方共同開發和批准的；以及(B)雙方就此類計劃談判達成雙方都能接受的協議。在雙方同意的情況下，當事人可以[***]。本計劃和協議項下金融產品(或任何實質上類似的金融產品)以外的任何產品或服務的任何排他性，取決於雙方就雙方均可接受的協議進行談判。雙方同意，2020年4月3日簽署的《買方分期付款計劃非約束性條款書》附錄A中的《交易定價條款》應適用於上述(A)條款，並應酌情納入(A)條款的計劃大綱。Shopify還同意，它將真誠地探索[***]。確認同意它將使用合理的努力來構建Shopify所要求的新產品和功能。[***].

37.這不是排他性的。除上文第36條(排他性；其他產品、服務、地域)明確規定外，各方承認並同意本協議中授予另一方的權利和應承擔的義務是非排他性的，因此，本協議中的任何內容都不會被視為或解釋為禁止任何一方參與或參與與本協議中所述內容類似或競爭的業務安排。

38.不同的分包商。每一締約方均可在履行本計劃項下的義務時使用分包商，但每一方應對其分包商的行為和不作為承擔全部責任，包括其分包商遵守本協議條款和所有適用法律的情況。根據合理要求，每一方應向另一方提供該方為支持本計劃而使用的關鍵分包商名單。

39.簽署認股權證協議。在簽署本協議時，雙方應簽訂《擔保協議》。

40.我們簽署了整個協議。本協議包括任何附件、附表、附錄和附錄，構成雙方之間的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的協議、諒解和安排，無論是口頭的還是書面的。

附件C-1
第一個節目提綱

低AOV

1.完成項目説明。該計劃將僅在美國提供，並且(在獲得Shopify同意的情況下選擇確認)[***]。與本計劃相關的金融產品(“第一產品”)應為封閉式分期貸款產品，利率為[***]%，將不收取任何類型的客户費用(包括滯納金)，並且還款期限為(I)[***]如果客户在購買時支付了部分款項，則每兩週(每隔一週)付款；或(Ii)[***]如果客户在購買時沒有支付部分款項，則每兩週(每隔一週)付款。第一個產品只能用於不低於$的訂單[***]美元，但不超過$[***]除非另有批准，否則由確認公司自行決定。

2.優化產品結構。僅為第一個產品的目的，無論本協議中有任何相反的規定，雙方已同意以下“產品構造”：

(A)一旦確認客户協議最終敲定，Shopify應[***]並在Shop Pay中作為客户的付款選項提供[***]被稱為雙方商定的計劃名稱。如果客户選擇計劃選項來支付商品或服務，則應指示[***]對於[***]。Shopify負責[***]並向[***]。Shopify未能履行其在客户協議方面的義務，將受到雙方商定的處罰。此外，確認應有權[***].

(B)在數據收集方面的問題[***]，確認可以[***]。如果客户確認需要額外的GLBA NPI以提供第一個產品，則確認應[***]. [***]。Shopify還負責提供確認月度報告[***].

(C)應發送與金融產品的條款或還款有關的任何客户電子郵件(“電子郵件”)和短信文本通信[***]從[***]以“Shop Pay”為發件人的電子郵件地址。至於[***]與客户的溝通，[***]、(I)歡迎消息、(Ii)一般計劃信息、(Iii)一般帳户創建、(Iv)一般商店付款信息(檢查帳户、更新信息等)、Shopify[***].

(D)就客户參與功能而言，雙方同意[***]。Shopify負責[***]。雙方同意[***]根據協議第14節的規定，優化客户對金融產品的用户體驗。

3.我們將推出。Shopify將分三(3)個階段在其平臺上推出第一個產品：(I)在[***]至[***]合格商人(“阿爾法階段”)；(Ii)在阿爾法階段之後，在兩個階段之間[***]和[***]合資格商户(“測試期”)；及(Iii)緊隨測試期之後，所有合資格商户在其平臺上(“GA期”)。各方將真誠地共同努力，儘快啟動大會階段。在與每個潛在的合格商户推出第一個產品之前，Shopify應促使該商户與該商户簽訂一份商户協議(每個商户協議均為一份“商户協議”)，該協議主要以本協議附件E的形式。

4.加強商家參與和營銷。

(A)聯合國祕書長。關於商家參與和營銷，Shopify同意：(I)[***]（二）使用 [***]（iii）使用 [***]；(Iv)真誠地與確認公司合作，為該計劃制定營銷計劃；以及(V)與肯定公司真誠合作，推動該計劃的重複購買。

(B)2021年秋季限時促銷。

(i)    [***]

5.推出首批植入式產品。Shopify[***]。儘管有前述規定，廣告植入最終仍由Shopify‘s及其商家自行決定。

6.取消商家費用和支出。

(一)取消商户收費。向客户提供第一個產品的每個合格商家應按照適用的商家協議和Shopify確定的方式支付費用進行確認。一般而言，合資格商户須支付的確認費用(“商户費用”)應相等於(I)[***]金額(包括任何[***]客户在購買時作出的)，加上(Ii)經確認批准並由合格商家捕獲的每一筆銷售(每筆交易為“成功交易”)[***]在每一種情況下，每筆成功的交易都應符合適用的《商户協議》。這個[***]可向商家提供的商户費用載於附件C-1的附錄A[***].

(B)向符合資格的商户支付更多費用。確認和/或其附屬公司應根據本第6(B)節和適用的《商業協議》中的規定，向每個符合條件的商家支付與該計劃相關的資金。每個符合資格的商家應根據《商家協議》建立和維護一個信譽良好的美國存託賬户(每個，一個銀行賬户)。根據確認的風險審批流程(如適用)，在[***]交易成功後，確認應向合格商户提供一份報告，列出所有成功的交易，並應啟動結算資金的轉移(包括[***]根據《商户協議》，所有成功交易的成功交易(如適用，減去商户手續費、退款和任何暫定為爭議項目的項目，如各《商户協議》所進一步界定)均可轉入合資格商户的銀行賬户(每筆“支付”)。符合條件的商家將獲得[***]與發生在以下日期的所有成功交易有關的結算(儘可能彙總)[***]。根據《商户協議》應由商户確認的任何款項，應從符合資格的商户的銀行賬户中扣除。[***]

7.支付購物費和支付費用。

(一)取消購物手續費。對於每一筆成功的交易，確認應向Shopify支付相當於(I)[***]此類成功交易的金額乘以(Ii)適用的[***]表C-1附件A“Y1”欄(適用於Alpha階段、Beta階段和GA階段推出後的第一年)或“Y2和Y3”(適用於GA階段推出後的第二年和第三年，或雙方可能達成協議的其他年份)中所載的(基於商家就該等成功交易支付的商户費用的等級)。對於每個商户，Shopify費用不得與根據任何其他協議從確認至Shopify支付的任何佣金、收入分成或其他費用重複。

(B)向Shopify支付更多支出。不遲於[***]結束後的營業日[***]，確認將通過電匯或ACH以美元轉賬到Shopify的美國銀行賬户(Shopify

賬户“)該日曆月到期的購物費總額。[***]。確認還應向Shopify提供每筆付款的對賬單，詳細説明適用月份應支付給Shopify的Shopify費用金額，[***]經雙方同意，應提供足夠的詳細資料，使Shopify能夠確認此類付款的金額。為了驗證Shopify每月獲得的收入，Shopify的支出應隨附一份包含總計的報告[***].

8、發現客户分期付款計劃延遲。雙方將盡合理努力，不遲於2020年7月15日推出第一款產品的阿爾法階段。任何純粹由於確認而導致的發佈日期延遲將需要確認向Shopify支付一次性一次性發布罰款，如下所示：

為免生疑問，雙方同意，阿爾法階段發射日期和相關處罰不要求雙方在未達成雙方均可接受的協議的情況下發射。此外，Alpha階段發佈日期和相關懲罰不適用於與產品開發和功能相關的任何發佈延遲，這些產品和功能必須在協議中雙方商定，從而延遲Alpha階段發佈日期。

9.    [***]。在阿爾法階段發射日期，[***]。此外，雖然每一締約方都保留[***]，在阿爾法階段發射時，[***](“[***]”). [***]，Shopify Will[***]。確認應為Shopify提供有關現有工作流程、流程和要求的指導；以及Shopify[***]。如適用，[***]。Shopify真誠地同意在任何重大更改之前通知確認[***]那[***]，並就此類變化與確認公司進行協商。符合條件的商户有[***]。符合條件的商户[***]在確認的風險審批流程中闡述。如果確認[***]，Shopify將立即(但不晚於[***]以下是[***]) [***]。此外，確認應有權[***].

10.確認應用程序編程接口(以下簡稱《確認API》)。確認應開發允許平臺通過確認API與平臺進行自動通信的軟件，以啟動應用程序或以其他方式支持第一產品，並且確認將向Shopify披露Shopify允許其平臺與確認API集成所需的確認API部分。確認API及其所有修改、增強和衍生作品，以及與其相關的所有文檔和規範，應被視為確認先前存在的IP。

11.    [***]義務。在這樣的時刻，[***], [***]: (a) [***]；及(B)[***].

12.中國將確認資源承諾。確認公司將投入以下資源開發第一款產品，以在所有階段(阿爾法階段、貝塔階段和GA階段)推出：

(a)    [***]軟件開發人員；

(b)    [***]工程經理

(c)    [***]產品經理

(d)    [***]實施經理

(e)    [***]項目經理

(F)建立一個專職團隊，負責持續的項目管理和維護(工程、產品、營銷、買方運營、財務、監管合規)。

13.沒有其他報道。確認應在以下日期交付給Shopify[***]或在雙方共同商定的基礎上，[***]。Shopify應交付確認一項[***]或在雙方共同商定的基礎上，[***]報告[***]。表格的形式[***]應為[***]。至少在一個[***]基礎，Shopify將[***]。Shopify進一步真誠地同意[***]。任何[***]失敗 [***]將由戰略運營委員會討論。

14.允許修改程序。如果Shopify要求修改第一個需要開發超出本協議預期範圍的產品，雙方將審查任何此類開發的增量成本。如果當事各方同意這種修改，則增加的費用將在當事各方之間平均分攤，除非當事各方同意不同的費用分配。

15.不同的測試。

(A)在雙方同意的範圍內採取行動[***].

每一方都承認，可能需要獲得某些內部批准，才能提供繼續進行測試的書面協議。為清楚起見，對於Shopify，任何預期金額超過$1的測試都需要董事批准[***]。任何適用的內部審批程序僅適用於每一締約方的內部治理，並不向另一方施加任何義務，以確認根據本條款收到的審批符合任何批准方的內部流程。

(B)在測試結束後，如果雙方希望更廣泛地部署測試中的構造，雙方可同意修改本協議或添加額外的計劃大綱，以反映測試的條款(或與測試的條款基本相似)。

附件C-2

第二個節目提綱

高AOV

1.完成項目説明。該計劃將僅在美國提供，並(在獲得商家同意的情況下確認)其領土。與本計劃相關的金融產品(“High-AOV產品”)應為封閉式分期貸款產品，將承擔[***]%或利息最高可達[***]%APR，將不收取滯納金，還款期為[***]，或經雙方另有約定。High-AOV產品只能用於不低於$的貸款[***]美元，但不超過$[***]除非雙方另有約定，否則美元。可以為客户動態地提供針對每筆交易的個性化支付選項，這可以包括[***]First Product每兩週付款一次，[***]高AOV產品付款，或兩者兼而有之。確認將使用一家或多家州特許銀行或其他FDIC保險機構(每一家，一家銀行)或確認貸款服務公司，LLC。儘管本協議第5.1節另有規定，但就本第二個計劃大綱而言，根據適用的法律，Acquiem或其銀行合作伙伴(S)有權自行決定和修改承保標準。

2.優化產品結構。僅出於High-AOV產品的目的，無論協議中是否有任何相反的規定，雙方已同意以下“產品構造”：

(A)一旦確認根據協議第5.1節與Shopify協商敲定了客户協議(前提是，確認將擁有與任何客户協議相關的唯一控制權和酌處權)，Shopify應生成該等客户協議的最終數字產品，並在平臺上結賬時作為Shop Pay內的客户的付款選項。如果客户選擇計劃選項來支付商品或服務，則應按照雙方商定的方式提供付款細節和承保。Shopify負責按照確認的指示提交客户協議，並提供確認[***]報告以驗證每個客户是否查看了所需的客户協議。Shopify未能履行其在客户協議方面的義務，將受到雙方商定的處罰。此外，如果Shopify沒有按照確認公司的指示提交客户協議，確認公司有權拒絕向客户提供該計劃。

(B)就結賬時的數據收集而言，銀行和確認可使用Shopify通過商店應用程序向其提供的客户信息，以向客户提供或承保High-AOV產品。如果客户確認需要額外的GLBA NPI以提供高AOV產品，則應指示Shopify提供和收集GLBA NPI，並確保其正確使用和存儲。Shopify負責提交GLBA NPI請求，並按照確認的指示進行存儲/使用。根據要求，Shopify將向確認提供一份報告，以驗證其是否符合確認的指示，此類遵守將通過報告或審計權由確認進行確認。

(C)“有關金融產品的條款或還款的任何客户電子郵件(”電子郵件“)和短信文本通信應通過與雙方商定的Shop Pay品牌進行確認的方式發送，並提供指向Shop移動應用程序的鏈接和來自”[***]“電子郵件地址為”[***]“作為發送者。關於與客户的所有其他通信，包括但不限於：(I)歡迎詞、(Ii)一般計劃信息、(Iii)一般帳户創建、(Iv)一般

店鋪支付信息(支票賬户、更新信息等)，Shopify被允許在與確認協商後自行發送此類通信。為清楚起見，除非經雙方同意，否則確認公司將僅將短信服務用於追回工作和即將發出的付款提醒。

(D)對於購買後用户/客户門户網站，雙方同意(I)在商店應用程序內有一個確認嵌入的鏈接，將用户引導到確認用户門户網站，以及(Ii)對於沒有商店應用程序的用户，確認託管的網絡視圖應具有商店應用程序用户門户的外觀和感覺。Shopify負責確保確認能夠顯示商店應用程序中的確認嵌入鏈接和Shopify平臺上的確認託管網絡視圖。雙方同意真誠地合作，以轉移到完全託管的API體驗(如為了服務目的，由確認指示)，以使各方能夠根據協議第14節的規定，優化客户對金融產品的用户體驗。

3.我們將推出。雙方將分兩(2)個階段在平臺上推出High-AOV產品：(1)Alpha階段：一定數量的符合條件的商家將由雙方相互商定(“Alpha階段”)並於發佈日期前推出，或迄今雙方共同商定的此類其他階段；及(2)GA階段：緊隨Alpha階段之後(“GA階段”)。在與每一潛在合資格商户推出High-AOV產品之前，Shopify應促使該商户訂立商户協議，或對現有合資格商户的修訂已與確認訂立商户協議，而商户協議的任何更新須經雙方同意。在GA階段之後，(A)Shopify同意將High-AOV產品作為所有新的合格商户的默認金融產品，以及(B)Shopify和確認將盡商業上合理的努力，為所有現有的合格商户提供High-AOV產品作為默認金融產品。

4.支持商家接洽、營銷和遷移。

(A)就商户參與及市場推廣而言，Shopify同意：(I)就其與潛在合資格商户接洽的計劃與Actify磋商；(Ii)在GA階段期間，以商業上合理的努力與平臺上所有潛在合資格商户推出High-AOV產品；(Iii)以商業上合理的努力配置平臺，使所有合資格商户在默認情況下均可選擇向客户提供金融產品；(Iv)與Actify真誠合作，為計劃制定營銷計劃；以及(V)真誠地與確認公司合作，推動該計劃的重複購買。

(B)在目標遷移日期之前的時間，確認將盡商業上合理的努力將任何高AOV遷移合格商户(“遷移”)遷移到High-AOV產品；前提是Shopify將保留商户目前擁有的直接確認整合的現有商户費用和融資計劃(“現有商户費用”)，除非雙方另有約定。由於它涉及管理商户融資計劃的複雜性，因此確認將使用商業上合理的努力來建立一種與Shopify共享商户融資計劃的程序性方式。雙方將真誠地確定最優化的方式，允許Shopify以自動方式接收必要的商家融資計劃信息，並通過以下方式提供實施雙方商定的商家定價定製所需的所有運營支持[***]。此外，Shopify和Acquim將真誠合作，以保持或增加每個商家目前通過High-AOV產品獲得的價值，而不是直接確認集成。Shopify承認，Approm遷移此類商户的能力和責任受此類商户和Approm之間現有合同限制的約束，但是

確認同意採取一切合理步驟通知和遷移商户到Shopify；前提是Shopify和確認將真誠地工作，以防止遷移的商户終止本計劃。對於每個已遷移商户完成後，Shopify的相關收入份額將由附件A至附件C-2第2節“已遷移商户”確定，適用於簽約購買High AOV產品的每個已遷移商户，但受其中所述的已遷移商户過渡量的限制。高AOV遷移合格商户指截至雙方商定的日期早於目標遷移日期(不低於[***](I)在Shopify平臺上，(Ii)已啟用Shopify Payments和Shop Pay，(Iii)使用與High AOV產品基本相似的確認產品(“直接確認整合”)。“目標遷移日期”是指[***]；但確認書可將該日期延長至[***]。“融資計劃”指購物車上限、購物車下限、貸款期限和客户APR條款。

(C)承諾各方將真誠合作，並採取商業上合理的努力，以實現上文第4(B)段所述的Alpha階段、GA階段和Merchants向High AOV產品的遷移中所述的推出時間表。

(D)為免生疑問，任何合資格商户、高AOV遷移合資格商户或其他直接肯定整合商户，均不會被要求或鼓勵他們在任何時候刪除支持直接肯定整合或其他肯定產品的Shopify插件。

5.支持高AOV產品植入。Shopify同意就High-AOV產品植入式產品的最佳實踐與Approm進行磋商，並在適用的情況下在主頁、產品頁面、購物車頁面和結賬時向符合條件的商家建議植入式產品。儘管有前述規定，廣告植入最終仍由Shopify‘s及其商家自行決定。

6.取消商家費用和支出。

(一)取消商户收費。向客户提供High-AOV產品的每個合格商家應按照適用的商家協議和Shopify確定的方式支付費用進行確認。一般而言，符合資格的商户支付的確認費用(“商户費用”)應等於[***]金額(包括任何[***]在每一種情況下，根據適用的商户協議，對經確認批准並由合格商户捕獲的每筆銷售(每筆交易為“成功交易”)，在每一種情況下，由客户在購買時進行)。可向商户提供的商户費用等級列於附件C-2附錄A中的表格。

(B)向符合資格的商户支付更多費用。確認和/或其附屬公司應根據本第6(B)節和適用的《商業協議》中的規定，向每個符合條件的商家支付與該計劃相關的資金。每個符合資格的商家應根據《商家協議》建立和維護一個信譽良好的美國存託賬户(每個，一個銀行賬户)。根據確認的風險審批流程(如適用)，在[***]於交易成功後的第二個營業日內，確認應向合資格商户提供一份列明所有成功交易的報告，並根據《商户協議》將所有成功交易的結算資金(包括成功交易的總金額、減去適用的商户手續費、退款及任何暫定為爭議項目的款項，在每個商户協議中作進一步界定)轉移至合資格商户的銀行賬户(每項“支付”)。符合條件的商家將獲得

與每個工作日發生的所有成功交易有關的每天來自確認公司及其附屬公司的結算(儘可能彙總)。根據《商户協議》應由商户確認的任何款項，應從符合資格的商户的銀行賬户中扣除。如果支付導致負餘額，則確認應將所欠負金額記入銀行賬户的借方。如果銀行賬户的欠款借記失敗，確認同意與Shopify就借記嘗試的次數和時間範圍達成一致的邏輯，之後確認可從超過以下金額的Shopify費用和付款中扣除欠下的負餘額[***]在適用的月底逾期。如果在支付前，由於符合條件的商户未能滿足確認方的風險審查流程中的資格標準(指的是確認方審查、評估和分析合格商户與確認方的資格標準相比較的風險的過程，包括但不限於確認適用的合格商户沒有違反確認方的禁止商業政策)而終止《商業協議》，確認方將不會對合格商家因違反禁止商業政策出售其商品或服務而蒙受的損失承擔責任，前提是確認方已在切實可行的範圍內儘快但不遲於[***]在合資格商户接受《商户協議》後的幾個工作日內，合資格商户未能滿足確認風險審查流程。雙方同意真誠合作，以減輕商家和客户因違反禁止商業政策銷售其商品或服務而造成的損失。

7.支付購物費和支付費用。

(一)取消購物手續費。對於每一筆成功的交易，確認應向Shopify支付相當於(I)[***]此類成功交易的金額乘以(Ii)適用的[***](根據附件C-2附錄A所載商户就該等成功交易而支付的商户費用。對於每個商户，Shopify費用不得與根據任何其他協議從確認至Shopify支付的任何佣金、收入分成或其他費用重複。

(B)向Shopify支付更多支出。不遲於[***]每一次會議結束後的工作日[***]，確認將通過電匯或ACH以美元形式將該日曆月到期的購物費總額轉移到Shopify的美國銀行賬户(“Shopify賬户”)。[***]。確認還應向Shopify提供每筆付款的對賬單，詳細説明適用月份應支付給Shopify的Shopify費用金額，[***]經雙方同意，應提供足夠的詳細資料，使Shopify能夠確認此類付款的金額。要按月驗證Shopify的收入，Shopify的支出應隨附一份報告，其中包含[***].

(C)移動支付處理：開始[***]，Shopify應支付超過以下金額的計劃付款[***]最高百分比[***]高AOV產品的百分比。購物和確認，真誠合作，優化還款方式(借記與貸記和引入ACH)。

8、發現客户分期付款計劃延遲。雙方將盡合理努力在不遲於雙方商定的日期(“發佈日期”)推出High-AOV產品的Alpha階段。

9.包括Merchant承保和AML/OFAC篩查。在Alpha階段啟動日期，在Shopify的支持下，確認將負責承保商家。此外，雖然每個

甲方保留獨立的OFAC篩選合規義務，在Alpha階段啟動後，確認應負責管理和維護AML和OFAC合規計劃，以篩選商家(“確認的AML/OFAC篩選”)。在雙方共同商定的日期，Shopify將制定、實施和負責自己的商户承保流程和AML合規性，其中應包括但不限於OFAC、BSA和KYC篩查，以確定商户是否有資格參與計劃(“Shopify AML/OFAC篩查”)，以及適用法律要求或雙方共同同意的任何其他確認篩查。Shopify AML/OFAC屏幕可由第三方代表Shopify執行，Shopify將對該第三方的性能負責。確認應為Shopify提供有關現有工作流程、流程和要求的指導；Shopify應根據確認傳達的要求並根據適用法律為金融產品執行Shopify AML/OFC篩選。如果適用，各方針對金融產品的AML/OFAC屏幕應始終符合適用法律，包括OFAC法規和指南。Shopify真誠地同意，如果Shopify AML/OFAC屏幕發生任何可能對客户或AML/OFAC合規性產生不利影響的重大更改，應事先通知確認公司，並就此類更改與確認公司協商。符合條件的商户將接受確認公司的風險審批流程，直到雙方另行商定。符合條件的商户將接受確認的OFAC篩選，並將繼續接受計劃大綱中描述的確認的風險審批程序。只要雙方同意確認負責對商户進行AML/OFAC篩選，或者如果適用法律要求通過確認進行某些篩選，並且，除了確認可能擁有的任何其他權利或補救措施外，如果符合條件的商户不符合確認的風險審批流程中規定的資格標準，則確認有權根據該協議的條款立即暫停其服務和/或終止該合格商户之間的任何協議。如果確認根據該協議的條款和條件選擇終止與合資格商户的協議，並通知Shopify該終止意向，Shopify將立即(但不遲於確認終止通知後24小時)以書面形式通知該合資格商户終止(可接受電子通知)。此外，確認公司有權要求報告和合理審查Shopify在Shopify AML/OFAC屏幕上的表現。在Shopify AML/OFAC屏幕中發現重大缺陷後，如果確認本着善意並根據律師的建議確定Shopify的行為或不作為已導致(A)違反適用法律；或(B)對商家承保或商家AML/OFAC計劃(費用由Shopify支付)負責，確認有權(但沒有義務)立即(I)暫停計劃；和/或(Ii)承擔商家承保或商家AML/OFAC計劃的責任(費用由Shopify支付)。Shopify應及時修復Shopify AML/OFAC屏幕中的任何重大缺陷。Shopify將根據計劃大綱第11節的規定，就商家上船數量與Shopify提供的預測相比發生的任何重大變化，真誠地向確認公司提供合理的提前通知。

10.確認應用程序編程接口(以下簡稱《確認API》)。不遲於[***]，Affirm應開發允許平臺通過Affirm API自動與平臺通信的軟件，以啟動應用程序並以其他方式支持高AOV產品，Affirm將向Shopify披露Affirm API中必要的部分Affirm API，以允許其平臺與Affirm API集成。確認API及其所有修改、增強和衍生作品，以及與之相關的所有文檔和規範應被視為確認現有IP。

11. 報道 確認應在 [***]或在雙方共同商定的基礎上，[***]. [***]。Shopify應交付確認一項[***]或在雙方共同商定的基礎上，[***]報告[***]。至少在一個[***]基礎，Shopify將[***]。Shopify進一步真誠地同意[***]任何[***]失敗 [***]將由戰略運營委員會討論。

12.允許對程序進行修改。如果Shopify要求對High-AOV產品進行修改，並且需要進行超出本協議預期的開發，雙方將審查任何此類開發的增量成本。如果當事各方同意這種修改，則增加的費用將在當事各方之間平均分攤，除非當事各方同意不同的費用分配。

13.不同的測試。

(A)在雙方同意的範圍內採取行動[***].

每一方都承認，可能需要獲得某些內部批准，才能提供繼續進行測試的書面協議。為清楚起見，對於Shopify，任何預期金額超過$1的測試都需要董事批准[***]。任何適用的內部審批程序僅適用於每一締約方的內部治理，並不向另一方施加任何義務，以確認根據本條款收到的審批符合任何批准方的內部流程。

(B)在測試結束後，如果雙方希望更廣泛地部署測試中的構造，雙方可同意修改本協議或添加額外的計劃大綱，以反映測試的條款(或與測試的條款基本相似)。

附件C-3

第三個方案綱要

POS產品

1.完成項目説明。該計劃將僅在《商人協議》中進一步概述的美國及其領土上提供。與該計劃相關的金融產品(“POS產品”)應使商家能夠為買家提供用於面對面購買的Shopify本地分期付款解決方案(“POS產品”)。POS產品將允許商家在商店中提供任何其他計劃大綱中規定的所有其他金融產品。

2.優化產品結構。僅就POS產品而言，除(I)附件C-1第2節(第一程序大綱-低AOV產品)(經修訂，低AOV產品)和(Ii)附件C-2(第二程序-高AOV產品)(經修訂，高AOV計劃大綱)第2節外，雙方同意下列作為POS產品“產品結構”所必需的最低要求。如果POS產品有任何更改，雙方將相互同意此類更改(電子郵件足夠)。

(A)包括入職和註冊。

(b)    [***]商人培訓。確認將創建、託管、維護和Shopify將向商家提供遵守與POS產品相關的所有適用法律所需的最低培訓(“POS商家培訓”)。POS商家培訓將是一個在線模塊，商家包括他們的員工都可以輕鬆訪問。Shopify有權為市場營銷、品牌推廣或其他目的審查POS商家培訓，並要求更新，以確認(I)如果與市場營銷和品牌相關，Shopify應做出，除非這樣做違反了適用的法律或銀行合作伙伴的要求，以及(Ii)將真誠地考慮所有其他請求。

(C)提供更多的標識。關於Beta階段和GA階段，Shopify將收集併發送零售商家的以下標識：(I)商店位置地址(“商店位置數據”)和(Ii)雙方同意的任何其他標識。關於Alpha階段、Beta階段和GA階段，Shopify將創建一個名稱，以輕鬆識別交易是電子商務還是店內交易(“渠道數據”)。

(D)加強資格預審支持。Shopify將在商業上做出合理的努力，在Shopify App中為客户構建資格預審(預審)，具體要求由雙方在一次又一次相互同意。雙方承認，客户資格預審不是Beta階段或GA階段的先決條件。

3.我們將推出。本計劃大綱僅適用於阿爾法階段(定義如下)。雙方將在測試階段之前簽訂一項修正案，其中將列出測試階段和GA階段的任何額外要求，其中將包括“產品構造”的任何額外最低要求。雙方將分三(3)個階段在平臺上推出POS產品：(I)Alpha階段：擁有一定數量的符合條件的商家，由雙方共同商定不超過[***]合資格商户或訂約方同意的其他合資格商户(“Alpha階段”)，並於推出日期或訂約方在Beta階段之前共同商定的日期推出；(Ii)Beta階段，在訂約方與若干合資格商户共同商定的日期(“Beta階段”)緊接Alpha階段之後推出(“Beta階段”)；及(Iii)GA階段：在訂約方共同商定的日期緊隨Beta階段之後(“GA階段”)。在推出

對於每個潛在的符合資格的商户，Shopify將通知商户POS產品已可用，並在雙方同意的情況下向所有商户提供商户協議的任何更新。

4.打擊欺詐。

(A)作為啟動Beta階段和GA階段的條件，至少，除了Shopify截至第三個計劃協議生效日期已在所有計劃大綱下為計劃實施的任何防欺詐工具外，(I)雙方將共同商定防欺詐工具，(Ii)發送並確認本協議附件A(A)存儲位置數據和(B)渠道數據，或雙方以其他方式共同同意的其他工具或數據中更詳細列出的下列數據信息。如果任何商定的防欺詐工具都不是各方所確認和共同同意的指示所規定的必要工具，則該防欺詐工具將不適用。如果確認的欺詐風險流程需要防欺詐工具，則確認將向Shopify傳達必要的工具，而Shopify將使用商業上合理的努力來啟用該工具。為免生疑問，在沒有實施雙方商定的預防欺詐工具的情況下，雙方將不會啟動Beta階段或GA階段。

(B)在該期限內的每個月期間(“每月欺詐金額”及該期限內的每個月期間，“欺詐衡量期間”)，所有使用該POS產品的商户透過該POS產品捕獲的欺詐交易金額(“欺詐金額”)，以及每月欺詐金額佔該適用欺詐衡量期間所有“確認成功交易量”的百分比(“每月欺詐比率”)，均會被確認及Shopify所追蹤。

(I)“確認成功交易量”是指根據第三個計劃大綱通過POS產品捕獲的成功交易的總美元金額減去客户退款和退款產生的金額。

(Ii)如果(A)1月份的每月欺詐金額等於$，則僅用於舉例目的。[***]和(B)1月份的確認成功交易量等於#美元[***]，那麼一月份的每月欺詐率將是[***]%.

(C)控制每月欺詐率超過的程度[***]%在期限內的任何一個月，雙方將真誠地討論和談判雙方可以啟用哪些額外的欺詐預防工具來減少客户欺詐。

(D)檢查每月欺詐率是否超過[***]%在期限內的任何一個月，Affirm或Shopify可以選擇暫停POS產品，直到雙方同意重新推出POS產品。

5. 商户參與、營銷。

(A)就商户參與和市場推廣而言，Shopify同意：(I)就其與潛在合資格商户接洽的計劃與Actify協商；(Ii)在GA階段期間，在商業上合理的努力向平臺上的所有潛在合資格商户推出POS產品；(Iii)使用商業上合理的努力來配置平臺，使所有合資格商户在默認情況下都可以選擇向客户提供金融產品；(Iv)與Actify真誠合作，為計劃制定營銷計劃；以及(V)真誠地與確認公司合作，推動該計劃的重複購買。

(B)-任何符合條件的商户都不會從直接集成的確認遷移到POS產品；前提是，任何符合條件的商户都可以隨時選擇啟用POS產品。

6.取消商家費用和支出。

(一)取消商户收費。在Alpha階段、Beta階段和GA階段，每個提供POS產品的合格商家應支付商家費用，以確認與低AOV計劃大綱附件C-1和高AOV計劃大綱附件C-2附錄A第1節所述提供的金融產品相關的商户費用，並根據其適用的商户協議(“商户費用”)；如果符合資格的商户在其網站上啟用了任何一種金融產品(“現有商户”)，則POS產品的商户費用將與現有商户目前就其網站上提供的金融產品支付的商户費用相同(“現有商户費用”)。可向商户提供的商户費用等級列於適用金融產品計劃大綱中的表格中。例如，高AOV的商户費用等級在高AOV計劃中有所規定。

(B)向符合資格的商户支付更多費用。按照低AOV計劃大綱或高AOV計劃大綱(視情況而定)以及適用的《商家協議》中所述的與所提供的金融產品相關的付款要求，確認公司和/或其關聯公司應根據本計劃大綱向每個合格商户支付資金。例如，如果商家通過POS產品提供低AOV，則對符合條件的商家的返款將如低AOV計劃大綱中所述。確認和/或其附屬公司應根據本第6(B)節和適用的《商業協議》中的規定，向每個符合條件的商家支付與該計劃相關的資金。

7.支付購物費和支付費用。

(一)取消購物手續費。在Alpha階段、Beta階段和GA階段，確認應向Shopify支付與低AOV計劃大綱附件C-1附錄A和高AOV計劃大綱附件C-2附錄A第1節所述向適用的合格商户提供的金融產品相關的費用(“購物費”)；如果與現有商户相關的購物費將是低AOV計劃大綱附件C-1附錄A第1節和高AOV計劃大綱附件C-2附錄A第1節所述的適用於現有商户費用的購物費。商户手續費和相關的購物手續費列於適用金融產品計劃大綱中的表格中。例如，通過POS產品提供的高AOV產品的購物費在高AOV計劃大綱中規定。

(B)向Shopify支付更多支出。對Shopify的支付應符合與通過POS產品提供的金融產品相關的適用計劃大綱中的規定。

(C)進一步的支付處理：支付處理應按照與所提供的金融產品相關的適用計劃大綱中的規定進行。

8、發現客户分期付款計劃延遲。雙方應盡合理努力，不遲於雙方商定的日期(“發佈日期”)推出POS產品的Alpha階段。

9.包括Merchant承保和AML/OFAC篩查。商户承保和AML/OFAC篩選應根據低AOV計劃大綱或高AOV計劃大綱(視情況而定)所提供的金融產品進行。

10.沒有任何報道。如果Shopify根據任何其他計劃大綱向Shopify提交的報告中包含與POS產品相關的部分，Shopify將向Acfirm提供必要的信息，以便確認通過POS完成的交易

產品。與POS產品相關的任何報告的必要細節將由雙方共同商定。

11.允許修改程序。如果Shopify要求對POS產品進行修改，並且需要進行超出本協議預期的開發，雙方將審查任何此類開發的增量成本。如果當事各方同意這種修改，則增加的費用將在當事各方之間平均分攤，除非當事各方同意不同的費用分配。

12.不同的測試。

(A)在雙方同意的範圍內採取行動[***].

每一方都承認，可能需要獲得某些內部批准，才能提供繼續進行測試的書面協議。為清楚起見，對於Shopify，任何預期金額超過$1的測試都需要董事批准[***]。任何適用的內部審批程序僅適用於每一締約方的內部治理，並不向另一方施加任何義務，以確認根據本條款收到的審批符合任何批准方的內部流程。

(B)在測試結束後，如果雙方希望更廣泛地部署測試中的構造，雙方可同意修改本協議或增加額外的計劃大綱，以反映測試的條款(或與測試的條款基本相似)