美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據1934年《證券交易法》 第14 (a) 條提交的委託聲明

AULTALLIANCE, IN

（其章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人 ）

最終委託書

AULTALLIANCE, IN

11411 南方高地 Pkwy，240 套房

內華達州拉斯維加斯 89141

電話：(949) 444-5464

年度股東大會通知

僅限虛擬會議 — 沒有實體會議 地點

將於 2024 年 6 月 28 日舉行

我們誠摯地邀請您參加 參加Ault Alliance, Inc.（“公司”）股東年會（“會議”）。 為了向我們的股東提供更大的出席會議的機會和靈活性，特此通知， 會議的地點、日期和時間將僅在東部時間 2024 年 6 月 28 日下午 12:00 以虛擬會議形式舉行。您 將無法親自出席會議。

要訪問虛擬會議 ，請點擊虛擬股東會議鏈接：Meetnow.Global/m2wddh5。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇： 以 “訪客” 身份加入或以 “股東” 身份加入。如果您以 “股東” 身份加入，則需要 擁有控制號。

本 Proxy 聲明中包含的代理卡中描述了有關通過網站登錄 和參加會議以及將要開展的業務的詳細信息。

會議將為了 以下目的而舉行：

隨附的委託聲明 列出了有關會議的其他信息，並向您提供了有關會議應考慮的業務的詳細信息。我們鼓勵您仔細完整地閲讀委託聲明。

只有在2024年5月6日（會議記錄日期）營業結束時登記在案 的股東才有權在會議或任何休會 或其延期中進行投票。代理材料將在2024年5月13日左右郵寄給股東。

關於將於 2024 年 6 月 28 日舉行的股東大會的代理材料可用性 的重要通知：

本股東大會通知及隨附的 委託書可在互聯網上查閲，網址為www.envisionreports.com/AULT，適用於註冊持有人和 http://www.edocumentview.com/AULT for 街頭居民。

根據董事會的命令

/s/ 米爾頓 C. 奧爾特三世

執行主席

2024年5月8日

如何投票：您的 票很重要。無論您是否計劃虛擬參加會議，我們都希望您能通過以下方式儘快投票：(1) 將填寫並簽名的代理卡郵寄至 Ault Alliance, Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，240 套房，內華達州拉斯維加斯 89141，收件人： 公司祕書，(2) 撥打印在代理卡上的免費電話並關注錄音説明或 (3) 訪問代理卡上顯示的 網站並按照在線説明進行操作。您可以在會議之前的任何 時間撤銷先前提交的代理。如果您決定參加會議並希望更改代理投票，則可以通過在會議上投票 來自動進行更改。

AULTALLIANCE, IN

11411 南部高地大道，240 號套房，

內華達州拉斯維加斯

電話：(949) 444-5464

最終委託書

用於股東大會

將於 2024 年 6 月 28 日舉行

有關年會的信息

普通的

隨附的委託書由Ault Alliance, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）索取 ，用於將於美國東部時間 2024 年 6 月 28 日下午 12:00 以虛擬形式舉行的公司年度 股東大會（“會議”）及其任何續會。無論您是否希望參加會議，請儘快對您的股票進行投票 ，以確保您的投票被計算在內。代理材料將在2024年5月13日左右提供給股東。

會議將僅以 虛擬會議格式舉行。您將無法親自參加會議。要訪問虛擬會議，請點擊虛擬 股東會議鏈接：Meetnow.Global/m2wddh5。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇：以 “訪客” 身份加入 或以 “股東” 身份加入。如果您以 “股東” 身份加入，則需要擁有控制號。

將在代理服務器下采取的操作

除非委託人另有指示 ，否則以委託書形式提名的人員，即公司 執行董事長米爾頓·C. “託德” · 奧爾特三世和其首席執行官威廉·霍恩或其中任何一位行事者，將投票：

通過提交代理人（通過 互聯網、電話或郵件），即表示您授權公司執行董事長 Milton C. “Todd” Ault 三世和公司首席執行官 William B. Horne 代表您並按照您的指示在會議上對您的股票進行投票。 他們還可以投票決定您的股票休會，並有權在會議的任何延期或休會 中對您的股票進行投票。

你的投票很重要。 無論您是否計劃參加會議，都請立即通過互聯網、電話或郵件對您的股票進行投票。

誰有權投票；需要投票；法定人數

截至創紀錄的2024年5月6日 6日（“記錄日期”），共有（i）30,065,339股普通股已發行和流通，（ii）公司C系列可轉換優先股（“優先股” 和普通股， “資本存量”）的44,000股，截至記錄日，這些股票可轉換為138,665,658股普通股，合計 構成公司所有已發行的有表決權股本。股東有權為其持有的每股普通股 股獲得一票。

但是，在第4號提案獲得公司股東批准之前，優先股的所有者Ault & Company Inc.（“A＆C”）的投票權不得超過最初根據2023年11月6日證券購買協議發行的優先股總數的19.99％或452,214股普通 股。此外，A&C 將不被允許 對第 3 或 4 號提案進行投票。

30,517,553股已發行股本中的35％（35％） ，即10,681,144股此類股份，將構成會議的法定人數，前提是 不超過452,214股可投票的優先股將被視為資本存量（“合格的 股本”）的一部分，因為只有一部分優先股有資格投票關於向股東陳述的事項。

為客户持有 記錄股票的經紀人通常無權對 “非常規” 事項進行投票，除非他們收到客户的投票指示 。此處使用的 “非指示性股票” 是指未收到客户關於提案的此類指示 的經紀商持有的股票。“經紀人無投票” 是指為受益所有人 持有未經指示的股份的被提名人由於被提名人對該非常規事項沒有全權投票權而沒有對特定提案進行投票。 關於棄權票和經紀人無票的處理，本次會議上除四項提案外，其他所有提案均被視為 “非常規” 事項，經紀商無權就這些提案對未受指示的股票進行投票。只有審計師提案、反向 股票拆分提案和休會提案是經紀商有權在不接到指示的情況下進行表決的例行事項。

確定年度股東大會通知中指定的 事項是否獲得批准將按以下方式確定：

取消董事投票權 的指示、棄權票和經紀人的無票將計算在內，以確定 會議是否達到法定人數。

有關這些代理材料 和投票的問題和答案

會議的目的是什麼？

在會議上，將要求股東：

誰有權投票？

會議的記錄日期是2024年5月6日。 只有在該日營業結束時登記在冊的股東才有權在會議上投票。股東有權為其持有的每股普通股獲得一票 票。

在30,519,553股已發行的合格股本中，有35％（35％），或合格資本存量的10,681,144股此類股份，將構成會議的法定人數。

我為什麼會收到這些材料？

我們之所以向您發送這些代理材料，是因為 公司董事會正在徵集您的代理人在會議上投票。根據我們的記錄，截至會議記錄日期營業結束時，您是公司 的股東。

邀請您對本委託書中描述的 提案進行投票。

公司打算在2024年5月13日左右將這些代理材料 郵寄給記錄日期的所有登記股東。

這些材料中包含什麼？

這些材料包括：

什麼是代理卡？

代理卡使您能夠任命公司執行董事長米爾頓·C. “Todd” Ault 三世和公司首席執行官威廉·霍恩 作為您的代表出席會議。填寫並歸還代理卡，即表示您授權這些人按照您在代理卡上的指示在會議上對您的股票 進行投票。這樣，無論您是否登錄 會議，都將對您的股票進行投票。

我可以通過互聯網查看這些代理材料嗎？

是的。會議通知、本委託聲明 和隨附的代理卡可在www.envisionreports.com/AULT上查閲。

我怎樣才能參加會議？

該會議將是一次完全虛擬的股東會議，將僅通過網絡直播進行。僅當您在記錄之日營業結束時是公司的股東 ，或者您持有有效的會議代理人時，您才有權參加會議。 不舉行任何實體會議。

你可以訪問 Meetnow.global/m2wddH5 在線參加會議 。要登錄虛擬會議，您有兩種選擇：以 “訪客” 身份加入或以 “股東” 身份加入 。如果您以 “股東” 身份加入，則需要擁有控制號。您還將能夠通過網絡直播參加會議，對您的股票進行在線投票。

要參加會議，您需要 查看您的通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的信息。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構 持有股票，則必須按照以下説明提前註冊。在線會議將在東部時間下午 12:00 準時開始。 我們鼓勵您在會議開始之前進入會議，留出充足的時間辦理登機手續。請按照本代理聲明中概述的註冊 説明進行操作。

如何註冊參加互聯網上的虛擬 會議？

如果您是註冊股東（即您 通過我們的過户代理Computershare持有股份），則無需註冊即可通過互聯網虛擬參加會議。 請按照您收到的通知或代理卡上的説明進行操作。

如果您通過銀行或經紀人等中介機構 持有股份，則必須提前註冊才能通過互聯網虛擬參加會議。

要通過網絡直播 在線註冊參加會議，您必須向Computershare提交反映您對普通股所有權的代理權證明（合法代理人）以及您的姓名和電子郵件地址 。註冊申請必須標記為 “合法代理”，並且必須在東部 時間 2024 年 6 月 27 日下午 5:00 之前收到。

在我們收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認 。

註冊請求應通過以下方式發送給 我們：

通過電子郵件：

將您的經紀人的電子郵件轉發至 legalproxy@computershare.com，或附上 您的合法代理人的圖片

通過郵件：

計算機共享 法律代理
P.O. Box 43001
羅得島州普羅維登斯 02940-3001

你為什麼要舉行虛擬會議 而不是實體會議？

我們正在採用最新技術，以便 為我們的股東和公司提供更大的訪問權限、改善溝通和節省成本。我們相信，舉辦虛擬 會議將使更多的股東能夠出席和參與會議，因為我們的股東可以通過互聯網從全球任何 地點參加。

我該如何投票？

(1) 將填寫完畢並簽名的代理 卡郵寄至 Ault Alliance, Inc.，11411 Southern Highlands Pkwy，240 套房，內華達州拉斯維加斯 89141，注意：公司祕書，(2) 撥打 印在代理卡上的免費電話號碼並按照記錄的説明進行操作，或 (3) 訪問您的代理 卡上顯示的網站並關注在線指令。如果您是註冊股東並出席會議，則可以交付已填寫好的 代理卡或根據代理卡上的説明進行投票。如果您的股票由經紀人或銀行以 “street 名稱” 持有，那麼您將收到經紀人或銀行開具的表格，要求您説明應如何投票股票。如果您 沒有向記錄保持者發出指示，則它仍有權自行決定對 (i) 審計師 提案、(ii) 反向股票拆分提案和 (iii) 休會提案對您的股票進行投票，但無權對任何其他提案進行投票。

如果我的股票以 “街道名稱” 持有，我有權投票嗎？

如果您的股票由銀行、經紀公司 或其他提名人持有，則您被視為以 “街道名稱” 持有的股票的 “受益所有人”。如果您的股票是以街道名稱持有的 ，則您的銀行、經紀公司或其他被提名人（“記錄 持有人”）將向您提供代理材料以及投票指示。作為受益所有人，您有權指示您的記錄持有人如何對您的 股票進行投票，並且記錄持有人必須按照您的指示對您的股份進行投票。如果您不向您的記錄保持者 發出指示，則該記錄保持者將無權就任何提案對您的股票進行投票。

作為股份的受益所有人，您被邀請 參加會議。但是，如果您是受益所有人，則除非您從股票記錄持有者那裏獲得合法代理人（ 以您的名義執行），否則您不得在會議上對股票進行投票。

必須有多少股票才能舉行會議？

要開展任何 項業務，會議必須達到法定人數。 持有記錄日已發行合格股本百分之三十五（35％）的持有人出席會議，（i）登錄MeetNow.Global/m2WDDH5； 或（ii）無需密碼， 或（ii）即構成法定人數。收到但標記為棄權的代理將計入法定人數。

如果出席會議的法定人數不足，該怎麼辦？

如果沒有法定人數出席或派代表出席 會議，則有權在會議上投票的大多數合格股本持有人親自出席或由代理人或會議主席代表 的人可以休會，直到達到法定人數出席或派代表為止。 休會的時間和地點將在休會時公佈，不另行通知。

以電子方式或通過電話或郵件提交代理 有截止日期嗎？

如上所述以電子方式或電話 提交的代理必須在東部時間 2024 年 6 月 28 日上午 11:59 之前收到。通過郵寄方式提交的代理應在東部時間2024年6月27日中午12點之前收到。

我可以撤銷我的代理並更改我的投票嗎？

在 會議進行投票之前，您可以隨時更改您的投票。如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式更改投票：(1) 稍後使用上述任何方法（並在每種方法的適用截止日期 之前）授予帶有 的新代理標記（自動撤銷先前的代理權），(2) 向公司Ault Alliance, Inc.（11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，Suite 240，Suite 240，Suite 240，Ault Alliance, Inc. 的執行董事長提供書面撤銷通知）內華達州拉斯維加斯89141，在您的股票被投票之前，或（3）虛擬參加會議和 根據代理卡上的説明進行投票。除非您特別要求，否則出席會議不會導致您先前授予的 代理權被撤銷。對於您以街道名稱實益持有的股票，您可以按照經紀商、銀行、受託人或被提名人提供的指示向經紀人、銀行、受託人或被提名人提交 新的投票指示，更改您的投票；如果您已從經紀人、銀行、受託人或被提名人那裏獲得授予您股票投票權的 名合法代理人，則可參加會議和投票。

誰可以參加會議？

只有有資格投票的股東或其擁有有效控制號碼的授權 代表才能被接納為會議參與者。

我的投票會被保密嗎？

是的，您的投票將保密，不會向公司披露 ，除非：

董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會一致建議您對 份額投票 “支持” 本委託書中提出的每項提案，包括：

除非您在 代理卡上提供其他指示，否則代理卡上被指定為代理持有人的人員將根據本委託書中 提出的董事會建議進行投票。

如果我不指定如何投票我的股票會怎樣？

如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過填寫代理卡、通過電話、互聯網或在線會議進行投票，則您的股票將不會被投票。

如果您退回已簽名並註明日期的代理卡，或者 以其他方式在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將在適用的情況下被投票 “贊成” 每位被提名人 的董事選舉，以及 “贊成” 審計師提案、認股權證行使提案、C系列提案和反向股票 分割提案。如果在會議上正確提出任何其他事項，您的代理持有人（您的代理人 卡上提及的個人之一）將根據他或她的最佳判斷對您的股票進行投票。

會議上還會處理其他事項嗎？

公司的章程要求股東 提前通知打算在會議上提交的任何提案。我們尚未收到任何此類通知。因此， 公司預計會議上不會開展任何其他業務。

批准每項提案需要多少票？

對於董事的選舉，在會議上親自或通過代理獲得最多的 “贊成” 票數的六名 (6) 名被提名人將分別當選。所有其他 事項的批准需要會議上對適用事項的多數票投贊成票。

棄權將如何處理？

棄權票將被視為由代理人出席 並有權投票的股份，因此，將具有對除1號提案以外的任何提案投反對票的效果。

什麼是 “經紀人不投票”？

當以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人 沒有指示持有股份的經紀人或被提名人如何對被視為 “非例行” 的 事項進行投票時，經紀人不予投票。通常，如果股票以街道名義持有，則股份的受益所有人有權 向持有股票的經紀人或被提名人發出投票指示。如果受益所有人不提供投票指示， 經紀人或被提名人仍然可以就被視為 “例行” 的事項對股票進行投票，但不能對 涉及 “非常規” 事項進行投票。根據紐約證券交易所的規則和解釋，“非常規” 事項包括董事選舉（無論有爭議還是無爭議）以及涉及競爭的事項或可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項。

關於棄權 和經紀商非投票的處理，本次會議上關於批准（i）董事提案、（ii）認股權證行使提案、（iii） C系列提案和（iv）SIP提案的提案被視為 “非常規” 事項，經紀商無權就這些提案對未受指示的 股票進行投票。批准（i）審計師提案、（ii）反向股票拆分提案和（iii） 休會提案的提案是經紀商有權在沒有收到指示的情況下進行表決的例行事項。

誰在為這次代理招標付費？

我們將支付徵集 代理的全部費用。除了這些郵寄的代理材料外，我們的董事和員工還可以當面、通過電話或 通過其他通信方式徵集代理人。董事會已聘請Georgeson協助招募代理人，費用約為13,500美元， 外加招募個人持有人的每位持有人額外費用，並報銷自付費用。董事和 員工不會因招攬代理而獲得任何額外報酬，但可以報銷與招標相關的自付費用 。我們還將補償經紀公司、銀行和其他代理人在向受益所有人轉發代理材料時產生的合理的自付 費用。

如果我收到多套代理材料，這意味着什麼？

如果您收到多套代理材料， 您的股票可能會以多個名稱或不同的賬户註冊。請填寫、簽署並歸還每張代理卡，以確保 您的所有股票都經過投票。

我與公司的另一位股東 共享相同的地址。為什麼我們的家庭只收到一套代理材料？

美國證券交易委員會 （“SEC”）的規定允許我們將一套代理材料交付到兩個或更多股東共享的一個地址。 這種被稱為 “住户” 的做法旨在降低公司的印刷和郵資成本。除非我們在該地址收到任何股東的相反指示，否則我們僅向通過銀行、經紀商或其他登記持有人持有股票並共享一個 地址的股東交付了一套代理材料。

我怎樣才能知道會議上的投票結果 ？

最終投票結果將在會後提交的 8-K 表格中披露。

誰能幫助回答我的問題？

如果您對本委託書中描述的提案或如何執行投票有任何疑問，請致函我們的執行主席 Milton C. “Todd” Ault，III，聯繫我們的公司總部，地址：11411 南高地大道，240 套房，內華達州拉斯維加斯 89141。

此外，您還可以聯繫：

喬治森

電話（北美免費電話）：(866) 548-4144

電話（北美以外）：(781) 896-3650

第 1 號提案

董事選舉

有關被提名人的信息

在會議上，股東將選出六名 (6) 名董事，任期至下一次年度股東大會或其各自的繼任者當選並獲得資格為止。如果 任何被提名人在會議召開時無法或不願擔任董事，則可以將代理人投票選出提名者的餘額 ，以及本屆董事會或代理持有人指定的任何替代被提名人來填補該空缺，或對於 在沒有提名替代人的情況下提名的被提名人的餘額，或者可以根據章程縮小董事會的規模公司的 。董事會沒有理由相信，如果當選，下列任何人將無法或不願擔任被提名人 或董事。

假設達到法定人數，獲得最多贊成票的六（6）名被提名人 將被選為下一年度的公司 的董事。除非另有標記，否則收到的代理人將被投票選為 “贊成” 下述七名被提名人 中的每一位當選。如果有更多人被提名競選董事，代理持有人打算對他們收到的所有代理人 進行投票，以確保儘可能多的被提名人當選，在這種情況下， 的具體候選人將由代理持有人決定。目前，所有董事提名人均擔任董事。

已向 提供以下信息，內容涉及每位董事候選人的 主要職業或就業情況、從事此類職業或工作的公司或其他組織的主要業務、該被提名人在過去五年中的業務經驗，以及促使董事會決定此類董事會成員應在董事會任職的具體 經驗、資格、屬性和技能本公司由各自的董事提名人提名：

Milton C. Ault，三世

2021 年 1 月 19 日，奧爾特先生辭去首席執行官的職務，並被任命為董事會執行主席。2017 年 12 月 28 日，奧爾特先生被任命為首席執行官 官。2017 年 3 月 16 日，奧爾特先生被任命為董事會執行主席。奧爾特先生於2018年6月17日與 我們簽訂了僱傭協議。自2021年2月成立以來，奧爾特先生一直擔任奧爾特顛覆性技術公司（“ADTC”）的董事會主席， 是一家在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司（SPAC）。2016年2月25日，Ault 先生創立了Alzamend Neuro, Inc.（“Alzamend”），這是一家致力於尋找阿爾茨海默氏病的治療、預防和 治療方法的生物技術公司，在首次公開募股之前一直擔任該公司的董事長，當時他成為了阿爾扎蒙德的名譽董事長和 的顧問。自2024年1月起，奧爾特先生一直擔任上市公司Riskon International, Inc.（“投資回報率”）的董事會主席兼首席執行官 。 奧爾特先生被任命為Singing Machine Company, Inc. 的董事會執行主席，該公司於2023年4月在 納斯達克股票市場（“MICS”）上市。奧爾特先生自2015年12月起擔任特拉華州控股公司Ault & Company, Inc.（“Ault & Company”）的董事長兼首席執行官，並自2014年9月起擔任內華達州上市公司Avalanche 國際公司（“Avalanche”）的董事長，因此 無需提交定期報告。自2011年1月起，奧爾特先生一直擔任家族辦公室MCKEA Holdings, LLC的業務發展副總裁 。奧爾特先生是一位經驗豐富的商業專業人士和企業家，他花了超過二十七年 年來確定包括股票、固定收益、大宗商品和房地產在內的各種金融市場的價值。在他的整個職業生涯中， Ault 先生曾為幾家上市公司和私人控股公司提供諮詢服務，讓每家公司都能從他的多元化經驗中受益， 從發展階段到經驗豐富的企業。我們認為，奧爾特先生的商業背景表明他具備擔任我們的董事和執行董事長的 資格。

威廉·B·霍恩

霍恩先生自 2016 年 10 月起擔任我們的董事會成員 。2021年1月19日，霍恩先生辭去總裁職務並被任命為首席執行官。 2020 年 8 月 19 日，霍恩先生辭去了我們首席財務官的職務，並被任命為我們的總裁。他於 2018 年 1 月 25 日被任命為我們的首席財務官 。在被任命為我們的首席財務官之前，霍恩先生曾擔任我們的獨立董事之一。自 ADTC 於 2021 年 2 月成立以來， Horne 先生一直擔任 ADTC 的首席執行官和董事會成員。霍恩先生 自2022年9月起在Giga-Tronics Incorporated（“GIGA”）的董事會任職。霍恩先生自 2016 年 6 月 1 日起在 Alzamend 董事會任職 ，並在首次公開募股完成後成為該公司的董事會主席。 Horne 先生自 2016 年 6 月起擔任 Avalanche 的董事兼首席財務官。霍恩先生自2017年10月起擔任Ault & Company的董事兼首席財務官。霍恩先生此前曾在醫療保健和高科技領域的多家上市和私營公司擔任首席財務官 。Horne 先生以優異成績獲得西雅圖大學會計學文學學士學位 。我們認為，霍恩先生在多元化行業和涉及複雜交易的 公司擁有豐富的財務和會計經驗，這使他具備擔任我們的董事的資格和技能。

亨利 ·C·W. Nisser

尼瑟先生自2020年9月17日起擔任我們的董事會成員 ，並於2019年5月1日被任命為我們的執行副總裁兼總法律顧問。2021 年 1 月 19 日， Nisser 先生辭去了執行副總裁的職務，並被任命為我們的總裁。自2023年3月以來，尼瑟先生一直擔任董事會成員 以及投資回報率的總裁兼總法律顧問。尼瑟先生是 Avalanche 的執行副總裁兼總法律顧問。自 ADTC 於 2021 年 2 月 成立以來，尼瑟先生一直擔任該公司的總裁、總法律顧問和董事會成員。Nisser 先生自 2020 年 9 月 1 日起在 Alzamend 董事會任職，並自 2019 年 5 月 1 日起擔任該公司的執行副總裁 兼總法律顧問。尼瑟先生自2023年4月起在MICS的董事會任職。從2011年10月31日到2019年4月26日，尼瑟先生在總部位於紐約市的 律師事務所Sichenzia Ross Ference LLP（“SRF”）擔任合夥人，隨後成為合夥人。在SRF任職期間，他的執業重點是國內和國際公司法，特別側重於美國證券合規、公開和私募併購、股權和債務融資以及公司治理。Nisser 先生起草並談判了與重組、股票和資產購買、契約、公開發行和私募發行、 要約和私募交易相關的各種協議。尼瑟先生還代表客户為評估併購 交易而設立的特別委員會，並就其信託義務向此類委員會成員提供諮詢意見。Nisser 先生於 1992 年獲得康涅狄格大學 學院的學士學位，主修國際關係和經濟學。他於 1999 年獲得白金漢大學法學院 法學學士學位。我們認為，尼瑟先生在涉及複雜交易方面的豐富法律經驗以及對適用於上市公司的證券法和公司治理要求的全面瞭解 使他具備擔任我們的董事的資格和技能。

羅伯特·奧·史密斯

Smith 先生是我們的首席獨立董事。 此前，他曾於 2010 年 11 月至 2015 年 5 月擔任我們的董事會成員，並於 2002 年至 2015 年擔任顧問委員會成員。他目前是一名C級執行顧問，與灣區高科技公司合作，在業務的所有 方面開展各種戰略舉措。自2021年12月在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司ADTC以來，史密斯先生一直在該公司的董事會任職。 史密斯先生自2022年9月起在GIGA的董事會任職。史密斯先生自2023年10月起在ROI 的董事會任職，擔任投資回報率的首席獨立董事兼審計委員會主席。從 2004 年到 2007 年，他在卡斯特爾公司的董事會任職。從 1990 年到 2002 年，他曾擔任我們的總裁、首席執行官 兼董事會主席。從1980年到1990年，他在計算機產品公司擔任過多個管理職位，最近一次是該公司Compower/Boschert部門的 總裁。從1970年到1980年，他在Ametek/Lamb Electric和JM Smucker公司擔任管理會計職務 。Smith 先生擁有俄亥俄大學會計學工商管理學士學位。我們認為，史密斯先生的高管級 經驗，包括他之前擔任我們的總裁、首席執行官和董事會主席的經歷，他在會計行業的豐富經驗 ，以及他在2010年11月至2015年5月期間在董事會的服務，使他具備了 擔任我們的董事的資格和技能。

傑弗裏·A·本茨

Bentz 先生是我們的獨立董事之一。 Bentz先生是一位經驗豐富的商人，在1994年至2022年期間擔任北極星碼頭和裝卸公司總裁。北極星碼頭和裝卸公司是一家提供全方位服務的 裝卸公司，其主要業務領域包括碼頭運營和管理、裝卸服務、 和重型設備運營。自2021年12月 首次公開募股以來，本茨先生一直在紐約證券交易所上市的特殊目的收購公司ADTC的董事會任職。本茨先生自2022年9月起在GIGA的董事會任職。他還曾擔任 多傢俬營公司和機構的董事和顧問。Bentz 先生於 1981 年獲得西華盛頓大學商業與金融學士學位。 我們認為，本茨先生的高管層經驗，包括他對擁有多個 利潤中心的公司的運營和財務監督，以及他在房地產和商業服務行業的豐富經驗，使他具備擔任我們董事的資格和技能 。

莫迪凱·羅森伯格

羅森伯格先生是我們的獨立 董事之一。自2010年以來，他一直擔任多家公司的獨立顧問，負責設計和實施歐洲和非洲的國土安全系統 。從 2004 年到 2009 年，他在裝甲防護 系統製造商Bullet Plate Ltd. 和周界和邊境安全系統製造商Novidea Ltd. 擔任特別顧問。從 2000 年到 2003 年，羅森伯格先生擔任 ZIV U.P.V.C 產品有限公司門窗工廠的總經理 。羅森伯格先生是 以色列國防軍（IDF）的現役預備役軍官和退役上校，他在那裏服役了26年，參與了武器系統的開發。在以色列國防軍中，羅森伯格 先生擔任過各種職務，包括連、營和旅指揮官、以色列國防軍所有步兵訓練中心負責人以及 空軍特種部隊負責人。羅森伯格先生擁有特拉維夫大學歷史學學士學位和以色列海法大學政治學 文學碩士學位。羅森伯格先生畢業於特拉維夫管理學院的董事和高級管理人員課程 。我們認為，羅森伯格先生的商業背景使他有資格擔任 我們的董事之一。

董事的任期至下一次年度股東大會 或其繼任者當選並獲得資格為止。官員由董事會酌情任職。

Ault、Horne 和 Nisser 先生參與的某些發行人的狀況。

雪崩國際公司

截至記錄日期，Avalanche尚未提交截至2016年11月30日、2017年11月30日、2018年11月30日、2018年11月30日、2019年11月30日、 2020年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2021年11月30日、2023年11月30日或2023年11月30日 (ii) 截至2017年2月28日、2017年5月31日的財季季度報告 ，2017 年 8 月 31 日，2018 年 2 月 28 日，2018 年 5 月 31 日，2018 年 8 月 31 日，2019 年 2 月 28 日，2019 年 5 月 31 日，2019 年 8 月 31 日，2020 年 2 月 29 日，2020 年 5 月 31 日，2021 年 2 月 28 日，2021 年 5 月 31 日，2021 年 5 月 31 日，2021 年 8 月 31 日、2022 年 2 月 28 日、5 月 31 日、2022 年 8 月 31 日、2022 年 8 月 31 日、2023 年 2 月 28 日、2023 年 5 月 31 日、2023 年 8 月 31 日或 2024 年 2 月 29 日。雖然 Avalanche 是 “自願申報者”，但 它尚未提交 15 號表格，也無意提交。

Avalanche的經營業績與公司的經營業績合併 。截至記錄日期，Avalanche擁有11名員工和一名首席顧問，總資產約為20萬美元，總負債約為3,900萬美元，股東總赤字約為3,100萬美元，年度 總運營費用約為300萬美元，淨虧損約2,800萬美元。上述數字均未經過 審計。

參與某些法律訴訟

據我們所知，除下文披露的情況外， 在過去十年中，我們的現任董事都沒有：

* 請參閲公司 於 2023 年 8 月 15 日發佈的新聞稿。

除我們在下文 “某些關係和相關交易” 中的討論中另有規定外，我們的董事或執行官均未參與與我們或我們的任何董事、執行官、關聯公司或關聯公司的任何 交易，這些交易必須根據美國證券交易委員會的規則 和條例進行披露。

家庭關係

沒有。

董事會獨立性

我們的董事會對每位董事和董事候選人的獨立性 進行了審查，並確定史密斯先生、本茨先生和羅森伯格先生是獨立的，在每個委員會任職或被提名的每位董事 都是獨立的，因為該術語由美國證券交易委員會和紐約證券交易所 美國證券交易所 的標準定義。奧爾特、霍恩或尼瑟爾先生都不符合獨立標準。

股東與董事會的溝通

公司的股東可以通過向 受Ault Alliance, Inc.管理的人員發送書面信函，與董事會（包括非執行董事或高級職員）進行溝通。收件人：祕書，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，內華達州拉斯維加斯89141。所有來文 將由祕書彙編並提交給收件人。如果董事會修改此流程，修訂後的流程將發佈在 公司網站上。

董事會會議和委員會

在截至2023年12月31日的財政年度中， 董事會舉行了10次會議，經一致書面同意採取了25次行動，審計委員會舉行了5次會議，提名和公司 治理委員會和薪酬委員會舉行了零次會議。經一致書面同意，審計委員會、薪酬委員會以及提名 和公司治理委員會未批准任何行動。我們鼓勵但不要求我們的董事會成員 參加年度股東大會。

董事會委員會

董事會設有常設的審計、提名和公司 治理和薪酬委員會。關於每個委員會的成員和職能的信息如下：

* 委員會成員

** 委員會主席

*** SEC 法規中定義的 “審計委員會財務專家”。

審計委員會

史密斯先生、本茨先生和羅森伯格先生目前組成我們董事會的審計委員會。我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所美國證券交易所的標準，審計委員會的每位現任成員均符合獨立性和金融知識要求 。我們的董事會還確定，史密斯先生的每位 都有資格成為 SEC 法規所定義的 “審計委員會財務專家”，並符合紐約證券交易所美國規則中規定的財務 複雜性要求。史密斯先生擔任審計委員會主席。

除其他事項外，審計委員會負責選擇和僱用我們的獨立審計師，批准審計並預先批准由我們的獨立審計師提供的任何非審計服務 ；審查我們的獨立審計師進行的年度審計的範圍及其工作的進展和結果 ；審查我們的財務報表、內部會計和審計程序以及公司計劃，以確保 遵守適用法律；審查所提供的服務由我們的獨立審計師向確定所提供的服務是否符合維持獨立審計師的公正意見 。審計委員會審查並與管理層討論了公司 截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。

薪酬委員會

本茨先生、史密斯先生和羅森伯格先生目前組成了我們董事會的薪酬委員會。我們的董事會已確定，薪酬委員會的每位現任成員均符合 美國紐約證券交易所標準下的獨立性要求。Bentz 先生擔任薪酬委員會主席。

除其他外，薪酬委員會負責審查和批准高管薪酬政策和做法；審查和批准向包括執行主席、首席執行官兼總裁在內的高管支付的工資、獎金和 其他福利；管理我們的股票 期權計劃和其他福利計劃。

提名和治理委員會

羅森伯格先生、史密斯先生和本茨先生目前組成了我們董事會的提名和治理委員會。我們的董事會已確定，提名和 治理委員會的每位現任成員均符合紐約證券交易所美國證券交易所標準下的獨立性要求。羅森伯格先生擔任提名和治理委員會主席 。

提名和治理委員會負責 除其他事項外，協助董事會確定潛在董事候選人，向董事會推薦每屆股東年會的被提名人；制定和推薦適用於董事會的治理原則；監督 董事會和管理層的評估；向董事會推薦每個董事委員會的潛在成員。

提名和治理委員會在確定董事會候選人時會考慮 的多元化。它特別考慮了候選人的廣泛業務和 專業技能、經驗以及全球商業和社會視角等標準。

此外，委員會還尋找具有 表現出個人誠信和關注股東長期利益的董事，以及那些有時間參與 參與董事會活動和增進他們對我們經營的各個行業的瞭解的董事。因此，我們力求吸引和 留住有足夠時間履行其實質性職責和責任的高素質董事。

董事會領導結構和風險監督中的角色

我們的整個董事會對我們的風險 監督負責。我們的執行官處理並與董事會討論我們的風險以及我們管理或緩解此類風險的方式。 雖然我們的董事會對我們的風險監督負有最終責任，但我們的董事會與其委員會合作處理其風險監督職責的某些 方面。特別是，我們的審計委員會側重於財務報告風險和相關控制 和程序；我們的薪酬委員會評估與我們的薪酬理念和計劃相關的風險，並努力 制定不鼓勵過度冒險的薪酬做法，以免違揹我們的戰略和 目標；我們的提名和治理委員會監督與我們的道德行為準則和公司治理中包含的其他政策 相關的風險。

道德守則

董事會通過了經修訂和重述的 員工、執行官和董事商業行為和道德守則（以下簡稱 “守則”），該守則符合經修訂的1934年《證券交易法》第S-K條例（“交易所 法”）第406項定義的 “道德守則”。該守則適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官、財務總監 或履行類似職能的人員以及我們的所有員工。該守則旨在遏制不當行為，促進誠實和 道德行為以及對適用法律和法規的遵守。我們的《守則》全文發佈在我們的網站www.ault.com上。 我們將在我們的網站 或表格 8-K 的當前報告中披露對《守則》的任何實質性修訂或對《守則》條款的任何明示或暗示的豁免。應我們的執行主席米爾頓·奧爾特三世的要求，我們將免費提供我們的《守則》副本 。

除其他事項外，該守則旨在阻止 的不當行為並促進：

只有經審計委員會建議， 董事會才能批准對《守則》的豁免。如果董事會向我們的任何 高級管理人員授予對上述內容的任何豁免，我們希望根據法律或私人監管機構的要求立即披露豁免。

董事薪酬

公司每年向每位獨立董事支付45,000美元的 年基本金額為45,000美元，但史密斯先生和阿什先生除外，他們每年的基本金額為55,000美元，這要歸因於作為首席獨立董事的史密斯先生和作為審計委員會主席的阿什先生提供的 額外服務。此外，當所提供的服務水平明顯高於預期 時，我們的董事會 會建議調整獨立董事的薪酬。此外，獨立董事有資格獲得獎金，由董事會自行決定。

下表列出了截至2023年12月31日止年度中每位非員工 董事與其服務相關的薪酬總額：

必要投票和董事會推薦

公司董事的選舉需要 對親自出席會議或由代理人 代表的公司合格股本的多數股份投贊成票，這些股將是獲得最多選票的被提名人，可能構成也可能不構成多數。

董事會一致建議股東 為每位董事候選人投票 “支持”。

第 2 號提案

批准對我們獨立 註冊會計師事務所的任命

審計委員會已任命 Marcum LLP公司為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所，但須經公司股東批准 的任命。預計Marcum LLP的代表不會出席會議。

審查公司截至2023年12月31日的財年經審計的財務 報表

審計委員會與 管理層和獨立審計師開會並進行了討論。管理層向審計委員會表示，公司的合併財務 報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的，審計委員會審查了 ，並與管理層和獨立審計師討論了合併財務報表。審計委員會還與 獨立審計師討論了經修訂的第114號審計準則聲明（ 審計準則聲明編纂，AU 380）要求討論的事項。

此外，審計委員會與 獨立審計師討論了審計師對公司及其管理層的獨立性，獨立審計師向 審計委員會提供了獨立標準委員會第1號標準（與審計委員會的獨立性討論 ）要求的書面披露和信函。

審計委員會與公司的 獨立審計師討論了各自審計的總體範圍和計劃。審計委員會與獨立審計師會面，有 且管理層不在場，討論他們的審查結果以及公司內部控制 和財務報告的整體質量。

根據上述 提及的審查和討論，審計委員會批准將經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

支付給審計師的費用

審計費

在過去兩個財政年度中，首席會計師Marcum, LLP在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中為我們對年度財務報表的審計和對財務報表的審查而收取的總費用，這些費用通常由會計師在與 這些財年的法定和監管申報或業務相關的服務中提供年份是：

與審計相關的費用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向獨立註冊 公共會計師事務所收取審計相關費用。

税收和其他費用

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，我們沒有向獨立註冊 公共會計師事務所收取税務服務費用。

預批准政策與程序

根據美國證券交易委員會關於 審計獨立性的政策和指導方針，審計委員會負責根據具體情況預先批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。我們的審計委員會已經制定了關於批准我們的首席會計師提供的所有審計和允許的 非審計服務的政策。我們的審計委員會按類別和服務預先批准這些服務。我們的 審計委員會已預先批准了我們的首席會計師提供的所有服務。

董事會審計委員會報告

Ault Alliance, Inc.董事會審計委員會 已就其在截至2023年12月31日的財政年度中的活動提供了以下報告。 該報告不被視為 “徵集材料” 或 “向美國證券交易委員會提交”，也不受美國證券交易委員會的委託 規則或《交易法》第18條規定的責任的約束，並且該報告不應被視為以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易所 法》提交的任何先前或後續申報的 中，除了 Ault Alliance, Inc. 特別以引用方式將其納入任何此類申報的程度。

審計委員會代表董事會監督 財務報告流程。管理層對財務報告流程、 原則和內部控制以及財務報表的編制負有主要責任。在截至2023年12月31日的財年中，審計委員會的 成員是阿什、史密斯和本茲先生，根據適用的 紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會規則，他們都是獨立董事。自2024年4月16日起，阿什先生辭去董事會（包括審計委員會）的職務，羅森伯格先生 被任命為審計委員會成員。

為了履行其職責， 審計委員會任命了截至2023年12月31日的財政年度的獨立審計師Marcum LLP。審計委員會審查了 ，並與獨立審計師討論了審計的總體範圍和具體計劃。審計委員會還審查並與獨立審計師和管理層討論了公司的經審計的財務報表及其內部 控制措施的充分性。審計委員會在管理層不在場的情況下與獨立審計師會面，討論我們的獨立 審計師的審計結果、他們對公司內部控制的評估以及公司財務 報告的整體質量。

審計委員會監督 獨立審計師的獨立性和業績。審計委員會與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）第16號審計準則——與審計委員會的溝通 要求討論的事項。公司的獨立審計師已向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的書面披露和 信函，內容涉及獨立審計師與審計委員會 的獨立性溝通，審計委員會還與獨立審計師討論了獨立審計師的獨立性。 根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表 納入截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

羅伯特 O. 史密斯先生、傑弗裏·本茨先生和莫迪凱·羅森伯格先生

必填投票和 董事會建議

批准公司 獨立審計師的任命需要獲得本公司合格資本 股票中親自出席，或通過代理人在會議上投票的多數股份的贊成票。

董事會一致建議股東 投票 “贊成” 批准Marcum LLP作為公司截至2024年12月31日的 年度的獨立註冊會計師事務所。

3號提案

根據紐約證券交易所美國上市 規則第713 (a) 和 (b) 條，批准行使根據與AULT & COMPANY簽訂的票據購買協議發行的認股權證

我們要求股東批准 (i) 行使向特拉華州的一家公司Ault & Company, Inc.（“A&C”） 發行的認股權證（“認股權證”），根據該票據購買協議（“NBR}，總收購價為17,519,832美元（“票據交易”） 購買普通股公司與 A&C 之間的 PA”) 日期為 2023 年 10 月 13 日（“截止日期”）。

在2024年1月12日舉行的股東年會 的委託書中，我們最初要求公司批准轉換髮行給A＆C的本金為17,519,832美元的優先有擔保可轉換 期票（“票據”），儘管我們隨後刪除了該提議，因為我們知道我們將無法獲得2023年年會的法定人數。但是，A&C 於2023年12月14日使用該票據購買了公司C系列可轉換優先股的股份，因此我們不尋求股東 批准該票據的轉換，因為該票據已失效。

票據和認股權證 的收購價格包括以下內容：(i) 根據 短期貸款協議，取消A&C自2023年6月8日起向公司貸款的4,625,000美元現金；(ii) 取消公司向A＆C提供的11,644,832美元的定期貸款，以換取A&C假設 有責任支付11,64美元 4,832份有擔保票據；以及（iii）註銷公司B系列可轉換優先股（代表該系列已發行和流通的所有股份）中12.5萬股申報價值的12.5萬美元股份正在從 A&C 轉讓 到公司。

NPA包含公司的慣常陳述、擔保 和協議、各方的義務、終止條款和成交條件。NPA 中包含的陳述、擔保 和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事方謀利 ，可能受合同各方商定的限制。

截至NPA發佈之日，我們正在尋求股東批准發行超過已發行普通股總數19.99％的 股票。如果這個提案沒有 3 未經我們的股東批准，公司將無法通過允許A＆C 行使認股權證來維持其對A&C的義務。在這種情況下，該公司預計將需要尋求從A＆C 籌集資金的替代方法，A＆C 可能不傾向於進行第4號提案中提及的交易，其條件可能遠不如A＆C提供的 優惠。

A&C 是該公司的子公司。

認股權證的描述

認股權證的描述

在截止日期，公司發行了A&C 認股權證，授予A＆C購買1,907,440股普通股（“認股權證”）的權利。認股權證的 行使價目前為0.35美元（“行使價”）。如果以低於行使價的每股價格發行普通股，以及按慣例 股票拆分、股票分紅、組合或類似事件，則行使價會進行調整。

認股權證的期限為五年，在 截止日期五週年之日到期，並可在截止日期 六個月週年之後的第一個工作日行使。

上述對NPA和認股權證以及由此設想的交易的描述 聲稱不完整，並參照作為附錄10.1提交的NPA和認股權證的副本作為4.1提交給美國證券交易委員會的當前 表8K報告，全部限定於 ，並以引用方式納入此處。

股東批准要求

如上所述，NPA規定，向A＆C發行的 股數量最初限制為截至NPA之日已發行普通股總數的19.99％，直到公司股東批准發行由認股權證 標的股份組成的額外股份。我們已同意立即尋求此類股東的批准，並正在會議上尋求此類批准。

《紐約證券交易所美國證券交易所》第713（a）條要求股東 批准除公開發行以外的交易，該交易涉及發行人出售、發行或可能發行普通股 （或可轉換為普通股或可行使的證券），其價格低於賬面價值或市值中較大值， 加上發行人的高管、董事或主要股東的銷售額等於或超過目前已發行普通股的20％ 股票，或 等於當前已發行股票的20％或以上，價格低於賬面或市價中較大者股票的價值，或者何時發行 或可能發行的額外股票將導致發行人的控制權發生變化。股東對本提案的批准編號就紐約證券交易所美國證券交易所第713（a）條而言， 3 將構成股東批准。

此外，紐約證券交易所美國證券交易所第713（b）條要求 除公開發行以外的某項交易的股東批准，此時 的增發或可能發行的額外股票將導致發行人控制權的變更。第713 (b) 條適用於票據交易，因為如果認股權證行使，A&C將憑藉其潛在的實益所有權百分比 獲得任命許多 名個人加入董事會的能力，其人數可能構成董事會的大多數。

就紐約證券交易所美國證券交易所第713（a）和（b）條而言，股東對本第3號提案的批准將構成股東的批准。

我們正在尋求股東批准，向A＆C發行與行使認股權證有關的1,907,440股普通股 。

我們的股東無權在本提案中享有持不同政見者的 權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

交易原因

如上所述，如果本3號提案未獲得股東的批准，則公司將無法通過允許A＆C行使 其認股權證來維持其對A＆C的義務。在這種情況下，該公司預計將需要尋求從A＆C籌集資金的替代方法， 可能不願進行第4號提案中提及的交易，其條件可能遠不如A＆C提供的 優惠。

對現有股東的影響；稀釋

NPA不影響已發行普通股持有人 的權利，但是根據NPA的條款向A＆C發行股票將對我們 現有股東，包括現有股東的投票權和經濟權利產生稀釋作用。如果我們發行經股東批准可能收購的所有 1,907,440股股票（假設認股權證的行使發生在記錄日期）， A&C將收購截至記錄日本應在流通的31,972,779股普通股中的約5.97％。

A＆C可出售大量 股可能會壓低我們普通股的市場價格，並且未來可能會削弱我們通過公開出售普通股籌集額外資金 的能力。我們與A＆C沒有任何安排來解決A＆C出售其股票可能對 普通股價格產生的影響。

必要投票和董事會推薦

向A＆C發行認股權證 標的股票需要獲得本公司親自出席 的合格股本中大多數股份的贊成票，或者通過代理人在會議上投票。

董事會一致建議投贊成票 批准向A＆C發行認股權證所依據的普通股，以遵守紐約證券交易所美國證券交易所第713（a）和（b） 條。

4號提案

根據紐約證券交易所美國上市 規則第713（a）和（b）條，批准根據與AULT & COMPANY簽訂的證券 購買協議轉換我們的C系列優先股股票和行使認股權證

我們要求股東批准公司向特拉華州的一家公司Ault & Company, Inc.（“A＆C”）發行 （i）名為C系列可轉換優先股（“C系列 優先股”）和認股權證（“C系列認股權證”）和認股權證（“C系列認股權證”）的最多七萬五千股 （75,000）股據此，優先股，即 “SPA 證券”），將購買22,172,950股普通股，總收購價不超過7500萬美元（“優先股 交易”）公司 與A＆C之間簽訂的某些證券購買協議（“SPA”），日期為2023年11月6日（“執行日期”），並於2024年3月25日修訂。

迄今為止，A＆C已購買了4400萬美元的 C系列優先股。

截至SPA之日，我們正在尋求股東批准發行超過已發行普通股總數19.99％的 股票。如果這個提案沒有 4 未經股東批准，公司將需要從其他來源籌集現金融資，這可能比通過A&C計劃提供的融資籌集資金更加困難。如果公司（i）無法通過完成SPA以現金收購SPA證券從A＆C獲得 資金，或者（ii）無法減少 其賬面債務總額，該公司預計，它將需要尋找其他方法來籌集資金，用於其未來的擴張 開展業務並償還欠A＆C的債務，其條件可能遠不如A＆C提供的條件。

如前所述，A&C 是 公司的子公司。

證券購買協議 和 SPA 證券的描述

最高人民會議及其修正案的描述

根據公司的 章程和特拉華州通用公司法，C系列優先股的持有人有權獲得股東會議的書面通知或書面同意以及相關材料和信息。

此外，在 (i) 自SPA初始截止日期（“初始截止日期”）起四年 或（ii）A&C持有少於 10,000股C系列優先股之日起，公司將被禁止（A）以低於轉換價格進行任何融資，無論是債務還是股權， ， ，除非商業銀行的常規貸款價格（定義見下文）或（B）在可變利率融資交易中輸入 。

此外，只要A＆C持有至少 10,000股C系列優先股，A＆C就有權參與任何後續融資（“後續 融資”），允許A＆C在後續融資中購買此類數量的證券，以允許A＆C維持其在後續融資前夕持有的公司受益所有權百分比。

此外，公司必須建立一個儲備 賬户，該賬户的資金應不少於出售C系列優先股總收益的12.5％，該C系列優先股應自初始截止日起保留至少九個月。

SPA下的結算可以分批進行， ，每個此類日期均稱為 “截止日期”。

2024年3月25日，公司對（i）SPA、（ii）C系列優先股 股票的相關優先權、權利和限制指定證書以及（iii）C系列認股權證簽訂了 修正案，規定（A）將A&C 可能從公司購買的C系列優先股的美元金額從5,000萬美元增加到75,000,000美元，以及（B) 將最終收盤日期延長至2024年6月 30日，前提是A＆C能夠將該日期進一步延長九十天。

SPA 包含公司的慣常陳述、擔保 和協議、雙方的義務、終止條款和成交條件。SPA 中包含的陳述、擔保 和承諾僅為該協議的目的而作出，截至特定日期，僅為該協議的當事方謀利 ，可能受合同各方商定的限制。

C系列優先股的描述

轉換權

C系列優先股的每股申報的 價值為1,000.00美元，可轉換為普通股，轉換價格等於該日前十個交易日內（i）每股0.10美元（ “底價”），（ii）（A）0.35美元或（B）普通股 成交量加權平均價格的105％，取較大值轉換率（“轉換價格”）。如果普通股的發行價格低於當時生效的轉換價格， ，以及常規股票拆分、股票分紅、合併或類似事件，則轉換價格 可能會進行調整。在任何情況下，底價都不會根據股票分紅、股票拆分、股票組合或類似交易進行調整。

投票權

根據特拉華州 通用公司法和紐約證券交易所美國證券交易所（有時稱為 “交易所”）的適用法律規定，C系列優先股的持有人 有權在轉換後的基礎上以普通股作為單一類別進行投票，但是，出於遵守交易所監管的目的，轉換價格，以確定C系列可轉換股票持有者的票數 br} 優先股有權投票，不得低於3.075美元（“投票底價”），代表執行日前一交易日普通股的 收盤價。應根據股票分紅、股票分割、股票組合和其他類似交易對投票底價進行調整 。

此外，如果本第4號提案獲得批准， A&C將有權選舉董事人數的百分比等於以下百分比：(i) 轉換當時由A＆C擁有的C系列優先股（“轉換 股”）時可發行的普通股數量除以（ii）當時已發行普通股數量的總和加上轉換份額的數量。

股息權

根據每股規定的價值，C系列可轉換優先股 的持有人有權獲得累計現金分紅，年利率為9.5％，合每股95.00美元。股息 應自截止日起累計，直至截止日十週年，並按季度拖欠支付。在最初的兩年 中，公司可以選擇以普通股而不是現金支付股息金額，普通股 的數量在股息支付到期之日以轉換價格發行。無論公司的收益 或資金可用性如何，股息都將累積，並且不會超過全部累計分紅。如果在一個或多個期限內拖欠分紅 ，並且合同要求A＆C支付因公司未能支付 此類股息而導致的任何罰款或賠償金，則股息率將提高到每年12％（相當於每股每年120.00美元），並將以 現金或C系列優先股的額外股份（如果是普通股）支付然後，股票在國家證券交易所上市），如果沒有，則為 可自由交易的普通股。

清算權

如果公司進行清算、解散或清盤 ，C系列優先股的持有人有權優先獲得相當於C系列優先股每股 股規定價值的金額，然後再分配給其他類別的股本。如果資產不足，分配 將在C系列優先股的持有人之間按比例分配。剩餘資產將按比例分配給已發行的 普通股的持有人和所有C系列優先股的持有人，就好像他們已將其C系列優先股轉換為普通股一樣。 C系列優先股的排名高於其他類別的優先股，包括A系列和D系列優先股。此外， 根據C系列可轉換優先股的優先權、權利和限制的指定證書 （“C系列指定證書”），任何構成控制權變更交易的交易均應被視為清算。

C系列認股權證的描述

在每個截止日期，公司將發行A&C C系列認股權證，授予A＆C購買指定數量普通股（“認股權證”）的權利。 認股權證的行使價為0.35美元（“行使價”）。如果以低於行使價的每股價格發行普通股，以及按慣例 股票拆分、股票分紅、組合或類似事件，則行使價會進行調整。

C系列認股權證的期限為五年， 在截止日期五週年之際到期，並可在 截止日六個月週年之後的第一個工作日行使。

上述對SPA的描述 、C系列優先股的指定證書、C系列認股權證以及由此設想的交易 並不完整，完全符合作為附錄10.1提交的SPA以及C系列優先股和C系列認股權證的表格 ，其副本作為附錄提交 br} 3.1 和 4.1 分別適用於 2023 年 11 月 6 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，並由 參考。

參照作為2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的 表最新報告附錄10.3提交的證券購買協議修正案，對SPA的上述描述、C系列優先股的指定證書、C系列認股權證的全部內容進行了進一步的限定 ，並以引用方式納入此處。

股東批准要求

如上所述，最高人民會議規定，向A＆C發行的股票數量最初限制為截至SPA 之日已發行普通股總數的19.99％，直到公司股東批准發行額外股票，其中包括SPA證券 標的股票以及票據和認股權證。我們已同意立即尋求此類股東批准，並正在會議上尋求此類批准。

《紐約證券交易所美國證券交易所》第713（a）條要求股東 批准一項交易（公開發行除外），該交易涉及發行人出售、發行或可能發行普通股 （或可轉換為普通股或可行使的證券），其價格低於賬面價值或市值中較大值， 加上發行人的高管、董事或主要股東的出售，相當於目前已發行普通股的20％或以上股票，或 等於當前已發行股票的20％或以上，價格低於賬面或市價中較大者股票的價值，或者何時發行 或可能發行的額外股票將導致發行人的控制權發生變化。

此外，紐約證券交易所美國證券交易所第713（b）條要求 除公開發行以外的某項交易的股東批准，此時 的增發或可能發行的額外股票將導致發行人控制權的變更。第 713 (b) 條適用於優先交易，因為如上所述，A&C 將 獲得任命多名董事會成員的能力，這些人可能構成董事會的大多數。

就紐約證券交易所美國證券交易所第713（a）和（b）條而言，股東對第4號提案的批准將構成股東的批准。

我們正在尋求股東批准，向A＆C發行目前不確定數量的普通股 ，這與C系列優先股的轉換 和行使C系列認股權證有關。但是，根據C系列優先股指定證書 轉換條款的底價，該數字目前將導致共發行4.4億股 普通股。

我們的股東無權在本提案中享有持不同政見者的 權利，我們也不會獨立向股東提供任何此類權利。

交易原因

該公司將需要籌集大量現金 融資來運營和擴大其業務。如果公司無法（i）通過完成 SPA Securities 的 以現金形式從A＆C獲得資金，或（ii）減少賬面上的總債務，則公司 預計將需要尋找其他方法為未來的業務擴張籌集資金，並償還欠A＆C的 債務，條件可能遠不如所提供的條件作者：A&C。

對現有股東的影響；稀釋

SPA不影響已發行普通股持有人 的權利，但是根據SPA的條款向A＆C發行股票將對我們的 現有股東產生稀釋作用，包括現有股東的投票權和經濟權利。如果我們發行經股東批准可能收購的所有 772,172,950股股票（假設所有75,000股C系列優先股均按底價轉換 ，所有C系列認股權證均在記錄日行使），則A&C將收購截至本應在冊的802,238,289股 中約96.25％ 記錄日期。

A＆C可出售大量 股可能會壓低我們普通股的市場價格，並且未來可能會削弱我們通過公開出售普通股籌集額外資金 的能力。我們與A＆C沒有任何安排來解決A＆C出售其股票可能對 普通股價格產生的影響。

必要投票和董事會推薦

向A＆C發行SPA Securities 標的股票需要獲得本公司大多數普通股的贊成票，必須獲得親自出席 或通過代理人在會議上投票的多數普通股的贊成票。

董事會一致建議投贊成票 ，批准向A＆C發行SPA證券標的合格股本，以遵守紐約證券交易所美國證券交易所規則 713 (a) 和 (b)。

第 5 號提案

批准對公司 證書的修訂

註冊以實現普通股的反向分割

我們的董事會已通過決議 (1)，宣佈 建議向我們的普通股持有人提交公司註冊證書修正案以實現反向股票分割， ，以及 (2) 指示將批准反向股票拆分的提案提交給我們的普通股持有人 批准。

如果得到股東的批准，反向股票 分割提案將允許（但不要求）我們的董事會在2025年6月27日之前的任何時候對普通股進行反向分割，比例不小於二比一，三十五不超過一，確切比率將設定為董事會自行決定在此範圍內的整數 。我們認為，使董事會能夠將比率設定在規定範圍內，將使我們能夠靈活地實施反向股票拆分，以最大限度地提高股東的預期 收益。在獲得股東批准後確定比率（如果有）時，我們的董事會可以 考慮以下因素：

如果我們的董事會自行決定 反向股票拆分不再符合公司及其股東的最大利益，則保留選擇放棄 反向股票拆分（包括任何或所有擬議的反向股票拆分比率）的權利。

根據董事會確定的反向股票拆分 的比例，董事會確定的不少於兩股且不超過三十五股的現有普通股將 合併為一股普通股。為實現反向 股票拆分而對我們公司註冊證書的修正案（如果有）將僅包括董事會為股東的最大利益而確定的反向拆分比率 ，所有其他按不同比率提出的修正案將被放棄。

為避免存在我們普通股 的零碎股份，公司將支付現金代替部分股票，如下所述。

反向股票拆分的背景和原因；反向股票拆分的潛在後果

我們的董事會正在向股東提交反向股票拆分 以供其批准，其主要目的是提高普通股的市場價格，以增強我們 滿足紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的能力，並使我們的普通股對更廣泛的機構 和其他投資者更具吸引力。除了提高普通股的市場價格外，反向股票拆分還將降低 我們的某些成本，如下所述。因此，出於下文討論的這些和其他原因，我們認為實施 反向股票拆分符合公司和我們股東的最大利益。

我們認為，反向股票拆分將增強 我們維持在紐約證券交易所美國上市的能力。 在沒有其他因素的情況下，減少普通股的已發行股票數量應該會提高普通股的每股市場價格，儘管我們無法保證普通股的價格 無論是立即還是長期都會反映我們可能實施的任何反向股票拆分的比率。

此外，我們認為，反向股票 拆分將使我們的普通股對更廣泛的機構和其他投資者更具吸引力，因為我們被告知， 我們普通股的當前市場價格可能會影響其對某些機構投資者、專業投資者和 其他投資公眾的可接受性。許多經紀公司和機構投資者的內部政策和慣例 要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個人經紀人向其客户推薦低價股票 。此外，其中一些政策和做法可能使低價 股票的交易處理在經濟上對經紀商沒有吸引力。此外，由於經紀人對低價股票的佣金佔股票價格的百分比通常高於價格較高股票的佣金，因此 當前普通股的平均每股價格可能導致個人股東支付的交易成本佔其總股票價值的百分比高於 股價大幅上漲時的交易成本。我們認為，反向股票拆分將使我們的普通股成為對許多投資者來説更具吸引力和更具成本效益的投資，這將提高我們普通股持有者的流動性。

在不考慮其他因素的情況下，通過反向股票拆分減少我們 普通股的已發行股票數量旨在提高我們普通股的每股市場價格。但是， 其他因素，例如我們的財務業績、市場狀況和市場對我們業務的看法，可能會對我們普通股的市場 價格產生不利影響。因此，無法保證反向股票拆分如果完成， 將帶來 上述預期收益，也無法保證反向股票拆分後普通股的市場價格會上漲，也無法保證 普通股的市場價格將來不會下降。此外，我們無法向您保證，反向股票拆分後我們普通股每股的市場價格 將與反向股票拆分前已發行普通股數量的減少成比例地增加。因此， 反向股票拆分後我們普通股的總市值可能低於反向股票拆分之前的總市值。

實施反向股票拆分的程序

反向股票拆分如果得到股東的批准， 將在向特拉華州國務卿提交公司 公司註冊證書修正證書（“生效時間”）後生效。提交使反向股票拆分生效的修正證書 的確切時間將由我們的董事會根據其對此類行動 何時對公司和我們的股東最有利的評估來確定。此外，如果我們的董事會在提交公司註冊證書修正案之前的任何時候 自行決定進行反向股票拆分不再符合我們的最大利益和股東的最大利益，則不論 股東批准也沒有采取進一步行動，我們的董事會保留選擇不進行反向股票拆分的權利。如果 在2025年6月27日營業結束時尚未向特拉華州國務卿 提交實施反向股票拆分的修正證書，則我們的董事會將放棄反向股票拆分。

反向股票拆分對已發行普通股持有人 的影響

根據我們董事會確定的反向股票拆分 的比率，至少兩股、最多三十五股現有普通股將合併為一股新普通股 股。下表顯示了截至記錄日，根據上市假設的反向股票拆分比率（不包括 股分割比率）產生的普通股（不包括 股票）的已發行普通股（不包括 股票）的數量：

如果實施反向股票拆分 後，實際發行的股票數量將取決於董事會最終確定的反向股票拆分比率。

反向股票拆分將統一影響我們普通股的所有持有人 ，不會影響任何股東在公司的所有權權百分比，但下文 “部分股票” 中描述的 除外，由於反向股票拆分 原本有權獲得小數股份的普通股的記錄持有人將獲得現金代替部分股票。此外，反向股票拆分不會影響 任何股東的比例投票權（視分股的待遇而定）。

反向股票拆分可能導致一些股東 擁有少於100股普通股的 “碎股”。碎股可能更難出售，經紀公司 佣金和其他碎股交易成本通常略高於100股偶數倍數的 “四捨五入” 的交易成本。

生效後，我們的普通股將 有一個新的統一證券識別程序委員會（“CUSIP”）號碼，該號碼用於識別 我們的股票證券，而使用舊CUSIP編號的股票證書將需要按照下述程序兑換成具有新 CUSIP號碼的股票證書。反向股票拆分後，我們將繼續遵守經修訂的1934年《證券交易法》的 定期報告和其他要求。我們的普通股將繼續在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AULT”。

普通股的受益持有人（即以街道名義持有的股東 ）

在實施反向股票拆分後， 我們打算將股東通過銀行、經紀商、託管人或其他代理人持有的股票與以其名義註冊股份的註冊股東 相同的方式對待。銀行、經紀商、託管人或其他被提名人將被指示對以街道名義持有我們普通股的受益持有人進行反向 股票拆分。但是，這些銀行、經紀商、託管人 或其他被提名人處理反向股票拆分的程序可能與註冊股東不同。鼓勵在銀行、經紀商、託管人或其他被提名人處持有我們普通股並在此方面有任何疑問的股東 聯繫其銀行、經紀商、託管人或其他被提名人。

註冊的普通股 “賬面記賬” 持有人 （即姓名已在過户代理人的賬簿和記錄上註冊但不持有股票證書的股東）

我們的某些普通股 註冊持有人可能以電子方式向過户代理人持有部分或全部股份。這些股東沒有 份股票證書來證明他們對普通股的所有權。但是，他們會收到一份反映 在其賬户中註冊的股票數量的報表。

以 賬面記賬形式向過户代理人以電子方式持有股票的股東無需採取行動（交易所將自動進行）即可獲得反向 股票拆分後的全部普通股，但會根據零碎股的處理方式進行調整。

普通股憑證股的持有人

在生效時間之後，交易所代理將向以認證形式持有我們普通股 股票的股東發送一份送文函。送文函將 包含有關股東應如何向過户代理人交出其代表我們普通股的證書（ “舊證書”）的説明，以換取代表反向股票拆分後普通股整股 股的適當數量的證書（“新證書”）。

在股東向交易代理交出所有舊證書以及正確填寫和執行的 送文函之前，不會向該股東發行任何新的反向拆分後的普通股 。任何股東都無需支付轉賬或其他費用來交換他或她的舊 證書。然後，股東將收到一份直接註冊聲明，該聲明代表他們因反向股票拆分而有權獲得的普通股整股數量，但須遵守下述對零股的處理。在交出之前， 我們將把股東持有的未償還的舊證書視為取消，僅代表這些股東有權獲得的反向 股票拆分後普通股的全股數量，但須視小額股份的待遇而定。任何提交交換的舊證書 ，無論是由於股票的出售、轉讓或其他處置，都將自動兑換成反向 拆分後的普通股。如果舊證書的背面有限制性圖例，則將頒發新證書 ，其限制性圖例與舊證書背面的限制性圖例相同。

股東不應銷燬任何股票證書 ，在收到要求之前不應提交任何股票證書。

部分股票

現行市場價格

我們不會發行與反向股票拆分有關的 的零碎股票。由於反向股票拆分之前其 持有的普通股數量無法被董事會最終確定的分拆比率平均分割而原本持有部分股票的股東將有權從我們的交易代理處獲得現金支付（不含利息且需繳納適用的預扣税），以代替此類小數 股。現金付款受適用的美國聯邦和州所得税以及州廢棄財產法的約束。在生效時間和收到付款之日之間的這段時間內，股東 無權獲得利息。

我們目前預計，除了發行 份股外，原本可以發行給普通股登記持有人的所有零碎股票的總額將作為代理髮行給普通股交易代理人，因為所有原本有權獲得 的普通股登記持有人的賬户中只有一小部分發行給他們。所有部分權益的出售將由交易所代理在生效時間之後儘快根據出售時普通股的現行市場價格進行 。在此類出售之後，在 交出股東的股票證書（如果有）後，交易所代理將按比例向此類登記持有人支付出售部分權益所得淨收益（扣除慣常的經紀佣金和其他費用）中的 份額。

反向股票拆分後，股東將 就其部分股權不再擁有本公司的權益，而本來有權獲得部分 股份的人將沒有任何表決、分紅或其他權利，除非有權獲得上文 所述的現金付款。

反向股票拆分對員工 計劃、期權、限制性股票獎勵、認股權證以及可轉換或可交換證券的影響

根據董事會確定的反向股票拆分比率 ，通常需要對每股行使價和行使或轉換所有未償還期權、認股權證、可轉換或可交換證券時可發行的股票數量進行相應的調整， 股東有權購買、交換或轉換為普通股。這將導致此類期權、認股權證、可轉換或可交換證券在行使時需要支付的 總價格大致相同，並且在反向 股票拆分之後立即交割的普通股的價值與反向股票拆分前夕交割的普通股價值大致相同。結算 或限制性股票獎勵歸屬時可交割的股票數量將進行類似的調整，具體取決於我們對零碎股票的處理。根據這些證券預留髮行的股票數量 將按比例基於董事會確定的 反向股票拆分比率，但須視我們對零股的處理而定。

會計事項

公司 公司註冊證書的擬議修正案不會影響我們每股普通股的面值，該面值將保持在0.001美元。因此， 截至生效時間，由於反向股票拆分，資產負債表 上歸屬於普通股的法定資本和額外的實收資本賬户 不會發生變化。報告的每股淨收益或虧損將更高，因為 股已發行普通股將減少。

反向股票拆分的某些聯邦所得税後果

以下摘要描述了反向股票拆分對普通股持有人的某些重大美國聯邦所得税後果。

除非此處另有明確説明，否則本摘要僅涉及我們的普通股受益所有人的税收後果，即美國 的公民或個人居民、在美國或其任何州或哥倫比亞特區 法律或根據美國法律成立的公司 ，或者以淨收益為基礎對我們的普通股繳納美國聯邦所得税（“美國持有人”）。如果 (1) 美國法院能夠對該信託的管理進行主要監督，並且一個 或更多美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 它擁有被視為美國人的有效選擇， 信託也可以是美國持有人。收入無論來源如何都要繳納美國聯邦所得税的遺產也可以 是美國的持有人。本摘要並未涉及可能與任何特定投資者相關的所有税收後果， 包括對所有納税人或某些類別的納税人普遍適用的規則所產生的税收考慮，或者 通常假定投資者已知的税收考慮。本摘要也未述及對 (i) 根據美國聯邦所得税法可能受到特殊待遇的人，例如銀行、保險公司、儲蓄機構、受監管的 投資公司、房地產投資信託基金、免税組織、美國外籍人士、須繳納替代性 最低税的人、選擇向市場進行標記的證券交易者以及證券或貨幣交易商，(ii) 以下人員：將我們的普通股 股票作為 “跨界” 頭寸的一部分或 “套期保值” 的一部分，轉換” 或其他用於聯邦所得税目的的綜合 投資交易，或（iii）不將我們的普通股作為 “資本資產” 持有的人 （通常是為投資而持有的財產）。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為 合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇 通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業 以及此類合夥企業的合夥人應就反向股票拆分的美國聯邦所得 税收後果諮詢自己的税務顧問。

本摘要基於經修訂的1986年 《美國國税法》、美國財政部條例、行政裁決和司法權力的規定，所有條款均在本委託書發佈之日生效 。美國聯邦所得税法的後續發展，包括法律變更或 不同的解釋（可能追溯適用）可能會對反向股票拆分的美國聯邦所得税後果 產生實質性影響。

根據美國國税法和任何其他税收管轄區的法律，請向您自己的税務顧問諮詢 在您的特定情況下，反向股票拆分的美國聯邦、州、地方和國外收入及其他税收後果。

美國持有人

出於美國聯邦所得税的目的，反向股票拆分應被視為 資本重組。因此，股東通常不會確認 反向股票拆分的收益或虧損，除非以現金代替反向股票 拆分後的部分股權而收到的現金（如果有）。因此，分拆後收到的股票的總税基將等於拆分前股票的總納税基礎 （不包括分配給部分股份的持有人基礎的任何部分），分拆後收到的 股的持有期將包括拆分前交換股份的持有期。獲得 現金的拆分前股票持有人確認的收益或損失通常等於分拆前股票的税基中分配給部分股息的 部分與收到的現金之間的差額。此類收益或虧損將是資本收益或虧損，如果 分拆前的股份持有時間不超過一年，則為短期收益或虧損；如果持有超過一年，則為長期收益或虧損。我們不會將任何收益或損失認定為 反向股票拆分的結果。

沒有評估權

根據特拉華州法律和我們的章程文件， 普通股持有人無權獲得與反向股票拆分有關的持不同政見者的權利或評估權。

必要投票和董事會推薦

根據特拉華州法律和我們的章程文件， 批准第 5 號提案需要獲得本公司合格資本 股票中親自出庭或通過代理人在會議上投票的多數股份的贊成票。

董事會一致建議對公司註冊證書修正案投票 “贊成”，以批准反向股票拆分。

6號提案：

批准 2024 年股票激勵計劃

概述

2024 年 4 月 17 日， 董事會根據薪酬委員會的建議通過了 2024 年股票激勵計劃（“2024 年計劃”）， 須經年會股東批准後生效。我們要求股東批准2024年計劃，以便 允許公司使用2024年計劃來實現公司的業績、招聘、留用和激勵目標。

2024 年計劃包括 各種形式的獎勵，包括股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和股息 等價物，使公司能夠調整其激勵計劃，以滿足公司在不斷變化的商業環境 中公司的需求。

我們堅信， 批准 2024 年計劃對我們的持續成功至關重要。我們認為，公平是我們員工薪酬的重要組成部分 。董事會還認為，股權激勵可以激發高水平的業績，通過向董事、員工和顧問提供持有公司股權 股權的所有者的視角，協調員工和股東的 利益，併為表彰他們對公司成功的貢獻提供了一種有效的手段。董事會和管理層 認為，發放股權激勵的能力對公司未來的成功至關重要，也符合公司股東的最大利益 。

IRC第162（m）條下的 “基於績效的 薪酬” 的要求之一是，基於績效的獎勵的實質性條款必須得到股東的批准。 實質性條款包括：(i) 有資格獲得薪酬的員工，(ii) 績效目標可能依據的 業務標準的描述，以及 (iii) 根據旨在滿足第 162 (m) 條中基於績效的薪酬例外情況 的獎勵可以向員工支付的最大薪酬金額。就第162（m）條的批准要求而言，股東對2024年計劃的批准旨在構成對2024年計劃每個方面的批准。但是，本 提案中的任何內容均不妨礙公司或管理2024年計劃的薪酬委員會根據第162（m）條發放不符合税收減免資格 的獎勵，也沒有任何保證旨在獲得第 162（m）條規定的税收減免資格的獎勵最終將被美國國税局視為符合資格。如果股東未能重新批准2024年計劃下基於績效的獎勵的實質性條款 ，我們將來可能會繼續根據該計劃支付基於績效的薪酬，即使 支付的任何此類薪酬可能不符合第162（m）條規定的税收減免條件。

假設2024年計劃獲得股東批准，則根據2024年計劃發行所有擬議的600萬股股票所產生的潛在稀釋 在記錄日將為16.64％（使此類發行生效）。

我們正在尋求股東 批准2024年計劃，以滿足某些法律要求，包括根據該計劃使獎勵有資格獲得優惠税 待遇。此外，董事會認為股東批准2024年計劃是可取的，並且符合良好的公司治理 做法。

假設股東 批准了2024年計劃，則2024年計劃將自年會之日起生效。

2024 年計劃摘要

以下是 2024 年計劃重要條款 的摘要，參照作為本委託書附件 B 附件 B 的 2024 年計劃全文進行了全面限定。

將軍。 2024年計劃將授權 向符合條件的個人授予（1）股票期權（激勵和非法定）、（2）限制性股票、（3）股票增值權、 或特別股票、（4）限制性股票單位和（5）其他股票補償。

股票受2024年計劃約束。 根據2024年計劃，我們可發行的普通股的最大 股數為600萬股，該金額將增加到 根據2024年計劃發放的贈款被沒收、到期或以現金結算（除非2024年計劃中另有規定）。

替代獎勵（公司為承擔、替代或交換先前授予的獎勵，或未來發放的 獎勵的權利或義務而發放的獎勵或發行的股份，每種獎勵均由公司或任何公司子公司收購的公司或與公司或任何子公司合併的公司） 不會減少根據2024年計劃批准授予的股份，也不會在股票中增加受替代獎勵約束的股份 可根據2024年計劃發行或轉讓。

不允許自由股票回收。 儘管 有任何相反的規定，但以下任何及所有股票：(i) 為支付期權行使價而扣留或投標；(ii) 由公司 扣留或由受讓人為履行任何獎勵的預扣税義務而投標的任何股票；(iii) 受特別行政區保障的 以股票結算的股票，不考慮實際向受贈方發行的股票數量行使後的股東；或 (vi) 公司在公開市場上重新收購或以其他方式使用行使期權所得現金收益的 計入 根據2024年計劃可能發行的最大股票數量。

資格。 根據2024年計劃，我們公司或其關聯公司的員工和顧問 以及董事會成員有資格獲得股權獎勵。只有我們的員工、 以及母公司和子公司的員工（如果有）才有資格獲得激勵性股票期權。我們公司及其關聯公司的員工、董事 （包括非僱員董事）和顧問有資格獲得非法定股票 期權、限制性股票、購買權和2024年計劃授權的任何其他形式的獎勵。

目的。 2024 年計劃的目的是 促進公司及其股東的利益，為公司及其指定子公司的執行官、員工、非僱員董事和關鍵 顧問提供適當的激勵和獎勵，鼓勵他們進入和保持 在公司的職位，收購公司長期成功的專有權益，並獎勵這些個人在 方面的表現履行長期和年度個人責任成就。

行政。 除非董事會另行決定 ，否則薪酬委員會將管理 2024 年計劃。薪酬委員會僅由《交易法》第16b-3條所指的 “非員工 董事”、《美國國税法》第 162 (m) 條所指的 “外部董事” 以及紐約證券交易所美國上市標準所指的 “獨立董事” 組成。 薪酬委員會有權自行決定根據2024年計劃發放獎勵、選擇獲得 獎勵的個人、確定補助金條款、解釋2024年計劃的條款以及以其他方式管理2024年計劃。 除非適用法律或國家證券交易所頒佈的公司將來 可能遵守的任何規則禁止，否則薪酬委員會可將其在2024年計劃下的全部或任何責任和權力委託給其一名或多名 成員，包括但不限於根據2024年計劃 指定參與者和確定獎勵金額、時間和期限的權力。但是，在任何情況下，薪酬委員會都無權加快任何獎勵的支付或歸屬， 除非發生死亡、殘疾、退休或公司控制權變更。

2024 年計劃規定，公司應賠償薪酬 委員會成員因與 2024 年計劃相關的行動引起的 索賠和訴訟而造成的任何損失或費用，並使其免受損害。

期限。 如果2024年計劃獲得批准， 2024年計劃將於2024年6月28日生效，獎勵的發放時間可能持續到2034年6月27日。在此之後，不得根據2024年計劃 發放任何獎勵。董事會可在未經股東批准或批准的情況下隨時暫停或終止2024年計劃，或不時地 。

修正案。 在 2024 年計劃條款的前提下，作為管理員的薪酬委員會有權自行決定解釋 2024 年計劃和未兑現的 獎勵的條款。我們的董事會通常可以隨時以任何理由修改或終止2024年計劃，但未經任何參與者的同意，任何修改、暫停、 或終止都不得損害其權利，但任何修改均需獲得股東的批准 才能進行以下修改：

禁止重新定價。 除與某些公司活動有關外，未經公司 股東批准，薪酬委員會不得（a）在授予期權或特別行政區後降低期權的每股期權價格；（b）當每股行使 價格超過一股的公允市場價值以換取現金或其他獎勵（與 控制權變更有關的除外）時，取消期權或特別股權，或 (c) 就期權或 SAR 採取任何其他行動，根據規則和條例 ，該期權或特別股權將被視為重新定價公司股票隨後在該交易所上市的美國主要國家證券交易所。

最低歸屬要求。 全額獎勵（即期權和特別股權以外的獎勵）的受贈人將被要求在授予之日起不少於一年的時間內繼續向公司或附屬 公司提供服務，以便任何此類全額獎勵能夠全部或部分歸屬（死亡、殘疾或控制權變更時除外 ）。儘管如此，根據2024年計劃批准發行的可用股票中，最多有百分之五（5％）（5％）可以規定在不到 一年的時間內部分或全部歸屬全額獎勵。

根據資本變動進行調整。 如果出現任何合併、重組、合併、資本重組、股息或分配（無論是現金、股票還是 其他財產，不包括常規現金分紅）、股票拆分、反向股票分割、分拆或類似交易或影響我們普通股或其價值的其他公司結構變動 ，將根據董事會認為公平或適當的對2024年計劃和獎勵進行適當調整，包括調整可在 下發行的股票數量和類別2024年計劃，根據2024年計劃未償還的獎勵的股票的數量、類別和行使或授予價格，以及任何人可能獲得的獎勵數量的限制。

控制權變更。 證明2024年計劃下的 獎勵的協議可能規定，在控制權變更（定義見2024年計劃）時，除非證明獎勵的協議 中另有規定），如果與控制權變更有關的 一股股票的應付對價低於適用於該獎勵的行使價或授予價格（如 適用），則未付獎勵可以取消和終止。

儘管2024年計劃中有任何其他相反的規定，但不得因任何參與者的控制權變更 而加速獎勵的授予、支付、購買或分配，除非根據獎勵協議或我們與參與者之間的任何其他書面協議（包括僱傭協議）中規定的控制權變更導致受贈人的僱傭被非自願終止。如果 控制權變更導致參與者的非自願終止工作，則未付獎勵將立即歸屬， 可完全行使，隨後可以行使。

通常，根據2024年計劃，控制權變更 發生在 (i) 根據交易前夕我們的股東擁有的總投票權不超過總投票權的50％的 ，我們公司與其他實體的重組、合併或合併或合併完成； (ii) 完成全部或幾乎所有資產的出售、轉讓或其他處置，(iii) 我們 大多數董事會成員與 2024 年計劃生效之日在職成員相比的某些變化，(iv)任何人收購我們已發行證券中 總投票權的50％以上，或（v）公司被解散或清算。

獎項的類型

股票期權。 激勵性 股票期權和非法定股票期權是根據我們的薪酬委員會通過的獎勵協議授予的。我們的薪酬 委員會在2024年計劃的條款和條件範圍內確定股票期權的行使價格；前提是，激勵性股票期權的行使 價格不能低於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據2024年計劃授予的期權 按我們的薪酬委員會規定的費率歸屬。

薪酬委員會 確定根據2024年計劃授予的股票期權，最長為10年，某些激勵性 股票期權除外，如下所述。薪酬委員會還將決定如果期權持有人與我們或我們的任何關聯公司的關係因任何原因終止，期權持有人可以行使 其期權的期限；對於激勵性股票期權， 該期限受適用法律的限制。如果適用的證券法禁止在服務終止後行使 期權，則薪酬委員會可以延長行使期限。但是，在任何情況下，除非根據適用法律延長期限，否則 期權在其期限到期後均不得行使。

購買行使股票期權時發行的普通股的可接受對價 將由薪酬委員會確定，其中可能包括 (a) 現金或其等價物，(b) 向我們和經紀商發出正確執行的期權行使通知，並向經紀商發出不可撤銷的指示 ，要求其立即向我們交付支付期權行使價所需的金額，(c) 任何其他形式的薪酬委員會可能接受的法律考慮 或 (d) (a)、(b) 或 (c) 的任意組合。

除非薪酬 委員會另有規定，否則期權通常可以根據適用法律進行轉讓，前提是此類 期權的任何受讓人同意受2024年計劃條款的約束。期權持有人還可以指定受益人，該受益人可以在期權持有人去世後行使期權 。

激勵或非法定 股票期權。 激勵性股票期權只能授予我們的員工和子公司的員工。 薪酬委員會可以向我們的任何 員工、董事或顧問發放激勵性或非法定股票期權，發放當日已全部歸屬的激勵性股票期權或非法定股票期權。期權獎勵是根據我們的薪酬委員會通過的獎勵協議授予的。在 適用法律要求的範圍內，期權持有人在任何日曆年內首次可行使的激勵性股票期權的普通股 在授予時確定的總公允市場價值不得超過 100,000 美元。在適用法律要求的範圍內，不得向授予時 擁有或被視為擁有我們或任何關聯公司總投票權10％以上的股票的任何人授予激勵性股票期權，除非 (a) 期權行使價至少為授予當日期權所涉股票公允市場價值的110％，以及 (b) 激勵性股票期權的期限自授予之日起不超過五年。

股票增值權。特區是 獲得股票、現金或其他財產的權利，其價值等於特區授予價格與行使日公司普通股的市場價格 之間的差額。在 授予相關期權時，可獨立授予 SAR，也可以與期權同時授予。與期權同時授予的特別股權只能在標的期權 可行使的範圍內行使。特區賦予受贈方一項權利，即在行使 普通股時，獲得與普通股相關的每股金額的金額，該金額等於（A）行使之日一股普通股的公允市場價值超過（B）特別行政區授予價格（對於與期權同時授予的特別行政區，則應等於標的股票的行使價 } 期權，對於任何其他特區，其價格應為薪酬委員會可能確定的價格，但在任何情況下都不得低於公平市場 授予此類特別行政區之日普通股的價值）。

限制性股票和限制性股票單位。 限制性股票是公司根據轉讓限制和歸屬標準授予的普通股。限制性股票單位 是指在公司授予 的轉讓限制和歸屬標準的指定期限結束時獲得等於股票價值的股票或現金的權利。根據2024年計劃發放這些獎勵受薪酬委員會根據2024年計劃條款確定的條款、條件和 限制的約束。

在授予時，薪酬委員會 可以對限制性股票和限制性股票單位施加限制，這些限制只有在實現 績效目標後才會全部或部分失效；前提是此類績效目標應與至少一個財政年度的績效期有關，並且如果 獎勵授予162（m）名高管，則獎勵的授予和績效目標的制定應在此期間進行《美國國税法》第 162 (m) 條所要求的 期限。除與 限制性股票相關的獎勵協議的限制外，授予限制性股票的受贈方應擁有股東的所有權利，包括限制性 股票的投票權和獲得股息的權利。

除非獎勵協議中另有規定，否則在限制性股票單位歸屬後， 應在該獎勵（或 其任何部分）歸屬之日起的30天內向受贈方交付相當於限制性股票單位數量的普通股數量。

其他股票獎項。 2024 年計劃還允許薪酬委員會授予 “其他股票獎勵”， 是指可以以普通股計價或支付、全部或部分估值的權利或其他權益，或以其他方式 基於普通股或與普通股相關的權利。在 2024 年計劃中包含的限制的前提下， 這包括但不限於：(i) 作為獎勵或在實現績效目標時授予的非限制性股票或 2024 年計劃允許的其他 ，以及 (ii) 從公司收購包含薪酬委員會規定的 條款和條件的股票的權利。在授予其他股票獎勵時，薪酬 委員會可以對其他股票獎勵的支付或歸屬施加限制，這些限制只有在 實現績效目標後才會全部或部分失效；前提是此類績效目標應與至少一個財年 年的績效期相關，如果該獎勵授予162（m）名高管，則授予獎勵和績效目標的制定應在《美國國税法》第 162 (m) 條規定的期限內作出。其他股票獎勵不得授予 獲得等值股息的權利。

績效獎。 績效獎勵為參與者提供了根據業績 和其他歸屬條件獲得我們的普通股、現金或其他財產的機會。績效獎勵可根據董事會或 薪酬委員會（如適用）的酌情決定不時發放。須遵守上文” 中規定的股份限額和最高美元價值每位 參與者的限額，” 董事會或薪酬委員會（如適用）有權自行決定（i）績效獎勵下的普通股 股數量或其美元價值，以及（ii）授予或歸屬必須滿足的條件， 通常主要或完全基於績效目標的實現。

績效標準。 對於旨在根據《守則》第 162 (m) 條獲得績效薪酬資格的獎勵，一個由董事會授權的 “外部 董事”（定義見守則第 162 (m) 條）的委員會將 確定此類獎勵的條款和條件，包括績效標準。限制性股票獎勵、 限制性股票單位、績效獎勵或其他基於股票的獎勵的績效目標應基於以下一個或 任意組合的指定水平的實現情況：

績效 目標可能僅基於我們的業績或我們的一個或多個子公司、母公司、部門、業務 分部或業務部門的業績，也可以基於其他公司的相對業績或任何相對於其他公司的 業績指標的比較。經授權的外部董事委員會還可以根據業績 獎勵條款，排除委員會認為應適當排除的事件或事件的影響，包括 (i) 重組、 已終止的業務、特殊項目和其他異常或非經常性費用，或 (ii) 公認會計 原則或慣例的變化。

在 批准2024年計劃方面，還要求股東批准上述 標準，以實現該守則第162（m）條的目的。

2024 年計劃下的新計劃福利

由於2024年計劃下的未來獎勵將由薪酬委員會自行決定 ，因此目前無法確定此類獎勵的類型、數量、獲得者和其他條款 。

美國聯邦所得税注意事項

以下是 對與2024年計劃下獎勵相關的美國聯邦所得税重大後果的簡要描述。 基於美國現行法律法規，無法保證這些法律法規將來不會改變 。其他國家的税收後果可能會有所不同。此信息不用於向任何人提供税務建議，包括 2024 年計劃的參與者 。

股票期權。 激勵性股票期權授予和不合格股票期權授予在授予時均不會對參與者或公司 造成任何税收後果。行使不合格股票期權後，所收購股票的市值超過其 行使價的部分為參與者的普通收入，可由公司扣除。參與者的股票 的納税基礎是其行使時的市場價值。後續處置股票時實現的任何收益或虧損通常 構成資本收益，與此相關的公司無權獲得税收減免。

行使 激勵性股票期權後，參與者將無法實現應納税所得額，但股票的公允市場價值超過 行使價可能會產生替代性最低税。當行使激勵性股票期權時收購的股票隨後出售 時，參與者將確認等於期權銷售價格和行使價之間差額的收入。如果 出售發生在自授予之日起兩年和行使之日起一年後到期，則該收入將構成長期 資本收益。如果出售發生在該時間之前，參與者將確認普通收入，但以出售時實現的 收益或行使時收購股票的公允市場價值與行使 價格之間的差額中較低者為限；任何額外收益將構成資本收益。公司有權獲得等於參與者確認的普通 收入的扣除額，但不得扣除參與者確認的任何資本收益。如果 參與者在因退休或 除死亡或殘疾以外的其他離職而終止僱傭關係後超過三個月，或因死亡或 永久殘疾而終止僱用十二個月後行使激勵性股票期權，則他或她被視為行使了不合格股票期權。

股票升值 權利。在授予獎勵時，根據2024年計劃獲得股票增值權的參與者將不確認收入，並且不允許公司 獲得税收減免。當參與者行使股票增值權時， 現金金額和收到的任何股票或其他對價的公允市場價值將是參與者的普通收入，屆時 公司將獲得相應的聯邦所得税減免。參與者在行使 股票增值權時獲得的薪酬應符合《守則》規定的基於績效的薪酬，因此不受守則第162（m）條的100萬美元免賠額限額的約束。

限制性股票。 限制性股票在授予時不對參與者徵税，而是在限制失效時計入普通收入（按當時的公平市場 價值）。但是，參與者可以選擇在授予時確認收入，在這種情況下，授予時限制性股票的公平 市值包含在普通收益中， 限制失效後將不再進行收入確認。如果參與者做出這樣的選擇，隨後沒收了限制性股票，則他或她 將無權獲得任何税收減免、資本損失或其他税收優惠。公司有權獲得等於參與者確認的 普通收入的税收減免，但須遵守《守則》第162（m）條規定的任何適用限制。

參與者限制性股票的 税基將等於參與者確認的普通收入金額。如果銷售價格超過（或低於）該基準，則參與者將確認出售限制性股票的 資本收益（或虧損）。 限制性股票的持有期限從 參與者根據獎勵確認普通收入時開始，用於描述任何股票出售的收益或虧損為長期或短期。公司無權獲得與參與者的任何資本 收益或損失相對應的税收減免。

限制性股票單位。 在授予限制性股票單位獎勵 時，參與者將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免。在收到股票（或等值的現金或現金與公司普通股的任意組合） 以結算限制性股票單位獎勵後，參與者將確認普通收入等於股票 的公允市場價值和截至該日收到的現金（減去他或她為股票和現金支付的任何金額），屆時公司將獲得相應的 聯邦所得税減免，受《守則》第 162 (m) 條規定的任何適用限制的約束。

績效獎。 在授予績效獎勵時（例如，在確定績效目標時），參與者將不確認收入，也不允許公司獲得税收減免。在收到股票或現金（或其組合）以結算 績效獎勵後，參與者將確認普通收入，等於所得股票和現金的公允市場價值，屆時 公司將獲得相應的聯邦所得税減免，但須遵守《守則》第 162 (m) 條規定的任何適用限制。

代碼部分 409A。 如果獎勵受《守則》第 409A 條（與不合格的遞延薪酬計劃有關）的約束，並且如果未滿足 409A 節的要求，則上述應納税事件可能比描述的更早適用，並可能導致徵收額外的 税和罰款。但是，所有符合 2024 年計劃條款的獎勵都旨在免受 法典第 409A 條的適用或滿足第 409A 條的要求，以避免此類提前徵税和罰款。

預扣税款。 公司有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯款足以支付因2024年計劃而產生的任何行使、限制失效或 其他應納税事件根據法律要求預扣的聯邦、 州和地方税（包括就業税）的款項。薪酬委員會可以在授予裁決時或其後， 要求或允許通過交付或從獎勵中扣留全部或部分滿足任何此類預扣税要求， 股在預扣之日的公允市場價值等於為納税目的預扣的金額。

必填投票和 董事會建議

批准2024年計劃需要獲得以 名義持有或通過代理人在會議上投票的公司合格股本的多數股份的贊成票。

董事會一致建議對 2024 年計劃的批准 投贊成票。

有關執行官的信息

執行官員

執行官由我們的董事會 選出，任期直至其繼任者當選並獲得正式資格為止。我們的任何董事 或執行官之間都沒有家庭關係。公司現任執行官如下：

有關奧爾特先生的傳記信息載於 “提案 第1號——董事選舉”。

有關霍恩先生的傳記信息載於 “提案 第 1 號——董事選舉”。

有關尼瑟先生的傳記信息載於 “提案 第 1 號——董事選舉”。

肯尼思·S·克拉根

Cragun 先生 自 2020 年 8 月起擔任我們的首席財務官，並在 2018 年 10 月至 2020 年 8 月期間擔任我們的首席會計官。 自 2021 年 6 月起，Cragun 先生一直兼職擔任 Alzamend 的財務高級副總裁。在 2018 年 12 月至 2021 年 6 月期間，Cragun 先生擔任 Alzamend 的首席財務官。自2021年2月Ault Disruptive成立以來，Cragun先生一直擔任該公司的首席財務官。自 2018 年 9 月起，Cragun 先生一直在 Verb Technology Company, Inc. 的董事會和審計委員會主席 任職。自 2022 年 7 月起，Cragun 先生一直在 MICS 的董事會任職。2016年10月至2018年10月，他在全國行政服務公司Hardesty, LLC擔任 首席財務官合夥人。他在Hardesty 的任務包括擔任CorVel Corporation的首席財務官，該公司是一家上市公司，也是技術驅動、 醫療保健相關風險管理項目的全國領導者，以及私人結構設計和優化軟件公司RISA Tech, Inc. 的首席財務官。Cragun 先生還是兩家納斯達克上市公司的首席財務官，即本地上市搜索公司（“本地 公司”）Local Corporation（“Local Corp.”），以及2006年6月至2009年3月模塊化建築供應商Modtech Holdings, Inc.（2006年6月至2009年3月）。在此之前，他曾在MIVA, Inc.、ImproveNet, Inc.、 NetCharge Inc.、C-Cube Microsystems, Inc.和3-Com公司擔任財務領導職務，職責越來越多。Cragun 先生的職業生涯始於德勤。Cragun 先生擁有科羅拉多州立大學普韋布洛分校的會計學理學學士學位。

參與某些法律訴訟

據我們所知，除下文披露的情況外， 在過去十年中，我們的現任董事都沒有：

* Cragun先生曾擔任Local Corporation的首席財務官 （2009年4月至2016年9月），該公司前總部設在加利福尼亞州爾灣。2015年6月，Local Corporation向美國加利福尼亞中區破產法院提交了自願申請 ，尋求根據《美國法典》第11編第11章 的規定提供救濟。

** 請參閲 公司於 2023 年 8 月 15 日發佈的新聞稿。

高管薪酬

薪酬摘要表

以下薪酬彙總表列出了我們的首席執行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中以各種身份獲得的所有薪酬。 因為我們是一家規模較小的申報公司，所以我們只需要報告我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高 的執行官的信息。

關聯公司的薪酬

上面的薪酬表不包括截至2023年12月31日的年度向關聯公司高管支付的 薪酬，如下所示：

與 Milton C. Ault，III 簽訂的

2018年6月17日， 公司與三世米爾頓·奧爾特簽訂了為期十年的高管僱傭協議，擔任公司首席執行官。 對於他的服務，奧爾特先生將獲得每年40萬美元的基本工資（“基本工資”）。

根據 條款和協議中規定的條件，如果公司達到或超過公司薪酬 委員會（“薪酬委員會”）採用的薪酬委員會每年通過的獲得獎金的標準， 先生將有資格獲得年度獎金，該百分比應基於薪酬委員會確定的適用績效目標 的實現情況。

此外，Ault 先生有資格獲得基於績效的獎勵（“首席執行官績效獎”），前提是公司在本協議期限內的任何給定 財政年度內符合以下標準：(A) 根據公認會計原則計算的收入與該財年10-K表年度報告或後續表格中報告的上一財年的 相比有所增加；前提是任何增長 低於百分之三十五（35%）（“收入百分比”）將相應減少首席執行官績效獎勵；(B) 正根據公認會計原則計算的淨收益，如該財年的10-K表年度報告或後續表格所示，前提是 任何低於百分之五（5%）（“淨收入百分比”）的增長都將相應減少首席執行官績效獎勵； 和（C）逐年運營產生的正淨現金流，其中現金流定義為現金和現金等價物的淨金額 被調入和移出公司。首席執行官績效獎勵應由多股普通股 股組成，其最大價值等於公司市值高於 高水位線（協議中定義的條款）的任何升值的百分之十（10％），以適用財年普通股 股票的每日平均收盤價衡量，以收入百分比和淨收入百分比乘積得出的比例分配。 如果一個財政年度的首席執行官績效獎勵由於 收入百分比或淨收入百分比的年度短缺導致的減少而低於百分之十（10%），則如果下一個財年相應的 超額導致累計目標的實現，則認為上一年度的目標已經實現。協議中規定了 收入和淨收入的年度和累積目標，這些目標僅用於確定累計總額。

Ault先生的僱傭關係終止後（僱傭期滿時除外），Ault先生有權獲得：（A）在解僱之日之前已賺取但未付的基本工資；（B）已支付或產生的所有合理費用；以及（C）任何應計但未使用的假期 時間。

此外，除非奧爾特先生的 工作因其死亡或殘疾或有原因而終止，或者他在沒有正當理由的情況下終止工作，否則 在奧爾特先生終止或不續約時，公司應向奧爾特先生支付 “離職金” ，如下所示：(A) 相當於每整一年的服務四 (4) 周的基本工資和其 的抵免額自2016年9月22日起的服務，（B）如果奧爾特先生在簽訂後的60天內向公司提供離職、豁免和解除協議 解僱，則公司應：(i) 支付其基本工資，直到最後一次（“離職期”） （1）初始任期的剩餘部分或當時適用的續約期限到期，但無論如何 ，如果該期限在兩年內到期，或 (2) 從 開始的 12 個月期限到期，則不會 支付高於基本工資的應付基本工資 Ault 先生被解僱的日期，一次性支付；(ii) 在離職期間提供相同的醫療、牙科、長期 殘疾和人壽保險；並且 (iii) 支付的金額等於通過乘以 (x) 最高年度獎金獲得的產品，因為 Ault 先生本來有權獲得 (y) 分子是工作日曆月數的分數 ，包括遣散費的整個月份，分母為 12；以及 (iv) 所有未償期權和其他 股權獎勵應立即歸屬並全部行使有效期為 24 個月。最後，當 發生控制權變更時，無論奧爾特先生是否繼續受僱於公司或其繼任者，都將獲得相當於以下兩者中較高者的金額：（i）其當時基本工資的五倍，或（ii）上述離職 付款金額中較高者。

與 William B. Horne 的僱傭協議

2018年1月25日， 我們與威廉·霍恩簽訂了為期五年的僱傭協議，擔任 公司及其子公司的首席財務官兼執行副總裁。由於他的服務，霍恩先生每年獲得25萬美元的基本工資。簽署 僱傭協議後，霍恩先生有權獲得金額為25,000美元的簽約獎金。此外，根據公司薪酬委員會 確定的適用績效目標的實現情況，霍恩先生將有資格 獲得相當於其年度基本工資百分比的年度現金獎勵。自2019年1月1日起，霍恩先生的年薪提高至30萬美元。

Horne先生的僱傭關係終止後（僱用期滿時除外），Horne先生有權獲得：（i）在解僱之日之前已賺取但未支付的基本工資；（ii）已支付或產生的所有合理費用；（iii）任何應計但未使用的假期 時間。

此外，除非霍恩先生的 工作因其死亡或殘疾或有原因而終止，或者他在沒有正當理由的情況下終止工作，否則 在霍恩先生終止或不續約時，公司應向霍恩先生支付 “離職補助金” ，如下所示：(A) 相當於每整一年的基本工資的金額，(B) 如果霍恩先生 ne 在解僱後的 60 天內向公司提供離職、豁免和解除協議，然後公司應：(i) 支付 他的基本工資，直到最後一次發生在（1）初始 期限的剩餘部分或當時適用的續訂期限（視情況而定），或（2）自霍恩被解僱之日起的12個月期限， 一次性支付；（ii）在離職期內提供相同的醫療、牙科、長期殘疾和人壽保險； 和 (iii)) 支付的金額等於通過乘以 (x) 最高年度獎金獲得的產品，否則 有權獲得 (y) 的分數分子是工作日曆月數，包括 遣散費的整個月，分母為 12；以及 (iv) 所有未償還的期權和其他股權獎勵應立即歸屬 並在24個月內完全行使。最後，控制權發生變更時，霍恩先生將獲得 相當於其離職補助金四倍的款項。

與亨利·尼瑟的僱傭協議

2019年4月12日，公司與亨利·尼瑟簽訂了 為期四年的僱傭協議（“協議”），擔任公司及其子公司的總法律顧問兼執行副總裁 。該協議的生效日期為2019年5月1日。根據該協議， 向尼瑟先生支付了每年200,000美元的基本工資（“基本工資”）。自2020年10月1日起，尼瑟先生的年薪增加 至30萬美元。

如果在 Nisser 先生受僱於公司 期間以及在尼瑟先生解僱之時以及此後的兩年內，重報了 公司的任何財務業績，則尼瑟先生的獎金（如果有）和所有以股票 為基礎的薪酬均受 “公司回扣權” 的約束，則尼瑟先生的任何獎金和股票薪酬均應受到 “公司回扣權” 的約束。

尼瑟先生的僱傭關係終止後 （僱用期滿時除外），尼瑟先生有權獲得：（A）在 解僱之日之前已賺取但未支付的基本工資；（B）已支付或產生的所有合理費用；以及（C）任何應計但未使用的休假時間。

此外，除非尼瑟先生因死亡或殘疾或有原因而終止其工作 ，或者他在沒有正當理由的情況下終止工作，否則在 終止或不續聘尼瑟先生時，公司應按如下方式向尼瑟先生支付 “離職補助金”：(a) 相當於每整一年服務四周的基本工資，(b) 如果尼瑟先生在 30 天內向公司提供離職、豁免和解除協議，則該日期應為自生效之日起一 (1) 年在解僱後， 則公司應向尼瑟先生支付基本工資（在解僱日期前立即生效），金額等於如果僱用期在 (1) 初始任期的剩餘部分或當時適用的續約期限（視情況而定）到期，或 (2) 自高管任期之日起的18個月期限之後結束僱傭期限後尼瑟本應獲得的工資中的較低金額已解僱， 一次性支付；(ii) 在離職期間提供同樣的醫療、牙科、長期殘疾和人壽保障保險； 和 (iii) 支付的金額等於通過乘以 (x) 最高年度獎金獲得的產品，否則 有權獲得 (y) 分子是工作日曆月數的分數，包括 離職的整個月份，其分母為 12；以及 (iv) 所有未償期權和其他股權獎勵應立即賦予 br} 並可在 24 個月內完全行使。最後，在控制權發生變更時，將向尼瑟先生支付相當於其離職金四倍的 金額。

首席執行官薪酬比率

按照《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法》第953（b）條的要求，我們將披露我們的執行主席 奧爾特先生的年總薪酬與我們的中位員工的年總薪酬之比。2023年，我們的員工總薪酬中位數為52,400美元。 根據薪酬彙總表中 “總計” 項下報告的2023年奧爾特先生的總薪酬742,440美元， 我們的專業僱主與員工工資中位數的比例為 12:1。我們的中位員工受僱於我們的 Circle 8 子公司。

但是，我們的首席執行官兼首席執行官 不是奧爾特先生，而是威廉·霍恩。為了遵循美國證券交易委員會規則的意圖，這些規則似乎假定 首席執行官是發行人中收入最高的執行官，我們選擇列報奧爾特先生的年薪總額， 的薪酬略高於霍恩先生。

儘管在截至2023年12月31日和2022年12月31日的兩個財政年度，奧爾特先生的薪水分別比霍恩先生的 高出25,000美元和10萬美元，但他的年總薪酬分別不超過252,578美元和10,895美元。

計算方法

為了確定我們的員工中位數，我們根據美國證券交易委員會的規定確定了截至 2023 年 12 月 31 日的全球員工總人數，不包括我們的執行主席。2023 年 12 月 31 日，我們 80% 的員工在美國，其中 20% 位於美國以外的地區。

根據我們的內部工資記錄，我們收集了2023年12月31日員工羣體的2023年全年實際總收入 數據，包括現金薪酬和2023年實現的股權薪酬。對於在整個日曆年沒有在我們公司工作的非臨時新員工 ，薪酬是按直線年計算的。

確定員工中位數後，我們根據美國證券交易委員會的規定，計算中位數員工的 薪酬總額與確定薪酬彙總表中指定執行官薪酬 的薪酬相同。

薪酬與績效

薪酬與績效表

下表列出了以下方面的信息： (1) 我們的執行主席奧爾特先生（在下表中稱為 “歐共體”）的薪酬以及我們的其他指定執行官（“NEO”）、霍恩先生（我們的專業僱主）和尼瑟先生的平均薪酬 ，均在薪酬摘要 表中列報，並進行了某些調整以反映向此類人員的 “實際支付的薪酬”，例如根據美國證券交易委員會的規則， 適用於截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的每個財政年度，以及 (2) 我們的累計股東總回報率 (”TSR”）， 我們選定的同行羣體（Bitfarms Limited、ClienSpark, Inc.、Hive Digital Technologies Limited、 Riot Platforms, Inc.、Titan Mining Inc.、Alta Equipher Group Inc.、B. Riley Financial, Inc.）的累計股東總回報率、這些年度的淨虧損和收入， 根據美國證券交易委員會的規則確定：

實際支付給我們歐盟委員會的薪酬代表 適用財年薪酬彙總表中報告的 “總薪酬”，調整如下：

薪酬與績效的敍述性披露 表

財務績效 指標之間的關係

下面的折線圖比較了（i）實際支付給歐盟委員會的薪酬 和實際支付給剩餘近地天體的平均補償，（ii）我們的累計股東總回報率，（iii）我們的 同行股東總回報率，（iv）我們的淨虧損，以及（v）截至2021、2022年和2023年12月31日的財政年度的收入。

圖表中報告的股東總回報金額假設初始 固定投資為100美元，並且所有股息（如果有）都進行了再投資。下表中使用的 “PEO” 一詞指 歐共體，而不是 PEO。

所有權、內幕交易、10b5-1計劃和套期保值政策

我們沒有針對員工或董事的正式股票所有權準則 ，因為董事會確信我們的員工或董事持有的股票和期權足夠 提供動力，並使該羣體的利益與股東的利益保持一致。

我們已經制定了內幕交易政策 ，為高管、董事和員工提供有關公司 證券交易的指導方針並對其施加限制。公司的內幕交易政策禁止此類個人採取與買入和賣出公司普通股 股票有關的某些行為，不鼓勵在其他情況下采取某些其他行動。此類個人有權與獨立的經紀交易商簽訂根據《交易法》第10b5-1條制定的 交易計劃。根據這些計劃，個人 不得對要交易的證券數量、交易價格或 的交易日期施加任何影響。該計劃必須提前説明交易的金額、定價和時間，或者將這些事項的自由裁量權 委託給獨立的第三方。此類計劃為免受內幕交易責任提供了辯護。

我們沒有采取任何套期保值政策。

關於高管薪酬的諮詢投票

在2022年11月23日 23日的年度股東大會上，股東們在諮詢的基礎上批准了支付給公司指定執行官的薪酬。每三年舉行一次關於高管薪酬的諮詢 投票。

財年年末傑出股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日向指定執行官發放的未償還的 股權獎勵的信息。

董事薪酬

公司每年向每位獨立董事支付45,000美元的 年基本金額為45,000美元，但史密斯先生和阿什先生除外，他們每人每年的基本金額為55,000美元，這是由作為首席獨立董事的史密斯先生和作為審計委員會主席的阿什先生提供的 額外服務。此外，當所提供的服務水平明顯高於預期 時，我們的董事會 會建議調整獨立董事的薪酬。此外，獨立董事有資格獲得獎金，由董事會自行決定。

下表列出了截至2023年12月31日止年度中每位非員工 董事與其服務相關的薪酬總額：

股票激勵計劃

2018年12月28日，股東批准了 2018年股票激勵計劃（於2019年5月5日修訂），該修正案於2019年7月19日獲得股東批准，根據該修正案，可以向公司的 董事、高級管理人員、員工和顧問授予最多5,000股普通股的期權。2018年股票激勵計劃是對公司（ii）2016年股票激勵 計劃的補充，根據該計劃，可以向 公司的董事、高級職員、員工和顧問授予收購最多1股普通股的期權；（iv）2021年股票激勵計劃，根據該計劃，向公司授予1,000份股票期權、限制性 股票、股票增值權、限制性股票單位和其他股票薪酬。董事、 高級職員、員工和顧問，(v) 2021 年員工股票購買計劃，旨在幫助我們的員工：收購總共不超過131股普通股的股份所有權 ，以及 (vi) 2022年股票激勵計劃，該計劃包括10,000股股票期權、限制性股票、股票增值權、限制性股票單位和其他股票薪酬。獲得 授予公司的董事、高級職員、員工和顧問（統稱 “計劃”）。

這些計劃的目的是通過向對公司方向 和管理負有實質責任的公司及其關聯公司的關鍵員工以及公司的某些董事和顧問提供額外的激勵措施，讓他們代表公司盡最大努力 ，增加他們在公司成功中的專有權益，獎勵傑出業績 並提供手段，從而促進公司的利益 吸引和留住具有傑出能力的人為其服務公司。

截至2023年12月31日，已發行和流通購買779股普通股的期權，根據計劃，有10,411股可供未來發行 股。

401 (k) 計劃

Ault Alliance、TurnonGreen和Microphase已通過 採用了符合納税條件的員工儲蓄和退休計劃，即401（k）計劃，該計劃通常涵蓋其所有全職員工。 根據401（k）計劃，符合條件的員工可以根據目前的國內 收入法限額向該計劃自願繳款，最高限額為。Microphase 401（k）計劃允許但不要求他們代表計劃參與者繳納相應的繳款。 Ault Alliance和TurnonGreen 401（k）計劃包括配套繳款，其費率為（1）每繳納1.00美元， 至基本工資的3％，（2）此後每繳納1.00美元0.50美元，最高為基本工資的5％，並允許全權繳款。 401（k）計劃旨在符合經修訂的1986年《美國國税法》第401（k）和401（a）條的資格。對此類合格計劃的供款 在繳納時可由公司扣除，在提取之前，繳款和這些繳款 所得收入均不向計劃參與者納税。所有401（k）計劃繳款均記入信託賬户中的單獨賬户。

自 2001 年 1 月 1 日起，SMC 通過了一項自願 401 (k) 計劃。所有服務至少一年的SMC員工都有資格參與401（k）計劃。SMC按工資延期繳款的100％繳納相應的 繳款，最高為工資的3％，外加工資延期繳款的50％，從每個工資期工資的3％至5％ 不等。

某些受益所有人的安全所有權 和管理層

除非下文另有説明，以下 表列出了截至記錄日期 的某些普通股受益所有權信息：(1) 我們的每位現任董事；(2) 每位執行官；(3) 根據向美國證券交易委員會提交的附表13G或13D，我們所知的每位普通股的受益 所有人；以及 (4) 我們的所有董事和執行官作為一個整體。截至記錄日期，我們的普通股已發行和流通 30,065,339 股。

實益所有權根據 委員會規則確定，包括證券的投票權或投資權。受期權 約束的普通股或目前在記錄之日起 60 天內可行使或行使的認股權證被視為未償還並由持有此類期權或認股權證的個人或團體實益 擁有，但就計算任何其他個人或團體的所有權百分比而言，不被視為未償還股權。除非腳註中另有説明 ，據我們所知，表中列出的人員對顯示為實益擁有的所有 普通股擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 小於百分之一。

某些關係和相關交易

我們的審計委員會，或者在某些情況下， 是我們董事會的特別委員會，負責監督和審查涉及潛在利益衝突的問題，並批准與證券法規S-K第404項所定義的與關聯人進行的所有 筆交易。必須得到我們審計委員會或董事會特別委員會批准的此類交易的示例 包括但不限於任何交易 安排、關係（包括任何債務），其中：

在審查與關聯人的交易時， 審計委員會或為此成立的董事會任何特別委員會將適用我們書面的《商業行為與道德準則》中概述的利益衝突評估標準。

以下信息列出了我們與某些股東或董事之間的某些相關 交易。

Ault & Company, Inc

2021年2月25日，A&C向我們出售併發行了本金為250萬美元的8％有擔保本票（“2021年票據”） 。2021年票據的本金，加上年利率為8％的應計和未付利息，原定於2021年8月5日到期並支付 ，但隨後到期日延長至2022年12月31日。

2023 年 6 月 8 日，我們作為借款人與 A&C 作為貸款人簽訂了貸款協議（“信貸協議”）。 信貸協議規定了無抵押的非循環信貸額度，本金總額不超過10,000,000美元。信貸協議下的所有貸款 （統稱為 “預付款”）應在A&C 提出要求後的五個工作日內到期，A&C沒有義務在2023年12月8日之後根據信貸協議 進行任何進一步的預付款。信貸協議下的預付款按年利率為9.5％，可以隨時償還 ，無需支付罰款或溢價。截至記錄日期，沒有未清的預付款。

2023年8月10日但自2023年8月3日起， 我們和A&C簽訂了經修訂和重述的轉讓協議，根據該協議， 我們轉讓了兩張相同的10％有擔保OID票據，每張票面金額為5,272,416美元（ “有擔保票據”），發行給兩名合格投資者。假設我們有擔保票據，作為A&C 的對價，我們向A＆C發行了本金為10,544,832美元的10％活期本票（“第一張 活期票據”）。

自2023年8月10日起，我們和A&C 簽訂了一項轉讓協議，根據該協議，我們向合格投資者轉讓了本金為1,100,000美元的12％定期票據（“假定票據”）， 該假定票據的原始發行折扣為100,000美元。假定票據的年利率為12％ ，將於2023年8月5日到期。作為假設我們的假定票據的A&C的對價， 我們向A＆C發行了本金為1,145,238美元的12％活期本票（“第二張活期票據”）。

2023年10月13日， 我們與Ault & Company簽訂了票據購買協議（“NPA”），根據該協議，我們同意向Ault & Company發行10％的優先有擔保可轉換本票（“可轉換票據”）和購買 1,907,440股普通股的認股權證（“認股權證”）。可轉換 票據的本金額為17,519,832美元，應計利息為每年10％，將於發行之日 五週年到期。可轉換票據由我們公司和某些 子公司所有資產的第一優先擔保權益擔保，唯一的不同是A＆C在與可轉換票據有關的 擔保協議下的某些抵押品的擔保權益從屬於我們未償還的高級貸款人持有的擔保權益。 可轉換票據和認股權證的收購價格為17,519,832美元，由A&C 支付，同意（i）取消先前4,625,000美元的預付款、第一張活期票據和第二份活期票據，以及（ii）向我們退還註銷 的125,000股B系列可轉換優先股。NPA 於 2023 年 10 月 13 日關閉。

可轉換票據可轉換為我們的普通股，但須經紐約證券交易所美國證券交易所和我們的股東批准，折換 價格等於（i）每股0.10美元，（ii）7.38美元中較低者，佔NPA執行日前十個交易日普通股成交量加權平均 價格的105％，或 (B) 在轉換之日前十個交易日內，我們普通股成交量加權 平均價格的105％（“票據轉換 價格”）。

認股權證的行使價為4.5925美元（“行使價”）。如果出現慣常的 股票拆分、股票分紅、組合或類似事件，行使價可能會進行調整。認股權證的期限為五年，在NPA截止日期 五週年之際到期，並可在發行六個月週年之後的第一個工作日行使。認股權證 的行使須經紐約證券交易所美國證券交易所和我們的股東的批准。

2023年11月6日（“執行日期”）， 我們與A＆C簽訂了證券購買協議（“SPA”），根據該協議，公司同意向A＆C出售最多50,000股C系列可轉換優先股（“C系列可轉換優先股”）、 和認股權證（“C系列認股權證”），以購買普通股，總購買量價格高達5000萬美元（“優先交易”）。

此外，在 (i) 自SPA初始截止日期（“初始截止日期”）起四年 或（ii）A&C持有少於 10,000股C系列優先股之日起，公司將被禁止（A）以低於轉換價格進行任何融資，無論是債務還是股權， ， ，除非商業銀行的常規貸款價格（定義見下文）或（B）在可變利率融資交易中輸入 。

此外，只要A＆C持有至少 10,000股C系列優先股，A＆C就有權參與任何後續融資（“後續 融資”），允許A＆C在後續融資中購買此類數量的證券，以允許A＆C維持其在後續融資前夕持有的公司受益所有權百分比。

此外，公司必須建立一個儲備 賬户，該賬户的資金應不少於出售C系列優先股總收益的12.5％，該C系列優先股應自初始截止日起保留至少九個月。

2024年3月25日，公司對（i）SPA、（ii）C系列優先股 股票的相關優先權、權利和限制指定證書以及（iii）C系列認股權證簽訂了 修正案，規定（A）將A&C 可能從公司購買的C系列優先股的美元金額從5,000萬美元增加到75,000,000美元，以及（B) 將最終收盤日期延長至2024年6月 30日，前提是A＆C能夠將該日期進一步延長九十天。

SPA下的結算可以分批進行， ，每個此類日期均稱為 “截止日期”。

C系列優先股的描述

轉換權

C系列優先股的每股申報的 價值為1,000.00美元，可轉換為普通股，轉換價格等於該日前十個交易日內（i）每股0.10美元（ “底價”），（ii）（A）0.35美元或（B）普通股 成交量加權平均價格的105％，取較大值轉換率（“轉換價格”）。如果普通股的發行價格低於當時生效的轉換價格， ，以及常規股票拆分、股票分紅、合併或類似事件，則轉換價格 可能會進行調整。在任何情況下，底價都不會根據股票分紅、股票拆分、股票組合或類似交易進行調整。

投票權

根據特拉華州 通用公司法和紐約證券交易所美國證券交易所（有時稱為 “交易所”）的適用法律規定，C系列優先股的持有人 有權在轉換後的基礎上以普通股作為單一類別進行投票，但是，出於遵守交易所監管的目的，轉換價格，以確定C系列可轉換股票持有者的票數 br} 優先股有權投票，不得低於3.3825美元（“投票底價”），代表執行日期前一交易日普通股的 收盤價。應根據股票分紅、股票分割、股票組合和其他類似交易對投票底價進行調整 。

此外，如果SPA完成，A&C 將有權選舉董事人數等於以下百分比確定的百分比：(i) 轉換當時由A&C擁有的C系列優先股（“轉換股”）時可發行的普通股數量 ， 除以 (ii) 當時已發行普通股數量之和加上已發行普通股數量的總和轉換份額的數量。

C系列優先股 的轉換需獲得紐約證券交易所美國證券交易所和我們的股東的批准。

C系列認股權證的描述

在每個截止日期，公司將發行A&C C系列認股權證，授予A＆C購買指定數量普通股（“認股權證”）的權利。 認股權證的行使價為0.35美元（“行使價”），認股權證的數量由 將實際投資金額除以3.3825美元（即SPA執行前交易日收盤價的110％）確定。如果發生慣常的股票拆分、股票分紅、合併或類似事件， 行使價可能會進行調整。

C系列認股權證的期限為五年， 在截止日期五週年之際到期，並可在 截止日六個月週年之後的第一個工作日行使。

認股權證的行使還需要得到紐約證券交易所美國證券交易所和我們的股東的批准。

Milton C. Ault，III， 我們的執行董事長，同時也是Ault & Company的首席執行官。 我們的首席執行官兼副董事長威廉·霍恩也是 Ault & Company 的首席財務官。亨利·尼瑟是我們的總裁、總法律顧問、董事會成員，同時也是Ault & Company的總裁、總法律顧問和董事。

risKon 國際有限公司

2022年6月8日，我們的全資子公司Ault Lending與Riskon International, Inc.（“ROI”）（前身為BitNile Metaverse, Inc.）簽訂了證券購買協議，根據該協議，Ault Lending同意購買價值1200萬美元的新系列可轉換優先投資回報率 股，該交易於2022年6月29日結束。作為交易的一部分，我們發行了102,881股投資回報率普通股 股和一份購買投資回報率百分之四十九（49%）普通股的認股權證，該認股權證按全面攤薄計算，但須遵守某些 條款和條件。根據雙方商定的收益用途，ROI打算通過其子公司 White River Holdings Corp.（“White River”）將大量收益用於其累計30,000英畝的淺層、中級和深層活躍 礦產租賃的石油鑽探計劃。

2022年7月11日，我們宣佈成立 Ault Energy, LLC（“Ault Energy”），這是我們的全資子公司。Ault Energy將與ROI的全資子公司懷特河控股公司 （“懷特河”）合作，在德克薩斯州、路易斯安那州和 密西西比州開展佔地30,000英畝的鑽探項目。作為Ault Lending的指定受讓人，Ault Energy有權在懷特河的各種鑽探項目中購買不超過25％，或由懷特里弗自行決定 更高的百分比。2022年8月，Ault Energy承諾購買所提供的第一個鑽探 項目的 40%，Ault Energy的費用約為100萬美元。2022年10月，Ault Energy承諾收購所提供的 第二個鑽探項目的37.5％，Ault Energy的費用約為160萬美元。2023年3月，Ault Energy承諾收購所提供的第三個鑽探項目的 20％，Ault Energy的費用約為100萬美元。

2023 年 2 月 8 日， 我們與 ROI 及其其他簽署方簽訂了股份交換協議（“協議”）。協議 規定，根據其中規定的條款和條件，投資回報率將收購我們當時的子公司Bitnile.com公司（“BNC”）的所有已發行股本 ，我們持有該公司的約86％，其餘14％由我們的少數股東（“少數股東”）以及Riskon 360, Inc.（前身為Ault Iconic）擁有 以及 由BNC實益擁有的Earnity, Inc.的證券（約佔截至當日Earnity已發行股權證券 的19.9％協議），以換取以下內容：（i）向我們公司發行8,637.5股新指定的B系列可轉換投資回報率優先股（“B系列優先股”），以及（ii）向少數股東發行1,362.5股新指定的 C系列可轉換優先股（“C系列優先股”， ，以及B系列優先股，“優先股”）。B系列優先股和C系列優先股 的規定價值均為每股10,000美元（“規定價值”），投資回報率將發行的優先股 的合併申報價值為1億美元，但須進行調整，可轉換為總投資回報率的13,333股普通股 （“投資回報率普通股”），約佔投資回報率的13,333股（“投資回報率普通股”），約佔92.4％ 截至協議簽訂之日按完全 攤薄後的未償還投資回報率普通股的百分比。但是，在投資回報率股東批准交易之前，優先股 的受益所有權限制為19.9％，包括我們在2022年6月從 ROI手中收購的A系列可轉換優先股。儘管協議規定投資回報率將在收盤後尋求股東批准，但納斯達克已要求投資回報率 在另行通知之前不要尋求此類批准。

根據 B系列優先股和C系列優先股的權利、優惠和限制（統稱為 “優先股 證書”）的指定證書，每股優先股將轉換為投資回報率普通股的數量，計算方法是 將規定價值除以7.50美元（“轉換價格”），即13,333股投資回報率普通股。轉換 價格將受到某些調整，包括如果投資回報率完成符合條件的融資，以低於當時有效的轉換價格的每股價格獲得至少 25,000,000 美元的總收益，則可能會向下調整。從發行到2033年2月7日（“股息 期限”），優先股 的持有人將有權以每年規定價值的5％的利率獲得股息。在股息期限的前兩年，股息將以額外優先股而不是 的形式支付，此後股息將以額外優先股的形式支付，也可以按每位持有人選擇的現金支付。如果 ROI 未能按照優先股證書的要求支付股息，則在 期間的股息率將提高到 12%，前提是這種違約行為持續存在且未得到糾正。在清算、控制權變更事件、解散或投資回報率清算的 事件中，每股優先股還將獲得11,000美元的清算優先權，並將優先於所有其他投資回報率為 投資回報率的股本，但B系列優先股和C系列優先股的排名除外 pari passu。 B系列優先股的每股最初有權以每股10票的比率與投資回報率普通股進行投票， B系列優先股可以轉換成該系列的普通股，但該條款隨後被取消。最近，為了遵守納斯達克的規定， 優先股的所有投票權都被取消了。除了授予公司的與修訂 或豁免各種負面契約有關的某些權利外，優先股證書的條款、權利、優惠和限制基本相同 。該協議於 2023 年 3 月 6 日結束。

2023年11月15日，我們從投資回報率中購買了投資回報率603.44股D系列優先股，總收購價為1,510萬美元。收購價格是通過取消我們在2023年1月1日至2023年11月9日期間為投資回報率提供的1,510萬美元現金透支來支付的。ROI D 系列優先股的每股 股的規定價值為每股 25,000 美元，投資回報率 D 系列優先股的每股可轉換為投資回報率 D 系列優先股的若干股 ，通過將規定價值除以 0.51 美元確定，如果以每股 股的價格低於轉換價格發行投資回報率普通股，以及根據慣例股票拆分、股票分紅、合併或類似事件，將進行調整。投資回報率 D系列優先股持有人有權從發行起到2033年11月14日以每年10％的利率獲得股息。此外， 只要投資回報率 D 系列優先股中至少有 25% 仍未償還，投資回報率就必須就某些公司 事件徵得我們的同意，包括重新分類、基本面交易、股票贖回或回購、董事人數增加、 和申報或支付股息，以及進一步的投資回報率受某些負面契約的約束，包括禁止增發 股本或衍生證券的承諾、承擔債務、參與關聯方交易、出售對於價值超過50,000美元的 處房產，更改董事人數，終止任何子公司的業務， 受某些例外和限制的約束。但是，在投資回報率股東批准交易之前，投資回報率D系列優先股 的受益所有權限制為19.99％。

我們的執行董事長米爾頓·奧爾特三世 同時也是投資回報率的執行主席。亨利·尼瑟是我們的總裁、總法律顧問兼董事會成員，同時也是總裁、 總法律顧問和投資回報率的董事。

阿爾扎門德

2022年11月，我們與阿爾扎蒙德簽訂了營銷 和品牌發展協議，該協議於2022年8月1日生效，根據該協議，我們在十二個月內提供價值140萬美元的各種營銷服務 。Alzamend有權以現金或普通股支付費用，每股價值為22.50美元。 2022年11月11日，阿爾扎門德選擇以股票形式支付費用，並向我們發行了62,222股普通股。

2024年1月31日，Ault Lending與Alzamend簽訂了 2024年1月的SPA，根據該協議，Alzamend同意在一次或多次收盤中向Ault Lending出售最多6,000股 股ALZN B系列優先股和ALZN B系列認股權證，購買最多600萬股Alzamend普通股，總收購價格不超過600萬美元。2024年1月31日，Ault Lending購買了ALZN系列 B優先股的1,220股股票和認股權證，購買了122萬股股票，總收購價為122萬美元。 通過取消Ault Lending在2023年11月9日至2023年1月31日期間向阿爾扎蒙德提供的122萬美元現金透支來支付收購價格。 2024年3月26日，根據2024年1月的SPA，Ault Lending購買了780股 ALZN B系列優先股和ALZN B系列認股權證， 以78萬美元的收購價購買了78萬股Alzamend普通股。截至2024年4月15日 ，Ault Lending共購買了2,000股ALZN B系列優先股和ALZN B系列認股權證 ，購買了總計200萬股Alzamend普通股，總收購價為200萬美元。

ALZN B 系列首選 的描述

ALZN B系列優先股的 條款如經修訂的《經修訂的B系列可轉換優先股的權利指定證書、優先權 和限制（“B系列指定證書”）中所述。 ALZN B系列優先股的每股規定價值為每股1,000美元（“ALZN的規定價值”）。 ALZN B 系列優先股不累積股息。

轉換權

ALZN B系列優先股的每股可轉換為多股Alzamend普通股（“ALZN轉換股”）， 通過將ALZN的規定價值除以1.00美元（“ALZN轉換價格”）來確定。如果普通股的每股發行價格低於當時有效的ALZN轉換價格， ，以及根據慣例股票分割、股票分紅、合併或類似事件，ALZN轉換價格可能會進行調整。

投票權

ALZN B系列優先股的持有人有權在轉換後將普通股作為單一類別進行投票，但須遵守特拉華州通用公司法和納斯達克適用的 法律規定，但是，為了遵守納斯達克法規， 用於確定ALZN系列 B優先股持有人有權投的票數， 的轉換價格不得低於 0.873美元（“ALZN投票底價”）。ALZN Voting 底價應根據股票分紅、股票分割、股票組合和其他類似交易進行調整。

清算權

在 Alzamend 進行清算、 解散或清盤的情況下，ALZN B 系列優先股的持有人有優先權 獲得相當於 ALZN B 系列優先股每股申報價值的金額，然後再分配 其他類別的股本。如果資產不足，分配將在ALZN B系列優先股的持有人 之間按比例分配。剩餘資產（如果有）將按比例 分配給已發行的Alzamend普通股的持有人。根據B系列指定證書，任何構成控制權變更交易的交易均應被視為 的清算。

B 系列認股權證的描述

每次收盤時，Alzamend 都將發行Ault Lending B系列認股權證，該認股權證授予Ault Lending購買指定數量的Alzamend普通股 （“ALZN認股權證”）的權利。B系列認股權證的行使價為1.20美元（“ALZN行使價”） ，ALZN認股權證的數量等於該收盤時發行的ALZN B系列優先股中可發行的ALZN轉換股票的數量。如果普通股 股的發行價格低於當時有效的ALZN行使價，以及根據慣例股票分割、股票分紅、 組合或類似事件，ALZN行使價可能會進行調整。

B系列認股權證 可在發行六個月週年紀念日（“ALZN首次行使日期”） 之後的第一個工作日行使，期限為五年，在ALZN首次行使日期五週年時到期。

阿爾扎蒙德每年向奧爾特、霍恩和尼瑟先生各支付5萬美元。

Milton C. Ault，III， 我們的執行主席，同時也是 Alzamend 的副主席。我們的首席執行官兼副董事長 William B. Horne 也是 Alzamend 的董事長。 亨利·尼瑟是我們的總裁、總法律顧問兼董事會成員，同時也是Alzamend的執行副總裁、總法律顧問 和董事。

雪崩國際公司

2017年9月6日，我們簽訂了AVLP 貸款協議，生效日期為2017年8月21日，根據該協議，我們向Avalanche提供了非循環信貸額度。 AVLP 貸款協議已增加至高達 2,000 萬美元，並延長至 2023 年 12 月 31 日。截至2022年6月，我們持有AVLP向我們發行的金額為2,000萬美元的可轉換 票據（“先前AVLP票據”）。

截至2021年12月31日，我們已向Avalanche 提供了1780萬美元，除了 12% 的可轉換期票外，AVLP還向我們發行了認股權證，購買了3560萬股AVLP普通股 股。根據AVLP貸款協議的條款，AVLP發行的任何票據均由AVLP的資產擔保。截至2021年12月31日，我們記錄了歸因於AVLP貸款協議的200萬美元應收合同利息和200萬美元的貸款損失準備金 。與非循環信貸額度一起發行的認股權證使我們有權以每股0.50美元的行使價購買多達3560萬股 股Avalanche普通股，為期五年。0.50美元的行使價會根據慣常的股票拆分、股票分紅、組合或類似事件進行調整。認股權證可以以現金或 無現金方式行使。

儘管Avalanche在2019年4月初從第三方 獲得了275萬美元的資金，以對價向該第三方 方發行可轉換期票（“第三方票據”），但270萬美元用於支付應付給我們的未清應收賬款，沒有使用 來償還Avalanche根據AVLP貸款協議欠我們的債務。2021年10月12日，我們的子公司Ault Alpha全額償還了 第三方票據，還獲得了購買160萬股AVLP普通股的認股權證。為此， AVLP向Ault Alpha發行了本金為360萬美元的定期票據，該定期票據的到期日為2022年6月30日。

2022年6月27日，AVLP將其向Ault Alpha發行的定期票據 換成了本金為380萬美元的10％優先有擔保可轉換票據（ “Ault Alpha票據”）。Ault Alpha票據可兑換，但須進行調整，價格為每股0.50美元。AVLP還發行了 Ault Alpha認股權證，以0.50美元的行使價購買總共1,617,647股Avalanche普通股。根據Avalanche和Ault Alpha簽訂的經前述各方、我們公司和某些其他人簽訂的債權人間協議修訂的 擔保協議 ，Ault Alpha擁有AVLP資產的第二優先權益，擔保 償還Ault Alpha票據。

2022年7月11日，AVLP向我們發行了本金為300萬美元的10％優先擔保可轉換票據（“AVLP票據”），本金為300萬美元，將於2024年7月10日到期。AVLP 票據可兑換，但需進行調整，價格為每股0.50美元。AVLP還向美國發行了認股權證，以0.50美元的行使價購買總計4,100萬股 股Avalanche普通股。根據Avalanche和Ault Alpha簽訂的擔保協議， 經前述各方、我們公司和某些其他人簽訂的債權人間協議修訂，我們在AVLP的資產中擁有 的第一優先權益，擔保AVLP票據的償還。

2022年6月1日，我們將先前AVLP票據的全部本金 和應計利息轉換為Avalanche共計5190萬股普通股，約佔Avalanche已發行和流通普通股的90.2％。Avalanche普通 股票目前沒有流動性市場。因此，即使我們傾向於在公開市場上出售此類普通股，我們這樣做的能力也將受到嚴重限制 。Avalanche沒有按時向委員會提交的文件，也無需註冊其普通股的股份，即 優先AVLP票據或我們與Avalanche達成的上述任何其他貸款安排。

AVLP每年向奧爾特先生支付10萬美元的報酬， Horne先生和Nisser先生每年由AVLP支付5萬美元。

分別是我們的執行董事長兼首席執行官米爾頓·奧爾特三世和威廉·霍恩以及我們的兩名董事是Avalanche的董事。此外，Philou Ventures（Ault & Company是其經理）是Avalanche的控股股東。奧爾特先生是 Avalanche 的執行主席。 此外，我們的總裁、總法律顧問兼董事之一亨利·尼瑟是 Avalanche的執行副總裁兼總法律顧問。

成人阿爾法

Ault Alpha曾是我們公司的子公司 ，其中Ault Lending是最大的有限合夥人，Ault & Company控制着普通合夥人和投資經理。有關其參與第三方票據的信息，請參見上文 。此外，Ault Alpha此前共購買了27,199股普通股和101,362股D系列優先股 股， 的總收購價分別為2,840萬美元和230萬美元。在2023年12月28日Ault Alpha的清算中， 這些普通股和D系列優先股被分配給了Ault Lending， ，後者隨後將股票歸還給了我們的國庫。

2025 年年度 會議股東提案

如果您想提交將 納入 2025 年年度股東大會委託書的提案，則可以按照 交易法第 14a-8 條中的程序提交。要獲得納入資格，必須在公司的 主要執行辦公室收到股東提案（董事提名人除外），地址如下 11411 南高地公園240套房，內華達州拉斯維加斯89141，收件人：企業 祕書，不遲於2025年1月23日（今年郵寄日期週年紀念日前120天）。

股東給祕書的通知 必須詳細説明股東提議在年會上提出的每項事項：(i) 合理詳細地描述 希望在年會之前開展的業務以及在年會上開展此類業務的原因，(ii) 公司賬簿上顯示的提出此類業務的股東和受益所有人的姓名和地址， （如果有），提案是代表誰提出的，(iii) 有關每位董事被提名人或每項事項的此類信息如果被提名人被提名或打算被提名，或者董事會已提出或打算提名 ，則根據美國證券 和交易委員會或美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的委託書中必須包含的股東提議的業務；(iv) 如果適用，每位被提名人同意在委託書中提名，以及如果當選，則擔任公司董事 ；(v) 公司實益擁有的股份的類別和數量，以及提出此類業務的股東 以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的記錄，以及（vi）提議該業務的這些 股東和代表該業務提出提案的受益所有人（如果有）的任何重大利益。

公司必須在2025年年會之前的合理時間內收到打算在2025年年會上提交的 股東提案， 在公司看來，應在該日期之前不少於120天（根據《交易法》第14a-8條）， 才有資格包含在公司明年會議的委託書和委託書中。該公司尚未確定 2025 年年會的日期。提案應提交給Ault Alliance, Inc.，收件人：公司祕書，11411 Southern Highlands Pkwy，240套房，內華達州拉斯維加斯89141。

對於任何未提交 納入明年的委託書（如前段所述），而是尋求直接在2025年年會上提交的提案，聯邦證券法要求股東提前通知此類提案。所需的通知必須（根據《交易法》第14a-4條 ）在2025年年會日期之前的合理時間內發出， 公司認為該日期應不少於該日期前45天。該公司尚未確定其2025年年度 會議的日期。任何此類通知都必須提供給Ault Alliance, Inc.，收件人：公司祕書，11411 Southern Highlands Pkwy，Suite 240，內華達州拉斯維加斯 89141。如果股東未能及時通知將在2025年年會上提出的提案， 會議主席將宣佈該提案失序並無視任何此類事項。

其他業務

董事會知道，除上述情況外， 會議之前沒有其他事項可提出。如果股東在會議上正確地討論了其他事項，則委託書上提名的人士 打算根據其判斷就此類事項對由此代表的股份進行投票。

根據董事會的命令，

2024年5月8日

附件 A

截至 2023 年 12 月 31 日的財年 10-K 表年度 報告

附件 B

AULTALLIANCE, IN

2024 年股票激勵 計劃

（2024 年 6 月 28 日生效， ，須經股東批准）

1.1 目的。 Ault Alliance, Inc. 2024 年股票激勵計劃（“計劃”）的目的是通過提供 (i) 公司及其子公司的執行官和其他員工 （定義見下文）、(ii) 為公司及其子公司提供服務的某些顧問 和 (iii) 來促進Ault Alliance, Inc.（“公司”）和公司股東的利益為公司董事會（“董事會”）的非僱員成員提供適當的激勵措施和 獎勵，以鼓勵他們加入並繼續任職僱用和服務公司，收購 公司長期成功的專有權益，並獎勵這些個人在履行個人責任 以取得長期和年度成就方面的表現。

1.2 生效日期和期限。本計劃將在公司股東批准之日（“生效日期 ”）起生效。除非委員會提前終止，否則該計劃將於10日到期 (10)^第四) 生效日期 週年紀念日。

1.3 定義。 除非本計劃中另有定義，否則計劃中的資本化條款應定義如下：

1934 年法案“1934年法案” 一詞是指經修訂的1934年證券交易法，包括根據該法案頒佈的規則和條例 及其任何後續規則。

附屬公司 。“關聯公司” 一詞是指由公司控制、控制或共同控制的任何公司、合夥企業、協會、組織或其他實體。

獎勵。 “獎勵” 一詞是指根據本計劃授予的任何獎勵或權益，包括但不限於期權、SARs、限制性 股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。

獎勵 協議。“獎勵協議” 一詞是指本計劃下的書面或電子獎勵授予協議。

更改 的控制權。在以下情況下，“控制權變更” 一詞應被視為出現：

儘管有上述 或本計劃的任何其他規定，控制權變更一詞不包括出售資產、合併或 專門為變更公司住所而進行的其他交易。為避免疑問，僅對於 構成《守則》第 409A 條規定的 “遞延薪酬” 且因控制權變更 而支付的任何獎勵（包括因控制權變更而加速的任何分期付款或付款流），只有當此類事件也構成 “所有權變更”、“有效控制權變更” 時，才會發生控制權變更 和/或財政部定義的公司 “很大一部分資產所有權的變動 ”第 § 1.409A-3 (i) (5) 號法規， ，但僅限於確定符合《守則》第 409A 條的付款時間或形式所必需的範圍，不修改 控制權變更的定義，以確定受贈方對此類獎勵的權利在控制權變更後是否成為既得權利還是無條件的 。

代碼。 “守則” 一詞是指經修訂的1986年《美國國税法》。對《守則》任何條款的提及應包括 對《守則》任何後續條款的提及。

委員會。 “委員會” 一詞是指本協議第 2 節所述的董事會委員會，以及該委員會根據本協議第 2.4 節設立的任何小組委員會。

受保的 員工。“受保員工” 一詞是指在補助金 到支付獎勵之間處於或預計將成為 “受保員工” 的員工，該術語定義見《守則》第 162 (m) (3) 條（或其任何繼任者 部分）。

殘疾。 “殘疾” 一詞是指受贈方參與的任何獎勵協議中定義的 “殘疾”。

符合條件的 受贈者。“合格受贈人” 一詞是指由 委員會全權決定決定的任何員工、非僱員董事或主要顧問。

員工。 “員工” 一詞是指公司或子公司的在職員工，但不包括任何被 公司或子公司歸類為 “承包商” 或 “顧問” 的人，無論委員會認定美國國税局 局、其他政府機構或法院的性質如何，或任何未在職的員工。除非委員會另有決定，否則美國國税局或任何法院或政府機構對個人特徵的任何更改 均不影響本計劃中將個人歸類為僱員。

公平 市場價值。為了確定截至任何日期股票的 “公允市場價值”，除非委員會另有決定，否則截至該日的 “公平 市值” 應為該股票在當時交易的主要證券市場當日常規交易 時段的收盤銷售價格；或者，如果該日沒有交易 ，則為常規交易期間的收盤銷售價格該日期前第一個交易日的股票交易時長。如果股票 在需要根據本協議確定公允市場價值時尚未公開交易，則該金額 應由委員會以其認為適當的方式確定。

受贈方。 “受贈人” 一詞是指根據本計劃獲得 獎勵的公司或子公司的員工、非僱員董事或主要顧問。

ISO。 術語 “ISO” 是指《守則》第 422 條所指的任何意圖成為和指定為激勵性股票期權的期權。

關鍵 顧問。“關鍵顧問” 一詞是指為公司或子公司提供服務的顧問或其他關鍵顧問。

非員工 董事。“非僱員董事” 一詞是指非員工的董事會成員。

NQSO。 “NQSO” 一詞是指未被指定為 ISO、或被委員會指定為 ISO 但 隨後不合格或不再符合 ISO 資格的任何期權。

選項。 “期權” 一詞是指根據本協議第4.2（i）節授予合格受讓人購買股票的權利。 選項可以是 ISO 或 NQSO。

其他 股票獎勵。“其他股票獎勵” 一詞是指根據本 第 4.2 (v) 節授予符合條件的受贈方的權利或其他利益，這些權利或其他權益可以計價或支付、全部或部分估值，或以其他方式基於股票或 與股票相關的股票，包括但不限於 (i) 作為獎勵或在實現績效目標時授予的非限制性股票 或其他允許的股票本計劃，以及 (ii) 授予符合條件的受贈方從公司收購包含委員會規定的 條款和條件的股票的權利。

績效 獎。“績效獎勵” 一詞是指根據本協議第 4.2 (viii) 節發放的補助金，其金額和結算 視績效期內特定績效目標的實現情況而定，該目標使用特定的績效 衡量標準確定，均在相關獎勵協議中規定。績效獎勵可以以股票期權、SARs、限制性 股票、限制性股票單位和/或其他股票獎勵的形式發放。

績效 目標。“績效目標” 一詞是指 公司或公司任何子公司或任何關聯公司（或任何此類實體的任何部門或業務單位）或上述任何兩個 或更多單位在絕對或相對基礎上實現委員會根據以下 標準（如果適用，任何績效標準）自行決定預先設定的績效目標的績效目標財務指標， 可以根據美國公認會計確定原則（“GAAP”），也可以在制定後進行調整 以包括或排除公認會計原則下任何其他應包括或排除的項目）：（i）收入、收益、税前和特殊項目收入、淨收入、經營 收入、扣除全部或任何部分所得税之前或之後的收益、利息、税前收益、折舊等收入的特定目標 水平或特定百分比增長的實現以及攤銷 或上述任何或全部內容的組合；(ii) 實現某些目標水平，或税後 或税前利潤的增長百分比，包括但不限於持續經營和/或其他業務的利潤；(iii) 實現 運營現金流的特定目標水平或特定增長；(iv) 實現一定水平、減少 或其他特定目標，以限制公司全部或部分銀行債務的增長水平 或公司的其他長期或短期公共或私人債務或其他類似的財務義務，可能是 扣除委員會可能確定的現金餘額和/或其他抵消和調整後計算得出；(v) 每股收益或 實現持續經營每股收益或每股收益的特定百分比增長；(vi) 達到某些目標水平，或特定增加的資本回報率或投資資本回報率；(vii) 實現某些目標水平，或股東權益的税後或税前回報率的增長百分比；(viii) 的實現根據現金流投資回報率公式 公式，實現經濟增值目標的特定目標水平或特定增長；（ix）公司 普通股的公允市場價值的特定目標水平或特定增長；（x）公司普通股投資價值的增長；（xi）達到一定的 水平，，或其他與限制全部或部分可控制的 支出或成本水平或增加有關的特定目標或其他目標費用或成本；(xii) 銷售總額或淨額、收入和銷售收入增長（在 商品成本、銷售和一般管理費用、研發費用以及任何其他費用或利息之前或之後）；(xiii) 股東總回報率；(xiv) 資產或淨資產回報率；(xvii) 銷售回報率；(xvii) 營業利潤或淨營業 利潤；(xvii) 營業利潤率；（xviii）毛利率或淨利潤率；（xix）成本降低或節省；（xx）生產率； （xxi）運營效率；（xxii）營運資金；（xxii）市場分享；(xxiv) 客户滿意度；以及 (xxv) ，前提是獎勵不符合本守則第 162 (m) 條，即 董事會選擇的其他績效衡量標準。可以將上述任何績效目標與選定比較公司組的業績，或委員會自行決定已發佈的 或特殊指數進行比較，也可以與各種股票市場指數進行比較。在 遵守本文第 4.2 節的限制的前提下，委員會可自行決定指定其他業務標準作為 績效目標的依據，或者調整、修改或修改上述業務標準。構成績效目標的標準 的相對權重應由委員會自行決定。在確定績效期的績效目標 時，委員會可以為個別受助人或受助人羣體設定不同的績效目標。在 遵守本協議第4.2 (viii) (d) 節的限制的前提下，委員會有權根據適用法律或法規的變化對公司或 公司的任何子公司或任何關聯公司的財務報表產生影響的異常或非經常性事件，自行決定對績效目標進行公平的 調整，包括公認會計原則或慣例的變化， 或如果適用，將確定為特殊或不尋常或不尋常的收益、損失或支出項目入賬，或不經常發生或與出售某一業務分部有關的 項目。績效目標可能包括績效門檻，低於該閾值將不獲得任何獎勵；績效水平，即獲得獎勵的目標金額；以及獲得最大獎勵金額的績效水平。

性能 衡量標準。就績效獎勵而言，“績效衡量標準” 一詞是指委員會在本協議第4.2 (viii) 節中確定的 中的一項或多項標準，其目的是根據相關獎勵協議的規定，確定和衡量該補助金在一段績效期內的績效目標 的實現情況。為明確起見，委員會 可以在區域或司法管轄區基礎上制定績效衡量標準，逐個子公司，產品線，合併 公司或其自行決定適當的任何其他方式。

性能 週期。就績效獎勵而言，“績效週期” 一詞是指一個或多個時間段， 的持續時間可能各不相同且重疊，由委員會選擇，在此期間將衡量一個或多個績效目標的實現情況 。

受限 股票。“限制性股票” 一詞是指根據本協議第4.2 (iii) 條向符合條件的受贈方授予的股票，該股票可能受到某些限制並有被沒收的風險。就本計劃而言，行使期權或特別股權時發行的股票不是 “限制性股票”，即使受發行後轉讓限制或沒收條件的約束。 當限制性股票歸屬時，就本計劃而言，它不再是 “限制性股票”。

受限 庫存單位。“限制性股票單位” 一詞是指根據本協議第 4.2 (iv) 節 授予符合條件的受贈方在指定延期期結束時獲得股票或現金的權利，該權利可能以滿足特定績效 或其他標準為條件。

退休。 “退休” 一詞是指根據公司或子公司當時有效的規則（如適用），因信譽良好退休而終止員工、非僱員董事或主要顧問 的僱用或服務。

規則 16b-3。 “規則16b-3” 一詞是指美國證券交易委員會不時頒佈的 1934年法案第16條下的第16b-3條，包括該規則的任何繼承者。

第 162 (m) 節 “祖父獎”。“第 162 (m) 條 Grandfathered 獎勵” 一詞是指旨在構成《守則》第 162 (m) 條所指的 “合格績效薪酬” 的獎勵，該獎勵有資格從《減税和就業法》規定的第 162 (m) 條的變更中獲得 的過渡 減免。

股票。 “股票” 一詞是指公司面值每股0.001美元的A類普通股。

股票 增值權或 SAR。“股票增值權” 或 “SAR” 一詞是指根據本協議第4.2（ii）條授予符合條件的 受讓人獲得從授予之日起至行使權利之日以股票公允市場價值升值衡量的金額的權利。

子公司。 “子公司” 一詞指《守則》第424 (f) 節所指的公司現有或未來的子公司，以及委員會指定的任何與公司有重大利益的現有或未來商業企業，包括 但不限於委員會酌情決定 中公司擁有至少 50% 所有權的任何子公司。

替代 獎勵。“替代獎勵” 一詞是指公司授予的獎勵或發行的股票，以假設或替代 或換取先前授予的獎勵或未來獎勵的權利或義務，在所有情況下，都是由 公司或公司任何子公司收購的公司或與公司或子公司合併的公司。

2.1 委員會。 根據本第 2 節，管理和管理本計劃的權限應歸於 的委員會（“委員會”）。委員會應由董事會選出，僅由兩名或多名 董事會成員組成，他們是第 16b-3 條所指的非僱員董事，如果獎勵的管理與 第 162 (m) 條的 Grandfathered Awards 有關，則屬於《守則》第 162 (m) 條所指的外部董事。除非董事會另有決定 ，否則公司的薪酬委員會將被指定為本協議下的 “委員會”。

2.2 委員會的權力 。委員會對本計劃的管理應遵守以下條件：

2.3 禁止 重新定價。除根據本協議第3.4節外，未經公司 股東批准，委員會不得（a）在授予期權或特別股權後降低期權或特別股權的每股期權價格；（b）當每股行使 價格超過一股的公允市場價值以換取現金或其他獎勵（與控制權變動 有關的獎勵除外）時，委員會不得（與控制權變動 有關的期權或特別股權）取消期權或 SAR，或 (c) 對根據主要美國國民的規章制度 將被視為重新定價的期權或特別股權採取任何其他行動然後公司股票在其中上市的證券交易所。

2.4 授權 。在不違反適用法律、任何國家證券交易所未來可能適用於本公司的規則 或本計劃其他規定的範圍內，委員會可隨時將其全部或部分職責 和權力分配給其任何一名或多名成員，或就向執行官以外的員工發放的獎勵而言，分配給首席執行官 官員，包括但不限於指定受贈方根據本協議確定獎勵的金額、時間和條款 。委員會可隨時撤銷任何此類分配或授權。

2.5 賠償。 每位現任或將要成為委員會或董事會成員的人均應獲得公司賠償，使其免受 以及他或她可能參與的任何索賠、訴訟、訴訟或訴訟所造成的或合理產生的與或 相關的任何損失、成本、責任或開支，並使其免受損害根據本計劃真誠採取任何行動或未能本着誠意行事的理由 以及他 或她在計劃中支付的所有款項以及與其支付的所有款項相牴觸的理由 針對他或她的訴訟或訴訟，經公司批准或由他或她支付和解，以滿足對任何此類訴訟的任何判決，前提是他或她應讓公司有機會自費處理和辯護 ，然後他或她承諾代表自己處理和辯護 。除了根據公司 的公司章程或章程、法律或其他事項或公司可能擁有的任何其他賠償權或免除責任權，或公司可能擁有的任何其他賠償權或免除責任權外，還應是 上述賠償權或免除責任的權利。

2.6 全額獎勵的最低 歸屬要求。儘管有任何相反的規定，全額獎勵（即期權和特別股權以外的獎勵）的受贈方必須在授予之日起不少於一年 內繼續向公司（或關聯公司）提供服務，以便將任何此類全額獎勵全部或部分歸屬（死亡、殘疾 或控制權變更的情況除外）。儘管如此，根據本計劃第3.1節，根據本計劃授權發行 的可用股票中，最多有百分之五（5％）可以規定在不到一年的時間內部分或全部歸屬全額獎勵。

3.1 股份 可供獎勵。根據本計劃第 3 節所述的調整，本計劃下為 發放獎勵預留的最大股票數量為6,000,000。任何受期權或特別股權限制或任何類型獎勵的股票均應按每授予一（1）股的一（1）股計入該限額。

3.2 獎勵已沒收、 取消和過期。根據本計劃授予的在未發行 股票的情況下被沒收、到期、取消或結算的獎勵不計入本計劃第3.1節規定的本計劃可發行的最大股票數量， 將可用於本計劃下的未來獎勵。根據本 第 3.2 節再次根據本計劃獲得獎勵的任何股票應按照 本計劃授予的期權、特別股權或任何其他類型獎勵的每一 (1) 股增加為一 (1) 股。

3.3 禁止 回收股票。儘管有任何相反的規定，(i) 為支付 期權行使價而扣留或投標的任何及所有股票；(ii) 由公司扣留或由受讓人為履行任何獎勵 的任何預扣税義務而投標的任何股票；(iii) 由特區承擔（以股票結算），不考慮 的實際股票數量在行使時向受贈方發行）；（iv）公司在公開市場上重新收購或以其他方式使用行使期權的現金收益 ，不得是已添加到本計劃第 3.1 節 規定的本計劃下可發行的最大股票數量上。

3.4 調整。 如果公司的資本結構發生任何變化，包括但不限於 已發行股票數量的變化，原因是 (i) 任何股票分紅、股票分割、反向股票拆分或任何類似的股權重組，或 (ii) 股權證券的任何組合或交換、合併、合併、資本重組、重組或撤資或任何其他類似的 事件影響公司資本結構的，為了反映公司資本結構的這種變化，委員會 應採取適當措施公平調整（a）根據本計劃第3.1節 規定的本計劃可發行的最大股票數量，（b）未償還獎勵時可發行的股票數量，以及（c）任何個人獎勵限制或 限制（視情況而定）。如果向股東派發任何特別股息、資產剝離或其他分配（普通現金分紅除外） ，或發生上述任何交易或事件，在防止擴大或縮小 權利的必要範圍內，委員會應對獲得未償還的 獎勵的股份數量或種類、適用於未償獎勵的行使價和/或績效目標。在適用的範圍內，本第 3.4 節下的任何調整 均應與《守則》第 409A 條或第 424 條保持一致，並且在每項調整可能適用的範圍內，不得對 根據第 16b-3 條提供的豁免或《守則》第 162 (m) 條規定的資格產生不利影響。 公司應向每位受贈方發出調整本協議項下獎勵的通知，在收到通知後，此類調整為最終的、具有約束力的 ，對所有目的均具有決定性。儘管如此，如果授予受贈方的任何獎勵違反適用法律，則委員會應拒絕調整向受贈方發放的任何獎勵。

3.5 部分 股。公司沒有義務發行任何股份以結算根據本計劃授予的獎勵。 除非獎勵協議中另有規定或委員會另有決定，(i) 根據 行使、歸屬或獲得獎勵可發行的股份總數應向下四捨五入至最接近的整數，並且 (ii) 不得發行任何零碎股份。委員會可自行決定部分股份應以現金結算。

3.6 替代 獎勵；被收購公司的計劃。替代獎勵不應計入本協議第 3.1 節規定的本計劃下可發行的最大股票數量。此外，因公司或公司任何子公司收購另一家公司（包括通過 合併、合併或類似交易）而假定、轉換 或替代的與獎勵相關的股票不計入根據本計劃可能發行的股票數量。根據被收購公司的股東批准的計劃（經適當調整以反映交易）下的可用 股可用於本計劃下的 獎勵，並且不會減少本計劃下可供授予的最大股票數量，但須遵守適用的證券交易所 要求。

4.1 一般情況。 每項獎勵的期限應由委員會決定，但須遵守下述限制。在 遵守本計劃和任何適用的獎勵協議的條款的前提下，公司或公司的任何子公司在 授予、到期或行使獎勵時應以委員會在授予之日或之後確定的形式支付， 包括但不限於現金、股票或其他財產。除上述規定外，委員會可以在授予之日對任何獎勵或 的行使施加與本計劃條款不一致的額外條款和條件，包括 ，但不限於沒收和回扣條款，由委員會決定；但是，任何此類條款和條件 不得與《守則》第 409A 條相牴觸。

4.2 獎勵的類型。委員會有權根據委員會認為符合本計劃宗旨的 條款和條件發放本第 4.2 節所述的獎勵。此類獎勵的發放金額和付款可能取決於 績效目標。每項獎勵均應以獎勵協議為證，該協議包含適用於該獎項的條款和條件，如 委員會決定。

4.3 變更公司控制權。

4.4 對非僱員董事的獎勵補助的限制 。在一個財年 年度內向任何非僱員董事授予的受獎勵的最大股票數量，加上在本財政年度支付給該非僱員董事的任何現金費用， 的總價值不得超過35萬美元（出於財務 報告目的，根據此類獎勵的授予日公允價值計算任何此類獎勵的價值）； 提供的，董事會可以在特殊情況下 對非僱員個人董事作出例外規定，前提是 (x) 一個財政年度的總限額不超過 500,000 美元，並且 (y) 獲得此類額外薪酬的非僱員董事不參與發放此類薪酬的 決定或其他涉及非僱員董事的同期薪酬決定。

5.1 持續時間。 根據該計劃可在 2034 年 6 月 27 日之前發放補助金。如果計劃終止而獎勵仍未兑現，則只要計劃下的任何獎勵尚未兑現，該計劃 就會一直有效，儘管計劃終止後不得再發放補助金。

5.2 未經認證的 股票。在 公司的公司章程和章程、適用法律和任何證券交易所的適用規則允許的範圍內，本計劃中包含的任何內容均不禁止在無證基礎上發行股票。

5.3 預扣税。本計劃下的所有分配均需預扣所有適用的税款，委員會可以將 本計劃下任何股份或其他利益的交付以履行適用的預扣義務為條件。委員會 可酌情允許 通過受贈方現金支付、通過交出受贈方 已經擁有的股票、預扣應付給受贈人的其他補償金或通過交出受贈方無限制股票 來履行 此類預扣義務，但須遵守委員會在預扣税發生之前可能規定的要求根據本計劃，在其他方面有權利，但僅限於要求預扣的最低金額根據 適用法律（或者，如果公司允許，其他不會造成不利會計後果且適用的美國國税局預扣税規則允許的預扣税率）。

5.4 使用 股份。在對根據本計劃可能交割的股票數量的限制的前提下，委員會可以 使用現有股票作為支付根據公司或子公司的任何其他薪酬計劃 或安排（包括企業 組合中假定的公司或子公司的計劃和安排）獲得或到期的薪酬、補助金或權利的形式。

5.5 不可轉讓性。 根據本計劃授予的獎勵以及在任何可轉讓性限制期內，受贈方不得以遺囑或血統和分配法以外的任何方式出售、質押、抵押、轉讓 或以除遺囑或血統和分配法以外的任何方式轉讓 或以其他方式轉讓 此類獎勵的基礎已經發行，適用於此類股票的所有限制已失效或已被委員會放棄。 任何獎勵或利息或其中的權利均不受受贈方或其繼承人在 權益方面的債務、合同或約束，也不得通過轉讓、轉讓、預期、質押、抵押、轉讓或任何其他方式進行處置 ，無論這種處置是自願還是非自願的，還是通過法律的實施、判決、留置權、徵收、扣押或任何其他方式進行處置其他 法律或衡平法程序（包括破產和離婚）及其處置的任何嘗試均屬無效，不具有 效力，並且對公司沒有任何約束力。儘管有上述規定，委員會可允許將與期權或特別行政區行使相關的期權和/或股票一次性轉讓給受讓人的直系親屬或信託或類似工具，但無需支付 款或對價，以造福受贈方的 直系親屬，或信託或類似工具。在受贈方任期內，與獎勵有關的所有權利只能由該受贈方 或根據前一句適用的允許受讓人行使。

5.6 表格 和選舉時間。除非此處另有規定，否則任何受贈方或其他有權獲得本計劃福利的 人要求或允許的每項選擇以及任何允許的修改或撤銷均應在委員會要求的時間、形式和限制條件下以書面形式向 委員會提交，但須遵守與計劃條款不相牴觸的限制和限制。

5.7 與公司的協議 。本計劃下的獎勵應受委員會 自行決定的條款和條件的約束，但不得與本計劃相牴觸。向任何受贈方發放的任何獎勵的條款和條件應反映在委員會確定的書面 文件形式中。應向受贈方提供此類文件的副本，委員會可以要求受贈方簽署該文件的副本，但不需要 。無論是否需要受贈方簽名，該文件在計劃中都被稱為 “獎勵協議” 。

5.8 性別 和數字。在上下文允許的情況下，任何性別的詞語都應包括任何其他性別，單數的詞語應包含 複數，複數形式應包括單數。

5.9 默示權利的限制 。

5.10 第 409A 節。 意在使根據本計劃授予的所有期權和特別股權免受《守則》第409A條規定的約束， 計劃下的所有其他獎勵，只要構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，將符合《守則》第 409A 條（以及根據該法發佈的任何法規和指導方針）。 董事會或委員會認為必要的任何方面均可對本計劃和根據本協議發佈的任何獎勵協議進行修改 以保持對《守則》第 409A 條的遵守。儘管本計劃中有任何相反的規定，如果《守則》第 409A 條要求 ，如果受贈方被視為 守則第 409A 條所指的 “特定員工”，並且如果要求在《守則》第 409A 條所指的 “離職” 後將本計劃下的任何獎勵的支付延遲六個月，則此類獎勵的支付應延遲按照《守則》第 409A 條的要求， 以及與此類獎勵相關的累計金額應在之後的十天內一次性支付六個月 期限的結束。如果受贈方在支付補助金之前的延期內死亡，則應在受贈方去世之日後的六十（60）天內向受贈方的受益人支付根據該守則第409A 條扣留的款項。就《守則》第 409A 條 而言，本計劃下的每筆款項均應視為單獨付款。在任何情況下，受贈方均不得直接 或間接指定付款的日曆年。如果本計劃的任何條款會與《守則》第 409A 條的要求 相沖突，或者導致計劃的管理無法滿足《守則》第 409A 條的要求，則在適用法律允許的範圍內，該條款應被視為無效。無論計劃 或任何獎勵協議中有任何相反的規定，每位受贈方均應對計劃下獎勵的税收後果承擔全部責任，如果獎勵不符合《守則》第 409A 節的任何適用要求， 在任何情況下，公司均不承擔任何責任或責任。儘管公司打算管理該計劃以防止根據《守則》第409A條徵税，但公司 不聲明或保證該計劃或任何獎勵符合聯邦、州、地方或其他税法的任何規定。

5.11 法規 和其他批准。

5.12 非員工 董事獎勵延期。委員會可允許非僱員董事延遲收到與任何限制性股票、限制性股票單位 或其他股票獎勵相關的現金付款或 股本應交付給該非僱員董事。如果允許任何此類延期選擇，委員會應為這類 延期制定規則和程序，並可規定為此類延期支付利息或其他收益，這些規則和程序應與 《守則》第 409A 條的適用要求一致。除非非僱員董事的有效選舉中另有規定，否則 任何遞延金額將延期至非僱員董事去世、離職、 或控制權變更的最早發生之時；前提是任何此類延期選擇由非僱員董事在賺取任何此類金額的日曆年前的日曆年12月31日當天或之前作出，如果是非員工就《守則》第 409A 條而言，董事最近有資格 ，然後在他或她獲得資格之日起 30 天內首先符合資格，然後僅限於選舉之日後賺取的金額 。

董事會可以隨時終止或修改 計劃，但未經股東批准不得采取以下行動：

儘管有上述任何規定，但根據本協議第 3 節進行的調整不受本第 6 節前述限制的約束。

計劃和根據本計劃簽訂的所有獎勵協議應根據紐約州 的法律進行解釋並受其管轄，但紐約州法律中適用其他司法管轄區法律的任何原則或規定（美國聯邦法律中適用的 條款除外）均應不予考慮。儘管如此，與賠償、計劃下放權力 以及根據本計劃發行的股票的合法性有關的事項應受特拉華州通用公司 法的管轄。

如果 本計劃的任何條款最終被認定為無效、非法或不可執行（無論是全部還是部分），則該條款 應被視為在無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款 不應因此受到影響；前提是，如果任何此類條款最終被認定為無效、非法或不可執行，因為如果 超出了允許該條款強制執行的最大範圍，則該條款應被視為已修改 以使此類條款具有可執行性所必需的最低限度。

儘管本計劃有任何其他規定，但根據任何法律、政府法規、證券交易所上市 要求或公司政策需要追回的任何獎勵都將根據該法律、政府 法規或證券交易所上市要求或公司通過的任何政策（無論是根據任何此類法律、政府法規 還是證券交易所上市要求）進行扣除和回扣或者其他。此外，無論本計劃有任何其他規定，任何獎勵 都應受協議條款或公司通過的任何其他協議或政策的約束，包括 但不限於任何此類條款，規定在參與者未經公司明確書面同意的情況下成為競爭對手的 員工、代理人或負責人時立即終止和沒收獎勵。

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附件 C

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小步驟會產生影響。通過同意接收電子交付來幫助環境，在 www.envisionreports.com/aultThis 代理是代表董事會申請的。下列簽署人撤銷了先前的所有代理人，特此任命米爾頓·C.（託德）AULT、III、WILLIAM B. HORNE 和 HENRY C.W. NISSER 或其中任何一人為真正的合法律師事實上，下列簽署人的代理人和代理人將代表下列簽署人出席將於6月28日舉行的Ault Alliance, Inc. 年度股東大會，2024年，從美國東部時間中午12點開始，將通過互聯網在MeetNow.Global/m2WDDH5上虛擬舉行，並在上述會議的任何和所有休會期間進行投票，並對下列簽署人有權按照規定並自行決定在會議前適當舉行的其他事務進行投票的公司賬簿上的所有普通股進行投票。反面所述事項均由公司提出，除非另有説明。Proxy？AULT ALLIANCE, INC.QIF 通過郵件投票、簽名、分離並退回封面信封中的底部。qnon-voting itemsb++ 地址變更？請在下面打印新地址。請嚴格按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人的身份簽字時，請提供完整的標題。簽名 1？請將簽名保留在盒子裏。Signature 2？請在方框內保留簽名。日期 (mm/dd/yyyy)？請在下面打印日期。授權簽名？必須完成此部分才能計算您的選票。？日期和簽名如下 Ault Alliance, Inc. 股東年會2024年年度股東大會將於美國東部時間2024年6月28日中午12點舉行，虛擬通過互聯網在Meetnow.global/m2wddh5要訪問虛擬會議，您必須將信息打印在本表格背面的陰影欄中。

1UPX01-Milton C. Ault，III04 — Robert O. Smith02 — William B. Horne05 — Jeffrey A. Bentz03 — Henry Nisser06 — Mordechai RosenbergforAgainsabstainforAgastainforAgain批准任命Marcum LLP為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所（“審計提案”）；3.根據紐約證券交易所美國證券交易所第713（a）和（b）條，批准行使購買公司A類普通股（“普通股”）的認股權證，該認股權證是根據2023年10月13日的票據購買協議（“擔保執行提案”）發行的；4.根據紐約證券交易所美國證券交易所第713（a）和（b）條，批准將另外25,000股C系列可轉換優先股（“SeriesCPreferredStock”）轉換為普通股和認股權證（“SeriesCWarrants”，C系列優先股，即 “SpaseSecurities”），比最初的5萬美元增加25,000,000.00美元根據2024年3月25日對2023年11月6日證券購買協議（“SeriesC提案”）的修正案，總收購價最高為75,000,000.00美元；5.批准對公司註冊證書（“公司註冊證書”）的修訂，在2025年6月27日之前的任何時候對普通股進行反向拆分，比例不低於一比二，三十五股不超過一股，確切比率將設定在該範圍內的整數，由董事會自行決定（“反向股票拆分提案”）；6。批准Ault Alliance, Inc. 2024年股票激勵計劃（“SIP提案”）；以及7.如果根據會議當時的表決結果，沒有足夠的票數批准會議收到的任何其他提案（“休會提案”），則批准在必要時將會議休會，以便進一步徵集和表決代理人。foragainsaBstain1。選出委託書中提名的六 (6) 名董事候選人，任期至下一次年度股東大會（“董事提案”）；使用黑色墨水筆在選票上標記，如本示例所示。請不要在指定區域之外寫信。03zsdb++qifVotingbyMail、簽名、分離並返回下文中的底部部分 e.q年會代理卡+提案？董事會一致建議對提案1,2,3,4,5,6和7.a進行投票

該代理書是代表董事會申請的。下列簽署人撤銷了先前的所有代理人，特此任命米爾頓·C.（託德）奧特、三世、威廉·霍恩和亨利·C.W. NISSER或其中任何人為具有全權替代權的真實合法律師、代理人和代理人代表下列簽署人出席Ault Alliance年度股東大會，Inc.，將於美國東部時間2024年6月28日中午12點開始，將通過互聯網在Meetnow.Global/m2WDDH5上虛擬舉行，隨時隨地舉行暫停上述會議，並對公司賬簿上的公司所有普通股進行投票，下列簽署人有權按規定並自行決定在會議之前適當處理的其他事項進行表決。反面所述事項均由公司提出，除非另有説明。Proxy？AULT ALLIANCE, Inc.QIF 通過郵件投票，簽名、分離並退回封裝信封中的底部。Q++ 請完全按照此處顯示的姓名簽名。共同所有者應各自簽名。以律師、執行人、管理人、公司高管、受託人、監護人或託管人的身份簽字時，請提供完整的標題。簽名 1？請將簽名保留在盒子裏。Signature 2？請在方框內保留簽名。日期 (mm/dd/yyyy)？請在下面打印日期。授權簽名？必須完成此部分才能計算您的選票。？日期和簽名在下方B

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