4874-1767-3568.v5 EMCORPORATION高管遣散和控制權變更協議本高管遣散和控制權變更協議（以下簡稱 “協議”）由馬修·瓦爾加斯（“高管”）與新澤西州公司EMCORE公司（“公司”）簽訂並於2023年5月17日（“生效日期”）簽訂並生效。敍述 A. 預計公司將不時考慮控制權變更的可能性，並且公司有可能因控制權變更相關或與控制權變更無關地終止高管在公司的工作。公司董事會（“董事會”）認識到，這種考慮可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會。B. 董事會認為，確保公司繼續保持高管的奉獻精神和客觀性符合公司及其股東的最大利益，無論這種解僱的可能性、威脅或發生，還要激勵高管繼續在公司工作，在控制權變更後為股東實現公司價值最大化。C. 儘管高管可能因控制權變更而被解僱，但為了向高管提供更高的財務保障和足夠的鼓勵繼續留在公司，董事會認為，在高管非自願解僱時，必須為高管提供一定的遣散費和其他福利。協議考慮到此處包含的共同契約以及公司繼續聘用高管，雙方協議如下：1.術語的定義。本協議中提及的以下術語應具有以下含義：(a) 原因。“原因” 是指高管 (i) 在向高管提出要求實質性業績的書面要求並具體説明高管未履行此類職責的方式後，故意持續不履行高管在公司的實質性職責（不包括因高管因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的任何此類失職），(ii) 故意和嚴重的不當行為，對公司或任何一方造成損害，包括聲譽損害其子公司，(iii) 一項或多項欺詐行為或個人不誠實行為導致或意圖導致個人致富，費用由公司或其任何子公司承擔，(iv) 大量濫用酒精、毒品或類似物質，在 DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

2 4874-1767-3568.v5 是公司的唯一判決，會損害高管的工作表現，（v）嚴重違反任何公司政策，對公司或其任何子公司造成損害，或（vi）起訴或定罪（或認罪或不反對）重罪或任何涉及道德敗壞的罪行（無論是否重罪）。“因故解僱” 應包括公司在高管因任何其他原因終止僱用後作出的決定，即在終止僱用之前，存在構成原因的情況。儘管如此，如果高管是與公司簽訂僱傭協議或錄用信的當事方，則 “原因” 應具有該僱傭協議或錄用信中規定的含義（如果有）。(b) 控制權的變化。“控制權變更” 是指發生以下任何事件：(i) 任何人在一筆交易或一系列關聯交易（不直接從公司收購或根據公司補償性股權激勵計劃授予的獎勵）中收購任何有表決權證券，此後該人立即擁有公司當時未償還的有表決權的百分之五十（50％）或以上的實益所有權；但是，前提是確定是否發生了控制權變更根據本協議，在非控制權收購中收購的有表決權證券不構成會導致控制權變更的收購；(ii) 在本協議生效日期之前擔任董事會（“現任董事會”）成員的個人因任何原因停止構成董事會成員的至少多數；但是，前提是如果由公司普通股股東進行選舉或提名，在任何新董事中，經現任董事會至少過半數的投票通過，就本計劃而言，此類新董事應被視為現任董事會成員；但是，如果任何個人最初是由於實際或威脅的 “競選活動”（如根據1934年《證券交易法》頒佈的第14a-11條以及根據該法頒佈的經修訂的規則（“交易法”）或其他原因頒佈的規則）或其他原因上任的，則不得被視為現任董事會成員由其他人或代表其他人實際或威脅徵求代理人或同意董事會（“代理競賽”），包括以任何旨在避免或解決任何選舉競賽或代理競賽的協議為由；或（iii）完成：（A）涉及公司的合併、合併或重組，除非：（1）在合併、合併或重組之前，公司的股東在此類合併、合併或重組後立即直接或間接擁有超過百分之五十（50%）的合併投票權由此產生的公司未償還的有表決權證券合併、合併或重組（DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

3 4874-1767-3568.v5（“倖存公司”），其比例與他們在合併、合併或重組前夕持有的有表決權證券的所有權比例基本相同，(2) 在規定此類合併、合併或重組的協議執行之前擔任現任董事會成員的個人至少構成尚存公司或直接實益擁有的公司董事會成員的多數或間接地，大多數有表決權的證券倖存的公司，以及 (3) 除 (i) 公司、(ii) 任何關聯實體、(iii) 在此類合併、合併或重組之前由公司、倖存公司或任何關聯實體維護的任何員工福利計劃（或構成其一部分的任何信託）以外的任何人，或 (iv) 在此類合併、合併或重組前夕擁有五十個實益所有權的任何個人擁有當時未償還的投票證券的百分比（50％）或以上，以及其關聯公司，對尚存公司當時未償還的有表決權的百分之五十（50%）或以上的受益所有權（上文第 (1) 至 (3) 條所述的交易在此處稱為 “非控制性交易”）；(B) 公司完全清算或解散；或 (C) 向任何人出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產或業務（除外）向關聯實體轉讓或向公司股東分配關聯公司的股票實體或任何其他資產）。儘管如此，控制權變更不應僅僅因為任何個人（“標的個人”）因公司收購有表決權證券而獲得當時流通表決權百分之五十（50％）或以上的受益所有權就被視為發生了控制權變更，前提是如果發生控制權變更，則通過減少當時已發行的有表決權證券的數量，增加了標的人員實益擁有的股份的比例數量（但是為了操作這個句子）由於公司收購了有表決權證券，並且（1）在公司收購此類股份之前，標的個人成為關聯交易中任何新的或額外的有表決權證券的受益所有人，或（2）在公司收購此類股份之後，標的個人成為任何新的或額外的有表決權證券的受益所有人，無論在哪種情況下，都會增加標的人員實益擁有的當時未償還的有表決權證券的百分比，然後是控制權的變更應視為已發生。僅就本控制權變更定義而言，(v) “個人” 是指《交易法》第 13 (d) 或 14 (d) 條所指的 “個人”，包括但不限於任何個人、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、非法人組織、政府或任何機構或政治分支機構 DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

4 4874-1767-3568.v5，或任何其他實體或任何羣體；(w) “受益所有權”（包括相關術語）應與《交易法》頒佈的第13d-3條中該術語的含義相同；(x) 就任何人而言，“關聯公司” 是指直接或間接控制、受該人控制或共同控制的任何其他人; (y) 個人的任何 “親屬”（為此，“親屬” 指配偶、子女、父母、配偶的父母、兄弟姐妹或孫子）應被視為一個此類個人的關聯公司（但是，無論是公司還是公司控制的任何人，均不應被視為任何普通股持有人的關聯公司）；(z) “有表決權的證券” 是指公司所有有權在董事會選舉中普遍投票的未發行有表決權證券。(c) “守則” “守則” 指經修訂的1986年《美國國税法》。(d) 非自願解僱。“非自願解僱” 是指公司在未經高管書面同意的情況下在公司糾正期到期後的三十 (30) 天內無故解僱高管，或者高管辭職：(i) 大幅減少自生效之日起有效的高管職責、權限或責任相關的職責、權限或責任；(ii) 公司大幅削減高管的年基數減薪以外的工資即低於高管年度基本工資的10％，除非這種年度基本工資的削減是適用於公司高級管理人員的總體薪酬削減的一部分；（iii）公司對高管目標獎金金額的實質性削減，但減少的金額低於高管目標獎金金額的10％，除非目標獎金金額的減少是適用於公司高級管理人員的目標獎金機會普遍減少的一部分；(iv) 對此的重大違規行為協議、高管與公司之間的僱傭協議或錄用信、高管與公司之間的機密信息和發明轉讓協議，每種協議均由公司簽訂；(v) 未經高管明確書面同意，將高管的主要工作地點遷至距離高管當前主要工作地點超過四十 (40) 英里的設施或地點；或 (vi) (vii) 公司未能獲得本協議的假設或公司與之之間的任何其他協議由下文第 6 節中考慮的任何繼任者執行。DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

5 4874-1767-3568.v5 如果高管在高管認為構成非自願解僱的事件發生後的九十 (90) 天內，以及在非自願解僱和構成非自願解僱的條件生效前三十 (30) 天內，未事先向公司提供書面通知，説明構成非自願解僱的條件，則根據上述第 (i)-(vi) 條，任何事件都不會被視為非自願解僱在此類辭職生效之前，非自願解僱尚未得到糾正。因死亡或殘疾而解僱不應被視為非自願解僱。(e) 終止日期。“終止日期” 是指《守則》第 409A 條所指高管 “離職” 的日期。2.遣散費。(a) 因控制權變更而導致的非自願解僱的遣散費。如果高管在控制權變更前的三 (3) 個月內或控制權變更後的十二 (12) 個月內或任何時候因非自願解僱而終止在公司（以及公司僱用高管的任何母公司或子公司）的聘用，則高管應執行有利於高管的普遍申訴公司以公司合理要求的形式和條款（“新聞稿”），以及高管不撤銷本解除協議並在終止之日後的六十（60）天內生效，並且執行官忠實遵守該解除令，則高管有權獲得以下遣散費：（i）現金遣散費。高管將獲得 (x) 相當於截至離職之日高管每月基本薪酬的六 (6) 個月的金額，外加 (y) 相當於高管在適用財政年度的按比例分配的目標獎金的金額（基於適用財年的高管實際僱用期），從解僱之日起六（6）個月內分期支付，適用於類似情況員工，從高管'之日之後的第一個固定工資日期開始s 版本生效，前提是解除協議必須在公司規定的日期（不遲於終止日期後的六十（60）天內生效。儘管如此，任何遣散費的支付應延遲到解除令的撤銷期到期之後。(ii) 解鎖加速。對於高管未償還股權獎勵總數的百分之五十（50％）和當時未投資的高管未償還股權獎勵（包括但不限於股票期權、限制性股票單位獎勵、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵）所依據的股份總數的百分之百（100％），高管應獲得基於服務的加速歸屬和行使權（s) 以及收購公司普通股或其繼任者（或其中一方的母公司）的其他獎勵，或加快授予任何遞延補償或其他對價，其中 DocuSign Envelope ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

6 4874-1767-3568.v5 Executive的股票期權和其他股權補助是在控制權變更時轉換的，但在所有情況下，僅限於此類期權和其他股權獎勵均為（x）未償還且（y）完全基於一段時間內對公司的服務而歸屬。為避免疑問，除非明確規定了加速措施，否則高管不得獲得任何股權獎勵（包括但不限於股票期權、限制性股票單位獎勵、限制性股票獎勵和其他獎勵）的加速歸屬以收購公司或其繼任者或其中任何一方的母公司普通股的獎勵）在管理此類股權的協議中，以及哪份協議已獲董事會批准董事或其委員會。(iii) 眼鏡蛇。在高管及時選擇延續COBRA下的現有健康福利後，根據COBRA和公司的健康保險計劃的條款，公司將支付保險費，以便在終止之日後的六（6）個月內繼續提供高管現有的健康福利。(b) 除控制權變更之外的終止。如果高管在公司（以及公司僱用高管的任何母公司或子公司）的僱傭關係終止，除非是在控制權變更前超過三（3）個月或控制權變更後十二（12）個月以上的任何時候被非自願解僱，並且取決於高管遵守高管在本協議下的義務（包括下文第8、9、10和11條），則高管執行新聞稿，而且行政部門未撤銷該新聞稿，並在發佈後的六十（60）天內生效解僱日期以及高管的忠實遵守後，高管有權獲得以下遣散費：（i）現金遣散費。高管將獲得相當於截至解僱之日高管每月基本薪酬六（6）個月的金額，從解僱之日起的六（6）個月內分期支付，分期支付基本相等的金額，適用於處境相似的員工，從高管解僱之日起的第一個定期工資日開始，前提是解僱必須在公司規定的日期（不遲於該日期）之前生效終止後六十 (60) 天日期。儘管如此，任何遣散費的支付應延遲到解除令的撤銷期到期之後。(ii) 眼鏡蛇。在高管及時選擇延續COBRA下的現有健康福利後，根據COBRA和公司的健康保險計劃的條款，公司將支付保險費，以便在終止之日後的六（6）個月內延續高管現有的健康福利。3.應計工資和休假；費用。根據適用的法律和公司政策，如果高管終止在公司的工作，無論高管解僱的原因或時機如何：DocuSign 信封編號：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

7 4874-1767-3568.v5 (a) 公司應向高管支付在終止日期之前到期的任何未付工資；(b) 公司應向高管支付高管在終止日期之前的所有應計和未使用假期（如果適用）；(c) 高管有權根據任何適用的公司福利計劃的條款獲得延續福利；(d) 在高管提交適當的支出報告後，公司應向高管合理且必要地償還行政人員因相關而產生的所有費用在終止日期之前處理公司的業務。這些款項應在解僱後立即在法律規定的期限內支付。4.付款限制。如果本協議中規定的或以其他方式支付給高管的遣散費和其他福利 (a) 構成《守則》第280G條所指的 “降落傘補助金”，並且 (b) 需要繳納《守則》第4999條規定的消費税（“消費税”），則高管在本協議下的福利應為：(a) 全額交付，或 (b) 按以下方式交付考慮到以下情況，無論上述金額中的哪一項，都不會導致此類福利的任何部分都無需繳納消費税適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税導致行政部門在税後基礎上獲得最大數額的福利，儘管根據該法第4999條，此類福利的全部或部分應納税。除非公司和高管另有書面協議，否則本第4節所要求的任何決定均應由公司的獨立公共會計師（“會計師”）以書面形式作出，其決定具有決定性，無論出於何種目的，對高管和公司都具有約束力。為了進行本第4節所要求的計算，會計師可以就適用的税收做出合理的假設和近似值，並可以依據對本守則第280G和4999條的適用作出合理、真誠的解釋。公司和高管應向會計師提供會計師可能合理要求的信息和文件，以便根據本第4節做出決定。公司應承擔會計師因本第 4 節所設想的任何計算而合理產生的所有費用。如果需要減免，則減免應首先適用於不受該法第409A條約束的任何福利，然後應適用於受《守則》第409A條約束的福利（如果有），最遲支付的補助金應首先減少。5.第 409A 節；延遲開始發放福利。如果 (a) 高管根據本協議或此處提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止與公司僱傭關係的任何款項或福利均構成《守則》第 409A 條規定的遞延薪酬，並且 (b) 高管在終止僱傭關係時被視為《守則》第 409A 條規定的 “特定員工”，則此類 DocuSign 信封編號：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

8 4874-1767-3568.v5 應最早在 (i) 自高管 “離職” 之日起的六 (6) 個月期限屆滿或開始支付或開始付款；或 (ii) 高管在離職後去世之日；但是，前提是這種延期只能在避免給予行政部門不利税收待遇所需的範圍內進行，包括（但不限於）額外的百分之二十（20％）在沒有延期的情況下，根據《守則》第409A（a）（1）（b）條，行政部門本應繳納的税款。在適用的延期期到期後，如果沒有本款，本應在該期限內支付的任何款項（無論是單筆款項還是分期付款）應一次性支付給高管或高管的受益人（不含利息）。任何高管僱用的終止都將構成 “離職”，並將按照《財政部條例》第1.409A-1條中有關的 “離職” 術語的規定來確定。就美國財政部條例第1.409A-2 (b) (2) (i) 條而言，下文提供的每筆款項均構成單獨的 “付款”。此外，還打算最大限度地滿足美國財政部條例第1.409A-1 (b) (4) 條（作為 “短期延期”）規定的免於適用該法典第409A條（以及任何類似效力的州法律）的豁免。如果本協議的任何條款在遵守《守則》第 409A 條方面含糊不清，則本協議下的所有付款均符合《守則》第 409A 條的規定來解讀該條款。除非本協議中另有明確規定，否則在本協議下的任何費用報銷或任何實物福利的提供被確定為受《守則》第409A條約束的情況下，在一個日曆年內有資格報銷的任何此類支出金額或提供任何實物補助均不影響任何其他應納税年度（適用於醫療費用的任何終身或其他總額限制除外）符合報銷條件的費用，在任何情況下均不得任何費用將在最後一天之後報銷高管發生此類費用的日曆年後的下一個日曆年，在任何情況下，任何報銷權或提供任何實物福利的權利均不得被清算或換成其他福利。高管和公司同意本着誠意共同考慮對協議進行修訂，並採取必要、適當或理想的合理行動，以避免在根據《守則》第409A條實際向高管付款之前徵收任何額外的税收或收入確認。在任何情況下，如果高管的離職（定義見下文）和根據第2（a）或2（b）條要求高管發佈免責聲明的截止日期屬於兩個不同的應納税年度，則需要向高管支付的任何金額，如果以免責聲明的有效性為條件，並且就守則第409A條而言，被視為不合格遞延薪酬，均應在較晚的納税年度支付。就本協議而言，“離職” 是指《守則》第 409A (2) (A) (i) 條和基礎《財政條例》所指的 “離職”。儘管本協議中有任何相反的規定，但就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不應將解僱視為已終止 DocuSign Envelope ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

9 4874-1767-3568.v5 除非此類解僱也是《守則》第 409A 條所指的 “離職”，並且就本協議的任何此類條款而言，提及 “解僱”、“終止僱傭” 或類似條款均指離職。6.繼任者。(a) 公司的繼任者。公司的任何繼任者（無論是直接的還是間接的，無論是通過購買、租賃、合併、清算還是其他方式）或公司全部或幾乎所有業務和/或資產的繼任者均應承擔本協議規定的公司義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務相同的方式和程度履行本協議規定的公司義務。出於本協議的所有目的，“公司” 一詞應包括公司業務和/或資產的任何繼承者。(b) 高管的繼任者。未經公司書面同意，高管不得將本協議或本協議下的任何權利或義務轉讓或轉讓給任何其他個人或實體。儘管有前述規定，本協議的條款以及高管在本協議下的所有權利應使高管的個人或法定代理人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分銷人、設計人和受遺贈人受益，並可由其強制執行。7.通知。(a) 一般情況。本協議所考慮的通知和所有其他通信應採用書面形式，當親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄時，應視為已按時發出，要求退貨收據並預付郵費。對於高管，郵寄通知應使用高管最近以書面形式向公司傳達的家庭住址發送給高管。就公司而言，郵寄通知應發送給其公司總部，所有通知均應提請其總法律顧問注意。(b) 終止通知。公司因故解僱或高管因非自願解僱而導致的任何解僱均應通過根據本第7節發出的解僱通知本協議另一方進行通知。此類通知應指明本協議中依據的具體終止條款，應以合理的詳細程度陳述據稱可為根據上述條款終止協議的依據的事實和情況，並應具體説明終止日期。高管未在通知中納入任何有助於證明非自願解僱的事實或情況不得放棄高管在本協議下的任何權利，也不得阻止高管在執行本協議項下的權利時主張此類事實或情況，但須遵守本協議的要求。8.保密性。高管應繼續遵守高管之間的《機密信息和發明轉讓協議》的條款和條件 DocuSign 信封編號：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

10 4874-1767-3568.v5 和公司。高管應在終止之日將公司的所有財產以及高管擁有的機密和專有信息歸還給公司。9.不貶低。高管不得向任何個人或實體發表任何有關公司、其董事會、高級職員、管理層、慣例、程序或業務運營的誹謗性或貶損性言論。本段中的任何內容均不妨礙高管討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由認為非法的任何其他行為。公司同意指示其每位高管和董事對高管發表任何誹謗性或貶損性言論。10.辭去職務和職務。除非董事會另有書面要求，否則高管將在終止日期之前辭去公司高管職務（包括以此類身份擔任的所有職務），並辭去公司或其關聯公司的所有高級職位、董事職位或信託職位，自終止之日起生效。11.仲裁。涉及本協議任何條款、契約或條件的解釋或適用的任何爭議，或因涉嫌違反本協議而產生的任何索賠，都將受美國仲裁協會的規則管轄，並提交加利福尼亞州洛杉磯縣的最終和具有約束力的仲裁解決，但任何涉嫌違反高管保密信息義務的行為均不得提交仲裁，相反，公司可以尋求所有法律和公平的補救措施，包括但不限於，禁令救濟。12.雜項規定。(a) 協議期限。本協議自雙方在本協議項下的所有義務得到履行之日起終止。(b) 沒有緩解的義務。不得要求高管減少本協議規定的任何付款金額，也不得將任何此類付款減少高管可能從任何其他來源獲得的任何收入。(c) 豁免。除非高管和公司授權官員（高管除外）以書面形式同意修改、豁免或解除本協議的任何條款，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或條款的放棄，均不得視為對任何其他條件或規定或在其他時間對相同條件或條款的放棄。(d) 整合。本協議以及高管與公司之間的任何僱傭協議或錄取通知書以及高管與公司之間的任何股權獎勵協議，代表了雙方就高管因控制權變更而導致的非自願解僱而終止其在公司的僱傭關係時支付遣散費或其他福利的全部協議和諒解，並取代之前所有 DocuSign 信封編號：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

11 4874-1767-3568.v5 或與之相關的同期協議，無論是書面還是口頭協議；但是，本協議以及高管與公司之間的任何僱傭協議或錄取通知書以及高管與公司之間的任何股權獎勵協議，在根據本協議無法支付福利的情況下，均不得取代任何關於支付遣散費或其他福利的協議。(e) 法律選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州內部實體法的管轄，但不受法律衝突規則的管轄。(f) 可分割性。本協議任何條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全的效力和效力。(g) 就業税。根據本協議支付的所有款項均需預扣適用的所得税和就業税及減免。(h) 對應方。本協議可以在對應方中執行，每份協議均應視為原始協議，但所有這些協議共同構成同一份文書。DocuSign 信封 ID：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C

12 4874-1767-3568.v5 為此，雙方在下述相應日期簽署了本協議，以昭信守。日期：EMCORE CORPORATION 作者：總裁兼首席執行官傑弗裏·裏蒂奇爾日期：Matthew Vargas，個人 DocuSign 信封編號：94C31DA4-2C20-4970-B565-E3C2D026666C 5/17/2023 年 5 月 17 日 2023