emkr-20240507

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條

2024年5月7日

報告日期（最早報告事件的日期）

EMCORE CORP演講

章程中規定的註冊人的確切名稱


新澤西	001-36632	22-2746503
公司註冊狀態	委員會檔案編號	國税局僱主識別號

4克拉克大道 50 號, 巴德湖, 新澤西, 07828

主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼

(626) 293-3400

註冊人的電話號碼，包括區號

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，無面值	EMKR	納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

第 2.02 項經營業績和財務狀況。

2024年5月8日，EMCORE公司（“公司”）發佈了一份新聞稿，披露了截至2024年3月31日的第二財季的財務業績。本新聞稿的副本作為本表8-K最新報告（“當前報告”）附錄99.1提供。

本第2.02項中的信息，包括本附錄99.1，均不得以引用方式納入公司根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》（“交易法”）提交的任何文件，無論此類申報中以何種通用公司措辭，除非此類文件中以特別提及的方式明確納入。此外，就交易法第18條而言，本第2.02項（包括本附錄99.1）中的信息不應被視為 “歸檔”，也不得以其他方式承擔該節的責任。

第 5.02 項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排。

(b) 自2024年5月7日起，傑弗裏·裏蒂奇爾辭去公司首席執行官、首席執行官兼董事的職務。公司目前預計將與裏蒂奇爾先生簽訂離職協議並相互解除與其離職有關的索賠，其條款與裏蒂奇爾先生於2014年12月10日簽訂的僱傭協議的條款基本一致，該協議先前作為公司於2014年12月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.1向美國證券交易委員會提交。

(c) 自2024年5月8日起，公司任命公司現任銷售副總裁馬修·巴爾加斯為臨時首席執行官。 Vargas先生還將繼續擔任目前的公司銷售副總裁，同時擔任臨時首席執行官。現年38歲的瓦爾加斯先生自2022年12月起擔任公司銷售副總裁，此前他在2022年8月至2022年12月期間擔任公司銷售總監。在加入公司之前，瓦爾加斯先生在2020年11月至2022年8月期間在海事通信和慣性導航公司KVH Industries, Inc.（“KVH”）擔任TACNAV業務發展經理，當時該公司收購了KVH的慣性導航業務。 2018年8月至2020年11月，他擔任商業支持公司羅得島商務公司的商業援助副總裁。從2015年4月到2020年11月，Vargas先生擔任過各種職務，包括退伍軍人裝配電子公司的首席運營官和退伍軍人倡導者。退伍軍人裝配電子公司的使命是利用退伍軍人管理局和美國勞工部的基礎設施來滿足電子行業的勞動力需求。 Vargas 先生擁有美國軍事學院地理與環境工程理學學士學位和羅德島大學工商管理碩士 (MBA) 學位。

關於他被任命為臨時首席執行官，公司與瓦爾加斯先生簽訂了經修訂和重述的聘用書（“錄用信”）。根據要約書的條款，瓦爾加斯先生將獲得37.5萬美元的年基本工資，並有資格獲得高達187,500美元的年度績效現金獎勵，該獎勵將根據某些業績目標的實現情況支付，並將發行價值為187,500美元的限制性股票單位（基於此類限制性股票單位的授予日公允價值），在12個月內歸屬，前提是他繼續向其提供服務公司直至歸屬日期。瓦爾加斯先生將繼續參與公司的銷售佣金計劃，如果他在公司工作兩週年之內仍在公司工作，則仍有資格獲得40,000美元的留用獎金。

瓦爾加斯先生也是2023年5月17日與公司簽訂的某些高管遣散費和控制權變更協議（“遣散協議”）的當事方。遣散費協議規定，如果Vargas先生被非自願解僱（該條款在遣散協議中定義）與控制權變更（該條款在遣散協議中定義）無關，則公司將在巴爾加斯先生執行索賠釋放書後向他支付六個月的基本工資和六個月的COBRA工資。如果巴爾加斯先生因控制權變更而被非自願解僱，那麼 (a) 公司將向他支付六個月的基本工資、相應財政年度的按比例分配的目標獎金（基於瓦爾加斯先生在適用財政年度的就業期）和六個月的COBRA任期；以及（b）加速歸屬瓦爾加斯先生未償還股權獎勵所依據股份總數的50％或100％中較低的部分瓦爾加斯先生未償還的股權獎勵所依據的其餘當時未歸屬的股份總額，均須由以下人員執行瓦爾加斯先生發佈了索賠聲明。

瓦爾加斯先生還將成為公司董事和執行官標準形式的賠償協議的當事方。根據賠償協議的條款，公司將同意在新澤西州法律允許的最大範圍內對Vargas先生進行賠償，使其免受因其服務而可能產生的責任

公司費用，以及因對他提起的任何訴訟而產生的預付費用，使他可以獲得賠償。此前，賠償協議形式的副本已作為公司於2020年8月8日提交的10-Q表季度報告的附錄10.2於2020年8月8日提交給美國證券交易委員會，賠償協議的條款以引用方式納入此處。

上述對錄取通知書和遣散費協議的描述僅為摘要，全部由錄用函和遣散費協議的全文進行限定，其副本分別作為附錄10.1和10.2附於此，均以引用方式納入此處。

自2024年5月7日起，公司任命公司現任首席財務官湯姆·米尼基耶洛為臨時首席執行官。米尼基耶洛先生還將繼續擔任目前的公司首席財務官，同時擔任臨時首席首席執行官。米尼基耶洛先生， 65 歲，於 2019 年 8 月加入公司擔任首席財務官。在擔任該職位之前，Minichiello先生曾擔任通信網絡基礎設施和遠程監控解決方案供應商Westell Technologies Inc. 的高級副總裁、首席財務官、財務主管兼祕書。此前，他曾在光網絡設備提供商Tellabs Inc. 工作，其職位包括臨時首席財務官、財務副總裁兼首席會計官、財務運營副總裁和北美財務副總裁。在加入Tellabs之前，Minichiello先生曾在安德魯公司（現為康普公司）、通信網絡硬件製造商、菲爾普斯·道奇、奧的斯電梯公司和聯合技術公司擔任過各種領導職務。他的職業生涯始於 Sterling Drug, Inc. 的金融組織。Minichiello 先生擁有德保羅大學創業與運營管理工商管理碩士學位、哈特福德大學會計碩士學位和維拉諾瓦大學經濟學學士學位，並且是一名註冊會計師。

先生 Minichiello不會因擔任該臨時職位而獲得任何額外補償，並且不會對與本次任命相關的僱傭協議進行任何修改。

瓦爾加斯先生和先生 Minichiello與公司的任何董事或執行官沒有任何家庭關係，並且在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

第 9.01 項財務報表和附錄。

(d) 展品


展覽數字						展品描述
10.1						經修訂和重述的2024年5月8日公司與馬修·巴爾加斯之間簽訂的錄用通知書。
10.2						公司與馬修·巴爾加斯於2023年5月17日簽訂的高管遣散費和控制權變更協議。
99.1						新聞稿，日期為2024年5月2日，由EMCORE公司發佈。
104						封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


	EMCORE 公司

	來自：	//Tom Minichiello
	姓名：	湯姆·米尼奇洛
2024年5月8日	標題：	首席財務官