經修訂及重述的公司註冊證書

的

生物納米基因組學公司

埃裏克·霍姆林博士特此證明：

一：該公司最初的名稱是BioNanomatrix，Inc.，向特拉華州國務卿提交該公司的註冊證書正本的日期是2007年8月16日。

二：他是正式當選的代理總裁，特拉華州Bionano基因組公司的首席執行官。

三、現將修訂後的《本公司註冊證書》修改重述如下：

I.

這家公司的名稱是生物納米基因組學公司。(“公司”)。

二、

該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是19801特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市橘子街北1209號，該地址的註冊代理商的名稱是公司信託公司。

三.

本公司的宗旨是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。

四、

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為“普通股”和“優先股”。本公司獲授權發行的股份總數為2.1億股。200,000,000股為普通股，每股面值為0.0001美元。10,000,000股為優先股，每股面值為0.0001美元。

B.優先股可不時以一個或多個系列發行。本公司董事會(“董事會”)獲明確授權就發行一個或多個系列的全部或任何優先股股份作出規定，並釐定股份數目及就每個該等系列釐定或更改有關投票權(全面或有限或無投票權)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他權利，以及董事會就發行該等股份而通過的一項或多項決議案所載及明示的有關資格、限制或限制。董事會亦獲明確授權在發行任何系列的股份後增加或減少該系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該系列股份的數目。如果任何系列的股份數量按照前述語句減少，則構成該減少的股份應恢復其在通過最初確定該系列股份數量的決議之前的狀態。優先股的法定股份數目可由有權就該等股份投票的本公司股份的大多數投票權持有人投贊成票而增加或減少(但不低於當時已發行股份的數目)，而無需優先股或任何系列優先股的持有人單獨投票，除非根據就任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，須由任何該等持有人投票。

普通股的每一股流通股應使其持有人有權就正式提交公司股東表決的每一事項投一票；然而，除非法律另有規定，否則普通股持有人無權就本經修訂及重訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的任何修訂投票，惟受影響系列的持有人如單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人作為一個類別，根據法律或根據本公司註冊證書(包括就任何優先股系列提交的任何指定證書)的條款，則無權就該等修訂投票。

V.

為管理本公司的業務及處理本公司的事務，並在進一步界定、限制及規管本公司、其董事及股東或任何類別的股東的權力(視屬何情況而定)，進一步規定：

A.企業的管理。公司的業務管理和事務的處理由董事會負責。組成董事會的董事人數應完全由組成董事會的法定董事人數的過半數通過決議確定。

B.董事會。在任何一系列優先股持有人於指定情況下，於首次公開發售根據經修訂的1933年證券法(“1933年法令”)(涵蓋向公眾發售及出售本公司證券)的有效註冊聲明(“1933年法令”)下完成首次公開招股後選舉額外董事的權利下，董事應分為三類，分別指定為第I類、第II類及第III類。董事會有權在分類生效時將已經在任的董事會成員分配到這些類別中。在首次公開募股結束後的第一次股東年會上，第I類董事的任期屆滿，選舉產生第I類董事，任期滿3年。在首次公開募股結束後的第二次股東年會上，第二類董事的任期屆滿，選舉產生的第二類董事的完整任期為三年。

在首次公開募股結束後的第三次股東年會上，第三類董事的任期屆滿，選舉產生的第三類董事的任期為完整的三年。在接下來的每一次股東年會上，應選舉董事，任期三年，以接替在該年度會議上任期屆滿的類別的董事。

儘管本節有前述規定，每名董事應任職至其繼任者正式當選並具有資格為止，或直至其提前去世、辭職或被免職為止。組成董事會的董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。

C.罷免董事。

1.在任何一系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利的規限下，首次公開募股結束後，董事會和任何個人董事不得無故罷免。

2.在受適用法律施加的任何限制的規限下，任何個別董事或董事可由持有本公司當時已發行股本中至少662/3%投票權的持有人投贊成票而罷免，該股東有權在董事選舉中普遍投票。

D.職位空缺。在受適用法律施加的任何限制和任何系列優先股持有人的權利的約束下，因死亡、辭職、取消資格、免職或其他原因導致的任何董事會空缺以及由此產生的任何新設立的董事職位

除非董事會決議決定任何該等空缺或新設的董事職位應由股東填補，且除非適用法律另有規定，否則不得因董事人數的增加而獲得在任董事的過半數贊成票，即使董事會人數不足法定人數，而不應由股東填補。按照前一句話選出的任何董事的任期應為產生或出現空缺的董事的完整任期的剩餘部分，直至該董事的繼任者當選並具有資格為止。

E.附例修正案。

1.董事會有權通過、修訂或廢除本公司的章程(以下簡稱《章程》)。董事會對章程的通過、修改或廢止，須經授權董事過半數同意。股東亦有權採納、修訂或廢除該等附例；但除法律或本公司註冊證書所規定的本公司任何類別或系列股票的持有人投票外，股東的上述行動須獲得當時有權在董事選舉中投票的本公司所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票。

2.除非附例另有規定，否則公司董事無須以書面投票方式選出。

3.本公司股東不得采取任何行動，除非是在根據章程召開的股東年會或特別會議上，股東不得以書面同意或電子傳輸的方式採取任何行動。

4.股東在本公司任何股東會議上就選舉董事而提名的股東提名及須提出的事務的預先通知，須按章程所規定的方式發出。

六、六、

根據適用法律，應最大限度地消除董事對金錢損害的責任。

B.在適用法律允許的最大範圍內，本公司被授權通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式，向本公司董事、高級管理人員及代理人(以及適用法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(及墊付費用)，或以其他方式超過該等適用法律所允許的賠償及墊支。如果在第六條的股東批准後修改適用法律，以授權公司行動進一步消除或限制董事的個人責任，則董事對公司的責任應在經修訂的適用法律允許的最大程度上消除或限制。

C.對本條第六條的任何廢除或修改僅為預期的，不應影響董事在據稱發生導致法律責任或賠償責任的任何作為或不作為時有效的本條第六條下的權利或保護或增加責任。

七、

除非公司書面同意選擇替代法庭，否則特拉華州大法官法院應是（A）代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一和獨家法庭;（B）任何聲稱公司任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或公司股東所負受託責任的訴訟;（C）根據DGCL的任何條款、本證明書對公司或公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟

(D)針對本公司或本公司任何董事或受內部事務原則管轄的本公司高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟。

除非公司書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據1933年法案提出的訴因的任何申訴的獨家法院。

任何人士或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本細則第VII條的規定。

八.

答：本公司保留修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，以現在或今後法規規定的方式，但本條第八條B款所規定的除外，本條款賦予股東的所有權利均在本保留的約束下授予。

B.儘管本公司註冊證書的任何其他規定或適用法律的任何規定可能允許較少的投票權或反對票，但除了法律或本公司註冊證書所要求的公司任何特定類別或系列股本的持有人的任何贊成票或就一系列優先股提交的任何指定證書外，有權在董事選舉中作為單一類別一起投票的公司所有已發行股本中至少66-2/3%投票權的持有人的贊成票應被要求改變，修訂或廢除第五、六、七和八條。

* * * *

本公司註冊證書已由公司董事會正式批准。

五：本公司註冊證書已由持有本公司所需股份數目的持有人根據DGCL第228條批准。本公司註冊證書已由本公司股東根據公司條例第242及245條的規定正式採納。

2018年8月23日，Bionano基因公司促成總裁和首席執行官簽署了本公司註冊證書，特此為證。

修訂證明書

至經修訂及重述的

公司註冊成立證書

生物納米基因組學公司

生物納米基因組公司(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

該公司的註冊證書最初於2007年8月16日以BioNanomatrix公司的名義提交給特拉華州州務卿。

二：修訂後的公司註冊證書(“憲章”)已於2018年8月23日提交給特拉華州州務卿。

三：本公司董事會(“董事會”)根據《公司章程》第141條和第242條的規定，正式通過決議，將《憲章》修改如下：

1.第四條A款應修改和重述如下：

本公司獲授權發行兩類指定股票，分別為普通股和優先股。本公司獲授權發行的股份總數為4.1億股。400,000,000股為普通股，每股面值0.0001美元。10,000,000股為優先股，每股面值0.0001美元。

四：其後，根據董事會決議案，本修訂證書已呈交本公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定於本公司股東周年大會上正式通過。

第五：目前已提交特拉華州國務祕書的《憲章》所有其他規定應繼續完全有效。

[簽名頁面如下]

茲證明，本修訂證書已於2020年10月2日由公司首席執行官總裁和首席執行官簽署。

生物納米基因組學公司

書名/作者Erik Holmlin，Ph.D.

姓名：R·埃裏克·霍姆林，博士

職務：總裁和首席執行官

修訂本條例的證明書

經修訂及重述的公司註冊證書

的

生物納米基因組學公司

生物納米基因組公司(以下簡稱“公司”)是根據和憑藉“特拉華州公司法”(以下簡稱“DGCL”)成立和存在的公司，特此證明：

該公司的註冊證書最初於2007年8月16日以BioNanomatrix公司的名義提交給特拉華州州務卿。

二、本公司董事會(以下簡稱“董事會”)根據公司章程第141條和第242條的規定，通過決議，修正本公司經修訂的“公司註冊證書”(“章程”)，在第四條A節末尾增加下列內容：

自美國東部時間2023年8月4日下午5：00起生效(“生效時間”)，在生效時間之前發行和發行的每十(10)股公司普通股，每股面值0.0001美元，將自動合併為一(1)股普通股(“反向拆分”)，無需公司或其各自持有人採取任何行動；然而，不得因反向拆分而發行零碎普通股，取而代之的是，當本公司選定的交易所代理人在有效時間後收到一份填妥並妥為籤立的傳送函，以及(如股份以證書形式持有)交出以前代表反向拆分前普通股的股票證書(S)，任何本來有權因反向拆分後獲得零碎普通股的股東，在有效時間之後(在考慮了以其他方式向該股東發行的所有反向拆分後普通股的所有零碎股份後)，應有權獲得現金支付(不含利息)，其數額等於該股東本來有權獲得的反向拆分後普通股的零頭份額乘以緊接本修訂證書提交給特拉華州國務卿之前的連續五(5)個交易日中的每一天，公司普通股(為實施反向拆分而進行調整)在納斯達克股票市場的平均收盤價。在生效時間之前代表反向拆分前普通股的每張股票，在生效時間起和之後，應自動代表公司或其各自持有人的任何行動，代表該證書所代表的反向拆分前普通股的股份合併後的全部普通股數量(以及如上所述獲得現金以代替反向拆分後普通股任何零碎股份的權利)；然而，代表反向拆分前普通股股份的證書的每一記錄持有人在該證書交出時，將獲得一張新的證書，該證書代表的反向拆分前普通股的股份將根據反向拆分合併成一股新的反向拆分後普通股，以及該持有人可能如上所述有權獲得的代替反向拆分後普通股零碎股份的任何現金。反向拆分應在逐個記錄持有者的基礎上進行，因此，由單個記錄持有者持有的反向拆分後普通股的任何零碎股份應彙總在一起。

第三：其後，根據董事會決議，本修訂證書已提交本公司股東批准，並根據DGCL第242條的規定正式通過。

[簽名頁如下]

茲證明，本修訂證書已於2023年8月4日由本公司總裁及首席執行官簽署。