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ElysiumHealthLLC 會員2021-09-272021-09-270001386570CDCX：加州行動會員CDCX: ElysiumHealthLLC 會員CDCX: 懲罰性損害會員2021-09-272021-09-270001386570CDCX：紐約南區行動成員2017-09-270001386570CDCX：紐約南區行動成員2017-10-260001386570CDCX：紐約南區行動成員2017-11-0300013865702019-09-3000013865702022-07-012022-09-3000013865702023-01-012023-12-310001386570CDCX：香港中國泰庫集團有限公司會員2022-09-302022-09-300001386570CDCX：香港中國泰庫集團有限公司會員2022-09-300001386570CDCX: Chromadex亞太風險投資有限公司會員2022-09-302022-09-300001386570CDCX: Chromadex亞太風險投資有限公司會員2022-09-300001386570CDCX：香港中國泰庫集團有限公司會員2022-09-302022-09-30
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
☒根據第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告
1934 年《證券交易法》
在截至的季度期間 2024年3月31日
委員會檔案編號： 001-37752
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| CHROMADEX 公司 | |
| （其章程中規定的註冊人的確切姓名） | |
| | | | | | | | |
| 特拉華 | | 26-2940963 |
（州或其他司法管轄區
公司或組織） | | （美國國税局僱主
證件號） |
| | |
10900 威爾希爾大道. 600 套房, 洛杉磯, 加利福尼亞 | | 90024 |
| （主要行政辦公室地址） | | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號:(310) 388-6706
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | CDXC | 這個 納斯達資本市場 |
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用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。 | ☑ | 是的 | ☐ | 沒有 |
用勾號指明註冊人在過去 12 個月（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 | ☑ | 是的 | ☐ | 沒有 |
用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司和新興成長型公司” 的定義。 | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | 加速過濾器 | ☐ | 非加速過濾器 | ☑ | 規模較小的申報公司 | ☑ | 新興成長型公司 | ☐ | | | | |
| 如果是新興成長型公司，請説明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 | ☐ | 是的 | ☐ | 沒有 |
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。 | ☐ | 是的 | ☑ | 沒有 |
截至 2024 年 5 月 6 日，有 75,538,787註冊人已發行和流通的普通股股份。
ChromaDex 公司
10-Q 表季度報告
截至2024年3月31日的三個月
目錄
| | | | | |
第一部分——財務信息（未經審計） | Pg。 |
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第 1 項。財務報表（未經審計）： | 3 |
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截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的簡明合併資產負債表 | 3 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併運營報表 | 4 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併股東權益表 | 5 |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的簡明合併現金流量表 | 6 |
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簡明合併財務報表附註 | 7 |
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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 25 |
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第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露 | 32 |
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第 4 項。控制和程序 | 32 |
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第二部分-其他信息 | |
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第 1 項。法律訴訟 | 32 |
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第 1A 項。風險因素 | 34 |
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第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 53 |
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第 5 項。其他信息 | 53 |
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第 6 項。展品 | 54 |
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簽名 | 55 |
第一部分
第 1 項。財務報表（未經審計）
ChromaDex 公司及其子公司
未經審計的簡明合併資產負債表
（除非另有説明，否則以千為單位，面值除外）
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| 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
現金及現金等價物，包括限制性現金美元152在兩個報告期內 | $ | 27,565 | | | $ | 27,325 | |
貿易應收賬款，扣除美元備抵後的淨額87和 $68，分別包括來自關聯方的美元應收款2.7百萬和美元2.8分別是百萬 | 6,604 | | | 5,234 | |
| 庫存 | 12,495 | | | 14,525 | |
| 預付費用和其他資產 | 2,312 | | | 2,450 | |
| 流動資產總額 | 48,976 | | | 49,534 | |
| | | |
| 租賃地改良和設備，淨額 | 2,000 | | | 2,137 | |
| 無形資產，淨額 | 472 | | | 510 | |
| 使用權資產，淨額 | 2,226 | | | 2,400 | |
| 其他長期資產 | 405 | | | 383 | |
| 總資產 | $ | 54,079 | | | $ | 54,964 | |
| 負債和股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付賬款 | $ | 7,899 | | | $ | 10,232 | |
| 應計費用 | 10,465 | | | 9,493 | |
| 經營租賃債務的當前到期日 | 850 | | | 691 | |
| 融資租賃債務的當前到期日 | 11 | | | 11 | |
| 客户存款 | 227 | | | 195 | |
| 流動負債總額 | 19,452 | | | 20,622 | |
| 遞延收入 | 3,311 | | | 3,311 | |
| 經營租賃債務，減去當前到期日 | 2,356 | | | 2,563 | |
| 融資租賃債務，減去當前到期日 | 9 | | | 12 | |
| 負債總額 | 25,128 | | | 26,508 | |
| | | |
承付款項和或有開支（注10） | | | |
| | | |
| 股東權益 | | | |
普通股，$0.001面值；授權 150,000股份； 75,153股票和 74,981分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | 75 | | | 75 | |
| 額外的實收資本 | 219,829 | | | 218,845 | |
| 累計赤字 | (190,952) | | | (190,460) | |
| 累積翻譯調整 | (1) | | | (4) | |
| | | |
| | | |
| 股東權益總額 | 28,951 | | | 28,456 | |
| 負債和股東權益總額 | $ | 54,079 | | | $ | 54,964 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
ChromaDex 公司及其子公司
未經審計的簡明合併運營報表
（以千計，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 2024 | | 2023 |
| 銷售額，淨額 | | | | | $ | 22,153 | | | $ | 22,556 | |
| 銷售成本 | | | | | 8,697 | | | 9,038 | |
| 毛利 | | | | | 13,456 | | | 13,518 | |
| | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | | | | | 6,740 | | | 7,874 | |
| 研究和開發 | | | | | 2,095 | | | 1,193 | |
| 一般和行政 | | | | | 5,352 | | | 6,419 | |
| 運營費用總額 | | | | | 14,187 | | | 15,486 | |
| 營業虧損 | | | | | (731) | | | (1,968) | |
| | | | | | | |
| 非營業收入： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 淨利息收入 | | | | | 239 | | | 66 | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (492) | | | $ | (1,902) | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 歸屬於ChromaDex Corporation的普通股每股基本虧損和攤薄虧損 | | | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.03) | |
| | | | | | | |
| 已發行基本和攤薄後的加權平均普通股 | | | | | 75,230 | | | 74,796 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
ChromaDex 公司及其子公司
未經審計的簡明合併股東權益報表
（除非另有説明，否則以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三個月 |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累積翻譯調整 | | | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 金額 | | | | | |
| 餘額，2024 年 1 月 1 日 | 74,981 | | | $ | 75 | | | $ | 218,845 | | | $ | (190,460) | | | $ | (4) | | | | | $ | 28,456 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 發行限制性股票 | 147 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | 25 | | | — | | | 984 | | | — | | | — | | | | | 984 | |
| 翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | | | 3 | |
| | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (492) | | | — | | | | | (492) | |
| 餘額，2024 年 3 月 31 日 | 75,153 | | | $ | 75 | | | $ | 219,829 | | | $ | (190,952) | | | $ | (1) | | | | | $ | 28,951 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 |
| 普通股 | | 額外的實收資本 | | 累計赤字 | | 累積翻譯調整 | | 股東權益總額 |
| 股份 | | 金額 | | | | |
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | 74,567 | | | $ | 74 | | | $ | 214,094 | | | $ | (185,493) | | | $ | (3) | | | $ | 28,672 | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| 發行限制性股票 | 99 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬 | — | | | — | | | 1,273 | | | — | | | — | | | 1,273 | |
| 翻譯調整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 3 | | | 3 | |
| 對留存收益的調整，最初採用ASC 326的累積效應 | — | | | — | | | — | | | (29) | | | — | | | (29) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (1,902) | | | — | | | (1,902) | |
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | 74,666 | | | $ | 74 | | | $ | 215,367 | | | $ | (187,424) | | | $ | — | | | $ | 28,017 | |
見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
ChromaDex 公司及其子公司
未經審計的簡明合併現金流量表
（以千計）
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月 |
| 2024 | | 2023 |
| |
| 來自經營活動的現金流 | | | |
| 淨虧損 | $ | (492) | | | $ | (1,902) | |
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | |
| | | |
| 租賃權益改善和設備的折舊 | 178 | | | 228 | |
| 無形資產的攤銷 | 38 | | | 41 | |
| 使用權資產的攤銷 | 174 | | | 171 | |
| 基於股份的薪酬支出 | 984 | | | 1,273 | |
| | | |
| 信用損失備抵金 | 35 | | | 316 | |
| 非現金融資成本 | 21 | | | 21 | |
| 運營資產和負債的變化： | | | |
| 貿易應收賬款 | (1,405) | | | (1,084) | |
| 庫存 | 2,030 | | | 2,769 | |
| 雲計算安排的實施成本 | — | | | (27) | |
| 預付費用和其他資產 | 106 | | | 616 | |
| 應付賬款 | (2,333) | | | (728) | |
| 應計費用 | 972 | | | 1,273 | |
| | | |
| 客户存款等 | 35 | | | (6) | |
| 經營租賃負債 | (48) | | | (169) | |
| 經營活動提供的淨現金 | 295 | | | 2,792 | |
| | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | |
| 購買租賃權益改善和設備 | (41) | | | (91) | |
| | | |
| | | |
| | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (41) | | | (91) | |
| | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | |
| | | |
| | | |
| 支付債務發行成本 | (11) | | | — | |
| 融資租賃的本金支付 | (3) | | | (1) | |
| 用於融資活動的淨現金 | (14) | | | (1) | |
| | | |
| 現金和現金等價物的淨增長 | 240 | | | 2,700 | |
現金及現金等價物，包括限制性現金美元152兩個時期-期初 | 27,325 | | | 20,441 | |
現金及現金等價物，包括限制性現金美元152兩個時期-期末 | $ | 27,565 | | | $ | 23,141 | |
| | | |
| 現金流信息的補充披露 | | | |
| | | |
| 經營租賃負債本金的現金支付 | $ | 91 | | | $ | 180 | |
| | | |
| 非現金經營活動補充時間表 | | | |
| | | |
| 對留存收益的調整，最初採用ASC 326的累積效應 | $ | — | | | $ | 29 | |
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見隨附的未經審計的簡明合併財務報表附註。
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目錄 | ChromaDex 公司及其子公司 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | |
注意事項 1。 業務性質
ChromaDex Corporation及其全資子公司ChromaDex, Inc.、ChromaDex International, Inc.、ChromaDex Analytics, Inc.、亞太科學有限公司、ChromaDex Europa B.V. 和ChromaDex Saglik Urünleri Anonim Sirketi（統稱為 “ChromaDex” 或 “公司”）是一家致力於健康衰老的全球生物科學公司。包括世界知名科學家在內的ChromaDex團隊正在開創性地研究煙酰胺腺嘌呤二核苷酸（NAD+），這是一種必需的輔酶，是細胞代謝的關鍵調節劑，存在於人體的每個細胞中。除其他因素外，人類的NAD+水平已被證明會隨着年齡的增長而下降，並且可以通過補充NAD+前體來增加。
ChromaDex是NAD+前體煙酰胺核苷（NR）背後的創新者，該核苷作為旗艦成分Niagen® 進行了商業化。煙酰胺核苷和其他 NAD+ 前體受到 ChromaDex 的專利和/或許可權組合的保護。該公司提供Niagen® 作為其膳食補充劑消費產品Tru Niagen® 的唯一活性成分。該公司進一步開發和商業化基於專有的成分技術，並將這些成分作為原材料提供給食品和補充消費品的製造商。此外，該公司還提供天然產物精細化學品，即植物化學物質，以及相關的研發服務。
注意事項 2。 列報基礎和重要會計政策
演示基礎：隨附的未經審計的簡明合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“公認會計原則” 或 “GAAP”）以及經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的10-Q表説明和第S-X條例編制的。根據此類規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。管理層認為，中期未經審計的簡明合併財務報表包括公允列報這些時期的財務狀況、經營業績和現金流所必需的所有調整，包括正常的經常性調整。任何過渡期的經營業績不一定代表任何其他中期或全年的業績。這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司於2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表年度報告中包含的合併財務報表及其附註一起閲讀。
整合基礎：隨附的未經審計的簡明財務報表及其附註是在合併基礎上編制的，反映了公司及其全資子公司的合併財務狀況。所有重要的公司間餘額和交易均已從這些財務報表中扣除。
重要會計政策： 公司2023年10-K表年度報告中描述的公司重要會計政策沒有任何變化，這些變化對公司未經審計的簡明合併財務報表和相關附註產生了重大影響。
公司最近發佈但尚未採用的會計準則：
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-06《披露改進：針對美國證券交易委員會披露更新和簡化計劃的編纂修正案》，以修訂澳大利亞證券交易委員會內部對各種主題的某些披露和列報要求。這些修正案使澳大利亞證券交易委員會的要求與美國證券交易委員會宣佈的取消S-X條例和S-K條例中規定的某些披露要求相一致。澳大利亞證券交易委員會中每個修訂主題的生效日期要麼是美國證券交易委員會從S-X條例或S-K條例中刪除相關披露要求的生效日期，要麼是2027年6月30日，前提是美國證券交易委員會在該日期之前尚未取消要求。禁止提前收養。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-06可能對其合併財務報表和披露產生的影響。
| | | | | | | | |
目錄 | ChromaDex 公司及其子公司 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | |
2023年11月，財務會計準則委員會發布了ASU 2023-07 “分部報告——對應申報板塊披露的改進”（ASU 2023-07），該報告要求披露定期向首席運營決策者（CODM）提供的重大分部支出，並在每份報告的分部損益衡量指標中包括其他細分市場項目的金額和構成説明，以及該實體的名稱和狀況的 CODM。亞利桑那州立大學2023-07年的修正案還擴大了中期分部的披露要求。亞利桑那州立大學2023-07將對2023年12月15日之後開始的財政年度以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期生效。允許提前採用，本更新中的修正案必須追溯適用。該公司目前正在評估採用亞利桑那州立大學2023-07可能對其合併財務報表和披露產生的影響。
2023年12月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2023-09年《所得税（主題740）：所得税披露的改進》。亞利桑那州立大學2023-09旨在提高所得税披露的透明度和決策實用性。亞利桑那州立大學2023-09年的修正案主要通過更改税率對賬和已繳所得税信息來滿足投資者對增強所得税信息的要求。公共實體應將亞利桑那州立大學2023-09年的修正案預期適用於2024年12月15日之後開始的所有年期。允許提前收養和追溯申請。該公司目前正在評估該準則對其合併財務報表和相關披露的影響。
2024 年 3 月，財務會計準則委員會發布了 ASU 2024-02 “編纂改進”。亞利桑那州立大學 2024-02 修訂了編纂法，刪除了對各種概念陳述的引用，並影響了編纂中的各種主題。修正案適用於受影響會計指導範圍內的所有報告實體，但在大多數情況下，刪除的參考文獻是無關的，不需要理解或適用該指南。ASU 2024-02將於2025年1月1日生效，儘管公司目前正在評估該準則的影響，但預計不會對公司的財務報表和披露產生重大影響。
注意事項 3。 流動性
評估維持當前運營水平的能力
與這些U的準備有關未經審計的 C彙總了截至2024年3月31日的三個月的合併財務報表，管理層評估了總體上是否存在一些條件和事件，這些情況和事件使人們對公司履行自公司2024年第一季度中期報告發布之日起的未來十二個月內到期的義務的能力產生了實質性懷疑未經審計的 C精簡合併財務報表。管理層評估認為，存在此類情況和事件，包括經常性營業虧損的歷史和經營活動產生的負現金流的歷史。對於截至 2024 年 3 月 31 日的三個月，t該公司的淨虧損為 $0.5但是，公司同期的運營活動為百萬美元 提供的現金 $0.3百萬。截至2024年3月31日，該公司的無限制現金和現金等價物為美元27.4百萬美元，包括銀行存款和短期投資，包括原始到期日為三個月或更短的高流動性投資級債務工具。 公司現金和現金等價物的公允價值是使用一級投入得出的。
管理層評估了這些條件，並預計，其當前的無限制現金和現金等價物以及淨銷售產生的現金將足以履行其財務義務，因為這些債務自這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起的至少未來十二個月內到期。但是，公司可能會在未來十二個月內尋求額外資金，既為未來十二個月後的預計運營計劃提供資金，也為公司的長期戰略目標提供資金。
| | | | | | | | |
目錄 | ChromaDex 公司及其子公司 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | |
注意事項 4。 適用於普通股股東的每股虧損
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中適用於普通股股東的每股虧損金額的計算：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計，每股數據除外） | | | | | 2024 | | 2023 |
| 淨虧損 | | | | | $ | (492) | | | $ | (1,902) | |
| | | | | | | |
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | | | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.03) | |
| | | | | | | |
| 基本和攤薄後的加權平均已發行普通股 (1)： | | | | | 75,230 | | | 74,796 | |
| | | | | | | |
| 潛在的稀釋性證券 (2)： | | | | | | | |
| 股票期權 | | | | | 13,845 | | | 12,513 | |
| 限制性庫存單位 | | | | | 894 | | | 945 | |
(1) 包括大約的加權平均值 167,000和 183,000分別截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的限制性股票的非既得股票，是具有投票權和股息權的參與證券。
(2) 不包括在每股虧損的計算中，因為其影響具有反稀釋作用。
注意事項 5。 業務板塊
公司有以下幾點 三可報告的細分市場：
•消費品板塊：直接向消費者和分銷商提供含有公司專有成分的成品膳食補充劑產品；
•食材板塊: 開發和商業化專有成分技術，並將這些成分作為原材料提供給消費品製造商；以及
•分析參考標準和服務板塊：提供植物化學參考標準和其他研發服務。
該公司的應報告細分市場是提供差異化服務的重要運營細分市場。這種結構反映了公司當前的運營和財務管理，為在保持財務紀律的同時，最大限度地實現公司的目標和投資戰略提供了最佳結構。該公司的首席執行官是其首席運營決策者（CODM），負責審查每個運營部門的財務信息，以評估業績和分配資源。公司根據對應報告細分市場的淨銷售額、毛利和營業收入（虧損）的審查來評估業績並分配資源。該公司的CODM在其評估中未按細分市場審查資產，因此下文未按細分市場披露資產。沒有需要淘汰的細分市場間銷售。“公司和其他” 分類包括公司未分配給每個應申報細分市場的公司項目。
| | | | | | | | |
目錄 | ChromaDex 公司及其子公司 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | |
下表按分部列出了財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三個月 | | 消費品板塊 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 企業和其他 | | 總計 |
| | | | |
| （以千計） | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 17,351 | | | $ | 4,088 | | | $ | 714 | | | $ | — | | | $ | 22,153 | |
| 銷售成本 | | 6,154 | | | 1,837 | | | 706 | | | — | | | 8,697 | |
| 毛利 | | 11,197 | | | 2,251 | | | 8 | | | — | | | 13,456 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | | 6,596 | | | 12 | | | 132 | | | — | | | 6,740 | |
| 研究和開發 | | 1,695 | | | 400 | | | — | | | — | | | 2,095 | |
| 一般和行政 | | — | | | — | | | — | | | 5,352 | | | 5,352 | |
| 運營費用 | | 8,291 | | | 412 | | | 132 | | | 5,352 | | | 14,187 | |
| | | | | | | | | | |
| 營業收入（虧損） | | $ | 2,906 | | | $ | 1,839 | | | $ | (124) | | | $ | (5,352) | | | $ | (731) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 | | 消費品板塊 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 企業和其他 | | 總計 |
| | | | |
| （以千計） | | | | | |
| 淨銷售額 | | $ | 17,633 | | | $ | 4,124 | | | $ | 799 | | | $ | — | | | $ | 22,556 | |
| 銷售成本 | | 6,404 | | | 1,881 | | | 753 | | | — | | | 9,038 | |
| 毛利 | | 11,229 | | | 2,243 | | | 46 | | | — | | | 13,518 | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | |
| 銷售和營銷 | | 7,773 | | | 18 | | | 83 | | | — | | | 7,874 | |
| 研究和開發 | | 967 | | | 226 | | | — | | | — | | | 1,193 | |
| 一般和行政 | | — | | | — | | | — | | | 6,419 | | | 6,419 | |
| 運營費用 | | 8,740 | | | 244 | | | 83 | | | 6,419 | | | 15,486 | |
| | | | | | | | | | |
| 營業收入（虧損） | | $ | 2,489 | | | $ | 1,999 | | | $ | (37) | | | $ | (6,419) | | | $ | (1,968) | |
| | | | | | | | |
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收入分解
該公司按其每個細分市場的商品或服務類型對其與客户簽訂的合同收入進行了細分，因為該公司認為它最能描述經濟因素如何影響其收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性。 分類收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2024年3月31日的三個月 | | 消費品細分市場 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 總計 |
| （以千計） | | | | |
| Tru Niagen®，消費品 | | $ | 17,351 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,351 | |
Niagen® 成分 | | — | | | 4,088 | | | — | | | 4,088 | |
| Niagen® 相關小計 | | 17,351 | | | 4,088 | | | — | | | 21,439 | |
| | | | | | | | |
| 其他成分 | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 參考標準 | | — | | | — | | | 681 | | | 681 | |
| 諮詢及其他 | | — | | | — | | | 33 | | | 33 | |
| 其他商品和服務小計 | | — | | | — | | | 714 | | | 714 | |
| | | | | | | | |
| 淨銷售總額 | | $ | 17,351 | | | $ | 4,088 | | | $ | 714 | | | $ | 22,153 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年3月31日的三個月 | | 消費品細分市場 | | 食材板塊 | | 分析參考標準和服務板塊 | | 總計 |
| （以千計） | | | | |
| Tru Niagen®，消費品 | | $ | 17,633 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 17,633 | |
Niagen® 成分 | | — | | | 3,898 | | | — | | | 3,898 | |
| Niagen® 相關小計 | | 17,633 | | | 3,898 | | | — | | | 21,531 | |
| | | | | | | | |
| 其他成分 | | — | | | 226 | | | — | | | 226 | |
| 參考標準 | | — | | | — | | | 775 | | | 775 | |
| 諮詢及其他 | | — | | | — | | | 24 | | | 24 | |
| 其他商品和服務小計 | | — | | | 226 | | | 799 | | | 1,025 | |
| | | | | | | | |
| 淨銷售總額 | | $ | 17,633 | | | $ | 4,124 | | | $ | 799 | | | $ | 22,556 | |
主要客户的披露
主要客户的定義是其銷售或貿易應收賬款分別佔總銷售額或貿易應收賬款總額的百分之十以上的客户。 在上述期間，公司消費品板塊和原料板塊主要客户淨銷售額的百分比如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至3月31日的三個月 |
| 主要客户 | | | | | | 2024 | | 2023 |
| A.S. Watson 集團-關聯方 | | | | | | 13.4 | % | | 16.5 | % |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
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主要客户應付金額佔貿易應收賬款總額的百分比，按所示期間淨額計算如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 佔公司貿易應收賬款總額的百分比 |
| 主要客户 | | 2024 年 3 月 31 日 | | 2023 年 12 月 31 日 |
| A.S. Watson 集團-關聯方 | | 41.6 | % | | 52.7 | % |
| | | | |
| | | | |
| 亞馬遜市場 | | 18.6 | % | | 12.2 | % |
| 壽命延長 | | 19.6 | % | | 16.1 | % |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
截至2024年3月31日，公司未償貿易應收賬款的集中度非常高，約為 80佔三個客户總計的未清貿易應收賬款總額的百分比。每當高度集中時，都會對公司的財務業績和現金流構成潛在風險，因為這些主要客户的支付行為或財務狀況的任何不利變化都可能影響公司的現金流和財務業績。
該公司已確定，當前的集中度主要是由於購買時機造成的，該公司不認為其貿易應收賬款的集中構成重大風險。儘管如此，為了確保謹慎行事並防範這種集中帶來的潛在挑戰，公司在監測這些主要客户的信譽和支付行為時保持警惕。此外，公司繼續尋求新的合作伙伴關係和商機，這有助於實現客户羣的多元化，並最大限度地降低過度依賴任何特定貿易應收賬款的風險。儘管公司採取了風險緩解措施，但無法保證公司不會出現客户延遲付款或違約的情況，這可能會導致公司壞賬支出增加，現金流減少並對其財務業績產生負面影響。
注意事項 6。 關聯方交易
A.S. Watson Group 通過對一家實益擁有公司 10% 以上普通股的企業的共同所有權成為關聯方。 在所述期限內向關聯方銷售消費品和相應的貿易應收賬款如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | 2024 | | 2023 | | | | |
| A.S. Watson 集團-關聯方 | | | | | $3.0 | 百萬 | | $3.7 | 百萬 | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | |
| |
| 截至的應收貿易款 | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| A.S. Watson 集團-關聯方 | $2.7 | 百萬 | | $2.8 | 百萬 |
| | | |
| | | |
| | | |
注意事項 7。 庫存
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的主要庫存類別和相應餘額如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| （以千計） | | 2024年3月31日 | | 2023年12月31日 |
| 消費品-製成品 | | $ | 6,478 | | | $ | 5,962 | |
| 消費品-在製品 | | 2,871 | | | 3,537 | |
| 散裝食材 | | 2,643 | | | 4,478 | |
| 參考標準 | | 503 | | | 548 | |
| 總庫存 | | $ | 12,495 | | | $ | 14,525 | |
| | | | | | | | |
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注意事項 8。 租賃
公司根據亞利桑那州立大學第2016-02號（主題842）對其租賃進行核算，該決議要求承租人確認運營租賃產生的資產和負債。亞利桑那州立大學要求承租人確認租賃債務負債，即支付未來租賃付款的折扣債務，並在資產負債表上確認相應的使用權（ROU）資產。該公司根據不可取消的運營租約租賃辦公空間設施和研發實驗室，其到期時間各不相同，有效期至2029財年。租賃協議規定了續訂選項和租賃期內的租金上漲，並要求公司支付維護税、保險税和財產税。租賃費用在租賃期內以直線方式確認。
經營租賃
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的投資回報率為美元2.2百萬和美元2.4分別為百萬美元，相應的經營租賃負債為美元3.2百萬和美元3.3分別是百萬。 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，運營租賃費用的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | | | | | 2024 | | 2023 |
| 經營租賃 | | | | | | | |
| 運營租賃費用 | | | | | $ | 231 | | | $ | 231 | |
| 可變租賃費用 (1) | | | | | 108 | | | 53 | |
| 運營租賃費用 | | | | | 339 | | | 284 | |
| 短期租賃租金支出 | | | | | 4 | | | 4 | |
| 支出總額 | | | | | $ | 343 | | | $ | 288 | |
(1) 可變租賃成本，包括財產税、保險和公共區域維護費，在公司未經審計的簡明合併運營報表中被歸類為服務成本。
| | | | | |
| 2024 年 3 月 31 日 |
| 加權平均剩餘租賃期限（年）、運營租約 | 3.7 |
| 加權平均折扣率、經營租賃 | 7.0 | % |
截至2024年3月31日，運營租賃下的未來最低租賃付款額如下：
| | | | | | | | |
| 年 | | （以千計） |
2024（剩餘部分） | | $ | 655 | |
| 2025 | | 1,135 | |
| 2026 | | 901 | |
| 2027 | | 491 | |
| 2028 | | 358 | |
| 2029 | | 30 | |
| | |
| 總計 | | 3,570 | |
| 減去現值折扣 | | (364) | |
| 經營租賃負債總額的現值 | | 3,206 | |
| 減少當前部分 | | (850) | |
| 經營租賃下的長期債務 | | $ | 2,356 | |
| | | | | | | | |
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注意事項 9。 基於股份的薪酬
股權計劃
公司通過經股東和董事會批准的經修訂的2017年股權激勵計劃（“2017計劃”）向獲獎者發放獎勵。根據最新的修正案，2017年計劃規定發行總額不超過 (i) 總額的股份 18,150,000新股，（ii）根據2017年計劃或第二次修訂和重述的2007年股權激勵計劃授予的任何迴歸股份，例如被沒收、取消或到期的股份，以及（iii） 500,000根據激勵獎勵獲得的股份。根據2017年計劃可發行的股票數量將減少 (i) 一與期權或股票增值權獎勵相關的每股股份獲得，以及 (ii) 1.5與股票期權或股票增值權獎勵（全額獎勵）以外的獎勵相關的每股股份。截至 2024 年 3 月 31 日，大約有 3.1根據2017年計劃，剩餘100萬股可供發行的股票。期權過期 10自授予之日起幾年。
該公司使用Black-Scholes期權定價模型來確認非基於市場的股票期權獎勵的股票薪酬支出的價值。在授予之日確定適當的公允價值模型和計算股票期權獎勵的公允價值需要判斷，包括估算股價波動率和預期期權壽命。授予日限制性股票單位獎勵的公允價值基於授予日的市場價格。公司根據歷史數據和市場信息進行估算，這些估算值可能會隨着時間的推移而發生重大變化，並根據沒收情況進行調整。
一般歸屬條件
公司的股票期權和限制性股票單位（RSU）獎勵通常受以下約束 一年懸崖歸屬期，之後有三分之一的股票歸屬，其餘股份每月按比例歸屬 兩年期限視適用的受贈方繼續服務而定。從2022年第二季度開始，RSU的獎勵通常受以下條件的約束 三年授予期限為每年三分之一的授予日期，即授予日週年紀念日。某些股票期權獎勵基於市場或業績，並根據薪酬委員會確定的某些觸發事件進行歸屬。某些高管股票期權和RSU獎勵規定，如果控制權發生變化或無故終止，則可以加速歸屬。
股票期權
在截至2024年3月31日的三個月中，公司對授予的期權使用了以下加權平均假設：
| | | | | | | | |
| 加權平均值： | | 截至2024年3月31日的三個月 |
| 預期期限 | | 6.5年份 |
| 預期波動率 | | 73.6 | % |
| 無風險利率 | | 4.3 | % |
| 預期分紅 | | — | % |
| | | | | | | | |
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基於服務期的股票期權
下表彙總了截至三個月中基於服務期的股票期權的活動 2024 年 3 月 31 日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 加權平均值 | | | |
| （以千計，每股數據和剩餘合同期除外） | 的數量
選項 | | 運動
價格 | | 剩餘的
合同的
期限（年） | | | | 聚合
固有的
價值 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 10,581 | | | $ | 3.63 | | | 5.9 | | | | $ | 4 | | |
| 授予的期權 | 2,910 | | | 1.55 | | | | | | | | |
| 已行使期權 | — | | | — | | | | | | | — | | |
| 期權被沒收 | (646) | | | 3.91 | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | 12,845 | | | $ | 3.14 | | | 6.6 | | | | $ | 12,472 | | * |
| | | | | | | | | | |
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | 7,563 | | | $ | 4.08 | | | 4.6 | | | | $ | 3,189 | | * |
*上表中的總內在價值基於公司的股價美元3.48，這是截至2024年3月31日期間公司股票在最後一個交易日的收盤價。
基於性能 股票期權
公司還授予股票期權獎勵，這些獎勵以業績為基礎，並根據薪酬委員會不時制定的某些標準的實現情況進行歸屬。如果不符合這些績效標準，則不確認薪酬支出，已確認的費用將被撤銷。
下表彙總了截至三個月中基於業績的股票期權活動 2024 年 3 月 31 日:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 加權平均值 | | | |
| （以千計，每股數據和剩餘合同期除外） | 的數量
選項 | | 運動
價格 | | 剩餘的
合同的
期限（年） | | | | 聚合
固有的
價值 | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 41 | | | $ | 4.34 | | | 0.1 | | | | $ | — | | |
| 授予的期權 | — | | | — | | | | | | | | |
| 已行使期權 | — | | | — | | | | | | | $ | — | | |
| 期權被沒收 | (41) | | | 4.34 | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | — | | | $ | — | | | — | | | | $ | — | | * |
| | | | | | | | | | |
| 可於 2024 年 3 月 31 日行使 | — | | | $ | — | | | — | | | | $ | — | | * |
在截至2024年3月31日的三個月中，沒有與市場股票期權或限制性股票獎勵相關的活動。
| | | | | | | | |
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限制性股票單位
下表彙總了RSU在截至的三個月中的活動 2024 年 3 月 31 日:
| | | | | | | | | | | |
| （以千計，每股公允價值除外） | RSU 數量 | | 加權平均值
公允價值 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日的未歸屬股份 | 589 | | | $ | 2.08 | |
| 已授予 | 479 | | | 1.52 | |
| 既得 | (147) | | | 2.34 | |
| 被沒收 | (27) | | | 1.91 | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的未歸屬股份 | 894 | | | $ | 1.74 | |
| | | |
| 預計將於 2024 年 3 月 31 日背心 | 894 | | | $ | 1.74 | |
基於股份的薪酬總額
基於股份的薪酬支出總額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | | | | | 2024 | | 2023 |
| 基於股份的薪酬支出 | | | | | | | |
| 銷售成本 | | | | | $ | 87 | | | $ | 79 | |
| 銷售和營銷 | | | | | 192 | | | 397 | |
| 研究和開發 | | | | | 242 | | | 240 | |
一般和行政 (1) | | | | | 463 | | | 557 | |
| 總計 | | | | | $ | 984 | | | $ | 1,273 | |
(1) 2024 年 3 月 1 日，公司發行了 25,000公司普通股以換取提供的服務。此類股票的公允價值為美元40,250，或 $1.61每股，基於發行日的報收盤交易價格。美元的公允價值40,250在截至2024年3月31日的三個月中，根據一般和管理分類，被確認為基於股份的薪酬。發行的股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。公司依據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506條，依據《證券法》的註冊要求豁免。
在未來一段時間內，公司預計將確認約美元5.7百萬和美元1.4截至2024年3月31日未償還的未歸屬期權和未歸屬限制性股票單位的股份薪酬支出分別為百萬美元。未來的基於股份的薪酬支出將得到確認 2.2未歸屬期權和限制性股票單位的加權平均年數。該公司的未確認股份薪酬支出總額也為美元1.0百萬美元與合資企業有關。只有實現藍帽註冊後，此類費用才會得到確認，截至2024年3月31日，註冊時間尚不確定。關於合資企業的更多討論，見附註12， 合資協議.
| | | | | | | | |
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注意事項 10。 承諾和意外開支
法律 訴訟
1。極樂健康有限責任公司
(A) 加州行動
2016年12月29日，ChromaDex向美國加利福尼亞中區地方法院提起訴訟，將Elysium Health, Inc.（連同Elysium Health, LLC，“Elysium”）列為被告（申訴）。2017年1月25日，Elysium針對投訴（連同申訴，即 “加州行動”）提出了答覆和反訴。在加州訴訟過程中，雙方都多次提交了經修正的訴狀，並分別提出了幾輪駁回動議和一輪關於各種申訴的判決動議。最近，即2018年11月27日，ChromaDex提起了第五次修正申訴，將一名名叫馬克·莫里斯的人列為被告。Elysium 和 Morris（被告）於2018年12月21日提出解僱動議。法院於2019年2月4日駁回了被告的動議。被告於2019年2月19日對ChromaDex的第五次修正申訴作了答覆。ChromaDex於2019年3月5日對Elysium重申的反訴作出了答覆。Discovery 於 2019 年 8 月 9 日關閉。
2019年8月16日，雙方提出動議，要求對某些索賠和反訴進行部分即決判決。各方於2019年8月28日提交了異議摘要，並於2019年9月4日提交了答辯摘要。除其他外，2019年10月9日，法院取消了先前預定的審判日期，下令就與即決判決有關的某些問題進行補充簡報。Elysium於2019年10月30日提交了開場補充摘要，ChromaDex於2019年11月18日提交了開場補充摘要，Elysium於2019年11月27日提交了答辯摘要，法院於2020年1月13日聽取了辯論。2020年1月16日，法院部分批准了雙方的即決判決動議，但部分駁回了兩項動議。根據ChromaDex的動議，法院對Elysium的反訴作出了有利於ChromaDex的簡易判決，該反訴涉及：(i) 違反與按照既定標準生產Niagen®、向其他客户出售Niagen® 和與pterostilbene基本相似的成分、分發Niagen® 產品規格以及未能提供有關Niagen® 質量和身份的信息，以及 (ii) 違反默示條款誠信和公平交易的盟約。法院駁回了對Elysium反訴的簡易判決，該反訴涉及（i）ChromaDex和Elysium之間於2014年2月3日簽訂的商標許可和特許權使用費協議（許可協議）的欺詐性誘惑，（ii）濫用專利，以及（iii）不正當獲利。根據Elysium的動議，法院對ChromaDex提出的與美元有關的損害賠償索賠作出了有利於Elysium的簡易判決110,000避免了Elysium使用的違反經修訂的ChromaDex和Elysium之間於2014年2月3日簽訂的供應協議（Niagen® 供應協議）的文件所產生的費用。法院駁回了對Elysium反訴的即決判決，該反訴違反了與Elysium的某些退款或信貸有關的合同。法院還駁回了對ChromaDex針對莫里斯的違約索賠和提款索賠的即決判決8.3Elysium 的轉售利潤為百萬美元600,000獲得 Elysium 獲得的價格折扣，以及 $684,781在莫里斯的補償中。
繼法院於2020年1月16日下達命令之後，ChromaDex在加州訴訟中提出的指控和其他指控包括：(i) Elysium違反了ChromaDex和Elysium之間於2014年6月26日簽訂的供應協議（PteroPure® 供應協議），未能向ChromaDex支付購買PteroPure® 的款項，以及根據pproPure® 不當披露ChromaDex的機密信息 TeroPure® 供應協議，（ii）Elysium未能向ChromaDex支付購買Niagen® 的款項，從而違反了Niagen® 供應協議，（iii）根據《加州統一商業祕密法》和《聯邦捍衞商業祕密法》，被告故意和惡意盜用與其原料銷售業務有關的ChromaDex商業機密，（iv）莫里斯違反了 二他簽署了保密協議，不當竊取了ChromaDex的機密文件和信息，（v）莫里斯在ChromaDex工作期間向ChromaDex撒謊並與之競爭，從而違反了對ChromaDex的信託義務；（六）Elysium協助和教唆莫里斯違反信託義務。ChromaDex就Elysium涉嫌違反Niagen® 供應協議和PteroPure® 供應協議以及莫里斯涉嫌違反其保密協議的行為尋求損害賠償和利息、懲罰性賠償、禁令救濟和律師費，就被告涉嫌故意和惡意盜用ChromaDex的商業機密尋求賠償和利息、補償性賠償和利息、懲罰性賠償、禁令救濟和律師費，以及補償性損害賠償和利息，提取所有已收到的利益，以及賠償性賠償和利息對莫里斯涉嫌違反信託義務以及Elysium的協助和教唆，給予懲罰性賠償所謂的違規行為。
| | | | | | | | |
目錄 | ChromaDex 公司及其子公司 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | |
Elysium在加州訴訟中指控的指控是：（i）ChromaDex沒有向Elysium發放某些退款或信貸，違反了Niagen® 供應協議；（ii）ChromaDex欺詐性地誘使Elysium簽訂許可協議；（iv）ChromaDex的行為構成對其專利權的濫用；（v）ChromaDex不公正地從根據許可協議支付的特許權使用費中獲利。Elysium要求賠償ChromaDex涉嫌違反Niagen® 供應協議的行為，以及補償性賠償、懲罰性賠償和/或撤銷許可協議，歸還Elysium根據許可協議支付的任何特許權使用費，以及對ChromaDex參與濫用專利的宣告性判決。
2020 年 1 月 17 日，Elysium 提議替換其律師。同一天，法院下令在2020年1月21日對該動議進行聽證，並在聽證會上批准了Elysium的動議。2020年1月23日，法院發佈了一項日程安排令，除其他外，將剩餘索賠的審理定於2020年5月12日開始。2020年3月19日，鑑於2019年全球冠狀病毒病（“COVID-19” 或 “COVID”）疫情以及正在進行的私人調解工作，雙方共同規定延期審判日期。法院於2020年3月20日取消了審判日期。法院於2020年6月9日舉行了電話狀況會議，其間法院表示，一旦條件允許，它將重新安排陪審團的審判。2020年11月4日，雙方提交了一份聯合狀況報告，表示一旦法院宣佈將恢復陪審團審判，他們將提出新的審判日期。2020年11月18日，法院將審判定於2021年9月21日開始。
2020年12月11日，Elysium提交了與其首席執行官埃裏克·馬科圖利和首席運營官丹尼爾·阿爾米納納在2019年3月的證詞有關的 “證詞更正通知”。2021年3月8日，根據Elysium隨該通知密封提交的信息，ChromaDex提出了制裁動議，或者作為替代方案，重審法院2020年1月16日關於即決判決的命令，在該命令中，ChromaDex提出動議，駁回了Elysium的第三、第四和第五次反訴。Elysium 的反對意見書是在 2021 年 3 月 22 日提交的。ChromaDex 於 2021 年 3 月 29 日提交了答覆摘要。2021年4月27日，法院駁回了ChromaDex, Inc提出的終止制裁的動議，但得出結論，該動議中有爭議的證據將在審判中受理。
該案的陪審團審判部分於2021年9月21日開始。 陪審團於2021年9月27日作出裁決。 判決認定（i）Elysium因未能支付購買總額約為$的原料而對違反Niagen® 和PteroPure® 供應協議的行為負責3.0百萬，（ii）馬克·莫里斯應對違反保密協議負責，要求他出金約美元17,307，(iii) ChromaDex因未向Elysium發放金額為美元的某些退款或積分而違反Niagen® 供應協議負責625,000，以及 (iv) ChromaDex 對許可協議的欺詐性誘惑負責，金額為 $250,000，再加上 $1,025,000在同一反訴中產生的懲罰性賠償。2021年10月25日，ChromaDex通知法院，它將要求對大約美元的判決前利息3.0陪審團因Elysium違反Niagen® 和PteroPure® 供應協議而裁定了數百萬美元的賠償金。Elysium的異議摘要於2022年1月24日提交，ChromaDex, Inc.的答覆摘要於2022年1月31日提交。2022年2月10日，法院駁回了ChromaDex Inc.的判決前利息動議。
2022年2月18日，ChromaDex, Inc.和Elysium共同提交了一份通知，通知法院，ChromaDex, Inc.已向美國紐約南區地方法院（SDNY法院）提出動議，要求執行ChromaDex, Inc.與Elysium之間的和解協議，ChromaDex, Inc.聲稱該協議將對加州訴訟產生重大影響。2022年4月22日，ChromaDex, Inc.和Elysium共同提交了一份通知，通知法院，SDNY法院已批准ChromaDex, Inc.提出的執行和解協議的動議。2022年4月29日，ChromaDex, Inc.提交了一份通知，通知法院，根據和解協議，SDNY法院以偏見為由駁回了SDNY的訴訟。2022年8月22日，ChromaDex, Inc.根據《聯邦民事訴訟規則》第54 (b) 條提出判決動議，理由是和解協議可以執行，並解決了加州訴訟中向陪審團提出的索賠和反訴。Elysium的異議摘要於2022年8月29日提交，ChromaDex, Inc.的答覆摘要於2022年9月2日提交。2022年9月13日，法院根據第54（b）條駁回了ChromaDex, Inc.的判決動議。
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2022年9月28日，ChromaDex, Inc.、Elysium和Mark Morris提交了一項聯合規定，要求法院暫緩執行加州訴訟，直至ChromaDex, Inc.向美國聯邦巡迴上訴法院提出的上訴，標題為ChromaDex, Inc.訴Elysium, Inc.，第2022-1116號（“聯邦巡迴上訴”）的最終解決。2022年9月28日，法院下令暫停加州訴訟，等待聯邦巡迴上訴的最終解決。2023年6月16日，ChromaDex、Elysium和Mark Morris提交了一份聯合狀態報告和條款，告知法院美國聯邦巡迴上訴法院已發佈其在聯邦巡迴上訴中的授權，並要求法院將加州訴訟延期至2023年8月22日，以便讓聯邦巡迴上訴的當事方有機會提出令狀申請 移審令在最高法院。2023年6月20日，法院批准了這項聯合規定，並將延期至2023年8月22日。2023年8月14日，應雙方的要求，法院進一步將中止期限延長至2023年9月21日。2023 年 9 月 15 日，ChromaDex、Elysium 和 Mark Morris 提交了一份聯合狀態報告和條款，告知法院 ChromaDex 和達特茅斯學院的受託人已提交了令狀申請 移審令在最高法院，並要求法院在最高法院對請願作出裁決之前繼續暫停審理。2023年9月15日，法院批准了聯合條款，並在最高法院對請願作出裁決之前繼續暫緩執行。
2023年11月15日，ChromaDex、Elysium和Mark Morris提交了一份聯合狀況報告和條款，告知法院，美國第二巡迴上訴法院在標題為In re Elysium-Chromadex訴訟第22-1059號（“第二巡迴上訴”）的案件（“第二巡迴上訴”）中確認了紐約州法院批准ChromaDex執行和解協議的動議的命令，並要求法院繼續執行該協議在2024年2月23日之前執行加州訴訟，以使第二巡迴上訴的當事方有機會提起訴訟申請令狀 移審令在最高法院。2023年11月16日，法院批准了聯合條款，並將暫停期延長至2024年2月23日。2024年2月23日，ChromaDex、Elysium和馬克·莫里斯提交了一份聯合狀況報告和規定，要求法院批准有關加州訴訟判決的簡報時間表。2024年2月26日，法院批准了聯合條款，並通過了雙方提議的簡報時間表。ChromaDex 於 2024 年 4 月 26 日提交了開場簡報。被告必須在2024年6月25日之前提交反對書狀，ChromaDex必須不遲於2024年7月25日提交答覆摘要。此事定於2024年8月12日審理。
(B) 紐約南區行動
2017年9月27日，極樂健康公司（Elysium Health）向美國紐約南區地方法院對ChromaDex提起訴訟（Elysium SDNY申訴）。Elysium Health在Elysium SDNY投訴中稱，ChromaDex在2017年8月18日左右向美國食品藥品監督管理局提交的公民請願書中作出了虛假和誤導性陳述。除其他指控外，Elysium Health斷言公民請願書使Elysium Health的產品顯得危險，同時認為ChromaDex自己的產品是安全的。Elysium SDNY 投訴斷言 四救濟索賠：（i）《拉納姆法》（《美國法典》第15編第1125（a）節）下的虛假廣告；（ii）貿易誹謗；（iii）《紐約通用商法》第349條規定的欺騙性商業行為；（iv）對潛在經濟關係的侵權幹擾。2017年10月26日，ChromaDex提出動議，駁回了Elysium SDNY的投訴，理由是，除其他外，其在公民請願書中的陳述根據諾爾-彭寧頓主義、訴訟特權和紐約的反SLAPP法規免於承擔責任，而且Elysium SDNY投訴未能提出索賠。Elysium Health 於 2017 年 11 月 2 日反對該議案。ChromaDex 於 2017 年 11 月 9 日提交了答覆。
2017年10月26日，ChromaDex向美國紐約南區地方法院對Elysium Health提起訴訟（ChromaDex SDNY投訴）。ChromaDex聲稱，Elysium Health在其保健品產品Basis的促銷、營銷和銷售中向消費者作了實質性的虛假和誤導性陳述，並斷言 五救濟索賠：（i）《拉納姆法案》（15 U.S.C. § 1125（a）下的虛假廣告；（ii）《美國法典》第15編第1125（a）條下的不正當競爭；（iii）《紐約通用商法》第349條規定的欺騙行為；（iv）對潛在經濟優勢的侵權幹擾。2017年11月16日，Elysium Health因未能提出索賠而申請解僱。ChromaDex於2017年11月30日反對該議案，Elysium Health於2017年12月7日提交了答覆。
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2017年11月3日，法院合併了Elysium SDNY申訴和ChromaDex SDNY申訴訴訟，標題為關於Elysium Health-ChromaDEX訴訟，17-cv-7394，並在合併訴訟中暫緩進行調查，等待法院下令進行調解。調解沒有成功。2018年9月27日，法院對雙方的駁回動議作出合併裁決。對於ChromaDex的駁回動議，法院將動議中關於公民申請根據諾爾-彭寧頓主義是否具有豁免權的部分改為即決判決動議，並要求雙方提供補充證據，這些證據於2018年10月29日提交。法院否決了駁回動議。2019年1月3日，法院批准了ChromaDex根據諾爾-彭寧頓主義提出的即決判決動議，並駁回了Elysium SDNY申訴中的所有索賠。Elysium 於 2019 年 1 月 17 日提出複議申請。法院於2019年2月6日駁回了Elysium的複議動議，並於2019年2月7日發佈了經修訂的最終命令，批准了ChromaDex的即決判決動議。
法院部分批准了Elysium的解僱動議，但部分駁回了動議，維持了 三ChromaDex 在駁回時提出《拉納姆法案》索賠的理由 二其他人，支持根據《紐約通用商法》第349條提出的索賠，駁回了根據《紐約通用商法》第350條和侵權幹擾提出的索賠。Elysium於2018年10月10日提交了答覆和反訴，指控涉及（i）《拉納姆法案》（15 U.S.C. § 1125（a）下的虛假廣告；（ii）《美國法典》第15編第1125（a）節下的不正當競爭；（iii）《紐約通用商法》第349條下的欺詐行為。ChromaDex 於 2018 年 11 月 2 日回覆了 Elysium 的反訴。
ChromaDex於2019年3月27日提出了修正後的申訴，根據拉納姆法案，《美國法典》第15編第1125（a）節，對Elysium Health提出了虛假廣告和不正當競爭的新索賠。2019年4月10日，Elysium Health對修改後的申訴作了答覆，並提出了修正後的反訴，還增加了根據拉納姆法案第15篇第1125（a）節對ChromaDex提出的虛假廣告和不正當競爭的新索賠。2019年7月1日，Elysium Health提出了進一步的修正反訴，根據《版權法》第106和501條增加了新的索賠。2020年2月9日，ChromaDex提出動議，要求允許修改其投訴，增加針對Elysium Health虛假廣告和不公平競爭的額外索賠。2020年2月10日，Elysium Health提出動議，要求允許修改其反訴，以識別ChromaDex廣告中涉嫌的虛假和誤導性陳述。這兩項動議都是在經過相應規定後批准的。2020年3月12日，Elysium Health對第二份修正後的投訴作了答覆。2020年3月13日，ChromaDex對Elysium Health的第三次修正反訴提出了答覆和異議。
2020年12月14日，Elysium Health提出了一項動議，要求補充和修改其反訴，以增加有關涉嫌與COVID相關的廣告的索賠，增加有關ChromaDex網站變更的指控，並刪除其根據《版權法》提出的版權侵權索賠。2021年1月19日，法院駁回了Elysium Health提出的增加有關涉嫌與COVID相關的廣告的索賠的動議。法院批准了無異議的請求，即增加有關ChromaDex網站變更的指控，並刪除Elysium的《版權法》索賠。根據法院的命令，Elysium於2021年4月21日提出了第四次修正後的反訴。
所有發現均於2021年4月23日結束。由於 COVID-19，法院撤銷了先前安排的聯合預審令和審判日期，法院已通知雙方，審判日期將改期為2021年11月或12月。
雙方均提交了處置權和 道伯特2021 年 6 月 4 日的議案。反對文件由雙方於2021年6月25日提交，答辯文件於2021年7月9日提交。2022年1月10日，雙方出庭就決定性意見進行口頭辯論 道伯特動議。
2022年2月3日，ChromaDex達成和解，以全面解決SDNY訴訟以及向加利福尼亞中區陪審團提出的索賠（“和解協議”）。此後不久，在當事方通知法院之前，法院就待處理的裁決發佈了一項裁決， 道伯特動議，以ChromaDex的損害賠償不確定為由完全駁回了ChromaDex在SDNY的投訴，並駁回了Elysium的部分索賠。Elysium隨後斷言尚未達成和解。ChromaDex隨後於2022年2月16日提出動議，要求全面執行和解協議。Elysium對該動議的反對意見於2022年3月2日提出，ChromaDex的答覆於2022年3月9日提出。2022年4月19日，法院得出結論，已經達成和解，並批准了ChromaDex執行和解協議的動議。2022年4月28日，根據和解協議，法院以有偏見的方式駁回了整個訴訟。2022年5月11日，極樂世界提交了上訴通知書。2022年5月25日，ChromaDex提交了交叉上訴通知。極樂世界於2022年8月24日提交了開場簡報。ChromaDex 於 2022 年 11 月 22 日提交了開幕和迴應摘要。Elysium 於 2023 年 1 月 20 日提交了答覆和迴應摘要。ChromaDex 於 2023 年 2 月 10 日提交了答覆摘要。口頭辯論於 2023 年 10 月 13 日進行。2023年10月26日，上訴法院發佈了一項裁決，確認了地方法院執行和解協議的裁決，還以沒有實際意義為由駁回了ChromaDex的有條件交叉上訴。 2023年11月16日，上訴法院的裁決成為最終裁決。
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(C) 特拉華州 - 專利侵權訴訟
2018年9月17日，ChromaDex和達特茅斯學院的受託人向美國特拉華特區地方法院提起了針對Elysium Health, Inc.的專利侵權訴訟。該申訴稱，Elysium的BASIS® 膳食補充劑侵犯了美國專利號8,197,807（'807專利）和8,383,086號（'086專利），這些專利包含分離煙酰胺核苷的組合物由達特茅斯公司獨家授權給ChromaDex 2018年10月23日，Elysium對投訴作出了答覆。答案斷言了各種肯定的辯護，並否認原告有權獲得任何救濟。
2018年11月7日，Elysium提出動議，要求暫停專利侵權訴訟，直到（1）專利審判和上訴委員會（PTAB）對'807專利和'086專利的當事方審查，以及（2）加州訴訟的訴訟結果。ChromaDex於2018年11月21日提交了一份反對意見摘要，詳細説明瞭Elysium的保留動議的問題。ChromaDex特別辯稱，鑑於'086年專利的權利要求2僅出於程序原因才包含在PTAB的當事方間審查中，因此PTAB不太可能宣佈權利2無效，因此特拉華州的訴訟無論如何都將繼續進行。此外，ChromaDex辯稱，加州訴訟中的訴訟不太可能對正在進行的專利訴訟產生重大影響。在PTAB發佈了維持'086年專利第二項索賠的書面裁決，證明瞭ChromaDex的預測正確之後，ChromaDex於2019年1月17日向特拉華州法院通報了PTAB的裁決。2019年6月19日，特拉華州法院部分批准了Elysium的動議，但部分駁回了該動議，下令暫停該案，等待Elysium在加州訴訟中提出的專利濫用反訴得到解決。
2019年11月1日，ChromaDex提出動議，要求取消中止令，原因包括加州行動案的變化。該議案的簡報已於2019年11月22日完成。2020年1月6日，特拉華州法院發佈了一項口頭命令，指示雙方在2020年1月13日加州訴訟的動議聽證會後提交聯合狀況報告。聯合狀況報告於2020年1月30日提交。2020年2月4日，特拉華州法院發佈命令，批准了ChromaDex取消中止令的動議，並將日程安排定為2020年3月10日。2020年3月19日，特拉華州法院下達了日程安排令，除其他外，該命令將索賠施工聽證會定為2020年12月17日，審判定為2021年9月27日當週。2020 年 4 月 17 日，ChromaDex 提起了侵權訴訟。Elysium 於 2020 年 7 月 10 日提交了第二份修正答案。
2020年4月24日，ChromaDex申請準許修改申訴，將Healthspan Research, LLC列為原告。2020年5月5日，Elysium對ChromaDex的修改許可動議提出異議，並以涉嫌缺乏地位為由動議解僱ChromaDex。ChromaDex於2020年5月19日對Elysium的駁回動議提出異議，並作出答覆，以支持其修正動議。Elysium於2020年5月26日提交了答覆，以支持其駁回動議。法院於2020年9月16日就準許修改申訴的動議和Elysium的駁回動議舉行了聽證會。2020年12月15日，法院下達命令（i）部分批准並部分駁回了Elysium因涉嫌缺乏地位而解僱ChromaDex的動議；（ii）駁回了ChromaDex的修改許可動議。ChromaDex於2020年12月29日提出了重新辯論的動議。極樂世界於2021年1月28日對重新辯論的動議作出了迴應。ChromaDex於2021年2月8日提出動議，要求允許提交答覆。Elysium於2021年2月12日對允許提交答覆的動議作出了迴應。ChromaDex於2021年2月19日對允許提交答覆的動議作出了答覆。法院於2021年4月26日批准了允許提交答辯的動議，並於2021年4月27日駁回了重新辯論的動議。
2020年7月22日，雙方提交了聯合索賠結構表和相應的索賠解釋動議。雙方於2020年11月5日提交了聯合索賠施工簡報。法院於2020年12月17日就索賠解析問題舉行了馬克曼聽證會。法院於2021年1月5日作出了索賠解釋裁決。
事實調查於 2021 年 1 月 26 日結束。開幕專家報告已於 2021 年 2 月 9 日送達。響應式專家報告已於 2021 年 3 月 9 日送達。答覆專家報告已於 2021 年 3 月 30 日送達。雙方均提交了處置權和 道伯特2021 年 4 月 27 日的議案。
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2021年9月21日，法院批准了Elysium的即決判決動議，即基於不符合專利資格的主題，'807和'086專利的主張無效。ChromaDex 於 2021 年 11 月 2 日提交了上訴通知書。ChromaDex 的開場簡報於 2022 年 2 月 2 日提交。極樂世界的迴應摘要於2022年4月11日提交。ChromaDex 的回覆摘要於 2022 年 5 月 9 日提交。口頭辯論發生在2022年12月6日。2023年2月13日，上訴法院發佈了一項裁決，確認了地方法院的裁決。2023年3月15日，ChromaDex提交了小組複審和/或集體複審的申請。2023年4月10日，上訴法院邀請極樂世界對請願書作出迴應，2023年4月24日，極樂世界對該請願書作出了迴應。2023年5月10日，上訴法院駁回了該申請。2023年5月17日，上訴法院發佈了該授權。2023年6月16日，Elysium提交了一份費用賬單和一項要求支付律師費和費用的動議。2023 年 6 月 30 日，ChromaDex 對 Elysium 的費用賬單提出異議。2023年7月21日，ChromaDex對Elysium的律師費和費用動議作出了迴應。2023 年 7 月 28 日，ChromaDex 申請將提交令狀申請的時間延長至 2023 年 9 月 7 日 移審令。2023年8月1日，最高法院批准了延期請求。2023年8月14日，Elysium提交了答覆，以支持其要求支付律師費和費用的動議。2023 年 9 月 7 日，ChromaDex 提交了令狀申請 移審令。2023 年 10 月 16 日，最高法院駁回了該申請。2024年3月25日，法院批准了Elysium要求支付律師費和費用的動議。2024年4月9日，法院進入瞭解決費用和成本金額的規定的時間表和程序。關於法院目前的裁決以及公司對該裁決提出上訴的意圖，管理層評估認為，發生或有負債的可能性是合理的。如果公司的上訴成功，則不承擔任何責任。但是，如果公司不成功，公司可能要對Elysium尋求的總金額負責，其中包括ChromaDex對判決後利息的估計，約為美元9.8百萬。隨着法院提供的補充信息，估計的損失範圍在短期內將發生變化，至少是合理的。
2。突發事件
(A)2019年9月，公司收到許可人的來信，稱公司欠許可人美元1.6由於公司與客户簽訂了供應協議，再加上分許可費的利息。在審查了相關事實和情況後，公司認為公司不欠許可方任何分許可費，並已與許可方通信以解決此事。公司認為，此事的最終解決方案對公司的經營業績、財務狀況或現金流並不重要。
(B)2020年11月17日，公司收到了美國食品藥品監督管理局（FDA）和聯邦貿易委員會（FTC）的警告信（以下簡稱 “信函”）。該信函引用了公司發佈的與涉及煙酰胺核苷和 COVID-19 的臨牀前和臨牀研究結果有關的聲明。這些聲明已包含在新聞稿中，並在社交媒體帖子中提及。
2020 年 11 月 18 日，公司對信函作出迴應，稱公司不同意信函中的説法，即公司的產品旨在緩解、預防、治療、診斷或治癒 COVID-19，這違反了《聯邦食品、藥品和化粧品法》的某些條款，或者沒有聯邦貿易委員會法案的證實，而是準確地反映了科學狀況和科學研究成果。儘管如此，該公司還回應説，它已經刪除了社交媒體上對這些研究的引用，並從其網站上刪除了相關新聞稿。
2021年4月30日，該公司僅收到聯邦貿易委員會的另一封警告信（第二封信）。第二封信引用了最初的信函，並引用了公司和公司的某些高管和顧問發表的與煙酰胺核苷和與 COVID-19 相關的科學研究的其他聲明。第二封信斷言，此類陳述包含與冠狀病毒相關的預防或治療索賠，具有欺騙性，違反了《聯邦貿易委員會法》。
2021年5月4日，公司對第二封信作出了迴應，稱已從第二封信中確定的賬户中刪除了社交帖子，並要求第三方從其賬户中刪除第二封信中確定的帖子。該公司表示，根據適用法律，第二封信中提到的新聞稿是適當的，不是欺騙性行為或做法。該公司申明堅信需要向投資者準確報告其研究的科學成果，並歡迎有機會與聯邦貿易委員會討論其研發計劃並獲得有關未來發布的指導。
公司認為，此事的最終解決方案對公司的經營業績、財務狀況或現金流並不重要。
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注意 11。 員工留存税抵免
2020年3月，《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES法案）簽署成為法律，提供了許多税收條款和其他刺激措施，包括員工留用税收抵免（ERTC）：一項針對某些就業税的可退還税收抵免，適用於在 COVID-19 疫情期間保持員工工資的符合條件的企業。
該公司確定其在2020年最後三個季度以及2021年所有三個季度都有資格獲得ERTC，並於2022年8月提出了抵免申請。在截至2022年9月30日的季度中，公司錄得的總收益約為 $2.1百萬在 “其他收入” 中，其未經審計的簡明合併運營報表中的淨員工留存税抵免，以反映所有符合條件的季度的ERTC。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司收取了美元0.9百萬和美元0.6分別為百萬與ERTC有關。2023年9月14日，美國國税局宣佈，至少在年底之前立即停止處理新的員工留用抵免申請，理由是持續存在對不當索賠的擔憂。美國國税局保證持續處理現有索賠，儘管速度有所放緩，合規審查也有所加強。迄今為止，公司尚未收到美國國税局關於公司現有索賠的來文。儘管如此，該公司仍在努力監視情況，以確保持續合規。截至2024年3月31日，該公司的合併資產負債表包括的ERTC收益為美元0.9百萬美元和應付的相關佣金0.1百萬美元分別記錄在預付費用和其他流動資產和應計費用中。
注意事項 12。 合資協議
2022年9月30日，公司的間接全資子公司亞太科學有限公司與香港（中國）泰庫克集團有限公司（Taikuk）簽訂了股東協議（“股東協議”），根據該協議，Taikuk同意出資美元1.0百萬（“訂閲價格”）以換取 11亞太科學有限公司（“合資企業” 或 “合資企業”）子公司ChromaDex亞太風險投資有限公司（“合資企業” 或 “合資企業”）的無表決權股權百分比。此外，公司應支付 $1.0股東協議到期（“收盤”）後，向Taikuk提供100萬美元的現金（“Taikuk費用”）。公司和Taikuk共同商定，沒有必要將資金交換為Taikuk費用和訂閲價格，因此，沒有或將來沒有現金進行與《股東協議》的這些條款相關的交換。合資企業的公司章程在閉幕式上同時進行了修訂和重述。
合資企業的目的是將Tru Niagen® 和其他含有煙酰胺核苷的產品（“產品”）商業化，這些產品將由公司在中國大陸及其領土（不包括香港、澳門和臺灣（“地區”）的普通過程中開發。股東協議的初始期限為 20年，除非提前終止。該公司間接擁有 89合資企業的股權（及所有投票權益）的百分比，並有權選擇所有股權 三合資企業的董事
在能夠在該地區將產品商業化之前，合資企業必須獲得所有適用的監管批准，包括以公司或其指定人的名義向中華人民共和國國家市場監管總局註冊的 “藍帽” 或保健食品註冊（統稱為 “藍帽註冊”）。藍帽註冊完成後，公司應支付 $1.0向Taikuk提供百萬現金（“藍帽註冊費”）。如果未在 Blue Hat 註冊表中獲得 24收盤的月份（可以再延長） 12經雙方同意幾個月），合資企業可以回購 11Taikuk以美元購買的無表決權利息的百分比1（“回購權”）。根據ASC 718和以下條款，回購權是績效歸屬條件 11無表決權股權的百分比計為基於非員工股份的薪酬。只有在實現藍帽註冊後，股權才會歸屬，屆時少數股權將被記錄在案。截至2024年3月31日，尚不確定何時實現藍帽註冊。因此，金額與藍帽註冊費或註冊費無關 11截至2024年3月31日的三個月未經審計的簡明合併運營報表確認了無表決權利息的百分比。
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目錄 | ChromaDex 公司及其子公司 | |
| 未經審計的簡明合併財務報表附註 | |
的公允價值 11無表決權利息百分比和相應的基於股份的薪酬支出 $1.0百萬美元是截至2022年9月30日的撥款之日確定的，基於折扣現金流模型，該模型使用了3級或不可觀察的投入。這些輸入中最重要的是a) 貼現率的合併加權平均值 27.5%，b) 預計未來現金流的現值 $3.9百萬和 c) 終端價值的現值5.6百萬。
藍帽註冊完成並簽署了與該地區產品商業化相關的某些分銷協議（“分銷協議”）後，Taikuk將有權根據公司和合資企業根據分銷協議在該地區銷售產品的淨收入獲得一定的特許權使用費。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，該合資企業的運營活動並不重要。
注意 13。 所得税
在2024年第一季度，公司接到通知，它被美國國税局（IRS）選中接受2021財年聯邦所得税申報表的審查。該公司目前沒有受到任何其他主要所得税司法管轄區的審查。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論應與未經審計的簡明合併財務報表和附註一起閲讀，後者出現在本10-Q表季度報告的其他地方。我們敦促您仔細審查和考慮我們在本季度報告和向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他報告中披露的各種信息，包括截至12月31日的10-K表年度報告， 2023，以及我們可能不時在10-Q表格和8-K表格上提交的後續報告，以獲取更多信息。本管理層關於財務狀況和經營業績的討論和分析中的所有美元金額均為近似值。
除非另有説明，否則此處進行的增長和百分比比較通常是指截至2024年3月31日的三個月，而截至2023年3月31日的三個月。除非另有説明或除非上下文另有要求，否則本文檔中提及的 “我們”、“我們的”、“公司”、“ChromaDex” 及類似表述均指ChromaDex Corporation，視上下文而定，還指其子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
根據1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的定義，本MD&A中的某些陳述，除純粹的歷史信息外，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設，均屬於 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，例如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“可能”、“預測”、“項目”、“繼續”、“將” 或此類術語或其他術語的否定之處類似的表情。前瞻性陳述基於當前的預期和假設，這些預期和假設存在風險和不確定性，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。讀者應仔細閲讀我們在2024年3月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告（年度報告）中第二部分第1A項 “風險因素” 以及我們的財務報表和相關附註中列出的風險因素。
公司概述
我們是一家致力於健康衰老的全球生物科學公司。我們的團隊包括世界知名的科學家，正在開創對煙酰胺腺嘌呤二核苷酸（NAD+）的研究。煙酰胺腺嘌呤二核苷酸（NAD+）是一種必需的輔酶，是細胞代謝的關鍵調節劑，存在於人體的每個細胞中。事實證明，在30至70歲之間，人類的NAD+水平會下降多達65％。除年齡外，與NAD+消耗相關的其他因素包括不良飲食、過量飲酒和多種疾病狀態。使用煙酰胺核苷 (NR)、限制卡路里和適度運動等 NAD+ 前體可能會增加 NAD+ 水平。我們站在探索提高NAD+水平和支持健康衰老的有效方法的最前沿。
2013年，我們將Niagen® 商業化，這是一種專有形式的NR，一種新型的維生素B3，既是膳食成分，也是食品成分。它仍然是市場上研究得最充分、最有效的NAD+前體之一。來自大量臨牀前研究和人體臨牀試驗的數據表明，NR 是一種高效的 NAD+ 前體，可顯著提高血液和組織中的 NAD+ 水平。經證實，Niagen® 作為膳食補充劑和食品成分可以安全食用。Niagen® 已兩次成功通過美國食品藥品監督管理局（FDA）的新膳食成分（NDI）通知計劃的審查，已成功通知美國食品和藥物管理局（FDA），並已獲得加拿大衞生部、歐盟委員會、土耳其農業部和澳大利亞治療用品管理局（TGA）的批准。巴西衞生監管局（ANVISA）和澳大利亞新西蘭食品標準局（FSANZ）也批准將Niagen® 包含在醫療食品中。Niagen® 的臨牀研究顯示了多種結果，包括NAD+水平升高、身體成分改變、細胞新陳代謝增加和能量產生增加。Niagen® 受專利保護，我們是這些專利的所有者或擁有專有權利。
儘管NAD+以其在細胞能量產生中的作用而聞名，但也被認為在健康衰老中起着重要作用。許多與健康和健康衰老相關的細胞功能對當地可用的NAD+水平敏感，這是NAD+領域的一個活躍研究領域。迄今為止，已經發表了超過475項與NAD+及其對健康的影響有關的人體臨牀研究。這些研究領域包括瞭解NAD+在阿爾茨海默氏病、帕金森氏病、神經病、肌肉減少症、肝病和心力衰竭中的作用。
我們是新興的NAD+領域的世界領導者之一。通過我們的 ChromaDex 外部研究計劃 (CERP®)，我們與世界各地的頂尖大學和研究機構建立了超過 275 個研究合作伙伴關係，包括國立衞生研究院、康奈爾大學、達特茅斯大學、哈佛大學、麻省理工學院、劍橋大學、梅奧診所、千葉大學和中山大學。275多項研究協議的結果使CERP® 能夠幫助開發Niagen® 背後值得信賴的科學，並繼續增進對健康、疾病和衰老領域NAD+的理解。我們重視並鼓勵產品背後具有強烈的科學嚴謹性，並尋求不斷髮展其他關係以實現這一目標。CERP® 是我們研發平臺的重要組成部分，也是我們的科學顧問委員會的重要組成部分。我們的科學顧問委員會支持研究人員的技術和知識產權需求，在會議上介紹研究成果，並幫助建立和支持NAD+和健康老齡化研究社區。
我們的科學顧問委員會由主席、諾貝爾獎獲得者和斯坦福大學教授羅傑·科恩伯格博士領導。其他傑出成員包括希望之城糖尿病與癌症代謝系阿爾弗雷德·曼恩家族基金會主席、世界公認的NAD+專家之一、NR作為NAD+前體的發現者查爾斯·布倫納博士；哈佛醫學院神經病學系聯席主席魯迪·坦齊博士；諾貝爾獎得主兼MRC線粒體生物學名譽主任約翰·沃克爵士英國劍橋大學單位；加州大學戴維斯分校食品、營養與健康系主任 Bruce German 博士；博士布魯尼·費爾丁，加州校區斯克裏普斯研究所分子醫學系副教授；耶魯大學耶魯-格里芬預防研究中心創始人兼前主任、非營利組織True Health Initiative主席兼創始人、Diet ID, Inc.創始人兼首席執行官戴維·卡茨博士；前首席執行官維爾赫爾姆博士（威爾）玻爾博士，博士，博士，博士美國國立衞生研究院國家老齡化研究所的分子遺傳學實驗室。
財務狀況和經營業績
對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的財務報表，這些報表是根據美國公認會計原則（GAAP）編制的。編制這些財務報表需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債數額、或有資產負債的披露以及報告期內報告的淨銷售額和支出。我們將持續評估此類估計和判斷，包括下文詳細描述的估計和判斷。我們的估算基於歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的其他各種因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物總額約為2760萬美元，其中2740萬美元是非限制性的。我們預計，我們目前的無限制現金和現金等價物以及淨銷售產生的現金將足以履行我們的財務義務，因為這些義務至少將在未來十二個月內到期。但是，我們可能會在未來十二個月內尋求額外資金，以實現我們在未來十二個月之後的預計運營計劃和/或為我們的長期戰略目標提供資金。
我們目前有三個運營部門，提供差異化服務。通過我們的消費品部門，我們直接向消費者和分銷商提供含有公司專有成分的成品膳食補充劑產品。我們提供 Niagen® 作為消費品 Tru Niagen® 中的唯一活性成分。此外，我們還提供含有Niagen® 和其他營養素的消費品，例如但不限於Tru Niagen® Immune。我們的原料部門開發和商業化基於專有的成分技術，並將這些原料作為原材料提供給消費品製造商。我們的分析參考標準和服務部門專注於天然產物精細化學品（稱為植物化學物質）以及相關的研發服務。以下討論將詳細介紹這些部門的業績和我們的合併業務。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們的合併淨銷售額和淨虧損如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計，每股數據除外） | | | | | 2024 | | 2023 |
| | | | | | | |
| 淨銷售額 | | | | | $ | 22,153 | | | $ | 22,556 | |
| 淨虧損 | | | | | (492) | | | (1,902) | |
| | | | | | | |
| 普通股每股基本虧損和攤薄後虧損 | | | | | $ | (0.01) | | | $ | (0.03) | |
淨銷售額
淨銷售額包括總銷售額減去折扣和回報。下表按可報告細分市場列出了我們的總淨銷售額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | | | | | | | 2024 | | 2023 | | % 變化 |
| 淨銷售額： | | | | | | | | | | | |
| 消費品 | | | | | | | $ | 17,351 | | | $ | 17,633 | | | (2) | % |
| 食材 | | | | | | | 4,088 | | | 4,124 | | | (1) | % |
| 分析參考標準和服務 | | | | | | | 714 | | | 799 | | | (11) | % |
| 淨銷售總額 | | | | | | | $ | 22,153 | | | $ | 22,556 | | | (2) | % |
截至2024年3月31日的三個月，總淨銷售額與2023年同期相比減少了約40萬美元。淨銷售額的變化是由以下因素推動的：
•截至2024年3月31日的三個月，Tru Niagen® 的淨銷售額與2023年同期相比下降了30萬美元。下降的主要原因是關聯方A.S. Watson的銷售額下降了70萬美元，這主要是由於銷售時機，以及對其他分銷合作伙伴的銷售額略有減少20萬美元。但是，電子商務銷售額增長60萬美元部分抵消了這一下降。
•在截至2024年3月31日的三個月中，原料總銷售額與2023年同期相比保持相對穩定。這種穩定源於Niagen原料銷售額小幅增長20萬美元，但與2023年同期相比，其他原料的銷售額同等下降20萬美元抵消了這一增長。
•我們的分析參考標準和服務板塊在總銷售額中所佔比例最小，在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比略有下降了10萬美元。
銷售成本
銷售成本包括原材料、人工、管理費用和交付成本。下表按可報告的細分市場列出了我們的總銷售成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | 金額 | | 佔淨銷售額的百分比 |
| （以千計） | | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | 2024 | | 2023 |
| 銷售成本： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 消費品 | | | | | | | | | $ | 6,154 | | | $ | 6,404 | | | 35 | % | | 36 | % |
| 食材 | | | | | | | | | 1,837 | | | 1,881 | | | 45 | | | 46 | |
| 分析參考標準和服務 | | | | | | | | | 706 | | | 753 | | | 99 | | | 94 | |
| 總銷售成本 | | | | | | | | | $ | 8,697 | | | $ | 9,038 | | | 39 | % | | 40 | % |
總體而言，截至2024年3月31日的三個月中，銷售成本佔淨銷售額的百分比與2023年同期相比保持相對穩定。銷售成本的變化主要是由以下因素推動的：
•消費品板塊的銷售成本佔淨銷售額的百分比可能會因業務組合、產品組合、通貨膨脹成本和供應鏈的優化努力等因素而波動。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的消費品板塊的銷售成本佔淨銷售額的百分比與2023年同期相比保持了相對穩定的水平，提高了約100個基點。
•我們的原料板塊和分析參考標準和服務板塊的銷售成本佔淨銷售額的百分比主要受固定供應鏈管理成本的影響，無論銷售波動如何，這些成本都保持不變。因此，銷售額的增加導致勞動力和管理費用利用率的提高，而銷售下降會導致利用率降低。在原料領域，在截至2024年3月31日的三個月中，淨銷售額和銷售成本均保持相對穩定，與2023年同期相比，銷售成本佔淨銷售額的百分比提高了約100個基點。分析參考標準和服務板塊在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比略有下降，銷售成本佔淨銷售額的百分比增長了500個基點。
毛利
毛利潤是淨銷售額減去銷售成本，受多種因素的影響，包括業務和產品組合、有競爭力的定價和產品成本、勞動力、管理費用、服務和交付。下表列出了我們按應申報分部劃分的總毛利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | | | | | | | 2024 | | 2023 | | % 變化 |
| 毛利： | | | | | | | | | | | |
| 消費品 | | | | | | | $ | 11,197 | | | $ | 11,229 | | | — | % |
| 食材 | | | | | | | 2,251 | | | 2,243 | | | — | |
| 分析參考標準和服務 | | | | | | | 8 | | | 46 | | | (83) | |
| 毛利總額 | | | | | | | $ | 13,456 | | | $ | 13,518 | | | — | % |
有關支持毛利變化的詳細信息，請參閲前面的討論，其中概述了我們各個細分市場的淨銷售額和銷售成本的變化。
運營費用-銷售和營銷
銷售和營銷費用包括工資、廣告、公共關係和營銷費用。按應報告細分市場劃分的銷售和營銷費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| | | | | | 金額 | | | | 佔淨銷售額的百分比 |
| （以千計） | | | | | | | | | | 2024 | | 2023 | | | | 2024 | | 2023 |
| 銷售和營銷費用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 消費品 | | | | | | | | | | $ | 6,596 | | | $ | 7,773 | | | | | 38 | % | | 44 | % |
| 食材 | | | | | | | | | | 12 | | | 18 | | | | | — | | | — | |
| 分析參考標準和服務 | | | | | | | | | | 132 | | | 83 | | | | | 18 | | | 10 | |
| 銷售和營銷費用總額 | | | | | | | | | | $ | 6,740 | | | $ | 7,874 | | | | | 30 | % | | 35 | % |
•就我們的消費品板塊而言，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比與2023年同期相比提高了600個基點。這一變化可以歸因於在截至2023年3月31日的三個月內進行的投資。具體而言，我們投資了一項戰略品牌建設活動，旨在提高Tru Niagen在我們最大的電子商務平臺上的知名度並推動其銷售。但是，在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有舉辦類似的品牌建設活動，而是優先投資於更高效、更直接回報的分銷渠道和營銷活動。在2024財年，我們預計，與2023年相比，我們的銷售和營銷支出將以類似的效率增加。
•在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們的原料板塊的銷售和營銷費用保持在最低水平。
•對於我們的分析參考標準和服務板塊，截至2024年3月31日的三個月，銷售和營銷費用佔淨銷售額的百分比與2023年同期相比增加了800個基點。這一變化是由員工相關開支的增加所推動的。
運營費用-研究與開發
研發（R&D）費用主要包括員工人數、臨牀試驗、產品開發和工藝開發費用。按應報告分部劃分的研發費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | | | | | | | 2024 | | 2023 | | % 變化 |
| 研發費用： | | | | | | | | | | | |
| 消費品 | | | | | | | $ | 1,695 | | | $ | 967 | | | 75 | % |
| 食材 | | | | | | | 400 | | | 226 | | | 77 | |
| 研發費用總額 | | | | | | | $ | 2,095 | | | $ | 1,193 | | | 76 | % |
根據記錄的收入，我們將與我們的Niagen® 品牌原料相關的研發費用分配給消費品和原料細分市場。在截至2024年3月31日的三個月中，我們投資了戰略研發計劃以支持未來的發佈，這使研發費用增加了90萬美元。研發費用根據項目時間、臨牀試驗和員工人數而波動。
一般和行政業務費用
一般和管理費用包括一般公司行政費用、法律費用、特許權使用費、IT、會計和行政管理費用。一般和管理費用不按部門分配，而是歸入我們的公司和其他類別。所述期間的一般和管理費用如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至3月31日的三個月 |
| （以千計） | | | | | | | 2024 | | 2023 | | % 變化 |
| | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | | | | | | | $ | 5,352 | | | $ | 6,419 | | | (17) | % |
在截至2024年3月31日的三個月中，與2023年同期相比，一般和管理費用總額減少了110萬美元。截至2024年3月31日的三個月，支出減少的主要原因是高管和其他管理人員支出減少了50萬美元，信貸損失準備金減少了30萬美元，遣散費和重組費用減少了20萬美元，基於股份的薪酬支出減少了10萬美元。
所得税
管理層認為，當部分或全部遞延所得税資產很可能無法變現時，遞延所得税資產就會減少估值補貼。在2024年3月31日和2023年3月31日，我們維持了對全部遞延所得税餘額的全額估值補貼，這使得截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的有效税率約為0％。根據ASC 740所得税的定義，税收優惠的未來實現將取決於是否有足夠的應納税所得額，包括對未來持續應納税所得額的預期。
在2024年第一季度，公司接到通知，它被美國國税局（IRS）選中接受2021財年聯邦所得税申報表的審查。該公司目前沒有受到任何其他主要所得税司法管轄區的審查。
折舊和攤銷
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，折舊費用分別約為17.8萬美元和22.8萬美元。我們根據相應資產的估計使用壽命對資產進行直線折舊。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，無形資產的攤銷費用分別約為38,000美元和41,000美元。我們使用直線法攤銷無形資產，通常為期10年。對於許可專利權，使用壽命為10年或基礎許可權專利的剩餘期限，以較短者為準。隨後資本化的里程碑付款的使用壽命是資本化的初始許可付款的剩餘使用壽命。
截至2024年3月31日的三個月，使用權資產的攤銷費用約為17.4萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為17.1萬美元。
流動性和資本資源
從成立到2024年3月31日，我們共蒙受了約1.91億美元的損失。這些損失主要是由於與發展和擴大我們的業務以及為保護我們的知識產權而進行的投資相關的費用，包括與訴訟相關的費用。從歷史上看，這些業務一直通過資本出資（主要通過私募發行普通股）和銷售產生的現金來融資。
我們的董事會根據我們提出的業務計劃定期審查我們的資本需求。我們未來的資本需求將受到多個因素的影響，包括運營現金流、銷售增長、優化的毛利率、銷售和營銷費用佔淨銷售額百分比的減少、持續的客户關係發展以及成功銷售新產品和現有產品的能力。但是，根據我們的經營業績，我們可能會確定需要額外的融資來實施我們的長期業務計劃。無法保證任何此類融資將以對我們有利的條件提供，或者根本無法保證。如果沒有足夠的資金，我們可能不得不推遲或終止產品和服務的擴展，並削減某些銷售、一般和管理費用。任何籌集額外資金的能力都將對我們產生重大的不利影響。
截至2024年3月31日，我們的現金及現金等價物為2760萬美元，其中包括15.2萬美元的限制性現金，沒有重大的資產負債表外安排，也沒有西方聯盟銀行的信貸額度下的未償借款。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物包括 銀行存款和初始到期日不超過三個月的高流動性投資級債務工具的短期投資。 此外，截至2024年3月31日，我們的購買義務為1,250萬美元，涉及庫存購買承諾和360萬美元的未來最低租賃義務，將分別在大約九個月和五年內支付。
我們預計，我們目前的無限制現金和現金等價物以及淨銷售產生的現金將足以履行我們的財務義務，因為這些債務至少將在未來十二個月及以後到期。但是，我們可能會通過額外的股權或債務融資、合作協議或其他來源尋求額外資金來支持我們的短期和長期運營目標。
由於利率上升、通貨膨脹、銀行倒閉和地緣政治不確定性等各種宏觀經濟因素，全球信貸和金融市場經歷了極大的波動，包括流動性和信貸可用性減少。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得，成本更高和/或更具稀釋性。
經營活動提供的淨現金： 經營活動提供的現金是經某些非現金項目以及運營資產和負債變動調整後的淨虧損。截至2024年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金約為30萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為280萬美元。經營活動提供的250萬美元現金減少的主要原因是應付賬款減少幅度相對較大，為160萬美元，庫存和預付費用及其他資產分別減少70萬美元和50萬美元。
我們預計，由於經營業績、發貨時間表、應收貿易應收賬款、庫存管理和付款時間等因素的波動，我們的運營現金流將在未來時期大幅波動。
現金 用於 投資活動： 投資現金流主要包括資本支出和投資活動。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，用於投資活動的現金分別為41,000美元和91,000美元。
淨現金 用於 融資活動: 融資現金流主要包括償還短期和長期債務。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金均為名義現金，全部包括融資租賃的還款和債務發行成本的支付。
重要賬户估算
與我們在2023年10-K表格中披露的估算相比，關鍵會計估算沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）條和第15d-15（e）條，我們的管理層在首席執行官和首席財務官（分別為我們的首席執行官和首席財務官）的監督下，評估了截至本10-Q表季度報告所涉期末的披露控制和程序的有效性。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和運作多麼完善，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，管理層必須運用自己的判斷來評估可能的控制和程序相對於其成本的好處。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。
財務報告內部控制的變化
在公司第一財季中，對財務報告的內部控制（該術語的定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的變化。
第二部分
第 1 項。法律訴訟
有關我們法律訴訟的描述，見附註10， 承諾和突發事件，法律訴訟在未經審計的簡明合併財務報表附註中，包含在本10-Q表季度報告第一部分第1項中。
第 1A 項。 風險因素
投資我們的普通股涉及高度的風險。當前的投資者和潛在投資者應仔細考慮下文和我們的年度報告中描述的風險和不確定性，以及本10-Q表季度報告和我們的年度報告中包含的所有其他信息，包括我們的財務報表， 在就我們的普通股做出投資決策之前，請先閲讀相關説明和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。如果以下任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來的增長前景可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格和價值可能會下跌， 而且您可能會損失全部或部分投資。本10-Q表季度報告和年度報告中描述的風險和不確定性並不是我們公司面臨的唯一風險和不確定性。我們目前尚未意識到或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。
風險因素摘要
我們提供10-Q表格中包含的風險因素的以下摘要，以提高風險因素披露的可讀性和可訪問性。本摘要並未涉及我們面臨的所有風險。我們鼓勵股東仔細閲讀本10-Q表格中包含的全部風險因素，以獲取有關風險和不確定性的更多信息，這些風險和不確定性可能導致我們的實際業績與近期業績或預期的未來業績存在重大差異。
與我們的公司和業務相關的風險：
•我們有營業虧損的歷史，可能需要額外的融資來滿足未來的長期資本需求，並且可能無法以優惠的條件或根本無法籌集足夠的資金。
•我們的關係中斷或與主要客户的業務下降可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
•全球、市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
•我們未來的成功很大程度上取決於我們的Tru Niagen® 產品的銷售。
•我們的消費品和原料業務的成功與維生素、礦物質和膳食補充劑市場的規模和增長率有關，該市場規模或增長率的不利變化可能會對我們產生重大不利影響。
•我們消費品業務的未來增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率，以及我們選擇有效的市場和媒體進行營銷和廣告的能力。
•我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財務和其他資源。
與我們的運營相關的風險：
•我們的經營業績可能會大幅波動，這可能使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
•如果我們無法維持銷售、營銷和分銷能力，也無法與第三方維持銷售、營銷和分銷我們的產品的安排，我們的業務可能會受到損害。
•我們的業務可能會受到網絡安全事件或威脅的負面影響，包括但不限於我們的運營和IT系統的實質性中斷、臨牀試驗的重大中斷、我們的聲譽損害、鉅額罰款、處罰、訴訟和責任、監管調查或訴訟，包括集體訴訟、違反或觸發數據保護法、隱私政策和數據保護義務或收入、客户或銷售損失。
與我們的產品相關的風險：
•我們依靠單一供應商W.R. Grace來提供NR，依賴有限數量的第三方供應商來提供生產我們產品所需的原材料。
•對我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品的不利宣傳或消費者看法可能會對我們的業務產生重大不利影響。
•我們可能會提出重大產品責任索賠或集體訴訟，這可能會增加我們的成本並對我們的聲譽、收入和營業收入產生不利影響。
•我們在產品中使用外國供應商的原料和成分，可能會受到與國際貿易和進口問題相關的風險的負面影響。
與我們的知識產權相關的風險：
•我們通過專利和其他手段保護我們的知識產權和專有技術的能力尚不確定，可能不足，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
•我們的專利和許可可能會因有效性而受到質疑，我們的專利申請可能會被拒絕。
•我們可能會受到侵權或挪用他人知識產權的索賠，這可能會阻止我們開發產品，要求我們獲得第三方的許可或開發非侵權替代方案，並使我們遭受鉅額金錢損失。
•我們目前正在與Elysium Health, Inc.和Elysium Health LLC（統稱為 “Elysium”）提起重大而複雜的訴訟，其結果可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
與我們的產品的監管批准和其他政府法規相關的風險：
•政府監管或與藥品、膳食補充劑、食品和化粧品行業相關的做法的變化可能會減少對我們所提供服務的需求。
•遵守嚴格且不斷變化的全球隱私和數據安全法律法規可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力（如果適用），而未能或被認為未能遵守此類法律法規可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
與證券市場和我們的股票證券所有權相關的風險：
•我們普通股的市場價格可能會波動，並受到多種因素的不利影響。
•我們過去沒有支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。
•我們有大量未平倉期權和未歸屬的限制性股票單位。這些股票的未來銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
•我們在中國的經營歷史有限，由於與中國有關的某些法律、政治、經濟和社會不確定性，我們在中國開展與合資企業相關的業務時面臨風險。
一般風險：
•我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。
•我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大誤報，導致我們未能履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格下跌。
•環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
與我們公司和我們的業務相關的風險
我們有營業虧損的歷史，可能需要額外的融資來滿足未來的長期資本需求，並且可能無法以優惠的條件或根本無法籌集足夠的資金。
我們有虧損歷史，在可預見的將來可能會繼續出現營業和淨虧損。在截至2024年3月31日的三個月中，我們錄得約50萬美元的淨虧損。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我們的淨虧損分別約為490萬美元和1,650萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字約為1.91億美元。我們尚未實現年度盈利。我們的淨虧損和負現金流的歷史已經並將繼續對我們的股東權益和營運資金產生不利影響，如果我們無法在不久的將來實現和維持盈利能力，或者根本無法維持盈利能力，我們的股價可能會受到抑制。隨着我們發展銷售、營銷分銷和其他商業基礎設施，以及繼續開發和商業化我們的產品，包括獲得和維持監管部門批准的成本，我們預計將繼續承擔越來越多的費用。
截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物總額約為2760萬美元，其中2740萬美元是非限制性的，根據某些條款和條件，我們在信貸額度下向西方聯盟銀行沒有未償還的最高1,000萬美元的借款。但是，我們可能需要額外的資金，可以通過額外的股權或債務融資，包括根據截至2020年6月12日與B. Riley FBR, Inc.和Raymond James & Associates, Inc.（ATM Facility）簽訂的合作協議、其他銀行的信貸額度或其他來源。 我們沒有承諾獲得此類額外融資，我們可能無法以對我們有利的條件獲得任何此類額外融資，或者根本無法獲得任何此類額外融資。此外，近年來，由於包括全球不穩定、利率上升和通貨膨脹狀況等各種因素，全球信貸和金融市場經歷了極大的波動，包括流動性和信貸可用性減少以及經濟穩定的不確定性。無法保證信貸和金融市場以及對經濟狀況的信心不會進一步惡化。如果股票和信貸市場惡化，可能會使任何必要的債務或股權融資更難獲得、成本更高和/或更具稀釋性。如果沒有足夠的資金，公司將推遲、推遲或終止產品和服務的擴展，並削減某些銷售、一般和管理業務。無法籌集額外融資可能會對公司的未來業績產生重大不利影響。
我們的關係中斷或與主要客户的業務下降可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
在截至2024年3月31日的三個月中，關聯方華生集團約佔我們銷售額的13.4％。我們與該客户或我們高度依賴的其他客户的關係中斷或業務下降都可能對我們的業務造成損害。可能影響我們與可能高度依賴的客户關係的因素包括：
•我們有能力以與競爭對手相比具有競爭力的價格和質量來維持我們的產品，以及現有競爭對手可能出現新的競爭對手或採取更具侵略性的行動；
•我們維持足以滿足客户期望的產品質量水平的能力；
•我們及時生產、運送和交付足夠數量的產品以滿足客户需求的能力；
•我們有能力繼續開發和推出客户認為符合其在成本、時效性、功能、性能和其他因素方面的需求和要求的新產品；
•我們向客户提供及時、響應迅速和準確的客户支持的能力；以及
•我們的客户在我們基礎上有效交付、營銷和增加銷售自己的產品的能力。
全球、市場和經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和股價產生負面影響。
對通貨膨脹、地緣政治問題、美國金融市場、更高的利率、外匯匯率、資本和外匯管制、不穩定的全球信貸市場和金融狀況的擔憂，導致了經濟嚴重不穩定，消費者信心和全權支出下降，對全球經濟的預期減弱，對未來全球經濟增長放緩的預期。我們的總體業務戰略可能會受到任何此類經濟衰退、動盪的商業環境以及不穩定或不可預測的經濟和市場狀況的不利影響。如果這些條件繼續惡化或沒有改善，可能會使任何必要的債務或股權融資更加難以完成，成本更高且更具稀釋性。此外，我們當前或未來的一家或多家服務提供商、製造商、供應商和其他合作伙伴有可能受到經濟困難時期的負面影響，這可能會對我們按計劃和按預算實現運營目標或實現業務和財務目標的能力產生不利影響。具體而言，這些不穩定的負面狀況的影響可能包括但不限於對我們產品和服務的需求減少，因為消費者可能會考慮自由購買營養產品；我們準確預測未來產品趨勢和需求的能力下降；以及對我們及時向客户收取應收賬款的能力的負面影響。上述經濟狀況可能導致我們客户的破產、重組和清算水平增加，研發支出縮減，計劃項目延期，許多客户的業務戰略發生變化。反過來，此類事件可能會通過銷售損失對我們的業務產生不利影響。
此外，我們面臨與國際業務相關的多種風險，並受到我們無法控制的全球事件的影響，包括戰爭、公共衞生危機（例如流行病和流行病）、貿易爭端、經濟制裁、貿易戰及其附帶影響以及其他國際事件。任何這些變化都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。如果重要地理區域出現不穩定、中斷或破壞，我們的業務可能會發生變化，無論原因如何，包括戰爭、恐怖主義、暴動、內亂或社會動盪；以及自然或人為災害，包括饑荒、洪水、火災、地震、風暴或疾病。此外，俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突和中東衝突的後果，包括相關的制裁和對策，以及全球通貨膨脹率上升的影響，難以預測，可能會對地緣政治和宏觀經濟狀況以及全球經濟產生不利影響，並導致市場波動加劇，這反過來可能對我們的業務和運營產生不利影響。
我們未來的成功很大程度上取決於我們的Tru Niagen® 產品的銷售。
作為一家以消費者為中心的公司，我們預計未來收入的很大一部分將來自Tru Niagen® 產品的銷售。因此，Tru Niagen® 的市場接受度對我們的持續成功至關重要，如果我們無法擴大市場接受度並提高消費者對Tru Niagen® 的認識，我們的業務、經營業績、財務狀況、流動性和增長前景將受到重大不利影響。
我們的消費品和原料業務的成功與維生素、礦物質和膳食補充劑市場的規模和增長率有關，該市場規模或增長率的不利變化可能會對我們產生重大不利影響。
維生素、礦物質和膳食補充劑市場規模或增長率的不利變化可能會對我們的業務產生重大不利影響。基本市場狀況可能會根據經濟狀況、消費者偏好和其他我們無法控制的因素（包括媒體關注和科學研究）而發生變化，這些因素可能是正面或負面的。
我們消費品業務的未來增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率，以及我們選擇有效的市場和媒體進行營銷和廣告的能力。
我們的消費品業務成功取決於我們吸引和留住客户的能力，這在很大程度上取決於我們的營銷實踐。我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們營銷工作的有效性和效率，包括我們的能力：
•提高我們品牌的知名度；
•確定每個市場、媒體和特定媒體工具中最有效和最高效的支出水平；
•為廣告、營銷和促銷支出確定適當的創意信息和媒體組合；
•有效管理營銷成本（包括創意和媒體），以維持可接受的客户獲取成本；
•選擇最有效的市場、媒體和特定的媒體工具進行營銷和做廣告；以及
•將消費者的詢問轉化為實際訂單。
我們的許多競爭對手比我們規模更大，擁有更多的財務和其他資源。
我們的產品與競爭對手生產的其他類似產品競爭，並將與之競爭。這些具有競爭力的產品現在和將來都可能由成熟、成功的公司銷售，這些公司擁有比我們擁有更多的財務、營銷、分銷、人員和其他資源。利用這些資源，這些公司可以實施廣泛的廣告和促銷活動，既可以是為了應對競爭對手的特定營銷活動，也可以更快地進入新市場以推出新產品。在某些情況下，擁有更多財務資源的競爭對手也可能能夠進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的營銷工具，鼓勵銷售與我們的產品競爭或呈現消費者可能認為有吸引力的成本特徵的產品。
我們的物質現金需求將取決於許多因素。
我們的物質現金需求將取決於許多因素，包括：
•我們產品銷售產生的收入；
•與擴大我們的銷售和營銷工作相關的成本，包括僱用獨立代理商和銷售代表的努力；
•我們的業務成本，包括通貨膨脹導致的成本增加；
•我們在開發和商業化產品時產生的費用，包括獲得和維持監管部門批准的成本；以及
•意想不到的一般和管理費用。
由於這些因素，我們可能會尋求在未來十二個月內籌集更多資金，以實現我們在未來十二個月之後的預計運營計劃，併為我們的長期戰略目標提供資金。額外資本可能來自公共和私募股權或債券發行、信貸額度下的借款或其他來源。這些額外資金可能無法以優惠條件提供，甚至根本無法獲得。無法保證我們會成功籌集這些額外資金。此外，如果我們發行股票或債務證券以籌集更多資金，我們的現有股東可能會受到稀釋，而我們發行的新股權或債務證券的權利、優惠和特權可能會優先於現有股東。此外，如果我們通過合作、許可或其他類似安排籌集額外資金，則可能需要放棄我們產品或專有技術的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能無法開發或改進我們的產品，獲得所需的監管許可或批准，執行我們的業務計劃，利用未來的機會，或應對競爭壓力或意想不到的客户需求。這些事件中的任何一個都可能對我們實現發展和商業化目標的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們業務戰略的變化，包括進入新的消費品市場、重組我們的業務或其他因素，可能會增加我們的成本或以其他方式影響我們業務的盈利能力。
隨着業務環境的變化，我們可能會調整我們的業務戰略以適應這些變化，或者我們可能會以其他方式決定重組我們的業務、業務或資產。此外，外部事件，包括技術的變化、消費模式的變化和宏觀經濟條件的變化，包括通貨膨脹壓力，可能會損害我們的資產價值並增加我們的成本。當這些變化或事件發生時，我們可能會產生改變業務戰略的成本，並可能需要減記資產的價值。在任何這些事件中，我們的成本都可能增加，我們可能會收取與資產減記相關的鉅額費用，或者新投資的回報率可能低於戰略變更或重組之前的回報。例如，我們可能無法成功地發展用於銷售Tru Niagen® 產品的消費品業務，儘管我們增加了與營銷此類產品相關的成本，但我們的銷售額可能會下降。
我們面臨激烈的競爭，包括定價的變化。
我們的產品和服務的市場既競爭激烈，又對價格敏感。我們的許多競爭對手擁有大量的財務、運營、銷售和營銷資源以及研發經驗。競爭對手可能會開發新技術，與我們的產品和服務競爭，甚至使我們的產品過時。如果競爭對手為我們的產品和服務開發出卓越的技術或具有成本效益的替代方案，我們的業務可能會受到嚴重損害。
我們某些產品的市場也受到特定的競爭風險的影響，因為這些市場具有很強的價格競爭力。我們的競爭對手過去曾通過降低某些產品的價格來競爭。如果他們再次這樣做，我們可能被迫通過降低價格來做出迴應。這將減少銷售收入並增加虧損。未能預測和應對價格競爭也可能影響銷售並加劇損失。如果我們的競爭對手開發和商業化比我們的產品更有效或更方便的產品，我們的商業機會就會減少。我們的競爭對手的產品在我們尚未進入的市場上或在我們能夠獲得批准之前也可能獲得監管部門的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們進入該市場之前建立強大的市場地位。如果我們不是第一個開發、提供和/或供應新產品的公司，客户可能會從我們的競爭對手那裏購買產品或自己製造材料，從而導致我們的競爭地位受到影響。
訴訟可能會損害我們的業務。
大量、複雜或漫長的訴訟可能會導致我們承擔鉅額費用並分散管理人員的注意力。例如，員工、股東、合作者、分銷商、客户、競爭對手或其他人提起的訴訟可能會非常昂貴，並嚴重幹擾我們的業務。與此類公司、組織或個人不時發生的爭議並不少見，我們無法向您保證，我們將始終能夠以對我們有利的條件解決此類爭議。正如註釋10進一步描述的那樣， 承諾和意外開支、意外開支 在本10-Q表季度報告第一部分第1項所含的簡明合併財務報表附註中，我們目前正在參與重大而複雜的訴訟。意想不到的結果可能會導致我們在這些問題上的財務風險超過記錄的儲備金和保險承保範圍，這要求我們提供額外的儲備金來應對這些負債，從而影響利潤。
與我們的運營相關的風險
我們的經營業績可能會大幅波動，這可能使我們的未來業績難以預測，並可能導致我們的經營業績低於預期。
我們的經營業績可能會因各種因素而波動，其中一部分是我們無法控制的。難以預測且可能導致我們的經營業績波動的因素包括：
•訂單、發貨和接受我們產品的時間和規模，包括產品退貨、訂單改期和客户取消；
•我們控制所用零件和材料成本或及時採用下一代零件和材料的能力；
•我們控制產品開發、銷售和分銷成本的能力；
•我們的供應鏈、運輸物流、部件供應和相關採購成本中斷；
•我們開發、推出和分銷滿足客户要求的新產品或產品增強功能以及有效管理產品過渡的能力；
•我們對參與開發和供應新產品或現有產品的第三方合作伙伴的依賴；
•我們市場競爭動態的變化，包括新進入者、新產品或產品價格折扣；
•我們控制或降低成本（包括運營支出）以支持業務增長和持續擴張的能力；
•我們升級和開發我們的系統和基礎設施以適應增長的能力；
•通貨膨脹對勞動力和其他成本的影響，其他不利的經濟狀況，包括公共衞生流行病或流行病的影響；
•爭議和訴訟；
•我們及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員的能力；
•與信息技術相關的成本、中斷和障礙；
•我們有效將人工智能 (AI) 解決方案納入我們的運營、服務和系統的能力；
•聯邦、州或地方政府的未來監管；以及
•總體經濟狀況以及膳食補充劑行業特有的經濟狀況。
由於上述因素，我們的收入和經營業績現在和將來都難以預測，因為其中任何一個因素的發生都可能對我們在任何特定季度的經營業績產生負面影響。
如果我們無法維持銷售、營銷和分銷能力，也無法與第三方維持銷售、營銷和分銷我們的產品的安排，我們的業務可能會受到損害。
為了使我們的產品取得商業成功，我們必須以優惠的價格銷售我們的產品線和/或技術。除了昂貴之外，維持這樣的銷售隊伍還很耗時。對具有膳食補充劑行業經驗的合格直銷人員的需求量很大，因此無法保證我們能夠僱用或留住有效的直銷團隊。同樣，美國境內外對合格的獨立銷售代表的需求量很大，我們可能無法通過此類代表建立有效的產品分銷網絡。無法保證我們能夠按照我們可接受的條款與代表簽訂合同。此外，如果我們嘗試建立替代的分發框架，則無法保證我們能夠建立一個替代的分發框架。
我們可能還需要與第三方簽訂合同才能銷售我們的產品。在某種程度上，我們與第三方達成安排以提供營銷和分銷服務，與直接銷售產品相比，我們的產品收入可能會更低，成本也更高。此外，就我們與其他公司達成聯合促銷或其他營銷和銷售安排而言，獲得的任何收入都將取決於他人的技能和努力，我們不知道這些努力是否會成功。如果我們無法獨立或與他人建立和維持足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們將無法創造產品收入，也可能無法盈利。
我們的業務可能會受到網絡安全事件或威脅的負面影響，包括但不限於我們的運營和IT系統的實質性中斷、臨牀試驗的重大中斷、我們的聲譽損害、鉅額罰款、處罰、訴訟和責任、監管調查或訴訟，包括集體訴訟、違反或觸發數據保護法、隱私政策和數據保護義務或收入、客户或銷售損失。
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、處理、存儲和傳輸專有、機密和敏感信息，包括個人信息（包括健康信息）、知識產權、商業祕密以及我們自己或其他方擁有或控制的專有商業信息。我們使用我們的數據中心和網絡以及第三方的數據中心和網絡來存儲和訪問我們的專有業務和其他敏感信息。我們和我們所依賴的第三方可能面臨各種網絡安全威脅，這些威脅普遍存在並持續增加，包括但不限於對我們信息技術基礎設施的網絡安全攻擊，以及他人試圖獲取我們的專有或敏感信息以及其他類似威脅，包括由人工智能（AI）和其他類似威脅增強或促成的攻擊。我們依靠第三方服務提供商和技術來運營關鍵業務系統，以處理各種環境中的機密和個人信息，包括但不限於基於雲的基礎架構、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們監控這些第三方提供商的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。勒索軟件攻擊，包括來自有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者的攻擊，正變得越來越普遍，可能導致我們的運營嚴重中斷、延遲或中斷、數據丟失、收入損失、恢復數據或系統的鉅額額外支出、聲譽損失和資金轉移。 同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加，我們無法保證供應鏈中的第三方和基礎設施或第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害，也無法保證它們不包含可能導致我們的信息技術系統（包括我們的產品/服務）或支持我們和我們服務的第三方信息技術系統遭到破壞或中斷的可利用缺陷或漏洞。Th由於我們的員工能夠利用公司場所以外的網絡連接在家工作，因此可能會出現額外的網絡安全威脅。任何先前發現的威脅或類似威脅都可能導致安全事件或其他幹擾，並可能導致未經授權的、非法的或意外地獲取、修改、破壞、丟失、更改、加密、披露或訪問數據。安全事件或其他中斷可能會干擾我們（以及我們所依賴的第三方）提供產品和服務的能力。 儘管我們努力識別和修復信息技術系統（包括我們的產品）中的漏洞（如果有），但我們的努力可能不會成功。此外，我們在制定和部署旨在解決任何此類已發現漏洞的補救措施方面可能會遇到延遲。
實際或感知的網絡安全事件可能導致運營中斷，包括暫停我們的臨牀試驗活動、失去機會、錯誤陳述的財務數據、對被盜資產或信息的責任、知識產權被盜、數據和其他個人身份或敏感信息的丟失、因實施額外安全保護措施而產生的成本增加、訴訟（包括集體訴訟）、聲譽損害、可能包括調查、罰款在內的政府執法行動處罰、審計和檢查、額外的報告要求和/或監督、暫時或永久禁止全部或部分個人數據處理（這可能會影響臨牀試驗）、我們的運營中斷（包括數據的可用性）、財務損失以及其他類似的危害。此外，個人、臨牀試驗參與者或其他相關利益相關者可以起訴我們，理由是我們實際或認為未能履行我們的安全義務，包括但不限於集體訴訟。我們可能會花費大量資源，從根本上改變我們的業務活動和慣例，或者修改我們的業務，包括我們的臨牀試驗活動或信息技術，以防範安全事件，緩解、發現和修復實際和潛在的漏洞。
此外，一些適用的聯邦、州和外國法律可能要求公司將涉及特定個人身份信息的安全漏洞通知個人、政府監管機構，包括州檢察長、美國衞生與公共服務部民權辦公室、美國證券交易委員會、信貸機構和媒體，這些安全漏洞可能是由於我們或我們的供應商、承包商或與我們有關係的組織所經歷的違規行為造成的。與安全漏洞相關的通知和後續行動成本高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不利後果，並可能影響我們的聲譽或導致我們承擔鉅額費用，包括法律費用和補救費用。
與安全事故相關的任何補救費用或其他責任可能無法通過其他方式進行全額保險或賠償。我們的合同可能不包含責任限制；但是，即使有責任限制，也無法保證合同中的責任限制足以保護我們免受與數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。儘管我們維持網絡保險，但我們無法確定我們的保險範圍是否足以保護我們免受或減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，也無法確定此類保險是否會繼續以商業上合理的條款提供或根本不確定，也無法確定此類保險能否支付未來的索賠。
我們可能需要擴大組織規模，我們無法保證我們將成功擴大業務或有效地管理增長。
我們產品發佈範圍和規模的擴大，包括進入新市場，導致增加人員和監管部門批准費用等費用大幅增加。因此，我們預計我們的運營費用將繼續增加。我們的業務擴張還可能導致對我們的管理、財務和其他資源的巨大需求。我們能否管理預期的未來增長，將取決於我們的會計和其他內部管理系統的顯著擴展，以及各種系統、程序和控制措施的實施和隨後的改進。無法保證這些領域不會出現重大問題。任何未能擴大這些領域並以符合我們業務的速度有效實施和改善此類系統、程序和控制措施都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。無法保證我們擴大營銷、銷售、製造和客户支持工作的努力將取得成功，也無法保證未來任何時期的銷售額或盈利能力的增加。由於我們的業務擴張和運營開支的預期增加，以及難以預測收入水平，我們預計經營業績將繼續出現重大波動。
保險業以往在提供某些類型的保險方面已經變得更具選擇性，將來我們可能無法獲得保險。
此前，保險業在提供某些類型的保險方面經歷了選擇性增強的時期，包括產品責任保險、網絡保險、財產保險以及董事和高級管理人員責任保險。這種趨勢將來可能會再次出現。我們目前的保險承保範圍與我們的歷史水平和風險管理政策保持一致。但是，我們無法保證將來會以優惠條件提供類似的保險，或者根本無法保證。此外，我們的一些客户以及潛在客户要求我們為我們的產品維持特定的最低保障水平。未能達到這些要求的承保水平可能會導致業務條款發生實質性變化或業務關係的潛在損失。
如果我們低估合同價格或超出成本估算，我們可能會承擔財務風險。
如果我們的合同結構為固定價格或有上限的收費服務，則如果我們最初低估合同價格或以其他方式超出成本估算，我們將承擔財務風險。這種定價過低或重大成本超支可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們依賴關鍵人員，任何人員的流失都可能對我們的業務產生負面影響.
我們的業務在很大程度上取決於幾位關鍵人物的專業知識和貢獻，包括分別擔任我們的首席執行官和首席財務官的羅伯特·弗裏德和布萊安娜·格伯。此外，我們依賴其他關鍵團隊成員，包括科研和營銷領域的專業人員。我們的產品和服務的開發以及我們產品的有效營銷需要具有專業技能和經驗的人才。此外，我們組織內的某些職位，例如製造、質量控制、安全與合規、信息技術、銷售和電子商務領域的職位，是高度技術性的，需要合格的人員。我們在競爭激烈的市場中運營，我們行業對熟練專業人員的需求很高。我們行業中的競爭對手、客户、營銷合作伙伴和其他公司也在尋找同樣有才華的人。因此，我們的成功能力與我們吸引和留住熟練人員的能力密不可分，這將需要大量的財政資源。無法保證我們會成功識別和吸引更多合格員工或留住我們現有的團隊成員。任何無法招聘合格人員、包括執行官在內的關鍵人員的服務中斷，或未來的執行官或關鍵人員的潛在流失，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
我們可能 無法成功地以優惠條件收購補充業務或產品，也無法簽訂合資企業或類似安排。
作為我們業務戰略的一部分，我們打算考慮收購類似或互補的業務或產品。無法保證我們將成功確定有吸引力的收購候選人或以優惠條件完成收購、合資企業或其他安排。此外，未來的任何收購都將伴隨着通常與收購相關的風險。這些風險包括被收購公司的未知負債或收購成本和開支的潛在風險、整合被收購公司的業務和人員的困難和費用、合併後公司的業務可能中斷以及我們管理層的時間和精力的可能分散、與管理層的關係減損以及可能由於管理層變動而導致關鍵員工和客户流失、攤銷費用以及股東減記和稀釋的發生合併後的公司（如果收購是為了收購合併後的公司的股票）。此外，成功完成收購可能取決於第三方的同意，包括監管機構和私人當事方的同意，而這些同意是我們無法控制的。如果我們建立未來的合資企業或其他合作安排，我們與合作者的關係中斷也可能影響合資企業的成功，預期的收益可能無法實現。無法保證被收購公司的產品、技術或業務會有效地融入合併後的公司的業務或產品供應中，也無法保證會對合並後的公司的收入或收益產生積極影響。此外，合併後的公司可能會為完成收購和支持收購的產品和業務承擔鉅額費用。任何此類收購都可能由現金、債務或股權提供資金，這可能會稀釋或以其他方式對我們現有股東的持股或權利產生不利影響。
如果我們的信息技術系統出現重大中斷，或者我們未能成功實施新的系統和軟件，我們的業務可能會受到不利影響。
我們依賴整個公司以及承包商、顧問、供應商和其他第三方的信息系統來控制我們的製造流程、處理訂單、管理庫存、處理和開具發貨單、向客户收取現金、回覆客户查詢、為我們的整體內部控制流程做出貢獻、維護我們的財產、廠房和設備記錄，記錄和支付供應商和其他債權人應付的款項。如果我們的信息系統長期受到幹擾，涉及員工之間以及與客户和供應商的互動，則可能導致銷售和客户流失和/或成本增加，這可能會對我們的整體業務運營產生不利影響。
我們受經修訂的西方聯盟銀行的商業融資協議（信貸協議）中的財務和運營契約的約束，任何不遵守此類契約或在違規時獲得豁免的行為都可能限制我們在信貸協議下的借款可用性，導致我們無法根據信貸協議進行借款，並對我們的流動性產生重大不利影響。此外，我們的業務可能無法提供足夠的現金來履行信貸協議下產生的債務的償還義務。
信貸協議包含肯定和限制性契約，包括有關財務報表交付、西方聯盟銀行存放的現金數額、庫存維護、税款支付、保險維護、財產處置、企業合併或收購以及產生額外債務的承諾以及其他習慣契約，但每種情況都有有限的例外情況。
無法保證我們將能夠遵守信貸協議中的財務和其他條款。我們未能遵守這些契約可能導致我們無法根據信貸協議進行借款，並可能構成違約事件，如果不糾正或免除，可能導致當時根據信貸協議未償還的任何債務加速到期，這將要求我們支付當時未償還的所有款項。如果我們無法償還這些款項，西方聯盟銀行可以繼續使用向他們提供的抵押品來擔保這筆債務，這將嚴重損害我們的業務。這樣的事件可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響。此外，此類違規事件可能會影響任何額外借款的條款和/或任何信用續訂條款。任何不遵守此類契約的行為都可能是可披露的事件，並可能被視為負面看法。這種看法可能會對我們普通股的市場價格和我們未來獲得融資的能力產生不利影響。
與我們的產品相關的風險
我們依靠單一供應商W.R. Grace來提供NR，依賴有限數量的第三方供應商來提供生產我們產品所需的原材料。
我們對有限數量的第三方供應商或單一供應商的依賴，以及我們在獲得充足的原材料供應方面可能面臨的挑戰，涉及多種風險，包括對定價、可用性、質量和交貨時間表的控制有限。我們無法確定我們目前的供應商是否會繼續向我們提供我們所需數量或滿足我們預期的規格和質量要求的這些原材料。在找到新的供應來源（如果有）並確認之前，有限或獨家來源的原材料的任何供應中斷都可能對我們製造產品的能力造成重大損害。我們可能無法在合理的時間內或商業上合理的條件下找到足夠的替代供應渠道。供應商的任何履約失誤都可能延遲我們產品的開發和商業化，或者中斷當時已經上市的現有產品的生產，這將對我們的業務產生重大不利影響。特別是 W.R. Grace & Co.-康恩。（Grace）是我們NR的唯一供應來源。我們的 NR 供應需要定期續訂，這些續訂無法保證。2019年1月，Grace獲得了與NR氯化物的結晶形式相關的專利，如果我們無法進一步延長與Grace的協議，這限制了我們尋找替代供應品的能力。我們無法保證我們將能夠繼續與Grace簽訂供應NR的合同，也無法保證此類條款對我們有利。
對我們的產品和其他公司分銷的任何類似產品的不利宣傳或消費者看法可能會對我們的業務產生重大不利影響。
我們認為，膳食補充劑市場在很大程度上取決於消費者對膳食補充劑以及我們專門分銷的產品的安全性、有效性和質量的看法。消費者對我們產品的看法可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、全國媒體關注、社交媒體和其他有關膳食補充劑消費的宣傳的顯著影響。我們無法向您保證，未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於膳食補充劑市場或任何產品，也無法與先前的宣傳一致。未來的研究報告、結果、監管程序、訴訟、媒體關注或其他被認為不如先前的研究報告、發現或宣傳或該問題的宣傳，可能會對我們產品的需求產生重大不利影響，進而對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們對消費者看法的依賴意味着，負面的科學研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳，如果準確或有道理，都可能對我們產品的需求、原料的供應和定價、我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，關於一般膳食補充劑或我們的產品的安全性、有效性和質量的負面公開報道或其他媒體關注，或者將膳食補充劑的食用與疾病相關的負面報道或其他媒體關注，可能會產生如此重大的不利影響。如果向客户廣泛傳播，即使是無關緊要或不準確的媒體關注也會對我們的銷售或財務業績產生影響。即使與此類產品相關的不利影響是由於消費者未能適當或按指示消費此類產品造成的，也可能會出現任何此類負面公眾報道或其他媒體的關注，並且此類公開報道和其他媒體關注的內容可能超出我們的控制範圍。
我們可能會提出重大產品責任索賠或集體訴訟，這可能會增加我們的成本並對我們的聲譽、收入和營業收入產生不利影響.
作為消費品和原料供應商，我們銷售和製造專為人類和動物消費而設計的產品。如果聲稱使用我們的產品造成傷害，我們將受到產品責任索賠。我們的產品由歸類為膳食補充劑或天然健康產品的成分組成，在大多數情況下，不受美國上市前監管機構的批准。人類食用這些成分可能會導致以前未知的不良反應。此外，我們銷售的產品由第三方製造商生產。作為第三方製造的產品的營銷商，我們也可能對非我們生產的產品的各種產品責任索賠承擔責任。我們已經並且將來可能會受到各種產品責任索賠，包括我們的產品包含不充分的使用説明或有關可能的副作用和與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或集體訴訟可能會導致成本增加，並可能對我們在客户中的聲譽產生不利影響，這反過來又可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們在產品中使用外國供應商的原料和成分，可能會受到與國際貿易和進口問題相關的風險的負面影響。
我們使用來自美國以外供應商的許多產品的原料和成分。因此，這些原料的收購通常會面臨與進口原材料相關的風險，包括髮貨延遲、經濟和政治條件的變化、供應鏈中斷、質量保證、影響此類供應商所在地區的健康疫情、全球不穩定、不遵守規格或法律法規、關税、貿易和/或勞資糾紛以及外幣波動。儘管我們有供應商認證計劃，並在必要時審核和檢查供應商在美國和國際上的設施，但我們無法向您保證，從美國以外的供應商那裏收到的原材料將符合所有規範、法律和法規。過去，我們的行業中存在從海外進口的某些物品的質量和安全問題。由於美國政府、我們的供應商和我們公司採取的預防措施，我們可能會產生額外費用並遇到發貨延誤的情況。
我們在開發任何其他產品時可能會遇到延遲，或者可能永遠不會開發任何其他用於商業化的產品。
我們在開發各種新產品上投入了大量的時間和資源。這些產品的商業化將需要額外的開發、臨牀評估、監管部門的批准、重大的營銷努力和大量的額外投資，然後才能為我們提供任何收入。儘管我們做出了努力，但由於多種原因，這些產品可能無法成為商業上成功的產品，包括但不限於：
•我們可能無法獲得或維持對我們產品的監管批准，或者批准的適應症可能比我們尋求的範圍更窄；
•我們的產品在臨牀試驗中可能未被證明是安全有效的；
•我們的開發計劃可能會出現延遲；
•我們可能依賴第三方來開發和生產我們的產品，這可能會導致成本增加、意想不到的延誤或其他負面影響；
•市場上可能不接受任何獲得批准的產品；
•我們可能沒有足夠的財政或其他資源來完成產品的開發或開始商業化，或者沒有足夠的財政或其他資源來實現我們產品的重大商業化；
•我們可能無法以商業數量或以可接受的成本生產我們的任何產品；
•快速的技術變革可能會使我們的產品過時；
•我們可能無法有效保護我們的知識產權，或者我們可能會被指控我們的活動侵犯了他人的知識產權；以及
•我們可能無法獲得或捍衞我們產品的專利權。
我們可能無法與他人合作以獲得技術能力和新產品及服務。
我們保持競爭力的能力可能在一定程度上取決於我們能否繼續尋找能夠提供技術改進和改善向客户提供的現有產品和服務的合作伙伴。我們致力於努力跟上技術變革的步伐，緊跟技術變革的步伐，並尋找能夠為我們的客户羣開發新產品和服務的合作伙伴。我們無法向潛在或現有投資者保證，我們將成功地找到合作伙伴，或能夠繼續採用新的技術發展，改進現有產品和服務，或成功開發新產品和服務，也無法確定新開發的產品和服務將表現令人滿意或被市場廣泛接受，也無法確定這些努力所涉及的成本不會很高。
如果我們未能為我們的產品和服務維持足夠的質量標準，我們的業務可能會受到不利影響，我們的聲譽可能會受到損害。
膳食補充劑、營養品、食品和飲料、功能性食品、分析實驗室、製藥和化粧品客户通常需要遵守嚴格的質量標準，才能獲得和維持其產品及其生產過程的監管批准。未能維持或在某些情況下升級我們的質量標準以滿足客户的需求，可能會損害我們的聲譽，並可能導致鉅額銷售損失。
如果我們遇到產品召回，我們可能會承擔鉅額的意外成本，我們的商業聲譽可能會受到不利影響。
如果我們的產品被指控貼錯標籤或造成傷害或疾病，或者我們被指控違反了政府法規，我們可能會面臨產品召回和不利的公共關係。產品召回可能會導致大量意想不到的支出，這將減少營業利潤和現金流。此外，產品召回可能需要管理層高度關注。產品召回可能會損害我們品牌的價值，並導致對我們產品的需求減少。產品召回還可能導致聯邦、州或國際監管機構加強對我們業務的審查，增加訴訟，並可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
對我們產品和服務的需求取決於客户產品的商業成功，這可能會因我們無法控制的原因而有所不同。
即使我們成功地確保了我們的產品在客户的製造過程中得到利用，我們許多產品和服務的銷售仍然取決於客户的生產時間和數量，這是我們無法控制的。對我們產品的需求取決於監管部門的批准和/或通知，通常取決於客户所支持產品的商業成功。監管流程複雜、漫長、昂貴，通常需要數年才能完成。
與我們的知識產權相關的風險
我們通過專利和其他手段保護我們的知識產權和專有技術的能力尚不確定，可能不足，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們保護產品所用技術的專有權利的能力。我們依靠專利保護以及版權、商業祕密和商標法以及保密、保密和其他合同限制相結合來保護我們的專有技術，包括我們的許可技術。但是，這些法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。例如，我們待處理的美國和外國專利申請不得以對我們有利的形式作為專利簽發，也可能頒發並隨後被他人成功質疑而宣告無效。此外，我們待處理的專利申請包括對我們產品和程序的實質方面提出的索賠，這些方面目前不受已頒發的專利保護。專利申請過程和專利糾紛管理過程都可能既耗時又昂貴。競爭對手可能能夠圍繞我們的專利進行設計或開發能夠提供與我們的產品相當甚至更好的結果。我們為保護我們的知識產權和專有技術而採取的措施，包括與我們的一些官員、員工、顧問和顧問簽訂保密協議和知識產權轉讓協議，在未經授權的使用或披露或其他違反協議的情況下，可能無法為我們的商業祕密或其他專有信息提供有意義的保護。此外，外國法律可能無法像美國法律那樣保護我們的知識產權。
如果競爭對手侵犯了我們的許可或待處理的專利或其他知識產權，則執行這些權利可能代價高昂、不確定、困難且耗時。即使成功，執行我們的知識產權或捍衞我們的專利免受質疑的訴訟也可能既昂貴又耗時，並且可能會轉移我們管理層的注意力。我們可能沒有足夠的資源來執行我們的知識產權或捍衞我們的專利權以應對挑戰。未能獲得專利和/或保護我們的知識產權可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的專利和許可可能會因有效性而受到質疑，我們的專利申請可能會被拒絕。
我們依靠我們的專利、專利申請、許可證和其他知識產權來賦予我們競爭優勢。專利是否有效，或者是否應該批准專利申請，是一個複雜的科學和法律問題，因此，我們無法確定如果受到質疑，我們的專利、專利申請和/或其他知識產權是否會得到維持，也無法確定我們將在上訴中勝訴。如果其中一項或多項專利、專利申請、許可和其他知識產權失效、被拒絕或被認定不可執行，而我們無法通過上訴推翻這一裁決，那可能會減少或消除我們本來可能擁有的任何競爭優勢。
我們可能會受到侵權或挪用他人知識產權的索賠，這可能會阻止我們開發產品，要求我們獲得第三方的許可或開發非侵權替代方案，並使我們遭受鉅額金錢損失。
將來，第三方可能會就我們開發的產品對我們提出侵權或挪用公款索賠。產品是侵犯專利還是盜用其他知識產權涉及複雜的法律和事實問題，而這些問題的確定往往是不確定的。因此，我們無法確定我們沒有侵犯他人的知識產權。可能有第三方專利或專利申請，聲稱與使用或製造我們的產品相關的材料、配方、製造方法或使用方法，我們的潛在競爭對手可能會斷言我們產品的某些方面侵犯了他們的專利。由於專利申請可能需要數年時間才能簽發，因此也可能有一些我們尚未意識到的申請在以後可能會導致已頒發的專利，我們的產品可能會侵犯這些專利。可能還有一些我們不知道的現有專利或待處理的專利申請，我們的產品可能會無意中侵犯了哪些專利。
任何侵權或挪用公款索賠都可能導致我們承擔鉅額費用，給我們的財務資源帶來巨大壓力，轉移管理層對業務的注意力並損害我們的聲譽。如果此類索賠中的相關專利被維持為有效且可執行，而我們被認定侵犯了這些專利，則除非我們能夠獲得使用該專利所涵蓋技術的許可或能夠圍繞該專利進行設計，否則我們可能會被禁止製造或銷售任何被認定為侵權的產品。我們可能無法根據我們可接受的條款獲得此類許可，而且我們可能無法重新設計我們的產品以避免侵權，這可能會對我們的收入產生重大影響。法院還可以命令我們為此類侵權行為支付補償性賠償金，外加判決前利息，此外，還可以將補償性賠償金增加三倍並裁定律師費。這些損失可能是巨大的，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和經營業績。法院還可以下達命令，暫時、初步或永久禁止我們和我們的客户製造、使用或銷售產品，也可以下令要求我們開展某些補救活動。根據法院下令的救濟的性質，我們可能需要承擔對第三方的額外損害賠償的責任。
我們目前正在與Elysium Health, Inc.和Elysium Health LLC（統稱為 “Elysium”）提起重大而複雜的訴訟，其結果可能會對我們的業務和財務業績造成重大損害。
該訴訟包括我們和Elysium在加利福尼亞和紐約的場所提出的多項投訴和反訴，以及公司和達特茅斯學院受託人提起的專利侵權申訴。有關該訴訟的更多詳情，請參閲附註10， 承諾和突發事件，法律訴訟 在本10-Q表季度報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註中。
這起訴訟既龐大又複雜，它已經並可能繼續導致我們承擔鉅額費用，並在很長一段時間內分散管理層的注意力。訴訟可能會嚴重幹擾我們的業務，我們無法向您保證我們將能夠以對我們有利的條件解決訴訟。如果我們未能以對我們有利的條件解決訴訟，我們可能被迫為從Elysium收到的任何特許權使用費支付補償性和懲罰性賠償金和賠償金，這些款項可能會對我們的業務造成重大損害，或者受到其他補救措施的約束，包括禁令救濟。我們無法預測與Elysium的訴訟結果，這可能會產生上述任何結果或其他可能對我們的業務產生重大不利影響的結果。
第三方許可給我們的專利的起訴和執行不在我們的控制範圍內。如果沒有這些技術，如果這些第三方未採取行動，侵犯或盜用專利，我們的產品可能無法成功，我們的業務也將受到損害。
我們已經從第三方獲得了與我們正在開發的成分和/或產品相關的專利和專利申請權的許可，這使我們能夠使用這些第三方擁有或許可給這些第三方的知識產權。我們不控制其中許多專利或專利申請權的維護、起訴、執行或戰略，因此在一定程度上依賴知識產權的所有者來維持其生存能力。如果任何第三方許可方無法成功維護、起訴或執行與我們的產品相關的許可專利和/或專利申請權，我們可能會遭受侵權或侵權索賠或失去我們的競爭優勢。如果無法獲得這些技術或適當的設計或替代技術選項，我們開展業務的能力可能會受到嚴重損害。
我們可能會因我們、我們的員工或我們的獨立承包商錯誤使用或披露他人涉嫌的商業祕密而遭受損失。
我們的一些員工以前曾在其他膳食補充劑、營養品、食品和飲料、功能性食品、分析實驗室、製藥和化粧品公司工作。我們還可能僱用目前在其他此類公司（包括我們的競爭對手）僱用的其他員工。此外，我們可能與之簽約的顧問或其他獨立代理人可能或已經與我們的一個或多個競爭對手簽訂了合同安排。我們可能會聲稱這些員工或獨立承包商使用或披露了該另一方的商業祕密或其他專有信息。為了對這些索賠進行辯護，可能需要提起訴訟。即使我們成功地為這些索賠進行辯護，訴訟也可能導致鉅額費用，並分散管理層的注意力。如果我們未能為此類索賠進行辯護，除了支付金錢賠償金外，我們還可能會失去寶貴的知識產權或人員。關鍵人員或其工作產品的流失可能會阻礙或阻礙我們推銷現有或新產品的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。
與我們的產品的監管批准和其他政府法規相關的風險
政府監管或與藥品、膳食補充劑、食品和化粧品行業相關的做法的變化可能會減少對我們所提供服務的需求。
包括美國在內的世界各地的政府機構嚴格監管制藥、膳食補充劑、食品和化粧品行業。監管變化，例如放鬆監管要求或引入簡化的藥品批准程序，或者增加我們可能難以滿足或降低服務競爭力的監管要求，可能會消除或大幅減少對我們服務的需求。此外，如果政府努力控制藥品成本以及製藥和生物技術公司從新藥中獲得的利潤，或者健康保險公司改變藥品報銷的做法，我們的客户可能會減少或減少研發支出。
遵守嚴格且不斷變化的全球隱私和數據安全法律法規可能會給我們帶來額外的成本和責任，或抑制我們在全球收集和處理數據的能力（如果適用），而未能或被認為未能遵守此類法律法規可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
我們出於法律和營銷目的收集、接收、存儲、處理、使用、生成、轉移、披露、提供、保護和共享個人信息和其他敏感信息，包括但不限於專有和機密的商業信息、商業祕密、知識產權、與臨牀試驗相關的患者信息以及經營業務所需的敏感第三方信息。因此，我們正在或可能受到眾多聯邦、州、地方和外國數據隱私和安全法律、法規、指導和行業標準的約束，以及適用於我們和代表我們處理個人數據的外部和內部隱私和安全政策、合同和其他義務。全世界收集、使用、保護、共享、傳輸和其他處理信息的法律框架正在迅速演變，在可預見的將來可能仍未得到解決。
在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。例如，歐盟的《通用數據保護條例》（GDPR）和英國的GDPR（UK GDPR）對個人數據的處理規定了嚴格的義務，包括但不限於個人健康數據。GDPR 和英國 GDPR 規定了廣泛的合規要求，包括詳細披露如何收集和處理個人數據，證明已有或存在適當的法律依據以證明數據處理活動的合理性；授予數據主體有關其個人數據的新權利，以及增強先前存在的權利（例如數據主體訪問請求）；在某些情況下要求任命數據保護官員；授權在美國任命代表在某些情況下，王國和/或歐洲經濟區；引入新的數據傳輸框架，例如歐盟-美國數據隱私框架和英美數據橋，引入了將重大數據泄露通知數據保護監管機構或監管機構（在某些情況下還包括受影響的個人）的義務；對保留個人數據施加限制；保留數據處理記錄；遵守問責原則和通過政策、程序、培訓和審計證明合規性的義務。
歐洲法律的發展給從歐洲經濟區（EEA）向美國傳輸個人數據帶來了複雜性和不確定性。我們將繼續在正常過程中使用標準合同條款執行涉及將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的合同。正如監管機構發出的那樣
有關個人數據導出機制的進一步指導，包括標準合同條款的更新和/或開始採取執法行動，我們可能會承擔額外費用、投訴和/或監管調查或罰款，和/或如果我們或與我們合作的第三方無法在我們開展業務的國家和地區之間傳輸個人數據。
英國退出歐洲經濟區和歐盟後，我們還必須遵守與數據保護相關的英國特定要求，包括向英國境外傳輸個人數據，這增加了我們的監管合規負擔。英國更新了其傳輸機制，我們將繼續在正常過程中使用新的英國專用傳輸工具執行涉及在英國境外轉移個人數據的合同。
如果我們無法實施有效的跨境數據傳輸合規機制，我們可能會面臨更大的監管行動、鉅額罰款以及禁止處理或傳輸來自歐洲或其他地方的個人數據的禁令。無法向美國導入個人數據可能會對我們的業務運營產生重大負面影響，包括限制我們與受歐洲和其他數據隱私和安全法律約束的各方合作的能力；或者要求我們花費鉅額費用提高我們在歐洲和/或其他地方的個人數據處理能力和基礎設施。
此外，在美國，聯邦、州和地方政府頒佈了許多數據隱私和安全法，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。這些州法律都增加了我們在運營業務所需的數據方面的潛在合規性和風險。
美國聯邦隱私法案已經出臺，該法案將對公司如何處理個人數據制定新的要求，包括能夠識別個人或與個人有合理關聯的信息，例如我們的消費者。如果該法案成為法律，我們可能需要實施某些安全措施，以保護和保護個人數據免受未經授權的訪問，如果聯邦貿易委員會發布相關法規，我們可能需要遵守這一要求的進一步要求。此外，如果我們受到新的數據隱私法的約束，在州一級，對我們採取執法行動的風險可能會增加，因為我們可能會承擔額外的義務，並且可以對我們提起訴訟的個人或實體的數量可能會增加（包括通過私人訴訟權提起訴訟的個人以及州行為者）。近年來，聯邦、州和地方各級提出了其他數據隱私和安全法，這可能會使合規工作進一步複雜化。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來的有效法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能受不同的適用和解釋的約束，這可能不一致或在不同司法管轄區之間存在衝突。為這些義務做好準備和履行需要我們投入大量資源（包括但不限於財務和時間方面的資源）。這些義務可能需要更改我們的信息技術、系統和慣例，也需要更改代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和慣例。此外，這些義務可能要求我們改變我們的業務模式。總的來説，這些法律可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。儘管我們努力遵守我們發佈的政策、其他文檔以及所有適用的隱私和安全法律，但我們有時可能會不這樣做，或者可能被認為沒有這樣做。此外，儘管我們做出了努力，但我們的人員或我們所依賴的第三方可能無法遵守此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀況產生負面影響。例如，第三方處理者未能遵守適用的法律、法規或合同義務都可能導致不利影響，包括無法經營我們的業務以及政府機構或其他機構對我們提起訴訟。如果我們未能或被認為未能履行或遵守與數據隱私和安全相關的義務，我們可能會面臨政府的執法行動，其中可能包括調查、罰款、處罰、審計和檢查；額外的報告要求和/或監督；臨時或永久禁止全部或部分處理個人數據；命令銷燬或不使用個人數據；以及監禁公司官員。此外，個人或其他相關利益相關者可以起訴我們，理由是我們實際或認為未能遵守我們的數據隱私和安全義務，包括但不限於集體訴訟。任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，並可能導致實際或潛在客户、合作者或合作伙伴的損失；導致無法處理個人數據或在某些司法管轄區開展業務；限制我們開發或商業化產品的能力；或要求我們修改或重組我們的業務。此外，即使我們不承擔責任，此類訴訟的辯護成本高昂且耗時，並可能導致負面宣傳，從而損害我們的業務或產生其他重大不利影響。此外，我們預計，有關數據隱私和安全的新法律法規將繼續出臺，我們尚無法確定此類未來法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。
我們受各種聯邦、州和外國機構的監管，這些機構要求我們遵守各種法規，包括與產品製造、廣告和產品標籤聲明、產品分銷和環境問題有關的法規。不遵守這些法規可能會使我們面臨罰款、處罰和額外費用。
我們的一些業務受美國各聯邦機構以及類似的州和國際機構的監管，包括商務部、食品和藥物管理局、聯邦貿易委員會、交通部和農業部。這些法規管理着各種各樣的產品活動，從產品的設計和開發到標籤、製造、處理、銷售和分銷。如果我們不遵守這些法規中的任何規定，我們可能會被處以罰款或處罰，不得不召回產品和/或停止其生產和分銷，這將增加我們的成本並減少我們的銷售。
我們還受各種聯邦、州、地方和國際法律和法規的約束，這些法律和法規管理屬於或可能被歸類為有毒或危險物質的物質的處理、運輸、製造、使用和銷售。一些環境損害風險是我們的運營以及我們製造、銷售或分銷的產品所固有的。此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會承擔大量成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產工作。此外，不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。我們不遵守適用的政府法規也可能導致產品召回或處以罰款，並限制我們繼續或擴大部分或全部業務的能力。如果我們未能遵守其中任何或全部法規，我們可能會被處以罰款或處罰，不得不召回產品和/或停止其生產和分銷，這將增加我們的成本並減少我們的銷售。
政府對客户業務的監管範圍廣泛，並且在不斷變化。這些法規的變化會顯著影響客户對我們產品和服務的需求。
監管客户行業的過程由政府機構控制，根據細分市場的不同，可能非常昂貴、耗時且不確定。法規的變化或現行法規的執法做法可能會對我們的客户產生負面影響，進而對我們的業務產生負面影響。目前，尚不清楚美國食品和藥物管理局將如何解釋，以及將在多大程度上執行良好生產規範和其他可能影響我們許多客户的法規。這些不確定性可能會對我們的經營業績產生重大影響，因為執法不力或對法規的解釋會減輕膳食補充劑市場的合規負擔，可能會導致對我們產品和服務的需求減少。
與監管部門批准我們的商品上市和銷售相關的政府監管變化可能會對我們的創收能力產生不利影響。
我們經營的行業受全球各權威機構嚴格且不斷變化的法規的約束。我們認為，我們的產品符合銷售或銷售產品所在司法管轄區的所有適用法規。我們無法預測法規將如何演變，也無法預測未來可能出現哪些新要求，如果是，此類變化是否或如何影響我們正在開發或可能嘗試開發的任何產品。根據法規的演變情況，我們的商品可能會被暫停銷售，或者可能無法在美國或其他市場銷售和銷售，直到我們達到適當的監管合規性並由美國食品和藥物管理局或其他監管機構實施後。在某些市場和產品類別中，監管部門的批准是營銷和銷售我們產品的先決條件。這些市場和類別可能需要遵守特定的監管標準，如果未能獲得或維持必要的批准或這些地區的要求變更，都可能對我們在那裏銷售商品的能力產生不利影響。滿足監管要求可能需要很多年，取決於產品或服務的類型、複雜性和新穎性，需要花費大量資源。
如果我們提議上市和銷售的商品獲得監管許可，則該許可可能僅限於證明該商品安全有效的特定國家、州和條件，這可能會限制我們創收的能力。我們無法確保我們開發的任何商品都符合獲得上市許可所需的所有適用監管要求。未能獲得監管部門的批准將阻礙我們的商品在需要此類清關的情況下實現商業化。無法保證我們可能需要的擬議商品會獲得監管部門的批准。
與證券市場和我們的股票證券所有權相關的風險
我們普通股的市場價格可能會波動，並受到多種因素的不利影響。
我們普通股的市場價格可能會因各種因素和事件而大幅波動，包括但不限於：
•我們開發和商業化產品的能力；
•我們整合運營、技術、產品和服務的能力；
•我們執行業務計劃的能力；
•我們的經營業績低於預期；
•我們發行的額外證券，包括債務或股權或其組合；
•我們或我們的競爭對手發佈的技術創新或新產品的公告；
•消費者對我們產品的接受和需求；
•有關我們行業或我們的媒體報道或社交媒體關注；
•訴訟、仲裁或其他不利的非司法程序；
•與重要客户發生爭議或我們無法向重要客户收款；
•失去任何戰略關係；
•行業發展，包括但不限於醫療保健政策或做法的變化；
•經濟和其他外部因素，包括通貨膨脹壓力或更高利率的影響；
•減少從我們的大客户那裏購買的商品；
•我們、內部人士或其他股東出售我們的普通股；
•我們的證券的空頭頭寸、對衝或其他交易；
•我們財務業績的週期間波動；以及
•我們普通股的活躍交易市場是否得到發展和維持。
此外，證券市場不時出現與特定公司的經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。
我們過去沒有支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。任何投資回報可能僅限於我們普通股的價值。
我們從未為資本存量支付過現金分紅，預計在可預見的將來也不會為我們的資本存量支付現金分紅。股本股息的支付將取決於我們的收益、財務狀況以及董事會認為相關的其他業務和經濟因素。如果我們不支付股息，我們的普通股的價值可能會降低，因為只有在普通股價格升值的情況下，您的投資才會獲得回報。
我們有大量未平倉期權和未歸屬的限制性股票單位。這些股票的未來銷售可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
截至2024年3月31日，我們共有約1,380萬股普通股的未償還期權，加權平均行使價為每股3.22美元，未歸屬限制性股票單位約為90萬股。持有人可以不時在公開市場上出售其中許多股票，對出售時間、金額或方法沒有限制。當我們的股價上漲時，如果有的話，會有更多的未償還期權在場內，持有人可以行使期權並出售大量股票。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
我們在中國的經營歷史有限，由於與中國有關的某些法律、政治、經濟和社會不確定性，我們在中國開展與合資企業相關的業務時面臨風險。
在2022財年，我們簽訂了成立合資企業的協議，以擴大公司的市場戰略，將中國大陸及其領土（不包括香港、澳門和臺灣）的機會納入其中。在截至2024年3月31日的三個月中，該合資企業的經營活動並不重要。我們對中國合資企業的參與受中國總體以及特定行業的經濟、政治和法律發展和風險的影響。中國政府對中國經濟行使重大控制權，包括但不限於控制資本投資、分配資源、制定貨幣政策、控制和監測外匯匯率、實施和監督税收法規、向某些行業部門或公司提供優惠待遇以及發放必要的經營許可證。此外，由於中國數據隱私和網絡安全要求的變化，我們可能面臨額外風險。因此，中國經濟、中國法律制度或中國政府、經濟或其他政策的任何不利變化都可能對我們在中國的合資企業和我們的總體前景產生重大不利影響。
由於中國曆來對合同和知識產權的承認和執行有限，我們在中國面臨額外的風險。我們在中國執行我們的知識產權可能會遇到困難。合作伙伴或競爭對手未經授權使用我們的技術和知識產權可能會削弱或削弱我們品牌的實力。如果我們無法充分監控我們的技術和產品的使用，或者無法在中國執行我們的知識產權或與中國公司使用我們的知識產權有關的合同限制，我們的收入可能會受到不利影響。
我們的合資企業將受適用於外國在華投資的法律法規的約束。中國法律、法規和政策的解釋和執行存在不確定性。由於許多法律法規相對較新，許多法律法規和規章的解釋並不總是統一的。此外，對法規和規章的解釋可能受反映國內政治議程的政府政策的約束。根據現行法律執行現行法律或合同，可能不確定且時斷時續。由於上述情況，我們可能很難迅速或公平地執行表面上旨在保護像我們這樣的公司的法律，這可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。無法保證我們能夠成功創辦合資企業。
我們使用淨營業虧損（NOL）結轉額和某些其他税收屬性的能力可能受到限制。
我們在2017年12月31日或之前開始的應納税年度中產生的聯邦淨營業虧損（NOL）可能會在未使用的情況下到期。根據現行法律，在2017年12月31日之後的應納税年度內發生的聯邦淨利潤可以無限期結轉，但是在2017年12月31日之後的納税年度中，此類聯邦淨資產的扣除額僅限於應納税收入的80％。目前尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。此外，根據經修訂的1986年《美國國税法》第382和383條以及州法律的相應條款，如果公司發生 “所有權變更”（通常定義為三年內其股權所有權的變動（按價值計算）超過50％，則公司使用其變更前的NOL結轉額和其他變更前税收屬性（例如研究税收抵免）來抵消其變更後的税收抵免的能力收入或税收可能受到限制。由於後續的股票所有權轉移，我們未來可能會經歷所有權變更，其中一些可能超出我們的控制範圍。因此，如果我們獲得淨應納税所得額，則我們使用所有權變更前的NOL結轉額來抵消美國聯邦應納税所得額的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，在州一級，可能會暫停或以其他方式限制NOL的使用，這可能會加速或永久增加所欠的州税。
經修訂的章程（章程）規定，特拉華州財政法院是我們與股東之間某些爭議的專屬法庭，這可能會限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員或員工之間的爭議獲得有利司法論壇的能力。
我們的章程規定，特拉華州財政法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬的論壇：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，（ii）聲稱我們的任何董事或高級管理人員違反對我們公司或股東應承擔的信託義務的任何訴訟，（iii）任何針對我們的索賠的訴訟我們的公司根據《特拉華州通用公司法》或我們經修訂和重述的證書的任何規定成立公司註冊或章程，或（iv）根據內部事務原則對我們公司提出索賠的任何訴訟。
這種法庭選擇條款可能會限制股東向其認為有利於我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東的糾紛向司法法庭提出某些索賠的能力，這可能會阻礙就此類索賠提起訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其相關規章制度的遵守。儘管特拉華州法院已裁定此類法院選擇條款表面上是有效的，而且一些州初審法院也執行了此類條款，但無法保證上訴法院會確認此類條款的可執行性，儘管如此，股東仍可以尋求在排他性法庭條款中指定的地點以外的地點提出索賠。如果法院認定該訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會承擔與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
一般風險
我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力並損害我們的業務。
股市經歷了極端的價格和交易量波動。這些波動往往與所涉公司的經營業績無關或不成比例。如果將來發生這些波動，無論我們的經營業績如何，我們股票的市場價格都可能下跌。過去，在特定公司證券的市場價格波動一段時間之後，通常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們股票的市場價格或交易量遭受極端波動，那麼我們可能會捲入此類訴訟，這將是昂貴的，並且會分散管理層管理業務的注意力和資源。
作為一家上市公司，我們可能不時就未來的經營業績發表前瞻性陳述，併為公開市場提供一些財務指導。可能無法及時做出預測，或者我們可能無法達到預期的業績水平，並可能對我們的股票價格產生重大影響。任何未能兑現已發佈的對股價產生不利影響的前瞻性陳述都可能導致投資者損失、股東訴訟或美國證券交易委員會發布的其他訴訟、制裁或限制。
我們未能建立和維持對財務報告的有效內部控制可能會導致我們的財務報表出現重大誤報，我們未能履行報告義務，並導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這反過來又可能導致我們普通股的交易價格下跌。
對財務報告保持有效的內部控制是我們編制可靠和及時的財務報表和披露的必要條件。如果我們發現內部控制存在重大缺陷和/或未能建立和維持有效的控制和程序以及對財務報告的內部控制，則可能導致我們的財務報表出現重大錯報和/或未能履行我們的報告和財務義務，每種情況都可能對我們的財務狀況和普通股的交易價格產生重大的不利影響。美國證券交易委員會已經通過了有關氣候變化的新規則，儘管這些規則在各種法律挑戰得到解決之前一直有效，但將要求我們承擔重要的新披露義務，並要求我們更新和制定控制措施，以適應這些新義務。
環境、社會和治理問題可能會影響我們的業務和聲譽。
許多行業的公司都面臨着越來越多的審查，包括消費者、投資者、員工和其他利益相關者的審查，以及圍繞環境、社會和治理（ESG）實踐的政府和非政府組織的審查。對公司ESG實踐以及新規章制度的審查加強和預期的變化可能會導致額外的成本或風險。美國證券交易委員會通過了有關氣候變化的新規則，儘管這些規則在各種法律挑戰得到解決之前一直有效，但將要求我們承擔重要的新披露義務，並要求我們更新和制定控制措施，以適應這些新義務（如果獲得通過）。有關ESG實踐的標準和研究可能會因這些規則而改變。此外，加利福尼亞州最近通過了《氣候企業數據問責法》和《氣候相關金融風險法》，這將從2026年開始對在加利福尼亞開展業務的某些公司規定廣泛的氣候相關披露義務。新的或修訂的法律法規或對現有法律和法規的新解釋，例如與氣候變化有關的法律法規，可能會影響我們物業的運營，或導致大量的額外支出和對我們業務運營的限制。如果我們無法滿足這樣的新標準，投資者可能會得出結論，認為我們在企業責任方面的政策不充分。如果我們的企業責任程序或標準不符合不同羣體設定的標準，我們就有可能損害我們的品牌和聲譽，這可能導致現有或潛在客户流失以及銷售減少。無法保證投資者或其他組成部分不會公開倡導我們不要進行公司治理變革或參與公司行動，應對挑戰可能既昂貴又耗時。
制定和實現ESG計劃可能會增加我們的供應鏈、配送和/或企業業務運營的成本，並可能偏離我們的初步估計，對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。此外，如果我們的競爭對手的企業責任表現被認為高於我們的企業責任表現，那麼潛在或當前的投資者可能會選擇向我們的競爭對手進行投資。投資者權益團體、某些機構投資者、投資基金和其他有影響力的投資者越來越關注ESG實踐，近年來也越來越重視其投資的非財務影響。此類評估中考慮的主題包括公司對氣候變化和人權的努力和影響、道德與法律遵守情況，以及公司董事會在監督各種可持續發展問題方面的作用。鑑於投資者和其他利益相關者越來越關注ESG問題，因此無法確定我們將成功管理此類問題，也無法確定我們將成功滿足投資者或社會對ESG的期望。雖然我們的使命是促進健康老齡化，但如果我們的ESG實踐不能滿足投資者或其他行業利益相關者的期望，而且這種期望持續演變，我們可能會產生額外的成本，我們的品牌吸引和留住合格員工和業務的能力可能會受到損害。
對我們或我們的客户不利的税收法律或法規的變化可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
隨時可能頒佈新的收入、銷售、使用或其他税法、法規、規則、規章或條例，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税法、法規、規則、規章或條例可能會被解釋、更改、修改或對我們不利地適用。例如，拜登政府和國會提出了各種美國聯邦税法變更，這些修改如果頒佈，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大影響。此外，尚不確定各州是否以及在多大程度上將遵守聯邦税法。未來的税收改革立法可能會對我們的遞延所得税資產的價值產生重大影響，可能導致鉅額的一次性費用，並可能增加我們未來的美國税收支出。
我們的普通股交易量可能很少，因此您可能無法以或接近要價出售或根本無法出售。
我們無法預測活躍的普通股公開市場將在多大程度上發展或維持。這種情況可能歸因於多種因素，包括股票分析師、股票經紀人、機構投資者和其他創造或影響銷售量的投資界人士相對不認識我們是一家小公司，即使我們引起了這些人的注意，他們也往往規避風險，在我們成為之前，他們不願關注像我們這樣未經證實的公司，也不願購買或建議購買我們的股票經驗更豐富，更有活力。因此，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動可能在幾天或幾周的時間內很少或根本不存在，而經驗豐富的發行人擁有大量穩定的交易活動，通常可以支持持續銷售，而不會對股價產生不利影響。我們無法向您保證，我們普通股的更廣泛或更活躍的公開交易市場將會發展或持續，也無法向您保證，當前的交易水平將保持或不會下降。
如果將未來的股票發行用於為運營提供資金或收購補充業務，股東可能會遭遇大幅稀釋。
如果未來的運營或收購通過發行額外的股權證券來融資，則股東可能會遭遇大幅稀釋。與未來融資活動或潛在收購相關的證券的權利和優惠可能優先於我們普通股的權利和優惠。此外，在行使未償還期權或認股權證時發行普通股可能會導致股東稀釋。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2024年3月1日，公司發行了25,000股公司普通股，面值為每股0.001美元，以換取MDM Worldwide Solutions提供的服務。根據發行日的收盤交易價格，此類股票的公允價值為40,250美元，合每股1.61美元。發行的股票未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或任何州證券法進行註冊。公司依據《證券法》第4（a）（2）條及其D條例第506條，依據《證券法》的註冊要求豁免。
第 5 項。其他信息
根據第16a-1（f）條的定義，在我們上一個財政季度中，沒有董事或高級職員， 採用要麼 終止“規則10b5-1交易安排” 或 “非規則10b5-1交易安排”，均定義見S-K法規第408項。
第 6 項。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 以引用方式納入 | | 已歸檔或
配有傢俱
在此附上 |
| 展品編號 | | 描述 | | 表單 | | 文件號 | | 展覽 | | 申報日期 | |
3.1 | | 註冊人經修訂和重述的公司註冊證書 | | 10-K | | 001-37752 | | 3.1 | | 3/15/2018 | | |
3.2 | | 註冊人公司註冊證書修正證書 | | 8-K | | 000-53290 | | 3.1 | | 4/12/2016 | | |
3.3 | | 註冊人經修訂和重述的章程 | | 8-K | | 001-37752 | | 3.1 | | 3/17/2023 | | |
31.1 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（A）條對首席執行官進行認證 | | | | | | | | | | X |
31.2 | | 根據經修訂的1934年《證券交易法》第13a-14（A）條對首席財務官進行認證 | | | | | | | | | | X |
32.1 | | 根據《美國法典》第 18 章第 1350 條進行認證（根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條通過） | | | | | | | | | | X |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔-該實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中 | | | | | | | | | | |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | | | | | | | | | |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | | | | | | | | | |
| 104 | | 104 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL 幷包含在附錄 101 中） | | | | | | | | | | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| | CHROMADEX 公司 |
| | |
| 日期：2024 年 5 月 8 日 | | /s/ BRIANNA L. GERBER |
| | Brianna L. Gerber |
| | 首席財務官 |
| | |
| | （首席財務官並代表註冊人獲得正式授權） |
