於2024年1月30日祕密提交給美國證券交易委員會。

此 註冊聲明草案尚未向美國證券交易委員會公開提交，此處的所有信息 仍嚴格保密。

註冊編號333-[●]

美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 S-1

根據1933年《證券法》登記的聲明

NANO 核能公司

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

百老匯1411號，38^這是地板

New York，New York 10018

(212) 634-9206

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

詹姆斯 沃克

首席執行官

納米 核能公司

百老匯1411號，38^這是地板

New New York，New York 10018

(212) 634-9206

(服務代理的名稱、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

並將 副本發送至：

建議向公眾出售的大約 開始日期：在本註冊聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快開始。

如果 根據《證券法》第415條， 在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發售，請勾選以下方框。

如果根據證券法下的第462(B)條規則，提交此表格是為了註冊發行的額外證券，請選中下面的 框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在可能需要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到 註冊人提交進一步的修正案，其中明確指出本登記聲明此後將根據1933年證券法第8（a）條生效，經修訂，或直到登記聲明在美國證券交易委員會根據第8（a）條行事可能確定的日期生效為止。

此初步招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

[●] 個共享

普通股 股票

這 是首次公開募股[●]在確定承諾的基礎上，購買內華達州納諾核能公司的普通股，每股票面價值0.0001美元。

在此次發行之前，我們的普通股沒有公開市場。我們預計我們普通股的首次公開募股價格將在$[●]及$[●]每股收益為$[●]假設的首次公開募股價格(這是$[●]至$[●]範圍；這一假設在整個招股説明書中使用)。我們已申請將我們的普通股 在納斯達克資本市場或納斯達克上市，代碼為“NNE”。不能保證我們的申請 將被納斯達克批准。如果我們的普通股股票沒有獲得在納斯達克上市的批准，我們將不會完成此次發行。

我們普通股的首次公開發行價格將在定價時由承銷商和我們確定，考慮到我們的歷史業績和資本結構、當時的市場狀況以及對我們業務的整體評估 。因此，本招股説明書中使用的首次公開募股假設價格可能不代表最終發行價 。

根據2012年的Jumpstart Our Business Startups Act，我們 是一家新興的成長型公司，根據修訂後的1934年證券交易法規則12b-2的定義，我們是一家“較小的報告公司”，因此，我們可以選擇遵守本招股説明書和未來備案文件中某些降低的上市公司報告要求。請參閲“摘要-成為一家新興成長型公司的影響 和“摘要-作為一家規模較小的報告公司的影響.”

投資我們的普通股是投機性的，涉及高度風險。在作出任何投資決定之前，您應仔細審閲 並考慮本招股説明書中的所有信息，包括從第12頁開始的“風險因素” 中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 已向承銷商代表授予30天的選擇權，以購買最多 [●]僅增加普通股股份 以彌補超額分配（如果有的話）。如果承銷商代表完全行使選擇權，則總承保折****r}將為$[●]超額配股期權行使給我們帶來的額外收益（不計費用）將為美元[●].

承銷商希望將普通股的股票交付給購買者。[●], 2024.

基準公司

本招股説明書的日期為[●], 2024

創造新一代先進核燃料，開發更小、更便宜、更安全的便攜式清潔能源解決方案

擬議的“Zeus”微反應堆效果圖

擬議的“Odin”微反的效果圖

擬建HALEU燃料製造設施

目錄表

您 應僅依賴本招股説明書以及由我們或其代表編寫並已交付或提供給您的任何免費書面招股説明書中包含的信息。我們和承銷商均未授權任何人向您提供其他或不同的 信息。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票 。本招股説明書或免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在其日期為止是準確的，無論其交付時間或我們普通股的任何出售。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者：我們或任何承銷商均未在除美國以外的任何司法管轄區內允許本次發行或 持有或分發本招股説明書。擁有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行普通股和將本招股説明書分發到美國境外有關的任何限制。

行業和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據均基於第三方行業出版物。此信息 涉及許多假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的任何第三方行業出版物均不是由我們代表 編寫的。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

商標

我們 擁有或有權使用與我們的業務、公司名稱、徽標和網站名稱相關的商標或商品名稱。本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標記的引用。 僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用®或^™符號， 但此類引用並不以任何方式表明，我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示 其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示我們與任何其他公司的關係，或 任何其他公司對我們的背書或贊助。所有其他商標都是其各自所有者的財產。

風險因素

對我們證券的投資是投機性的，並且涉及很高的風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險（我們認為這些風險代表了我們業務的某些重大風險），以及本招股説明書其他地方包含的信息。請注意，此處強調的風險並不是我們可能面臨的唯一風險 。例如，我們目前未知或我們目前認為不重要或不太可能發生的其他風險 也可能損害我們的運營。如果發生以下任何事件或實際發生我們目前未知的任何額外風險， 我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們的 證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的行業和業務相關的風險

我們 自成立以來一直虧損，沒有產生任何收入。我們預計我們將繼續蒙受損失，並且在可預見的未來，我們預計不會產生收入。

自 成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損，截至2023年9月30日，我們累計虧損730萬美元，運營現金流為負。我們預計未來 年的運營虧損和負現金流將會增加，原因是與我們的研發(我們在此稱為研發)、業務開發活動以及我們作為上市公司的地位相關的額外成本和費用。

截至 日期，我們尚未產生任何收入。除非我們能夠將我們的反應堆和/或其他業務線商業化，否則我們預計不會產生任何收入。由於我們自成立以來出現虧損和營運現金流為負，因此我們向投資者進行股權融資以滿足我們的資金需求，我們將考慮政府撥款的申請； 然而，我們可能無法籌集足夠的資金來抵消我們的支出和虧損。此外，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、 併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率以及我們創造和增長收入的能力。我們無法預測產生流動資金為我們的運營提供資金的行動的結果 ，此類行動是否會產生預期的流動資金，為我們的運營提供資金 ，或者此類行動的成本是否會以合理的條款或根本不存在。我們的持續償付能力取決於我們是否有能力獲得額外的營運資金來完成我們的反應堆開發，成功地營銷我們的反應堆 並實現我們的反應堆的商業化。我們之前的虧損和預期的未來虧損已經並可能繼續對我們的股東權益(赤字)和營運資本產生不利影響，並可能導致我們的業務失敗。

我們 是新興市場的早期公司，業務模式未經驗證，新技術模式未經驗證，運營歷史較短 ，這使得很難評估我們當前的業務和前景，並可能增加您的投資風險。

我們 只有有限的運營歷史來評估我們當前和未來的業務前景。我們成立於2022年2月，目前正在開發我們的核微型反應堆和其他業務線，更多的 在《業務“本招股説明書的一節。我們預計需要幾年時間才能開始產生有意義的收入。此外，我們將被要求在短期和長期內投入大量支出，以實現任何水平的收入。在接下來的12個月裏，我們將繼續推進先進核微型反應堆的開發，特別是宙斯和奧丁，預計支出約為400萬美元。這筆撥款包括大約200萬美元，專門用於產品和技術的研究和開發， 具體側重於微反應堆技術的改進和燃料製造過程。剩餘的200萬美元專門用於推動我們的微型反應堆進展所必需的雜項成本，包括目前從事行政、財務、會計和其他行政職能的人員的支持。我們估計，我們的微反應堆 示範工作將在2024年至2026年之間進行，我們的微反應堆許可申請將在2026年至2031年之間處理，我們的微反應堆將在2030年至2031年之間啟動。這些概述的支出和時間表僅為估計數，可能會因某些因素而發生變化，包括微反裝置開發計劃的調整以及與許可審批過程相關的不確定性。鑑於這些因素可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法保證實際支出和時間表的準確性。

我們有限的經營歷史和我們業務的早期階段使得對我們的業務和前景的評估非常困難。 您必須考慮到我們作為一家早期公司在核能行業新的 和快速發展的市場中遇到的風險和困難。這些風險和困難包括但不限於以下幾點：

我們 可能無法成功應對任何這些風險或其他風險。如果未能充分做到這一點，可能會嚴重損害我們的業務，並導致我們的運營業績受到影響。

我們的核反應堆仍處於開發階段，尚未投產。核反應堆的開發、生產和商業化是一項複雜而具有挑戰性的工作，因為存在各種技術、法規、財務和公眾認知障礙， 這些障礙可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和實質性的影響。

我們的業務計劃將要求我們籌集大量額外資本。未來的資本需求將要求我們出售額外的 股權或債務證券，這將稀釋或從屬於我們普通股股東的權利。此外，作為我們資金戰略的一部分，我們可能無法獲得 政府撥款。

我們的商業計劃將非常昂貴，遠遠高於我們將從此次發行中獲得的淨收益。要按當前計劃發展和實施我們的業務，我們將需要籌集大量額外資本，可能達到數億美元 。我們預計，我們將需要在產品和技術的研發方面進行大量投資，並進行其他大量投資，然後才能產生有意義的收入。此外，我們的成本和費用可能比目前預計的更高，可能存在目前無法預見的投資或費用。在任何情況下，我們都可能無法籌集到足夠的資金來支付這些成本並實現可觀的創收。此外，考慮到我們公司還處於相對早期的階段，我們未來的資本需求也很難準確預測，我們的實際資本需求可能與我們目前預期的有很大差異。

因此，即使在此次發行之後，我們也需要尋求股權或債務融資，以滿足我們未來資本需求的很大一部分 。我們可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。我們可能會發行額外的股權證券，並可能在未來發行債務證券或以其他方式產生債務，為我們的業務計劃提供資金。如果我們發行 股權或可轉換債務證券以籌集額外資金，我們的現有股東將經歷稀釋，新股權 (包括優先股)或債務證券或其他債務可能擁有優先於我們現有股東的權利、優惠和特權。如果我們產生額外的債務，相對於我們的收益或股本，可能會增加我們的槓桿率， 需要我們支付額外的利息費用。

我們 以股權或債務形式獲得必要資本以執行我們的業務計劃的能力受到幾個風險的影響，包括 一般經濟和市場狀況，以及投資者對我們計劃的業務的情緒。這些因素可能會使任何此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。當前的宏觀經濟環境可能會增加我們的融資成本，或者使我們更難以優惠的條件籌集更多資本。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出和/或推遲或取消計劃的活動。

我們 還可能尋求通過協作和許可安排籌集更多資金。這些安排，即使我們能夠 確保它們，也可能要求我們放棄對我們的技術的一些權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

最後， 我們計劃以贈款或美國能源部等機構的其他資金形式申請政府資金。我們可能因為各種原因而無法獲得這樣的 資金，包括我們公司的規模和政府對我們前景的評估。即使我們 確實獲得了此類資金，政府也可以將此類資金以合同條款為條件，例如授予政府對我們的技術或產品的權利。此外，聯邦資金至少需要每年一次的國會撥款，這可能不會出現。聯邦預算流程很複雜--預算理由和總統預算申請往往不完整； 國會可能會撥款不同於申請的金額；美國能源部在重新規劃或轉移撥款方面擁有不同程度的自由裁量權。儘管如此，如果總統預算請求或能源部預算理由導致國會撥款從一般SMR資金或我們正在開發的項目中轉移，這些變化可能會對我們和我們業務可用的能源部資金額產生實質性和不利的影響。

由於上述原因，我們可能無法獲得任何融資，並且我們可能沒有足夠的資金來開展預期的業務 ，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資本，我們的運營和前景可能會受到負面影響，我們的業務可能會失敗。

核微型反應堆按計劃生產和商業化的失敗將對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利和實質性的影響。

我們 正在開發下一代先進的核微型反應堆，特別是宙斯、固體核心電池 電抗器，以及奧丁，一個低壓鹽冷卻劑反應堆。通過這些產品，我們正在推動下一代便攜式、可按需配置的先進核微型反應堆的發展。我們相信，通過與INL合作，我們相信我們的反應堆將有可能給全球能源格局帶來變化。INL是美國政府在核能研發方面的卓越實驗室之一，配備了一些世界上最頂尖的核能科學家和工程師。我們的目標是在2030年前將其中一款產品商業化。如果我們開發、製造或商業化這些產品的計劃因任何原因而被推遲、暫停、中斷或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利的 和實質性的破壞，我們的證券價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

我們 正在開發國內的HALEU燃料製造設施，以供應下一代先進的核反應堆。如果該設施未能按計劃完工和運營，將對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生不利和實質性的影響。

建設核燃料製造設施，為SMR和微反應堆公司生產商業核燃料，涉及高度專業化和受監管的過程。在發展的每個階段都會有具體的挑戰，包括但不限於以下挑戰：

2023年，我們成立了子公司HALEU Energy，專門致力於創建國內HALEU燃料製造設施，為下一代先進核反應堆供應 。2023年2月，我們被選為美國能源部新成立的HALEU聯盟的正式創始成員。國內製造HALEU及其製造的能力。目前，我們仍在開發此類設施，目標是最快於2027年在INL附近投入運營。

2023年3月，我們與Centrus Energy Corp.(或Centrus)簽訂了一份諒解備忘錄，後者是一家能源燃料公司，將提供HALEU，以支持HALEU Energy在初始測試反應堆堆芯及其商用 變種反應堆上的研發和商業化。然而，這種備忘錄對雙方都不具有約束力，但有某些例外，如保密。 不能保證我們將在未來與Centrus簽訂任何採購協議。

如果我們完成和運營此類設施的計劃因任何原因而被推遲、暫停、中斷或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利和實質性的幹擾，我們證券的價值可能大幅縮水 或變得一文不值。

我們 計劃生產一種獲得監管許可的大容量HALEU運輸產品，能夠在北美各地運輸商業數量的HALEU燃料。如果此類產品未能按計劃生產和商業化，將對我們的業務、財務狀況和經營結果造成不利和實質性的影響。

我們 打算生產一種獲得監管許可的大容量HALEU運輸產品，能夠在北美各地運輸商業數量的HALEU燃料。我們預計將獲得高容量HALEU燃料運輸籃子設計的獨家許可證，該設計圍繞許可的第三方包裝進行設計。該許可證預計將授予作為被許可方的我們使用和開發某些運輸包裝技術的獨家權利。如果獲得許可、開發和商業化，我們相信 該產品將是北美唯一一款此類產品，並將作為國內HALEU運輸公司有能力提供商業數量HALEU燃料的基礎。我們的目標是到2026年讓我們的燃料運輸業務投入運營。然而， 不能保證我們能按計劃成功地生產和經營這樣的產品和業務。如果我們生產和商業化此類產品的計劃因任何原因而被推遲、暫停、中斷或取消，我們的業務、財務狀況和 運營結果將受到不利和實質性的幹擾，我們的證券價值可能大幅縮水或變得一文不值。

我們計劃為國內和國際上不斷擴大和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。如果未能按計劃完成，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利和實質性的影響。

我們 計劃為國內和國際上不斷擴大和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。這一業務機會代表着我們最近期的創收機會，因為我們希望 在2024年開始提供這些服務。到2024年底，我們預計將開始為國內和國際上不斷擴大和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。此時間表 基於我們收購一家核業務服務和諮詢提供商的計劃。我們已經與一些收購目標進行了初步討論，但不是關於此類收購的任何最終諒解或協議的一方。如果我們 無法在2024年底之前獲得這樣的業務，我們將專注於與某些外部學術機構協調建立我們自己的內部核諮詢業務 ，這將需要在未來12個月 招聘額外的員工並建立相應的基礎設施，以便能夠提供這些服務，這將需要大約100萬美元。不能保證我們將能夠成功地建立和發展我們自己的諮詢業務， 如果我們做不到這一點，將對我們近期的收入前景產生不利影響。

目前人們對核能的興趣高漲，再加上核能領域私人和政府來源增加的投資，以及全球對零碳技術的推動，造成了對核能專業知識的需求超過了供應。人員和核相關業務活動的需求增加將增加對涉及行業許可和監管方面的人員的需求，這為我們在這一領域紮根提供了潛力。我們已經確定了幾家核業務服務和諮詢提供商，這些服務和諮詢提供商已被評估為可能適合我們公司收購的公司。然而，不能保證我們能成功或按計劃獲得它們。如果我們啟動諮詢服務的計劃 因任何原因被推遲、暫停、中斷或取消，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到不利和實質性的幹擾，我們證券的價值可能會大幅縮水或變得一文不值。

由於核工業的複雜性和敏感性，將核諮詢服務作為企業提供具有獨特的困難和挑戰 。這些挑戰和困難包括但不限於：

要使我們的核諮詢業務得以生存和發展，我們必須建立一支擁有不同專業知識的強大團隊，瞭解行業趨勢和法規，優先考慮安全和保密，並保持較高的道德標準，這一點至關重要。與我們的客户和監管機構進行有效的溝通、建立網絡以及建立關係，對於建立我們在行業中的信譽和信任也至關重要。儘管如此，我們不能保證我們能夠應對這些或類似的挑戰和困難， 這些挑戰和困難的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利和實質性的影響。

如果 我們的經營業績和增長率出現大幅波動，無法達到收入和收益預期， 我們的股價可能會在沒有事先通知的情況下迅速下跌。

由於我們有限的運營歷史、我們未經驗證和不斷髮展的業務模式以及我們新興行業的不可預測性，我們 可能無法準確預測我們的增長率。我們當前和未來的費用水平以及我們的投資計劃基於對未來收入和未來增長率的估計 。我們的費用和投資在很大程度上是不固定的，我們預計這些費用將在未來增加。如果我們的收入低於我們的預期，我們可能無法足夠快地調整支出。

我們的經營業績既取決於未來對我們將提供的產品和服務的需求增長，也取決於世界各地的總體經濟和商業狀況。無論出於何種原因，對我們產品和服務的需求疲軟都會損害我們的經營業績。過去的恐怖襲擊、武裝敵對行動和戰爭造成並可能在未來造成經濟和商業不確定性，也可能對我們的行動結果產生不利影響。

我們的收入和經營業績也可能因其他因素而波動，包括：

由於這些因素和其他因素，我們預計我們的經營業績可能會在季度基礎上大幅波動。我們認為，對我們的經營業績進行逐期比較可能沒有意義，您不應依賴它們作為未來業績的指示。

聯邦預算延遲、聯邦債務上限限制或政府支出減少可能會對我們提供的產品和服務的政府支出 產生不利影響。

聯邦 政府開支削減可能會對與我們的產品或服務相關的美國政府計劃產生不利影響。雖然我們認為我們的許多項目與美國政府的戰略重點不衝突，但政府在這些項目上的支出可能會 受到負面宣傳、政治因素和公眾監督的影響。未來預算延遲或削減的風險是不確定的， 無論這些計劃如何與這些優先事項保持一致，削減開支都有可能全面應用於美國政府計劃。在如何實施預算削減方面存在許多變量，這將決定其具體影響；然而，聯邦政府支出的削減可能會對我們提供產品或服務的計劃產生不利影響。此外，這些 削減可能會對我們計劃下的供應商和分包商的生存能力產生不利影響。

在某些市場上，核能發電的成本可能無法與其他發電來源相比具有成本競爭力，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

一些電力市場由於補貼的可再生能源和低成本燃料資源的組合而經歷了非常低的電價，我們 可能無法在這些市場上競爭，除非市場充分重視無碳、可靠和/或彈性能源發電的好處 。鑑於與許多國際市場相比，美國的電價相對較低， 在美國的業務風險可能更大。

核電SMR市場尚未建立，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期 。

SMR的市場尚未建立。我們對潛在市場總量的估計基於多項內部和第三方估計，包括我們的潛在合同收入、潛在客户數量、假定價格和生產成本、我們利用當前物流和運營流程的能力以及總體市場狀況。但是，我們的假設和基礎數據 我們的估計可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時發生變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，我們對我們的服務的年度總潛在市場的估計以及我們服務的總潛在市場的預期增長率可能被證明是不正確的。

我們所有的 人員目前都是由我們以獨立承包商的形式聘用的，他們每個人都在其他公司擔任管理、諮詢或董事職位，並可能將他們的時間分配給其他業務，這可能會給他們履行與我們的 義務帶來一定的風險。

我們所有的 人員目前都被我們作為獨立承包商聘用，因為他們每個人都在其他公司擔任管理、諮詢或 董事職位，並可能將他們的時間分配給其他業務。我們的首席執行官James Walker先生目前每週至少分配10個小時來支持加拿大Ares Strategic Mining Inc.(或Ares)，Ares Strategic Mining Inc.(或Ares)是一家在加拿大證券交易所上市的從事初級自然資源開採的公司 ，他負責 工廠的建設、土地購買、運營、營銷、融資、安全法規合規和股東關係。他還同時擔任幾家小盤股上市公司的董事會成員。我們的創始人、祕書兼財務主管總裁先生曾同時在多家公司的董事會和管理團隊任職，目前每週至少分配15個小時在其他公司工作。我們的首席財務官Jaisun Garcha也是聖詹姆斯黃金公司和Snipp Interactive Inc.的首席財務官，這兩家公司都是加拿大的上市公司。

我們的 高管不是我們公司的員工，而是作為獨立承包商，可以由任何一方隨時終止 。他們可以在與我們的協議期限內從事任何其他活動和活動。我們的高級管理人員正在退出的外部承諾和未來對其他公司的任何承諾可能會將他們的大量時間和注意力從我們公司的戰略和運營需求上轉移 。他們不同的工作重點可能會導致決策延誤，阻礙我們組織內部的有效 溝通，引發潛在的利益衝突，並導致優先事項的分歧，從而影響領導力的整體效力。此外，對多個實體的承諾可能會導致利益衝突，這可能會對使這些高級管理人員的優先事項與我們公司的長期目標和利益保持一致帶來挑戰，從而 給我們的運營帶來不確定因素和潛在中斷。必須認識到並解決這些複雜性 以確保我們的管理人員能夠有效地平衡他們的職責並履行他們對公司的承諾，同時保持他們在各種角色中的透明度和完整性。如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。

我們 可能無法有效管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務按計劃增長，我們可能需要擴展我們的銷售和營銷、研發、供應和製造功能， 並且不能保證我們能夠按計劃擴大業務規模。如果我們不能在美國或其他地方實現並保持成本競爭力 ，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們和我們的目標客户在一個政治敏感的環境中運營，公眾對核能的看法可能會影響我們的目標客户和我們。

核能由於其潛在的風險和收益，與政府的政策和法規密切相關。政府通常在核電項目的審批、監管和資金籌措方面發揮核心作用。政治領導層的更迭或公眾情緒的轉變可能會導致核能政策的轉變，這可能會影響核企業的生存能力和盈利能力。核能的監管框架非常嚴格，並受到公眾的監督。監管決策會影響核電項目的成本、時間表和可行性 。公眾的擔憂和政治壓力可能會導致更嚴格的監管或對現有法規的更嚴格執行。 經常受到輿論和政治考慮影響的政府政策和激勵措施可能會直接影響核能的增長和競爭力。補貼、税收抵免或清潔能源激勵等優惠政策可以吸引更多的客户進入核能行業。

此外，公眾對核能的看法從積極到高度懷疑或消極不等，通常受到歷史事件、事故和媒體報道的影響。負面的公眾情緒可能會導致抗議、法律挑戰和公眾對新核電項目的抵制，可能會推遲或阻止它們的發展。核設施經常需要與其運營所在的當地社區接觸。與這些社區建立和保持信任對於獲得社會接受至關重要。出於對安全或環境影響的擔憂，公眾的反對可能會阻礙公司在特定地點建立業務的能力 。公眾對核安全和可行性的看法也會影響投資者和金融機構為核項目提供資金的意願。公眾的負面情緒可能會增加融資成本，增加獲得必要資本的難度。然而，公眾對能源的偏好可能會影響對核能的需求。將核能視為一種清潔和可靠的能源的積極看法可以提高其市場吸引力。相反，公眾對核安全和廢物處理的擔憂可能會導致需求下降，影響到核公司的客户基礎。此外，公眾對一個國家核工業的看法可能會影響其向國際客户出口核技術、反應堆和燃料組件的能力。國際上對安全和可靠性的看法在出口決策中發揮着作用。

因此，與核能材料相關的風險以及公眾對這些風險的看法可能會影響我們的業務。第三方的反對可能會推遲或阻止新核電站的建設，並可能限制核反應堆的運行。公眾對核電使用發展的不良反應可能會直接影響我們的客户，並間接影響我們的業務。在過去，不利的公眾反應、加強的監管審查和訴訟導致了新核反應堆的建設週期延長，有時會將建設進度推遲數十年或更長時間，甚至關閉運營。此外，德國的反核團體在2002年成功遊説通過了核退出法，導致德國所有核電站從2023年4月15日起關閉。公眾的不良反應還可能導致對我們客户活動的監管或限制增加 ，更繁瑣的運營要求或其他可能對我們的目標客户和我們的業務產生實質性不利影響的條件 。

涉及核電設施的事故 ，包括但不限於類似三裏島、切爾諾貝利和福島第一核電站的核事故，或恐怖主義行為或其他涉及放射性材料的高調事件，可能會對我們的目標客户和我們經營的市場產生重大不利影響，並增加監管要求和成本，從而可能對我們的業務產生重大不利影響 。

我們未來的前景取決於公眾對核電的支持程度。核能面臨着來自某些競爭能源、個人和組織的強烈反對。2011年在日本福島核電站發生的事故在一些國家增加了公眾對核電的反對，導致新核電站建設放緩或在某些情況下完全停止， 現有核電站提前關閉，或引入新核技術所需的有利監管環境受挫 ，所有這些都可能對我們的業務和前景產生負面影響。由於福島事故，一些正在考慮啟動新的國內核電項目的國家推遲或取消了他們計劃作為此類項目的一部分進行的準備活動。如果發生類似福島災難或其他事件的事故，如涉及核設施的恐怖襲擊，公眾對核能的反對可能會增加，監管要求和成本可能會 變得更加繁重，這可能會對我們的業務和運營造成實質性的不利影響。

我們普通股中現有的高淨值個人投資者有權要求我們在任何時候回購他的股票，原始總購買價為5,000,000美元。如果行使這項權利，我們將需要花費大量現金來滿足這一要求，這反過來又會減少我們用於推進業務計劃的可用現金 。

根據吾等與一名個人高淨值投資者(“認購人”)於2023年5月15日訂立的認購協議，認購人 按每股2.50美元購買2,000,000股普通股，總代價為5,000,000美元。本認購協議包括 認沽權利，使認購人有權要求吾等在以下情況下以現金回購全部或任何數量的該等股份(“認沽股份”) ：(A)吾等的首次公開發售註冊聲明未於2023年12月31日前被美國證券交易委員會宣佈生效；(B)吾等嚴重違反認購協議，且該違反行為無法補救，或如能夠補救，吾等不會在收到認購人通知後的30個工作日內儘快作出補救。

如果訂閲者 選擇行使這一權利，我們將使用大量現金來滿足這一要求。可用現金的減少將對我們的營運資金產生不利影響。反過來，這可能會阻礙我們的日常運營，並阻礙我們推進業務計劃的能力。它還要求我們比預期更早地籌集新的資金，而且這種資金可能無法以令人滿意的條款 獲得，如果有的話。

與我們知識產權相關的風險

如果 我們未能保護或執行我們的知識產權或專有權利，我們的業務和經營結果可能會受到損害。

我們 目前擁有我們所有知識產權的權利，包括一個待註冊的商標。我們預計將獲得 高容量HALEU燃料運輸籃子設計的獨家許可證，該設計是圍繞許可的第三方包裝設計的。 該許可證預計將授予我們作為被許可方使用和開發該技術的獨家權利。此外， 許可方不得將技術許可給指定範圍內的任何其他方。我們未來可能會為我們的業務發展簽訂其他許可 協議。不能保證我們作為被許可方能夠在任何許可協議到期時獲得或及時獲得或續訂。未能獲得或續簽或提前終止任何此類協議可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們 認為保護我們的商業祕密、商標、許可證、商業外觀、專利和版權(如果將來有)、域名 以及其他知識產權或專有權利對我們的成功至關重要。我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來努力保護我們的知識產權 。我們尋求通過與我們的員工、顧問、顧問和能夠訪問我們專有技術訣竅、信息或技術的任何第三方簽訂諮詢協議和/或服務或僱傭協議來保護我們的機密專有信息，這些協議和/或服務或僱傭協議包含保密和 不使用條款。但是，我們不能確定我們已經與可能幫助開發我們的知識產權或訪問我們的專有信息的所有各方簽署了此類協議，也不能確保我們的協議不會被違反。 與我們簽署此類協議的任何一方都可能違反該協議並泄露我們的專有信息，包括我們的商業祕密，我們可能無法獲得足夠的補救措施來彌補此類違規行為。我們不能保證我們的商業祕密和其他機密專有信息不會被泄露，也不能保證競爭對手不會以其他方式獲取我們的商業祕密或獨立開發基本上相同的信息和技術。檢測商業祕密的泄露或挪用 並強制執行一方非法披露或挪用商業祕密的索賠是困難、耗時的 ，可能導致鉅額成本，而且此類索賠的結果不可預測。此外，某些國家的法律 對專有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們在美國和海外的知識產權或專有權利方面遇到重大問題。 如果我們無法阻止將我們的商業祕密泄露給第三方，或者如果我們的競爭對手獨立開發了我們的任何商業祕密，我們可能無法在我們的市場上建立或保持競爭優勢，這可能會損害我們的業務。

我們 目前沒有與我們的技術相關的專利，並選擇將此類技術作為商業祕密保留。我們相信，在獲得專利之前，更全面地開發 技術為我們公司提供了一定的潛在戰略優勢。但是，我們將 平衡全面開發的優勢與獲得專利保護的潛在延遲風險，並繼續諮詢 合格的知識產權法律顧問，以便我們能夠就專利申請的時間和整體保護戰略做出明智的決定 。專利法及其所涵蓋的範圍最近發生了重大變化，例如，《萊希-史密斯美國發明法》將專利法從“先發明”改為“先申請”。確定發明權的這一變化可能導致發明人和公司不得不更頻繁地提交專利申請以保留其發明的權利，這可能有利於擁有更多資源提交更多專利申請的較大競爭對手。專利法的另一項更改 可能會激勵第三方在美國專利商標局(或USPTO)對任何已頒發的專利提出質疑，而不是必須向美國聯邦法院提起此類訴訟。任何專利主張的無效都可能對我們保護產品中包含的創新的能力產生重大影響，並可能損害我們的業務。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序、文件、費用支付和其他 規定，以維持專利申請和已頒發的專利。我們可能無法採取必要的行動並支付適用的費用 以獲取或維護我們的專利。不遵守這些要求可能會導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手 可能會比其他情況下更早地使用我們的技術並進入市場。

我們 致力於在美國註冊我們的域名、商標和服務商標。我們未來可能會尋求在越來越多的司法管轄區保護我們的商標、專利和域名，這一過程既昂貴又耗時，而且可能不會 成功，或者我們可能不會在每個地方都這樣做。

訴訟 可能是執行我們的知識產權或專有權利、保護我們的商業祕密或確定其他人要求的專有權利的有效性和範圍所必需的。任何此類性質的訴訟，無論結果如何或是非曲直，都可能導致鉅額費用、負面宣傳或轉移管理和技術資源，其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響 。如果我們不能維護、保護和加強我們的知識產權或專有權利，我們的業務可能會受到損害。

我們 依靠我們的非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和技術訣竅。

我們 依靠專有信息(如商業祕密、技術訣竅和機密信息)來保護 可能無法申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護的知識產權，或者我們認為通過不需要公開披露的方式得到最好保護的知識產權。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的諮詢 協議和/或服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們可能無法達成必要的協議，即使簽訂了這些協議 也可能被違反或無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息， 可能受到其期限的限制，在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施 。我們對當前或未來合作伙伴和供應商使用的商業祕密的保護控制有限，如果此類信息發生任何未經授權的泄露，我們可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息 可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的員工、顧問、承包商、顧問和其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行我們的專有權利和確定我們的專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會 對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們運營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對其商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們 還依賴物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但我們不能保證這些 安全措施不會被破壞，也不能為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而使我們在競爭中處於劣勢，這是有風險的。我們可能無法檢測或阻止此類信息的未經授權 使用，也無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權。

我們 可能被指控侵犯第三方的知識產權和相關法律的內容限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的 不利影響。

第三方 可能會聲稱我們的業務運營中使用的技術侵犯了他們的知識產權。儘管我們過去沒有面臨任何涉及我們直接索賠侵權的訴訟，但隨着我們的不斷增長，針對我們的知識產權索賠的可能性也在增加。此類索賠，無論是否具有法律依據，都可能導致我們花費大量財務和管理資源、禁止我們或支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們權利的第三方那裏獲得許可證，但此類許可證可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。這些風險因第三方的增加而被放大，這些第三方的唯一或主要業務是主張此類索賠。

任何索賠、調查和訴訟的結果本質上都是不確定的，在任何情況下，針對這些索賠進行辯護都可能 既昂貴又耗時，並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在任何此類訴訟或訴訟中做出不利裁決可能會導致我們支付損害賠償以及法律和其他費用，限制我們開展業務的能力或要求我們改變運營方式。

與法規和合規性相關的風險

我們的業務受到各種廣泛且不斷髮展的政府法律法規的約束。更改和/或不遵守此類法律法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 受制於新的或不斷變化的國際、聯邦、州和地方法規，包括與我們的核燃料相關產品的設計、開發、製造、營銷、服務或銷售相關的法律。此類法律法規可能要求我們暫停銷售並修改我們的產品，這可能會對我們的創收能力(或任何未來的營收) 和我們的財務狀況造成實質性的不利影響。此類法律和法規還可能導致諸如罰款和處罰、財產損壞、人身傷害和清理費用等責任。不遵守此類法規可能會導致我們的產品從市場上撤回或召回 ，推遲我們的預計收入，增加成本，或者如果我們無法修改我們的產品以使其符合 ，則可能使我們的業務無法生存。遵守法律法規所需的資本和運營費用可能很高，違反法律法規可能會導致鉅額罰款和罰款、第三方損害、暫停生產或停止運營。任何不遵守此類法律或法規的行為都可能導致我們的產品從市場上撤回或召回。

監管 與我們業務相關的風險因素還包括我們是否有能力在需要時從監管機構獲得其他適用的批准、許可證或認證 ，並保持當前的批准、許可證或認證。任何監管延誤、監管檢查和不斷變化的監管要求造成的延誤 都可能阻礙我們計劃的行動的實施或完成， 其中許多可能是我們無法控制的。任何迫使我們取消或重新安排產品開發和生產的自然災害、政府法規或我們監管審批或申請狀態的變化，都可能對我們的業務和財務狀況產生 不利影響。

我們 受美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為面臨刑事責任和其他 嚴重後果，這可能會損害我們的業務。

我們 受美國《反海外腐敗法》、《美國法典》第18編第201節所載的美國國內賄賂法規、美國《旅行法》、《洗錢控制法》第18篇《美國法典》1956年和1957年以及我們開展活動的國家的其他反賄賂和反洗錢法律的約束。反腐敗法被廣泛解讀，禁止公司及其員工、代理人、承包商和其他合作者直接或間接授權、承諾、提供或提供不當付款或任何其他有價值的公共或私營部門收款人，並要求我們保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部會計控制。我們可能要為員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動承擔責任，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動 。

由於我們打算開展國際跨境業務並擴大在海外的業務，我們可能會聘請業務合作伙伴和第三方中介來營銷我們的產品，並在海外獲得必要的許可、許可證和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們無法向您保證 我們的所有員工和代理不會採取違反我們政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們打算擴大我們的國際業務，我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、 調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移時間、資源和我們管理層的注意力。此外，不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人 投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、 禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不良媒體報道和其他附帶後果 。如果收到任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們 在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的 損害。

如果 我們未能遵守與在我們開展業務的各個州徵收銷售税和繳納所得税有關的法律法規 ，我們可能會因不遵守而面臨意外的成本、費用、罰款和費用，這可能會損害我們的業務。

通過在美國從事商業活動，我們受到各種州法律法規的約束，包括要求 從我們在這些州的銷售中徵收銷售税，以及為在這些州的活動產生的收入支付所得税。如果一個或多個州成功斷言我們被要求徵收銷售税或其他税，或在我們沒有徵收的情況下支付所得税，可能會導致大量的納税義務、費用和支出，包括大量利息和懲罰性費用，這 可能會損害我們的業務。

我們 可能會捲入法律和監管程序以及商業或合同糾紛，這可能會對我們的盈利能力和財務狀況產生不利影響。

我們 可能會受到索賠、訴訟、仲裁程序、政府調查以及其他法律、法規和行政程序的影響。任何此類索賠、調查或訴訟的結果都不能以任何程度的確定性來預測。在正常的業務過程中，我們未來可能會成為各種法律索賠的對象。針對我們的任何此類索賠、調查或訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理層關注並轉移大量資源，而任何此類索賠、調查或訴訟的解決可能導致 重大損害賠償、和解成本、罰款或處罰，可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響 結果或導致損害我們的聲譽和品牌、制裁、同意法令、禁令或其他需要改變我們的業務做法的補救措施。

此外， 在某些情況下，我們可能有合同或其他法律義務，代表投資者、董事、高級管理人員、員工或其他第三方賠償和招致法律費用。我們與賠償相關的商業合同和法律義務以及投資者、董事、高級管理人員、員工和其他第三方的法律費用覆蓋範圍是我們風險管理和公司治理的關鍵組成部分。這些義務通常在各種協議、合同和公司章程中列出。

在我們公司，賠償的關鍵方面將包括在我們的董事和高級管理人員(D&O)保險、我們的公司治理文件 以及投資者協議和其他相關安排中。核能公司經常購買董事和高級職員保險 ，以保障其董事和高級職員不必為他們在工作中採取的行動承擔個人責任。這些保單為個人在發生與其公司職責相關的訴訟、監管行動或其他法律訴訟時提供財務保護。 公司治理文件可能包括一些條款，規定公司有義務在法律允許的範圍內賠償其董事、高級管理人員，有時還包括 員工，並附帶一些適用的賠償條件或限制。在涉及風險資本家或私募股權投資公司等投資者的情況下，投資協議可能包括賠償條款，以保護投資者免於承擔與其在我們公司的投資相關的某些責任。在我們與第三方(如供應商、合作伙伴或服務提供商)的協議中，也可能包括賠償條款，以指定在發生特定違規、糾紛或責任時由誰負責賠償對方。

我們 還可能被要求支付在任何適用的法律程序中代表個人或第三方發生的法律費用和其他費用，這可能會剝奪我們公司的資源和管理層的注意力，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們無法維持我們的增長和擴張戰略。

與我們公司相關的一般風險因素

我們 高度依賴我們的高級管理團隊和其他高技能人員。如果我們不能吸引、留住和留住高素質的人才，包括我們的高級管理團隊，我們可能無法實施我們的業務戰略和業務 ，運營結果將受到損害。

我們的業務和招股説明書高度依賴我們高級管理團隊的持續服務，特別是我們的首席執行官詹姆斯·沃克、我們的總裁、祕書、財務主管兼董事會主席Jay醬Yu、我們的首席財務官 Jaisun Garcha和我們的首席政策官Winston Khun Hunn Chow。我們的高級管理團隊在能源和金融行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。請參閲“管理“ 瞭解更多詳細信息。如果我們不能成功地吸引和留住合格和高技能的替代人員，由於任何原因(包括辭職或退休)而失去我們高級管理團隊的任何一名或多名成員， 可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們執行計劃和發展公司的能力將在很大程度上取決於我們吸引、激勵、發展和保持足夠數量的其他高技能人員的能力，包括工程師、核能專業人員、金融、 營銷和銷售人員。保持一支由技術、監管、財務和運營方面的專業人員組成的多元化團隊對我們的業務也是至關重要的，這些人員包括但不限於核工程師和科學家、監管和許可專家、安全和安保專家、質量控制和保證經理、環境和廢物管理專家以及金融和法律專業人員。我們的目標是建立一支在這些領域擁有專業知識的全面且經驗豐富的團隊，以確保我們業務的發展、運營和商業化，同時確保安全、合規、 和長期生存。

但是，如果我們無法吸引、留住和保留我們的高級管理團隊和其他高技能人員，我們可能無法實施我們的業務戰略，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利和實質性的影響。 如果我們的任何高級管理團隊成員終止在我們的工作，不能保證我們 能夠以可接受的成本及時找到合適的繼任者。失去高級管理團隊成員的服務或無法在未來發現、聘用、培訓和留住其他合格的管理人員，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大和 不利影響。

我們的總裁祕書、財務主管兼董事會主席姜瑜先生對我們公司有重大影響，因為他持有我們已發行普通股的相當大比例。此外，他的利益可能並不總是與我們其他股東的利益保持一致，這可能會導致利益衝突，從而損害我們的公司。

截至本招股説明書日期，我們的總裁兼董事長姜瑜先生實益擁有我們約40.06%的普通股，預計將擁有約[●]本次發行完成時，我們普通股的百分比 假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。由於Mr.Yu持有我們已發行普通股的相當大比例，他可能會對任何公司交易的結果或提交股東審批的其他事項 具有重大影響，包括合併、合併、董事任命和其他重大公司行為。 未經Mr.Yu同意，我們可能被阻止進行對我們或其他股東有利的交易。 此外，我們的利益和Mr.Yu的利益可能不總是一致的，這可能會造成Mr.Yu和 的利益衝突，可能不會以有利於我們所有股東的方式解決，或者可能會損害我們的公司。有關Mr.Yu對我公司所有權的更多信息，請參見“主要股東”.

未能 根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條建立和維護有效的內部控制可能會對我們的業務和股票價格產生重大不利影響。

在本次發行完成之前，我們一直是一傢俬人公司，會計人員有限，無法充分執行我們的會計流程 ，用於解決我們對財務報告的內部控制的監督資源有限。作為一家非上市公司， 我們沒有根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的《美國證券交易委員會》規則為上市公司設計或維護有效的控制環境，因此不需要為此對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估。具體地説，我們缺乏足夠數量的具有適當會計知識、培訓和經驗的專業人員來及時準確地適當分析、記錄和披露會計事項 ，同時保持適當的職責分工。

成為上市公司後，我們將被要求遵守美國證券交易委員會實施薩班斯-奧克斯利法案第302和404條的規則，該規則將要求管理層在我們的季度和年度報告中認證財務和其他信息，並 提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。雖然我們將被要求按季度披露在內部控制和程序方面所做的更改，但我們不會被要求根據第404條對我們的財務報告內部控制進行首次年度評估 ，直到我們被要求向美國證券交易委員會提交第一份年度報告的下一年。

適當的財務會計內部控制制度以及信息披露控制和程序對上市公司的運營至關重要。我們可能無法有效地建立這樣的系統，特別是考慮到我們希望作為一家公開的報告公司運營。這將使我們無法可靠地吸收和彙編有關我們公司的財務信息 ，並嚴重削弱我們防止錯誤和發現欺詐的能力，所有這些都將從多個角度對我們的公司產生負面影響。

此外， 我們預計，即使建立了財務報告的披露控制或內部控制，也不能防止所有錯誤和 所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源 限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證已檢測到所有控制問題和欺詐實例(如果有的話)。 如果我們的控制系統未能防止錯誤或欺詐，可能會對我們造成實質性的不利影響。

我們有能力有效地管理我們預期的業務增長和擴張，這也要求我們加強運營、財務和管理控制以及基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些增強和改進 將需要大量資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

我們 預計我們的業務範圍和性質將顯著增長。我們管理運營和未來增長的能力將要求我們繼續改進我們的運營、財務和管理控制、合規計劃和報告系統。 我們可能無法高效或及時地實施改進，並可能發現現有控制、計劃、系統和程序中的缺陷，這可能會對我們的業務、聲譽和財務結果產生不利影響。此外，我們業務的快速增長 可能會給我們的人力和資本資源帶來壓力。此外，我們預計將繼續在國際上開展業務，並預計在美國、亞洲和歐洲的業務將會增加。亞洲和歐洲顯然是開展製造業務的目的地，因為它們對清潔技術的高需求、發達的技術勞動力和具有核經驗的強大製造基礎 。我們還將瞄準發展中國家，這些國家可以從能夠釋放大量經濟資源的移動、遠程、電力資源的引入中受益。這些多元化、全球化的業務對我們有限的資源提出了更高的要求 ，並要求我們大幅擴展我們的行政和運營資源的能力，並吸引、培訓、管理和留住合格的管理、技術、專家、工程、銷售和其他人員，這些人員的失敗可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

作為一家上市公司，我們 將顯著增加成本，並投入大量的管理時間進行運營。

作為一家上市公司，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為私人公司沒有發生的。例如， 我們將遵守《交易法》的報告要求，並將被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度 ，包括建立和維持有效的披露和財務控制，改變公司治理做法，以及要求提交年度報告，有關我們的業務和運營結果的季度和當前報告。 這些要求將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更加耗時和成本更高。 此外，我們的管理層和其他人員將需要將注意力從運營和其他業務事務上轉移出來，以便將大量 時間用於這些上市公司的要求。我們還需要聘請更多具有適當公共公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員，並需要建立內部審計職能。我們還預計，作為上市公司運營 將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。此外，在我們 不再符合JOBS法案定義的“新興成長型公司”的資格後，我們預計將產生額外的管理層 時間和成本，以遵守適用於被視為加速申請者或大型加速申請者的更嚴格的報告要求，包括遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的審計師認證要求。我們 剛剛開始編制符合這些要求所需的系統和處理文檔的過程。我們可能無法 及時完成評估、測試和任何所需的補救。在這方面，我們目前沒有內部審計職能，我們將需要聘用或簽約聘請具有適當公共公司經驗和技術會計知識的額外會計和財務人員。

我們 無法預測或估計因成為上市公司而可能產生的額外成本或此類成本的時間。

我們 是一家“新興成長型公司”，我們不能確定適用於新興成長型公司的報告和披露要求的降低是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義，我們 是一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的報告 要求的某些豁免，包括第404條的審計師 認證要求，減少我們定期報告和 委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。根據《就業法案》第107條，作為一家新興的成長型公司，我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。因此，我們的財務報表可能無法與發行人的財務報表相比較 發行人被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外，如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們 將一直是一家新興成長型公司，直到：(1)我們上市五週年後的財政年度的最後一天；(2)我們的年度毛收入為12.35億美元或更多的第一個財政年度的最後一天；(3)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期；以及(4)我們被美國證券交易委員會規則視為“大型加速申報機構”的日期 。

我們 無法預測如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。例如，如果我們 不採用新的或修訂的會計準則，我們未來的運營結果可能無法與我們行業中採用此類準則的其他公司的運營結果進行比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降， 我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，我們的經營結果可能會受到不利影響 。

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響本招股説明書其他部分的財務報表和附註中報告的 金額。我們的估計是基於短期歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設，如標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析-關鍵會計政策和估計 “這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額作出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：法律或有事項；我們普通股和股權獎勵的估值；以及所得税。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能會導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們普通股的市場價格下降。

我們目前的保險範圍可能不夠，我們可能無法以可接受的費率獲得保險，或者根本無法獲得保險。

我們 目前為我們的高級管理人員和某些董事購買了董事高級管理人員責任保險。我們不投保任何關鍵人物人壽保險、 商業責任保險和其他專業責任保險。我們也沒有購買任何財產保險或業務中斷保險 。即使我們購買了這些類型的保險，該保險也可能不能完全保護我們免受未來可能發生的產品責任或專業責任索賠的財務影響。由於我們仍處於開發階段，並且我們 尚未生產任何產品，我們已確定我們目前的保險覆蓋範圍足以滿足我們在美國的業務運營 。然而，當地政府可能會對我們採取相反的立場，我們可能需要購買額外的保險來 運營我們的業務。如果我們未能獲得當地政府要求的保險，或者如果我們因火災、爆炸、洪水、其他自然災害或事故或業務中斷而蒙受重大損失或負債，我們的業務和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。

我們 可能會尋求戰略收購來加速我們的增長。這些潛在的收購可能不會成功。我們可能無法成功整合未來的收購或從未來的收購中產生足夠的收入，這可能會導致我們的業務 受到影響。

如果我們收購一家公司或公司的一個部門，就不能保證我們能夠有利可圖地管理此類業務或成功整合此類業務，而不會產生大量成本、延誤或其他運營或財務問題。不能保證我們未來收購的業務將實現預期的收入和收益。此外：

未來的 收購可能需要我們獲得額外的股權或債務融資，而這些融資可能不會以有吸引力的條款提供。此外，如果通過非股權對價融資的收購交易產生額外商譽，將會減少我們的有形淨值，這可能會對我們的信用和擔保能力產生不利影響。

我們的業務受到地震、火災、洪水和其他自然災害事件、全球大流行以及網絡安全漏洞、計算機病毒或恐怖主義等人為問題中斷的風險 。這些事件對我們的業務或信息系統造成的重大中斷 可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們 很容易受到災難性事件的破壞，如自然災害、斷電和類似的超出我們控制範圍的意外事件。 全球大流行或對傳染性疾病傳播的恐懼，如新冠肺炎、埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及 災難性事件可能會擾亂我們的業務運營，減少或限制我們的產品和服務供應，導致保護員工和設施的巨大成本 ，或導致地區或全球經濟困境，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響 。實際或威脅的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂和其他地緣政治不確定性可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生類似的不利影響 。這些事件中的任何一個或多個都可能對我們的經營業績產生不利影響，甚至會持續很長一段時間， 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們 無法向您保證，我們已充分保護您免受地震、火災、洪水、颱風、地震、全球大流行、停電、電信故障、入侵、戰爭、騷亂、網絡安全漏洞、計算機病毒恐怖攻擊或類似事件的影響。上述任何事件都可能導致中斷、財產損壞、生產延誤、故障、系統故障、技術平臺故障或互聯網故障，這可能會導致我們的互聯網系統的數據丟失或損壞或故障，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果發生自然災害、停電或其他事件，使我們無法使用全部或很大一部分總部， 損壞關鍵基礎設施，或以其他方式中斷運營，我們可能很難，甚至在某些情況下，不可能在很長一段時間內繼續我們的業務。我們現有的災難恢復和業務連續性計劃不太可能在發生嚴重災難或類似事件時提供足夠的保護。由於我們的災難恢復和業務連續性計劃的性質有限，我們可能會產生大量費用，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們的證券和本次發行相關的風險

我們的普通股目前不存在活躍的交易市場，在此次發行後，活躍的交易市場可能不會發展或持續。

在此次發行之前，我們的普通股沒有一個活躍的交易市場。如果本次發行後我們的普通股交易市場不活躍 ，您可能無法快速或按市價出售您的股票。我們通過出售普通股來籌集資本以繼續為運營提供資金的能力，以及我們通過以普通股作為對價收購其他公司或技術的能力 也可能會受到影響。我們普通股的首次公開募股價格將由我們與承銷商之間的談判確定，可能不代表我們普通股的市場價格，即 將在交易市場上佔上風。

我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資。

在此次發行之前，普通股一直沒有公開市場。我們普通股的首次公開募股價格將通過我們與承銷商之間的談判確定。這一價格並不一定反映市場上的投資者在此次發行後願意買賣我們普通股的價格。此外，本次發行後我們普通股的交易價格可能會波動，可能會受到各種因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資，因為您 可能無法以您在此次發行中支付的價格或更高的價格出售您的股票。可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括：

近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與上市公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。在此次發行後不久，這些波動可能會在我們普通股的交易市場上更加明顯。如果本次發行後我們普通股的市場價格從未 超過首次公開募股價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失部分或全部投資。

此外，在過去，在整體市場和特定公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對這些公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起這起訴訟，可能會導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

某些公司最近的首次公開募股與我們預期的公開募股規模相當，它們的首次公開募股經歷了極端的波動 ，似乎與各自公司的基本業績無關。我們可能會經歷類似的波動，這可能會 使潛在投資者難以評估我們普通股的價值。

在 除了上述在“與我們的證券和此次發行相關的風險-我們普通股的交易價格可能會波動，您可能會損失全部或部分投資，“我們的普通股可能會受到極端的 波動，這似乎與我們業務的基本表現無關。最近，具有可比上市數量和首次公開募股規模的公司都經歷了股價暴漲和快速下跌的例子，這種股價波動似乎與各自公司的基本業績無關。雖然這種波動的具體原因 尚不清楚，但我們預期的上市可能會放大少數股東採取的行動對我們普通股價格的影響，這可能會導致我們普通股的價格偏離更好地反映我們業務基本表現的價格，這可能會導致我們的普通股價格大幅偏離。如果我們的普通股經歷看似與我們的實際或預期經營業績以及財務狀況或前景無關的漲跌 ，潛在投資者可能難以評估我們普通股迅速變化的價值。此外，如果我們普通股的價格在本次發行後下跌，或者如果這些投資者在任何價格下跌之前購買我們普通股的股票，我們普通股的投資者可能會遭受重大損失。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們目前沒有，也可能永遠不會獲得證券和行業分析師的研究報道。如果沒有證券 或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格將受到負面影響。如果我們獲得證券 或行業分析師的報道，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或者發佈了關於我們業務的不準確或不利的 研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

未來 出售我們的普通股或可轉換為普通股的證券可能會壓低我們的股價。

在本次發售完成後在公開市場上出售大量普通股或可轉換為普通股的證券，或認為這些出售可能會發生，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響 ，並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。

在本次發行中出售的普通股將可以自由交易，不受證券法的限制或進一步註冊，並且我們的現有股東持有的股票未來也可以在公開市場出售，但受證券法第144條和適用的鎖定協議的限制。隨着我們首次公開募股的完成，將有 [●]假設承銷商充分行使超額配售選擇權，緊接本次發行後發行的普通股股份，以及[●]不行使承銷商超額配售選擇權的普通股。關於此次發行，我們和我們在該部分中點名的每一位董事和高級管理人員“管理層，持有我們普通股百分之五(5%)或以上的股東同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，自發行之日起六(6)個月內不出售普通股，除非有慣例例外。但是，承銷商可以根據金融行業監管機構(FINRA)的適用規定，隨時解除這些證券的限制。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東所持證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們普通股的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。參見 “承銷“和”有資格未來出售的股票有關此次發行後出售我們證券的限制 ，請參閲更詳細的説明。

我們 未能滿足納斯達克持續上市的要求可能會導致我們的普通股被摘牌。

我們 無法向您保證，即使我們的證券在納斯達克上市，我們的證券也將繼續在納斯達克上市。 此次發行後，為了保持我們在納斯達克的上市，我們將被要求遵守某些納斯達克持續上市規則，包括關於最低股東權益、最低股價、 公開發行股票的最低市值、公司治理和各種額外要求的規則。如果我們無法滿足納斯達克標準以維持我們的上市，我們的證券可能會被摘牌。這樣的退市可能會對我們普通股的價格 產生負面影響，並會削弱您在願意時出售或購買我們普通股的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。

我們的 管理層在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用。

我們的管理層將對此次發行所得資金的使用擁有相當大的自由裁量權。我們目前打算將此次發售的淨收益 用於(I)我們產品和技術的研究和開發，包括設計優化、測試工作和範圍確定研究；(Ii)營銷、推廣和業務發展活動；以及(Iii)營運資本和一般用途，包括僱用額外的員工和保留額外的承包商。作為您投資決策的一部分，您將沒有機會 評估收益是否以您認為最合適的方式使用。我們的管理層可能會將此次發行的部分或全部淨收益用於我們的股東不想要的方式，或者不一定改善我們的運營 業績或提高我們普通股的價值。管理層未能有效運用這些收益可能會導致不利的回報和對我們前景的不確定性，每一種情況都可能導致我們的普通股價格 下跌。

您 將因此產品而立即經歷大量稀釋，並可能在未來經歷更多稀釋.

您的 將因此次發售而立即遭受重大稀釋。在我們對……的銷售生效後[●]本次發行中的股票 假定首次公開募股價格為$[●]每股(本招股説明書封面上的估計價格區間的中點)，扣除承銷折扣和我們應支付的估計發行費用後，此次發行的投資者 預計立即稀釋$[●]以假設的首次公開招股價格計算的每股。此外，如果最終行使這些認股權證，或我們將授予我們的高級管理人員、董事和員工的期權，您將 承受未來的稀釋。我們還可能通過發行股票來收購新業務或為戰略聯盟融資，這可能會導致我們的股東受到額外的稀釋。本次發行完成後，我們的董事會有權在相關法律和我們的章程文件規定的任何限制內，發行我們的全部或任何部分授權但未發行的普通股，包括行使期權時可發行的股份，或我們授權但未發行的優先股的股份。發行普通股或有投票權的優先股將減少您對我們股東投票事項的影響力，如果發行優先股，您對我們的利益可能會受到該優先股持有人優先權利的制約。 請參閲標題為“稀釋.”

投資我公司可能涉及税務問題，我們鼓勵您諮詢您自己的顧問，因為我們或任何相關的 方都不會就我公司或您的投資提供任何税務保證或指導。

對我們公司的投資通常涉及複雜的聯邦、州和地方所得税考慮。國税局 或任何州或地方税務當局均未審查本文所述的交易，並且可能採取與管理層預期的立場不同的立場。強烈建議您在投資之前諮詢您自己的税務和其他顧問，因為 我們或我們的任何高級職員、董事或關聯方都沒有向您提供税務或類似建議，也沒有任何此類人員就此類事項做出任何陳述 和保證。

不可預見的 有效税率的變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響 。

我們 將在美國繳納所得税，我們的國內納税義務將受到不同司法管轄區費用分配的影響 。我們未來的有效税率可能會受到多種因素的波動或不利影響， 包括：

此外，我們可能需要接受聯邦、州和地方當局對我們的所得税、銷售税和其他交易税的審計。這些審計的結果 可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

內華達州法律中的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更，並可能影響我們普通股的交易價格。

內華達州法律的某些條款可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權或罷免我們的現任高級管理人員和董事。這些規定預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強對收購或重組我們的不友好或主動提議的保護的好處超過了阻止此類提議的壞處。

我們 從未為我們的股本支付過股息，我們預計在可預見的未來也不會支付股息。

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來是否支付股息(如果有的話)由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關事實。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有)，以 為我們業務的發展和增長提供資金。因此，您必須依賴於在價格升值後出售您的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書中的信息包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性陳述”。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃、市場增長以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。

您可以通過以下詞語或短語來識別其中一些前瞻性陳述：“可能”、“將會”、“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“ ”計劃、“相信”、“很可能”、“可能”、“”項目“”、“”目標“”，“ ”繼續“或這些術語的否定或其他類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。本招股説明書中的前瞻性陳述僅為預測，主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們有理由認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和 經營業績。儘管我們認為我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際的結果可能與我們的任何前瞻性陳述中預測或假設的結果大不相同。我們未來的財務狀況和經營結果以及任何前瞻性陳述都會受到變化以及固有風險和不確定因素的影響。

這些 前瞻性陳述僅代表我們截至本招股説明書發佈之日的估計和假設，並受若干已知和未知的風險、不確定性和假設的影響。因此，告誡您不要過度依賴前瞻性陳述， 這些陳述只反映了這些陳述的日期。除適用法律另有要求外，我們不打算公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，無論是因為任何新信息、未來事件、環境變化或其他原因。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素包括但不限於以下概述：

上述 並不代表本文包含的前瞻性陳述可能涵蓋的事項或我們面臨的風險因素的詳盡清單。前瞻性陳述必然涉及風險和不確定因素，由於多種因素，包括上文第 項所述的因素，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。風險因素“以及在本招股説明書的其他地方。歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述 均受上述警示聲明和本招股説明書全文明確限定。在投資我們的普通股之前，您應該完整地閲讀本招股説明書和我們作為註冊説明書證物提交的文件 ，並瞭解我們的實際 未來結果可能與我們目前預期的大不相同。

使用收益的

我們 估計，我們將從此次發行中獲得約#美元的淨收益[●]百萬美元，扣除我們應支付的估計發售費用，並基於假設的首次公開募股價格$[●]每股(不包括任何行使承銷商的超額配售選擇權)，為本招股説明書封面所載估計價格區間的中點 。

我們 打算按如下方式使用此次發行的淨收益：

我們 可以更改專門用於上述任何目的的淨收益金額。我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素。我們還可以使用淨收益的一部分來收購、許可和投資互補的 產品、技術或其他業務；但是，我們目前沒有關於任何此類交易的協議或承諾。

假設的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元，我們從此次發行中獲得的淨收益將增加(減少)約$。[●]在扣除估計承銷折扣、非實報實銷開支津貼及估計的 吾等應付的發售總開支後，假設本招股説明書封面所載的普通股股份數目不變。

根據我們目前的計劃和業務狀況，上述 代表我們目前的意圖，即分配和使用本次發行的淨收益 。然而，根據眾多因素，我們實際支出的性質、金額和時間可能會有很大差異。 因此，我們的管理層擁有並將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。我們可能會發現 將此次發行的淨收益用於其他目的是必要的或明智的，我們將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益 。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以與本招股説明書中所述不同的方式使用此次發行所得資金。在我們使用本次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益 投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和 美國政府債券。

此外，考慮到我們有限的運營歷史、早期業務以及未經驗證的新技術模式，很難評估我們未來的業務前景和實際支出。此外，我們的業務計劃將非常昂貴，遠遠高於我們將從此次發行中獲得的淨收益。為了按照目前的計劃發展和實施我們的業務，我們將需要籌集大量的額外資本，我們打算通過公開或私募股權或股權掛鈎證券、傳統貸款、商業合作(如許可證或合資企業)以及政府 資金(如果可用或可取)，包括贈款來籌集這些額外資本。不能保證我們將能夠在需要時籌集更多資金，我們無法籌集更多資金可能會導致我們公司的失敗。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，我們預計在可預見的 未來不會支付任何現金股息。未來是否支付股息(如果有的話)由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的收益、資本要求和財務狀況以及其他相關事實。我們目前打算保留未來的所有收益(如果有)，以 為我們業務的發展和增長提供資金。

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金及現金等價物和資本總額：

下表中的 信息僅供參考，將根據定價時確定的實際首次公開募股價格和本次發行的其他條款進行調整。您應該在閲讀此表時與“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及我們的已審計財務報表和相關附註以及未經審計的中期簡明財務報表和相關附註包括在本招股説明書的其他部分。

本次發行完成後，我們普通股的流通股數量是基於[●]截至招股説明書日期已發行的普通股，但不包括截至招股説明書日期：

假設首次公開募股價格每增加(減少)1美元。[●]每股(本招股説明書封面所列估計價格區間的中點)將增加(減少)現金金額、額外實收資本、股東總股本(赤字)和調整後的預計資本總額約$[●]，假設本招股説明書封面上的股份數量保持不變，在扣除承銷折扣和估計發售費用後， 我們應支付的費用。同樣，每增加(減少)一次[●]我們提供的股票將增加(減少)現金、股東的總股本(赤字)和預計調整後的總資本約$[●]，假設首次公開募股的假設發行價為$[●]每股(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)保持 不變，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用後。以上討論的備考調整信息僅供參考，將根據實際公開發行價和定價時確定的本次發行的其他條款 進行調整。

稀釋

如果您在本次發行中購買我們普通股的股份，您的權益將立即稀釋至假設的首次公開募股價格$之間的差額。[●]每股(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)和預計值，即緊隨本次發售完成後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值 。普通股每股有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債 除以我們普通股的流通股數量來確定的。截至2023年9月30日，我們的歷史有形賬面淨值為 美元[●]，或$[●]每股普通股。我們每股的歷史有形賬面淨值等於總有形資產減去總負債，除以截至2023年9月30日我們普通股的流通股數量。

截至2023年9月30日，我們的預計有形賬面淨值為$[●]，或$[●]我們普通股的每股。預計有形賬面淨值表示我們的總有形資產減去我們的總負債，在生效後[●].

在 進一步促進我們的銷售之後[●]本次發行的普通股，假設首次公開募股價格為 $[●]每股(本招股説明書封面所列估計價格區間的中點)，在扣除承銷商折扣和估計發行費用後，本次發行完成後，截至2023年9月30日調整後的有形賬面淨值預計為$[●]百萬美元，或美元[●]每股普通股。這意味着有形賬面淨值立即增加了#美元。[●]每股普通股出售給現有股東，有形賬面淨值立即稀釋 $[●]向本次發行股票的新投資者提供每股收益。我們通過從新投資者在此次發行中為普通股支付的現金金額中減去 本次發行後預計調整後的每股有形賬面淨值來確定攤薄。

假設承銷商不行使其購買額外普通股的選擇權 ，下表説明瞭以每股普通股為基礎的攤薄：

上述 稀釋信息僅供參考，可能會根據本次發行的實際首次公開募股價格和其他 條款而發生變化。

假設 承銷商的超額配售選擇權不被行使，假設的首次公開募股價格每增加(減少)1.00美元 $[●]每股(本招股説明書封面上估計價格區間的中點)將使我們的形式調整後的有形賬面淨值增加(減少)$[●]百萬美元，或增加$[●] 每股普通股，以及向購買本次發行的我們普通股的新投資者攤薄$[●]每股，假設我們發行的股票數量保持不變，並在扣除我們應支付的估計承銷折扣和估計發行費用後 。此外，如果我們授予某些高級管理人員、董事、員工和許可的顧問任何股票期權，新投資者將遭受進一步稀釋。

如果承銷商完全行使其購買選擇權[●]本次發行中的額外普通股，假設首次公開募股價格為$[●]每股(本招股説明書封面上估計價格區間的中點)， 本次發行後調整後的每股有形賬面淨值預計為$[●]每股普通股，調整後每股有形賬面淨值對現有股東的預計增加 為$[●]每股普通股 ，對購買此次發行證券的新投資者的攤薄將為$[●]每股普通股。

以下圖表説明了本次發行完成後，目前股東和投資者的形式比例所有權與各自支付的相對金額的比較。 圖表反映了截至收到對價之日的現有股東支付的款項，以及此次發行中投資者按公開發行價支付的款項。圖表進一步假設，除此次發行產生的賬面淨值外，其他有形賬面淨值不會發生任何變化。

上表 假設承銷商沒有行使購買選擇權 [●]此次發行中的額外股份。如果承銷商 購買額外股份的超額配股選擇權被全額行使，現有股東 持有的我們普通股股份數量將減少至 [●]本次發行後我們已發行普通股股份總數的%，以及參與發行的新投資者持有的普通股股份數量 將增加至 [●]本次發行後已發行股份總數的% 。

本次發行完成後，我們普通股的流通股數量是基於[●]截至本招股説明書日期，我們已發行的普通股股票 ，截至本招股説明書日期，不包括：

管理層對財務狀況的討論和分析
和運營結果

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及標題為 “綜合財務信息摘要”的部分，以及我們已審計的財務報表和相關説明，每個部分都包含在本招股説明書的其他地方 。截至2023年9月30日及截至2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期間的數據來自本招股説明書末尾的經審計綜合財務報表。本討論和本招股説明書的其他部分包含前瞻性陳述，例如與我們的計劃、目標、預期、意圖和信念有關的陳述，這些陳述涉及風險、不確定性和假設。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致此類差異的因素包括但不限於以下確定的因素，以及在本招股説明書其他部分“有關前瞻性陳述的告誡説明”和“風險因素”一節中討論的因素。

概述

我們 是一家早期核能公司，利用專利反應堆設計、知識產權和研究方法開發更小、更便宜、更安全的先進便攜式清潔能源解決方案 ，照亮我們通向可持續未來的道路。 在世界級科學和管理團隊的領導下，我們的業務計劃設想在核電行業的每個部門 全面參與，從採購原材料和燃料製造到能源照明 通過我們尖端和先進的小型模塊化核反應堆(SMR，也稱為微反應堆)。我們的服務範圍進一步擴大 ，涵蓋商業核運輸和諮詢服務。

目前，我們正處於營收前階段，作為我們發展戰略的一部分，我們主要專注於四個業務線，包括我們的微型核反應堆業務、我們的核燃料製造業務、我們的核燃料運輸業務和我們的核諮詢服務業務。

我們的使命是成為一家專注於商業、多元化和垂直整合的技術驅動型核能公司，將 在規模非常大且不斷增長的核能領域佔據市場份額。為了實施我們的計劃，自我們於2022年成立以來，我們的管理層 已經在美國主要政府機構中建立了一定的聯繫，包括能源部、INL和ORNL，這些機構是美國能源部國家核實驗室系統的一部分。我們公司還與劍橋核能中心和加州大學伯克利分校的領先研究人員保持着重要的合作關係。

在接下來的12個月裏，我們將繼續推進先進核微型反應堆的開發，特別是宙斯和奧丁，預計支出約為400萬美元。這筆撥款包括大約200萬美元，專門用於產品和技術的研究和開發，特別側重於微反應堆技術和燃料製造工藝的改進。剩餘的200萬美元專門用於推動我們的微型反應堆進展所必需的雜項成本，包括目前從事行政、財務、會計和其他行政職能的人員的支持。我們預計我們的微反應堆示範工作將在2024年至2026年之間進行，我們的微反應堆許可申請將在2026年至2031年之間處理，我們的微反應堆將在2030年至2031年之間啟動。儘管如上所述，概述的支出和時間表僅為估計數。由於某些因素，這些因素必然會發生變化，包括微反裝置開發計劃的調整以及與許可審批過程相關的不確定性。鑑於這些因素可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法保證實際支出和時間表的準確性。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未產生任何收入。自成立以來至2023年9月30日，我們累計淨虧損7,282,225美元。

影響我們業務和運營結果的因素和趨勢

我們開發微反應堆的能力

在2022年，我們開始設計我們的兩個下一代先進核微型反應堆，宙斯 和奧丁. 宙斯，是固體核心電池電抗器，以及奧丁，是一個低壓鹽冷劑反應堆。我們的目標是在兩年的時間框架內完成這些反應堆的設計和概念評估，通過演示和物理測試工作取得進展，並啟動建造許可原型所需的許可、認證和開發流程。我們的目標是在2030年前將其中一個微型反應堆投入商業使用。這一努力的成功將取決於我們是否有能力有效地利用我們與INL的關係，通過 示範工作推進我們的微反應堆設計，並利用INL核電站提供的強大能力。我們的奧丁 反應堆已經在INL接受了外部審計，目前正在為我們的Zeus反應堆進行計劃。技術 反應堆審計提供外部輸入和協助，以推進概念併為微反應堆的方向和技術提供驗證。

燃料製造設施的設計和建造

我們 正在利用我們與INL的現有關係合作設計、建造和調試我們自己的商業核 高分析低濃縮鈾(HALEU)燃料製造設施，以向下一代先進的核 反應堆公司供應裝配式燃料，並根據需要向美國核工業、美國國家實驗室和美國能源部提供我們目前正在開發的反應堆。我們希望我們在INL附近的燃料製造設施最早於2027年投入運營。 我們建議的燃料製造設施旨在與INL的設施形成一個集成系統的一部分，直接位於INL設施的外部，以消除民用道路上的運輸，並利用INL的功能，如燃料 表徵。我們向能源部提交的推進這一燃料設施的申請得到了INL的支持，我們的申請已由INL工作人員 審查和編輯，設施選址由INL人員領導和批准。我們預計將從一家美國國內公司採購原料HALEU ，我們已經與Centrus簽署了一份諒解備忘錄，開始討論HALEU燃料採購事宜。

燃料運輸業務的發展

我們 打算生產一種獲得監管許可的大容量HALEU運輸產品，能夠在北美各地運輸商業數量的HALEU燃料。我們希望在2026年之前讓我們的燃料運輸業務投入運營。我們預計將在2024年第一季度獲得大容量HALEU燃料運輸籃子設計的獨家許可證，該籃子設計圍繞獲得許可的第三方包裝 。本許可證將授予我們作為被許可方使用和開發該技術的獨家權利。 此外，許可方不得將該技術許可給指定範圍內的任何其他方。這項技術 將使我們能夠運輸由Centrus(唯一一家獲得許可在美國濃縮到19.75%U235的公司)濃縮的燃料，脱轉化HALEU燃料，並製造HALEU燃料。我們正在尋求組建第一家運輸公司，能夠為所有新興的SMR和微型反應堆公司提供它們在製造設施中建造反應堆所需的燃料。我們還希望通過為INL、ORNL和DOE相關項目提供HALEU燃料來為其提供服務。還預計需要HALEU的移動反應堆將用於偏遠的軍事基地，並有潛在的軍事接觸。我們的燃料運輸業務將在INL和ORNL已經完成和授權的工作的基礎上 創建一個大容量的HALEU運輸包裝，帶有18個內罐，結合籃子設計和 一個含硼鋁熔劑疏水閥。我們還從世界上最大的航運公司的前高管那裏獲得了私人資金和支持。這些高管了解我們的運輸計劃，並已同意協助我們發展HALEU運輸公司，以創建北美第一個HALEU商業批量遞送服務。

我們的業務服務和諮詢業務

我們 已將這一趨勢視為為我們的公司帶來更直接收入的機會，並獲得更多專業知識來推進我們的業務 。我們已經確定了幾家核業務服務和諮詢提供商，這些服務和諮詢提供商已被評估為可能適合我們公司收購的公司。我們一直專注於確定擁有專家人員的小型團隊，擁有良好的工作和現有合同組合，以及良好的擴展潛力，這將為我們提供收購後的即時收入。我們相信，憑藉前幾年建立的高素質團隊，我們在擴大這些收購業務方面具有競爭優勢。我們正在與劍橋大學下屬的劍橋核能中心合作的教育項目可以進一步提升這種擴展潛力，該項目將包括贊助碩士和博士核能項目，以培養 下一代合格的核能人才。我們教育贊助計劃的一部分將涉及在符合條件的個人完成計劃後為他們提供工作，從而進一步擴大我們能夠為客户提供的核服務 。我們計劃用此次發行的部分收益保留擴大後的團隊，我們將推廣我們的專業知識，併為政府和私營行業的核電項目部署顧問。根據項目類型和範圍，將按小時費率、合同期和週薪或月薪聘用顧問。收購和隨後的擴張還將以極低的成本提供內部專業知識，我們可以將這些專業知識用於我們自己的研發， 精簡我們的公司，同時擴大我們的技術和人力資本能力。

預計到2024年底，我們將開始在國內和國際上為核能行業提供核服務支持和諮詢服務。這一時間表是基於我們收購一家核商業服務和諮詢提供商的計劃。我們已與一些潛在目標進行了初步討論，但目前尚未達成任何明確的諒解或協議。如果我們在2024年底之前無法獲得這樣的業務，我們將專注於與某些外部學術機構協調建立我們自己的內部核諮詢業務 ，我們預計這將需要12個月 大約100萬美元來招聘額外的員工並建立相應的基礎設施，以便能夠提供這些服務。

監管審批

我們微反應堆原型的監管許可流程預計將在2030或2031年前完成，製造設施將在許可階段建設，因此我們準備在許可批准後在全國範圍內部署微反應堆。NRC的初始接觸將涉及我們及早與我們溝通估計的公司時間表，以便監管機構能夠確保 成功檢查微反應堆所需的人員數量。我們能否成功許可和認證我們的微反應堆 隨後將取決於與NRC 並滿足他們的檢查，即只要遵守商定的協議，反應堆就可以安全地部署給客户。我們成功設計和建造自己的商用核HALEU燃料製造設施的能力將取決於獲得核管理委員會的必要監管批准，以允許微反應堆的商業部署。NRC檢查新燃料循環設施的現場建設，只有在 確保設施的安全控制強大並能夠安全地處理這些材料之後，才會批准該設施擁有核材料的能力。燃料循環設施必須符合NRC制定的法規要求。該設施將需要獲得NRC許可證，該許可證包含該設施必須遵守的現場特定要求 。每個許可證都是獨一無二的，並且特定於燃料循環設施中存在的核材料和危險。要獲得許可證將涉及NRC和我們公司之間的大量溝通。NRC安全監督包括三個重要組成部分：NRC檢查、對每個被許可方的業績進行例行評估，以及在未滿足監管要求的情況下執行。我們公司和INL已經確定了潛在的地點，並將通過 《國家環境政策法》程序與NRC合作，該程序將在聯邦機構制定採取重大聯邦行動的提案時開始。我們已經與能源部接洽，並聯繫了NRC，以推進我們的燃料製造設施建設意向。我們預計在2023年底開始燃料製造設施的範圍確定和成本估算工作，詳細設計工作從2024年開始，同時聘請相關的許可和監管機構來促進設施的調試。初步場地準備和施工工作預計將於2025年開始，2027年完成施工和試運行。

運營結果

截至2023年9月30日的年度與2022年2月8日(初始)至2022年9月30日期間的比較

我們 是一家處於早期階段的公司，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及此類業績的組成部分可能無法與我們過去或未來的運營業績相比較。

收入

我們 自成立至2023年9月30日未產生任何收入。

費用

研發費用

我們的 研發(或研發)費用是指設計和工程產品所產生的成本，包括開發設計工具的成本。與產品開發相關的所有研究和開發成本均計入已發生費用。

在截至2023年9月30日的一年中，研發費用增加了1,393,696美元，增幅為993%，達到1,534,000美元，而截至2022年9月30日的同期為140,304美元，這主要是因為我們的公司於2022年2月8日開始運營，並且在2022年2月8日至2022年9月30日的最初八個月內研發活動有限。研發費用主要反映與我們的微反應器設計和分析相對應的內部 和外部人員成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的研發費用中分別有42萬美元和70萬美元對應於基於股權的薪酬。

一般費用 和管理費用

我們的一般和行政(或G&A)費用包括行政、財務、會計和其他行政職能人員的薪酬成本。併購費用還包括律師費、會計、審計、諮詢服務的專業費用、廣告費和保險費。首次公開募股後，我們預計我們將產生更高的上市公司併購費用，如遵守美國證券交易委員會和納斯達克的規定。

在截至2023年9月30日的一年中，G&A費用增加了3,829,875美元，增幅為417%，達到4,749,395美元，而截至2022年9月30日的同期為919,520美元，這主要是因為我們公司於2022年2月8日開始運營，在2022年2月8日至2022年9月30日的最初八個月內活動有限 。在截至2023年9月30日的年度內，G&A支出主要包括460萬美元的人事成本，其中240萬美元對應於基於股權的薪酬。在截至2022年9月30日的期間內，G&A主要包括70萬美元的人事成本，其中40萬美元對應於基於股權的薪酬。

其他 收入

在截至2023年9月30日的一年中，該公司在一家金融機構持有的現金獲得了32,994美元的利息收入。從2022年2月8日成立到2022年9月30日，作為NRIC資源團隊計劃的一部分，我們公司在INL獲得了200小時的主題 專家支持，金額為28,000美元。截至2022年9月30日，與此贈款相關的所有金額均已 賺取。

流動性 與資本資源

我們 目前對資本支出沒有任何實質性承諾，我們相信，截至本次招股説明書之日，我們現有的現金將至少為我們當前的運營和研發計劃提供資金，至少持續到本次發行之日起的未來12個月。 儘管截至2023年9月30日的財年，我們的運營現金流出為3942,573美元，截至2022年9月30日的財年，我們的現金流出為621,501美元，但截至2023年9月30日，我們擁有約700萬美元的現金(相比之下，截至 9月30日的現金流出約為210萬美元，2022年)，截至2023年9月30日的營運資本約為690萬美元(而截至2022年9月30日的營運資本約為210萬美元 )。

然而， 我們業務的未來發展將需要大量的現金資源，使我們的產品最終商業化。 由於我們預計在幾年內不會產生可觀的收入，我們打算通過公共或私人股本或債務融資、 第三方(包括政府)融資或這些方法的任何組合，為我們未來的現金需求提供資金，用於資本支出、研發和業務發展活動以及一般營運資金。如果我們通過進一步發行股權或股權掛鈎工具來籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受嚴重稀釋。此外，不能保證我們能夠以優惠的條款籌集所需資金(如果有的話)，而且我們無法在需要時籌集額外資金 可能會對我們的公司和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致我們的業務失敗。

正在進行 關注

作為發佈綜合財務報表的一部分，我們評估了是否有任何條件和事件使我們在財務報表發佈之日起12個月內繼續經營下去的能力受到嚴重質疑。自成立以來，我們發生了嚴重的運營虧損，2023年至2022年期間累計虧損約730萬美元，運營現金流為負。管理層預計，由於與我們的研發活動相關的額外成本和費用，運營虧損和負現金流可能會在2023年的水平上 增加。我們的持續償付能力取決於我們是否有能力獲得額外的營運資金，以完成我們的反應堆開發，成功地營銷我們的反應堆，並實現我們的反應堆的商業化。

截至 日期，我們尚未產生任何收入。除非我們能夠將我們的反應堆商業化，否則我們預計不會產生任何收入。 我們將需要額外的資金來開發我們的反應堆，並在可預見的未來為運營提供資金。我們預計，隨着反應堆商業化的推進，我們的成本將 增加。此外，在IPO完成後，我們預計 將產生與上市公司運營相關的額外成本。雖然我們相信IPO的收益可能足以在短期內支持我們反應堆的發展，但目前某些成本無法合理評估，我們可能需要 額外資金。

管理層 認為，在綜合財務報表發佈之日起12個月內，本公司有足夠的營運資金應付到期的負債及承諾，以符合持續經營的不確定性 期間。為了實現我們公司的長期戰略，我們公司希望籌集更多的股本來支持其增長。

截至2023年9月30日的年度和2022年2月8日(初始)至2022年9月30日期間的現金流量表摘要

下表列出了下列期間的主要現金來源和用途：

經營活動中使用的現金流

截至2023年9月30日止年度，經營活動使用的現金淨額為3,867,573美元，其中包括我們的淨虧損6,250,401美元，扣除非現金項目的淨額2,384,003美元，以及扣除營運資金賬户變動後的淨額。自2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期間，經營活動使用的現金淨額為621,501美元，其中包括淨虧損1,031,824美元，扣除非現金項目淨額390,000美元，以及營運資金賬户變化淨額。在截至2023年9月30日的一年中，由於淨虧損增加，我們在經營活動中使用的現金增加了3,246,072美元。與截至2022年9月30日的年度相比，在截至2023年9月30日的年度內，經營活動中使用的現金大幅增加，這主要是因為我們公司 於2022年2月8日開始運營，在2022年2月8日至2022年9月30日的最初八個月期間活動有限。

融資活動提供的現金流

截至2023年9月30日止年度，融資活動提供的現金淨額為8,690,369美元，其中包括從發行普通股股份減去支付的遞延發行成本所收到的現金。2022年2月8日(成立)至2022年9月30日期間，融資活動提供的現金淨額為2,751,500美元，其中包括髮行普通股所收到的現金。

承諾

我們 是可取消運營租賃下的辦公空間運營租賃的一方。截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有任何租賃承諾。

表外安排 表內安排

截至2023年9月30日和2022年9月30日，我們沒有從事美國證券交易委員會規則和 規定的任何表外安排。

關鍵會計政策和估算

我們的 合併財務報表是根據美國公認會計準則編制的。編制合併財務報表需要我們的管理層對報告的費用、資產和負債金額以及或有資產和負債的披露做出一系列判斷、估計和假設。在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的 判斷、估計和假設可能對我們的合併財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策 在本註冊聲明的其他部分包括的綜合財務報表中進行了説明。有關我們的關鍵會計政策的其他信息 如下：

基於權益的 薪酬

基於股權的薪酬 對於所有以股權為基礎的獎勵，是否使用基於公允價值的方法進行計量。授予權益工具的成本根據授予期間每個授予日期的公允價值確認。股權補償計入簡明綜合中期經營報表中的一般費用、行政費用和研發費用。

新興 成長型公司會計選舉

《就業法案》第102(B)(1)節規定，在私營企業被要求遵守新的或修訂的財務會計準則之前，企業可以免除遵守新的或修訂的財務會計準則的要求。JOBS法案規定，公司可以選擇 不利用延長的過渡期，並遵守適用於非EGC的要求，任何此類選擇 不利用延長的過渡期是不可撤銷的。IPO後，我們預計至少到2024年底將成為EGC，並將受益於延長的過渡期。我們打算利用這一延長的 過渡期的優勢。

最近 會計聲明

本註冊聲明中其他部分包括的我們的 合併財務報表包含有關最近採用的會計聲明和最近發佈的尚未採用的會計聲明的更多信息，包括採用它們的時間，以及我們對其對我們的潛在影響的評估(如果我們已經做出了評估)。

生意場

概述

我們 是一家早期核能公司，利用專利反應堆設計、知識產權和研究方法開發更小、更便宜、更安全的先進便攜式清潔能源解決方案 ，照亮我們通向可持續未來的道路。 在世界級科學和管理團隊的領導下，我們的業務計劃設想在核電行業的每個部門 全面參與，從採購原材料和燃料製造到能源照明 通過我們尖端和先進的小型模塊化核反應堆(SMR，也稱為微反應堆)。我們的服務範圍進一步擴大 ，涵蓋商業核運輸和諮詢服務。

目前，我們正處於營收前階段，作為發展戰略的一部分，我們主要專注於四個業務線：

我們的使命是成為一家專注於商業、多元化和垂直整合的技術驅動型核能公司，將 在規模非常大且不斷增長的核能領域佔據市場份額。為了實施我們的計劃，自我們於2022年成立以來，我們的管理層 已經在美國主要政府機構中建立了一定的聯繫，包括能源部、INL和ORNL，這些機構是美國能源部國家核實驗室系統的一部分。我們公司還與劍橋核能中心和加州大學伯克利分校的領先研究人員保持着重要的合作關係。我們的團隊為公司帶來了廣泛的技術、資本和公開市場經驗 ，我們將利用這些經驗推進我們的計劃。

在接下來的12個月裏，我們將繼續開發先進的核微型反應堆，特別是宙斯和奧丁，預計支出約為400萬美元。這筆撥款包括大約200萬美元，專門用於產品和技術的研究和開發，特別側重於微反應堆技術和燃料製造工藝的改進。剩餘的200萬美元專門用於推動我們的微型反應堆進展所必需的雜項成本，包括目前從事行政、財務、會計和其他行政職能的人員的支持。我們預計我們的微反應堆示範工作將在2024年至2026年之間進行，我們的微反應堆許可申請將在2026年至2031年之間處理，我們的微反應堆將在2030年至2031年之間啟動。儘管如上所述，概述的支出和時間表僅為估計數。由於某些因素，這些因素必然會發生變化，包括微反裝置開發計劃的調整以及與許可審批過程相關的不確定性。鑑於這些因素可能超出我們最初的預期或超出我們的控制範圍，我們無法保證實際支出和時間表的準確性。

截至本招股説明書發佈之日，我們尚未產生任何收入。自成立以來至2023年9月30日，我們累計淨虧損7,282,225美元。

美國核能市場

根據白宮發佈的情況説明書：總裁·拜登設定2030年温室氣體污染減排目標，旨在創造高薪的工會就業機會，確保美國在2021年在清潔能源技術方面的領導地位， 近年來，美國採取了許多措施來減少對碳排放能源的依賴。美國此前制定了到2035年實現100%無碳污染電力系統的目標，而總裁·拜登則制定了到2030年將全經濟範圍內淨温室氣體污染在2005年的基礎上減少50%至52%的目標，這突顯了拜登政府對新能源解決方案的渴望，這是我們商業計劃的核心。此外，“淨零世界”倡議標誌着美國‘S’積極主動地與各國合作，在2050年前引領全球向淨零排放過渡。

根據NEI.org上發佈的一篇題為《2023年重大政策行動後對核能的興趣更加濃厚》的文章， 面對這些不斷變化的能源需求，作為核能研究所(NEI)成員的公用事業公司正瞄準超過90千兆瓦的核電 ，以支持他們的脱碳目標。根據美國能源信息管理局(EIA)網站上發佈的一篇題為《隨着更多反應堆退役，2022年美國核能發電量繼續下降》的文章， 雖然2021年美國核能發電量在所有行業的份額與前十年19%的平均份額相似 ，但同年其平均年裝機容量係數保持在92.7%。相比之下，太陽能光伏的年裝機容量係數為24.6%，而煤炭的裝機容量僅為49.3%。此外，據記錄，2022年核能和化石蒸汽的燃料成本分別為每千瓦時0.61美元和每千瓦時2.46美元。

根據不相關的第三方Aaron Larson於2023年9月在PowerMag.com上發表的題為《權力訪談：讓美國核工業再次偉大》的文章，美國核電行業的市場規模實際上在2017年至2022年期間平均每年下降 1.2%，原因是發電廠退役，以及缺乏填補留下的空白的計劃。2012年，美國有104個正在運行的核反應堆，但到2021年底，在28個州的55座核電站中，只有93個商業核反應堆在運行。根據NRC的數據，截至2021年11月，在19個處於不同退役階段的地點，有23個商業核電反應堆被關閉。然而，以收入衡量的市場規模在2022年增長了4.9%，估值達到381億美元。此外，從2022年到2027年，美國核能市場預計將以4.8%的複合年增長率(CAGR)增長，這主要是由於美國政府面臨的減少碳排放的壓力越來越大，以及來自清潔能源的發電量不斷增加。

此外，SMR和輕水反應堆等技術進步預計將進一步提高對核能的需求。例如，根據市場和市場網站2023年發佈的題為《到2030年小型模塊反應堆市場價值68億美元》的報告，全球SMR市場預計將從2023年的58億美元增長到2030年的68億美元，在預測期內的複合年增長率為2.3%。更具體地説，根據finance.yahoo.com上發佈的一篇題為《2023年北美模塊化核電市場規模》的文章，北美模塊化核電市場在2023年價值22億美元，2023年至2028年預計將以3.2%的複合年增長率增長，原因是中小型電網系統的供應電力需求不斷增長，對緊湊型和複雜程度較低的發電機組的興趣增加，行業尖端技術，以及強有力的政府支持。

根據麥肯錫在2023年發表的題為《核電需要什麼才能應對氣候挑戰？》的報告，要實現淨零排放目標，可能需要高達800千兆瓦的新核電。在估算支持能源轉型所需的核電時，我們使用了技術-經濟電網模型來預測到2050年的總體電力結構。我們的情景基於麥肯錫於2022年發佈的題為《2022年全球能源展望》的報告中對全球能源組合的“進一步加速”估計，以及對電力的預期供需，這是可再生能源擴大的潛在制約因素，如土地稀缺、原材料短缺和輸電限制。儘管我們的方案不依賴於對電網模型和能源過渡方案的全面分析，但它確實粗略地估計了需要多少額外的可調度低碳發電 才能實現淨零目標。建模顯示，能源轉型可能需要額外的400至800吉瓦的新核能--這可能佔未來全球電力需求的10%至20%--以滿足2050年前對可調度電力(即風能和太陽能以外的電力)的需求。新增800千兆瓦的核電裝機容量將是目前413千兆瓦核電裝機容量的三倍，新的核設施需要大約1000千兆瓦的發電量，因為目前100千兆瓦至250千兆瓦的裝機容量也需要更換。這對我們提議的微型反應堆來説是一個非常大的市場 ，即使是少量的市場份額也會為我們的公司帶來巨大的創收機會。

核能機構(NEA)在2021年發佈的題為《氣候變化目標：核能的作用》的分析報告 發現，要達到國際氣候變化專門委員會到2050年將全球變暖限制在1.5攝氏度的平均水平，需要將全球核電裝機容量增加兩倍，到2050年達到1160千兆瓦。這可以通過現有核反應堆的長期運行、大規模的所謂第三代核反應堆的新建以及電力和非電力應用的SMR相結合來實現。像我們提議的微型反應堆這樣的SMR將在解決核能力缺口和支持脱碳目標方面發揮至關重要且日益重要的作用。國家能源署估計，到2050年，SMR的裝機容量可能達到375千兆瓦，佔這一產能缺口的50%以上。SMR的主要特點之一是，它們以核能的應用為目標，以支持難以解決的部門的脱碳，特別是在水泥、化工和鋼鐵行業，這些行業不需要(或無法支持)千兆瓦規模的核能發電 和/或可變可再生能源面臨限制。

正如核能機構(NEA)在2022年發表的題為《實現氣候變化目標：核能的作用》的文章中指出的那樣，核能已經是全球37個國家中最大的非碳排放發電來源經濟合作與發展組織負責每年排放超過16億噸的二氧化碳。國家能源署估計，自1971年以來，核能已經取代了超過660億噸的二氧化碳。作為到2050年實現淨零排放的一種手段，核能的復興需要在未來幾十年內大幅增加對新核電站的投資，並延長舊核電站的使用壽命，以增加這種置換。在這種情況下，全球核能的年度投資在本世紀30年代上半年飆升至1,000億美元以上--是目前整個2010年代對該行業的平均投資(每年300億美元)的三倍多。

我們的願景、市場機遇和關鍵的政府支持

我們 相信我們到目前為止取得的成就和我們的業務計劃將我們的公司定位為美國核工業的領先參與者 同時重建和引入國家能力來推動復興的核能行業。我們進一步相信，我們進入該行業的時機和方法是最佳的，我們洞察到國家能力不足，並瞭解其他商業核能公司，特別是微反應堆公司面臨的困難。幾乎所有的微型反應堆公司都利用從政府撥款或獎勵中獲得的資金進行了發展。即使在私人融資的情況下，它們也因投資者缺乏興趣而受到抑制，因為回報時間較長，風險較高。

儘管我們公司還處於早期階段，但我們相信我們在許多方面都具有競爭力。

SMR市場的進入門檻很高，因為需要專業技術，以及將反應堆設計推進到原型，然後再通過許可所需的更大投資。這種較高的進入門檻對我們有利，給了我們開放的機會。到目前為止，我們 不知道有任何商業微型反應堆原型、擁有適用政府許可證的微型反應堆公司、處於創收階段的微型反應堆或SMR公司、HALEU燃料製造設施或HALEU商業運輸系統。這些巨大的國家能力差距留在了一個巨大的市場中，主要是由這種高進入門檻造成的。這些能力差距也因核能公司不願擴展到其重點業務以外的領域而加劇，例如SMR公司 擴展到燃料和運輸領域，或濃縮公司擴展到燃料製造領域。我們正在尋求解決行業中的所有這些差距 。

此外，政府投資並沒有彌補私人投資進入商業核電領域的不足。以前的戰略 購買軍用級別的核材料，以降低混合到某些項目所需的燃料濃縮水平，這使得這些 能力差距持續存在。這為行業發展創造了機遇。我們已經開始並預計將繼續為這些未開發地區帶來私人投資，並迅速將我們自己確立為國家基礎設施體系中的必要組成部分，同時為我們提供發展業務和收入來源的優勢，以降低我們的微反應堆發展風險。

我們 強烈支持能源部和國際原子能機構(IAEA)和平利用核能的目標，我們打算 使我們的技術成為美國外交政策的一部分，以推動和平利用核能、科學和技術，並 為發展中國家最需要的項目和活動提供新的資源。我們業務計劃的一個關鍵部分將尋求 成為一家能夠擴大美國全球能源市場參與度並同時支持全球市場機遇的核技術組織。

此外，我們打算支持廣泛的清潔能源應用，如海水淡化和綠色氫氣生產，我們的微反應器產品的多功能性和易部署特性將具有前所未有的能力，為偏遠地區提供這些應用。我們支持美國政府的長期戰略，即不遲於2050年實現淨零碳排放，但這些目標 將需要在經濟的各個部門採取行動。我們計劃通過我們的子公司HALEU Energy利用我們先進的核反應堆技術和我們的燃料製造計劃來支持下一代核專業人員。這些投資對於立即加快我們在國內和國際上的減排至關重要。

此外，我們認為，美國政府通過旨在推進核技術的各種舉措，越來越多地顯示出對核能的大力支持，所有這些舉措都促進了我們的商業計劃和機遇。這種支持有多種形式，如下所述。除了對現有核能力的支持外，所有這些舉措都有可能直接或間接地惠及和支持我們的公司。

我們的微型核反應堆業務

我們業務計劃的一個關鍵支柱是提供可隨時更換的移動式反應堆，我們可以為電力項目、住宅和商業企業以及重大開發項目提供可隨時更換的移動式反應堆以及操作人員。我們的願景是成為美國核工業中的商業和國內能源供應領先者，並推進美國的內外政策和國家安全 優先事項。我們的微型反應堆願景的移動式、低成本和超安全的固體核心模型將提供清潔能源選擇， 支持持續國際參與的倡議，並促進在和平利用核能、科學和技術方面 加強和更有效的合作和援助。我們還將通過向遠離電網的地區提供能源，為最需要的發展中國家的項目和活動提供資源。

我們的初步能源評估包括考慮其他能源，如風能和太陽能。最初對SMR進行了審查，但很明顯，潛力大得多的市場是更可部署的能源系統，可以更容易地為偏遠地區提供服務 ；唯一能夠滿足這一市場的候選是微反應堆，因為它們的高容量因素。市場潛力非常大，數以萬計的採礦作業使用柴油，這可能會在未來20年內從穩定的清潔和便攜式能源中 獲益。我們為可部署的移動反應堆、遠程工業和製造項目、當前和以前不經濟的採礦點、石油和天然氣項目、軍事基地、偏遠城鎮和社區、島嶼或應急地點(地震、海嘯、颶風等)確定了一個龐大的潛在客户羣。在沒有電網可用的情況下恢復電力供應。此外，數萬個目前在經濟上不可行的礦場可能會突然因廉價的清潔能源而變得可行，從而創造了釋放巨大礦產財富的潛力。 這種可能性最明顯地適用於非洲，那裏有礦產財富，但由於現代採礦作業的電力需求，往往無法進入那裏。同樣，所有偏遠的工業項目都可能從我們的微型反應堆中受益。無論在哪裏部署柴油發電機，我們的微反應堆都可以提供一個內在的後勤挑戰較少的電源，因為它們不像柴油發電機那樣需要 日常加油。

其他已確定的大型市場包括偏遠居所。我們認為，根據市場研究，加拿大有100多個偏遠定居點 完全使用柴油。與這一觀察結果相呼應的是，有許多島嶼的國家，如泰國、印度尼西亞、日本、韓國、美國、瑞典、菲律賓和其他國家，也有大量以柴油為主要燃料的有人居住的島嶼。迎合這個市場將為我們公司帶來數以萬計的銷售機會。

如果各國也認真考慮將其交通基礎設施電氣化，那麼只有微型反應堆才能為全國各地的電動汽車充電站提供服務。風能和太陽能只能放置在它們能產生足夠輸出能量的地方， 電池不能每天運往充電站，特別是在城市以外的地方，或者在城市發展之間。微型反應堆 可以真正消除對化石燃料汽車的需求，而目前還沒有其他能源形式可以聲稱這一點。

我們 也相信航運業是我們公司潛在增長的主要領域。美國海軍已經證明，幾十年來，成功地用核燃料為大型遠洋船隻提供動力，沒有發生任何事故，也沒有任何碳排放。油輪、集裝箱船和其他大型船舶都使用船用燃料，這是令人難以置信的污染和對環境不利。一旦確定了候選人，全球焦點最終將轉向替代這種燃料。我們相信，我們將在我們的核微型反應堆中使用這種替代技術。

在確定了我們的主要市場後，我們正專注於開發可部署的移動反應堆，以創建高度移動、靈活、超安全、可再生、可持續的微型反應堆。在規模上，這些微型反應堆的生產將實現更低的成本和進一步的商業化， 使微型反應堆的廣泛採用成為可能，成本與其他可再生能源和傳統能源持平。我們打算讓該反應堆惠及偏遠地區，在那裏，海水淡化和醫療設施供電等服務將極大地改善脱離國家電網的社區的生活。清潔的小型能源可以與海水淡化或氫氣生產相結合 並與太陽能等其他可再生能源相結合，滿足人類生活(水和能源)最緊迫的需求，而不會排放二氧化碳。位於同一場地的多臺機組可實現簡單的加載，無需複雜的堆芯幾何形狀和堆芯控制。此外，無需加油或接觸堆芯的密封系統可實現簡單而有效的環境控制。

我們 正在開發兩個先進的便攜式核微型反應堆的技術設計和開發。第一個是“Zeus”，是由加州大學伯克利分校培訓的世界級工程師設計的固體核心電池反應堆，具有完全固體的核心，其中熱量僅通過熱傳導來帶走。這需要部署高導電性、高熔點的材料， 並仔細設計材料。該反應堆將使用二氧化鈾燃料，因此不需要開發新的燃料。反應性將通過中心核心外的吸收器鼓進行控制。產生的熱量將通過導熱材料通過熱傳導從燃料傳導到堆芯外部，從而消除冷卻劑，創建比歷史上開發的反應堆更安全的反應堆 。熱量將通過再循環的空氣或氦氣從堆芯外部帶走，再將熱量輸送到燃氣輪機發電。燃氣輪機將固定在反應堆的頂部，以減少管道，並將工廠的規模降至最小。不包含主液體迴路的好處是降低了製造成本，並提高了建模、測試、優化和建造的簡單性 。整體柱外的二次迴路將是惰性氣體，允許達到高温和燃氣輪機的直接加熱，這將是緊湊和小型的。在沒有冷卻劑的情況下，典型的反應堆泵和管道可以從設計中移除，從而進一步緊湊，目標是在符合國際標準化組織規範的容器中建造一個完整的核心和發電的燃氣輪機。更小的功率堆芯也將 意味着被不可裂變材料吸收的中子更少，從而允許更長的運行壽命，儘管堆芯很小。

宙斯 原型

我們正在開發的第二個反應堆“Odin”將是一個低壓冷卻劑反應堆，它使用相對簡單的鈾和氫化鋯。氫化鋯密集地堆積了氫，因此提供了相當大的減速。將使用低壓“太陽能”鹽(鈉-硝酸鉀共晶)冷卻劑，將結構部件的應力降至最低，並提高可靠性和使用壽命。該設計將利用冷卻劑的自然對流，在全功率下將熱量傳遞到動力轉換週期，以及在反應堆關閉、運行瞬變和非正常條件下消除衰變熱。氮氣循環或露天佈雷頓循環將用於電力轉換，因為它簡單、靈活，並在傳統電力行業中得到廣泛應用。通過最小化運動部件的數量，反應性控制系統的設計將具有較高的可靠性和健壯性。

奧丁 原型

我們小型反應堆項目的 目標是推進小型(我們所稱的“納米級”)反應堆的開發，該反應堆具有創新的被動冷卻機制，不需要在堆芯中使用強制流動液體冷卻劑，從而避免了所有相關的 安全風險和材料挑戰。該項目的目標是在兩年的時間框架內完成這些反應堆的設計和概念評估，通過演示和物理測試工作取得進展，並啟動建造許可原型所需的許可、認證和開發流程 。我們打算髮展客户基礎和資金渠道，以確保反應堆概念在未來幾年找到商業部署的道路。這兩個反應堆都將設計為安全運行、易於使用、維護簡單、 和功能性。這些反應堆旨在降低由於工廠內製造和維修而產生的建設、運營和維護成本。它的目的是簡化使用和反應堆操作，以降低人員成本。

2022年，作為國家反應堆創新中心(NRIC)資源團隊計劃的一部分，我們獲得了INL的主題專家(SME)支持。NRIC是由INL牽頭的國家能源部計劃，允許合作者利用美國國家實驗室系統的世界級能力。NRIC通過其激勵利益相關者和公眾、賦予創新者權力並取得成功成果的使命，加快了先進核能的示範和部署。他們負責並承諾在2025年底之前展示先進的反應堆。NRIC資源團隊提供了大量的人力和設備來支持驗證和證明我們反應堆概念的可行性 。巴特爾能源聯盟有限責任公司(BEA)為能源部核能辦公室管理INL。INL是美國S核能研發中心，在能源部的每個戰略目標領域開展研究：能源、國家安全、科學和環境。我們通過BEA(戰略合作伙伴關係項目協議編號23SP817)與INL建立了現有的合作關係，隨着我們通過示範工作推進我們的微反應堆設計，我們將尋求進一步發展這一合作關係，利用INL核電站提供的大容量。INL與BEA將對我們的兩個反應堆進行 設計審計。

我們安全、快速建造和可部署的微反應堆的設計和開發，與美國工業界合作，並與 NRC在設計階段早期解決許可問題，將加快SMR和微型反應堆在軍事、工業以及最終商業和住宅部門的採用速度。核管理委員會是美國國會於1974年成立的一個獨立機構，目的是確保在保護人民和環境的同時，安全地將放射性材料用於有益的民用目的。廣泛採用核能作為美國和全球能源組合的變革性來源的道路受到輿論的挑戰。我們的反應堆技術在NRC批准和其他政府支持下迅速得到廣泛採用，將提供大量成功案例和試點項目，使公眾對裂變反應堆的可持續性特徵有科學認識。

成功 許可和認證我們的一個反應堆將支持並加快未來創新和低成本設計的認證和許可流程。小型便攜式電源(核電庫)將能夠部署到自然災害後的地區 以支持急救人員、水淨化工作、氫氣生產或初步建設，以重新控制這些情況。 還考慮將多個核反應堆作為未來應急資源的一部分。

我們 將在宙斯和奧丁的範圍確定和設計工作的同時制定放射性廢物戰略，以滿足此類核反應堆的所有適當的監管和環境要求。項目調查目前處於早期階段， 進一步發展將涉及能源部和核管理委員會，特別是在遵守聯邦《1970年國家環境政策法案》(NEPA)和其他適用的法律和法規，以勝任地規劃和管理所有乏核燃料和放射性廢物，這些核燃料和放射性廢物是由我們提議的INL選址設施開發的設施產生的，如下所述。

管理核廢料長期處置的戰略將與能源部乏燃料和廢物處置辦公室(SFWD)結合管理。廢物和廢物管理局通過其乏燃料和廢物科學與技術(SFWST)和廢物管理綜合辦公室(IWM)部門，涵蓋了廢物流長期處置的不同方面。SFWD進行研究和開發，以支持在當前乏核燃料和高放廢物庫存的背景下開發處置路徑中立的廢物管理系統和備選方案。

這兩個微反應堆都將在2023年接受外部機構的設計審核，這些機構將提供外部投入和協助，以推進 概念，並驗證微反應堆的方向和技術。奧丁微反應堆已經完成了在INL的設計審核，10名工程師和科學家在那裏對設計進行了詢問。設計和概念非常受歡迎 ，並提供了進一步的指導，以幫助我們的技術團隊將反應堆從當前狀態引導到準備部署的許可產品 。宙斯反應堆的外部設計審計預計將於2023年底進行。這兩個反應堆預計將於2024年開始演示和物理測試工作，演示工作預計將於2027年完成，為我們提供工作原型。原型的監管許可程序預計將在2030或2031年前完成，製造設施將在許可階段建設，因此我們準備在許可批准後在全國範圍內部署微反應堆。

我們的HALEU燃料製造業務

2023年，我們成立了子公司HALEU Energy Fuel Inc.，專門致力於創建高分析低濃縮鈾(HALEU)的國內燃料製造設施，為下一代先進核反應堆提供燃料。2023年2月，我們被選為美國能源部新的HALEU聯盟的正式創始成員，以開發美國。國內製造HALEU及其製造的能力。我們對HALEU能源燃料的商業和戰略目標是建造能夠提供HALEU燃料製造能力的設施，能夠製造各種不同的燃料形式，目標客户羣包括 其他SMR公司、美國核實驗室的HALEU需求，以及能源部。我們提議的製造活動與能源部的HALEU燃料任務完全一致，即將核燃料製造能力返還給美國。

我們 打算設計、建造和投產一個商業核燃料製造設施，以根據需要向下一代先進核反應堆公司、我們自己目前正在開發的反應堆、美國核工業、美國國家實驗室和能源部的核燃料需求供應裝配式燃料。該設施的預期能力是使用從市場公認的燃料濃縮來源獲得的燃料，根據美國工業及其客户羣的要求製造各種不同的燃料形式。我們擬議的燃料製造設施旨在與INL的設施形成一個集成系統的一部分，直接位於INL設施的外部，以消除民用道路上的運輸，並利用INL的能力，如燃料特性。 我們向能源部提交的推進該燃料設施的申請得到了INL的支持，我們的提交已由INL工作人員審查和編輯 ，設施選址由INL人員領導和批准。我們相信，INL的這種支持為我們的燃料製造業務提供了關鍵的競爭優勢和先發優勢。

我們的願景與美國能源部和國際原子能機構的願景相一致，同時支持和參與美國機構間核與發展目標，如國際安全與不擴散(DOS)、國際安全與不擴散局(ISN)、美國貿易與發展局(USTDA)和美國國際開發金融公司(DFC)與SMR相關的氣候行動目標。這一願景也與美國與國際原子能機構有關的核相關條約的要求一致。

我們 與INL(戰略合作伙伴項目協議編號23SP817)已有現有關係，我們將尋求通過我們提議的新設施進一步發展這一關係 。在我們現有的INL關係的基礎上建立合作伙伴關係，並在設施的人員配備上進行合作，將為INL和美國提供一個更有能力、更有效率和更有效運作的設施。

INL 已經具備在INL材料和燃料複合體(MFC)熱燃料檢查設施(HFEF)現場表徵燃料的現有能力。我們提議的設施的一個主要好處是，我們將不需要建造類似的設施，從而節省大量的基礎設施、時間、成本和設備投資。INL擁有許多設施，這些設施將與我們建議的新設施相結合，形成一個一體化的系統。

正在提出的技術已經在世界許多地方實現和發展了許多次。這是一個經過驗證的技術過程， 幾乎沒有不確定性，這樣的能力將無法實現。生產二氧化鈾的起點是六氟化鈾，因為濃縮過程需要氣態六氟化鈾，並依賴於鈾235和鈾238之間非常微小的分子量差異。在與不同氣體發生一系列反應後，二氧化鈾以細小的 粉末的形式存在。粉末在1700攝氏度左右進行燒結(即粉末顆粒通過加壓並加熱到低於其熔點的温度而焊接在一起的過程)，以製造 燃料球。圓柱形的球團被放置在由鋯不鏽鋼合金製成的中空棒中。我們預計將從一家成熟的美國國內公司採購原裝HALEU，我們已經與該公司簽署了一份諒解備忘錄，開始討論HALEU燃料採購事宜。

使用四種不同的轉換方法六氟化鈾(簡稱UF6)到陶瓷級二氧化鈾粉末已經發展到工業規模。其中兩個工藝，ADU(重鈾酸銨)和AUC(鈾酰碳酸銨)工藝，是基於鈾化合物從水(或水基)溶液中沉澱出來的。另外兩個 遵循幹法路線，即UF6在流態化牀或迴轉窯中被蒸汽和氫氣分解和還原。濕法 是工業上最常用的工藝。

AUC 是六氟化鈾轉化為二氧化鈾過程中的一個重要組成部分。碳酸鈾酰銨在500-600℃與水蒸氣和氫氣結合生成二氧化鈾。在另一種工藝中，硝酸鈾酰水溶液(稱為硝酸鈾酰溶液(UNL))與碳酸氫銨處理，形成碳酸鈾酰銨作為固體沉澱物。從溶液中分離出來，用甲醇烘乾，然後用氫氣直接焙燒成二氧化鈾，得到可燒結的粉末。 前AUC二氧化鈾粉末自由流動，相對粗大(10微米)，多孔，比表面積在5m2/g範圍內，適合直接造粒，避免了造粒步驟。轉化為二氧化鈾通常作為核燃料製造的第一階段進行。

核管理委員會檢查新燃料循環設施的現場建設，只有在確保設施的安全控制健全並能夠安全處理這些材料後，才會批准該設施擁有核材料的能力。燃料循環設施 必須符合NRC制定的法規要求。這些規定包含我們的燃料設施需要達到的基本安全標準。該設施將需要獲得NRC許可證，該許可證包含該設施 必須遵守的特定於現場的要求。每個許可證都是獨一無二的，並且特定於燃料循環設施中存在的核材料和危險。 要獲得許可證將涉及NRC和我們公司之間的大量溝通。NRC安全監督包括三個重要組成部分：NRC檢查、對每個被許可人的業績進行例行評估，以及在未滿足監管要求的情況下執行。

NRC將在必要時通過提供指導文件和通用通信來支持燃料製造設施的監管。 這些溝通方法支持監管流程，本身不是要求遵守的法規。NRC與感興趣的利益相關者一道，繼續努力以高效和有效的方式加強和發展法規和指導方針。利益攸關方將能夠在定期的燃料設施利益攸關方會議上跟蹤NRC的許可進展。

我們的公司和INL已經確定了潛在的地點，並將通過《國家環境政策法》程序與NRC合作，該程序將在聯邦機構制定採取重大聯邦行動的提案時開始。擬議的項目將使我們的INL公司和美國都受益。 我們相信，我們公司和INL之間的燃料製造合作，我們將在設施的建設上投入大量資源，與INL的技術專業知識和人員支持的合作可以使我們受益。設施 將為INL提供易於利用的資源，為INL的項目提供燃料。該設施將為目前正在考慮的任何類似設施提供能源部和INL 成本節約。將我們的設施選址在INL將為我們提供私人和商業專業知識，利用現有設施及其能力，如燃料檢查、鑑定和運輸。 對合適地點的初步評估尚未確定任何其他地點能夠提供INL提供的相應水平的專業知識和 能力。

我們 已與美國能源部接洽，並聯繫了NRC，以推進我們的燃料製造設施建設意向。我們被包括在美國能源部的HALEU聯合體中，因為我們被確定為能夠幫助美國應對其核燃料技術和能力挑戰的公司之一。

這個項目不會產生乏核燃料。將有一項放射性廢物戰略來解決製造過程中產生的廢料。廢物將由含鈾的廢料組成，有商業處置設施可供處理。

我們 預計將於2023年底開始我們燃料製造設施的範圍劃分和成本估算工作，詳細設計工作將於2024年開始，同時聘請相關許可和監管機構協助設施試運行。初步現場 準備和建設工作計劃於2025年開始，2027年將完成施工和調試。

我們的哈樂燃料運輸業務

隨着我們業務的發展，美國核工業的能力缺陷變得明顯，這將影響所有SMR和微反應堆公司的未來運營，例如沒有方法在北美 運輸商業數量的HALEU。我們積極主動地減少未來對我們運營的障礙，最終找到了INL和ORNL開發的研究和技術，這些研究和技術因預算限制而沒有得到推進。我們預計將在2024年第一季度獲得大容量HALEU燃料運輸籃子設計的獨家許可，該籃子是圍繞許可的第三方包裝設計的。本許可證預計將授予作為被許可方的我們獨家使用和開發該技術的權利。此外，許可方 不得將技術許可給指定範圍內的任何其他方。這項技術將使我們能夠運輸由Centrus(美國唯一獲得許可的濃縮公司)濃縮的燃料，脱轉化HALEU燃料，並製造HALEU燃料。我們正在尋求組建第一家運輸公司，能夠為所有新興的SMR和微型反應堆公司提供他們在 製造設施建造反應堆所需的燃料。我們還希望通過為INL、ORNL和DOE相關項目提供HALEU 燃料來為其提供服務。還預計，需要HALEU的移動反應堆將用於偏遠的軍事基地，並可能與軍方接觸。

我們的燃料運輸業務將在INL和ORNL已經完成的工作的基礎上，創建一個大容量的HALEU運輸 包，帶有18個內罐，結合籃子設計和硼鋁熔劑捕集器。我們還得到了私人資金 和世界上最大航運公司前高管的支持。這些高管了解我們的運輸計劃 ，並同意協助我們發展一家HALEU運輸公司，以創建北美第一個HALEU商業批量遞送服務 。

我們的業務服務和諮詢業務

目前人們對核能的興趣高漲，再加上核能領域私人和政府來源投資的增加，以及全球對零碳技術的推動，造成了對核能專業知識的需求超過了供應。缺乏具有適當核資格的人員，導致各機構購買核支助服務和諮詢業務，從需求激增和這一需求造成的相應成本增加中獲利。由於供不應求，核能人員正在被獵頭，工資也在上漲。人員和核相關業務活動的需求增加將增加對涉及該行業許可和監管方面的人員的需求，從而加劇了獲得發展核相關業務所需人員的難度。隨着下一代核反應堆向更成熟的發展階段發展，需要更多有經驗的人員，以及核人員需要很長時間來培養、合格和獲得實踐經驗，這一趨勢可能會增加。

我們 已將這一趨勢視為為公司帶來更多直接收入的機會，並獲得更多專業知識來推進我們的業務 。我們一直專注於確定擁有專家人員、擁有良好的工作組合和現有合同、 和良好的擴展潛力的小型團隊，這將為我們提供收購後的即時收入。到2024年底，我們預計將開始為國內和國際上不斷擴大和復興的核能行業提供核服務支持和諮詢服務。這一時間表是基於我們收購一家核商業服務和諮詢提供商的計劃。我們已與一些收購目標進行了 初步討論，但尚未最終確定任何內容。如果我們無法在2024年底之前獲得這樣的業務 ，我們將專注於與某些外部學術機構協調建立我們自己的內部核諮詢業務，這將需要在未來12個月內大約100萬美元來招聘額外的員工並 建立相應的基礎設施，以便能夠提供這些服務。

我們 相信，憑藉過去幾年建立的高素質團隊，我們在擴大這些收購業務方面具有競爭優勢。我們正在與劍橋大學下屬的劍橋核能中心合作的教育項目可以進一步提升這種擴展潛力，該項目將包括贊助碩士和博士核能項目，以培養 下一代合格的核能人才。我們教育贊助計劃的一部分將涉及在符合條件的個人完成計劃後為他們提供工作，從而進一步擴大我們能夠為客户提供的核服務 。

我們 還看到了我們的業務服務和諮詢業務的國際增長潛力，因為美國 在海外促進清潔能源合作伙伴關係，並根據美國負責任地使用小型模塊化反應堆技術(First)計劃建設安全部署先進核反應堆技術的能力 。

First計劃將與政府、學術界、工業界和國家實驗室的專家合作，探索通過在最高的安全、安保和防擴散標準下部署SMR來推進到2065年實現淨零碳排放的全球目標的方案。這些國際合作夥伴關係將幫助沒有核人員和基礎設施的國家利用SMR的獨特優勢，提供全天候可靠的電力，補充其他清潔能源，使用較小的土地佔用， 並納入先進的安全功能。First下的合作還將深化戰略聯繫，支持清潔能源創新，並推進美國與其他國家之間的技術合作。這些政府推動的在全球範圍內擴大核電利用的努力將與對核服務、勞動力和專業知識的需求進一步增加相吻合。 我們相信我們是目前唯一一家進入提供核服務並採取措施培訓和教育個人以擴大這些預期收購和業務的微反應堆和SMR公司。我們相信我們有潛力 成為首家創收的SMR和微型反應堆公司，這將有助於將遇到財務限制的風險降至最低 這可能會限制我們的業務發展計劃。通過擴大我們的團隊，我們計劃保留此次發行的部分收益， 我們將推銷我們的專業知識，併為政府和私營行業的核電項目部署顧問。根據項目類型和範圍，將按小時費率、合同期和週薪或月薪聘用顧問 。

目前沒有已知的SMR公司處於創收階段或接近營收，這增加了參與這些公司的投資者的風險 。我們的目標是通過為公眾投資者提供第一個參與SMR公司的機會來幫助降低投資風險 SMR公司能夠幫助維持自己的研發成本，而不需要依賴持續的融資來取得進步。 收購及其隨後的擴張還將以極大的成本降低提供內部專業知識，我們可以利用這些專業知識進行我們自己的研發，同時精簡我們的公司，同時擴大我們的技術和人力資本能力。

劍橋 核能中心合作

根據觀察到的市場趨勢和全球對核能人才需求的激增，再加上適合核能人才的短缺，我們與劍橋大學下屬的劍橋核能中心合作開發了一系列核能教學項目，以培養能夠滿足日益增長的核能需求和興趣的下一代合格核能人才。

我們將與劍橋核能中心主席一起，設計和提供核能科學、物理和工程相關學科的碩士和博士學位課程，為準備實際部署到工業、學術界和研發目的地的合格工程師和物理學家做好準備。這些課程將為應聘者提供實用的學習，這些學習可以有效地應用於當前的核環境和工業狀況。

我們的 戰略包括在項目完成後聘用畢業人員，為我們的反應堆項目、燃料製造業務和業務服務實踐提供進一步的價值。這些計劃將為我們公司提供一批在核科學和工程方面勝任的人員，而此時人員越來越難找到；緩解了勞動力需求導致的潛在人員不足。同時，我們希望能夠為我們的畢業生提供全球化和充滿活力的工作機會，與核能領域的任何其他公司相媲美和超越，幫助留住和吸引最優秀的人才。

我們的競爭優勢

我們 相信，與我們的各個業務線相關，我們擁有以下競爭優勢：

微反應器 業務

核工業和市場的進入門檻很高，因為需要專業技術，以及將反應堆設計推進到原型，然後再通過許可所需的鉅額投資。這一較高的進入門檻對我們有利，為核電行業的擴張和新業務留下了巨大的機會。沒有微反應堆原型，有一個獲得許可的SMR，沒有收入的微反應堆或SMR公司，有一家SMR公司，也沒有上市的微反應堆，沒有HALEU燃料製造設施，沒有HALEU的運輸系統，沒有HALEU的去轉化設施。

這些 能力差距之所以加劇，是因為核能公司很大程度上不願擴展到其重點業務目標之外的領域，如SMR公司擴張到燃料和運輸領域，或濃縮公司擴張到燃料製造領域。 與其他公司不同，我們正尋求成為核電行業的垂直整合公司，擁有 多種收入來源，多元化業務以對衝市場變化，並對支持微反應堆發展的行業(如燃料和運輸)進行更大的控制。我們多元化的業務模式將使我們與其他反應堆公司高度區分。

我們也受益於觀察到比Nano更早開始運營的反應堆公司所面臨的障礙。燃料採購方面的問題已經使一些公司的發展推遲了好幾次。作為迴應，我們選擇了更常用的燃料形式，並從更多的運營歷史中選擇了更大的數據庫 ，並選擇建立我們自己的燃料製造設施，以確保我們自己的燃料供應，並創造額外的 業務和收入機會。

微反應器 通常是作為學術概念開始的，沒有考慮最終市場，也沒有考慮為微反應器提供資金的稱職戰略 從概念到成為可供分銷的許可產品。我們以一種不同的方式開始了我們的公司，選擇設計一種反應堆，以滿足最大的預期市場。這一戰略同時保證了我們公司的業務一旦投入運營將在商業上取得成功，同時也確保了更多潛在的合作行業合作伙伴 ，他們也可以幫助我們的微型反應堆的發展。我們還擁有一支擁有廣泛市場和融資經驗的董事會和管理團隊，因此在微反應器領域也享有相對於其他集團的競爭優勢。學術上開始的項目 通常完全依靠政府撥款和獎勵來取得進展。無論我們是否獲得政府撥款，我們都可以通過自己的融資渠道推進我們的研究、開發和工程。這一籌款優勢使我們能夠快速擴張，因為更多的機會並不取決於撥款申請的成功。

儘管我們的反應堆設計是為特定市場選擇的，但我們正在開發的反應堆類型為我們的業務帶來了巨大的優勢。 我們專注於1-5兆瓦的電力輸出，目前還沒有先進的反應堆設計在這一商業空間內達到原型階段 。更發達的概念和反應堆公司幾乎都在迎合不同的市場，即大城市和城鎮的民用核電。相比之下，微反應堆領域相對不發達，沒有明顯領先於發展的組織。

我們 相信，與其他開發微反應堆的公司相比，我們擁有專業知識優勢，因為我們可以從任何國家或機構招聘世界上最好的科學家和工程師，而不會受到某些學術和專業機構中現有人員的限制。我們有幸聯繫了來自世界各地的教授和科學家，有機會利用他們的專業知識和專家領域，在完全資助的項目上自由工作，幾乎沒有限制。參與我們目前反應堆設計的技術人員 已經參與了數十個不同反應堆的設計和開發。宙斯技術團隊負責人馬西米利亞諾·弗拉託尼是加州大學伯克利分校核工程系的教授，也是勞倫斯·利弗莫爾國家實驗室的科學家和賓夕法尼亞州立大學的教員。他從事過熔鹽反應堆、液態金屬冷卻快速反應堆、氟化物冷卻高温反應堆、減温沸水反應堆、小型或微型模塊反應堆的工作。他在核領域發表了40多篇論文，其中大部分是關於先進反應堆設計的。奧丁團隊負責人Ian Farnan和Eugene Schwageraus幾乎研究過每種類型的反應堆，包括結合使用先進包層材料的釷燃料，並在與鹽結合使用的反應堆方面擁有卓越的專業知識。他們還對核系統進行了建模，以幫助制定國家政策。Farnan先生是劍橋核能中心、劍橋董事、劍橋核能公開賽EPSRC CDT主席，也是跨部門劍橋核能MPHIL的創始成員之一。他目前領導着幾個EPSRC資助的研究財團在這些領域。他曾在斯坦福大學、澳大利亞核科學與技術組織和位於卡爾斯魯厄的歐洲委員會聯合研究中心擔任客座教授職位。尤金是劍橋大學工程系核能系統工程教授，是核能碩士董事課程，曾任以色列內蓋夫本古裏安大學核工程系主任，並曾任麻省理工學院核科學與工程系教授。

燃料 製造業務

目前沒有一家公司正在開發CAT II設施，為SMR和微反應堆製造HALEU燃料。幾家公司已投資 建立自己的設施，為其反應堆生產三結構各向同性粒子燃料(TRISO)燃料，如Terrapower和X-Energy，儘管這些設施並不是為了商業銷售燃料而建立的。一些公司決定進行TRISO開發是為了迴應政府之前支持TRISO燃料開發的投資，以及必要性，因為更緊湊的 設計產生了比傳統反應堆更高的温度，需要能夠在更高温度下高效運行的燃料。 目前，TRISO的開發也因技術挑戰而停滯不前，部分原因是沒有運營歷史數據可供參考， 再加上其他技術挑戰和當前缺乏資金。為SMR和微型反應堆開發燃料已成為企業向這些市場擴張的主要障礙和拖延原因之一。

我們 迴應了在其他反應堆開發公司觀察到的困難，並採取行動緩解困擾 其他開發商的障礙。首先，我們選擇了更傳統的燃料形式，避免了Triso燃料。其次，我們觀察到沒有以傳統形式生產HALEU燃料的CAT II設施，這促使我們決定進入市場以確保我們自己的燃料供應，並建立一個能夠向潛在的大市場供應的商業業務。

一個CAT I設施允許製造和處理高達10%的U235濃縮鈾，目前美國有三個集團被授權運營CAT I設施。CAT II設施允許製造和處理高達20%的U235濃縮鈾， 我們正在朝着成為該國唯一的CAT II設施運營商的方向邁進，這將使我們的業務在反應堆開發和建立多個未來收入來源以降低公司風險方面具有巨大的競爭優勢 。目前，沒有SMR或微型反應堆有任何銷售收入，抑制了任何反應堆公司的進步能力，我們正在構建一種不同的、更強大的商業模式。

我們 通過與愛達荷州國家實驗室合作建設我們的燃料製造設施，進一步尋求降低我們的燃料業務風險並建立競爭優勢。該設施將建在INL設施附近，目的是使兩家公司的業務互惠互利。INL的項目需要預製燃料，我們可以受益於INL提供的專業知識和能力 。由於可以利用現有的INL能力，合作伙伴關係使運營變得不那麼複雜。INL的最近選址也允許更簡單的許可過程，因為已確定的選址土地已分配給核設施和企業。

燃料 運輸業

隨着我們發展業務並分析市場以預測未來可能影響我們成功的障礙，我們觀察到 不存在能夠在北美運輸和運送HALEU燃料的運輸桶或運輸公司。這一全國性的 能力差距被確定為未來運營的主要風險。作為迴應，我們意識到這一能力差距是進入核工業新市場的另一個機會 ，這將使我們公司的收入增加，同時 將為我們未來的運營提供額外的安全性。

經過各種調查，我們找到了一些運輸桶概念工作，調查了由INL和ORNL開發的大容量HALEU燃料運輸籃設計。這項技術是圍繞獲得許可的第三方包裝開發的，並且在開發解決我們發現的運輸問題的技術方面取得了最大的進步。由於沒有足夠的資金來進一步發展這一概念，這項工作未能在國家實驗室繼續進行。我們正在 獲得該技術的獨家許可，並一直在與能夠幫助我們將這一概念開發為精通濃縮燃料運輸的許可技術的團隊合作。為了使我們的公司在這一領域獲得進一步的優勢，我們聘請了全球最大航運公司的兩名前高管作為我們的顧問，他們同意在獲得許可後幫助我們開發一家北美運輸公司，為包括SMR和微反應堆公司、國家實驗室、軍事和能源部項目在內的廣泛客户 輸送燃料。

我們的 挑戰

推出微型反應堆業務面臨大量重大挑戰，因為它涉及複雜的核技術、監管障礙、 和不斷變化的市場動態。這些挑戰包括但不限於以下方面：

競爭

我們的 競爭對手(幾乎所有這些公司都比我們大得多，擁有更多的現金資源)是其他發電系統 ，它們提供的能源在1 MWe-5 MWe範圍內。這一競爭包括化石燃料發電機組、可再生能源、長期儲存和其他核反應堆，包括其他微型反應堆。然而，正如上文在“競爭優勢”中所述，我們相信我們比競爭對手處於更有利的地位，能夠成為全天候無碳能源發電的領先供應商。

傳統能源

根據《世界能源統計》，2022年全球能源發電量的87%左右來自天然氣、煤炭、石油和大規模核能。這些技術可靠性高，成本效益高，可調度，土地利用效率高。然而，除了傳統的大規模核能，這些資源是碳密集型的，我們預計隨着時間的推移，它們將在很大程度上被無碳能源 取代。傳統的大型核電站雖然是無碳的，但需要大量的前期資本支出，建設時間長，安全系統複雜，除了公用事業規模的發電外，沒有其他商業案例。我們 相信我們的無碳微反應堆技術擁有傳統基本負荷能源的所有積極屬性，並解決了傳統核電站的許多缺陷，如較高的前期資本成本。

可再生能源

根據《世界能源統計》，2022年全球約13%的能源發電量來自風能、太陽能、水力發電等可再生能源發電S資源。雖然這些能源產生無碳電力，但風能和太陽能是高度間歇性的和不可調度的，水力發電是季節性的，可能會減少。此外，由於可再生能源受天氣影響，它們太不可靠，無法支持某些最終使用案例，包括需要大量現場始終可用電力的任務關鍵型應用或工業 應用。由於SMR和微反應堆的創新設計，例如NuScale Energy Corporation(NYSE：SMR)(NuScale)設計的VOYGR工廠，可以作為基本負載發電、負荷跟蹤可再生能源和/或支持關鍵工業應用。

其他先進核反應堆

有幾種反應堆技術處於不同的發展階段，如高温氣冷反應堆、快堆、熔鹽反應堆、聚變技術等，商業SMR目前正在中國和俄羅斯運行。這些技術與我們的技術一樣，都是清潔、安全和高度可靠的。然而，這些技術尚未在美國獲得監管批准，而且許多技術不具備成功所需的燃料供應基礎設施。目前，沒有 微型反應堆原型，除了NuScale之外，沒有其他SMR公司-該公司迎合的市場與我們計劃的市場不同， 已申請批准。

知識產權

出於 競爭原因，迄今為止，我們尚未申請任何與我們的技術相關的美國或國際專利，並選擇將此類技術保存為商業祕密。這包括我們的微反應器和其他技術。然而，我們一直在諮詢法律 律師以討論我們開發技術的專利方面.此外，我們正在實施一項策略，以進一步研究並將我們的微反應器技術進步到更最終的形式。我們相信，在申請專利之前更全面地開發 技術具有幾個優勢，可以提高專利的整體價值和保護。 這些優勢包括更強的專利主張、降低的無效風險、潛在的市場價值增加、最大限度地減少現有技術、戰略性 時機、節省成本、更好地理解應用程序以及商業祕密保護。

總體而言， 我們認為，在為技術申請專利之前更全面地開發技術為我們公司提供了某些潛在的戰略優勢。 但是，我們將平衡全面開發的優勢和在獲得專利保護方面可能延遲的風險。 我們將繼續諮詢合格的知識產權法律顧問，以便我們能夠就專利申請和專利申請的時間做出明智的決定總體保護戰略。

截至本招股説明書發佈之日，我們在第11類上有一項商標申請“更小、更便宜、更安全”，正在等待美國專利商標局的批准，以及一個域名。

保險

我們 目前為我們的高級管理人員和某些董事購買了董事高級管理人員責任保險。我們不投保任何關鍵人物人壽保險、 商業責任保險和其他專業責任保險。我們也沒有購買任何財產保險或業務中斷保險 。即使我們購買了這些類型的保險，該保險也可能不能完全保護我們免受未來可能發生的產品責任或專業責任索賠的財務影響。由於我們仍處於開發階段，而且我們 尚未生產任何產品，我們已確定我們目前的保險覆蓋範圍足以滿足我們在美國的業務運營 。

研究和開發

截至本招股説明書之日，我們的團隊已在研發上花費了大約1.5年的時間，從我們成立到2023年9月30日，我們在與Zeus和Odin相關的研發上總共投資了超過130萬美元 來開發這項技術。在2022年成立我們的公司之前，我們的技術團隊參與了微反應器的研究和開發 ，這有助於加快我們微反應器的發展。我們目前的研發努力集中在優化 反應器尺寸、材料組成、簡化機械繫統和降低我們的微反應器的生命週期成本。我們的 團隊還參與開發新的創新技術，這些技術將代表未來的業務努力，如燃料製造 和燃料運輸。

我們的研發團隊在核能和反應堆設計方面擁有近150年的集體經驗，其中包括來自加州伯克利大學和劍橋大學的科學家和工程師。

2023年2月14日，我們與INL就我們的Zeus微反設計專家評審小組達成了一項戰略合作項目(SPP)協議。SPP協議由能源部的BEA管理。在6個月的時間裏，INL將審查與反應堆設計、選址、燃料和退役戰略相關的與Zeus相關的技術信息，並將組織小組審查研討會 討論設計的多個領域。該評審小組將提供有關當前設計的建議，並勾勒出我們和INL之間進一步設計和合作的前進道路。

此外，作為國家反應堆創新中心(NRIC)資源團隊計劃的一部分，我們還在INL獲得了200小時的主題專家(SME)支持。NRIC通過其激勵利益相關者和公眾、賦予創新者權力並取得成功成果的使命，加快了先進核能的示範和部署。他們負責並承諾在2025年底之前展示 個先進反應堆。所開展的工作集中於提供一個熱工水力學模型來研究我們的Zeus反應堆堆芯內的温度 以及系統的熱效率，一個蒙特卡羅模型來研究反應堆堆芯在耗盡過程中的臨界性和反應性係數 ，以及一個包括熱工水力學和中子學在內的反應堆堆芯的優化版本。

在未來，我們期待着我們的隨着我們繼續加快產品、服務和技術的開發，研發費用將大幅增加。

人力資本資源

截至2023年12月31日 ，我們沒有全職員工，哈d 27個獨立 承包商，總共擁有31個高等學位，其中包括21個工程和科學碩士學位和10個博士學位。我們 從成立至今一直利用獨立承包商關係，但在此產品的完成方面， 我們打算與我們的高級管理人員簽訂正式的僱傭協議。

下表提供了截至2013年按職能劃分的員工詳細信息 2023年12月31日 。

我們的員工隊伍主要是遠程操作。我們擁有一支經驗豐富的領導團隊，在核工業領域積累了近150年的經驗。我們的管理團隊非常關注和關注與我們的人力資本資產有關的問題，特別是實施我們以核能為重點的業務計劃所需的特定行業和技術知識。因此， 我們定期審查每個職能的員工發展和繼任計劃，以確定和發展我們的人才渠道。

我們 相信，我們為員工提供具有競爭力的薪酬方案和鼓勵自我發展的環境，因此， 通常能夠吸引和留住合格人員，並保持穩定的核心管理團隊。我們的員工沒有 由勞工組織代表或受集體談判協議保護。我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係，到目前為止，我們還沒有遇到過任何勞資糾紛。

屬性説明

我們的公司總部位於百老匯38號1411號^這是FL，New York，New York 10018，佔地約1,200平方英尺。我們以每月10,000美元的價格從Flewber Global，Inc.租用這一空間，Flewber Global，Inc.是一家關聯方，我們的董事長兼總裁姜瑜擔任總裁和董事的合夥人。租期將於2024年8月31日結束，我們預計將在租期到期前延長租期。

我們 一直在與能源部和INL合作制定我們的燃料製造設施計劃。燃料設施的預期選址為愛達荷州的 ，靠近INL設施。該網站距離當地的駭維金屬加工系統約三英里。該站點靠近INL運營和緊急服務。該區域內和周圍的道路目前不是常用道路，出於安全、運輸、安保和維護方面的考慮，將設置路障。

我們 相信上述設施和辦公室足以滿足我們目前的需求，如果需要，將提供合適的 額外或替代空間來滿足我們業務的任何此類擴展。

材料 協議

服務 納米核能公司和劍橋原子工廠有限責任公司之間的協議

2023年8月2日，我們與劍橋原子工廠有限責任公司(或劍橋原子工廠)簽訂了一項服務協議。根據這份協議，劍橋原子工廠同意進行一項概念設計可行性研究，分析微型反應堆的主要設計參數和用於建造發電廠的擬議材料。劍橋的職責包括但不限於為核心部件選擇材料、設計反應性控制系統、確定反應堆功率和燃料的可實現壽命，以及開發用於測試衰變熱移除、功率轉換循環以及啟動和關閉操作的實驗原型的路徑。本協議包含慣例數據安全 以及隱私、保密、賠償和知識產權公約。

考慮到所提供的服務，我們將向劍橋原子工廠支付高達1,010,500美元的費用。這些費用將在一年內支付 ，並基於劍橋原子工廠必須在2024年第三季度之前執行的特定活動。協議 自生效之日起兩年到期，或截止至2025年2月2日，以較晚者為準。

Centrus和HALEU Energy之間的諒解備忘錄

2023年3月30日，我們的子公司HALEU Energy與Centrus簽訂了一份諒解備忘錄。根據該協議，雙方將探討Centrus根據需要向HALEU Energy提供高分析低濃縮鈾(HALEU)的可能性，以支持HALEU Energy的研究、開發和商業化工作，為我們的初步測試反應堆堆芯和我們的商業改型微型反應堆進行燃料鑑定。雙方還將(I)探索HALEU Energy的工程和技術需求與Centrus的技術和製造能力之間的兼容性，以滿足這些工程和技術需求；(Ii)探索向HALEU Energy提供工程和/或先進製造服務；以及(Iii) 探索向HALEU Energy提供製造、去轉換、監管和許可、 和運輸方面的諮詢服務。

這是一種不具約束力和非排他性的關係，並有關於保密的習慣約定。本協議的有效期將於2025年12月31日結束，經雙方同意，可在期滿前延期。

納米核能公司與BEA之間的第23SP817號戰略合作伙伴關係項目協議

2023年2月14日，我們與東亞銀行簽訂了戰略合作伙伴關係項目(SPP)協議。根據SPP協議，東亞銀行是INL的管理和運營承包商，並作為能源部的承包商運營。SPP協議的目的是為我們的Zeus微反應堆設計建立一個專家設計小組。 該審查小組將為當前的反應堆設計提供建議，並勾勒出BEA與我們之間進一步設計和合作的前進道路 。SPP協議中概述的完成工作説明書(“SOW”)的預計履約期為自本SPP協議生效之日起六個月(以最後簽署方簽署的日期或BEA從Nano獲得預付款之日為準)。

2023年12月6日，我們與BEA簽訂了SPP協議修正案，根據該修正案，SOW的預計完成時間從2023年7月6日延長至2025年1月3日，並可通過我們和BEA雙方的書面協議延長SPP協議的期限。

服務：納米核能公司與核教育和工程諮詢有限責任公司(“NEEC”)之間的協議

2024年1月15日，我們與NEEC簽訂了服務協議。根據NEEC協議，NEEC將根據我們制定的某些高級目標支持實心1 Mwe核反應堆的設計和 的開發，作為回報，NEEC 有權根據工作量收取某些費用。

NEEC協議包含有關保密、賠償、數據安全和隱私的習慣條款。

NEEC協議將於2024年1月15日起兩年到期，如果另一方違約，任何一方都可以提前終止該協議 ，NEEC可以在提前三十天書面通知我們後無故終止該協議。

法律訴訟

我們 目前不是任何未決索賠、訴訟或訴訟的一方。我們可能會不時受到正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟、 和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和 其他程序的複雜性可能會有所不同，並導致很大的不確定性；它們可能會導致損害賠償、罰款、 處罰、非金錢制裁或救濟。

隨着 我們繼續增長和發展我們的產品，我們預計我們將在未來花費大量的財務和管理資源來捍衞我們的產品。我們還預計，我們將花費大量的財務和管理資源來針對我們的產品和服務侵犯第三方知識產權的指控進行辯護。

政府 法規

微反應器 業務

核安全法規。核技術的商業使用在所有國家都受到監管，核電站的設計、建造和運營，包括我們建議的微型反應堆，都需要得到國家監管機構的批准。核安全監管機構主要考慮核電站設計針對適用的內部危險(例如組件故障和火災)和外部危險(例如地震和天氣載荷，如雪、雨和風)的安全性和穩固性，還考慮核電站建設和運營(例如用水和保護歷史遺址和動植物物種)對環境的影響 。核安全監管必須在各國的基礎上加以解決，儘管監管機構在多個國家部署設計時可能會進行合作。

我們的 微反應器許可策略包括兩個主要目標：(1)使用最有效的許可途徑 及早與監管機構接觸並開發完整且高質量的應用程序，從而獲得監管機構的批准；以及(2)通過在客户許可申請中完全可以參考的NRC標準設計認證，在儘可能多的市場中保持我們的微反應器的標準設計。

美國核安全監管機構批准。對於要在美國建造和運營的核電站，申請人必須根據第10 CFR第50部分的規定製定並提交施工許可申請，然後提交運營許可證申請，或者根據第10 CFR第52部分的規定提交綜合許可證申請。使用任一許可途徑的申請人可以通過引用將設計認證納入其中，從而將其許可證申請的範圍限制在場地特定的信息和可操作的 項目。希望建造和運營我們的Zeus或Odin微反應堆的客户可以通過引用將NRC微反應堆的標準設計認證合併到其應用中，從而提高NRC監管審批的效率。根據我們的許可戰略，我們希望獲得NRC對我們的標準微反應器設計的批准和認證，以將其納入預期的客户許可證申請中。設計認證流程確保NRC對設計的審查是最終的，並且使用我們的NRC標準設計認證的潛在客户未經修改將只需支持NRC 對現場特定設計功能(例如，物理安全系統、取水結構、現場應急計劃)、運營 計劃(例如，維護、應急準備)和環境影響的審查。在設計完成後，NRC將不會重新審查我們的微反應器設計。

國際核安全監管審批.我們正在評估針對我們提議的微反應堆開拓國際市場並與國際 監管機構接觸的計劃。如果我們尋求美國以外的市場，我們將評估可能適用於我們業務的所有國際 監管要求。

其他 法規.除了核安全法規外，我們還受到其他核監管控制，例如核材料保障措施和防擴散限制以及責任保險制度（例如，普萊斯-安德森法案、1960年《巴黎公約》、1963年《維也納公約》和1997年《補充賠償公約》）。我們僅計劃在核責任僅由工廠運營商承擔的司法管轄區出售我們的微型反應堆。

購買我們的微型反應堆的客户 還必須獲得設施所在司法管轄區所需的許可、執照和保險。在美國，核電站開發商必須獲得根據第10 CFR Part 50頒發的NRC建築許可證和運營許可證，或者根據第10 CFR Part 52頒發的建築和運營組合許可證。核電站所需的其他美國聯邦許可或許可證可能包括由陸軍工程兵團、聯邦航空管理局、美國交通部和美國環境保護局頒發的許可或許可證。州或地方監管機構還可能需要核電站的許可證或許可證，包括建築活動中排放暴雨水的國家污染物排放消除系統(NPDES)許可證和建設衞生廢水、廢水處理設施的許可證；第401條水質認證；水井許可證； 固體廢物處理許可證；以及適當的建築許可證。

導出 控件。我們的微型反應堆業務受嚴格的美國進出口管制法律的約束和遵守，包括美國商務部下屬的工業和安全局的《出口管理條例》(EAR)條例，以及美國能源部發布的條例。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益，並促進其防擴散政策。核技術，也稱為技術數據，根據能源部的規定，由第10 CFR第810部分 控制。專門為在核反應堆中使用而設計或修改的核硬件和代碼 由NRC根據10 CFR第110部分進行控制。我們將努力確保嚴格的內部控制和措施得到落實，以符合出口管制規定。附錄A至10 CFR Part 810提供了被認為是普遍授權的國家/地區的清單，這意味着它們被認為是不敏感的。不在此名單上的國家在共享任何核技術之前需要獲得特別授權。根據第110部分，核管理委員會監管核硬件、材料和代碼的進出口，遵循同樣敏感的 國家對。嵌入CFR第10部分第810部分的非敏感國家的監管結構。

燃料製造和運輸業務

核安全法規。商業核燃料行業在美國受到嚴格監管，核燃料設施的設計、安全系統和運營需要監管批准 我們計劃在愛達荷州的HALEU燃料製造設施。 NRC的核安全監管機構考慮外部事件(例如野火、附近設施的影響 )、自然現象(例如地震事件、風、雪、洪水)、消防、環境條件 以及與操作、化學保護、應急響應、危害性控制、儀器儀表和 控制相關的動態影響對設施的安全影響。設施許可證申請必須確定安全所依賴的物品，以限制對工人、公眾和環境的潛在輻射和化學相關影響。

核燃料設施還必須考慮該設施對環境的影響。將編寫一份環境報告，説明建造設施對環境的影響；無法避免的不利環境影響；擬議設施建設的替代方案；短期使用與提高長期生產率之間的關係；以及不可逆轉的資源承諾。NRC將在其許可決策過程中考慮環境影響。在發放燃料設施許可證之前，NRC將需要 做出與環境相關的、沒有重大影響的調查結果(FONSI)。

我們的監管許可戰略是使用經過驗證的技術、流程和安全系統來設計HALEU核燃料製造設施，並在許可證申請開發過程中及早讓NRC參與。我們的目標是在最短的時間內提交一份高質量的申請，並由NRC進行審查和批准。

在燃料運輸方面，我們正在評估全面核材料包裝的可用性和使用情況。對於美國境內的核燃料運輸，必須根據適用的聯邦規則使用經NRC 認證的運輸包裹，並滿足運輸部對放射性材料的適當監管要求。此外，核燃料的任何國際運輸都需要符合國際原子能機構規定(以及受援國的規定)的國際運輸要求。

美國核安全監管機構批准。為了建造和運營核燃料設施，需要準備許可證申請和證明文件，並提交給核管理委員會審查和批准。設施的安全基礎記錄在綜合安全分析(ISA)中。ISA是對設施的流程、設備、結構、 和人員活動進行的系統檢查，以確保已對可能導致不可接受後果的所有相關危險進行充分評估，並確定適當的保護措施。NRC燃料循環設施類似於化學加工廠，化學工業中應用的ISA 技術一般適用於核燃料設施。包含ISA摘要的文檔將隨許可證申請一起提交給NRC。

提交給核管理委員會的許可證申請還將包括：(A)場地和流程概述；(B)被許可方組織；(C)將使用的ISA方法；(D)輻射防護計劃；(E)核臨界安全計劃；(F)化學工藝安全計劃；(G)火災安全計劃；(H)應急管理計劃；(I)環境保護説明；(J)退役計劃；(K)管理措施計劃；(L)物資控制和核算計劃；(M)實物保護計劃。

還將編寫一份環境報告，詳細説明該設施(和替代方案)的潛在影響，並提交給NRC進行審查。我們預計NRC將在30個月內完成對我們的許可證申請和環境報告的審查。我們 相信，通過提交使用經過驗證的技術的設施的高質量申請並遵循NRC準備的指導文件，可以縮短NRC的審查時間。在申請前和審查期間與NRC進行溝通將有助於成功進行許可審查。

在從核管理委員會獲得許可證後，我們將以快速的方式建造設施。建設完成後，預計NRC將對該設施進行運營準備情況審查，並授權NANO運營。

要在美國境內運輸燃料，將使用NRC認證的運輸包裹。如有必要，包裝合規性證書將由包裝證書持有人修改，以便將我們製造的燃料添加為運輸包裝的授權內容。如果需要，合規性證書修改請求將遵循美國10 CFR第71部分中包含的相應法規要求 。

國際核安全監管審批。由於燃料設施已獲得NRC在美國生產我們的燃料的許可，因此不需要國際監管部門的批准。

燃料的運輸 將使用NRC認證的運輸包裹在美國進行，並遵循燃料運輸所需的相應法規要求 。對於國際運輸，根據燃料將運往的國家/地區 ，需要額外的運輸審批。將按照原子能機構關於核燃料運輸的運輸要求和受援國的要求來處理國際運輸要求。

其他 規定。除了核安全法規外，我們的燃料製造和運輸業務還受到其他核監管管制，如特殊的核材料保障措施和防擴散限制。根據燃料設施的設計(產生的廢物的類型和數量)和設施所在的州(尚未確定)，將需要其他美國聯邦和州許可，如空氣質量、液體流出物控制和建築許可。

導出 控件。根據適用的聯邦法規，與我們的燃料製造設施和產品相關的出口由NRC控制。根據10 CFR第110部分的附錄O，核燃料製造廠的設備和組件受NRC的出口許可授權。這包括被認為是專門為製造核燃料而設計的物品，包括下列設備：(A) 直接處理或控制核材料的生產流程；(B)用覆層密封核材料；(C)檢查覆層的完整性；(D)檢查密封燃料的成品處理；或(E)用於組裝反應堆燃料元件。條例的這一節還包括專門設計或準備用於燃料加工廠的設備或設備系統。 此外，10 CFR 110.9a規定，特殊核材料的出口管制也由核管理委員會控制。

需要 多種控制措施以確保符合NRC出口控制法規。例如，《財務條例》110.28列出了出口核材料和核技術的禁運目的地。需要向核管理委員會申請出口特殊核材料的特定許可證。具體許可證在個案基礎上發放給提交給NRC Form 7申請書中所述的單一指定個人或實體，該個人或實體提交併在法律上對擬議的出口交易負責。

企業信息

我們於2022年2月2日在內華達州成立 。我們的主要辦事處位於1411 Broadway 38 th Floor，New York，NY 10018，我們的 電話號碼是（212）634-9206。我們的網站是www.nanonuclearenergy.com。我們的網站以及該網站上或可以通過該網站訪問的信息 不屬於本招股説明書的一部分。

管理

執行官員和董事

下表列出了截至本招股説明書日期有關我們高管和董事的信息。除非另有説明 ，否則我們高管和董事的辦公地址為我們的主要行政辦公室地址，地址：1411 Broadway，38^Th Floor，New York，NY 10018。

詹姆斯 沃克自2022年以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Walker先生在建築、機械工程和核工程等不同行業擁有超過15年的工程項目管理經驗。自2020年以來，Walker先生一直擔任Ares的高級執行經理，負責工廠建設、土地購買、運營、營銷、融資、安全法規合規和股東關係。他還同時擔任加拿大幾家小盤股上市公司的董事會成員，包括貝馬銀業公司(股票代碼：BHS，Canada：TSX Venture)和Xander Resources，Inc.(股票代碼：XND，Canada：TSX Venture)。2016至2020年間，Walker 先生擔任鋰能源產品公司(或稱Lithium)公司戰略主管，該公司主要從事鋰礦前景的勘探工作，負責公司的項目、資源分配、撥款申請和合作項目。在2013至2016年加入Lithium之前，Walker先生是英國國防部(或國防部)的工程項目經理。在那裏，他負責基礎設施項目，並在核產品生命週期的每個階段 工作，從概念到退役。在國防部，沃克先生主要從事設計、建模、鑽機、測試和問題解決工作。他還管理包括工程師、經理、承包商以及財務和商業人員在內的多學科團隊，並擔任建造核材料回收廠的項目負責人和經理，以及建造工廠和設施的工程經理，這些工廠和設施旨在製造反應堆堆芯。2012至2013年間，沃克先生在勞斯萊斯擔任核物理學家，領導一個項目，使用概率物理軟件對勞斯萊斯零功率反應堆的各種配置進行建模，以數字方式複製真實世界的行為並確定程序精度裕度。在此之前，沃克先生曾在國防部擔任機械工程師和核工程師。

Walker先生擁有諾丁漢大學機械工程學士學位、埃克塞特大學採礦工程理學碩士學位和克蘭菲爾德大學核工程理學碩士學位。 他還是IMECE的特許工程師(CEng，2014年頒發)，加拿大專業工程師理事會的專業工程師(Peng，2023年頒發)，並於2015年在APM註冊為項目經理。我們相信，沃克先生完全有資格 擔任我們公司的董事，因為他在核工業、公開市場以及公共和私人公司的運營方面擁有豐富的經驗。

Jay 姜瑜是我們的創始人，自2022年以來一直擔任我們的祕書兼財務主管兼董事會主席總裁。自2022年以來，Mr.Yu一直擔任聖詹姆斯黃金公司(或聖詹姆斯黃金公司)的董事會主席，聖詹姆斯黃金公司是一家總部位於加拿大的上市公司(多倫多證券交易所股票代碼：TSX Venture)，從事礦產的收購、勘探和開發。俞敏洪目前是Flewber Global，Inc.的董事會成員和總裁成員，Flewber Global，Inc.是一傢俬人飛機包機和旅遊應用程序，他於2021年與人共同創立了該公司。自2008年以來，Mr.Yu一直擔任I Financial Ventures 集團的首席執行官和董事會主席，該集團是一家為私營和上市公司提供諮詢的企業和初創企業諮詢公司。Mr.Yu也是LUNAR NYC Inc.的創始人兼首席執行官，LUNAR NYC Inc.是一家專注於年輕人的非營利性組織501(C)(3)。在職業生涯的早期，Mr.Yu曾在紐約華爾街的德意志銀行企業與投資銀行部擔任分析師。

餘先生擁有紐約城市學院心理學學士學位。他已經完成了曼哈頓社區學院的核心課程，並在哥倫比亞大學參加了繼續教育課程。我們相信Mr.Yu有資格擔任我們公司的董事 ，因為他在上市公司、資本融資、結構性融資和其他業務發展服務方面的經驗 。2021年，Mr.Yu被評為商界50位傑出亞裔美國人之一。

齋孫 Garcha自2022年以來一直擔任我們的首席財務官。Garcha先生在公共和非上市公司的財務管理、公司治理和風險管理方面擁有豐富的經驗和知識。自2022年以來，加查一直擔任聖詹姆斯黃金公司的首席財務官。自2013年以來，Garcha先生一直擔任Snipp Interactive Inc.的首席財務官，Snipp Interactive Inc.是一家總部位於加拿大的上市公司(Ticker：SPN，Canada：TSX Venture)，致力於全球忠誠度和促銷解決方案。在此之前，Garcha先生曾擔任多傢俬營和上市公司的首席財務官或高級財務顧問，涉及範圍廣泛的行業，包括但不限於採礦、石油和天然氣勘探以及風險投資。Garcha先生於2001年開始了他的會計職業生涯。在他二十年的職業生涯中，Garcha先生通過首次公開募股和反向收購協助了幾家公司上市。Garcha先生是特許專業會計師(CPA)、註冊總會計師(CGA)，並擁有不列顛哥倫比亞大學的理學學士學位和勞倫大學的工商管理碩士學位。

温斯頓 昆亨周自2022年以來一直擔任我們的首席政策官。自2023年6月以來，周先生一直擔任亞洲基金會能源項目的負責人和高級 董事，該基金會是一個非營利性的國際發展組織，專注於改善亞太地區的生活並 擴大機會。在此之前，他於2020年11月至2023年6月擔任亞洲基金會黨委書記兼能源高級顧問。在擔任這些職位期間，周先生領導了亞洲基金會耗資1,140萬美元的美國和澳大利亞政府聯合旗艦項目湄公河保障措施，該項目旨在推動中國、泰國、越南、老撾、柬埔寨和緬甸的可持續基礎設施發展。他與政府、銀行和企業合作，在這些地區建設可持續的能源、水和交通基礎設施。在此之前，從2019年8月至2020年11月，周先生在ABT Associates的USAID Clean Power Asia擔任黨委副書記，該組織使用社會科學方法 幫助聯邦機構瞭解和應對社會挑戰。在擔任這一職務期間，周先生共同領導了美國國際開發署清潔電力亞洲項目，這是美國政府在東南亞投資1,500萬美元的旗艦地區能源開發項目。2016年至2019年，周先生在全球綠色增長研究所擔任人民Republic of China的國家代表 ，該研究所是一個倡導綠色增長和應對氣候變化的政府間組織。在此期間，他在北京建立並領導了全球綠色增長研究院中國縣辦公室， 管理戰略任務範圍和實施、預算、財務會計、招聘和人力資源、戰略溝通、 以及與中國的整體政府關係和合作。在此之前，周先生曾在能源部工作 ，在那裏他管理和代理能源部與中國、日本和韓國的23億美元的合作，並與美國和中國公司合作建設世界上最大的CSP太陽能發電廠(德令哈項目 )。周先生是商業諮詢的人工智能平臺Globality Inc.的能源、環境和社會影響高級顧問中國，也是中國全球電視網的能源和環境新聞評論員。周先生擁有哥倫比亞大學國際政治文學學士學位和公共管理碩士學位，以及印第安納大學凱利商學院工商管理碩士學位。

羅振義博士自2022年以來一直是我們的董事。羅博士是一名內科醫生，擁有核能醫生和美國核醫學院的專業會員資格。自2014年以來，勞博士一直在南佛羅裏達州從事整形外科醫療工作，專門從事髖關節和膝骨性關節炎的治療。他積極從事臨牀研究，特別關注機器人和傳感器技術、醫療創新和醫療投資。Law博士自2015年起擔任Flagler Healthcare Investment Property Group的醫生顧問，並自2017年起擔任Financial Ventures Group的醫生顧問。

Law博士擁有達文波特大學工商管理學士學位、美國全球大學醫學院醫學博士學位和達文波特大學工商管理碩士學位。我們認為羅博士有資格擔任我們公司的董事 ，因為他在核醫學和核能方面的教育背景以及他的商業背景。

黛安·野兔自2023年4月28日起成為我們的董事。Hare女士一直擔任她於2018年創立的諮詢公司BizLove LLC(或BizLove)的首席執行官，該公司主要致力於通過為併購、產品和服務發佈、增長戰略和數字/數據優先事項等轉型時刻提供戰略定位和跨職能戰略，幫助組織發展。2011至2018年，黑爾女士就職於安永會計師事務所，任職於《財富》500強企業，專門從事以目標為導向的企業轉型。Hare女士擁有愛奧納大學金融專業的工商管理學士學位，並獲得長島大學市場營銷和國際商務專業的工商管理碩士學位。我們相信，由於黑爾女士在商業戰略諮詢方面的經驗，她有資格擔任我們公司的董事工作人員。

餘承東博士自2023年5月8日起成為我們的董事。Yu博士是紐約的註冊藥劑師，自2021年以來一直擔任紐約大學朗格尼健康中心藥房服務部的董事。在這一角色中，他為紐約大學朗格尼健康中心提供的所有藥房服務提供行政領導和協調，以促進所有藥房站點的標準化和一致性。Yu博士還擔任過ApexusLLC的教育顧問，這是一家致力於在全國範圍內增加藥物可獲得性和改善患者護理的公司。2016年，俞敏洪是藥品定價項目340B藥房服務的首家董事用户。在此職位上，他管理340B計劃的合規性和優化，這是他和他的團隊從頭開始建立的。Yu博士擁有喬治·華盛頓大學工商管理碩士學位和羅格斯大學歐內斯特·馬裏奧藥學院藥學博士學位。我們認為，俞敏洪博士具有分析和解讀金融信息的經驗，因此有資格擔任我們公司的董事人員。

我們的執行顧問委員會

我們已經組建了一個由軍事、科學和政府專家組成的執行顧問委員會。我們的執行顧問委員會為我們的管理團隊提供行業知識和重要的聯繫人。下表列出了有關我們執行顧問委員會的某些信息：

上將 韋斯利·K·克拉克·科比自2023年以來一直擔任軍事和國防執行顧問委員會主席。克拉克將軍於1966年6月以全班第一名的成績從Westpoint學院畢業，獲得學士學位，並被牛津大學授予羅茲獎學金，在那裏他獲得了經濟學碩士學位。他的軍旅生涯涉及多個軍種，跨越了三十年，將他推向了國際聚光燈下。

從1994年到1996年，他 擔任五角大樓參謀長聯席會議戰略計劃和政策的董事。克拉克將軍隨後於1995年擔任波斯尼亞和平協議的首席軍事談判代表，並於1997年7月至2000年5月擔任北約內部第二高軍事職位--歐洲盟軍最高司令。2000年，克拉克將軍從總裁手中接過比爾·克林頓授予的總統自由勛章，以表彰他對國家的貢獻。2003年，克拉克競選美國總統總裁。2004年，克拉克將軍創立了戰略諮詢和諮詢公司Wesley K.Clark&Associates，並繼續擔任該公司的董事長兼首席執行官。2009年，他與他人共同創立併成為投資銀行公司Enverra，Inc.的董事長。2018年至2019年，克拉克將軍擔任喬治城大學百年院士。2019年，克拉克將軍創立了非營利性組織Renew America Together，旨在通過減少黨派分歧和僵局來促進和實現美國的更大共同點。克拉克將軍目前還擔任持牌投資銀行Enverra，Inc.的董事長兼創始人；能源安全公司Energy Security Partners，LLC的董事長；以及BNK石油公司、利戈德礦業公司和國際危機集團等公司的董事會成員。他還擔任Growth Energy聯席主席、Clean Terra，Inc.董事長和城市年小石城(City Year Little Rock)主席，這是該市的一個教育倡導組織。

羅伯特·加盧奇博士自2023年以來一直擔任我們的核政策執行諮詢委員會主席。加盧奇博士此前曾擔任美國無任所大使兼美國國務院特使，重點關注彈道導彈和大規模殺傷性武器的不擴散問題。他在1994年朝鮮核危機期間擔任美國首席談判代表，並在第一次海灣戰爭後擔任負責政治軍事事務的助理國務卿和聯合國特別委員會副主席。離開公職後，加盧奇博士擔任喬治敦大學外交學院院長長達13年之久，自2018年1月以來，他一直擔任喬治敦大學外交實踐特聘教授。2009年，加盧奇博士被任命為約翰·D·麥克阿瑟和凱瑟琳·T·麥克阿瑟基金會的總裁。加盧奇博士擁有石溪大學的文學學士學位，以及布蘭代斯大學的文學碩士和哲學博士學位。

馬克·尼科爾斯自2023年以來一直擔任我們的軍事、國防和政策執行顧問。目前，Nichols先生是位於華盛頓特區的戰略諮詢公司Seven SummitsLLC的總裁。他在歐洲事務、能源、基礎設施、大宗商品、新興市場和國家安全方面擁有廣泛的背景。從2004年到2011年，Nichols先生在Wesley K.Clark and Associates工作，專注於能源、國防和安全領域的各種項目。在克林頓政府之前，尼科爾斯先生是國務院歐洲事務助理國務卿辦公室的高級顧問。他在北約50號上工作^這是週年紀念 峯會、薩拉熱窩峯會和東南歐穩定公約，這是一項與歐盟共同實施的數十億美元的計劃，以在波斯尼亞和科索沃戰爭後重建該地區。Nichols先生在巴德學院獲得歐洲歷史學士學位，畢業於哥倫比亞大學國際事務碩士學位(SIPA)。

拉西娜·澤博博士自2022年以來一直擔任我們的非洲執行諮詢委員會主席。澤博博士是一名布基納法索政治家和科學家，曾在2021年至2022年擔任布基納法索總理。自1994年以來，他一直擔任核科學外交官和地球物理學家，專注於非洲對全球挑戰的反應。澤博博士目前擔任盧旺達原子能委員會的董事會主席，該委員會是一個根據國際標準建立核設施的組織，並協調研究和實施核科學與技術中心項目。從2013年到2021年，澤博博士擔任《全面禁止核試驗條約》組織的第三任執行祕書，該組織是一個臨時組織，負責建立《全面禁止核試驗條約》的核查制度，為條約生效做準備。1992至1994年間，Zerbo博士是渥太華Geoterrex機載輻射測量學和電磁學的博士後，並在亞利桑那州圖森市的Zonge Engineering and Research Organization獲得了時間域電磁和覆電阻率的博士後學位。澤博博士於1992年在法國奧賽的巴黎xi大學獲得地球物理學博士學位，於1989年在法國朱西厄巴黎第六大學獲得地球物理理學碩士學位，並於1988年在法國諾曼底的卡昂大學獲得基礎和應用地質學學士學位。

David{br]胡克巴自2022年以來一直擔任我們美國執行顧問委員會的主席。Huckeba先生自2018年1月以來一直是第三方物流公司FreightSource LLC的管理合夥人，該公司從事運輸管理服務。Huckeba先生目前也是Monolith Commercial Group，LLC的合夥人，這是一家專門從事酒店管理和酒店翻新的全國性總承包公司。Huckeba先生在UPS工作了34年，在那裏他在運營、工業工程和企業交通規劃方面擔任過各種領導職位。自2010年從UPS退休以來，Huckeba先生創辦了四家專注於運輸的公司，一家擁有四個餐廳概念的餐飲和酒店服務公司，以及一家酒店和商業總承包公司。Huckeba先生獲得德保羅大學商學學士學位。

Ruth 金自2023年以來一直擔任公司治理執行諮詢委員會主席。金女士擁有19年的經驗，為各種規模和策略的私募基金髮起人和資產管理公司提供高質量和以業務為重點的法律解決方案。她的工作包括各種事務，包括基金成立、監管合規、退出戰略、私募和公開證券發行、組建SPAC，以及指導投資組合公司的首次公開募股(IPO)。此外，金女士擁有豐富的經驗，從創業和融資到首次公開募股的所有成長階段以及持續的證券合規和定期報告，為企業 提供諮詢。金女士被傑出律師評為前10%的律師，並分別於2020年、2021年和2022年被ALM評為《紐約雜誌》和《紐約法律雜誌》的最佳律師和法律領袖。她還被《紐約法律雜誌》和《紐約雜誌》的ALM評選為2019年法律女性領袖，2013年，她被湯森路透對傑出律師進行評級的公司《超級律師》雜誌選為冉冉升起的新星。金女士在北京大學獲得法學學士學位，在東京大學獲得法學碩士和博士學位，在喬治敦大學獲得法學碩士學位。

米歇爾·阿曼特-哈斯汀自2023年以來，她一直擔任美國能源倡議執行顧問委員會的高級戰略顧問。 自2022年以來，她一直擔任國會能源活動有限責任公司的首席執行官，這是一家致力於支持美國兩黨持久能源解決方案的公司，自2023年以來，她還一直在田納西州核能諮詢委員會任職。在2017至2020年間，Harstine女士在美國能源部核能辦公室任職，擔任利益相關者參與的高級顧問，在那裏她建立了戰略關係，設計、開發並領導了國會山的就職活動，如原子之翼午餐和學習以及Up&Atom晨會，將國會議員、國會工作人員、行業、教育機構、國家實驗室、大使館代表和政府聚集在一起。Harstine女士在公共和私營部門擁有超過25年的領導政府、商業、社區和組織倡議的經驗，她通過兩黨國會議員和C級行業和組織領導人之間的戰略溝通活動，專注於先進的核技術。她開發了美國國會能源領袖論壇，每月僅應邀請 為美國國會議員和C級核能領導人制定兩黨計劃，並通過核政策領導人晚宴和討論將其納入美國核能協會 。她 之前與美國核能協會和探索教育組織(DOE)共同發起了全國K-12教育計劃“導航核能：為我們的世界注入能量”，讓ORNL和大學生參與為期兩天的身臨其境的項目。

Tom Cuce自2023年以來一直擔任先進燃料運輸公司的總裁。他在全球物流和包裹遞送行業通過戰略規劃和流程優化 推動了變革性的供應鏈解決方案和盈利能力，並在超過25年的時間裏磨練了他的專業知識。Cuce先生在擔任全球運輸公司UPS總裁之前，曾在跨國運輸和供應鏈管理公司聯合包裹服務公司擔任過多個職位，包括包裹運營部副總裁和南加州地區經理。他目前在幾家私營公司的顧問委員會任職，是頂峯視圖解決方案 創始人兼總裁。Cuce先生從曼哈頓學院獲得工商管理和管理學學士學位。

執行諮詢委員會的作用

我們執行顧問委員會的角色是協助我們的管理層進行一般業務和戰略規劃，利用其成員在核工業、軍事和政府事務方面的專業知識。執行諮詢委員會的職能包括但不限於以下內容：

與執行諮詢委員會成員協商協議

我們 已按照類似的條款和條件與執行顧問委員會的每位成員簽訂了諮詢協議，但Mark Nichols除外。然而，我們與馬克·尼科爾斯的安排已通過與擔任總裁的七次峯會有限責任公司的諮詢協議正式確定，並遵守類似的條款和條件。我們的執行顧問委員會成員不是我們公司的員工 ；相反，他們是獨立承包商，可以隨時辭職或被我們解僱。他們可以在與我們的協議期限內進行 任何其他活動和活動。

根據這些諮詢協議，我們執行顧問委員會的每位成員都有權獲得某些現金支付和期權，以購買我們提供的服務的普通股 股票。這些協議還包含與保密、不徵求意見、不貶低和賠償有關的習慣性限制性契約。這些協議的有效期為18個月至36個月，由其各自的生效日期(2022年8月至2023年8月)起計(br})，可提前終止。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的執行顧問委員會分別獲得了7萬美元和2萬美元的薪酬。

備選案文 與執行諮詢委員會成員達成的協議

我們 已根據2023年股票期權計劃#2(定義如下)與我們的執行顧問委員會成員簽訂股票期權協議，但Tom Cuce和Lassina Zerbo博士除外，他獲得的期權不受我們的2023年股票期權計劃#1或股票期權計劃#2的約束，而Lassina Zerbo博士截至本招股説明書之日獲得了75,000股我們的普通股 。根據股票期權協議，每個成員都是授予 以特定行使價收購特定普通股的選擇權。

他們的 期權應在期權協議生效之日完全授予，並可隨時行使，直至各自的到期日期 為止。下表提供了執行顧問委員會指定成員所持有的每個股票期權的信息。 截至本招股説明書發佈之日。

家庭關係

任何現任董事、行政人員或被提名或被任命為董事或行政人員的人士之間並無任何家族關係。

高級職員和董事的人數和任期

我們的業務和事務是在董事會的指導下組織的。我們的董事會由五名董事組成， 包括兩名執行董事和三名獨立董事。

我們的章程規定，董事的人數將由董事會在1至15名董事之間確定。 除非我們的公司章程要求，否則董事不必是股東。最小或最大數量可能會增加或減少 不時只有通過修改章程，這權力完全屬於我們的董事會。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，直到他們的繼任者 被正式選舉並獲得資格為止，除非他們很快被免職。我們的董事會有權任命高級管理人員擔任我們章程中規定的職位。

董事 獨立

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指與上市公司(直接或作為合夥人、股東或與本公司有關係的機構的高管)沒有實質關係的人。在本次發行完成之前，我們擁有納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的三名“獨立董事”。

根據美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則，我們的 董事會已決定羅振怡博士、餘承東博士和戴安娜·黑爾女士為獨立董事。 我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會 委員會

我們的董事會已經成立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。 我們的董事會已經通過了這三個委員會的章程。在本次發行完成之前，每個委員會章程的副本將張貼在我們網站的投資者關係部分，該部分將位於www.nanonuclearenergy.com。 我們董事會的每個委員會的組成和職責如下所述。我們的董事會 可以在其認為合適的情況下不時設立其他委員會。

審計委員會

餘博士和羅振儀博士以及戴安黑爾女士將擔任我們的審計委員會成員，羅振儀博士擔任審計委員會主席。我們的每一位審計委員會成員均應符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案第10A-3條規定的獨立性標準。董事會認定，黛安·黑爾女士具有會計或相關財務管理經驗，符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”資格。我們的審計委員會監督我們的會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計。我們的審計委員會將履行幾項職能，包括：

薪酬委員會

餘博士和羅振儀博士以及戴安黑爾女士將擔任我們薪酬委員會的成員，羅振儀博士擔任薪酬委員會主席。薪酬委員會所有成員均符合納斯達克上市規則的“獨立性”要求 ，並符合交易所法案第10A-3條下的獨立性標準。該委員會的職能包括，除其他外：

提名 和公司治理委員會

餘俊傑博士、羅振義博士以及戴安黑爾女士將擔任我們的提名和公司治理委員會的成員，戴安海爾女士擔任薪酬委員會主席。我們的所有提名和公司治理委員會成員將滿足 納斯達克上市規則的“獨立性”要求，並符合交易所法案規則10A-3下的獨立性標準 。除其他外，該委員會的職能包括：

提名和公司治理委員會在確定董事會成員的推薦人選時將考慮許多因素，包括：

董事會在風險監督過程中的作用

Jay Jiang Yu，我們的總裁、祕書、財務主管兼董事會主席，目前實際擁有我們普通股約37.04%的投票權 ，並將擁有約 [●]本次發行結束後，我們普通股的投票權 。我們的董事會定期評估這些角色和董事會領導結構，以確保 我們公司和股東的利益得到最好的服務。我們的董事會已確定其當前的領導結構 是適當的。我們的總裁、祕書、財務主管兼董事會主席Jay Jiang Yu和我們的首席執行官兼董事James Walker對我們公司、業務和風險的各個方面擁有廣泛的瞭解。

管理層負責評估和管理公司的風險，而我們的董事會負責監督 管理層評估和管理風險的努力。這種監督主要由我們的全體董事會和我們董事會的常務委員會進行，董事會負責對風險進行全面監督。我們的董事會通過每個委員會主席關於委員會考慮和行動的全面報告以及負責監督公司內部特定風險的高級管理人員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層和董事會之間充分和公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

薪酬 委員會聯鎖和內部人士參與

在擁有一名或多名高管擔任我們的 董事會或薪酬委員會成員的任何實體的董事會或薪酬委員會或具有同等職能的其他 委員會中，我們沒有 任何一名或在過去擔任過任何成員。我們薪酬委員會的任何成員都不是，也從來不是我們公司的高管或員工 。

商業行為和道德準則

在 或本次發行完成之前，我們將採用適用於我們的員工、高管和董事的書面商業行為和道德準則。代碼的最新副本將發佈在我們網站的公司治理部分，該部分將位於www.nanonuclearenergy.com。我們打算在我們的網站上或在提交給美國證券交易委員會的備案文件中披露對我們商業行為和道德準則中某些條款的未來修訂， 或適用於任何主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監，或執行類似職能的人員和董事的此類條款的豁免。

參與某些法律程序

據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

在正常業務過程中，我們可能會不時受到各種法律或行政索賠和訴訟的影響。 訴訟或任何其他法律或行政訴訟，無論結果如何，都可能導致鉅額成本和我們公司資源的分流，包括我們公司管理層的時間和注意力。

高管 和董事薪酬

下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度向我們指定的高管和董事支付的總薪酬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，總裁和董事長 以及以各種身份提供的服務的薪酬和獎金等於或超過100,000美元的任何其他高薪高管，我們稱之為“指名高管”。

彙總表 薪酬表

與我們的執行官和董事的保留安排

與我們的高管協商 協議

我們 已按類似條款與我們的每一位高管簽訂了諮詢協議，但總裁、祕書、財務主管和董事會主席Jay醬Yu除外。我們與他沒有直接的僱傭或諮詢協議；相反，我們與I Financial Ventures Group LLC簽訂了諮詢協議，Jay醬Yu是其中的唯一成員和經理 並將為我們提供相關服務。一般來説，我們的高管不是我們公司的員工，而是作為 獨立承包商，可以由任何一方隨時終止。在與我們簽訂協議期間，他們可以從事任何其他活動和活動。

根據這些協議，我們的高管有權為所提供的服務收取保留費，並由我們公司自行決定，他們還有資格獲得額外的補償獎勵並參與我們的員工福利計劃。這些 協議還包含與保密、競業禁止、不徵求意見和不貶低、以及賠償有關的慣例限制性契約。

該等協議的有效期為36個月(與Jay醬Yu的協議除外，期限為120個月)，由該等協議各自的 生效日期起計，但可提前終止。

與我們的獨立董事達成獨立 董事協議

我們 已經按照類似的條款與我們的每位獨立董事簽訂了獨立的董事協議。一般來説，我們的獨立 董事不是我們公司的員工，而是作為獨立承包商，可以由任何一方隨時終止 。他們可以在與我們的協議期限內從事任何其他活動和活動。

根據該等協議，本公司每位獨立董事均有權(I)於其與吾等的協議全面執行時獲得5,000美元的現金補償，並於該等協議一週年時額外獲得10,000美元的服務補償；及(Ii)獲授購股權，以每股3.00美元的行使價購買本公司40,000股普通股，可於三年內行使。這些 協議還包含與保密、競業禁止、不徵求意見和不貶損、 以及賠償有關的慣例限制性契約。

這些協議的有效期為二十四(24)個月，從這些協議各自的生效日期開始，可續簽和提前終止。

2023年股票期權協議

我們 已根據2023年股票期權計劃#1(定義如下)和2023年股票期權計劃#2(定義如下)與我們的高管和董事按類似條款簽訂了無保留股票期權協議(或2023年股票期權協議) 。根據2023年股票期權協議，每名適用的高級管理人員和高級管理人員授予 在這兩個期權計劃下以一定的行使價收購某些普通股的期權。

他們的 期權應在授予之日立即授予，但須在每個適用的歸屬日期繼續為本公司或其子公司服務。下表提供了截至本招股説明書日期，被任命的高管和董事所持有的每個股票期權的信息。

2023年股票期權計劃

2023年2月10日和2023年6月7日，我們的董事會為我們公司通過了兩項不同的股票期權計劃（我們單獨稱為 ，2023年股票期權計劃#1和2023年股票期權計劃#2;統稱為2023年股票期權計劃）。2023年股票期權計劃#1項下有3，247，030股可供發行，該計劃項下可供發行的最大股票數量 每年都會增加。 2023年股票期權計劃#2項下最初有1，727，730股可供發行，自2023年6月30日開始，可用股票的最大數量每季度增加。 這些計劃在其他方面的實質內容相同。

2023年計劃的主要目的是：(A)通過向我們的某些員工、董事和顧問提供長期激勵和獎勵來提高個人績效；(B)幫助我們的公司吸引、留住和激勵某些有經驗和能力的員工、董事和顧問；以及(C)使這些人員的利益與我們股東的利益保持一致。

以下對《2023年股票期權計劃#1》和《2023年股票期權計劃#2》主要條款的説明為摘要，全文及其所有修訂內容均有保留。

行政管理

2023年股票期權計劃可由我們的董事會或由董事會(或計劃管理人)任命的由兩名或兩名以上成員組成的委員會管理。在任何時候，當沒有委員會被任命來管理每個2023年股票期權計劃時，董事會將是計劃的管理人。計劃管理員以其專有裁量權選擇可授予獎勵的個人、獎勵的類型、授予獎勵的時間以及獎勵的條款和條件。計劃管理人還擁有解釋2023年股票期權計劃和證明任何獎勵的任何文書的條款的獨家權力，並可為其管理採用和更改一般應用的規則和規定。 計劃管理人可將管理職責委託給本公司的高級管理人員。除非 提前終止，否則所有2023年股票期權計劃將在董事會通過並經本公司股東批准後十年終止。

共享 保留

2023年股票期權計劃#1規定授予購買最多3,247,030股本公司普通股的期權。 根據2023年股票期權計劃#1可以認購和出售的普通股的最大總數將在每個會計季度的第一天增加，相當於上一季度我們普通股總流通股增加15%。截至本招股説明書發佈之日，根據2023年股票期權計劃#1，共有2,050,000股可供發行。

2023年股票期權計劃#2規定授予購買最多1,727,730股本公司普通股的期權。 根據2023年股票期權計劃#2可以選擇和出售的普通股的最大總數將在每個季度增加 ，第一個季度增加到2023年6月20日，之後每三個月增加一次。截至本招股説明書發佈之日，根據2023年股票期權計劃#2，共有1,697,000股可供發行。

每個2023年股票期權計劃的最大可用股數等於：(1)等於適用調整日期(或調整日期)普通股流通股數量的 至15%的股份數量減去 (A)調整日期前根據該計劃可認購和出售的普通股數量，和(B)我公司截至調整日期生效的任何其他股票期權計劃可認購和出售的普通股數量 ；(二)董事會決定的較少數量的普通股。任何已受獎勵限制的普通股股份，如不再受獎勵限制(但因行使或結算獎勵而行使或結算股份的情況除外)，將可於未來根據2023年購股權計劃 授予獎勵時再次供發行。

扣繳

我們的 公司可能要求參與者向我們的 公司支付適用的聯邦、州、當地或外國法律要求我們公司在授予、歸屬或行使根據2023股票期權計劃授予的獎勵時扣繳的任何税款。

資格

計劃管理員可將 獎勵授予本公司(我們稱為關聯公司，定義見 2023年股票期權計劃)的任何高管、董事或員工。任何為我公司或任何相關公司提供服務的顧問、代理人、顧問或獨立承包商也可獲獎，只要該顧問、代理人、顧問或獨立承包商：(A)是自然人；(B)在融資交易中提供與我公司證券發售和銷售無關的真誠服務；以及(C)不直接或間接促進或維持我公司證券市場。

期權獎勵類型

2023年股票期權計劃規定授予股票期權，股票期權可以是激勵性股票期權(或ISO)或不合格的股票期權(或NSO)，持有者有權在符合股票期權授予的條款和條件的情況下，以指定的 價格(行使價)購買指定數量的普通股。期權持有人可以現金或股票期權管理人批准的任何其他支付方式支付期權的行權價格。2023年股票期權 計劃中的每一項都規定，期權的期限為自授予之日起10年。

ISO的行權價格應至少為授予日普通股公允市值的100%。如果ISO被授予擁有本公司或其母公司或子公司(我們稱為10%股東)所有類別股票總投票權總和的10%以上的接受者，ISO的行權價格不得低於授予日普通股公平市值的110%。

税收

在授予時確定的普通股在任何日曆年度內首次可由期權持有人行使的普通股相對於ISO的總公平市值不得超過100,000美元。超過這一限制的期權或期權的一部分通常將被視為非國有企業。任何在授予時擁有或被視為擁有超過本公司或本公司任何附屬公司總投票權的10%的股票的人，不得被授予ISO，除非期權行使價格至少為授予日普通股公平市場價值的110%。

將 更改為資本結構

如果資本發生某些變化，包括股票拆分、股票分紅或特殊公司交易，如任何重組、合併、合併、資本重組或重新分類，根據2023年股票期權計劃，可供發行的股票數量和種類、適用於每個未償還獎勵的股票數量和種類、和/或每個未償還獎勵的行使價將按比例進行調整。

可轉讓性

根據2023年股票期權計劃授予的獎勵 不得以任何方式轉讓、質押或轉讓，除非通過遺囑或適用的繼承法和分配法，而且在參與者有生之年，只能由參與者行使。儘管有上述規定，計劃管理人仍可酌情允許參與者死亡後的獎金轉移。如果計劃管理人使獎勵可轉讓，則該獎勵將受制於該計劃的所有條款和條件以及證明該獎勵的文書中包含的條款和條件。

修改 和終止

我們的董事會可隨時修訂、暫停或終止每個2023年股票期權計劃。任何此類終止都不會影響未完成的 獎勵。2023年股票期權計劃的任何修訂、變更、暫停或終止都不會對任何參與者的權利造成實質性損害，除非參與者與我公司另有約定。如適用法律要求作出任何修訂，以及(I)增加2023年各股票期權計劃下可供發行的普通股股份數目，及(Ii)更改根據各2023年股票期權計劃有資格獲得獎勵的人士或類別，均須獲得股東批准。除非提前終止，否則2023年2月的股票期權計劃將在董事會通過並經我公司股東批准後十年終止。

董事薪酬

我們的 董事在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年分別獲得了總計25,000美元和5,000美元的收入。

未償還的 財政年末的股權獎勵

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度內，我們沒有向任何高管和董事 發行普通股作為股權獎勵。

主要股東

下表列出了截至招股説明書日期我們普通股的所有權的某些信息，包括：(I)我們所知的每一個人或一組關聯人士，他們是我們普通股的實益所有者超過5%；(Ii)我們的每一位董事；(Iii)我們的每一位指定的高管；以及(Iv)我們的所有現任董事和高管作為一個集團。

適用的 百分比是基於截至本招股説明書日期的26,007,015股已發行普通股。本次發行後的實益所有權百分比 假設本次發行中出售和發行普通股，超額配售選擇權的承銷商沒有行使 購買額外普通股的權利。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外，根據該等規則，吾等視為普通股已發行股份，但須受該人士持有的目前可行使的期權或認股權證所規限 或可於本招股説明書日期起計60天內行使。然而，為了計算任何其他人的持股百分比，我們並未將該等股份視為已發行股份。除以下腳註所示外，我們相信，根據向我們提供的信息，下表所列實益所有人對他們實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

* 不到1%。

某些 關係和關聯方交易

自2022年2月8日(開始)至本招股説明書發佈之日止的 期間，我們與相關人士簽訂或參與了以下交易：

應付關聯方金額

截至2023年9月30日，我們共欠關聯方35,000美元，其中30,000美元欠我們的首席執行官詹姆斯·沃克，5,000美元欠我們的祕書、財務主管兼董事長總裁。截至2022年9月30日，我們欠董事長兼總裁周姜瑜的金額為 35,000美元。這些金額對應於截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度應支付給官員的未付款項：

於截至2023年9月30日止年度，本公司向本公司祕書、司庫兼董事會主席總裁收取諮詢費225,000美元，向行政總裁James Walker收取90,000美元，向首席財務官Jaisun Garcha收取90,000美元，向首席政策官Winston Khun Hunn Chow收取25,000美元，並向三名獨立董事收取董事費用共25,000美元(包括羅振義博士15,000美元、Diane Hare$5,000及 Kenny Yu博士5,000美元)，該等費用已計入隨附的一般及行政開支綜合營運報表內。於成立至2022年9月30日止期間，本公司向總裁及其主席蔣宇收取顧問費80,000美元，向行政總裁James Walker收取15,000美元，向首席財務官Jaisun Garcha收取30,000美元，向首席政策官周文斯頓 政策官支付10,000美元，並向一個獨立的董事(即羅遵義博士)收取董事費用共5,000美元，該等費用已列入隨附的綜合營運報表內一般及行政開支項下的 開支。

設施

參見 “商業設施和計劃燃料製造設施。”

股份 發行

參見 《證券發行歷史》。

諮詢 與高管達成的協議

我們 從一開始到目前為止一直利用獨立承包商關係，但隨着此次服務的完成，我們打算與我們的高級管理人員簽訂正式的僱傭協議。

2022年2月8日，我們與我們的總裁祕書兼財務主管兼董事會主席Jay醬Yu的一家關聯公司簽訂了一項協議，每月收取10,000美元的留職費。在2022年2月8日(成立) 至2022年9月30日期間，我們的高管獲得了總計135,000美元的現金薪酬，我們的一個獨立董事 獲得了總計5,000美元的董事酬金。

在截至2023年9月30日的年度內，我們的高級職員獲得了總計43萬美元的現金薪酬，我們的三名獨立董事獲得了總計25,000美元的董事酬金。

參見 “高管和董事薪酬-與我們的高管和董事 達成留任安排。“

與執行顧問委員會成員簽訂諮詢協議

我們已按照類似的條款和條件與執行顧問委員會的每位成員簽訂了諮詢協議，但Mark Nichols除外。然而，我們與馬克·尼科爾斯的安排已通過與擔任總裁的七次峯會有限責任公司的諮詢協議正式確定，並遵守類似的條款和條件。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度內，我們的執行顧問委員會分別獲得了7萬美元和2萬美元的薪酬。

請參閲“管理 --與執行諮詢委員會成員的諮詢協議。”

公司 關聯方交易政策

“關聯方交易”是指我們或我們的任何子公司曾經、現在或將成為參與者的交易、安排或關係，在任何一個會計年度涉及的金額超過100,000美元，並且任何關聯人已經、 已經或將具有直接或間接的重大利益。“關係人”是指：

我們 董事會打算採用關聯方交易政策。根據這一政策，我們的審計委員會將審查所有關聯方交易的所有重大事實 ，並批准或不批准進入關聯方交易，但受某些有限的 例外情況限制。在決定是否批准或不批准進行關聯方交易時，我們的審計委員會將考慮以下因素和其他因素：(I)關聯方交易的條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可以獲得的條款 ，以及(Ii)關聯人在交易中的權益程度。此外，該政策將要求我們向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的所有關聯方交易都必須根據適用的法律、規則和法規進行披露。

股本説明

我們被授權發行的股票總數為200,000,000股，其中包括100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至本招股説明書日期，已發行普通股為26,007,015股，未發行優先股。

以下 股本及我們的公司章程和章程摘要並不完整，僅參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書附件的適用法律以及我們的公司章程和章程的規定而有保留。

普通股 股票

投票權 。普通股持有者有權就所有將由股東表決的事項，按每股登記在案的股份享有一票投票權。

法定人數。 我們的章程規定，持有不少於百分之一(1%)的有投票權普通股流通股的持有者構成法定人數。在本次發行完成之前，我們將修訂和重申我們的章程，規定我們普通股的大部分流通股將構成在股東會議上開展業務的法定人數。

分紅 權利。普通股持有者有權在董事會宣佈 從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守我們的公司章程和章程的規定、對股息支付的任何法定或合同限制，以及可能適用於任何已發行 優先股的任何優先權利和優惠。

清算 權利。在清算、解散、資產分配或其他清盤時，普通股持有人有權按比例獲得在償還債務和任何優先股流通股的清算優先權後可供分配給股東的資產。

其他 事項。普通股股份沒有優先購買權或優先購買權來收購我們的任何股份或證券，包括 股票或我們國庫持有的證券。我們普通股的所有流通股均已繳足股款，且不可評估。

普通股 看跌期權

根據吾等與一名個人高淨值投資者(“認購人”)於2023年5月15日訂立的認購協議，認購人 按每股2.50美元購買2,000,000股普通股，總代價為5,000,000美元。本認購協議包括 認沽權利，使認購人有權要求吾等在以下情況下以現金回購全部或任何數量的該等股份(“認沽股份”) ：(A)吾等的首次公開發售註冊聲明未於2023年12月31日前被美國證券交易委員會宣佈生效；(B)吾等嚴重違反認購協議，且該違反行為無法補救，或如能夠補救，吾等不會在收到認購人通知後的30個工作日內儘快作出補救。

如果認購人選擇行使這項權利，認購人應向我們發送書面通知，説明他希望出售的 股數量，我們將被要求以相當於原始購買價的每股價格或每股2.50美元的價格從認購人手中購買標的股票。本次股份回購的截止日期不得遲於收到認購人的通知後15天。截至本招股説明書日期，認購人尚未行使認沽股份。

如果訂閲者選擇行使這項權利，我們將使用大量現金來滿足這一要求。 可用現金的減少將對我們的營運資金產生不利影響。反過來，這可能會阻礙我們的日常運營 ，並阻礙我們推進業務計劃的能力。它還要求我們比預期更早地籌集新的資金，而且這種 資金可能無法以令人滿意的條款提供，如果有的話。

優先股 股票

我們的公司章程賦予董事會在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列優先股的權力。董事會有權決定每一系列優先股的名稱、權利、資格、優惠、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算優先權。授權董事會發行優先股並確定其權利和優先股的目的 是為了消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行在為可能的收購和其他公司目的提供理想的靈活性的同時，可能會使第三方更難收購，或者可能會阻止第三方收購我們的大部分已發行有表決權股票。

股票 期權

截至本招股説明書發佈之日，我們已根據《2023年股票期權計劃#1》和《2023年股票期權計劃#2》中的股票期權預留了以下普通股供發行：

代表的 授權

我們 已同意向本次發行的承銷商代表簽發代表認股權證，作為與此次發行相關的應支付的承銷補償的一部分。代表的授權書可在下列情況下行使[●] 我們普通股的股份(或本次發行出售的普通股股份的7%)。代表認股權證應載有慣常的“無現金行使”條款，並可於任何時間及不時全部或部分行使 ，為期五年，由本次發售結束後第七個月一日起計，行使價為普通股股份首次公開發售價格的125%。請參閲“承銷—代表權證“ 瞭解更多信息。

鎖定協議

根據某些“鎖定”協議，我們的高管、董事和持有超過5%的普通股和證券的 可在本次發行結束後立即行使或轉換為我們已發行的普通股的人已同意，除某些例外情況外，不直接或間接地要約、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂合同出售或以其他方式處置或宣佈意向 以其他方式處置或訂立任何交換、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地轉移所有權的經濟風險。在未經承銷商事先書面同意的情況下，在發行結束後六(6)個月內，從事任何普通股或可轉換為或可交換的 或可行使的任何普通股的賣空，無論是目前擁有的還是隨後獲得的。

此外，除某些例外情況外，我們同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或達成任何互換、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地全部或部分轉移任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何普通股或證券的所有權的經濟風險。在發售結束後的六(6)個月內。

參見 “承銷—鎖定協議“以獲取更多信息。

內華達州 反收購條款

內華達州法律，NRS第78.411至78.444節，規範與利益相關股東的商業合併。內華達州法律將有利害關係的 股東定義為(直接或間接)擁有公司已發行股份投票權10%或以上的實益擁有人。 根據NRS 78.411至78.444節，在 個人成為有利害關係的股東後的三年內，禁止與有利害關係的股東進行合併，除非(I)交易獲得董事會批准，或(Ii)有利害關係的股東滿足某些公允價值 要求。NRS 78.434允許內華達州的公司在其公司章程中有適當規定的情況下選擇退出法規。

NRS 第78.378至78.3793條規定了對發行公司控股權的收購。發行公司 被定義為擁有200名或更多登記在冊的股東的內華達州公司，其中至少100名股東在內華達州有登記地址 ，並直接或通過關聯公司在內華達州開展業務。《國税法》78.379條規定，收購人和與收購人聯合行事的人只能獲得公司股東在股東特別會議或年度會議上批准的決議所賦予的控制權股份的投票權。投票反對投票權的股東在股東批准投票權的情況下擁有持不同政見者的權利。NRS第378條規定，內華達州公司的公司章程或章程可以規定，這些條款不適用於公司。我們並未在公司章程和章程中選擇退出這些部分。

罷免 董事；空缺

根據《議事規則》78.335，一名或多名現任董事可由代表有權投票的已發行及已發行股票三分之二或以上投票權的股東投票罷免。我們的章程規定，任何因增加董事總數和董事會空缺而新增的董事會職位 必須由剩餘董事的多數贊成才能填補，即使不足法定人數也是如此。

無累計投票

除董事選舉外，NRS不允許股東累積他們的投票權，而且只有在公司公司章程明確授權的情況下才能進行投票。我們的公司章程沒有明確授權累積投票。

這些條款的 組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的 變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會可以 發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些 條款旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類條款可能會 阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變更。 因此，這些條款還可能抑制我們股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購嘗試而導致 。我們相信，這些條款的好處，包括增加了對我們與不友好或主動提出收購或重組我們公司的提議的人進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致條款的改善。

《公司章程》和《附例》規定

我們的 目的是從事任何合法行為或活動，除信託公司、儲蓄和貸款協會、儲蓄公司或為開展銀行業務而組織的公司外，公司現在或將來可能根據NRS第78條組織的任何合法行為或活動。

董事會

我們的章程規定，董事人數將由董事會在1至15名董事之間確定。 除非我們的公司章程要求，董事不必是股東。最小或最大數量可能會增加或減少 不時只有通過修改章程，這權力完全屬於我們的董事會。

董事提名和股東提案提前通知要求

我們的 章程規定了關於股東提案和董事候選人提名的預先通知程序。 為了將任何事項妥善提交給我們的股東會議，提交提案或提名的股東 必須遵守預先通知的要求並向我們提供某些信息。

要使業務在年度會議上得到妥善處理，提出建議的股東必須在不早於上一年年度會議一週年前90個日曆 天且不遲於60個日曆日之前，以親自遞送或美國郵寄的方式向我公司祕書發出提名或提議的書面通知。如果上一年度未舉行年會 ，或年會日期較上一年度委託書中預計的日期改變了30天以上，則通知必須不早於該 會議召開前90個歷日且不遲於該 會議召開前60個歷日，或不遲於首次公佈年會日期之日後10個歷日 。除非按照本公司章程規定的程序進行，否則不得在任何年會上處理任何事務。

為了將業務適當地提交股東特別會議，會議通知必須列出要審議的業務的一般性質 。除該通知所指明的事項外，不得在該特別會議上處理任何事務。除非法律或本公司的公司章程和章程另有規定，否則通知必須在會議前不少於10個歷日且不超過60天發出。

授權 但未發行的股本

內華達州法律和我們的管理文件都不要求股東批准任何授權股票的發行，但NRS 78.2055中關於減少某一類別或系列的已發行和流通股數量而沒有相應減少授權股票的規定除外。因此，我們授權但未發行的普通股可供未來發行，無需股東批准 ，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃 。授權但未發行和未保留的普通股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

股東 書面同意採取行動

NRS要求或允許在股東會議上採取的任何行動，如果在 行動之前或之後，由持有本公司多數投票權或持有在股東會議上採取行動所需投票權比例的股東簽署的書面同意，則可以在不召開會議的情況下采取行動。

證券發行歷史

在過去三年中，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券。以下是自本公司成立至本招股説明書日期為止涉及發行未根據證券法註冊的證券的交易摘要 。

2022年2月，我們向I Financial Ventures Group LLC發行了1000萬股普通股，我們的祕書兼財務主管總裁 兼董事會主席蔣宇是唯一股東和董事，並獲得了50,000美元的收益。

在2022年3月至2022年4月期間，我們向我們管理團隊的某些成員和某些 投資者發行了總計7500,000股普通股，並獲得了總計375,000美元的收益。

在2022年2月至2022年9月期間，我們向某些顧問發行了總計675,000股普通股，以換取所接受的服務。

在2022年4月至2023年2月期間，我們向某些投資者發行了總計4,146,869股普通股，並獲得了總計4,146,869美元的收益。

在2023年4月至2023年9月期間，我們向某些投資者發行了總計2,778,000股普通股，並獲得了總計6,945,000美元的收益。

2024年1月，我們向某些投資者發行了總計822,146股普通股，獲得了總計2,466,437美元的收益。

轉接 代理和註冊表

我們普通股的轉讓代理和登記商是VStock Transfer，LLC。轉會代理和登記員的地址是18Lafayette Place，Woodmel，New York 11598。

上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“NNE”。本次發行的結束 以納斯達克最終批准我們的上市申請為條件，不保證或保證我們的 普通股將被批准在納斯達克上市。

有資格在未來出售的股票

在本次發行之前，我們的普通股立即沒有市場，我們普通股的流動性交易市場在此次發行後可能無法發展或持續。未來在公開市場上出售我們的大量普通股，或認為此類出售可能發生的看法，可能會不時對市場價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售股權證券籌集資本的能力。此外，由於本次發行後不久將只有有限數量的股票可供出售 由於如下所述的轉售現有合同和法律限制，因此在限制失效後，我們的普通股可能會在公開市場上出售大量 。這可能會對我們普通股的現行市場價格 以及我們未來籌集股本的能力產生不利影響。

基於截至本招股説明書日期的流通股數量，在本次發行結束時，大約[●]普通股 將流通股，假設首次公開募股價格為$[●]每股(本招股説明書封面所載估計價格區間的中點)，在此提出，並進一步假設承銷商沒有行使超額配售選擇權。在緊接發行完成後將發行的股份中，全部[●]在此 發行中出售的股票將可以自由交易，但我們關聯公司在此次發行中購買的任何股票(該術語在證券法下的規則 144中定義)只能在符合下文所述的規則144限制的情況下出售。

我們普通股的剩餘流通股將被視為第144條所定義的“受限證券”。受限制證券只有在根據《證券法》註冊或符合根據《證券法》頒佈的第144條或第701條規則獲得豁免註冊的情況下，才可在公開市場出售，這些規則概述如下。此外，我們所有的證券持有人都與我們簽訂了市場對峙協議或與承銷商簽訂了鎖定協議，根據這些協議，除特定例外情況外，他們同意在本招股説明書發佈之日起至少180天內不出售我們的任何股票，如下所述。作為這些協議的結果，在符合規則144或規則701的規定的情況下，股票將可按如下方式在公開市場上出售：

規則 144

總體而言，根據目前有效的第144條規則，自本招股説明書所屬註冊説明書生效日期後90天起，任何非我們聯營公司且持有股份至少六個月(按美國證券交易委員會 規則衡量)的人士，均可不受限制地出售股份，前提是可以獲得有關我們的最新公開信息。此外，根據規則144，任何非我們聯屬公司且持有其股份至少一年(按美國證券交易委員會規則衡量)的人士，包括除我們聯營公司以外的任何先前所有人的持股期， 將有權在本次發售完成後立即出售無限數量的股份，而無論是否有關於我們的當前 公開信息可用。自本招股説明書 作為其組成部分的註冊説明書生效日期起90天起，任何人如果是我們的關聯公司，並且按照美國證券交易委員會規則 衡量，已經實益擁有受限證券至少六個月，包括除我們的關聯公司以外的任何先前所有人的持有期，則有權在不超過以下較大者的任何三個月內出售大量受限 股票：

根據規則144由我們的關聯公司持有的限售股的銷售 還受有關銷售方式、通知和可獲得有關我們的當前公開信息的要求的約束。規則144還規定，依賴規則144出售非限制性普通股的關聯公司必須遵守適用於限制性股票的相同限制，但持有期要求除外。儘管有第144條，但持有者[●]我們的限售股已 簽訂瞭如下所述的鎖定協議，其限售股將在這些協議中規定的 限制到期時有資格出售。

規則 701

根據證券法第701條規則，在行使當前未行使的期權或根據我們的股票計劃授予的其他權利而獲得的我們普通股的股票可以通過以下方式轉售：

儘管有上述規定，我們所有的規則701股票都必須遵守上述的鎖定協議，並在標題為“承銷“ 並將在這些協議中規定的限制期滿後有資格銷售。

鎖定協議

根據某些“鎖定”協議，我們的高管、董事和持有超過5%的普通股和證券的 可在本次發行結束後立即行使或轉換為我們已發行的普通股的人已同意，除某些例外情況外，不直接或間接地要約、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂合同出售或以其他方式處置或宣佈意向 以其他方式處置或訂立任何交換、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地轉移所有權的經濟風險。在未經承銷商事先書面同意的情況下，在發行結束後六(6)個月內，從事任何普通股或可轉換為或可交換的 或可行使的任何普通股的賣空，無論是目前擁有的還是隨後獲得的。

此外，除某些例外情況外，我們公司已同意不要約、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂銷售合同、 或以其他方式處置或宣佈以其他方式處置的意圖，或簽訂任何掉期、對衝或類似協議或安排 直接或間接地全部或部分轉移所有權經濟風險的協議或安排，未經承銷商事先書面同意，在發行結束後六（6）個月內進行任何普通股 或可轉換為或可兑換為任何普通股或可行使的證券的賣空，無論是目前擁有的還是隨後獲得的。

參見 “承銷—鎖定協議“以獲取更多信息。

材料：美國聯邦所得税對非美國持有者的影響

以下是“非美國持有者”(定義如下)在本次發行中收購的普通股的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果的摘要，但並不是對與此相關的所有潛在的 税務考慮因素的完整分析。本摘要基於修訂後的1986年《美國國税法》或修訂後的《國税法》、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決的規定，所有這些都截至本摘要的日期 。這些權限可能會發生更改，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於 下文所述後果。我們沒有也不打算尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證IRS或法院會 同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何州或地方或非美國司法管轄區的法律或根據美國聯邦贈與税和遺產税規則產生的税收考慮因素，或因其他非所得税規則而產生的税收考慮因素，但以下所述的有限範圍除外。此外， 本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的投資者的税務考慮因素，包括但不限於：

此外，如果合夥企業、實體或安排在美國聯邦所得税中被歸類為合夥企業或直通實體 持有我們的普通股，則合夥人的納税待遇通常取決於合夥人的身份以及 該合夥企業或其他實體的活動。將持有我們普通股的合夥企業或其他此類實體的合夥人應就通過合夥企業或其他此類實體持有我們普通股的所有權和處置的税務後果諮詢他/她或其自己的税務顧問。

此 摘要僅供參考，不是税務建議。我們敦促每個非美國持有者就以下事項諮詢其自己的税務顧問： 美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用，以及購買普通股產生的任何税收後果， 根據美國聯邦贈與或遺產税規則或根據任何州、當地、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約產生的普通股的所有權和處置。

非美國 定義的持有者

就本討論而言，“非美國持有人”是指我們普通股的實益擁有人，而就美國聯邦所得税而言，該普通股既不是“美國人”，也不是被視為合夥企業的實體(或安排)。“美國人” 是指就美國聯邦所得税而言，被視為或被視為下列任何一項的任何人：

分配

如 標題為“股利政策，“我們從未宣佈或支付過普通股的現金股利。 然而，在本次發行完成後，如果我們將普通股的現金或財產分配給非美國持有者，則此類分配將構成美國聯邦所得税的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們當前或累計的 收益和利潤中支付。如果這些分配超過我們當前的 以及我們的累計收益和利潤，超出的部分將首先構成資本回報，並將減少每位非美國持有者在我們普通股中的 調整計税基礎，但不會低於零。任何額外的超額部分將被視為出售股票所產生的資本收益，如“普通股處置收益.”

根據以下關於有效關聯收入、備份預扣款和《外國賬户税收合規法》(FATCA)的討論，支付給非美國持有人的任何股息一般都將繳納美國聯邦預扣税，税率為股息總額的30%，或美國與該非美國持有者居住國家之間適用的所得税條約規定的較低税率。為了獲得降低的條約費率，此類非美國持有者必須向適用的扣繳代理人提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8，以證明適用於降低的條約費率的資格。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的普通股的非美國持有者，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款。如果該非美國 持有人通過金融機構或代表該非美國持有人行事的其他代理人持有我們的普通股，則該非美國 持有人將被要求向該代理人提供適當的文件，然後該代理人將被要求直接或通過其他中介向適用的扣繳代理人提供證明。每個非美國持有者應就其根據任何適用的所得税條約享有的福利諮詢其自己的税務顧問 。

非美國持有者收到的股息 被視為與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務有效相關的 (如果適用的所得税條約有此規定，則該非美國持有者在美國維持可歸因於此類股息的常設機構或固定基地)，一般免徵30%的美國聯邦預扣税 ，但須遵守以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論。要申請這項豁免，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供正確簽署的W-8ECI表或其他適當證明此類豁免的適用的IRS表W-8。 此類有效關聯的股息雖然不繳納美國聯邦預扣税，但在扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同累進税率徵税，但適用的所得税條約另有規定。此外， 如果非美國持有者是一家公司，該非美國持有者收到的股息實際上與其在美國開展貿易或業務有關，也可以按30%的税率或美國與該非美國持有者居住國之間適用的 所得税條約規定的較低税率繳納分支機構利得税。每個非美國持有者應就我們普通股的所有權和處置的税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括可能規定不同規則的任何適用的税收條約。

處置普通股收益

根據以下關於備份預扣和FATCA預扣的討論，非美國持有者一般不需要為出售或以其他方式處置我們的普通股而實現的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非：

我們 認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税的USRPHC，本討論的其餘部分 是這樣假設的。然而，由於我們是否成為USRPHC的決定取決於我們在美國的不動產權益的公平市場價值 相對於我們在美國和全球的不動產權益加上我們的其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證我們在未來不會成為USRPHC。然而，即使我們成為USRPHC，只要我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，您的普通股只有在您處置或持有我們的普通股之前的較短的五年 期間內的任何時間實際(直接或間接)或建設性地持有該等定期交易的普通股的5%以上時，才被視為美國不動產權益。

以上第一個項目符號中描述的非美國持有者將被要求根據常規的美國聯邦累進所得税税率為從銷售中獲得的收益 (扣除某些扣減和抵免)繳納美國聯邦所得税。此外，作為公司的非美國持有者可能需要按30%的税率對其有效關聯收益的一部分和可歸因於此類收益的 應納税年度利潤按30%的税率繳納分支機構利得税，並對某些項目進行了調整。較低的税率可由適用的所得税條約 規定。

上述第二項中描述的非美國持有者將按30%(或適用的所得税條約規定的較低税率)對銷售所得的收益徵税，如果該非美國持有者已及時就此類損失提交美國聯邦所得税申報單，則該收益可能被該非美國持有者在 納税年度的美國來源資本損失所抵消。

每個非美國持有者應就任何適用的所得税或可能規定不同 規則的其他條約諮詢自己的税務顧問。

信息 報告和備份扣繳

通常，我們或適用的扣繳義務人必須每年向美國國税局報告支付給非美國持有人的股息金額，該非美國持有人的姓名和地址，以及扣繳的税款(如果有)。類似的報告也被髮送給這樣的非美國持有者。根據 任何適用的所得税條約或其他協議，美國國税局可向該非美國持有者居住國家的税務機關提供此類報告。

我們(或我們的支付代理)向非美國持有者支付的股息 也可能按當前24%的費率進行備用預扣。

然而，這種信息報告和備份扣繳要求可以避免，但是，如果該非美國持有者通過提供正確執行且適用的美國國税局W-8表格來建立豁免，或者以其他方式建立豁免。通常，此類信息報告和備用扣繳要求不適用於通過非美國經紀人的非美國辦事處在美國境外完成交易的非美國持有者。儘管有上述規定，但如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道該非美國持有人是美國人，則可以適用備份扣繳和信息報告。

BACKUP 預扣不是附加税；相反，接受BACKUP預扣的人員的美國聯邦所得税應繳税額將按預扣税額減去 。如果扣繳導致多繳税款，只要及時向美國國税局提供所需信息，一般可從國税局獲得退款或抵免。

外國 賬户税務合規法(FATCA)

守則第1471至1474節、據此發佈的財政部條例和相關的美國國税局官方指引(通常稱為FATCA)一般 對支付給“外國金融機構”(如FATCA定義的，可能包括銀行、傳統金融機構、投資基金和某些控股公司)的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税， 除非該機構與美國財政部達成協議，除其他外，確定某些“指定的美國人”或“美國擁有的外國實體”(每個都定義見FATCA)持有的賬户，每年報告有關這類賬户的大量信息，並扣留向不合規的外國金融機構和某些其他賬户持有人支付的某些款項。FATCA還一般對支付給“非金融外國實體”(根據FATCA特別定義)的普通股股息徵收30%的美國聯邦預扣税，除非該實體提供有關其每個直接或間接“主要美國所有者”(根據FATCA定義)的身份信息，證明它在美國沒有任何主要所有者，或以其他方式確立豁免。因此，持有我們普通股的機構或實體 將影響是否需要扣繳的決定。

FATCA項下的預扣義務一般適用於我們普通股的股息。無論 付款的受益所有人是否會根據適用的美國税收條約、《守則》或上述其他豁免免除扣繳，此類預扣都將適用。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類税款的退款或抵免 。

根據擬議的條例，FATCA已取消對毛收入付款的扣繳。這些擬議的法規可能會 更改。

美國與適用的外國之間的政府間協定可能會修改本 部分中描述的要求。鼓勵潛在投資者就FATCA預扣適用於他們在我們普通股的投資、所有權和處置問題諮詢他們自己的税務顧問。

前面有關美國聯邦税收考慮事項的討論僅供參考。這不是針對特定情況下的投資者的税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置我們的普通股的特定美國聯邦、州和地方以及 非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括適用法律中任何擬議變更的後果 。

承銷

關於此次發行，我們將與Benchmark Company，LLC(“Benchmark”) 作為此次發行的承銷商代表簽訂承銷協議。以下指名的每一家承銷商已各自同意在確定承諾的基礎上，以公開發行價減去本招股説明書封面上所列承銷折****r}，從我們手中購買與其名稱相對的股份數量。

承銷商承諾購買我們提供的所有股票(超額配售選擇權涵蓋的股票除外)，以購買以下所述的額外證券(如果他們購買任何此類證券)。承銷合同約定的事項發生時，承銷商的義務可以終止。此外，根據承銷協議，承銷商的責任須受承保協議所載的慣常條件、陳述及保證所規限，例如承銷商收到高級人員證書及法律意見。

我們 公司已同意賠償承銷商 的特定責任，包括修訂後的《1933年證券法》下的責任，並分擔承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商將發行股票，但須事先出售，發行時、發行時及接受時，須經承銷商的律師批准法律事宜及承銷協議中指定的其他條件。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

超額配售 選項

我們 已授予承銷商超額配股選擇權。該期權可在本招股説明書日期後最多30天內行使， 允許承銷商最多購買 [●]我們額外增加普通股股份（相當於本次發行中出售普通股股份的15% ），以支付超額分配（如果有），每股價格等於每股公開發行價格減去 本招股説明書封面上規定的承保折扣，以支付超額分配（如果有）。根據 期權，我們將有義務在行使期權的情況下將這些額外的普通股出售給承銷商。

折****r}和費用

下表顯示了我們的公開發行價格、承銷折扣和扣除費用前的收益。該信息假設承銷商不行使或完全行使其超額配售選擇權。

(1) 代表承保折扣等於每股7%(7%)(或$[●]每股)。

(2) 不包括(I)相當於吾等在發售中出售吾等普通股所得總收益的百分之一(1%)的非實報實銷開支津貼，及(Ii)償還承銷商的某些開支。

承銷商擬按本招股説明書封面所列的每股公開發行價格向社會公開發行本公司發行的普通股。此外，承銷商還可以將部分普通股以減去$的優惠價格提供給其他證券交易商。[●]每股。首次公開發行後，公開發行價格和對交易商的特許權可能會發生變化。

我們 將自掏腰包支付承銷商與此次發行相關的責任和記錄在案的費用。然而，承銷協議規定，如果發行終止，支付給承銷商的任何預付費用保證金將 退還，但根據FINRA規則5110(G)(4)(A)實際不產生發售費用。

我們 已同意向承銷商支付相當於其從此次發行中出售普通股所獲得的總收益的1%(1%)的非實報性費用津貼，包括基準公司行使的任何超額配售選擇權。本公司還同意支付與此次發行相關的所有合理、必要、可問責和有文件記錄的自付費用，包括但不限於：(A)與FINRA審查此次發行相關的所有備案費用和通訊費用；(B)與根據Benchmark指定的外國司法管轄區的證券法提供的證券的登記、資格或豁免有關的所有費用、支出和支出；(C)承銷商的法律顧問(或基準法律費用)的費用和支出，最高可達125,000美元；(E)承銷商使用Ipreo的詢價、招股説明書跟蹤和合規軟件進行發行；及(F)發行的“路演”費用。此類實際自付費用(包括基準法律費用)的上限為150,000美元。除上述費用外，我公司還負責對其高級管理層進行背景調查的費用，金額不得超過7,500美元。

我們 估計，不包括承銷折扣，我們應支付的發行總費用約為$[●].

上市

我們 已申請將我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“NNE”。不能保證我們的上市會得到納斯達克的批准，也不能保證我們的普通股會發展成交易市場。如果普通股未獲批准在納斯達克上市，我們將不會繼續進行此次發行。

代表 授權書

本次發行結束後，我們已同意向承銷商代表發行一份為期五年的認股權證，購買本次發行中我們出售的普通股最多7%(7%)的股份。代表的認股權證將以每股相當於#美元的行權價行使 [●](或每股公開發行價的125%)。代表的認股權證 將可隨時及不時全部或部分行使，為期五年，由本次發售結束後第七個月的第一天起計，根據金融業監管局(FINRA)第5110條的規定，該期限不得超過本次發售開始發售之日起計的五年。代表的認股權證也可在無現金的基礎上行使。代表的授權證已被FINRA視為賠償，因此根據FINRA規則5110，應受到180天的禁制期。除第5110條所允許外，承銷商的代表(或該規則所允許的受讓人)不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押代表的認股權證或代表認股權證相關的證券，亦不得從事任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易，以導致在本招股説明書下的銷售開始起計六個月內有效經濟處置期權或相關證券。認股權證行使時的行權價格和證券數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常現金股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。然而，代表的認股權證行權價或相關股份將不會因普通股的發行價格低於代表的認股權證行權價而進行調整。

鎖定協議

根據某些“鎖定”協議，我們的高管、董事和持有超過5%的普通股和證券的 可在本次發行結束後立即行使或轉換為我們已發行的普通股的人已同意，除某些例外情況外，不直接或間接地要約、出售、轉讓、轉讓、質押、簽訂合同出售或以其他方式處置或宣佈意向 以其他方式處置或訂立任何交換、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地轉移所有權的經濟風險。在未經承銷商事先書面同意的情況下，在發行結束後六(6)個月內，從事任何普通股或可轉換為或可交換的 或可行使的任何普通股的賣空，無論是目前擁有的還是隨後獲得的。

此外，除某些例外情況外，我們同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下，不提供、出售、轉讓、轉讓、質押、出售合同或以其他方式處置或宣佈有意以其他方式處置或達成任何互換、對衝或類似的協議或安排，直接或間接地全部或部分轉移任何普通股或可轉換為或可交換或可行使任何普通股的任何普通股或證券的所有權的經濟風險。在發售結束後的六(6)個月內。

可自由支配的 帳户

承銷商不打算確認將在此發售的證券出售給他們擁有自由裁量權的任何賬户。

優先購買權

我們 已授予承銷商自本次發行結束起十二(12)個月的優先購買權，由承銷商自行決定擔任 牽頭或聯席投資銀行家、牽頭或聯席賬簿管理人和/或牽頭或聯合配售代理，負責未來的每一次公開和私募股權、股權掛鈎或債務(不包括商業銀行債務)發行，包括本公司或本公司的任何繼承人或子公司在該十二(12)個月期間的所有股權掛鈎融資。

尾部 句點

如果承銷協議或本次發行在本次發行結束前被放棄或終止，則自該日期起計十二(12)個月的期間內，如果我們從向某些投資者出售證券中獲得任何收益，而本公司在此次發行期間與這些投資者舉行了電話會議或會議，我們已同意支付 相當於此類總收益的7%(7.0%)的承銷折扣和相當於此次發行中發行的普通股股份的7%(7.0%)的普通股認購權證。

電子股份要約、出售和分配

電子格式的招股説明書可以在參與此次發行的承銷商(如果有)維護的網站上獲得 ，參與此次發行的承銷商可以電子方式分發招股説明書。承銷商可同意向其在線經紀賬户持有人配售 多隻股票。互聯網分銷將由承銷商進行分配， 將在與其他分配相同的基礎上進行互聯網分銷。除電子形式的招股説明書外，這些網站上的信息 不是本招股説明書或作為其組成部分的註冊説明書的一部分，也不是本招股説明書或註冊説明書的一部分，未經吾等或承銷商以承銷商身份批准或背書，投資者不應依賴 。

其他 關係

承銷商及其關聯公司未來可以為本公司及其關聯公司提供各種投資銀行、商業銀行和其他金融服務，他們已經收到並可能在未來收到常規費用。然而，除本招股説明書中披露的 外，本公司目前與承銷商沒有任何進一步服務的安排。

產品價格確定

我們的普通股沒有成熟的市場。我們發行的證券的公開發行價將由我們和承銷商協商。在確定股票公開發行價時考慮的因素包括我們公司的歷史和前景 、我們業務的發展階段、我們對未來的業務計劃及其實施程度、對我們管理層的評估、發行時證券市場的總體狀況以及其他被認為相關的因素。

利用上述估值因素和已發行普通股的數量，我們將每股普通股價格區間設定在$[●] 和$[●].

我們普通股的活躍交易市場可能不會發展起來。此次發行後，我們的普通股可能不會在公開市場上以初始發行價或高於發行價的價格進行交易。

穩定化

對於此次發行，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團回補交易、懲罰性出價和買入，以回補因賣空而建立的頭寸。