rnac-20240331假的12/312024Q100014536870.03330.050.03330.0333http://fasb.org/us-gaap/2023#GainLossOnDerivativeInstrumentsNetPretax0.0333xbrli: 股票iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureutr: sqftrnac: 運營租賃rnac: 擴展選項rnac: business_day00014536872024-01-012024-03-3100014536872024-05-0300014536872024-03-3100014536872023-12-310001453687US-GAAP：A系列優選股票會員2023-12-310001453687US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-3100014536872023-01-012023-03-310001453687美國公認會計準則：優先股成員2023-12-310001453687美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001453687US-GAAP：額外實收資本會員2023-12-310001453687US-GAAP：留存收益會員2023-12-310001453687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-12-310001453687美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001453687美國通用會計準則：普通股成員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001453687美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001453687美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001453687US-GAAP：額外實收資本會員2024-03-310001453687US-GAAP：留存收益會員2024-03-310001453687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2024-03-310001453687美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001453687US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001453687US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001453687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2022-12-3100014536872022-12-310001453687美國通用會計準則：普通股成員2023-01-012023-03-310001453687US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-310001453687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-01-012023-03-310001453687US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001453687美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001453687US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001453687US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001453687US-GAAP：累積的其他綜合收入成員2023-03-3100014536872023-03-310001453687US-GAAP：後續活動成員2024-04-042024-04-040001453687美國通用會計準則：普通股成員RNAC：老笛卡爾成員2023-11-132023-11-1300014536872023-11-130001453687美國公認會計準則：優先股成員RNAC：老笛卡爾成員2023-11-132023-11-130001453687RNAC: 證券購買協議成員2023-11-132023-11-130001453687國家：俄羅斯2024-03-310001453687RNAC：老笛卡爾成員2024-01-012024-03-310001453687SRT: 最低成員2024-03-272024-03-270001453687SRT: 最大成員2024-03-272024-03-270001453687RNAC：老笛卡爾成員2023-11-130001453687RNAC：老笛卡爾成員2023-11-132023-11-130001453687US-GAAP：員工股權會員RNAC：老笛卡爾成員2023-11-132023-11-130001453687RNAC: descartes08formGMemberRNAC：老笛卡爾成員2023-11-130001453687RNAC: descartes08 forsleMemberRNAC：老笛卡爾成員2023-11-130001453687US-GAAP：股票補償計劃成員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：股票補償計劃成員2023-01-012023-03-310001453687US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：Warrant 會員2023-01-012023-03-310001453687美國公認會計準則：優先股成員2024-01-012024-03-310001453687美國公認會計準則：優先股成員2023-01-012023-03-310001453687RNAC：A系列優先股票期權會員2024-01-012024-03-310001453687RNAC：A系列優先股票期權會員2023-01-012023-03-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2024-03-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員2024-03-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2024-03-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2024-03-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員2023-12-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員美國公認會計準則：貨幣市場基金成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-12-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-12-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員2023-12-310001453687US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-3100014536872023-01-012023-12-310001453687US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-03-310001453687RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2024-03-310001453687RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員2023-12-310001453687RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-03-310001453687RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-12-310001453687RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001453687RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2023-12-310001453687US-GAAP：計量輸入價格波動率成員RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2024-03-310001453687US-GAAP：計量輸入價格波動率成員RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員2023-12-310001453687US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員RNAC: A2022Warrants會員2024-03-310001453687US-GAAP：估值技術期權定價模型成員US-GAAP：計量輸入無風險利率成員RNAC: A2022Warrants會員2023-12-310001453687US-GAAP：估值技術期權定價模型成員RNAC: A2022Warrants會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2024-03-310001453687US-GAAP：估值技術期權定價模型成員RNAC: A2022Warrants會員US-GAAP：測量輸入預期股息率成員2023-12-310001453687US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員RNAC: A2022Warrants會員2024-03-310001453687US-GAAP：測量輸入預期期限成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員RNAC: A2022Warrants會員2023-12-310001453687US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員RNAC: A2022Warrants會員2024-03-310001453687US-GAAP：計量輸入價格波動率成員US-GAAP：估值技術期權定價模型成員RNAC: A2022Warrants會員2023-12-310001453687US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001453687US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001453687RNAC：或有價值權利成員RNAC: A2022Warrants會員RNAC：老笛卡爾成員2023-12-060001453687RNAC：老笛卡爾成員2023-12-062023-12-060001453687RNAC：成功概率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001453687RNAC：計量投入營收波動率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2024-03-310001453687RNAC：成功概率成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001453687US-GAAP：測量輸入折扣率會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-12-310001453687RNAC：或有價值權利成員2023-12-310001453687RNAC：或有價值權利成員2024-01-012024-03-310001453687RNAC：或有價值權利成員2024-03-310001453687美國公認會計準則：優先股成員RNAC：老笛卡爾成員2023-12-052023-12-050001453687RNAC：2023 年 11 月私募會員2023-11-132023-11-130001453687RNAC：2023 年 11 月私募會員2023-12-132023-12-130001453687RNAC：2023 年 11 月私募會員2024-01-122024-02-110001453687RNAC: 實驗室設備成員2024-03-310001453687RNAC: 實驗室設備成員2023-12-310001453687US-GAAP：計算機設備成員2024-03-310001453687US-GAAP：計算機設備成員2023-12-310001453687US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2024-03-310001453687US-GAAP：LeaseHoldiments 成員2023-12-310001453687US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2024-03-310001453687US-GAAP：傢俱和固定裝置成員2023-12-310001453687美國通用會計準則：辦公設備會員2024-03-310001453687美國通用會計準則：辦公設備會員2023-12-310001453687US-GAAP：在建會員2024-03-310001453687US-GAAP：在建會員2023-12-310001453687RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2019-07-310001453687RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2022-09-010001453687US-GAAP：信用證會員RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2022-12-310001453687US-GAAP：信用證會員RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2024-03-310001453687US-GAAP：信用證會員RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2023-12-310001453687RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2023-07-170001453687RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2022-10-060001453687RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2023-10-310001453687RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2023-10-312023-10-310001453687RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2024-03-310001453687RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2023-12-310001453687RNAC: A65 格羅夫街沃特敦成員2023-10-012023-12-310001453687RNAC: A704 QuinceOrchard RoadLeases 會員2023-11-132023-11-130001453687RNAC: A704 QuinceOrchard RoadLeases 會員2023-11-130001453687RNAC: 弗雷德裏克租賃協議成員2024-02-280001453687US-GAAP：後續活動成員RNAC: 弗雷德裏克租賃協議成員2024-05-010001453687SRT: 最低成員US-GAAP：後續活動成員RNAC: 弗雷德裏克租賃協議成員2024-05-010001453687SRT: 最大成員US-GAAP：後續活動成員RNAC: 弗雷德裏克租賃協議成員2024-05-010001453687US-GAAP：後續活動成員RNAC: 弗雷德裏克租賃協議成員2024-05-012024-05-010001453687RNAC: 弗雷德裏克租賃協議成員2024-02-282024-02-280001453687RNAC: 2020 年定期貸款會員2023-09-112023-09-110001453687RNAC: 2020 年定期貸款會員2023-09-110001453687RNAC: 2020 年定期貸款會員2023-07-012023-09-300001453687RNAC: 2020 年定期貸款會員2024-03-310001453687RNAC: 2020 年定期貸款會員2023-12-310001453687RNAC：2023 年 11 月私募股權Trancheone會員2023-11-012023-11-300001453687RNAC：2023 年 11 月私募股權分期兩名成員2023-11-012023-11-300001453687RNAC：2023 年 11 月私募股權第三批成員2023-11-012023-11-300001453687RNAC：2023 年 11 月私募股權Trancheone會員2023-12-132023-12-130001453687RNAC：2023 年 11 月私募股權分期兩名成員2024-01-122024-01-120001453687RNAC：2023 年 11 月私募股權第三批成員2024-02-112024-02-110001453687RNAC：2023 年 11 月私募會員2023-11-152023-11-1500014536872023-12-1300014536872024-02-1100014536872024-03-260001453687US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-260001453687US-GAAP：A系列優選股票會員SRT: 最低成員2024-03-260001453687SRT: 最大成員US-GAAP：A系列優選股票會員2024-03-260001453687美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-082024-04-080001453687美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-082024-04-080001453687US-GAAP：後續活動成員2024-04-082024-04-080001453687US-GAAP：後續活動成員2024-04-080001453687RNAC: At theMarket 優惠會員2021-10-252021-10-250001453687RNAC: At theMarket 優惠會員2024-01-012024-03-310001453687RNAC: At theMarket 優惠會員2023-01-012023-12-310001453687US-GAAP：Warrant 會員2023-12-310001453687US-GAAP：Warrant 會員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：Warrant 會員2024-03-310001453687US-GAAP：股票補償計劃成員2024-03-310001453687RNAC：限制性股票單位未歸還會員2024-03-310001453687US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001453687美國公認會計準則：優先股成員2024-03-310001453687RNAC：A系列優先股票期權會員2024-03-310001453687RNAC: 2016 年股票激勵計劃成員2016-06-300001453687RNAC: 2016 年股票激勵計劃成員2024-01-012024-01-310001453687RNAC: 2016 年股票激勵計劃成員2024-03-310001453687RNAC：就業激勵激勵獎勵計劃成員2018-09-300001453687RNAC：就業激勵激勵獎勵計劃成員2019-03-310001453687RNAC：就業激勵激勵獎勵計劃成員2023-12-310001453687RNAC：就業激勵激勵獎勵計劃成員2024-03-310001453687RNAC：老笛卡爾計劃成員2024-01-012024-03-310001453687RNAC：老笛卡爾計劃成員2024-03-310001453687RNAC：老笛卡爾計劃成員美國通用會計準則：普通股成員RNAC：Old Cartestian 會員2023-11-130001453687美國公認會計準則：優先股成員RNAC：老笛卡爾計劃成員RNAC：Old Cartestian 會員2023-11-130001453687RNAC：老笛卡爾計劃成員2023-11-130001453687RNAC：研發成員2024-01-012024-03-310001453687RNAC：研發成員2023-01-012023-03-310001453687US-GAAP：一般和管理費用會員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-03-310001453687US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：員工股權會員2023-01-012023-03-310001453687美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001453687美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：員工股權會員2024-03-310001453687美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001453687美國公認會計準則：優先股成員US-GAAP：員工股權會員2024-01-012024-03-310001453687RNAC：2016 年計劃 2018 年激勵激勵獎勵計劃和老卡特斯計劃成員2023-12-310001453687RNAC：2016 年計劃 2018 年激勵激勵獎勵計劃和老卡特斯計劃成員2023-01-012023-12-310001453687RNAC：2016 年計劃 2018 年激勵激勵獎勵計劃和老卡特斯計劃成員2024-01-012024-03-310001453687RNAC：2016 年計劃 2018 年激勵激勵獎勵計劃和老卡特斯計劃成員2024-03-310001453687RNAC：老笛卡爾計劃成員2023-12-310001453687RNAC：老笛卡爾計劃成員2023-01-012023-12-310001453687US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2024-03-310001453687US-GAAP：限制性股票單位 RSU 成員2023-12-310001453687RNAC：2016 年員工股票購買計劃會員2016-06-300001453687RNAC：2016 年員工股票購買計劃會員2024-03-310001453687RNAC：2016 年員工股票購買計劃會員2024-01-012024-03-310001453687RNAC：2016 年員工股票購買計劃會員2023-01-012023-03-310001453687RNAC: 安斯泰來基因療法會員2023-01-012023-01-310001453687RNAC: 安斯泰來基因療法會員2024-03-310001453687RNAC: 安斯泰來基因療法會員2023-12-310001453687RNAC: 安斯泰來基因療法會員2024-01-012024-03-310001453687RNAC: 安斯泰來基因療法會員2023-01-012023-03-310001453687RNAC: 武田協議成員2021-10-012021-10-310001453687RNAC: 武田協議成員2023-04-012023-06-300001453687RNAC: 武田協議成員2023-12-310001453687RNAC: 武田協議成員2024-03-310001453687RNAC: 武田協議成員2024-01-012024-03-310001453687RNAC: 武田協議成員2023-01-012023-03-310001453687US-GAAP：合作安排成員RNAC: SOBI 購買協議成員2020-06-012020-06-300001453687RNAC: SOBI 購買協議成員2024-03-310001453687RNAC: SOBI 購買協議成員2023-12-310001453687RNAC: SOBI 購買協議成員US-GAAP：BilledRevenue 會員2024-03-310001453687RNAC: SOBI 購買協議成員US-GAAP：BilledRevenue 會員2023-12-310001453687RNAC: SOBI 購買協議成員2024-01-012024-03-310001453687RNAC: SOBI 購買協議成員2023-01-012023-03-310001453687RNAC: SareptaTherapeutics Inc.成員2020-06-012020-06-300001453687RNAC: SareptaTherapeutics Inc.成員2023-01-012023-03-310001453687RNAC: SareptaTherapeutics Inc.成員2024-01-012024-03-310001453687RNAC: 證券購買協議成員US-GAAP：關聯黨成員2023-11-132023-11-130001453687RNAC：2023 年 11 月私募會員RNAC: Dr.timothya.Springer 成員US-GAAP：關聯黨成員2023-11-132023-11-130001453687RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-262024-03-260001453687RNAC: A2019 Warrants會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-260001453687US-GAAP：關聯黨成員2024-03-262024-03-260001453687RNAC: biogenm.A.Inc.會員2023-09-082023-09-080001453687RNAC: 美國國家癌症研究所協議成員2019-09-162019-09-160001453687RNAC: 銀杏協議成員2021-10-252021-10-250001453687RNAC: 銀杏協議成員2022-01-032022-01-030001453687RNAC: 銀杏協議成員2022-06-132022-06-130001453687RNAC: 銀杏協議成員2022-01-012022-12-310001453687RNAC: 銀杏協議成員2023-01-012023-12-310001453687RNAC: Genovisab 成員2023-02-012023-02-280001453687RNAC：賽勒斯生物技術公司成員2021-09-012021-09-300001453687RNAC：賽勒斯生物技術公司成員2021-09-072021-09-070001453687RNAC：B系列優先股購買協議成員RNAC：賽勒斯生物技術公司成員2021-09-070001453687RNAC：賽勒斯生物技術公司成員2021-09-070001453687RNAC：賽勒斯生物技術公司成員2024-03-310001453687RNAC: 向生物許可成員提問2024-01-012024-03-310001453687RNAC: 向生物許可成員提問2023-01-012023-03-310001453687RNAC：與瀋陽陽光藥業有限公司成員簽訂許可協議2024-03-310001453687RNAC：與瀋陽陽光藥業有限公司成員簽訂許可協議2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：研發費用會員2023-01-012023-12-310001453687US-GAAP：一般和管理費用會員2023-01-012023-12-310001453687US-GAAP：研發費用會員2024-01-012024-03-310001453687US-GAAP：後續活動成員RNAC: 弗雷德裏克租賃協議成員2024-05-070001453687US-GAAP：後續活動成員RNAC: 弗雷德裏克租賃協議成員2024-05-072024-05-07
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
| | | | | |
| þ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告 |
在截至的季度期間 2024年3月31日
或者
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告 |
在從 _______ 到 _______ 的過渡時期
委員會檔案編號： 001-37798
Cartesian Therapeutics, Inc.
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | | | | |
| 特拉華 | 26-1622110 | |
| （州或其他司法管轄區） 公司或組織的） | （美國國税局僱主識別號） | |
| | | |
| 昆斯烏節路 704 號, 蓋瑟斯堡, MD | 20878 | |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
(617) 923-1400
（註冊人的電話號碼，包括區號）
| | | | | | | | |
| 根據該法第12（b）條註冊的證券： |
| | |
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | RNAC | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| | |
| 根據該法第12（g）條註冊的證券： |
| | |
| 每個班級的標題 |
| 或有價值權利 |
用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。 是的þ不是 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的þ不是 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速過濾器 | ☐ | | 加速過濾器 | þ | |
| 非加速過濾器 | ☐ | | 規模較小的申報公司 | þ | |
| | | | 新興成長型公司 | ☐ | |
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有þ
截至 2024 年 5 月 3 日，註冊人已經 17,796,053普通股，面值每股0.0001美元，已流通。
| | | | | | | | |
| 目錄 |
| | |
| | |
第一部分財務信息 |
| | |
第 1 項。 | 財務報表（未經審計） | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年12月31日的合併資產負債表 | 5 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併運營報表和綜合收益（虧損） | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的可轉換優先股和股東權益（赤字）合併變動表 | 7 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的合併現金流量表 | 9 |
| 合併財務報表附註 | 10 |
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 32 |
| 第 3 項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 40 |
| | |
第二部分。其他信息 |
| | |
| 第 1 項。 | 法律訴訟 | 42 |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 42 |
| 第 2 項。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 42 |
| 第 3 項。 | 優先證券違約 | 42 |
| 第 4 項。 | 礦山安全披露 | 42 |
| 第 5 項。 | 其他信息 | 42 |
| 第 6 項。 | 展品 | 43 |
| 簽名 | |
前瞻性陳述
本10-Q表季度報告或季度報告包含前瞻性陳述。我們打算將此類前瞻性陳述納入經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》中有關前瞻性陳述的安全港條款。除本季度報告中包含的歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略、潛在產品、產品批准、研發成本、成功的時機和可能性、管理層對未來運營的計劃和目標以及預期產品的未來業績的陳述， COVID-19 疫情捲土重來或另一場疫情的出現對我們的業務和運營以及未來財務業績的影響，以及我們估計現有現金和現金等價物足以為我們未來的運營支出和資本支出需求提供資金的時期，均為前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他重要因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。
在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“將”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在” 或 “繼續” 等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定值。本季度報告中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告發布之日，受許多可能導致實際業績與前瞻性陳述存在重大差異的重要因素的影響，包括本季度報告中標題為 “風險因素” 和 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中描述的因素以及以下內容：
•截至2023年12月4日營業結束時根據或有價值權利（CVR）向我們的登記持有人發放的任何未來付款；
•我們實現與合併（定義見下文）相關的預期收益或機會以及相關時機或通過我們的任何遺留資產獲利的能力；
•我們未來的經營業績和財務狀況、業務戰略以及我們認為現有現金資源將為我們的運營提供資金的時間長度；
•我們的市場規模和潛在的增長機會；
•我們的臨牀前和未來的臨牀開發活動；
•我們的候選產品的功效和安全性；
•我們的候選產品的潛在治療益處和經濟價值；
•臨牀前研究和臨牀試驗的時間和結果；
•宏觀經濟狀況的預期影響，包括通貨膨脹、利率上升和動盪的市場狀況、當前或潛在的銀行倒閉；
•全球事件，包括俄羅斯和烏克蘭之間以及哈馬斯與以色列之間的持續衝突以及中國因我們的行動而出現的地緣政治緊張局勢；
•候選產品的潛在監管指定、批准和商業化的接收和時間；
•針對我們或我們的董事提起的與合併（定義見下文）相關的潛在訴訟；
•我們預防或儘量減少訴訟和其他突發事件影響的能力；
•我們作為臨牀前和開發階段公司的地位，以及我們對未來蒙受損失的預期，以及我們永遠無法實現或維持盈利的可能性；
•我們獲得未來資本的能力的不確定性；
•我們能夠最大限度地提高候選產品渠道的價值；
•我們未經證實的治療幹預方法；
•我們有能力讓患者參與臨牀試驗，及時成功地完成這些試驗並獲得必要的監管部門批准；
•我們繼續增長製造能力和資源的能力；
•我們製造候選產品的能力，在某些情況下，候選產品是逐個患者生產的；
•我們進入製造設施以及接收或製造足夠數量的候選產品的能力；
•我們維持現有或未來的合作或許可以及尋求新的合作、許可或合作伙伴關係的能力；
•COVID-19 疫情捲土重來對我們運營、業務連續性（包括臨牀前研究和臨牀試驗）以及總體經濟狀況的影響；
•我們保護和執行知識產權的能力；
•聯邦、州和外國監管要求，包括美國食品藥品監督管理局（FDA）對我們的候選產品的法規；
•我們招聘和留住關鍵高管以及留住合格人員的能力；以及
•與我們的競爭對手和行業相關的發展，包括政府監管的影響。
此外，我們在不斷變化的環境中運營。新的風險和不確定性可能會不時出現，管理層不可能預測所有的風險和不確定性。
您應完整閲讀本季度報告以及我們在本季度報告中引用的文件，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。除非適用法律要求，否則我們不計劃公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件、情況變化還是其他原因。
第一部分財務信息
第 1 項。財務報表（未經審計）
Cartesian Therapeutics, Inc. 及其子公司
合併資產負債表
（金額以千計，股票數據和麪值除外）
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 103,418 | | | $ | 76,911 | |
| | | |
| | | |
| 應收賬款 | 2,006 | | | 5,870 | |
| 未開單應收賬款 | 2,370 | | | 2,981 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,315 | | | 4,967 | |
| 流動資產總額 | 111,109 | | | 90,729 | |
| 非流動資產： | | | |
| 財產和設備，淨額 | 2,402 | | | 2,113 | |
| 使用權資產，淨額 | 9,556 | | | 10,068 | |
| 過程中的研發資產 | 150,600 | | | 150,600 | |
| 善意 | 48,163 | | | 48,163 | |
| 長期限制性現金 | 1,377 | | | 1,377 | |
| 投資 | 2,000 | | | 2,000 | |
| | | |
| 總資產 | $ | 325,207 | | | $ | 305,050 | |
| 負債、可轉換優先股和股東赤字 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付賬款 | $ | 2,517 | | | $ | 3,150 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 9,516 | | | 15,572 | |
| | | |
| 租賃責任 | 2,229 | | | 2,166 | |
| | | |
| 遞延收入 | 412 | | | 2,311 | |
| | | |
| 認股證負債 | 597 | | | 720 | |
| 或有價值權負債 | 21,383 | | | 15,983 | |
| 遠期合約負債 | — | | | 28,307 | |
| 流動負債總額 | 36,654 | | | 68,209 | |
| 非流動負債： | | | |
| | | |
| | | |
| 租賃負債，扣除流動部分 | 8,228 | | | 8,789 | |
| 遞延收入，扣除流動部分 | — | | | 3,538 | |
| 認股權證負債，扣除流動部分 | 4,755 | | | 5,674 | |
| | | |
| 或有價值權利負債，扣除當期部分 | 376,517 | | | 342,617 | |
| 遞延所得税負債，淨額 | 15,853 | | | 15,853 | |
| 負債總額 | 442,007 | | | 444,680 | |
| 承付款和意外開支（附註18） | | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
A 系列優先股，$0.0001面值； 不和 548,375分別截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份； 不和 435,120.513分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | | | 296,851 | |
| A系列優先股的期權 | — | | | 3,703 | |
| 股東赤字： | | | |
A 系列優先股，$0.0001面值； 548,375和 不分別截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份； 534,260.839和 不分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | — | | | — | |
優先股，$0.0001面值； 9,451,625分別截至2024年3月31日和2023年12月31日授權的股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值； 350,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日授權的股份； 5,515,836和 5,397,597分別截至2024年3月31日和2023年12月31日的已發行和流通股份 | 1 | | | 1 | |
| 額外的實收資本 | 559,275 | | | 179,062 | |
| | | |
| 累計赤字 | (671,471) | | | (614,647) | |
| 累計其他綜合虧損 | (4,605) | | | (4,600) | |
| 股東赤字總額 | (116,800) | | | (440,184) | |
| 總負債、可轉換優先股和股東赤字 | $ | 325,207 | | | $ | 305,050 | |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
Cartesian Therapeutics, Inc. 及其子公司
合併運營報表和綜合收益（虧損）
（金額以千計，股票和每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 協作和許可收入 | $ | 5,840 | | | $ | 5,938 | | | | | | | | | | |
| 運營費用： | | | | | | | | | | | | |
| 研究和開發 | 9,738 | | | 18,624 | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 9,450 | | | 5,695 | | | | | | | | | | |
| 運營費用總額 | 19,188 | | | 24,319 | | | | | | | | | | |
| 營業虧損 | (13,348) | | | (18,381) | | | | | | | | | | |
| 投資收益 | 1,164 | | | 1,331 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 外幣交易，淨額 | — | | | 19 | | | | | | | | | | |
| 利息支出 | — | | | (808) | | | | | | | | | | |
| 認股權證負債公允價值的變化 | 1,042 | | | (4,079) | | | | | | | | | | |
| 或有價值權利負債公允價值的變化 | (39,300) | | | — | | | | | | | | | | |
| 遠期合約負債公允價值的變化 | (6,890) | | | — | | | | | | | | | | |
| 其他收入，淨額 | 508 | | | 255 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (56,824) | | | $ | (21,663) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 其他綜合（虧損）收入： | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (5) | | | (22) | | | | | | | | | | |
| 有價證券的未實現收益（虧損） | — | | | 11 | | | | | | | | | | |
| 綜合損失總額 | $ | (56,829) | | | $ | (21,674) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | | | | | | |
| 基礎版和稀釋版 | $ | (10.50) | | | $ | (4.24) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值： | | | | | | | | | | | | |
| 基礎版和稀釋版 | 5,414,020 | | | 5,111,518 | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
Cartesian Therapeutics, Inc. 及其子公司
可轉換優先股和股東權益（赤字）變動合併報表
（金額以千計，股票數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | A 系列的選項 | | | | | | | | | | | | | | | 累積的 | | |
| | A 系列 | | 首選 | | | A 系列 | | | | | 額外 | | | | | | 其他 | | |
| | 優先股 | | 股票 | | | 優先股 | | 普通股 | | 付費 | | | | 累積的 | | 綜合的 | | 股東 |
| | 股份 | 金額 | | 金額 | | | 股份 | 金額 | | 股份 | 金額 | | 首都 | | | | 赤字 | | 損失 | | 公正 |
| 截至2023年12月31日的餘額 | 435,120.513 | | $ | 296,851 | | | $ | 3,703 | | | | — | | $ | — | | | 5,397,597 | | $ | 1 | | | $ | 179,062 | | | | | $ | (614,647) | | | $ | (4,600) | | | $ | (440,184) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行與私募相關的A系列優先股和相關遠期合約的結算 | 99,140.326 | | 75,197 | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 將A系列優先股和A系列優先股期權轉讓為永久股權 | (534,260.839) | | (372,048) | | | (3,703) | | | | 534,260.839 | | — | | | — | | — | | | 375,751 | | | | | — | | | — | | | 375,751 | |
| 行使期權時發行普通股 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 52,558 | | — | | | 154 | | | | | — | | | — | | | 154 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使認股權證時發行普通股 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | 65,681 | | — | | | 2,877 | | | | | — | | | — | | | 2,877 | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | 1,431 | | | | | — | | | — | | | 1,431 | |
| 貨幣折算調整 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | — | | | (5) | | | (5) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | | — | | — | | | — | | — | | | — | | | | | (56,824) | | | — | | | (56,824) | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日的餘額 | — | | $ | — | | | $ | — | | | | 534,260.839 | | $ | — | | | 5,515,836 | | $ | 1 | | | $ | 559,275 | | | | | $ | (671,471) | | | $ | (4,605) | | | $ | (116,800) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
2024年4月4日，公司對其已發行和流通的普通股進行了1比30的反向拆分，即反向股票拆分。由於反向股票拆分，本10-Q表季度報告中與公司普通股相關的所有數據（例如股票金額、每股金額以及轉換率和價格），包括但不限於此處包含的合併財務報表和腳註，均已進行了調整，以反映所有報告期的反向股票拆分。
所附附附註是這些未經審計的合併財務報表不可分割的一部分。
Cartesian Therapeutics, Inc. 及其子公司
可轉換優先股和股東權益（赤字）變動合併報表
（金額以千計，股票數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | | | | | | | | | | 累積的 | | |
| | | | | 額外 | | | | | | 其他 | | |
| | 普通股 | | 付費 | | | | 累積的 | | 綜合的 | | 股東 |
| | 股份 | 金額 | | 首都 | | | | 赤字 | | 損失 | | 公正 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 5,101,459 | | $ | 1 | | | $ | 493,322 | | | | | $ | (394,937) | | | $ | (4,558) | | | $ | 93,828 | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股 | 3,584 | | — | | | 149 | | | | | — | | | — | | | 149 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 既得限制性股票單位的發行 | 9,226 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | — | | — | | | 2,276 | | | | | — | | | — | | | 2,276 | |
| 貨幣折算調整 | — | | — | | | — | | | | | — | | | (22) | | | (22) | |
| 有價證券的未實現收益 | — | | — | | | — | | | | | — | | | 11 | | | 11 | |
| 淨虧損 | — | | — | | | — | | | | | (21,663) | | | — | | | (21,663) | |
| 截至2023年3月31日的餘額 | 5,114,269 | | $ | 1 | | | $ | 495,747 | | | | | $ | (416,600) | | | $ | (4,569) | | | $ | 74,579 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分.
Cartesian Therapeutics, Inc. 及其子公司
合併現金流量表
（金額以千計）
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| 來自經營活動的現金流 | | | | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (56,824) | | | $ | (21,663) | | | | | | |
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | | | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | 183 | | | 206 | | | | | | |
| 攤銷有價證券的溢價和折扣 | — | | | (79) | | | | | | |
| 非現金租賃費用 | 512 | | | 416 | | | | | | |
| 處置財產和設備損失 | 2 | | | — | | | | | | |
| 股票薪酬支出 | 1,431 | | | 2,276 | | | | | | |
| 非現金利息支出 | — | | | 398 | | | | | | |
| 認股權證負債重估 | (1,042) | | | 4,079 | | | | | | |
| 或有價值權利負債重估 | 39,300 | | | — | | | | | | |
| 遠期合約負債重估 | 6,890 | | | — | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 運營資產和負債的變化： | | | | | | | | |
| 應收賬款 | 3,864 | | | (243) | | | | | | |
| 未開票的應收賬款 | 611 | | | 1,319 | | | | | | |
| 預付費用、存款和其他資產 | 1,652 | | | (20) | | | | | | |
| 應付賬款 | (633) | | | 747 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 遞延收入 | (5,437) | | | 9,158 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 應計費用和其他負債 | (6,426) | | | (5,359) | | | | | | |
| 用於經營活動的淨現金 | (15,917) | | | (8,765) | | | | | | |
| 來自投資活動的現金流 | | | | | | | | |
| 有價證券到期的收益 | — | | | 28,254 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 購買財產和設備 | (602) | | | (130) | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 投資活動提供的淨現金（用於） | (602) | | | 28,124 | | | | | | |
| 來自融資活動的現金流 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 行使普通認股權證的收益 | 2,877 | | | — | | | | | | |
| A系列優先股發行的收益，私募總額 | 40,000 | | | — | | | | | | |
| 行使股票期權的收益 | 154 | | | — | | | | | | |
| 根據員工股票購買計劃發行普通股的收益 | — | | | 149 | | | | | | |
| 融資活動提供的淨現金 | 43,031 | | | 149 | | | | | | |
| 匯率變動對現金的影響 | (5) | | | (21) | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | 26,507 | | | 19,487 | | | | | | |
| 期初的現金、現金等價物和限制性現金 | 78,288 | | | 108,038 | | | | | | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 104,795 | | | $ | 127,525 | | | | | | |
| 補充現金流信息 | | | | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | — | | | $ | 625 | | | | | | |
| 非現金投資和融資活動 | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| 購買尚未付款的財產和設備 | $ | — | | | $ | 48 | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
| | | | | | | | |
隨附的附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分.
Cartesian Therapeutics, Inc.和子公司
合併財務報表附註
1. 業務描述
Cartesian Therapeutics, Inc.（前身為Selecta Biosciences, Inc.，簡稱Selecta）於2007年12月10日在特拉華州註冊成立，總部位於馬裏蘭州蓋瑟斯堡。該公司是一家臨牀階段的生物技術公司，利用其專有技術和製造平臺開發用於治療自身免疫性疾病的mRNA細胞療法，將一種或多種mRNA分子引入細胞以增強其功能。該公司認為，其mRNA細胞療法有可能為廣泛的自身免疫性疾病患者帶來深遠而持久的臨牀益處，因為它們可以在短時間內在門診環境中給藥，無需治療前化療。
2023年11月13日，公司根據協議和合並計劃或合併協議的條款，收購了特拉華州公司的資產，該公司在合併前（定義見下文），該公司被稱為Cartesian Therapeutics, Inc.或Old Cartesian，如附註3所披露。該交易採用股票換股交易的結構，根據該交易，Old Cartesian的所有已發行股本均按固定匯率進行交換，以供對價 224,099普通股，面值美元0.0001公司的每股收益，以及 384,930.724新指定的A系列無表決權可轉換優先股的股份，面值美元0.0001每股，或 A 系列優先股。A系列優先股旨在擁有與普通股相似的經濟權利，但投票權有限。此外，該公司承擔了老笛卡爾的所有未償還股票期權。與合併相關的普通股和A系列優先股於2023年12月5日發行。有關更多信息，請參閲註釋 3。
就合併而言，公司與投資者簽訂了最終協議或證券購買協議，用於對公開股權交易進行私人投資，或2023年11月的私募配售（定義見下文）。證券購買協議規定向投資者總共發行一筆股票 149,330.115A系列優先股的股份，總收購價約為美元60.25百萬。有關更多信息，請參閲註釋 10。
與合併相關的合同或有價值權（CVR）已分配給截至2023年12月4日營業結束時公司普通股和2022年認股權證（定義見下文）的登記持有人，但未分配給在交易中向老笛卡爾股東或投資者發行的普通股或A系列優先股的持有人。CVR的持有人將有權從公司收到的與CVR發行後公司遺留資產的處置或貨幣化相關的收益（如果有）中獲得某些款項。有關更多信息，請參閲註釋 5。
2024年3月27日，公司股東批准了轉換提案（定義見下文）。有關更多信息，請參閲註釋 10。
此外，2024年3月27日，公司股東批准了對經修訂的公司註冊證書或章程的修訂，以反向拆分公司的已發行和流通普通股，比例在1比20和1比30之間，該比率將由公司董事會或董事會自行決定。董事會隨後批准了 1 比 30 的最終反向股票拆分比率，公司於 2024 年 4 月 4 日實施了反向股票拆分。反向股票拆分的結果是，本10-Q表季度報告中與公司普通股相關的所有數字（例如股票金額、每股金額以及轉換率和價格）均已進行了調整，以反映所有報告期的反向股票拆分，包括將等於普通股面值減少的金額重新歸類為額外的實收資本。普通股標的已發行股票期權、限制性股票單位和認股權證的股份按比例減少，相應的行使價（如果適用）根據其條款按比例上漲。此外，公司A系列優先股的轉換率也按比例進行了調整。由於反向股票拆分而有權獲得部分股票的股東獲得了現金付款，而不是獲得部分股票。
公司面臨生物技術行業公司常見的風險，包括但不限於新技術創新、專有技術的保護、對關鍵人員的依賴、遵守政府法規以及獲得額外融資的需求。在商業化之前，目前正在開發的候選產品將需要大量的額外研發工作，包括廣泛的臨牀前和臨牀測試以及監管部門的批准。這些努力需要大量的額外資本、充足的人員基礎設施和廣泛的合規報告能力。
該公司的候選產品處於臨牀前和臨牀開發階段。無法保證公司的研發將成功完成，無法保證公司的知識產權將獲得或保持足夠的保護，無法保證開發的任何產品都將獲得必要的政府監管批准，也無法保證任何經批准的產品在商業上都具有可行性。即使公司的產品開發工作取得了成功，
尚不確定公司何時（如果有的話）將從產品銷售中產生可觀的收入。該公司在技術快速變化以及來自制藥和生物技術公司的激烈競爭的環境中運營。此外，公司依賴其員工和顧問的服務。
未經審計的中期財務信息
隨附的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表由公司根據美國證券交易委員會（SEC）的中期財務報表規則和條例編制。根據此類規則和條例，通常包含在根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些合併財務報表應與公司於2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日止年度的經審計的合併財務報表及其附註一起閲讀。未經審計的中期財務報表是在與經審計的合併財務報表相同的基礎上編制的。管理層認為，隨附的未經審計的中期合併財務報表包含公允列報公司截至2024年3月31日的財務狀況、截至2024年3月31日的三個月的合併經營業績以及截至2024年3月31日的三個月的現金流所必需的所有調整。這種調整是正常和經常性的。截至2024年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2024年12月31日的財年的預期經營業績。
流動性與管理層的計劃
公司未來的成功取決於其開發候選產品的能力，最終取決於其實現和維持盈利運營的能力。該公司面臨許多與其他早期生命科學公司類似的風險，包括但不限於成功開發其候選產品、以優惠條件籌集額外資金、保護專有技術以及市場接受任何已批准的未來產品。成功開發候選產品需要大量的營運資金，而公司可能無法以優惠的條件或根本無法獲得這些資金。
迄今為止，該公司主要通過證券的公開發行和私募融資、研究補助金、合作和許可安排以及信貸額度為其運營提供資金。該公司目前沒有產品收入來源，預計在可預見的將來不會產生產品收入。迄今為止，該公司的收入主要來自合作協議。該公司已將大部分財務資源和精力投入到開發現有候選產品、確定潛在候選產品以及進行臨牀前研究和臨牀試驗上。該公司處於候選產品的開發初期階段，尚未完成任何候選產品的開發。
截至2024年3月31日，公司的現金、現金等價物和限制性現金為美元104.8百萬，其中 $1.4百萬美元是與租賃承諾相關的限制性現金，美元0.2百萬美元由其俄羅斯子公司持有，專門用於其業務。該公司認為，截至2024年3月31日的現金、現金等價物和限制性現金將使其能夠為自這些財務報表發佈之日起至少未來十二個月的當前計劃運營提供資金，儘管它可能會通過公開或私募股權或債務融資或與其他公司建立合作來尋求額外的現金資源。管理層對其為當前和長期計劃運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際業績與管理層的估計不同，公司可能需要比原本預期的更快地尋求額外的戰略或融資機會。但是，無法保證會實現任何合作里程碑，也無法保證這些戰略或融資機會中的任何一個都將以優惠的條件執行，有些機會可能會削弱現有股東的利益。此外，與CVR協議（定義見下文）相關的責任將僅通過公司許可和開發協議或經修訂的Sobi許可證（與瑞典Orphan Biovitrum AB（publ.）或Sobi簽訂的Sobi許可證，以及扣除某些商定扣除額後的任何其他總收益（定義見CVR協議）的現金流來結算。根據CVR協議， 100根據Sobi許可證向公司或受控實體支付的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的百分比以及任何其他總收益將在扣除特定扣除額後分配給CVR持有人。公司沒有義務為與CVR負債相關的任何金額提供資金。參見注釋 5。
如果公司無法及時獲得額外資金，則可能被迫大幅削減、推遲或終止其計劃中的一項或多項研發計劃，或者無法擴大業務或以其他方式利用其候選產品的商業化。截至2024年3月31日，該公司的累計赤字為美元671.5百萬。該公司預計，在可預見的將來，由於與候選產品的研發及其管理組織相關的成本等原因，營業虧損將持續下去。
擔保和賠償
在特拉華州法律允許的情況下，對於因與公司的關係或在公司任職而發生的某些事件或事件，公司對其高管、董事、顧問和員工進行賠償。直到 3 月 31 日
2024年，公司沒有遭受與這些賠償義務相關的任何損失，也沒有未決的索賠。公司預計不會有與這些賠償義務相關的重大索賠，因此得出結論，這些債務的公允價值可以忽略不計，也沒有設立相關儲備金。
2. 重要會計政策摘要
公司在附註2 — 重要會計政策摘要中披露了其重要會計政策，該摘要包含在公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告中。在截至2024年3月31日的三個月中，公司的重大會計政策沒有重大變化。
最近的會計公告
尚未通過
2023 年 11 月，美國財務會計準則委員會發布了 ASU 2023-07， 分部報告（主題 280）：對可報告的分部披露的改進 （亞利桑那州立大學 2023-07），要求加強年度和中期重大分部支出的披露。該指導方針將在截至2024年12月31日的年度開始的年度期間以及自2025年1月1日開始的過渡期內生效。允許提前收養。該指導方針一經通過，應追溯適用於財務報表中列報的所有以往期間。公司預計該指導方針的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09 所得税（主題 740）：所得税披露的改進 （亞利桑那州立大學 2023-09），它要求在按司法管轄區分的有效税率對賬和所得税繳納的所得税中保持一致的類別和更大的信息分類，從而提高了所得税披露的透明度。它還包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。該指導方針將在截至2025年12月31日的年度開始的年度內生效。允許提前收養。通過後，該指導方針可以前瞻性或回顧性地適用。公司預計該指導方針的通過不會對其合併財務報表產生重大影響。
3. 合併
2023年11月13日，公司根據合併協議的條款，由Selecta、Selecta的全資子公司Sakura Merger Sub I, Inc.或First Merger Sub、Selecta的全資子公司Sakura Merger Sub II, LLC和Old Cartesian根據合併協議的條款與Old Cartesian合併。根據合併協議，First Merger Sub與Old Cartesian合併併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian是倖存的公司，成為Selecta或First Merger的全資子公司。在第一次合併之後，Old Cartesian立即與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司，根據該合併子公司，第二合併子公司是倖存的實體，或者第二次合併，與第一次合併一起合併為合併。在第二次合併中，Old Cartesian更名為Cartesian Bio, LLC。
出於美國聯邦所得税的目的，此次合併旨在獲得免税重組資格。合併後，Selecta將其公司名稱改為Cartesian Therapeutics, Inc.，其普通股從2023年11月14日開始以新的交易代碼 “RNAC” 在納斯達克全球市場上交易。
合併協議獲得了Selecta董事會和Old Cartesian董事會的一致批准。合併基本上是在簽訂合併協議的同時完成的，無需經過公司股東的批准。
根據合併協議的條款，在2023年11月13日或截止日期完成合並之後，以換取 100在第一次合併生效之前，公司同意向Old Cartesian的股東發行Old Cartesian已發行股本的百分比（i） 224,099本公司普通股的股份以及 (ii) 384,930.724A系列優先股的股票。普通股和A系列優先股的發行於2023年12月5日，也就是2023年12月4日創紀錄的CVR分配日期（見註釋5）之後；因此，直到2023年12月5日發行之前，老笛卡爾股東才擁有普通股持有人或A系列優先股持有人的權利。此外，所有購買舊笛卡爾普通股的未償還股票期權均由公司承擔，並轉換為股票期權，用於購買（i）公司普通股或（ii）公司的A系列優先股，其條款與合併協議之前的有效條件基本相同，但對標的股票數量和基於合併協議交換比率的行使價的調整除外。
根據合併協議，公司同意舉行股東大會或特別會議，將以下提案提交股東表決：（i）批准將A系列優先股轉換為普通股或轉換提案，以及（ii）（A）批准公司章程修正案中的一項或兩者，以增加章程授權的普通股數量 (B) 批准
對《章程》的修訂，對所有已發行的普通股進行反向股票拆分，無論是（A）還是（B），均按一定數量的授權股票或按股票分割比率（視情況而定）進行股票分割，都足以允許轉換合併中發行的A系列優先股的所有股份。特別會議於2024年3月27日舉行，公司股東在會上批准了轉換提案等事項（見註釋10）。
公司得出結論，根據ASC 810，此次收購使公司獲得了可變權益實體（VIE）的控股財務權益， 合併，或 ASC 810。該公司認定，Old Cartesian被視為VIE，因為如果沒有額外的次級財政支持，它沒有足夠的股權為其活動融資。在截止日期之前，Old Cartesian的主要資金來源是優先股融資。該公司收購了Old Cartesian的所有已發行股份，因此是唯一的股東和主要受益人。公司有義務吸收損失，有權獲得舊笛卡爾的好處，並有權指導對舊笛卡爾經濟表現影響最大的活動，公司認為這些活動是其開發活動。因此，公司是主要受益人。此外，該公司得出結論，VIE符合企業資格，並將該交易視為根據ASC 805收購一家企業， 業務合併，或 ASC 805。作為主要受益人，該公司是該交易的收購方。
該公司將獲得普通股和A系列優先股的權利換成了Old Cartesian的所有已發行股權。公司確定，在合併中交換的股份的接收權是一份遠期合同。遠期合約的公允價值是根據截至收購之日遠期合約所依據的普通股和A系列優先股的公允價值確定的。總收購價格包括遠期合約的公允價值以及交易中與先前服務相關的期權公允價值的一部分。根據收購方法，收購的總收購價格分配給收購的淨有形和可識別無形資產以及根據其截至收購之日的估計公允價值假設的負債。
美元對價的總公允價值168.5截至截止日期，百萬美元彙總如下（以千計）：
| | | | | |
| 發行普通股的遠期合約 | $ | 2,713 | |
| 發行A系列優先股的遠期合約 | 155,308 | |
| 分配給已付對價的股票期權 | 10,444 | |
| 全部對價 | $ | 168,465 | |
公司根據截止日期提供的信息，記錄了截至截止日期的收購資產和承擔的負債。 下表顯示了收購價格與截至截止日期收購資產和負債的估計公允價值的分配（以千計）：
| | | | | |
| 收購的資產： | 截至 2023 年 11 月 13 日 |
| 現金和現金等價物 | $ | 6,561 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 309 | |
| 財產和設備，淨額 | 215 | |
| 使用權資產，淨額 | 915 | |
| 過程中的研發資產 | 150,600 | |
| 善意 | 48,163 | |
| $ | 206,763 | |
| 承擔的負債 | |
| 應計費用和其他流動負債 | $ | 2,530 | |
| 租賃責任 | $ | 292 | |
| 租賃負債，扣除流動部分 | $ | 623 | |
| 遞延所得税負債 | $ | 34,853 | |
| $ | 38,298 | |
| |
| 收購的淨資產 | $ | 168,465 | |
在建研究與開發（IPR&D）資產的公允價值截至截止日期已資本化，在資產完成或處置或放棄相關的研發工作之前，將作為無限期無形資產入賬。成功完成開發工作後，每項知識產權與發展資產的賬面價值將在其估計使用壽命內攤銷。在此之前，IPR&D資產將接受減值測試，不會攤銷。與合併相關的記錄商譽是截至截止日收購方轉讓對價的公允價值超過有形資產、可識別無形資產和假定負債的公允價值的部分，不可扣除用於納税目的。商譽餘額主要歸因於員工隊伍的價值以及與交易相關的遞延所得税負債。
以下彙總了公司在合併中收購的無形資產（以千計）：
| | | | | | | | | | | | |
| | 收購日期
公允價值 | | | | |
| 適用於 MG 的 Descartes-08 | | $ | 93,900 | | | | | |
| Descartes-08 for SLE | | 56,700 | | | | | |
| 在建研發資產總額 | | $ | 150,600 | | | | | |
無形資產的公允價值是使用收入法估算的，在這種方法中，税後現金流折現為現值。現金流基於用於為交易定價的估計，應用的貼現率是參照交易模型的隱含回報率以及加權平均資本成本進行基準的。
與普通股相關的遠期合約被記錄為額外的實收資本，因為該工具與公司的普通股掛鈎。與A系列優先股相關的遠期合約被記錄為負債，因為標的A系列優先股具有贖回功能，可能要求公司通過轉讓資產來結算該工具。 該遠期合約是通過2023年12月5日發行A系列優先股在結算之日以公允價值計量的。
4. 每股淨虧損
下表列出了截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月基本和攤薄後的每股淨虧損的計算結果（以千計，股票和每股數據除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 分子： | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 可分配給普通股的淨虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | (56,824) | | | $ | (21,663) | | | | | | | | | | |
| 分母： | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均值——基本股和攤薄後普通股 | 5,414,020 | | | 5,111,518 | | | | | | | | | | |
| 每股淨虧損： | | | | | | | | | | | | |
| 基本版和稀釋版 | $ | (10.50) | | | $ | (4.24) | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
下表顯示了在計算所有報告期的攤薄後每股淨虧損時不包括的普通股潛在攤薄股份，因為其影響本來是反稀釋的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 普通股期權、限制性股票單位和ESPP股票 | 1,811,636 | | | 773,488 | | | | | | | | | | |
| 購買普通股的認股權證 | 975,132 | | | 1,040,942 | | | | | | | | | | |
| A 系列優先股 | 17,808,670 | | | — | | | | | | | | | | |
| A 系列優先股期權 | 470,403 | | | — | | | | | | | | | | |
| 總計 | 21,065,841 | | | 1,814,430 | | | | | | | | | | |
5. 公允價值測量
下表列出了截至2024年3月31日和2023年12月31日按公允價值計量的公司資產和負債（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金（包含在現金等價物中） | $ | 38,672 | | | $ | 38,672 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 38,672 | | | $ | 38,672 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股證負債 | $ | 5,352 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 5,352 | |
| 或有價值權利負債 | $ | 397,900 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 397,900 | |
| 負債總額 | $ | 403,252 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 403,252 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 總計 | | 第 1 級 | | 第 2 級 | | 第 3 級 |
| 資產： | | | | | | | |
| 貨幣市場基金（包含在現金等價物中） | $ | 41,161 | | | $ | 41,161 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總資產 | $ | 41,161 | | | $ | 41,161 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股證負債 | $ | 6,394 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,394 | |
| 或有價值權利負債 | $ | 358,600 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 358,600 | |
| 遠期合約負債 | $ | 28,307 | | | $ | — | | | $ | 28,307 | | | $ | — | |
| 負債總額 | $ | 393,301 | | | $ | — | | | $ | 28,307 | | | $ | 364,994 | |
有 不在截至2024年3月31日的三個月或截至2023年12月31日的年度內在公允價值層次結構內進行轉賬。
現金、現金等價物和限制性現金
截至2024年3月31日和2023年12月31日，貨幣市場基金在隨附的合併資產負債表上被歸類為現金和現金等價物，因為它們在購買之日起90天內到期。
截至2024年3月31日，該公司的現金餘額受限，與公司前總部的租賃有關的擔保信用證。短期限制性現金包含在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產中。 該公司的合併現金流量表包括截至2024年3月31日和2023年3月31日的以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | |
| 2024 | | 2023 | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 103,418 | | | $ | 125,925 | | | | | | |
| 短期限制性現金 | — | | | 289 | | | | | | |
| 長期限制性現金 | 1,377 | | | 1,311 | | | | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金總額 | $ | 104,795 | | | $ | 127,525 | | | | | | |
購買普通股的認股權證
2019年12月，公司發行了認股權證，購買與私募相關的普通股或2019年認股權證。根據2019年認股權證的條款，如果對公司進行某些收購，公司可能需要以現金結算2019年的認股權證，因此，2019年認股權證必須按公允價值計量並在資產負債表上列為負債。2022年12月20日，公司修訂了某些董事會成員持有的2019年未償還認股權證或經修訂的2019年認股權證的條款，取消了現金結算條款。結果，經修訂的2019年認股權證於2022年12月20日按公允價值重新計量，並在資產負債表上從負債重新歸類為權益。有關股票分類的2019年經修訂認股權證的進一步討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。
2022年4月，公司發行了與承銷發行相關的認股權證或2022年認股權證。根據2022年認股權證的條款，如果出現以下情況，公司可能需要以現金結算2022年認股權證
在某些情況下收購公司，因此，2022年的認股權證必須按公允價值計量，並在資產負債表上列為負債。
公司使用Black-Scholes估值模型在發行時記錄了2019年認股權證和2022年認股權證的公允價值，並需要在每個報告日對2019年認股權證和2022年認股權證進行重估，並將公允價值的任何變動記錄在運營報表和綜合收益（虧損）中。2019年認股權證和2022年認股權證的估值被歸類為公允價值層次結構的第三級，因為在估值中需要使用對公允價值衡量重要且不可觀察的假設，包括股價波動以及2019年認股權證和2022年認股權證的預期壽命。通常，標的股票公允價值和預計期限的增加（減少）將導致與公允價值衡量的方向相似的影響。
2019年認股權證和2022年認股權證的估計公允價值是根據Black-Scholes模擬估值的以下輸入確定的：
標的股票的估計公允價值. 公司根據每個報告期末的收盤股價估算普通股的公允價值。
無風險利率。無風險利率以估值日的美國國債為基礎，與預期剩餘壽命假設相稱。
股息率。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在 零.
預期壽命。假設2019年認股權證和2022年認股權證的預期壽命等於分別於2024年12月23日和2027年4月11日到期的剩餘合同條款。
波動率。公司根據公司在一段時間內的歷史波動率來估算股價波動率，該波動率與認股權證的預期剩餘壽命相稱。
用於記錄2019年認股權證負債公允價值的Black-Scholes定價模型假設摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 無風險利率 | 5.38 | % | | 4.79 | % |
| 股息收益率 | — | | | — | |
| 預期壽命（年） | 0.73 | | 0.98 |
| 預期波動率 | 96.03 | % | | 83.67 | % |
用於記錄2022年認股權證負債公允價值的Black-Scholes定價模型假設摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 | | 十二月三十一日 |
| | 2024 | | 2023 |
| 無風險利率 | 4.40 | % | | 4.01 | % |
| 股息收益率 | — | | | — | |
| 預期壽命（年） | 3.03 | | 3.28 |
| 預期波動率 | 82.72 | % | | 84.09 | % |
下表反映了截至2024年3月31日的三個月，公司三級認股權證負債（見本未經審計的合併財務報表附註11）的公允價值向前滾動（以千計）：
| | | | | |
| 認股證負債 |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | 6,394 | |
| |
| |
| 公允價值的變化 | (1,042) | |
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | 5,352 | |
| |
| |
| |
或有價值權利
根據合併協議的設想，2023年12月6日，公司簽訂了或有價值權利協議或CVR協議，根據該協議，截至2023年12月4日，普通股或2022年認股權證的每位持有人都將獲得一份CVR，由公司為該持有人截至2023年12月4日直接持有的或作為2022年認股權證基礎的每股普通股發行。2022年認股權證以外的其他認股權證的持有人在行使此類認股權證後將有權根據認股權證的條款，獲得 一此類認股權證所依據的每股普通股的CVR。
在特許權使用費期限（定義見Sobi許可證）結束之日或終止日期結束的期限內，每個 CVR 都有權獲得以下分配，按每個 CVR 按比例分配：
•100根據 Sobi 許可證向公司或其控股關聯公司或公司實體支付的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的百分比，或在 Sobi 許可證終止後，公司實體簽訂的任何規定 SEL-212 開發和商業化的協議；以及
•100在終止日期之前，根據與出售、許可、轉讓或以其他方式處置公司截至合併前存在的任何可轉讓資產有關的協議，向任何公司實體支付或實際收到的任何種類的非現金對價的所有現金對價和實際清算價值的百分比，但Sobi許可證專門許可的資產或公司實體必須繼續擁有才能遵守的資產除外 Sobi 許可證。
CVR的分配將每半年進行一次，並將進行多項扣除，但有某些例外情況或限制，包括（i）對CVR分配的收益應繳的某些税款，（ii）公司實體產生的某些自付費用，包括與CVR相關的報告義務所產生的審計和會計費用以及履行其義務時產生的其他費用以及根據CVR協議採取的其他行動，（iii）固定的半年一次金額 $0.75百萬美元用於一般和管理管理費用，（iv）合併前Selecta租賃負債的付款和剩餘債務，以及（v）與Xork候選產品有關的已支付金額和剩餘債務。（iv）和（v）中描述的每項扣除只有在根據Sobi許可證支付了某些里程碑款項時才會扣除，並且還需要按照CVR協議的規定進行某些調整。
CVR代表根據ASC 8.25中的公允價值期權選擇進行核算的金融工具。，金融工具。在公允價值期權選擇中，CVR最初以CVR的總估計公允價值計量，隨後將在每個報告期日定期按估計公允價值重新計量。該負債在批准之日，即2023年11月13日，作為股息入賬。CVR負債的估計公允價值是使用截至2023年12月31日的貼現現金流方法和截至2024年3月31日的蒙特卡羅模擬模型確定的，用於估算與遺留資產相關的未來現金流，包括Sobi許可證下的預期里程碑和特許權使用費，扣除扣除額。CVR負債公允價值的變動在合併運營報表和綜合收益（虧損）中列報。負債價值基於市場上無法觀察到的重要投入，例如估計的現金流、估計的成功概率、未來收入的預期波動率（蒙特卡羅模擬模型）和風險調整貼現率（折現現金流法），後者代表公允價值層次結構中的三級衡量標準。 用於估算CVR負債公允價值的重要投入如下，CVR負債是根據公允價值期權核算的金融工具：
| | | | | | | |
| 3月31日 | | |
| 2024 | | |
| 預計的現金流日期 | 2024-2038 | | |
| 估計的成功概率 | 95.0 | % | | |
| 未來收入的預期波動性 | 25.0 | % | | |
| | | |
| | | | | | | |
| | | 十二月三十一日 |
| | | 2023 |
| 預計的現金流日期 | | | 2024 - 2038 |
| 估計的成功概率 | | | 95.0 | % |
| | | |
| 經風險調整後的貼現率 | | | 13.7 | % |
下表反映了截至2024年3月31日的三個月公司三級CVR負債的公允價值向前滾動（以千計）：
| | | | | |
| CVR 責任 |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | 358,600 | |
| |
| 公允價值的變化 | 39,300 | |
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | 397,900 | |
遠期合約負債
合併考慮
與合併有關的是，公司簽訂了一份發行合同 384,930.724作為轉讓對價一部分的A系列優先股股份。截止日期遠期合約的公允價值為 $155.3百萬。該負債的非現金結算於2023年12月5日進行，A系列優先股以美元的價格發行261.8百萬。
2023 年 11 月私募配售
該公司簽訂了發行合同 149,330.115作為2023年11月私募配售的一部分，A系列優先股的股票分批結算。公司確定了發行義務 148,710.488向公司董事會成員蒂莫西·斯普林格博士和施普林格博士的子公司TAS Partners LLC持有的A系列優先股的股票是一份遠期合同。參見注釋 10。2023年11月13日遠期合約負債的初始公允價值微不足道，因為標的A系列優先股的公允價值等於2023年11月私募中商定的A系列優先股的購買價格。隨後對遠期合約負債公允價值的衡量基於公司普通股的市場價格，該市場價格代表A系列優先股的贖回和轉換價值，減去折換後的收購價格。部分負債的非現金結算於2023年12月13日進行，第一批A系列優先股以美元的價格發行14.8百萬。剩餘第二和第三批的非現金結算分別於2024年1月12日和2024年2月11日進行，總額為美元35.2百萬。
下表顯示了所列期間遠期合同負債的變化（以千計）：
| | | | | |
| 遠期合約負債 |
截至2023年12月31日的公允價值 | $ | 28,307 | |
| |
| 定居點 | (35,197) | |
| 公允價值的變化 | 6,890 | |
截至2024年3月31日的公允價值 | $ | — | |
6. 財產和設備
財產和設備包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月 31, |
| | 2024 | | 2023 |
| 實驗室設備 | $ | 6,662 | | | $ | 6,280 | |
| 計算機設備和軟件 | 620 | | | 702 | |
| 租賃權改進 | 61 | | | 61 | |
| 傢俱和固定裝置 | 452 | | | 452 | |
| 辦公設備 | 196 | | | 196 | |
| 施工中 | 241 | | | 150 | |
| 財產和設備總額 | 8,232 | | | 7,841 | |
| 減去：累計折舊 | (5,830) | | | (5,728) | |
| 財產和設備，淨額 | $ | 2,402 | | | $ | 2,113 | |
折舊費用為 $0.2在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月為百萬美元。
7. 應計費用
應計費用包括以下內容（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| | 3月31日 | | 十二月 31, |
| | 2024 | | 2023 |
| 工資和員工相關費用 | $ | 1,701 | | | $ | 4,390 | |
| | | |
| 應計專利費 | 1,177 | | | 472 | |
| 應計外部研發成本 | 2,614 | | | 4,896 | |
| 累積的專業和諮詢服務 | 3,055 | | | 4,331 | |
| | | |
| 其他 | 380 | | | 644 | |
| 應計費用 | $ | 8,927 | | | $ | 14,733 | |
8. 租賃
格羅夫街 65 號租約
2019年7月，該公司與BRE-BMR Grove LLC簽訂了租約 25,078平方英尺的實驗室和辦公空間位於馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街 65 號或沃特敦租約。2022年9月1日，公司對沃特敦租約或租賃協議修正案進行了修訂，將公司位於馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號的實驗室和辦公空間擴建了大約 7,216平方英尺。關於租賃協議修正案，該公司以美元的價格從硅谷銀行（作為硅谷銀行的繼任者）（通過收購聯邦存款保險公司作為北卡羅來納州硅谷橋銀行（作為硅谷銀行的繼任者）（作為硅谷銀行的繼任者）（SVB）的繼承人）（SVB）獲得了沃特敦租約的信用證。1.6截至 2022 年 12 月 31 日，百萬人。
2023年5月，公司收到BRE-BMR Grove LLC的通知，稱減少沃特敦租約信用證金額的要求已得到滿足。與此相關的是，2023年6月，該公司以美元的價格從北卡羅來納州摩根大通銀行獲得了一張信用證1.4百萬美元，自2024年3月31日和2023年12月31日起被確認為長期限制性現金，並且每年自動續訂。這美元1.6SVB的百萬份信用證已解除限制並於2023年7月17日退還給公司，因此在合併資產負債表中被重新歸類為現金和現金等價物。
2022年10月6日，公司簽訂了轉租協議 7,216該公司目前在馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街65號租用的空間為平方英尺。轉租於2022年10月24日開始，期限於2024年3月31日到期。2023 年 10 月 31 日，在簽訂附註 13 所述的 Sobi 許可證第 1 號修正案時，公司與 Sobi 簽訂了轉租協議，約為轉租 5,600該公司目前在馬薩諸塞州沃特敦格羅夫街 65 號租用的平方英尺空間，Sobi 為此支付了 $1.0百萬預付租金。轉租於2023年11月6日開始，當時公司、Sobi和BRE-BMR Grove LLC簽署了轉租同意。轉租期限將於2024年11月5日到期，沒有選擇延長轉租期限。截至2024年3月31日和2023年12月31日，遞延租金為美元0.6百萬和美元0.8百萬美元包含在合併資產負債表的應計費用和其他流動負債中。轉租收入包含在合併運營報表和綜合收益（虧損）中的其他收入中。
在截至2023年12月31日的年度中，公司確定與經營租賃相關的使用權資產約為 7,216截至2023年11月30日，格羅夫街65號的平方英尺已部分受損。結果，公司確認了一美元0.72023年第四季度使用權資產減值費用為百萬美元。
昆斯烏節路 704 號租約
與合併有關的是，公司收購了 二馬裏蘭州蓋瑟斯堡辦公和實驗室空間的經營租約。租約將於2027年1月到期，不包含任何續訂權。的折扣率 11.5百分比是根據公司根據租賃期限調整後的增量借款利率確定的。
7495 新地平線之路租賃
2024年2月28日，該公司與7495 RP，LLC或房東簽訂了租賃協議，根據該協議，該公司同意向房東租賃位於馬裏蘭州弗雷德裏克新地平線路7495號的製造空間或弗雷德裏克租賃協議。該空間包括 19,199可租賃的綜合製造和辦公空間的平方英尺。弗雷德裏克租賃協議的初始期限預計將在房東不讓現有租户獲得對房屋的合法所有權並將房屋的全部所有權移交給公司或生效日期（截至2024年3月31日尚未生效）後開始。在生效日期（確定為2024年5月1日）時，公司將評估租賃的分類並衡量使用權資產和租賃負債。弗雷德裏克租賃協議大約將終止 七年在開課日期之後。該公司將有 一選擇將弗雷德裏克租賃協議的期限延長為 五年代價是 100當時公允市場價值的百分比，不超過 103當時基本租金的百分比。初始學期的基本租金為 $0.1每月一百萬。公司支付了第一個月的租金 $0.1弗雷德裏克租賃協議執行後百萬美元，並支付了現金保證金 $0.3百萬，這兩者在合併資產負債表上均被歸類為預付費用和其他流動資產。
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，租賃成本的組成部分如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 運營租賃成本 | $ | 775 | | | $ | 696 | | | | | |
| 可變租賃成本 | 397 | | | 142 | | | | | |
| 短期租賃成本 | 3 | | | 3 | | | | | |
| 減去：轉租收入 | (510) | | | (255) | | | | | |
| 總租賃成本 | $ | 665 | | | $ | 586 | | | | | |
截至2024年3月31日，公司經營租賃負債的到期日如下（以千計）：
| | | | | | | |
| 3月31日 | | |
| 2024 | | |
| 2024 年（剩餘部分） | $ | 2,316 | | | |
| 2025 | 3,164 | | | |
| 2026 | 3,248 | | | |
| 2027 | 3,017 | | | |
| 2028 | 946 | | | |
| 此後 | — | | | |
| 未來最低租賃付款總額 | 12,691 | | | |
| 減去：估算利息 | 2,234 | | | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 10,457 | | | |
與經營租賃相關的現金流量表的補充披露如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 為計量租賃負債所含金額支付的現金： | $ | 761 | | | $ | 653 | |
| | | |
| | | |
| | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，公司使用權資產和租賃負債的變化分別反映在合併現金流量表中的非現金租賃費用和應計費用及其他負債中。
以下總結了與運營租賃相關的其他信息：
| | | | | | | | | | | |
| 3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 加權平均剩餘租賃期限 | 4.0年份 | | 5.1年份 |
| 加權平均折扣率 | 9.9 | % | | 9.7 | % |
9. 債務
2020 年定期貸款
2020年8月31日，公司與牛津金融有限責任公司（Oxford Finance LLC）和硅谷銀行簽訂了貸款和擔保協議，或貸款和擔保協議，以及此類工具，即2020年定期貸款。2023年3月10日，加州金融保護與創新部關閉了硅谷銀行，聯邦存款保險公司（FDIC）被指定為接管人。2023年3月13日，聯邦存款保險公司宣佈，硅谷銀行的所有存款和幾乎所有資產已轉移到新成立的、提供全方位服務的、由聯邦存款保險公司運營的橋樑銀行，即北卡羅來納州硅谷橋銀行（SVBB）。SVBB承擔了硅谷銀行先前持有的所有貸款。2023年3月27日，第一公民銀行和信託公司承擔了SVBB的所有客户存款和某些其他負債，並從聯邦存款保險公司收購了SVBB的幾乎所有貸款和某些其他資產，包括2020年定期貸款。
2023年9月11日，公司與牛津和SVB簽訂了一份還款書，根據該信函，公司支付了2020年定期貸款下的所有未償款項，以及應計利息和預付款罰款，導致2020年定期貸款的全部註銷。總回報金額為 $22.3百萬，包括剩餘的
本金到期金額為 $19.8百萬，最後的付款費用為 $2.3百萬，預付款罰款 $0.2百萬，且小於 $0.1百萬的應計利息。
在2023年第三季度，該公司錄得虧損美元0.7百萬美元作為2020年定期貸款的失效，包括預付罰款美元0.2百萬美元和註銷的美元0.5百萬美元未攤銷的債務發行成本和風險債務終止費。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司已經 不未償還的借款。
10. A 系列優先股
A系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書或指定證書已於2023年11月13日提交，其中規定了A系列優先股的指定並授權發行 548,375A系列優先股的股票。
此外，2023年11月13日，公司與（i）公司董事會成員蒂莫西·斯普林格博士；（ii）斯普林格博士的子公司TAS Partners LLC以及（iii）七一八三四不可撤銷信託，該信託基金與加入的老笛卡爾聯合創始人兼前首席執行官穆拉特·卡拉約格魯博士有關聯公司董事會或投資人於合併生效後立即生效。根據證券購買協議，公司同意發行和出售總計 149,330.115A系列優先股的股份，總收購價為美元60.252023 年 11 月的私募中有 100 萬英鎊。
在2023年11月的私募中，蒂莫西·施普林格博士同意以三批A系列優先股的購買結算，第一批收購價為美元10.0百萬美元，之後每筆收購價約為美元20.0百萬，三筆款項結算 30, 60，以及 90分別在截止日期之後的幾天。TAS Partners LLC同意以約美元的價格和解其收購10.0百萬之內 30截止日期後的幾天。第一、第二和第三批分別於2023年12月13日、2024年1月12日和2024年2月11日結算，其中 (i) 24,785.081第一批向TAS Partners LLC和Timothy A. Springer博士分別發行了A系列優先股的股份，（ii） 49,570.163A系列優先股的股票在第二批中發行給了蒂莫西·斯普林格博士，並且（iii） 49,570.163A系列優先股的股票在第三批中發行給了蒂莫西·斯普林格博士。2023 年 11 月 15 日，公司發行了 619.627以美元的價格向七一八三四不可撤銷信託的A系列優先股股份0.25百萬。
公司確定了發行義務 148,710.488施普林格博士和TAS Partners LLC的A系列優先股是一份遠期合約，記為負債，公允價值的變動計入收益。一部分負債是在首次發行時結清的 49,570.1622023 年 12 月 13 日 A 系列優先股的股票。遠期合同負債的其餘部分在簽發時結算 49,570.163分別於2024年1月12日和2024年2月11日發行的A系列優先股股份（見註釋5）。
2023 年 12 月 5 日，公司發行了 384,930.724A系列優先股的股份，作為與結算相關遠期合同負債的合併相關的對價的一部分（見註釋5）。
2024年3月26日，經A系列優先股必要持有人的同意，公司修改了指定證書，將A系列優先股自動轉換為普通股或自動轉換 八股東批准轉換提案後的幾個工作日。在此日期，A系列優先股的每股將自動轉換為 33.333普通股，但須遵守某些限制，包括禁止A系列優先股的持有人將A系列優先股的股份轉換為普通股，前提是此類持有人及其關聯公司的受益擁有超過指定百分比（由持有人在兩者之間確定） 0% 和 19.9％）在此類轉換生效後立即發行和流通的普通股總數的百分比；但是，此類實益所有權限制不適用於施普林格博士、TAS Partners LLC或其各自的任何關聯公司。在股東批准轉換提案後，因受益所有權限制而未自動轉換為普通股的A系列優先股的每股已發行股份均可隨時由持有人選擇兑換，前提是受益所有權限制不適用於待轉換的A系列優先股。
2024年3月27日，公司股東在特別會議上批准了轉換提案等事項。由於轉換提案獲得批准，所有可能需要現金贖回A系列優先股的條件都得到了滿足。由於A系列優先股不再可贖回，因此A系列優先股的相關餘額在2024年第一季度從夾層股權重新歸類為永久股權。
截至 2024 年 3 月 31 日，該公司已經 534,260.839已發行和流通的A系列優先股股票。
2024年4月8日，根據經修訂的指定證書的條款， 367,919.247A系列優先股的股份自動轉換為 12,263,951普通股； 166,341.592由於受益所有權的限制，A系列優先股的股票未自動轉換。這個 166,341.592未自動轉換的A系列優先股的股票可轉換為 5,544,719普通股。基於 17,779,7872024年4月8日流通的普通股，將有 23,324,506如果所有A系列優先股在該日期轉換為普通股，則流通的普通股。
11. 公平
股權融資
“在市場上” 的產品
2021年10月25日，公司與Leerink Partners LLC（當時稱為SVB Leerink LLC）或Leerink Partners簽訂了銷售協議或2021年銷售協議，根據該協議，公司可以通過Leerink Partners擔任銷售代理的 “市場” 股票發行計劃不時出售公司的普通股。根據2021年銷售協議出售的普通股（如果有）將根據公司向美國證券交易委員會提交的註冊聲明進行發行和出售，剩餘銷售總收益總額不超過美元51.0百萬。
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，公司出售了 不根據2021年銷售協議持有的普通股。
認股證
以下是截至2024年3月31日的三個月的認股權證活動摘要：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證數量 | | |
| 公平
機密 | | 責任已分類 | | 總計 | | 加權平均值
行使價格 |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 74,420 | | | 966,393 | | | 1,040,813 | | | $ | 45.98 | |
| | | | | | | |
| 練習 | (65,681) | | | — | | | (65,681) | | | 43.80 | |
| | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | 8,739 | | | 966,393 | | | 975,132 | | | $ | 46.12 | |
關於這項工作的進一步討論，見附註14 65,681認股權證。有關公司認股權證相關條款的進一步討論，請參閲公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註12。
預留股份
截至2024年3月31日，公司已批准未來發行普通股如下：
| | | | | | | |
| |
| | | |
| | | |
| 行使認股權證 | 975,132 | | | |
| 可用於未來股票激勵獎勵的股票 | 202,875 | | | |
| | | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | 464,018 | | | |
| 未平倉普通股期權 | 1,347,618 | | | |
| A 系列優先股 | 17,808,670 | | | |
| 未平倉的A系列優先股期權 | 470,403 | | | |
| 總計 | 21,268,716 | | | |
12. 股票激勵計劃
公司維持了針對員工、顧問、顧問和董事的2008年股票激勵計劃或2008年計劃。2008 年計劃規定授予董事會決定的激勵性和非合格股票期權和限制性股票獎勵。與合併有關的是，根據2008計劃頒發的所有未付獎勵均被取消，董事會正式終止了2008計劃。
2016年6月，公司股東批准了2016年激勵獎勵計劃或2016年計劃，該計劃授權了 40,341根據2016年計劃將來發行的普通股，公司停止根據2008年計劃發放獎勵。自2016年計劃生效之日起，根據2008年計劃發放的獎勵仍受2008年計劃條款的約束。根據2008年計劃授予的到期、失效或終止的獎勵將在2016年計劃下作為可供未來補助的股份提供。
此外，根據2016年計劃的條款，董事會有權授予普通股獎勵，並可以委託由一名或多名董事會成員或執行官組成的委員會
公司有權授予期權和限制性股票單位。2020 年 12 月 9 日，董事會成立了股票期權委員會，授權在 2016 年計劃的條件和限制下向某些員工和顧問發放獎勵。2024年1月，根據2016年計劃可能發行的普通股數量增加了 215,903。截至2024年3月31日， 19,446根據2016年計劃，股票仍可供未來發行。
2018 年 9 月，根據納斯達克股票市場有限責任公司上市規則第 5635 (c) (4) 條，董事會在未經股東批准的情況下通過了 2018 年就業激勵獎勵計劃或 2018 年激勵激勵計劃，該條授權 39,166待發行的普通股。2019 年 3 月，董事會批准了對 2018 年激勵激勵獎勵計劃的修訂和重述，以額外預留一項 66,667根據該普通股發行的公司普通股。2023 年 12 月，董事會批准了對 2018 年激勵激勵獎勵計劃的修訂和重述，以額外預留額外的 60,833根據該普通股發行的公司普通股。截至 2024 年 3 月 31 日，有 113,927根據2018年激勵激勵獎勵計劃，可供未來授予的股份。
根據合併協議，公司採用了老笛卡爾的2016年股票激勵計劃或舊笛卡爾計劃。舊笛卡爾計劃允許向公司的員工、高級職員、董事、顧問和顧問授予期權或限制性股票。公司在合併中承擔的未歸屬普通股期權和A系列優先股期權通常歸屬於 四年時期。此外，授予的股票期權的合同期限為 十年而且根據個人獎勵協議，只能行使全部股份。截至 2024 年 3 月 31 日，有 23,707根據舊笛卡爾計劃，未來可供授予的股份。
與合併有關的是，購買舊笛卡爾普通股的未償還股票期權被轉換為可供購買的股票期權 776,865普通股和 14,112.299公司A系列優先股的股份。這些替代獎勵按收購日的公允價值進行了重新估值，然後歸因於合併前和合並後的服務。這導致了 $2.6歸因於合併後服務的百萬美元將在替代獎勵的剩餘條款內被確認為股票薪酬支出，其中美元0.4在截至2024年3月31日的三個月中，在合併運營報表和綜合收益（虧損）中，百萬美元被確認為研發費用。自動轉換後，A系列優先股的可行使期權變為普通股可行使期權。
股票薪酬支出
合併運營報表中包含的按分類和綜合收益（虧損）的股票薪酬支出如下（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 三個月已結束
3月31日 | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | |
| 研究和開發 | $ | 712 | | | $ | 1,192 | | | | | | | | | | |
| 一般和行政 | 719 | | | 1,084 | | | | | | | | | | |
| 股票薪酬支出總額 | $ | 1,431 | | | $ | 2,276 | | | | | | | | | | |
股票期權
根據2016年計劃和2018年激勵激勵獎勵計劃授予的股票期權獎勵的預計授予日期公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型根據以下加權平均假設計算得出的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三個月已結束
3月31日 | | | | |
| | 2024 | | 2023 | | | | | | | | | | |
| 無風險利率 | 3.95 | % | | 3.95 | % | | | | | | | | | | |
| 股息收益率 | — | | | — | | | | | | | | | | | |
| 預期期限（以年為單位） | 6.20 | | 5.94 | | | | | | | | | | |
| 預期波動率 | 95.37 | % | | 94.64 | % | | | | | | | | | | |
| 普通股的加權平均公允價值 | $ | 19.78 | | | $ | 34.50 | | | | | | | | | | | |
公司授予股票期權的預期期限是使用 “簡化” 獎勵方法確定的，這些獎勵符合 “普通期權” 資格。根據簡化方法，假定預期期限是歸屬日期和合同期限結束之間的中點。該公司之所以使用這種方法，是因為缺乏歷史行使數據，而且其股票獎勵的性質很簡單。
授予的股票期權的加權平均授予日公允價值為 $15.79和 $26.87分別在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中。
截至2024年3月31日，與未歸屬普通股期權和A系列優先股期權相關的未確認薪酬支出總額為美元8.3百萬和美元0.8分別為百萬，預計將在加權平均期內予以確認 3.4年和 1.4年份，分別是。
下表彙總了2016年計劃、2018年激勵激勵獎勵計劃和普通股期權舊笛卡爾計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | 加權平均值 | | |
| | 的數量 | | | | 剩餘 | | 聚合 |
| | 普通股 | | 加權平均值 | | 合同期限 | | 內在價值 |
| | 選項 | | 行使價 ($) | | （以年為單位） | | （以千計） |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 776,865 | | | $ | 2.97 | | | 6.50 | | $ | 13,760 | |
| 已授予 | 641,089 | | | $ | 19.78 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (52,558) | | | $ | 2.93 | | | | | |
| 被沒收 | (17,778) | | | $ | 11.46 | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | 1,347,618 | | | $ | 10.86 | | | 7.88 | | $ | 11,827 | |
| | | | | | | |
| 於 2024 年 3 月 31 日交付 | 583,183 | | | $ | 2.98 | | | 5.90 | | $ | 9,633 | |
| 已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | 1,200,826 | | | $ | 9.77 | | | 7.72 | | $ | 11,827 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
下表彙總了A系列優先股期權的舊笛卡爾計劃下的股票期權活動：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 的數量 | | | | 加權平均值 | | |
| | A 系列 | | | | 剩餘 | | 聚合 |
| | 優先股 | | 加權平均值 | | 合同期限 | | 內在價值 |
| | 選項 | | 行使價 ($) | | （以年為單位） | | （以千計） |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日未平息 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.91 | | $ | 8,601 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日未繳清 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.65 | | $ | 8,043 | |
| | | | | | | |
| 於 2024 年 3 月 31 日交付 | 11,323.762 | | | $ | 73.14 | | | 5.05 | | $ | 6,530 | |
| 已歸屬，預計將於 2024 年 3 月 31 日歸屬 | 14,112.299 | | | $ | 79.94 | | | 5.65 | | $ | 8,043 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
由於轉換提案於2024年3月27日獲得批准，所有可能需要現金贖回股票期權所依據的A系列優先股的條件均得到滿足。由於A系列優先股不再可贖回，因此在2024年第一季度，購買A系列優先股的股票期權的相關餘額從夾層股權重新歸類為額外的實收資本。
限制性股票單位
在截至2024年3月31日的三個月中，公司批准了 471,104限制性股票單位獎勵，加權平均公允價值為美元19.80每股以2016年計劃和舊笛卡爾計劃授予之日公司普通股的收盤價計算，舊笛卡爾計劃通常歸屬於 四年術語。沒收是在授予時估算的，如果實際沒收與這些估計數不同，則必要時在隨後的期間進行調整。該公司估計沒收率為 10根據歷史經驗，限制性股票單位獎勵的百分比。
與限制性股票單位相關的未確認薪酬支出為美元6.5截至 2024 年 3 月 31 日，該數字預計將在加權平均值期間內得到確認 3.7年份。
下表彙總了公司在2016年計劃、2018年激勵激勵獎勵計劃和舊笛卡爾計劃下的限制性股票單位：
| | | | | | | | | | | |
| | 股票數量 | | 加權平均值
授予日期
公允價值 ($) |
2023 年 12 月 31 日未歸屬 | — | | | $ | — | |
| 已授予 | 471,104 | | | 19.80 | |
| | | |
| | | |
| 被沒收 | (7,086) | | | 19.80 | |
2024 年 3 月 31 日未歸屬 | 464,018 | | | $ | 19.80 | |
員工股票購買計劃
2016年6月，公司批准了2016年員工股票購買計劃（ESPP），該計劃授權了 5,769將來根據ESPP向參與的員工發行的普通股。截至2024年3月31日， 45,795根據ESPP，股票仍可供將來發行。與合併有關，董事會暫停了ESPP下的發行。
公司認可了 不並且小於 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，ESPP下的股票薪酬支出分別為百萬美元。
13. 收入安排
安斯泰來基因療法
2023年1月，公司與Audentes Therapeutics, Inc. 簽訂了許可和開發協議或安斯泰來協議，後者以安斯泰來基因療法（Astellas Gene Therapies）的名義開展業務。根據安斯泰來協議，公司授予安斯泰來對該公司源自Xork的IdexOrk技術的獨家許可（定義見下文），以開發和商業化用於龐貝病的Xork與安斯泰來基因療法的研究或授權產品聯合使用。如本合併財務報表附註15所述，Genovis的IgG蛋白酶Xork已獲得《熱那亞協議》的許可。安斯泰來支付了一美元10.0簽署《安斯泰拉斯協議》後向公司支付100萬美元的預付款，公司有權獲得高達 $340.0在合作過程中，未來將額外支付百萬美元，這些款項取決於各種開發和監管里程碑的實現，以及如果商業化，將Xork用作安斯泰來研究或授權產品的預處理的年淨銷售額門檻。該公司還有資格獲得從低到高個位數的分級特許權使用費。扣除某些扣除額後，與Xork相關的里程碑付款或特許權使用費中獲得的任何收益都必須分配給CVR的持有人。有關安斯泰來協議以及公司根據ASC 606對該協議的評估的更詳細描述，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14中找到。
2024年3月，安斯泰來通知公司，該公司打算終止自2024年6月6日起生效的安斯泰來協議。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，該公司的記錄為美元0.4百萬和美元2.3百萬美元分別作為短期合同負債，以及 不和 $3.5百萬份長期合同負債分別代表與安斯泰來協議相關的遞延收入。截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的應收賬款為美元0.4百萬和美元0.3分別為百萬美元，代表Xork開發服務（定義見安斯泰來協議）的賬單，這些賬單須由安斯泰來報銷。收入為 $5.8百萬和美元0.6在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別確認了與安斯泰來協議相關的百萬美元，其中包括美元3.2在截至2024年3月31日的三個月中，由於交易價格的變化，與前期相關的績效義務中確認的收入為百萬美元。
武田製藥美國有限公司
許可和開發協議
2021 年 10 月，公司與武田製藥美國公司或武田簽訂了許可協議或武田協議。根據武田協議，該公司向武田授予了該公司immTOR技術的獨家許可，該技術最初適用於溶酶體貯積症領域的兩種特定疾病適應症。武田支付了一美元3.0簽署武田協議後向公司預付了100萬美元的款項，公司有權獲得高達$的預付款1.124在合作過程中，未來將額外支付數十億美元，這筆款項取決於開發或商業里程碑的實現或武田選擇在特定的開發階段繼續開展活動。該公司還有資格就任何許可產品的未來商業銷售獲得分級特許權使用費。更詳細
武田協議的描述以及公司根據ASC 606對該協議的評估，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14中找到。
2023年3月9日，武田通知公司，該里程碑事件的實現與武田協議下溶酶體貯積症領域特定疾病適應症之一的非臨牀里程碑的完成有關。因此，公司收到了一筆里程碑式的付款 $0.5在截至2023年6月30日的三個月中，有百萬美元。
在武田決定停止腺相關病毒（AAV）基因療法的發現和臨牀前活動後，武田協議於2023年7月25日終止。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司均記錄在案 不與武田協議相關的合同責任。 沒有與武田協議相關的收入在截至2024年3月31日的三個月內得到確認。收入為 $0.5在截至2023年3月31日的三個月中，與武田協議相關的百萬美元得到確認，全部來自交易價格變動導致的與前期相關的履約義務。
瑞典孤兒 Biovitrum AB（出版）
許可和開發協議
2020年6月，公司和Sobi簽訂了Sobi許可證，該許可證隨後進行了修訂。根據Sobi許可證，該公司同意向Sobi授予全球獨家許可（大中華區除外），以開發、製造和商業化 SEL-212 候選藥物，該候選藥物目前正在開發中，用於治療慢性難治性痛風。SEL-212 候選藥物是一種藥物組合物，包含 SEL-037（該化合物）和 immTor 的組合。根據Sobi許可證，作為許可證的對價，Sobi同意向公司一次性支付預付款 $75.0百萬。Sobi還同意支付里程碑式的款項，總額不超過美元630.0在實現各種發展和監管里程碑後，公司將獲得百萬美元，如果商業化，將達到 SEL-212 年淨銷售額的銷售門檻，以及從最低銷售層的低兩位數到最高銷售層的最高十位數不等的分級特許權使用費。有關Sobi許可證以及公司根據ASC 606對該協議的評估的更詳細描述，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14中找到。
2023 年 10 月 31 日，公司和 Sobi 簽訂了《索比許可證》第 1 號修正案，根據該修正案，公司授予了 Sobi 獨家許可，允許其根據許可和開發協議製造 Immtor，並將某些合同和製造設備轉讓給了 Sobi。SEL-212此外，在修訂案的簽署方面，Sobi同意在指定日期或之前向公司某些從事immTor製造活動的員工提供就業機會，並且公司同意不在指定日期之前終止對此類員工的僱用。公司對Sobi不承擔根據Sobi許可證製造或向Sobi提供immTor的責任。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的未清應收賬款總額為美元0.6百萬和美元4.6分別為百萬美元，代表第三階段DISSOLVE計劃的賬單，須由Sobi報銷。此外，截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司記錄的未開票應收賬款總額為美元2.4百萬和美元3.0分別為百萬美元，代表第三階段DISSOLVE計劃已賺取但尚未計費的收入。 沒有收入和收入為 $4.4在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，與Sobi許可證相關的百萬份分別獲得了認可。
Sarepta Thareutics, Inc
研究許可和期權協議
2020年6月，公司與Sarepta Therapeutics, Inc.（Sarepta）簽訂了研究許可和期權協議，即薩雷普塔協議。根據Sarepta協議，公司同意根據公司的知識產權授予Sarepta許可證，涵蓋該公司封裝immTor的抗原特異性可生物降解納米顆粒，用於研究和評估immTor與Sarepta的腺相關病毒基因療法技術或基因編輯技術相結合，使用病毒或非病毒遞送，治療杜興氏肌肉萎縮症和某些肢腰肌肉障礙營養不良亞型或適應症。薩雷普塔最初的期權期限為 24在此期間，它可以選擇獲得獨家許可，進一步開發和商業化該產品，以治療至少一種適應症，並有可能延長期權期限，但需要額外付費。根據薩雷普塔協議，該公司同意向薩雷普塔供應Immtor以供臨牀供應，費用超過成本。有關薩雷普塔協議以及公司根據ASC 606對該協議的評估的更詳細描述，可在公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表附註14中找到。
2023年3月13日，薩雷普塔通知公司，薩雷普塔不會行使《薩雷普塔協議》規定的獨家期權。因此，截至2022年12月31日的剩餘遞延收入餘額為美元0.5百萬是
在截至2023年3月31日的三個月中被確認為收入。 沒有在截至2024年3月31日的三個月中，確認了與薩雷普塔協議相關的收入。
分配給未來履約義務的交易價格
剩餘的履約義務是指尚未完成或已部分完成的合同的交易價格。截至2024年3月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為美元0.4百萬。
與客户簽訂的合同餘額
下表顯示了截至2024年3月31日的三個月中公司合同負債的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 餘額為 | | | | | | 餘額為 |
| 經期開始 | | 補充 | | 扣除額 | | 期末 |
| 截至2024年3月31日的三個月 | | | | | | | |
| 合同負債： | | | | | | | |
| 遞延收入 | $ | 5,849 | | | $ | — | | | $ | (5,437) | | | $ | 412 | |
| 合同負債總額 | $ | 5,849 | | | $ | — | | | $ | (5,437) | | | $ | 412 | |
14. 關聯方交易
2023 年 11 月證券購買協議
2023年11月13日，公司與（i）蒂莫西·斯普林格博士、（ii）斯普林格博士的子公司TAS Partners LLC以及（iii）與穆拉特·卡拉約格魯博士相關的信託七一八三四不可撤銷信託簽訂了證券購買協議，該公司同意在該信託中發行和出售總額為 149,330.115A系列優先股的股份，總收購價為美元60.25百萬（參見注釋 10）。 2023年11月的私募包括延遲結算機制，因此，在截至2024年3月31日的三個月內，向公司關聯方進行了以下發行和銷售。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 購買的A系列優先股股票 | | 總購買價格 |
| 蒂莫西·A·斯普林格博士 | | 99,140.326 | | | $ | 40,000,000 | |
| | | | |
| | | | |
行使經修訂的2019年認股權證
2024 年 3 月 26 日，施普林格博士的附屬公司 TAS Partners LLC 行使了行使 65,681經修訂的2019年認股權證，每股行使價為美元43.80以現金計算，總行使價為美元2.9百萬，並已收到 65,681普通股和 1,970,443簡歷。
在截至2023年3月31日的三個月中，沒有關聯方交易。
15. 合作和許可協議
Biogen MA, Inc.
2023年9月8日，公司與Biogen MA, Inc.（Biogen）簽訂了非排他性、可再許可的、全球性的永久專利許可協議或Biogen協議，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用經mRNA修飾的工程T細胞的產品或工藝，該蛋白質包含根據Biogen協議許可的某些預防、治療序列或編碼蛋白質，，自身免疫性疾病和失調的緩解和管理，不包括癌症、腫瘤性疾病，以及副腫瘤性疾病。公司沒有義務向Biogen支付任何費用、費用或特許權使用費。
公司可以出於任何原因或無理由終止Biogen協議，Biogen可以在通知和糾正期過後終止該協議 30如果公司未能支付欠Biogen的費用或任何其他重大違反協議的行為，則為天數。否則，當根據Biogen協議向公司許可的專利和專利申請中所有已頒發的專利的所有主張已到期或法院或政府機構的決定最終被撤銷、無效或不可執行時，Biogen協議將失效。
國立衞生研究院國家癌症研究所
自2019年9月16日起，公司與以美國國立衞生研究院國家癌症研究所（NCI）為代表的美國衞生與公共服務部簽訂了非排他性的全球許可協議或NCI協議。
根據NCI協議，該公司根據協議中指定的某些NCI專利和專利申請獲得了許可，可以在開發和生產用於治療重症肌無力、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，在NCI協議許可的專利和申請範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝採用 NCI 協議中指定的方法。
在公司簽訂NCI協議時，Old Cartesian一次性向NCI支付了美元0.1支付百萬份許可使用費。根據NCI協議，公司還必須向NCI支付低額的五位數年度特許權使用費。公司還必須以較低的個位數百分比支付淨銷售額的所得特許權使用費，並最多支付 $0.8公司達到基於雙方商定的商業開發計劃的指定基準後，將獲得百萬美元的基準特許權使用費。
根據NCI協議，公司必須採取合理的商業努力，使許可產品和許可流程達到實際應用的地步（定義見NCI協議）。在公司首次商業銷售時，公司必須採取合理的商業努力，使美國公眾能夠合理地獲得許可產品和許可流程。在公司首次商業銷售後，公司必須向患者援助計劃提供合理數量的許可產品或通過許可流程生產的材料，並制定詳細説明許可產品的教育材料。除非公司獲得NCI的豁免，否則公司必須擁有在美國生產的許可產品和許可工藝。在首次商業銷售之前，應NCI的要求，公司有義務向NCI提供商業上合理數量的通過許可工藝生產的用於體外研究的許可產品。
此外，公司必須採取合理的商業努力，在2024年第四季度之前啟動許可產品的3期臨牀試驗，在2026年第四季度之前提交許可產品的BLA，並在2028年第四季度之前對許可產品進行首次商業銷售。
NCI 協議將在根據該協議許可的專利權最後一次到期時終止，如果不是在此之前終止的話。如果公司未履行實質性義務，NCI有權在發出書面通知並根據其條款提供補救期後終止本協議。公司有權通過向NCI單方面終止任何國家或地區的協議 60幾天的書面通知。公司同意賠償NCI因公司、分許可人或第三方使用許可專利權和許可產品或與許可專利權相關的許可工藝而產生的任何責任。
Ginkgo Bioworks 控股有限公司
合作和許可協議
2021年10月25日，公司與Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（簡稱Ginkgo）簽訂了合作和許可協議，或第一份銀杏協議。根據第一份銀杏協議，銀杏將設計具有潛在變革性治療潛力的下一代IgA蛋白酶。作為回報，Ginkgo有資格獲得預付研發費用和里程碑付款，包括以公司普通股、臨牀和商業里程碑付款的形式支付的固定公允價值的某些里程碑付款，最高可達美元85.0百萬現金。對第一份銀杏協議的合作內容進行了評估，並確定不在ASC 808的範圍內， 合作安排，或 ASC 808，因為風險和回報不由雙方共享。在根據ASC 730獲得監管部門批准之前，公司將按發生的原樣支出與第一份銀杏協議相關的費用， 研究和開發，或 ASC 730。公司將臨時發行的股票進行核算，以換取從銀杏獲得的許可證，這是一項與非僱員簽訂的負債分類股票薪酬安排，這種薪酬安排將在可能實現里程碑時予以確認。公司將評估獲得監管部門批准後產生的成本資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用壽命（通常基於預期的商業排他期）攤銷這些款項。公司還有義務支付協作產品年淨銷售額的Ginkgo分級特許權使用費，從低個位數到高個位數的百分比不等，這些百分比將在商業銷售發生時記作支出。
2022年1月3日，公司與銀杏簽訂了合作和許可協議，或第二份銀杏協議。根據該協議，公司將與銀杏合作開發旨在提高轉導效率和轉基因表達的AAV衣殼。作為回報，Ginkgo有資格獲得預付的研發費用和里程碑付款，包括以公司普通股、臨牀和商業里程碑付款形式支付的某些里程碑付款，最高可達美元207百萬現金。對第二份銀杏協議進行了協作部分評估，並被確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不在 ASC 808 的範圍內
雙方。在根據ASC 730獲得監管部門批准之前，公司將按實際發生的費用支出與第二份銀杏協議相關的費用。公司將臨時可發行的普通股進行核算，以換取從銀杏獲得的許可證，這是一種負債分類、基於股票的薪酬安排，與非僱員簽訂的薪酬安排，在可能實現里程碑時將予以確認。公司將評估獲得監管部門批准後產生的成本資本化，並在適用的情況下，將根據每項資產的預期使用壽命（通常基於預期的商業排他期）攤銷這些款項。公司還有義務支付協作產品年淨銷售額的Ginkgo分級特許權使用費，從低個位數到高個位數的百分比不等，這些百分比將在商業銷售發生時記作支出。
2022年6月13日，公司接到通知，Ginkgo已完成第一份銀杏協議下技術開發計劃的中點。 這個里程碑導致支付了美元0.5百萬和發行 29,761當時公司普通股的估值為美元1.0在截至2022年12月31日的年度中，向銀杏捐贈了百萬美元。
2023年7月19日，公司和銀杏共同商定，截至2023年6月30日，第二份銀杏協議下的技術開發計劃的中點任務已經完成。這個里程碑導致支付了美元1.0百萬和發行 44,642當時公司普通股的估值為美元1.5在截至2023年12月31日的年度中，向銀杏捐贈了百萬美元。
Genovis AB（出版）
許可協議
2021年10月，公司與Genovis AB（publ.）或Genovis簽訂了獨家許可協議或Genovis協議。根據Genovis協議，該公司向Genovis支付了預付款，以換取Xork酶技術的獨家許可，該技術適用於人類的所有治療用途，不包括該酶的研究、臨牀前、診斷和其他潛在的非治療用途。Genovis有資格從公司開發和銷售的里程碑以及分許可費中獲利。對Genovis協議進行了協作部分評估，並被確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不由雙方共享。在根據ASC 730獲得監管部門批准之前，公司將按實際發生的支出支出與Genovis協議相關的費用。公司將評估獲得監管部門批准後產生的成本資本化，如果適用，將根據每項資產的預期使用壽命（通常基於預期的商業排他期）攤銷這些款項。公司還有義務按全球協作產品年淨銷售額的低兩位數百分比支付Genovis的分級特許權使用費，這些特許權使用費將在商業銷售發生時記作支出。
2023 年 2 月，該公司賺了一美元4.0由於Xork向安斯泰來進行了再許可，因此向Genovis支付了100萬美元的款項。有關安斯泰來協議的進一步討論，請參閲這些未經審計的合併財務報表附註13。
2024年3月，該公司通知吉諾維斯，它打算終止自2024年9月13日起生效的熱諾維斯協議。
賽勒斯生物技術有限公司
合作和許可協議
2021年9月，公司與賽勒斯生物技術有限公司（Cyrus）簽訂了合作和許可協議，即《賽勒斯協議》。根據賽勒斯協議，賽勒斯同意向公司授予某些知識產權的全球獨家許可，以形成蛋白質工程合作，將公司的immTor平臺與賽勒斯重新設計蛋白質療法的能力相結合。主要項目是專有的白介素-2或IL-2蛋白激動劑，旨在選擇性地促進調節性T細胞的擴張，用於治療自身免疫性疾病和其他有害免疫疾病的患者。作為許可知識產權的回報，公司支付了預付款，並有義務支付某些基於發現、開發和銷售的里程碑，這些里程碑的總金額可能高達約美元1.5在多個項目中獲得數十億美元。對賽勒斯協議進行了協作部分評估，並被確定不在ASC 808的範圍內，因為風險和回報不由雙方共享。根據ASC 730獲得監管部門批准之前，公司將與《賽勒斯協議》相關的費用記作支出。公司評估了獲得監管部門批准後產生的成本資本化，如果適用，公司將根據每項資產的預期使用壽命（通常基於預期的商業排他期）攤銷這些付款。公司還有義務向賽勒斯支付分級特許權使用費，金額從協作產品年淨銷售額的中等個位數到低兩位數的百分比不等，這些百分比本應在商業銷售時記作支出。
2022年6月13日，公司和賽勒斯共同商定，臨牀前關鍵的體外成功里程碑已經實現。
2023年10月，公司通知賽勒斯，其終止賽勒斯協議自2023年12月29日起生效。
股票購買協議
此外，2021年9月7日，公司簽訂了與賽勒斯協議相關的股票購買協議或B系列優先股購買協議。根據B系列優先股購買協議，公司購買了 2,326,934賽勒斯B系列優先股的股票，面值 $0.0001每股，收購價為美元0.8595每股，每股 $2.0百萬。
根據ASC 810，公司因其股權投資而對賽勒斯持有可變權益。公司將分享賽勒斯的預期虧損或獲得部分預期回報，並吸收與該實體淨資產變化相關的可變性。但是，公司不是主要受益人，因為它無權指導賽勒斯最重要的活動，因此無需整合賽勒斯。公司已經認可了 $2.0在收購之日按成本對賽勒斯的B系列優先股進行了百萬美元的投資。
截至2024年3月31日，沒有減值指標，也沒有可觀察到的價格變化。因此，對塞勒斯的投資的賬面價值為美元2.0隨附的合併資產負債表上有百萬美元。公司與該可變權益實體有關的最大損失敞口僅限於投資的賬面價值。除了B系列優先股購買協議中合同要求的金額外，該公司沒有向賽勒斯提供融資。
Asklepios Biopharmaceutical, Inc.
可行性研究和許可協議
2019年8月，公司與Asklepios Biopharmaceutical, Inc.（AskBio）簽訂了可行性研究和許可協議，或AskBio合作協議。根據AskBio合作協議，公司和AskBio同意相互許可知識產權，這是合作的一部分，利用公司的immTor平臺研究、開發和商業化某些AAV基因療法產品，從而允許重新給藥此類AAV基因療法產品，以治療醫療需求嚴重未得到滿足的罕見和孤兒遺傳疾病。
根據AskBio的合作協議，該公司和AskBio同意進行概念驗證研究，以潛在地驗證將immTor與AskBio的AAV基因療法（SEL-302，先前披露為MMA-101，與immTor聯合使用）用於治療甲基丙二酸血癥（MMA），以減輕中和抗AAV衣殼抗體的形成。2021年4月29日，AskBio通知公司，該公司打算選擇不開發綜合格鬥適應症。
該公司和 AskBio 共同負責在 SEL-399 計劃合作下開發的產品的研究、開發和商業化。雙方還平等分擔所有協作產品的研究、開發和商業化成本，但任何一方都有權選擇退出某些產品，因此無需分擔此類產品的成本。通過合作，各方將獲得一定比例的淨利潤，等於該方在開發此類產品時承擔的共享成本的百分比。根據AskBio合作協議，AskBio負責製造AAV殼體和AAV載體，該公司負責製造immtor。
公司和AskBio共同同意終止AskBio合作協議，該協議自2023年12月13日起生效。
沒有在截至2024年3月31日的三個月中，AskBio合作協議下的合作費用已得到確認。在截至2023年3月31日的三個月中，公司確認了美元0.1根據AskBio合作協議，數百萬美元的合作費用，其中雙方產生的實際費用約為 50百分比成本分擔。
瀋陽陽光藥業有限公司
2014年5月，公司與瀋陽陽光製藥有限公司（3sBio）簽訂了許可協議，即3sBio許可。該公司已向3sBio支付了總額為$7.0截至2024年3月31日，根據3sBio許可的預付和里程碑支付了數百萬美元。公司必須將來向3sBio支付款項，視與實現臨牀和監管批准里程碑有關的事件的發生而定，總額不超過美元15.0百萬美元用於購買包含公司immTor平臺的產品。
16. 所得税
截至2024年3月31日，由於不確定將來能否從這些項目中獲得收益，我們尚未記錄任何針對淨虧損或獲得的研究和孤兒藥抵免額的美國聯邦或州所得税優惠。
17. 固定繳款計劃
公司根據《美國國税法》第401（k）條維持固定繳款計劃或401（k）計劃。401（k）計劃涵蓋所有符合規定的最低年齡和服務要求的員工，並允許參與者
在税前基礎上推遲部分年度薪酬。401（k）計劃規定根據401（k）計劃的匹配公式對部分參與者繳款進行配套繳款。截至2022年1月，所有配套捐款均按比例分配 兩年參與者的捐款立即歸屬。公司的捐款總額低於 $0.1百萬和美元0.1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，分別為百萬人。
18. 承付款和或有開支
截至2024年3月31日，公司未參與任何可能對公司業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的訴訟。
其他
在特拉華州法律允許的情況下，公司對董事在董事正在或曾經應公司要求以此類身份任職期間發生的某些事件或事件進行賠償。賠償期限為董事的終身。公司未來可能需要支付的最大潛在金額是無限的；但是，公司的董事保險範圍限制了其風險敞口，使其能夠收回未來支付的任何金額的一部分。公司還根據其某些設施租賃訂立了賠償安排，要求其向房東賠償某些費用、開支、罰款、訴訟、索賠、要求、責任和因某些違反、違規或不履行公司租賃的任何契約或條件而直接導致的訴訟。賠償期限為相關租賃協議的期限。根據這些賠償協議，公司未來可能需要支付的最大可能付款金額是無限的。迄今為止，該公司沒有遭受任何與任何賠償義務相關的任何物質損失，也沒有任何重大索賠懸而未決。
公司是正常業務過程中其他各種合同糾紛和潛在索賠的當事方。公司認為，這些事項的解決不會對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
19. 重組
2023 年 4 月，鑑於當前的市場狀況，董事會採取措施延長公司的現金流道，暫停了用於治療綜合格鬥的 SEL-302 的進一步開發，並進行了有針對性的裁員。2023 年 8 月 17 日，公司宣佈採取更多措施，通過繼續優先開發 SEL-212 和支持與安斯泰來合作開發 Xork，並暫停進一步開發公司不再積極推進的所有其他臨牀和臨牀前候選產品，以延長現金流並實現股東價值最大化。
由於這些措施，公司實施了一項重組計劃，結果約為 79到2024年3月31日，將公司現有員工人數減少百分比。公司確認的重組費用包括一次性現金遣散費和其他與員工相關的成本 $6.4截至 2023 年 12 月 31 日的年度為百萬美元，金額為5.6百萬和美元0.8根據每位員工的職責，其合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中分別記入研發以及一般和管理運營費用類別的百萬美元。員工相關重組費用的現金支付 $2.5截至 2023 年 12 月 31 日，已支付了百萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月中，公司記錄的重組費用包括一次性現金遣散費和其他與員工相關的成本（美元）0.3百萬，含美元0.2百萬和美元0.1根據每位員工的職責，其合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中分別記入研發以及一般和管理運營費用類別的百萬美元。員工相關重組費用的現金支付 $3.3在截至2024年3月31日的三個月中，支付了100萬英鎊。
下表彙總了公司應計重組餘額的變化（以千計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | | | | | 期末餘額 |
| 2023年12月31日 | | 收費 | | 付款 | | 2024年3月31日 |
| 遣散責任 | $ | 3,896 | | | $ | 292 | | | $ | (3,320) | | | $ | 868 | |
20. 後續事件
反向股票分割
2024 年 4 月 4 日，公司實施了反向股票拆分。反向股票拆分於美國東部時間2024年4月4日下午 4:30 生效。2024年4月5日，該公司的普通股開始在納斯達克全球市場上交易，股票代碼為 “RNAC”，新的CUSIP編號為816212302。反向股票拆分的結果是，每30股已發行普通股自動合併為一股普通股，公司或其股東無需採取任何行動。因反向股票拆分而有權獲得部分股票的股東將獲得現金支付，而不是獲得部分股票。反向股票拆分並未改變公司普通股或優先股的法定股票數量或面值。
A系列優先股自動轉換
根據經修訂的指定證書條款，A系列優先股的自動轉換於美國東部時間2024年4月8日下午5點進行。結果， 367,919.247A系列優先股的股份自動轉換為 12,263,951普通股； 166,341.592由於受益所有權的限制，A系列優先股的股票未自動轉換。這個 166,341.592未自動轉換的A系列優先股的股票可轉換為 5,544,719普通股。基於 17,779,7872024年4月8日流通的普通股，將有 23,324,506如果所有A系列優先股在該日期轉換為普通股，則流通的普通股。
7495 New Horizon Way 租賃修正案
自2024年5月7日起，公司和房東簽訂了弗雷德裏克租賃協議的第一修正案（即修正案），規定將根據弗雷德裏克租賃協議租賃的場所擴建大約 7,842平方英尺。與租賃場所的擴建有關, 公司將有義務支付 $0.3該學期第一年的額外年基本租金為百萬美元，每年向上調整為 3當時租金的百分比。
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營業績的討論和分析應與我們在本季度報告中其他地方出現的未經審計的合併財務報表和相關附註以及我們在2024年3月7日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀。此外，您應閲讀本季度報告和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的 “風險因素” 和 “有關前瞻性陳述的信息” 部分，以討論可能導致實際業績與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果存在重大差異的重要因素。
概述
我們是一家臨牀階段的生物技術公司 開發用於治療自身免疫性疾病的mRNA細胞療法。我們利用我們的專有技術和製造平臺將一種或多個 mRNA 分子引入細胞，以增強其功能。與DNA不同，mRNA會隨着時間的推移自然降解，不會整合到細胞的遺傳物質中。因此，我們的mRNA細胞療法的特點是它們能夠像傳統藥物一樣重複給藥，在門診環境中給藥，並且許多常規細胞療法不需要預治療化療。在一項針對重症肌無力（MG）患者的開放標籤的2期臨牀試驗中，我們觀察到我們的主要候選產品Descartes-08產生了深遠而持久的臨牀益處，這是一種導致致殘性肌肉無力和疲勞的慢性自身免疫性疾病。
我們正在利用我們的專有技術和製造平臺 RNA Armory®，以三種方式開發針對自身免疫性疾病的mRNA細胞療法。我們的mRNA CAR-T模式是一種個性化方法，它收集患者的T細胞，並使用mRNA將CAR引入細胞。CAR 重定向 T 細胞以靶向並摧毀致病性自反應細胞。我們的 mRNA MSC 模式是一種異基因方法，可將一種或多個 mRNA 引入供體來源的間充質幹細胞中，使它們能夠產生靶向參與自身免疫的關鍵途徑的蛋白質。這些細胞是儲存的，旨在為任何患者提供現成藥物。我們的 mRNA 就地 模式旨在將mRNA輸送到患者的淋巴結，以生成靶向自身免疫的CAR-T細胞和其他蛋白質.
合併
2023 年 11 月 13 日，公司 （前身為 Selecta Biosciences, Inc. 或 Selecta） 與特拉華州私營公司合併，根據協議和合並計劃或合併協議的條款，該公司在合併前（定義見下文）被稱為Cartesian Therapeutics, Inc.或Old Cartesian，
Selecta、Secta的全資子公司Sakura Merger Sub I, Inc.、First Merger Sub II, LLC、Selecta的全資子公司Sakura Merger Sub II, LLC和Old Cartesian。根據合併協議，First Merger Sub與Old Cartesian合併併入Old Cartesian，根據該協議，Old Cartesian是倖存的公司，成為Selecta或First Merger的全資子公司。在第一次合併之後，Old Cartesian立即與第二合併子公司合併併合併為第二合併子公司，根據該合併，第二合併子公司是倖存的實體，或者第二次合併，與第一次合併一起合併。在第二次合併中，Old Cartesian更名為Cartesian Bio, LLC。就合併而言，根據合併協議，公司更名為Cartesian Therapeutics, Inc.。見本文其他地方未經審計的合併財務報表附註附註3 每季度 報告有關合並的更多信息。
金融業務
迄今為止，我們的業務主要通過證券的公開發行和私募配售、研究補助金、合作和許可安排以及信貸額度獲得的資金。我們沒有任何獲準銷售的產品，也沒有產生任何產品銷售額。
除截至2022年12月31日的年度外，自成立以來，我們已經蒙受了重大運營虧損。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，我們分別淨虧損5,680萬美元和2,170萬美元。截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.715億美元。我們預計在可預見的將來將繼續產生鉅額支出和營業虧損，因為我們：
•將MG的Descartes-08推進到第三階段的開發；
•繼續開發我們的臨牀前和臨牀階段候選產品；
•為成功完成臨牀試驗的任何候選產品尋求監管部門的批准；以及
•維護、擴大和保護我們的知識產權組合，包括通過許可安排。
在我們能夠產生可觀的產品收入之前，我們希望通過股票發行、債務融資以及許可和合作協議相結合的方式為我們的現金需求提供資金。我們可能無法在需要時或以合理的條件（如果有的話）籌集資金，這將迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品開發或未來的商業化工作。我們需要創造可觀的收入才能實現盈利，而且我們可能永遠不會這樣做。
在合併結束的同時，我們簽訂了證券購買協議或證券購買協議，根據該協議，我們同意發行149,330.115股面值每股0.0001美元的A系列無表決權可轉換優先股或A系列優先股，以換取總收益6,025萬美元或2023年11月的私募配售。我們向投資者授予了與2023年11月私募相關的常規註冊權。
我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金將使我們能夠為2026年下半年的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。
我們打算尋找合作伙伴，以獲取我們不再積極推進的發展計劃中的資產。
下文列出的合併財務信息包括Cartesian Therapeutics, Inc.及其全資子公司、俄羅斯有限責任公司Selecta (RUS) LLC或Selecta（RUS）、馬薩諸塞州證券公司Selecta Biosciences Security Corporation和特拉華州有限責任公司Cartesian Bio, LLC的賬目，後者是我們的主要受益人。所有公司間賬户和交易均已取消。
協作和許可收入
迄今為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們的收入主要包括合作和許可收入，其中包括與合作和許可協議下研發資金的預付和里程碑付款相關的確認金額。我們預計，由於合作者支付費用、研發報銷和其他款項的時間和金額，我們產生的任何收入都將逐季度波動。我們預計至少在未來幾年內不會從產品銷售中獲得收入。如果我們或我們的合作者未能及時完成候選產品的開發或未能根據需要獲得監管部門的批准，我們將來創造收入的能力將受到損害，並將影響我們的運營業績和財務狀況。有關我們合作和許可收入所依據的協議的進一步描述，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註13。
研究和開發
我們的研發費用包括外部研發成本，我們會逐項跟蹤這些成本，主要包括合同製造組織相關成本和支付給合同研究機構的費用，以及內部研發成本，主要是研發員工的薪酬支出、實驗室用品、分析測試、分配的管理費用和其他相關費用。我們的內部研發成本通常用於擴大我們的計劃，不一定可以分配給特定的目標。
我們將研發費用按實際支出支出。進行大量的研發是我們商業模式的核心。臨牀開發中的候選產品的開發成本通常高於處於早期開發階段的候選產品，這主要是由於臨牀試驗的規模、持續時間和成本。的成功開發
我們的臨牀和臨牀前候選產品非常不確定。臨牀開發時間表、成功概率和開發成本可能與我們的預期存在重大差異。例如，如果美國食品和藥物管理局或其他監管機構要求我們進行臨牀試驗超出我們目前預期完成候選產品臨牀開發所需的臨牀試驗，或者如果我們的任何臨牀試驗的註冊出現嚴重延遲，我們可能需要花費大量額外的財政資源和時間來完成任何臨牀開發。
2020年6月，我們與瑞典Orphan Biovitrum AB（Sobi）簽訂了許可和開發協議，該協議於2023年10月進行了修訂，或者經修訂的Sobi許可證。根據Sobi許可證，Sobi報銷了為完成候選產品 SEL-212 的開發而產生的臨牀試驗費用，包括但不限於在進行和完成 SEL-212 的3期DISOLVE試驗時產生的費用。這些成本在報銷後被確認為收入，這與本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註13中披露的收入確認方法一致。可報銷費用不包括與 immtor 平臺相關且與 SEL-212 無關的所需額外開發活動的任何費用。
2023年1月，我們與Audentes Therapeutics, Inc.（安斯泰來）簽訂了許可和開發協議或安斯泰來協議。根據安斯泰來協議，安斯泰來同意向我們償還完成Xork開發所產生的所有預算費用的25％。Xork是一種獲得Genovis AB（publ.）或Genovis許可的細菌IgG蛋白酶，用於龐貝病，與安斯泰來基因療法研究或授權產品一起使用。這些成本在報銷後，將按照本季度報告其他部分所列未經審計的合併財務報表附註13中披露的收入確認方法確認為收入。2024年3月，安斯泰來通知我們，它打算終止安斯泰來協議，該協議自2024年6月6日起生效。
一般和行政
一般和管理費用主要包括工資和相關福利，包括與我們的行政、財務、業務發展和支持職能相關的股票薪酬。其他一般和管理費用包括未另行分配給研發費用的設施相關費用、我們一般和行政人員的差旅費用以及審計、税務和公司法律服務（包括與知識產權相關的法律服務）的專業費用。
投資收益
投資收入主要包括通過我們的現金、現金等價物和有價證券獲得的利息收入。
利息支出
利息支出包括根據我們的信貸額度借款的利息支出。
其他收入，淨額
其他收入淨額主要包括轉租收入。
認股權證負債公允價值的變化
歸類為負債的普通認股權證每季度使用Black-Scholes估值方法按公允價值重新計量，公允價值的變化確認為收益的一部分。
或有價值權利負債公允價值的變化
使用蒙特卡羅模擬，按公允價值對或有價值權利（CVR）負債每季度進行重新計量，公允價值的變化確認為收益的一部分。
A系列優先股遠期合約負債公允價值的變化
與延遲發行與2023年11月私募相關的A系列優先股相關的遠期合約負債每季度按公允價值重新計量，使用普通股的市場價格，公允價值的變動確認為收益的組成部分。
外幣交易收益（虧損）
Selecta（俄羅斯）的功能貨幣是俄羅斯盧布。除了持有以俄羅斯盧布計價的現金外，我們的俄羅斯銀行賬户還持有以美元計價的現金餘額，以方便以美元或其他貨幣結算付款。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們在俄羅斯銀行賬户中均以俄羅斯盧布和美元面額維持了20萬美元的現金。以美元計價的金額，用於
處理我們俄羅斯子公司的日常運營受交易收益和虧損的限制，這些收益和損失按發生情況報告。
運營結果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的比較
協作和許可收入
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了580萬美元的協作和許可收入，而截至2023年3月31日的三個月為590萬美元，下降了10萬美元，下降了2％。下降的主要原因是Sobi許可證下確認的收入減少，這是由於臨牀用品的運輸和第三階段DISSOLVE臨牀計劃的費用報銷都被安斯泰來協議確認的收入增加所抵消。
研究和開發費用
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的研發費用為970萬美元，而研發費用為1,860萬美元 截至2023年3月31日的三個月，減少了890萬美元，下降了48％。成本下降的主要原因是戰略優先次序調整導致臨牀前和臨牀項目支出減少。
一般和管理費用
在截至2024年3月31日的三個月中，我們的 一般和行政支出為950萬美元，而支出為570萬美元 截至2023年3月31日的三個月，增長了380萬美元，增長了66％。成本增加的主要原因是與合併相關的專業費用增加。
投資收益
截至2024年3月31日的三個月，投資收益為120萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為130萬美元。投資收入減少是由於投資餘額減少所致。
外幣交易收益（虧損）
我們認識到，在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，每個月的外匯波動都微乎其微。
利息支出
在截至2024年3月31日的三個月中，我們沒有確認任何利息支出，而截至2023年3月31日的三個月為80萬美元，這是利息支出和截至2023年12月31日止年度終止的信貸額度的賬面成本的攤銷。
認股權證負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了因認股權證負債公允價值減少而產生的100萬美元收入，而截至2023年3月31日的三個月中，認股權證負債公允價值增加產生的收入為410萬美元，減少了510萬美元，下降了126％。認股權證負債的公允價值是使用Black-Scholes估值方法確定的。認股權證價值的下降主要是由我們普通股每股價格的下跌推動的。
或有價值權利負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與CVR負債公允價值增加相關的3,930萬美元支出。截至2024年3月31日，CVR負債的公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的。自2023年12月31日以來，CVR負債公允價值的增加主要是由時間推移推動的。合併前沒有CVR負債，因此，我們截至2023年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表中沒有反映CVR負債的公允價值的變化。
A系列優先股遠期合約負債公允價值的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了與A系列優先股遠期合約負債公允價值增加相關的690萬美元支出。A系列優先股價值的增長主要是由自2023年12月31日以來我們普通股每股價格通過結算而上漲所推動的。剩餘的A系列優先股遠期合約負債已在截至2024年3月31日的三個月內結算。合併前沒有A系列優先股遠期合約負債，因此，我們截至2023年3月31日的三個月未經審計的合併財務報表中沒有反映A系列優先股遠期合約負債的公允價值的變化。
其他收入，淨額
在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了扣除50萬美元的其他收入，而截至2023年3月31日的三個月為30萬美元，增長了20萬美元，增長了99％。增長主要是由轉租收入推動的。
淨虧損
截至2024年3月31日的三個月，淨虧損為5,680萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，淨虧損為2,170萬美元，下降了3,510萬美元，下降了162％。這一變化主要是由於與CVR負債和A系列優先股遠期合約負債公允價值變動相關的費用以及一般和管理費用的增加，但部分被與認股權證負債公允價值變動相關的研發費用和收入的減少所抵消。
流動性和資本資源
除了截至2022年12月31日的年度淨收入3540萬美元外，我們自成立以來一直出現經常性淨虧損。我們預計，我們將繼續蒙受損失，並且在可預見的將來，此類損失將增加。我們預計，我們的研發以及一般和管理費用將繼續增加，因此，我們將需要額外的資本來為我們的運營提供資金，我們可以通過股票發行、債務融資、第三方融資、潛在的特許權使用費和/或里程碑貨幣化交易以及其他合作和戰略聯盟相結合的方式籌集資金。
截至2024年3月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金為1.048億美元，其中140萬美元是與租賃承諾相關的限制性現金，20萬美元由我們的俄羅斯子公司持有，專門用於其運營。
除了我們現有的現金等價物外，根據我們的合作和許可協議，我們還不時收到並將來可能會收到研發資金。目前，根據我們的合作協議支付的資金是我們承諾的外部資金的唯一來源。
與2023年12月6日簽訂的或有價值權利協議（CVR協議）相關的負債將僅通過根據Sobi許可證獲得的現金流和任何其他總收益（該條款在CVR協議中定義）扣除某些商定的扣除額後進行結算。根據CVR協議，根據Sobi許可證向我們或我們的控制實體支付的所有里程碑付款、特許權使用費和其他金額的100％，以及任何其他總收益，在扣除某些商定的扣除額後，將分配給CVR的持有人。我們沒有合同義務為與CVR責任相關的任何金額提供資金。
合作和許可協議
許可證內
2023 年 9 月，我們與 Biogen MA, Inc. 或 Biogen 簽訂了非排他性、可再許可的、全球性的永久專利許可協議或 Biogen 協議，以研究、開發、製造、使用、提供、銷售和進口含有或使用經由 mRNA 修飾的工程 T 細胞的產品或工藝，該協議包含或編碼蛋白質，該蛋白質包含根據百健協議許可用於預防、治療、緩解的某些序列自身免疫性疾病和失調的治療和管理，不包括癌症、腫瘤性疾病和副腫瘤性疾病障礙。我們沒有義務向Biogen支付任何費用、費用或特許權使用費。有關Biogen協議的更多描述，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註15。
自2019年9月起，我們與以美國國立衞生研究院國家癌症研究所（NCI）為代表的美國衞生與公共服務部簽訂了非排他性的全球許可協議或NCI協議。根據NCI協議，根據協議中指定的某些NCI專利和專利申請，我們在開發和製造用於治療MG、尋常型天皰瘡和免疫性血小板減少性紫癜的抗BCMA CAR-T細胞產品時，獲得了在NCI協議許可的專利和申請範圍內製造、使用、銷售、提供和進口產品和工藝 CI 協議。在我們簽訂NCI協議時，我們一次性向NCI支付了10萬美元的許可使用費。根據NCI協議，我們還需要向NCI支付低額的五位數年度特許權使用費。我們還必須以較低的個位數百分比支付淨銷售額的所得特許權使用費，並在達到基於雙方商定的商業開發計劃的指定基準後，支付高達80萬美元的基準特許權使用費。有關NCI協議的更多描述，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註15。
2021年10月，我們與Ginkgo Bioworks Holdings, Inc.（簡稱Ginkgo）簽訂了合作與許可協議或第一份銀杏協議，並向銀杏支付了50萬美元的一次性預付款。2022年6月，我們支付了50萬美元
並向銀杏發行了當時價值為100萬美元的29,761股普通股，以實現第一份銀杏協議下的某些臨牀前里程碑。2022年1月，我們簽訂了合作和許可協議，即第二份銀杏協議，並向銀杏支付了150萬美元的一次性預付款。2023年7月，我們支付了100萬美元，向銀杏發行了當時價值150萬美元的44,642股普通股，以實現第二份銀杏協議下的某些臨牀前里程碑。有關第一份銀杏協議和第二份銀杏協議的更多描述，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註15。
此外，2021年10月，我們與Genovis簽訂了獨家許可協議，即熱諾維斯協議，並一次性向熱諾維斯支付了400萬美元的一次性預付款。2023年2月，由於Xork向安斯泰來進行了再許可，我們向Genovis支付了400萬美元的款項。2024年3月，我們通知熱那亞，我們打算終止熱那亞協議，該協議自2024年9月13日起生效。有關Genovis協議的更多描述，請參閲本季度報告其他部分所包含的未經審計的合併財務報表附註15。
2021年9月7日，我們與賽勒斯生物技術有限公司（Cyrus）簽訂了合作和許可協議，即《賽勒斯協議》，並以每股0.8595美元的收購價購買了2326,934股賽勒斯的B系列優先股，面值每股0.0001美元，總收購價為200萬美元。2023 年 10 月，我們通知賽勒斯，我們終止了《賽勒斯協議》，自 2023 年 12 月 29 日起生效。有關《賽勒斯協議》的更多描述，請參閲本季度報告中其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註15。
向外發放許可證
2023 年 1 月，我們與安斯泰來簽訂了安斯泰來協議。根據該協議，安斯泰來獲得了將用於龐貝病的Xork與安斯泰來基因療法研究或授權產品聯合商業化的唯一和專有權利，目前的重點是 AT845。在本協議的簽訂方面，我們收到了 1000 萬美元的預付款，並有資格獲得 3.4 億美元用於某些額外的開發和商業里程碑，外加任何使用 Xork 作為 AT845 預處理劑的潛在商業銷售的特許權使用費。由於Xork向安斯泰來進行了再許可，我們在2023年2月向Genovis支付了400萬美元的款項。2024年3月，安斯泰來通知我們，他們打算終止安斯泰來協議，該協議自2024年6月6日起生效。有關安斯泰來協議的更多描述，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註13。
2021 年 10 月 1 日，我們與武田製藥美國公司或武田簽訂了許可協議或《武田協議》。我們收到了300萬美元的預付款，並有權在合作過程中獲得高達11.24億美元的未來額外付款，這筆款項取決於開發或商業里程碑的實現或商業里程碑的實現或武田當選在特定的開發階段繼續開展活動。武田協議於 2023 年 7 月 25 日終止。有關武田協議的更多描述，請參閲本季度報告其他部分所列未經審計的合併財務報表附註13。
2020 年 6 月，我們簽訂了 Sobi 許可證。Sobi向我們一次性預付了7500萬美元的預付款，在以每股138.468美元的價格向Sobi私募普通股完成後，我們又從Sobi那裏獲得了2500萬美元。在實現各種開發和監管里程碑以及 SEL-212 年度淨銷售額的銷售門檻後，我們有資格獲得6.3億美元的里程碑付款，以及從最低銷售層的低兩位數到最高銷售層的最高十位數不等的分級特許權使用費。Sobi 已同意為於 2020 年 9 月開始的 SEL-212 三期臨牀項目提供資金。2022年7月，我們收到了1,000萬美元，用於完成DISSOLVE II試驗的註冊。扣除某些商定的扣除額後，需要將里程碑付款和銷售 SEL-212 的特許權使用費（如果有）分配給 CVR 的持有人。有關Sobi許可證的更多描述，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註13。
此外，2020年6月，我們與Sarepta Therapeutics, Inc.（Sarepta）簽訂了研究許可和期權協議，即薩雷普塔協議。Sarepta在交易時向我們支付了200萬美元的預付款，並於2021年6月向我們支付了300萬美元用於實現某些臨牀前里程碑。2022年8月，我們收到了200萬美元的付款，以換取Sarepta對杜興氏肌肉萎縮症和某些肢帶肌肉萎縮症的期權延長九個月，以及為實現某些非臨牀里程碑而支付的400萬美元款項。2023年3月，薩雷普塔通知我們，薩雷普塔不會行使《薩雷普塔協議》規定的獨家期權。薩雷普塔協議在2023年3月期權到期時終止。有關Sarepta協議的更多描述，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註13。
融資
2021年10月25日，我們與Leerink Partners LLC或Leerink Partners（當時稱為SVB Leerink LLC）簽訂了銷售協議或2021年銷售協議，通過Leerink Partners將充當銷售代理的 “市場” 股票發行計劃不時出售我們的普通股。根據2021年銷售協議出售的普通股（如果有）將根據向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明進行發行和出售，剩餘的總銷售收益總額不超過5,100萬美元。
在截至2024年3月31日的三個月和截至2023年12月31日的年度中，根據2021年銷售協議，我們沒有出售任何普通股。在截至2022年12月31日的年度中，我們根據2021年銷售協議出售了25,818股普通股，扣除佣金和其他交易成本後，淨收益總額為210萬美元。
2023年11月13日，我們與（i）董事會成員蒂莫西·斯普林格博士；（ii）斯普林格博士的子公司TAS Partners LLC以及（iii）七一八三四不可撤銷信託，該信託基金與加入我們董事會的Old Cartesian聯合創始人兼前首席執行官穆拉特·卡拉約格魯博士有關聯在合併生效後立即生效，規定2023年11月進行私募配售。在2023年11月的私募中，我們共發行和出售了149,330.115股A系列優先股，總收購價為6,025萬美元，其中在截至2023年12月31日的年度中發行和出售了50,189.789股A系列優先股，總收益為2,025萬美元，在截至3月31日的三個月中發行和出售了99,140.326股A系列優先股，2024年，總收益為4000萬美元。
債務
我們之前維持了高達3500萬美元的定期貸款，其中2,500萬美元是在2020年8月融資的。2023年9月，我們與定期貸款下的貸款人牛津金融有限責任公司和硅谷銀行（收購聯邦存款保險公司的繼任者作為SVBB的繼任者（作為硅谷銀行的繼任者）簽訂了還款信，根據該信函，我們支付了此類定期貸款下的所有未償金額，以及應計利息和預付罰款，導致此類貸款期限完全取消。總還款額為2,230萬美元，包括1,980萬美元的剩餘本金、230萬美元的最終付款費、20萬美元的預付款罰款和不到10萬美元的應計利息。
如果將來我們尋求債務融資，此類債務的條款可能會通過對我們的資產施加留置權和對業務運營的契約來限制我們的運營和財務靈活性。
未來的資金需求
截至本季度報告發布之日，我們尚未從產品銷售中產生任何收入。我們不知道何時或是否會從產品銷售中獲得收入。除非獲得監管部門的批准並將我們當前或未來的候選產品之一商業化，否則我們不會從產品銷售中獲得可觀的收入。我們對資本的主要用途是，而且我們預計將繼續是薪酬和相關費用、第三方臨牀研發服務、實驗室和相關用品、臨牀成本、法律和其他監管費用、許可的里程碑和特許權使用費以及一般管理費用。我們預計，在可預見的將來，我們將繼續造成虧損，隨着我們繼續開發候選產品並尋求監管部門的批准，以及開始將任何批准的產品商業化，損失將增加。我們在開發產品時面臨風險，我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知因素，這些因素可能會對我們的業務產生不利影響。我們預計，我們將需要大量額外資金來支持我們的持續運營。
截至2024年3月31日，我們的累計赤字為6.715億美元。我們預計，在可預見的將來，營業虧損將持續下去，原因包括與研究、候選產品的開發、進行臨牀前研究和臨牀試驗以及我們的管理組織相關的成本。我們將需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金並繼續執行我們的戰略，我們將尋求一系列選擇來確保額外的資本。
我們定期評估各種潛在的額外資金來源，例如戰略合作、許可協議、債務發行、潛在的特許權使用費和/或里程碑貨幣化交易以及為我們的運營提供資金的股票工具的發行。如果我們通過戰略合作和聯盟（可能包括現有的合作伙伴）籌集更多資金，我們可能必須放棄對我們的技術或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。如果我們通過出售股票工具籌集額外資金，則現有股東的所有權權益將被稀釋，可能需要其他優惠來對現有股東的權利產生不利影響。
我們認為，截至2024年3月31日，我們現有的現金、現金等價物和限制性現金將使我們能夠為至少未來12個月的運營費用和資本支出需求提供資金。我們可能會通過公開或私募股權或債務融資、與其他公司建立合作關係或根據我們現有的合作和許可安排通過潛在的特許權使用費和/或里程碑付款的貨幣化來尋求額外的現金資源。管理層對我們為當前和長期計劃運營提供資金的能力的預期是基於受風險和不確定性影響的估計。如果實際結果與管理層的估計不同，我們可能需要比預期更快地尋求額外的戰略或融資機會。但是，無法保證這些戰略或融資機會中的任何一個都將以優惠條件執行，有些機會可能會削弱現有股東的利益。如果我們無法及時獲得額外資金，我們可能被迫大量籌集資金
削減、推遲或終止我們計劃中的一項或多項研發計劃，或者無法擴大我們的業務、履行長期義務或以其他方式利用我們候選產品的商業化。
我們未來的資本要求將取決於許多因素，包括：
•我們的臨牀試驗、臨牀前開發、製造、實驗室測試和物流的範圍、進展、結果和成本；
•我們追求的候選產品的數量以及我們追求開發的速度；
•我們的員工人數增長和相關成本；
•對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；
•我們獲得市場批准的任何候選產品的未來商業化活動的成本和時間，包括製造、營銷、銷售和分銷；
•我們獲得上市批准的候選產品的商業銷售收入（如果有）；
•準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的知識產權以****何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；
•競爭性技術和市場發展的影響；以及
•我們在多大程度上收購或投資企業、產品和技術，包括為候選產品簽訂許可或合作安排。
現金流摘要
下表彙總了我們截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月的現金流量：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 三個月已結束
3月31日 |
| （以千計） | | | | 2024 | | 2023 | | |
| 現金（用於），由以下人員提供： | | | | | | | | |
| 經營活動 | | | | $ | (15,917) | | | $ | (8,765) | | | |
| 投資活動 | | | | (602) | | | 28,124 | | | |
| 籌資活動 | | | | 43,031 | | | 149 | | | |
| 匯率變動對現金的影響 | | | | (5) | | | (21) | | | |
| 現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | | | | $ | 26,507 | | | $ | 19,487 | | | |
經營活動
截至2024年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為1,590萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為880萬美元。經營活動中使用的淨現金增加710萬美元，主要是由於經非現金項目調整後的淨虧損為950萬美元，以及用於運營資產和負債變動的約640萬美元現金。
投資活動
截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為2,810萬美元，減少了2,870萬美元。截至2024年3月31日的三個月，用於投資活動的淨現金主要包括購買房地產和設備。截至2023年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金主要是有價證券到期日所得的收益，抵消了購買不動產和設備。
籌資活動
截至2024年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為4,300萬美元，而截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金為10萬美元，增加了4,290萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要來自2023年11月私募的收益。在截至2023年3月31日的三個月中，融資活動提供的淨現金主要來自根據2016年員工股票購買計劃發行普通股的收益
最近的會計公告
有關最近通過或發佈的會計公告的討論，請參閲本季度報告其他地方包含的未經審計的合併財務報表附註2。
資產負債表外安排
截至2024年3月31日，我們沒有美國證券交易委員會規章制度中規定的任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策與估算值的使用
我們的管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析基於我們的合併財務報表，這些報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則或美國公認會計原則編制的。這些合併財務報表的編制要求我們做出估算和判斷，這些估算和判斷會影響合併財務報表中報告的資產、負債、收入和支出金額以及或有資產和負債的披露。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值有所不同。在截至2024年3月31日的三個月中，與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述的政策相比，我們的關鍵會計政策沒有重大變化。
規模較小的申報公司
根據《證券法》和《交易法》的規定，我們有資格成為 “小型申報公司”。因此，我們可以選擇利用專門針對小型申報公司的某些規模化披露要求。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，直到截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯個人和實體持有的普通股的總市值或我們的公眾持股量超過7億美元，或者直到截至上一個工作日我們有至少1億美元收入和至少2.5億美元公開上市量的下一財年最近完成了第二財季。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們的金融工具和財務狀況所固有的市場風險代表利率不利變動造成的潛在損失。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的現金、現金等價物和限制性現金分別為1.048億美元和7,830萬美元，由非利息和計息貨幣市場賬户組成。我們面臨的主要市場風險是利率敏感度，利率敏感度受美國總體利率水平變化的影響。由於我們的貨幣市場賬户和有價證券的短期和低風險狀況，以及我們目前持有有有價證券直至到期的政策，利率立即變動100個基點不會對我們的現金等價物或短期有價證券的公允市場價值產生重大影響。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至本季度報告所涉期末，我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的有效性。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，由於下文討論的財務報告內部控制存在重大缺陷，截至2024年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上沒有生效。
物質弱點
管理層對截至2023年12月31日止年度的內部控制程序進行了審查，發現了一個重大缺陷。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此存在無法及時預防或發現年度或中期財務報表的重大錯報的合理可能性。由於這一重大缺陷，合併財務報表中沒有重大的會計錯誤或遺漏。管理層得出結論，它沒有設計和實施有效的內部控制措施，專門涉及記錄與舊笛卡爾材料業務合併相關的在建無形資產估值的假設以及當時向傳統Selecta股東發放的初始和持續的或有價值權利債務。這包括缺乏足夠的文件來為相關的管理審查控制措施提供證據。
財務報告內部控制重大缺陷的補救計劃
我們致力於維持強大的內部控制環境。針對上述已發現的重大缺陷，我們打算在審計委員會的監督下采取全面行動，糾正財務報告內部控制方面的重大缺陷。我們預計將重新評估進行和記錄重大收購和或有價值權利審查的範圍和精度水平，包括審查支持企業合併和或有價值權利會計的第三方專家編制的估值報告中使用的潛在財務信息。補救措施既旨在解決已確定的重大缺陷，又旨在改善我們的整體財務控制環境。
對控制有效性的固有限制
任何財務報告內部控制制度的有效性都有固有的侷限性。因此，即使有效的財務報告內部控制體系也只能為按照美國公認會計原則編制和列報財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制受到各種固有的限制，包括成本限制、決策中使用的判斷、對未來事件可能性的假設、我們系統的健全性、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。此外，對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能不充分，而且政策或程序的遵守程度可能隨着時間的推移而惡化。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年3月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
2024 年 2 月 7 日，據稱是我們公司股東的賈斯汀·斯隆代表他本人以及處境相似的公司股東在特拉華州財政法院對我們和董事會成員提起了假定的集體訴訟，標題是《斯隆訴巴拉貝等人》，編號為 2024-0105。該申訴稱，個人被告未能在2024年1月31日提交的與徵求股東批准轉換提案有關的初步委託書中向股東披露所謂的重要信息，從而違反了信託義務。該申訴要求臨時禁令，禁止股東對轉換提案的投票、補償性賠償、判決前和判決後的利息以及律師費和成本。在2024年2月28日的電話聽證會上，法院駁回了原告加快訴訟程序的動議，駁回了原告的論點，即該訴訟提出了可加急處理的有色披露索賠。該訴訟隨後於2024年3月13日被駁回。
2024年2月21日，據稱是我們公司股東的保羅·懷默向美國紐約南區地方法院對我們和董事會成員提起訴訟，標題為Wymer訴Cartesian Therapeutics, Inc.等人，編號為24-cv-01288。該申訴稱，被告未能在分別於2024年1月31日和2024年2月14日提交的與徵求股東批准轉換提案有關的初步和最終委託書中向股東披露所謂的重要信息，從而違反了《交易法》第14（a）和20（a）條。該申訴尋求禁令救濟，禁止或撤銷合併、發佈經修訂的委託書以及律師費和費用。該行動於2024年3月11日被自願駁回。
第 1A 項。風險因素
請參閲我們之前在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第1A項中披露的風險因素。與先前此類文件中披露的風險因素相比，沒有實質性變化。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有。
第 3 項。優先證券違約
沒有。
第 4 項礦山安全披露
沒有。
第 5 項。其他信息
在截至2024年3月31日的季度中，沒有董事或高級職員 採用要麼 終止任何旨在滿足《交易法》第10b5-1（c）條或S-K法規第408（c）項所定義的非第10b5-1條交易安排的肯定抗辯條件的購買或出售笛卡爾證券的合同、工具或書面計劃。
自2024年5月7日起，公司和房東簽訂了修正案，規定將根據弗雷德裏克租賃協議租賃的場所擴大約7,842平方英尺。在擴建租賃場所方面，公司有義務在該期限的第一年額外支付30萬澳元的年度基本租金，該租金每年向上調整為當時租金的3％。
第 6 項。展品
展覽索引
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 以引用方式納入 |
展覽
數字 | | 展品描述 | | 表單 | | 文件編號 | | 展覽 | | 備案
日期 |
2.1* | | Selecta Biosciences, Inc.、Sakura Merger Sub I, Inc.、Sakura Merger Sub II, LLC和Cartesian Therapeutics, Inc.於2023年11月13日簽訂的合併協議和計劃 | | 8-K | | 001-37798 | | 2.1 | | 11/13/2023 |
3.1(a) | | Selecta Biosciences, Inc. 重訂的公司註冊證書 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 6/29/2016 |
3.1(b) | | 2022年6月21日的Selecta Biosciences, Inc. 重述公司註冊證書修正證書 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 6/21/2022 |
3.1(c) | | 2023年11月13日Selecta Biosciences, Inc. 重訂的公司註冊證書修正證書 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.3 | | 11/13/2023 |
3.1(d) | | 2024年3月28日經修訂的Cartesian Therapeutics, Inc. 經修訂的重述公司註冊證書修正證書。 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.2 | | 3/28/2024 |
3.2 | | Cartesian Therapeutics, Inc. 的修訂和重述了章程 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.2 | | 11/13/2023 |
4.1(a) | | A系列無表決權可轉換優先股的優先權、權利和限制指定證書 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.4 | | 11/13/2023 |
4.1(b) | | 日期為2024年3月26日的A系列無表決權可轉換優先股指定證書修正證書。 | | 8-K | | 001-37798 | | 3.1 | | 3/28/2024 |
| | | | | | | | | | |
10.1# | | 僱傭協議，截至2024年3月26日，由註冊人與克里斯托弗·朱厄爾博士簽訂並簽訂該協議 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.1 | | 4/1/2024 |
10.2# | | 註冊人與醫學博士 Metin Kurtoglu 之間簽訂的僱傭協議，截至 2024 年 3 月 28 日 | | 8-K | | 001-37798 | | 10.2 | | 4/1/2024 |
10.3(a)† | | 7495 RP, LLC 與 Cartesian Therapeutics, Inc. 於 2024 年 2 月 28 日簽訂的租賃協議 | | 10-K | | 001-37798 | | 10.12 | | 3/7/2024 |
10.3(b)† | | 7495 RP, LLC和Cartesian Therapeutics, Inc.於2024年5月7日簽訂的租賃協議的第一份修正案 | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席執行官進行認證 | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
31.2 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對首席財務官進行認證 | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
32.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18節第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 | | - | | - | | - | | 隨函提供 |
| 101.INS | | 內聯 XBRL 實例文檔（實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
| 101.SCH | | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔 | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
| 101.CAL | | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
| 101.DEF | | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 101.LAB | | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
| 101.PRE | | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔 | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中） | | - | | - | | - | | 隨函提交 |
* 根據第S-K號法規第601 (a) (5) 項，某些附件、附表和證物已被省略。公司同意根據要求在保密的基礎上向美國證券交易委員會提供任何遺漏附件的補充副本。
# 管理合同或補償計劃或安排。
† 根據S-K法規第601 (b) (10) (iv) 項，本附錄中包含的用方括號和星號標記的某些機密信息已被省略，因為這些信息 (i) 不是重要信息，(ii) 是公司習慣和實際視為私密和機密的信息。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員以所示的身份和日期代表註冊人簽署。
| | | | | | | | | | | |
| | | CARTESIAN THERAPEUTICS, INC. |
| | | | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | | 來自： | /s/ Carsten Brunn，博士 |
| | | | 卡斯滕·布倫博士 |
| | | | 總裁兼首席執行官兼董事 |
| | | （首席執行官） |
| | | |
| | | | |
日期：2024 年 5 月 8 日 | | 來自： | /s/ 布萊恩·戴維斯 |
| | | | 布萊恩·戴維斯 |
| | | | 首席財務官 |
| | | （首席財務官） |
| | | |