已於2024年1月23日向 證券交易委員會提交
註冊號碼333-276247
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
註冊聲明
根據1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
3674 | 77-0291941 | |||
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (主要標準工業 分類代碼號) | (税務局僱主 識別碼) |
2309白令博士
加利福尼亞州聖何塞95131
電話:(408)418-7500
(註冊人主要執行辦公室的地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
詹姆斯·沙利文
首席財務官
Peraso Inc.
2309白令博士
加利福尼亞州聖何塞95131
電話:(408)418-7500
(提供服務的代理商的名稱、地址,包括郵政編碼和電話號碼,包括區號)
複製到:
布萊克·巴倫,Esq. | 邁克爾·內特尼,Esq。 | |
Mitchell Silberberg&Knupp LLP | Ellenoff Grossman&Schole LLP | |
437 Madison Ave. 25樓 | 美洲大道1345號 | |
紐約,紐約10022 | 紐約,紐約10105 | |
電話:(212)509-3900 | 電話:(212)370-1300 |
開始向公眾出售 的大致日期:在本註冊聲明宣佈生效後儘快。
如果根據1933年《證券法》第415條,在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行,請勾選以下方框:
如果根據證券法下的規則462(B)提交此表格是為了註冊發行的額外證券 ,請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂 ,請選中以下複選框並列出同一產品的較早有效註冊表的證券法註冊表編號。☐
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 規模較小的報告公司 | ||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊聲明 所需的一個或多個日期,以推遲其生效日期,直至註冊人提交進一步的修訂,明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效,或直至註冊聲明於根據上述第8(A)條採取行動的證券交易委員會確定的日期生效。
本初步招股説明書 中的信息不完整,可能會更改。在向證券交易委員會提交的登記聲明生效之前,我們不得出售這些證券。本初步招股説明書並非出售這些證券的要約,我們不會在任何不允許要約或出售的州或司法管轄區徵求購買這些證券的要約。
提交完成日期:2024年1月23日
初步招股説明書
792,253股普通股及附帶股份
普通股可購買最多792,253股普通股
或
預先融資的認購證購買最多792,253股普通股和附帶股票
普通股可購買最多792,253股普通股
行使預籌資權證和普通股認股權證時,最多發行1,584,506股普通股{br
和
承銷商認購最多55,457股普通股
最多55,457股可發行普通股 在行使承銷權證時
根據本招股説明書,我們發行792,253股普通股,面值0.001美元,或普通股,以及購買最多792,253股普通股或普通權證的認股權證。假設每股普通股的公開發行價為5.68美元,加上購買一股普通股的普通權證 ,這是我們普通股在2024年1月16日在納斯達克資本市場公佈的最後一次公佈的出售價格。每份普通權證的行使價為每股美元,即可立即行使,並將於發行之日起五週年到期。我們的普通股和普通權證的股份將立即分開,並將單獨發行,但在本次發行中將一起購買。 本招股説明書還涉及在普通權證行使時可發行的普通股的發行。
我們還向那些在本次發售中購買普通股 股將導致買方及其關聯公司和某些關聯方在本次發售完成後實益擁有超過4.99%(或在買方選擇時,9.99%)我們的已發行普通股的購買者提供預資金權證,以購買總計792,253股普通股或預資資權證,以代替普通股。預先出資認股權證持有人將無權行使其預先出資認股權證的任何部分,條件是持有人及其聯營公司和若干關聯方在行使權利後將實益擁有超過4.99%(或經持有人選擇,超過9.99%)的已發行普通股。每一份預先出資的認股權證可為我們普通股的一股行使 。每份預籌資權證與上述相同的普通權證一起發行 與每股普通股一起發行。對於我們出售的每一份預融資認股權證,我們出售的普通股數量將在一對一的基礎上減少。假設每份預籌資權證的公開發行價連同隨附的普通權證為5.679美元,這是我們普通股在2024年1月16日在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價減去0.001美元,這將是每一份預融資權證的每股行權價。預先出資的權證可立即行使,並可隨時行使,直至所有預先出資的認股權證全部行使為止。 預融資權證和普通權證可以立即分開,並將單獨發行,但將在此次發行中一起購買。在本招股説明書中,我們將普通權證和預籌資權證統稱為“權證”。本招股説明書還涉及在行使認股權證時可發行的普通股的發行。我們將在此發行的普通股和認股權證的股份以及認股權證的普通股股份統稱為“證券”。
目前認股權證還沒有成熟的公開交易市場,我們預計不會有市場發展。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。如果沒有活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。我們的普通股在納斯達克資本市場上市,代碼為PRSO。2024年1月16日,我們普通股的最後一次報告售價為5.68美元。我們假設普通股的公開發行價為每股5.68美元,加上購買一股普通股的普通權證,這是我們普通股的最後一次報告銷售價格,截至2024年1月16日納斯達克資本市場報告 。最終公開發行價格將由我們與發行中的承銷商協商確定,可能會低於當前市場價格。因此,在整個招股説明書中使用的最近市場價格可能不代表最終的公開募股價格。我們普通股最近在納斯達克資本市場的價格只會是決定最終公開募股價格的眾多因素之一。在確定最終公開發行價格時要考慮的其他因素包括我們的歷史、我們的前景、我們經營的行業、我們過去和現在的經營業績、我們高管和董事以前的經驗、此次發行時證券市場的總體狀況以及承銷商和潛在投資者之間的討論。
根據聯邦證券法的定義,我們是一家較小的報告公司,因此,我們已選擇遵守本招股説明書中某些降低的上市公司報告要求,並可能選擇在未來的 備案文件中遵守降低的上市公司報告要求。請參閲“招股説明書摘要作為一家規模較小的報告公司的⸺影響.”
投資我們的證券 涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前,您應仔細考慮我們 在本招股説明書第10頁“風險因素”標題下以及在本招股説明書的任何修訂或補充中的類似標題下所描述的風險。
每股及隨附的 普普通通 搜查令 | 人均 預付資金 手令及 隨行 普普通通 搜查令 | 總計 | ||||||||||
公開發行價 | $ | $ | $ | |||||||||
承保折扣和佣金(1) | $ | $ | $ | |||||||||
扣除費用前的收益給我們(2) | $ | $ | $ |
(1) | 我們 還同意向承銷商代表支付相當於交易中出售證券所得總收益的1.0%的管理費。 此外,我們已同意償還承銷商的某些費用,併發行 承銷商代表認股權證,以購買本次發行中出售的普通股和預籌資權證股數的7%。請參閲“承銷“ 有關承保補償的更多信息,請參閲第77頁。 | |
(2) | 上述發行收益摘要並不使本次發行中發行的認購權的行使產生的任何收益生效。 |
我們已授予承銷商 自本招股説明書之日起最長45天內的選擇權,以每股5.68美元的假設公開發行價購買最多118,837股我們普通股的額外股份 ,和/或以每股5.68美元的公開發行價購買最多118,837股我們普通股的普通股的普通認購權 根據承銷商的決定,每份普通憑證或 其任何組合,減去承銷折扣和佣金,在每種情況下僅用於支付 超額分配(如果有的話)。
美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券 ,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性作出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
承銷商預計將於2024年6月30日左右在紐約、紐約交割這些證券。
拉登堡·塔爾曼
本招股説明書的日期為2024年3月1日。
目錄
頁 | |
關於 本招股説明書 | II |
招股説明書 摘要 | 1 |
產品 | 8 |
風險因素 | 10 |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | 27 |
使用收益的 | 28 |
分紅政策 | 28 |
大寫 | 29 |
稀釋 | 30 |
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 32 |
生意場 | 42 |
管理 | 50 |
高管薪酬 | 55 |
董事 薪酬 | 64 |
某些 關係和關聯方交易 | 66 |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權 | 67 |
股本説明 | 68 |
未償還認股權證説明 | 72 |
我們提供的證券説明 | 74 |
承銷 | 77 |
法律事務 | 81 |
專家 | 81 |
此處 您可以找到詳細信息 | 81 |
財務報表索引 | F-1 |
i
關於這份招股説明書
我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明 包括提供本招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品 。在做出投資決定之前,您應閲讀本招股説明書以及向美國證券交易委員會備案的相關證物。 您應僅依賴本招股説明書或其任何修正案中提供的信息。
我們、承銷商 沒有授權任何人提供任何信息或作出任何陳述,但本招股説明書或 本招股説明書或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任, 也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約,且僅在合法的情況下且在司法管轄區內出售。本招股説明書或任何適用的免費書面招股説明書中包含的信息僅在其日期有效,無論其交付時間或 我們證券的任何出售。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
本招股説明書中提供的信息包含統計數據和估計,包括與我們參與的市場的市場規模和競爭地位有關的數據和估計,這些數據和估計是我們從自己的內部估計和研究以及從行業和一般出版物以及第三方進行的研究、調查和研究中獲得的。行業出版物、研究和調查通常表示,它們是從被認為可靠的來源獲得的。雖然我們相信我們公司內部的研究是可靠的,我們市場和行業的定義是適當的,但這項研究或這些定義都沒有得到任何獨立來源的驗證。
對於美國以外的投資者:我們沒有,承銷商也沒有采取任何措施,允許在除美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己,並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要,但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書是註冊説明書的一部分,本招股説明書是註冊説明書的一部分,您可以在本招股説明書的標題下獲得本招股説明書中所述的這些文件的副本。在哪裏可以找到更多信息.”
除文意另有所指外,本招股説明書中提及的“Peraso”、“我們”、“我們”或“公司”均指Peraso Inc.及其合併子公司。
II
招股説明書摘要
以下摘要 重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前,您應仔細閲讀整個招股説明書,包括題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡説明”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的 章節,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關 説明。
概述
Peraso是高性能60 GHz無許可和許可5G毫米波(“毫米波”)無線技術的先驅,提供集成電路、天線模塊和實時軟件。我們專門從事毫米波半導體的開發,主要是用於802.11ad/ay兼容設備的未經許可的60 GHz頻段和用於5G兼容設備的28/39 GHz頻段。我們的收入來自銷售半導體器件以及基於這些毫米波半導體器件的天線模塊。我們的主要客户羣是原始設備製造商(“OEM”)。
我們的毫米波產品支持一系列應用,包括:多千兆位點對點(“PTP”)無線鏈路,覆蓋範圍達25公里,在60 GHz頻段運行;用於提供固定無線接入或FWA服務的60 GHz頻段的多千兆位點對多點(“PtMP”)鏈路;在24 GHz至43 GHz的5G工作頻段提供多千兆位 能力和低延遲連接的FWA;軍事通信;以及消費類應用,如高性能無線視頻流 以及自由增強現實和虛擬現實。
我們的主要重點是開發、營銷和銷售我們的毫米波產品。毫米波是一個非常高的頻段,通常從24 GHz到300 GHz。目前,有兩個行業標準整合了用於無線通信的毫米波技術:(I)IEEE 802.11ad/ay和(Ii)3GPP版本 15-17(通常指5G)。我們已經開發並將繼續開發符合這些標準的產品。我們的首個MmWave 產品線在60 GHz頻段運行,符合IEEE 802.11ad標準。該產品線包括一個基帶IC、幾種不同的毫米波射頻IC,以及相關的天線技術。第二個產品線面向5G毫米波商機。鑑於我們在毫米波技術開發方面的豐富經驗,5G毫米波是一個邏輯上相鄰且更大的市場 。到目前為止,我們還沒有銷售任何5G產品。
自2018年以來,我們的MmWave IC一直在 批量生產。該公司的一項核心能力是相控陣技術或波束成形,在該技術中,天線陣列 元件協調工作,以產生聚焦的射頻波束。通過調整天線信號的相對相位,波束可以 定向以支持強大的無線連接。我們利用標準、低成本的生產測試設備開創了大容量毫米波集成電路生產測試方法。我們花了幾年時間來完善這種生產測試方法的性能,我們相信 這使我們在解決向大批量市場交付毫米波產品的運營挑戰方面處於領先地位。 我們還生產和銷售完整的毫米波天線模塊。我們天線模塊提供的主要優勢是,我們專有的毫米波IC和天線集成到一個設備中。毫米波技術的一個與眾不同的特點是,RF 放大器必須儘可能靠近天線,以將損耗降至最低。有了我們的模塊,我們可以保證放大器/天線 接口的性能,簡化客户的射頻工程,為尚未提供射頻類型系統的潛在客户提供更多機會,並縮短新產品的上市時間。
我們最初的目標市場是60 GHz IEEE 802.11ad市場。與傳統的2.4 GHz/5 GHz Wi-Fi產品相比,我們的60 GHz IEEE802.11ad產品具有兩個非常重要的優勢:非常高的數據速率(高達3.0千兆位每秒(Gbps))和低延遲,即不到5毫秒 (Ms)。第一個具有吸引力的應用是户外寬帶,包括PTP回程鏈路或使用PtMP鏈路的FWA等應用。由於頻譜是未經許可(免費)的,無線運營商無需購買昂貴的 無線頻譜許可證即可提供服務。這些服務由無線互聯網服務提供商(“WISP”)提供。我們相信,我們的毫米波技術可以在農村和郊區環境中快速、經濟高效地部署,包括在居民互聯網質量往往較差的偏遠和低收入地區 。雖然運營商可以提供光纖接入,但光纖部署的成本可能高得令人望而卻步,而且光纖挖溝非常耗時,可能會限制新增用户的速度。我們的MmWave產品 使WIPS能夠使用低成本終端和基礎設施部署寬帶服務,並避免部署電纜或光纖的成本。
WIP市場正在經歷 強勁增長。根據《2021年固定無線和混合運營商行業報告》由卡梅爾集團編制,預計到2025年底,WIP提供商在美國服務的訂户數量將從2020年底的690萬增加到1270萬。此外,美國政府已撥出大量資金用於改善服務不足和未得到服務的社區的寬帶接入。2020年,美國聯邦通信委員會設立了農村數字機會基金(RDOF),為農村社區改善寬帶的發展提供高達204億美元的獎勵。2023年,美國政府制定了寬帶公平、接入和部署(或稱BEAD)計劃,撥款424.5億美元,通過資助所有50個州的規劃、基礎設施部署和採用計劃來擴大高速互聯網接入。
1
在FWA市場,我們的主要客户羣是OEM,但我們在美國和加拿大也有多個WIP客户。我們在固定無線領域的OEM客户包括Ubiquiti Inc.(“Ubiquiti”)、同時作為OEM和WIP的WeLink Communications LLC(“WeLink”)、Tachyon Networks(“Tachyon”)和中國聯通。Ubiquiti是一家在未經許可的固定無線領域的OEM,它依賴我們作為其“Wave”產品的唯一來源MmWave IC供應商,Ubiquiti於2022年推出。Ubiquiti在2023年推出了三款新的Wave車型。自2022年以來,WeLink一直依賴我們作為其WeLink設計的設備的唯一來源供應商,這些設備用於提供WIP 住宅服務。WeLink目前在多個美國城市部署了60 GHz技術,包括拉斯維加斯、達拉斯和洛杉磯。Tachyon在其TNA-30X系列PTP和PtMP解決方案中使用我們的毫米波天線模塊,用於60 GHz未經許可的FWA網絡。 Peraso和Tachyon於2023年6月聯合宣佈TNA-30X產品系列已準備就緒。最後,中國聯通是一家中國移動運營商,使用Peraso的60 GHz技術進行5G PTP回程。除了原始設備製造商,Peraso還與美國和加拿大的幾個部署了Peraso 60 GHz技術的WISH合作,包括WeLink。我們將繼續專注於爭取 新的OEM和WIP客户。
對於我們在FWA領域的一個相關機會 是密集的城市市場,也稱為非正式住區。據世界經濟論壇估計,截至2023年8月,全球有超過11億人居住在非正式住區。傳統的最後一英里技術,如 WiFi無法應對此類社區的用户擁堵。這是因為WiFi無線電信號向各個方向傳播, 就像一個光禿禿的白熾燈。由於非正式住區的人口密度非常高,需要許多WiFi發射器,因此往往會因信號重疊而相互抵消。由於我們的毫米波技術採用波束成形,因此信號更像是汽車前大燈發出的光束,非常窄且可控。因此,在密集環境中,由於無線電信號通常不會重疊,因此毫米波在處理高度擁塞方面要好得多。我們的毫米波技術在密集的城市環境中提供的另一個優勢是降低了功耗。非正式居民點的電網往往不可靠。我們的技術可以在12瓦以下運行,這使通信網絡能夠在備用電池電源的情況下繼續運行數小時。
此外,我們還建立了名為Dune的創新用户仲裁協議,專為在密集的城市環境中優化網絡性能而設計。Dune是我們在毫米波技術方面長達十年的經驗和媒體訪問控制中包含的知識產權的內部開發的結果,媒體訪問控制包括控制硬件、控制物理連接的物理層和軟件驅動程序,以及新穎的天線設計和波束形成算法。沙丘採用多層次方法,通過結合物理創新(例如天線和波束成形)和協議級創新來減少爭用和幹擾。
我們還相信我們的MmWave 解決方案非常適合軍事應用。傳統的無線通信很容易被檢測和攔截。相比之下,我們的毫米波技術的波束形成能力允許在戰鬥環境中進行隱形通信。這在軍事術語中稱為 低截獲概率(LPI)/低檢測概率(LPD)/抗幹擾(AJ)。如上所述,與毫米波技術相比, 傳統無線網絡像燈泡一樣工作,並向各個方向傳輸信號,而毫米波技術則像汽車前燈一樣,以非常聚焦、可控的無線電波光束傳輸。此外,由於我們的設備工作功率低於12瓦,因此可以使用光電池在戰鬥環境中進行簡單的部署。此外,由於我們的毫米波技術可以支持千兆速度,軍事人員 能夠非常及時地發送和接收信息。2023年,我們獲得了概念驗證許可證和技術開發合同,以實現士兵和他們的車輛之間基於毫米波的通信。
我們還瞄準了高性能的視頻流市場,特別是虛擬現實(VR)市場。在其市場報告中,虛擬 現實數據:設備、垂直市場和價值鏈-2022年第1季度,ABI Research估計,到2025年底,VR耳機的市場機會將超過600萬 ,我們相信這將轉化為2025年我們可用的市場總額約為1.8億美元, 假設每個VR耳機中包含的天線模塊的平均售價為30美元。虛擬現實的應用前景廣闊,包括遊戲、房地產、醫療保健和交通運輸。我們相信,我們的毫米波技術具有某些非常適合VR應用的特性。首先,3Gbps的高數據速率支持高分辨率顯示。 其次,我們專有的波束成形和波束跟蹤技術將延遲保持在5ms以下,因此用户在體驗中不會出現滯後 。第三,毫米波技術不太容易受到幹擾,如上所述,在密集的城市環境中, 可以在高度擁擠的環境中操作,這限制了VR用户體驗的中斷。
2
從24 GHz到39 GHz的頻段被指定為5G通信的毫米波頻段。此頻段通常授權給運營商,並且可能非常昂貴,因為運營商希望確保不會受到使用相同頻率的其他運營商的幹擾。我們相信,MmWave對運營商的主要好處是可以獲得更多頻譜,因此可以提供更多容量來應對移動用户的增長。移動專家公司在其報告中預測,5G毫米波2023到2025年,美國運營商將使用現有頻譜使其網絡容量達到飽和,並且將需要根據當前用户增長預測利用MmWave來提供額外容量。
我們最初針對授權頻段應用的目標是FWA細分市場,因為運營商可以利用MmWave提供的額外網絡容量來提供FWA 服務。根據愛立信移動報告截至2023年11月,約80%的移動服務提供商提供FWA服務,121家服務提供商提供5G以上的FWA服務,佔所有FWA服務提供商的50%。據MobileExperts Inc.的S報道,5G毫米波2023,部署了5G MmWave的移動運營商包括Verizon、T-Mobile、 AT&T、NTT DoCoMo、KDDI、軟銀和樂天移動。我們相信,中國各大移動運營商已經開始正式合作,在中國電信市場推進毫米波解決方案。在美國運營商方面,FWA已成為其5G推廣的一個亮點。 根據Light Reader的數據,在2022年期間,固定無線服務佔美國所有寬帶用户淨增的90%以上。雖然美國運營商目前使用低於6 GHz的頻段,但最終,隨着網絡飽和,我們相信運營商 將開始廣泛推出毫米波技術。就美國的市場潛力而言,根據FierceWireless的數據,T-Mobile可供5000多萬家庭使用,Verizon可供4000多萬家庭使用。
我們已經開始對高度集成的5G毫米波波束形成器IC進行樣品 ,其工作頻率範圍從24 GHz到43 GHz。該設備支持具有兩個16通道波束形成陣列的雙流 多輸入多輸出(“MIMO”)。2023年6月,我們宣佈與村田公司PSemi合作,利用我們的波束形成器IC和PSemi的上下轉換IC開發5G客户端接收器。合作的目標是減少射頻模塊的組件數量和成本,以加快上市時間 ,以便潛在客户更快地進行部署。除了用於提供FWA服務外,我們的毫米波天線模塊還可用於用户端設備(CPE),包括熱點、筆記本電腦和平板電腦。在其報告中,5G毫米波 2023,Mobile Experts Inc.預測,到2026年,支持毫米波的CPE設備總量將達到約200萬台。
雖然我們已為60 GHz和5G毫米波市場開發了 產品,但我們相信還有其他可以利用毫米波技術的市場機會。 例如,在WiFi聯盟中,有一項在WiFi 8中利用mmWave技術的提案懸而未決,這是下一代 WiFi技術。我們認為,該提案主要是由預期使用mmWave來支持需要非常高數據率的VR應用程序並減少多住宅單元的擁堵所推動的。在移動運營商市場中,有一些早期研究是關於使用太赫茲技術為網絡容量提供更多頻譜。雖然建議的頻率高於毫米波(100 GHz以上),但我們相信我們的許多技術開發,特別是我們的束成形和束引導概念, 可以應用於太赫茲技術。
除了開發毫米波半導體,我們還收購了包括我們的帶寬引擎IC產品的存儲器產品線。這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式內存和高效的串行接口協議,從而形成了針對內存帶寬和事務訪問性能進行優化的單片內存 IC解決方案。臺積電,或稱臺積電, 是生產我們存儲IC產品所用晶片的唯一代工廠。臺積電已通知我們,它將停止 用於生產晶片的鑄造工藝,而晶圓片又是製造我們的存儲IC所必需的。因此,在2023年5月,我們啟動了內存IC產品的停產或停產。看見“-最新發展-內存IC產品停產“ 瞭解更多信息。
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截至2023年9月30日的9個月,我們的淨虧損約為790萬美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3240萬美元,截至2023年9月30日,我們的累計赤字約為1.575億美元。這些虧損和前一年的虧損導致了近十年的顯著負現金流,迫使我們在此期間籌集了大量額外資本。 這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的嚴重懷疑,該公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日的年度綜合財務報表報告中也表達了這一點。我們將需要大幅增加收入,使其超過過去的水平,以產生可持續的營業利潤和足夠的現金流,以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。
我們以前的名稱為MoSys,Inc.(MoSys),1991年在加利福尼亞州註冊成立,並於2000年在特拉華州重新註冊。於2021年9月14日,本公司及其附屬公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司與Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)訂立安排協議(安排協議),Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)是根據安大略省法律成立的公司,收購Peraso Tech全部已發行及已發行普通股(Peraso股份),包括與Peraso Tech轉換或交換有擔保可轉換債券及普通股認股權證有關的Peraso股份。根據《商業公司法》(安大略省)以法定安排圖(該安排)的方式。2021年12月17日,在滿足安排協議中規定的結束條件後,安排完成,我們將我們的名稱 更名為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克上以“PRSO”的代碼進行交易。
最新發展動態
內存IC產品停產
臺積電是生產我們存儲IC產品所用晶片的唯一晶圓代工廠。臺積電已通知我們, 它將停止用於生產晶片的鑄造工藝,而晶圓片又是製造我們的存儲IC所必需的。因此, 2023年5月,我們啟動了內存IC產品的停產或停產。我們已通知我們的客户在2023年12月22日之前提供採購訂單,並在截至2023年9月30日的季度開始初始EOL發貨。我們已要求客户 在下訂單時支付保證金,以儲備供應併為我們所需的庫存採購提供資金。此外, 我們已要求客户加快付款速度,以改善我們的現金流。根據我們的停產計劃,我們預計內存產品的發貨至少將持續到2024年12月31日。但是,EOL發貨的時間將取決於從 客户收到的採購訂單、我們供應商的交貨以及我們客户要求的交貨計劃。截至2024年1月16日,我們已收到總計約1,400萬美元的EOL採購訂單。
降低成本
2023年2月,我們實施了裁員 並裁減了5個職位,以幫助我們實現更具成本效益的組織。2023年11月,我們進一步裁員,裁減了3個職位,其中包括1名員工和2名顧問,並在加拿大啟動了16個職位的臨時裁員 ,所有這些都是為了保存現金,同時將資本支出保持在最低水平,以降低運營成本和我們的短期現金需求。
反向拆分股票
2023年12月15日,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准了我們第二次修訂和重新註冊的公司證書 的修訂證書(“憲章修正案”),以實現我們已發行普通股的反向股票拆分,比例由我們的董事會決定。2023年12月15日,我們向特拉華州國務卿提交了憲章修正案,自下午4:01起對我們的流通股進行40股1股的反向股票拆分。東部時間2024年1月2日。作為反向股票拆分的結果,每40股普通股合併為1股已發行和已發行普通股,每股0.001美元的面值不變。零碎股份的持有者收到的股份數量不是零頭股份,而是四捨五入到下一個整數的數量。在緊接反向股票拆分之前,本公司的股權激勵計劃和已發行認股權證的所有未償還股權獎勵和預留供發行的普通股經過適當調整 ,將受影響的普通股數量除以40,並在適用情況下,將行權價格乘以40,作為反向股票拆分的結果 。可交換股票也進行了調整,以反映反向股票拆分。可交換股票可以隨時由各自的持有人轉換為普通股。
符合納斯達克最低投標價格要求
於2024年1月18日,我們 收到納斯達克證券市場上市資格部的通知函,通知我們已重新 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。
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截至2023年12月31日的第四季度和年度的估計初步運營業績
我們目前正在 敲定截至2023年12月31日的第四季度和年度的合併財務業績,因此,我們的 這些期間的實際業績尚未公佈,也尚未經過審計。以下列出了截至2023年12月31日的第四季度和年度的某些估計初步運營結果,這些結果可能會發生變化,等待最終確定。因此,我們的實際 結果可能與本招股説明書中呈現的估計初步結果存在重大差異,並且在 我們完成正常的年終會計程序(這將在本次發行完成後進行)之前不會最終確定。下文列出的我們的初步結果 反映了管理層對年內事件影響的最佳估計,並且基於截至本招股説明書日期我們目前 可用的信息。
因此,不應過分依賴這些初步估計數。這些初步估計不一定代表未來的任何時期 ,應與“風險因素”、“有關前瞻性陳述的警示説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明一併閲讀。
我們預計截至2023年12月31日的三個月的總收入約為160萬至190萬美元。截至2023年12月31日的三個月,我們預計的版税和其他收入預計在大約10萬美元 到40萬美元之間。
我們預計截至2023年12月31日的年度總收入約為1,360萬美元至1,380萬美元。預計我們在截至2023年12月31日的年度的特許權使用費和其他收入約為70萬美元至90萬美元。
下表詳細説明瞭截至2023年12月31日的三個月和十二個月按產品類別劃分的預計收入:
(百萬美元) | 三個月 結束 | 十二個月
已結束 | ||||||
產品類別 | 2023年12月31日 | |||||||
內存IC | $ | 1.2 | $ | 8.4 | ||||
毫米波集成電路 | 0.2 | 2.8 | ||||||
毫米波天線模塊 | 0.1 | 1.7 | ||||||
$ | 1.5 | $ | 12.9 |
截至2023年12月31日,我們的現金和現金等價物約為160萬美元,比2023年9月30日增加了約90萬美元。在截至2023年12月31日的三個月內,現金和現金等價物的增加是由於我們的內存產品的EOL收益所致。
探索戰略選擇
2023年8月,我們聘請了一家投資銀行協助探索戰略替代方案,包括合併、出售資產或其他類似的 交易,目的是最大化股東價值並促進我們的業務運營。我們目前沒有任何承諾或 協議,也沒有與任何一方就合併、出售資產或與我們進行其他類似交易進行談判。我們 尚未制定完成此流程的時間表,我們預計將在完成 或終止此服務後評估戰略替代方案的探索。不能保證勘探過程如果繼續下去,將產生任何戰略選擇, 或其結果或時機。如果戰略進程不成功,並且我們無法在此次發行後根據需要籌集更多資金 ,我們可能無法繼續按計劃運營,並被迫進一步減少或終止我們的運營。 這些因素令人對我們作為持續經營企業的能力產生極大懷疑。
5
風險因素摘要
我們的業務和此產品 受到許多風險和不確定性的影響,將在下一節中更詳細地討論。這些風險包括 以下關鍵風險:
● | 我們 可能無法繼續經營下去。 |
● | 我們打算停止生產我們的內存產品。 |
● | 我們的毛利潤可能會因各種因素而波動,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。 |
● | 我們正在進行的戰略選擇探索可能不會在必要時導致達成或完成交易,而審查該等戰略選擇或其結論的過程可能會對我們的股票價格產生不利影響。 |
● | 我們有虧損的歷史,我們將需要籌集額外的資本。 |
● | 我們不能產生必要的大量資本或籌集額外資本來擴大我們的業務並投資於新產品,可能會降低我們的競爭能力,並可能損害我們的業務。 |
● | 如果我們不能成功地營銷我們的產品,可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力,並可能迫使我們縮減研發計劃或現有業務。 |
● | 在這次發行中購買普通股的人將立即經歷他們投資的有形賬面淨值的大幅稀釋。在行使已發行的股票期權和認股權證,或轉換或交換其他證券時,您可能會遇到進一步的攤薄。 |
● | 此次發行後,可能會有大量普通股在市場上出售,這可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
● | 未來可能會出售我們的普通股,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並稀釋股東對普通股的所有權。 |
● | 我們擁有廣泛的自由裁量權,可以決定如何使用此次發行籌集的資金,並可能將這些資金用於可能不會提高我們的經營業績或普通股價格的方式。 |
● | 此次發行的認股權證沒有公開市場。 |
● | 在本次發行中購買的認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利,直到該股東行使其認股權證並收購我們的普通股,除非該等認股權證所載。 |
● | 這些權證具有投機性。 |
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● | 我們普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。 |
● | 我們的公司證書和章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易,並壓低我們股票的市場價格。 |
● | 我們的未償還普通股認股權證作為認股權證負債入賬,並按公允價值記錄,每個期間的公允價值變化在收益中報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
● | 如果我們不能繼續遵守納斯達克股票市場的持續上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們的普通股價格和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。 |
● | 我們於2024年1月2日實施了反向股票拆分,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 |
企業信息
我們成立於1991年,並於2000年在特拉華州重新註冊。我們的主要公司辦事處位於加利福尼亞州聖何塞白令大道2309號,郵編:95131。我們的網站地址是www.perasoinc.com。我們的網站(或註冊説明書中提及的任何其他網站,本招股説明書是其組成部分)上提供的或可通過其訪問的信息不屬於 註冊説明書的一部分,本招股説明書是註冊説明書的一部分。
作為一家較小的報告公司的影響
我們是1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》中定義的較小的報告公司。我們可能會利用規模較小的報告公司可獲得的某些按比例披露的信息,並將能夠利用這些按比例披露的信息,只要(I) 我們的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值在我們第二財季的最後一個營業日低於2.5億美元,或(Ii)我們在最近結束的財年的年收入低於1億美元,以及 非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的市值低於7億美元。在我們第二財季的最後一個營業日 進行計算。具體地説,作為一家較小的報告公司,我們可以選擇只在Form 10-K的年報中顯示最近兩個財政年度的經審計財務報表,並減少了關於高管薪酬的披露義務。 而且,只要我們是一家年收入低於1億美元的較小報告公司,我們就不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得財務報告內部控制的認證 報告。
7
供品
以下摘要包含有關此產品的 基本信息。摘要並不打算是完整的。您應該閲讀本招股説明書中其他部分包含的全文和更具體的詳細信息 。
提供普通股 | 792,253股普通股,如果承銷商行使購買額外股份的全部選擇權,則為911,090股。 | |
常見的 認股權證 | 我們還提供普通權證,購買最多792,253股普通股。每股普通權證的行使價將為每股美元或美元。每份普通權證在發行後的五年內可立即行使。 本招股説明書還涉及在行使該普通權證後可發行的普通股的發行。請參閲“我們提供的證券説明 “載於本招股説明書第74頁。你還應該閲讀普通認股權證的形式,它是作為包括本招股説明書在內的註冊聲明的證物提交的。 | |
預付資金 認股權證 | 我們還提供預融資認股權證,購買最多792,253股普通股。每份預融資權證的收購價等於本次發行中向公眾出售普通股的價格減去0.001美元,而每份預融資權證的行使價為每股0.001美元。預付資金認股權證可立即行使,並可隨時行使,直至 所有預付資金認股權證全部行使為止。本次發行還涉及在行使本次發行中出售的預融資權證 時可發行的普通股。請參閲“我們提供的證券説明“在本招股説明書第 74頁。您還應閲讀預先出資認股權證的表格,該表格作為包括本招股説明書在內的註冊説明書的證物提交。 | |
本次發行後將發行的普通股 | 1,516,021股,或 1,634,858股,如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權。 | |
購買額外 普通股和普通權證的選擇權 | 我們已授予承銷商自本招股説明書日期起計最多45天的選擇權,以額外購買最多118,837股我們的普通股和/或普通權證,以其任何組合向 我們購買最多118,837股我們的普通股,減去承銷折扣和佣金,在每種情況下僅 用於超額配售(如果有)。 | |
代表權證 | 我們已同意向承銷商代表發行 認股權證,購買最多55,457股普通股, 或63,776股普通股(假設超額配售選擇權全部行使),作為應支付給承銷商代表的與此次發行相關的補償的一部分。於發行時,代表認股權證將可立即行使,行使價相當於每股普通股元,於本次發售開始發售五週年時屆滿,在其他方面與發售中發行的普通權證實質上相似。代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份正在註冊説明書上登記,本招股説明書是其組成部分。請參閲“承銷“ 在本招股説明書第77頁。 | |
使用收益的 | 我們打算將此次發行的淨收益主要用於一般企業用途,包括研發和營運資本。 請參閲“收益的使用“有關其他資料,請參閲本招股章程第28頁。 | |
禁售限制 | 我們和我們的每一位董事和高級職員都受到一定的禁閉限制,這一點在標題為承銷.” | |
風險因素 | 您應該閲讀 標題為“風險因素“從本招股説明書的第10頁開始,討論在決定投資我們的證券之前應仔細考慮的因素。 |
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納斯達克資本 市場符號 | 我們的普通股 在納斯達克資本市場上交易,代碼為“PRSO”。目前認股權證尚無公開交易市場,我們預計市場不會發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。如果沒有一個活躍的交易市場,權證的流動性將受到限制。 |
反向 股票拆分 | 本招股説明書中普通股和可交換股票的數量 反映了我們已發行和已發行普通股的反向股票拆分,比例為40:1,自美國東部時間2024年1月2日下午4:01起生效。本招股説明書中的某些股份金額為近似值,實際金額可能有所不同,原因是40股1股反向拆分導致對零碎股份進行舍入。 |
本次發行後將發行的普通股數量是基於截至2024年1月16日的723,768股已發行普通股, 假定不會行使在此發行的任何普通權證,也不會出售在此發行的任何預先出資的認股權證,並且不包括在該 日期:
● | 95,176股流通股可發行的普通股; |
● | 35,748股可在行使已發行股票期權時發行的普通股,這些期權的加權平均行權價為每股132.80美元。 |
● | 限售股單位歸屬時可發行的普通股15,212股; |
● | 根據公司2019年股票激勵計劃,可供未來發行的普通股為39,207股 ; |
● | 142,858股普通股,根據2023年6月2日的認股權證,可按每股28.00美元的價格發行; |
● | 行使日期為2023年6月2日的配售代理權證後可發行的普通股7,143股,每股28.00美元;以及 |
● | 91,875股普通股 於2022年11月30日行使認股權證時可發行,每股40.00美元。 |
此外,除非另有説明,否則本招股説明書中的所有信息均以美元計價。
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風險因素
投資我們的證券 包含高度風險。在決定投資我們的證券之前,您應仔細考慮以下討論的具體因素,以及本招股説明書中包含的所有其他信息,包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分、我們的合併財務報表及其相關的 附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們 不知道或目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能成為影響我們的重要因素。如果發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。
與我們的業務相關的風險
我們可能無法繼續經營下去 。
我們截至2022年12月31日的合併財務報表是在假設我們將在未來12個月 繼續經營的基礎上編制的。截至2023年9月30日,我們的現金和現金等價物為70萬美元,累計赤字為1.575億美元。截至本招股説明書的日期,我們認為,在本次發行之前,我們沒有足夠的資源為我們的業務運營提供資金,也沒有足夠的資源來履行2024年第一季度之後的義務。我們相信,基於我們將從此次發行中獲得的約370萬美元的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物,我們將滿足我們到2024年第四季度的資本需求 。
我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本的能力,以及實現可持續收入和盈利運營的能力。 我們需要大幅增加收入,使其超過過去的水平,才能產生可持續的運營利潤和足夠的現金流,以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。由於我們在可預見的未來預期的運營虧損和現金消耗,以及運營的經常性虧損,如果我們無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本,我們維持足夠的流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性 ,這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續能力的極大懷疑。如果我們 不能繼續作為一個有生存能力的實體,我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。
如果我們無法產生可持續的運營利潤和足夠的現金流,那麼我們未來的成功將取決於我們籌集資金的能力。除此產品外,我們還在尋求更多融資並評估其他融資方案,以滿足我們未來12個月的現金需求。我們不能確定是否可以通過出售額外的債務或股權證券,或者獲得信用額度或其他貸款來籌集額外資本,或者,如果可以,我們是否可以接受條款。如果我們發行 額外的證券來籌集資金,這些證券可能擁有優先於我們普通股的權利、優惠或特權, 我們目前的股東可能會受到稀釋。如果我們無法在需要時或在可接受的條件下獲得資金,我們可能需要 縮減當前的產品開發計劃,削減運營成本,放棄未來的開發和其他機會 ,甚至終止我們的運營。
我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的運營需求的預測是前瞻性陳述, 涉及風險和不確定因素,實際結果可能會因多種因素而有所不同,包括本報告中其他部分討論的因素。風險因素“部分。我們基於一些可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計 ,我們無法控制的情況的變化可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前預期的更快。我們無法在需要時獲得額外資金,這可能會嚴重損害我們的業務。
我們打算停止生產我們的內存產品 。
臺積電是生產我們存儲IC產品所用晶片的唯一晶圓代工廠。臺積電已通知我們, 它將停止用於生產我們的存儲IC所需晶片的鑄造工藝。我們無法將晶片生產轉移到新的代工廠並繼續生產這些產品。因此,我們已通知我們的客户 我們正在啟動內存IC產品的停產或停產。我們預計在2024年至2025年完成產品停產訂單。我們的存儲IC產品佔截至2022年12月31日的年度收入的50%以上,佔截至2023年9月30日的九個月收入的60%以上。停止生產和銷售我們的存儲IC產品將對我們未來的收入、運營結果和現金流產生負面影響。
我們的毛利潤可能會因各種因素而波動,這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響。
我們的毛利潤可能會因許多因素而波動 ,包括客户和產品組合、市場對我們新產品的接受度、產量、晶圓定價、包裝和測試成本、競爭性定價動態、庫存減記費用以及地理和市場定價策略。在我們可能向某些客户提供優惠價格或有合同義務向某些客户提供優惠價格的範圍內,這將降低我們的平均售價 並可能影響我們的毛利潤。如果我們的客户,包括我們的大客户,在定價和其他條款方面施加更大的壓力,這可能會給我們的利潤帶來下行壓力。
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由於我們不運營自己的晶片製造、組裝或測試設施,我們可能無法像運營自己設施的公司那樣迅速降低成本,事實上,我們的成本甚至可能增加,這可能會進一步降低我們的毛利潤。我們尋求提高產量和基於批量的成本降低,以實現成本降低。如果此類成本削減沒有在足夠的水平上及時進行,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響,並可能與我們的 估計值不同。
此外,我們還在生產的各個階段對產品進行庫存,並對成品進行庫存。由於我們通常是獨家供應商 ,我們持有這些庫存是為了迎接客户訂單。如果這些客户採購訂單沒有及時兑現,或者客户沒有履行這些採購訂單,我們可能會有過剩或陳舊的庫存,我們將不得不減記, 我們的毛利潤和運營結果將受到不利影響。
我們對戰略備選方案的持續探索 在必要時可能不會導致進入或完成交易,而審查此類戰略備選方案或其結論的過程可能會對我們的股價產生不利影響。
2023年8月,我們聘請了一家投資銀行協助探索戰略替代方案,包括合併、出售資產或其他類似的 交易,目的是最大化股東價值並促進我們的業務運營。我們目前沒有任何承諾或 協議,也沒有與任何一方就合併、出售資產或與我們進行其他類似交易進行談判。我們 尚未制定完成此流程的時間表,我們預計將在完成 或終止此服務後評估戰略替代方案的探索。不能保證勘探過程如果繼續下去,將產生任何戰略選擇, 或其結果或時機。如果戰略流程不成功,並且我們無法在需要時籌集額外的資金 ,我們可能無法繼續按計劃運營,並被迫進一步減少或終止我們的運營。
不能保證 我們對戰略備選方案的持續評估會導致任何交易。任何潛在交易將取決於許多我們無法控制的因素,包括市場狀況、行業趨勢、第三方對與我們潛在交易的興趣 、獲得股東批准以及在與我們的潛在交易中以合理條款向第三方提供融資的可能性 。審查戰略備選方案的過程可能非常耗時,可能涉及投入大量資源,可能需要我們承擔大量成本和開支。這可能會對我們吸引、留住和激勵員工的能力產生負面影響,並使我們面臨與此流程或任何由此產生的交易相關的潛在訴訟。如果我們無法有效地 管理流程,我們的財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。此外,有關 與評估戰略選擇相關的任何發展的猜測,以及與我們公司未來相關的感知到的不確定性,可能會導致我們的股價大幅波動。此外,可能最終追求和完成的任何替代戰略路徑 可能無法提供預期的好處或提高股東價值。不能保證評估備選戰略方案的過程會導致我們公司在預期的時間內或在預期的時間內完成潛在的交易。
我們有虧損的歷史,我們將 需要籌集額外的資本。
截至2023年9月30日的9個月,我們的淨虧損約為790萬美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3240萬美元,截至2023年9月30日,我們的累計赤字約為1.575億美元。這些和前一年的虧損導致了嚴重的負現金流 。為了保持競爭力並擴大面向客户的產品供應,我們需要大幅增加收入,使其超過過去的水平,以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流,以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。鑑於我們收入波動和運營虧損的歷史,以及我們在為產品爭取客户方面面臨的 挑戰,我們不能確定我們未來能夠實現並保持季度或年度盈利 。因此,我們可能需要在未來籌集更多資本,這些資本可能或 可能根本無法向我們提供,或者僅以不利的條款提供。
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我們不能產生所需的大量資本或籌集額外資本來擴大業務和投資新產品,可能會降低我們的競爭能力 ,並可能損害我們的業務。
我們打算繼續花費 來發展我們的業務。如果我們不能實現並保持盈利,我們將需要額外的資金來實施我們的業務戰略、開發新產品、應對競爭和市場機遇,並獲得互補的業務或技術。 不能保證該等額外資本(無論是以債務或股權融資的形式)是否充足或是否可用,以及(如果可用)該等資本將會以我們可接受的條款及條件提供。
如果我們通過出售股權證券來籌集額外的資本,我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資,我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款,禁止我們支付股息、回購股票或進行投資,並迫使我們保持特定的流動性或其他比率,任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外資本,但不能以可接受的條件籌集,我們可能無法 除其他事項外:
● | 開發或增強我們的產品; |
● | 不斷擴大我們的產品開發和銷售營銷機構; |
● | 獲得互補的技術、產品或業務; |
● | 擴大在美國或國際上的業務; |
● | 僱用、培訓和留住員工;或 |
● | 應對競爭壓力或意外的營運資金要求。 |
我們可能無法通過裁員和臨時裁員實現預期的成本節約和相關收益。
2023年2月,我們實施了裁員 並裁減了5個職位,以幫助我們實現更具成本效益的組織。2023年11月,我們進一步裁員,裁減了3個職位,其中包括1名員工和2名顧問,並在加拿大啟動了16個職位的臨時裁員 ,所有這些都是為了保存現金,同時將資本支出保持在最低水平,以降低運營成本和我們的短期現金需求。
我們可能無法有效地 執行或實現降低運營成本的預期目標。我們的計劃也可能發生變化,因為我們將繼續專注於降低運營成本和簡化運營,同時通過推遲或推遲某些支出來節省現金 。這些行動可能需要比我們目前估計的時間更長的時間,我們可能無法實現所尋求的成本效益。此外,勞動力減少可能會對未受直接影響的員工的士氣產生負面影響,這可能會增加員工流失率並損害未來的招聘努力,從而阻礙我們實現關鍵優先事項的能力。任何未能從裁員中實現預期收益的情況都可能對我們的股價、財務狀況和實現我們的 目標的能力產生不利影響。
如果不遵守與就業相關的法律,我們可能會受到處罰和其他不利後果。
我們在員工所在的司法管轄區受各種與僱傭相關的法律的約束。如果我們不遵守適用於我們在加拿大的員工的美國聯邦或州僱傭和工資法律,或適用於我們的僱員的僱傭工資法律,我們將面臨風險。2023年11月,我們 在加拿大啟動了臨時裁員16個職位。臨時裁員增加了代表受影響員工索賠的風險。最近,公司已收到並可能在未來收到代表員工提出的關於法定和普通法遣散費的索賠,這些員工是臨時裁員的一部分。如果此類索賠成功且未通過僱傭實踐保險覆蓋範圍得到緩解,則我們要求支付的金額可能高於我們最初估計的金額。此外,任何違反適用工資法或其他勞工或僱傭相關法律的行為都可能導致現任或前任員工的投訴、不利的 媒體報道、調查以及損害或處罰,這些都可能對我們的聲譽、業務、經營業績和前景產生重大不利影響。此外,迴應任何此類訴訟都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。
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我們未能成功營銷我們的產品 可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力,並可能迫使我們縮減研發計劃或現有的 運營。
我們的成功取決於我們的目標市場是否接受我們的產品和技術。我們的潛在客户,包括原始設備製造商、OEM和服務提供商,可能不願意在我們的產品中採用和設計,因為設計新的IC或模塊和/或將新的IP整合到他們的系統中並依賴於小型獨家供應商存在不確定性和風險。因此,目前,我們不知道我們是否能夠通過製造和銷售我們的產品以及許可我們的技術來維持我們的運營,從而產生足夠的利潤 。
我們獲得市場認可的戰略的一個重要部分 是通過瞄準市場領導者接受我們的技術解決方案來滲透新市場。此戰略旨在鼓勵這些市場的其他參與者效仿這些領導者採用我們的解決方案。如果知名行業參與者在其一個或多個產品中採用我們的產品,但未能在這些產品上取得成功,或無法成功 實施我們的產品,則其他行業參與者對我們解決方案的看法可能會受到損害。任何此類活動都可能減少我們產品未來的銷售量。
未來的收入增長取決於我們贏得與現有和新客户的 設計,留住現有客户,並讓這些客户將我們的解決方案設計到他們的產品中,併成功地銷售和營銷此類產品。如果我們不在短期內繼續贏得設計,我們未來幾年的產品收入 將不會增長。
我們將IC銷售給客户 ,客户的產品中包含我們的IC和模塊。我們的技術通常在設計階段整合到產品中, 我們稱之為設計勝利,我們將其定義為客户承諾針對其系統的固定原理圖構建電路板,並且該電路板將使用我們的產品。因此,我們未來的收入取決於我們的OEM客户將我們的產品設計成他們的產品,以及這些產品正在批量生產併成功商業化。如果我們未能留住現有客户,或未能説服現有或潛在客户將我們的產品包含在他們的產品中,並且未能實現一致數量的設計勝利,我們的運營和業務結果將受到損害。此外,如果當前或潛在客户 在其產品中設計了競爭對手的產品,我們向該客户銷售我們的產品將變得更加困難 ,因為更換供應商會給OEM帶來巨大的成本、時間、精力和風險。即使客户將我們的IC或模塊設計到其產品中,我們也不能保證OEM的產品隨着時間的推移將在商業上取得成功,或者根本不能保證 我們將從該客户那裏獲得或繼續獲得任何收入。此外,我們獲得設計 中獎的客户產品可能會在產品投入生產之前或在產品投放市場之前或之後被取消。由於我們延長了 銷售週期,我們未來幾年的收入高度依賴於我們今天獲得的設計勝利。我們缺乏資金和對我們未來技術路線圖的不確定性也可能限制我們在實現更多設計勝利方面的成功,如下所述。我們在過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高級別的設計集成方面可能會遇到困難, 這可能會導致製造良率降低、產品交付延遲和成本增加.”
我們產品的設計制勝過程通常是漫長、昂貴和有競爭力的,沒有收入保證,如果我們不能產生足夠的收入來抵消我們的費用 ,我們的業務和運營結果將受到影響。
為我們的一種產品贏得設計勝利通常是一個漫長、昂貴且競爭激烈的過程,因為我們的客户通常需要相當多的時間來評估我們的產品。在我們服務的市場中,從最初的客户參與到設計成功到批量生產的時間從一年到三年不等,但對於我們打算滿足的新客户或市場來説,可能需要更長的時間。為了 贏得設計,我們需要同時產生設計和開發成本,並投入大量的工程資源來追求 單一客户機會。即使我們產生了這些成本,我們也可能不會在競爭選擇過程中獲勝,即使我們 確實贏得了設計,我們也可能永遠不會產生足夠的或任何收入來抵消我們的開發支出。我們的客户可以在規格中最初設計我們的產品後, 選擇是否將我們的解決方案投入生產。 客户可以在設計大獎授予我們之後對其產品進行更改,這可能會產生取消之前的設計大獎的效果。我們漫長的銷售週期中固有的延遲增加了客户決定取消、縮減、減少 或推遲其產品計劃的風險,從而導致我們失去預期收入。此外,客户 計劃的任何更改、延遲或取消都可能損害我們的財務業績,因為我們可能在沒有產生收入的情況下產生了鉅額費用。
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如果我們的鑄造廠沒有達到令人滿意的產量或質量,我們的淨收入成本將增加,我們的運營利潤率將下降,我們的聲譽和客户關係可能會受到損害 。
我們不僅依靠充足的代工製造能力和晶圓價格,還依賴於良好的產量(每片晶圓的良模數量)和及時的晶圓交付 以滿足客户需求並保持利潤率。我們產品的製造是一個複雜且對技術要求很高的過程。 製造過程中的微小偏差可能會導致良率大幅下降,在某些情況下還會導致停產。 我們的鑄造廠不時會遇到製造缺陷和製造良率下降的問題。製造流程的更改 或我們的鑄造廠無意中使用有缺陷或受污染的材料可能會導致製造產量低於預期, 這將損害我們的收入或增加我們的成本。例如,在過去,我們的一家代工廠生產IC並符合其工藝規範 範圍,但不符合客户的規範,導致我們註銷了一部分生產批次。其中許多問題 在製造過程的早期階段很難發現,而且糾正起來可能既耗時又昂貴。我們的代工良率較低 ,或者我們IC中的缺陷、集成問題或其他性能問題,可能會導致我們與客户的重大關係 和商業聲譽問題,損害我們的經營業績,並對我們的客户造成財務或其他損害。我們的客户 可能因此要求我們賠償他們的損失。針對我們提出的產品責任索賠即使不成功,也可能會 非常耗時且成本高昂。
我們可能在將 過渡到新的晶片製造工藝技術或實現更高水平的設計集成方面遇到困難,這可能會導致製造 良率降低、產品交付延遲和成本增加。
我們的目標是使用最先進的 製造工藝技術,適用於我們的解決方案,可從我們的鑄造廠獲得。因此,我們定期評估將我們的解決方案遷移到其他技術的好處,以提高性能和降低成本。這些持續的努力 要求我們不時修改產品的製造流程並重新設計某些產品,這反過來可能會導致產品交付延遲。我們依賴我們的鑄造廠來支持我們未來版本IC的晶圓生產。 這種生產可能需要改變鑄造廠現有的工藝技術。如果代工廠選擇不更改其工藝技術以支持我們的IC的未來版本,我們將需要確定一個新的代工廠。
正如在“我們 打算停止生產我們的內存產品,“臺積電,或稱臺積電,是生產用於生產存儲IC產品的晶圓的唯一代工廠,已通知我們將停止生產生產存儲IC所需晶片的代工 工藝。我們無法將晶片生產轉移到新的鑄造廠,然後繼續生產這些產品。因此,我們已通知我們的客户,我們正在啟動內存IC產品的停產或停產。我們預計在2024年至2025年期間完成產品停產訂單。我們的存儲IC產品在截至2022年12月31日的年度中佔我們收入的50%以上,在截至2023年9月30日的九個月中佔我們收入的60%以上。 停止生產和銷售我們的存儲IC產品將對我們未來的收入、運營業績和現金流產生負面影響 。
到目前為止,我們還沒有實現無廠房半導體公司預期的 好處。
我們的主要目標一直是 通過使用我們的專有技術和設計專業知識為毫米波應用創造高性能IC和模塊,從而增加我們的總市場份額。過去,這種開發工作需要我們增加人員和設計資源,例如昂貴的軟件和工具,這增加了我們在運營中的損失和現金使用。我們增加收入和擴大市場的努力 受到各種風險和不確定性的影響,包括但不限於:
● | 缺乏營運資金; |
● | 客户 驗收; |
● | 產品開發、製造、測試和營銷活動中的困難和延誤; |
● | 新產品推出的及時性 ; |
● | 開發和將我們的產品推向市場的預期成本和技術風險; |
● | 我們的製造合作伙伴願意成功協助製造; |
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● | 我們 有能力使我們的產品獲得批量生產的資格,並達到晶片產量水平和具有價格競爭力所必需的最終測試結果; |
● | 我們的製造合作伙伴以具有競爭力的成本供應我們的產品數量; |
● | 我們 產生所需毛利率百分比和產品開發投資回報的能力; |
● | 來自現有競爭對手的競爭 ; |
● | 我們對專有IC設計和技術的IP保護是否充分; |
● | 客户 擔心我們的財務狀況和成為長期盈利供應商的可行性;和 |
● | 我們當前和潛在客户所服務的市場的活力和增長。 |
如果我們在將我們的產品推向市場方面遇到重大的 延遲,如果客户延遲採用我們的產品,或者如果我們的客户的產品(包括我們的產品)不成功,這可能會對我們未來幾年的預期收入產生實質性的不利影響,因為可能會 失去設計勝利和未來的收入。
我們的主要目標是向服務提供商、雲網絡、安全、測試和視頻系統提供商及其子系統和組件供應商開發和銷售我們的技術,如果對這些產品的需求不增長,我們可能無法實現收入增長和我們的戰略目標。
我們向MmWave、雲網絡、通信、數據中心和其他設備提供商及其子系統和組件供應商營銷和銷售我們的產品和技術。我們相信,我們未來的業務和財務成功取決於這些產品的市場接受度和銷量的增加。為了 實現我們的增長和戰略目標,網絡基礎設施OEM必須將我們的產品整合到他們的系統中,並且對其系統的需求也必須增長。我們不能保證未來向這些OEM銷售我們的產品會大幅增加,也不能保證客户對系統的需求會增加。如果我們的OEM客户修改他們的產品設計,選擇我們的競爭對手銷售的產品,或者開發他們自己的專有技術,我們未來從這些產品中獲得的收入可能不會根據我們的增長和戰略目標增加 。此外,由於行業不景氣、企業和運營商市場資本支出下降或宏觀經濟狀況不利等因素,對採用我們技術的產品的需求可能不會增長或導致此類產品的顯著銷售。因此,我們業務未來的成功在很大程度上取決於我們無法控制的因素,我們產品的銷售可能無法實現我們的收入增長 和戰略目標。
我們未能繼續開發新產品並及時改進我們的產品,這可能會削弱我們吸引和留住客户的能力。
我們產品的現有和潛在市場的特點是不斷提高的性能要求、不斷髮展的行業標準、快速的技術 變化和產品過時。這些特點導致客户要求的週期性變化、產品生命週期縮短以及行業需求的變化,並要求推出新產品和增強功能以保持客户參與並贏得設計勝利。 為了獲得並保持在市場中的重要地位,我們將需要根據這些市場趨勢繼續增強和發展我們的產品和 基礎專有技術,儘管我們沒有大量的工程人員。
我們未來的表現取決於許多因素,包括我們的能力:
● | 確定 目標市場和相關新興技術趨勢; |
● | 通過提高性能和添加創新功能來開發並維護有競爭力的技術,使我們的產品與替代技術區分開來 ; |
● | 能夠 及時並以有競爭力的價格將我們的產品整合到客户的產品中;以及 |
● | 有效響應其他人推出的新技術開發或新產品。 |
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我們未能改進現有產品並開發出獲得廣泛市場接受的未來產品,這將損害我們的競爭地位,並阻礙我們未來的增長。
我們的產品銷售週期很長, 這使得我們很難預測在這個市場上的成功以及未來的收入時機。
我們的產品有一個很長的銷售週期,從我們最初向潛在客户提交建議書之日起6到24個月,直到客户確認已將我們的產品設計到其系統中為止。在我們知道該客户將訂購或可能訂購的產品數量 之前,可能會有更長的時間。影響銷售週期長度的因素有很多,包括客户對我們產品的技術評估、將我們的產品整合到客户產品中所需的設計流程以及客户發佈新產品的時間。在預期產品訂單的情況下,我們可能會在銷售週期完成和收到任何客户付款之前產生大量的 成本。因此,如果銷售未完成或被取消或延遲,我們可能會產生大量費用,使我們更難盈利,或以其他方式對我們的財務業績產生負面影響 。此外,由於銷售週期較長,我們銷售收入的記錄可能會大大延遲,我們預測未來收入的能力可能會更加有限,我們的收入可能會因季度而大幅波動 。我們不能保證我們在銷售IC的基礎上建立強大和盈利的業務的努力一定會成功。如果這些努力不成功,鑑於我們投入了大量資源,我們未來的運營業績和現金流可能會受到實質性和不利的影響。
半導體行業在本質上是週期性的,會受到週期性低迷的影響,這可能會對我們的收入產生負面影響。
半導體行業 是週期性的,經歷了長達數年的持續低迷。為了應對任何低迷,許多半導體制造商及其客户將放緩研發活動,取消或推遲新產品開發,減少 他們的勞動力和庫存,並採取謹慎的方式採購新設備和技術。因此,我們的業務已成為過去,未來可能會受到行業低迷的不利影響,這可能會對我們未來的收入和盈利能力產生負面影響 。此外,半導體行業的週期性可能會導致我們的經營業績每年大幅波動 。
我們的收入一直高度集中在少數客户中,如果我們失去了一個關鍵的收入來源,而不能取代它,我們的運營結果可能會受到損害。
我們的總收入一直高度集中,少數客户佔我們總收入的很大比例。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年9月30日的三個月中,我們最大的三個客户分別約佔總收入的63%和81%。 我們預計在可預見的未來,相對較少的客户將繼續佔我們收入的很大比例。
由於收入 集中,我們的運營結果可能會受到以下因素的不利影響:單個關鍵客户決定停止使用我們的技術或產品,或者採用我們技術的產品數量減少,這些產品由單個被許可方或客户銷售,或由一小部分被許可方或客户銷售。
我們的收入集中還可能帶來 信用風險,這可能會對我們的現金流和財務狀況產生負面影響。
我們還可能面臨與我們的收入集中在少數被許可方和客户中相關的信貸風險。截至2022年12月31日,四個客户 約佔貿易應收賬款總額的79%,截至2023年9月30日,兩個客户約佔貿易應收賬款總額的82%。我們未能及時或根本不向任何佔應收賬款很大比例的客户收取應收賬款,可能會對我們的現金流或經營業績產生不利影響。
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我們的產品必須符合嚴格的規格 ,可能會出現缺陷和故障,這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。
我們的客户通常對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性建立了嚴格的要求。但是,我們的產品非常複雜 ,在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。如果我們的產品在設計階段或之後出現缺陷和故障,我們可能會損失收入,增加成本,包括保修和客户支持費用,以及客户購買協議中規定的不履行義務的懲罰 訂單或發貨的延遲、取消或重新安排,產品退貨或折扣,管理資源的轉移或對我們的聲譽和品牌資產的損害,在某些 情況下,任何後續損害都將損害我們的運營結果。此外,由於質量控制問題,我們履行產品訂單的能力出現延誤 可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能向您保證我們將有足夠的資源來滿足任何聲稱的索賠。此外,任何此類缺陷、故障或延遲都可能對我們造成特別嚴重的損害,因為我們試圖建立我們作為IC和模塊產品可靠供應商的聲譽。
由於我們以購買訂單為基礎銷售產品,並依賴對客户需求的估計預測,因此不準確的預測可能會對我們的業務產生不利影響。
我們根據單個採購訂單而不是長期採購承諾銷售我們的產品。因此,我們將依靠基於客户輸入的估計需求預測來確定要生產的產品數量。由於我們的銷售主要基於採購訂單, 我們的客户可以取消、推遲或以其他方式修改他們的採購承諾,而無需通知我們。由於這些原因,我們通常對客户的產品需求瞭解有限。此外,我們客户的產品設計週期可能很長 ,我們可能很難準確預測他們何時開始商業發貨包括我們的IC或模塊的產品。
此外,如果我們遇到重大保修索賠,我們的客户可能會取消現有訂單或停止下未來訂單。我們客户訂單中的任何取消、延遲或其他 修改都可能顯著減少我們的收入,導致我們的經營業績在不同時期波動,並使我們更難預測我們的收入。如果訂單被取消或減少,我們可能沒有足夠的時間來減少運營費用,以減輕收入損失對我們業務的影響。
如果我們高估了客户對我們產品的需求,我們可能會從製造商那裏購買無法銷售的產品。相反,如果我們低估了客户 需求,或者如果沒有足夠的製造和測試能力,我們將失去收入機會,並可能在我們的產品所服務的市場中失去市場份額,並可能根據我們的客户購買協議產生懲罰性付款。此外,我們 無法滿足客户對我們產品的要求可能會導致產品發貨延遲,迫使客户尋找替代的 來源,並在其他方面對我們與客户的持續關係產生不利影響。
我們產品銷售收入的很大一部分依賴於合同製造商。
我們當前和潛在的許多OEM客户都使用第三方合同製造商來生產他們的系統,這些合同製造商代表OEM直接從我們購買產品。儘管我們希望在系統的設計和開發階段與我們的OEM客户合作,但這些OEM通常會在產品採購決策方面給予合同製造商一定的權力。如果我們不能有效地競爭這些代工製造商的業務,或者任何與我們的OEM客户合作的代工製造商在業務中遇到財務或其他困難,我們的收入和業務可能會受到不利影響。例如,如果合同製造商 進入破產程序,我們可能無法獲得合同製造商持有的產品,或者 無法就已經交付給合同製造商的產品追回合同製造商欠我們的款項。如果我們無法 説服合同製造商購買我們的產品,或者合同製造商無法將我們產品的系統及時交付給OEM,我們的業務將受到不利影響。
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我們依賴獨立的鑄造廠和承包商來製造、組裝、測試和封裝我們的集成電路和模塊,這些第三方中的任何一方 未能按要求交付產品或以其他方式執行可能會損害我們與客户的關係,並損害我們的銷售和財務業績 。
作為一家無廠房的半導體公司,我們幾乎所有的製造業務都依賴第三方。我們依賴這些方及時向我們提供符合我們的產量、成本和質量標準的材料。我們沒有與我們的任何供應商或製造服務提供商簽訂長期供應合同,因此他們沒有義務在任何特定的 期間、以任何特定的數量或以任何指定的價格為我們生產產品,除非在特定的採購訂單中可能提供的產品。 我們製造供應鏈的任何問題都可能對我們按時、按所需數量向客户發貨的能力產生不利影響 ,這反過來又可能損害我們的客户關係,並阻礙市場對我們IC產品的接受。
我們的第三方晶圓代工和測試 和組裝供應商位於地震和其他自然災害的高危地區,以及與新冠肺炎等傳染病爆發相關的不良後果的高危地區。地震或其他自然災害對這些鑄造廠和供應商的運營造成的任何中斷都可能導致我們IC產品的開發、生產、發貨和銷售出現重大延誤。
我們利用 生產產品的某些供應商位於亞洲,我們未來可能使用的其他鑄造廠也是如此。我們提供基板、晶片分類和產品測試的供應商總部設在亞洲或加利福尼亞州舊金山灣區。 由於靠近主要地震斷層線,環太平洋地區發生地震的風險很大。地震或其他自然災害的發生 可能導致向我們提供這些服務的第三方的晶片代工廠或組裝和測試能力中斷,並可能阻礙我們的研發工作以及我們營銷和銷售產品的能力。我們可能無法以優惠的條件獲得替代產能,如果有的話。
全球大流行,如新冠肺炎大流行,加上新傳染病的爆發或對亞太地區有重大影響的現有疾病的死灰復燃,都可能擾亂我們主要供應商和製造合作伙伴的運營。
我們的供應鏈因全球半導體供應鏈短缺而中斷 可能會導致客户延誤並影響收入。
我們已經並可能繼續經歷我們全球半導體供應鏈的中斷,供應商增加了交貨期或將產品分配給供應商, 包括及時採購必要的元件、晶片、基板和組裝服務。由於這些供應鏈 中斷,我們不得不增加客户訂單交付期,我們可能需要分配一些產品。我們可能無法滿足對我們產品的所有需求,這可能會對客户關係和收入造成不利影響。
我們供應鏈的價格上漲可能會 對收入造成不利影響或降低利潤率。
我們的供應商可以提高向我們提供的產品和服務的價格。尋找替代或其他供應商並對其進行資格鑑定以應對供應商提高的定價 可能是一個漫長的過程,並可能導致生產延遲或額外成本,而且此類替代方案有時不可用 。如果我們無法提高產品對客户的價格以應對成本增加,我們將面臨利潤率下降。
任何有關我們的產品或技術 侵犯第三方知識產權的索賠都可能增加我們的運營成本,分散管理注意力,並可能導致昂貴的和解費用 或我們的技術許可或產品供應中斷。此外,我們可能會產生鉅額訴訟費用 ,這將對我們的盈利能力產生不利影響。
半導體行業的特點是大力保護和追求知識產權或地位,這往往導致曠日持久和昂貴的訴訟。 我們不知道我們的產品或技術會侵犯任何第三方知識產權。然而,像許多像我們這樣規模、資源有限的公司一樣,我們並沒有在公共數據庫中搜索所有可能適用的知識產權。第三方現在可能擁有或將來可能獲得我們的產品或技術現在或將來可能侵犯的專利或其他知識產權 。我們的被許可人和IC客户,或我們,可能會不時收到關於我們侵犯了他人專利或其他知識產權的索賠通知。針對我們的訴訟可能會導致鉅額費用,並分散我們的技術和管理人員的精力 無論訴訟是否有價值或結果是對我們不利的裁決。
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在我們的技術和產品中發現缺陷可能會使我們承擔損害賠償責任。
在我們的技術和產品中發現缺陷 可能會導致我們的客户向我們尋求損害賠償。我們與客户簽訂的許多協議都包含條款: 放棄有關我們的技術和產品的默示保證,並限制我們對客户的責任。但是,我們不能確定我們與客户簽訂的協議中包含的責任豁免或限制是否可強制執行。
我們可能無法保護和執行我們的知識產權,這可能會削弱我們的競爭能力,並降低我們技術的價值。
我們的技術非常複雜 ,旨在用於複雜系統。例如,我們被許可方的產品使用我們的嵌入式存儲器和/或接口技術 ,大量公司製造和營銷這些產品。由於這些因素,監管未經授權使用我們 IP的行為既困難又昂貴。我們不能確定我們是否能夠檢測到未經授權使用我們的技術,或阻止其他 方基於我們的技術設計和營銷未經授權的產品。如果我們發現過去或現在對我們的專利、版權或商標的任何侵犯,或對我們的商業祕密、保密程序或許可協議的任何違反,我們 不能向您保證,我們為保護我們的專有信息而採取的措施足以防止我們的 技術被盜用。我們無法充分保護我們的知識產權,這將顯著降低直接競爭技術的進入門檻 ,並可能降低我們技術的價值。此外,我們可能會針對侵犯我們專有權的第三方提起索賠或訴訟,或者確定我們專有權的有效性。我們提起訴訟可能會導致鉅額費用 並分散我們技術和管理人員的精力,無論此類訴訟是否導致對我們有利的裁決。
我們現有的專利可能無法為我們 提供足夠的知識產權保護,我們的專利申請可能不會導致專利頒發,這兩種情況都可能降低我們核心技術的價值並損害我們的業務。
我們依靠專利、商標、商業保密法和保密程序的組合來保護我們的知識產權。我們不能確定我們的任何待決申請將 授予任何專利,或者待決申請允許的任何索賠將具有足夠的範圍或強度,或在我們產品可以銷售的所有國家/地區頒發,以向我們提供有意義的保護或任何商業優勢。如果我們的專利或專利申請未能提供有意義的保護,可能會允許他人使用我們的技術,而無需對我們進行任何補償 。
如果我們的無形資產減值,我們將被要求在收益中計入費用。
當發生事件或環境變化(例如,我們的股價和/或市值下跌)表明 賬面價值可能無法收回時,我們會審查無形資產的減值。如果我們的無形資產被視為減值,將確認相當於賬面金額超過資產公允價值的減值損失。在確定無形資產減值期間,我們將被要求在我們的 財務報表中記錄減值費用,這將對我們的 經營業績產生負面影響。
如果我們不能留住關鍵人員,我們的業務和增長可能會受到負面影響。
我們的業務在很大程度上依賴於少數高管和技術員工的服務。關鍵人員的流失可能會 對我們的技術開發工作、我們根據現有協議交付產品、與我們的合作伙伴保持戰略關係以及獲得新客户的能力產生負面影響。我們通常沒有與我們的任何員工簽訂僱傭或競業禁止協議 ,也不為我們的任何關鍵人員的生命維護關鍵人人壽保險。
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由於“所有權變更”,我們利用淨營業虧損結轉的能力是有限的,這一點在1986年修訂後的《美國國税法》第382節中有定義。
截至2022年12月31日,我們有大約2.28億美元的淨營業虧損,或NOL,用於美國聯邦税收目的。根據美國聯邦所得税法,我們通常可以使用我們的NOL結轉(和某些相關的税收抵免)來抵消普通應税收入,從而減少我們的美國聯邦所得税負擔,自產生虧損的年份起最多20年,之後將 到期。我們的加州NOL結轉(和某些相關税收抵免)通常可用於抵銷未來州應納税所得額 ,從產生虧損的年份起計20年,具體取決於所在州,在此之後它們將失效。我們可以使用NOL結轉的比率是有限的(這可能會導致NOL結轉在使用前過期)。 我們每次遇到根據《國税法》第382條確定的“所有權變更”時,都會受到限制。第382條所有權變更 通常發生在被視為持有我們普通股至少5%的股東或一組股東在三年滾動期間內,其持股比其最低持股百分比增加50個百分點以上的情況下。如果所有權發生變更,第382條一般會對所有權變更後的應納税所得額施加年度限制,該金額可通過所有權變更前的NOL結轉抵銷,該金額等於緊接所有權變更之前我們的未償還權益的總價值(減去第382條中指定的某些項目)與所有權變更時生效的美國聯邦長期免税利率的乘積。在計算這一第382條限制時,適用了許多特殊和複雜的規則。雖然第382條的複雜性使得很難確定所有權是否以及何時發生變更,而且尚未進行正式研究,但我們認為第382條的所有權變更是我們在2021年與Peraso Technologies Inc.進行業務合併的結果。本公司相信,第382條的這一限制將導致我們在2021年12月之前產生的幾乎所有聯邦和州NOL聯邦税收抵免結轉在可以使用之前到期。此外,我們使用NOL 結轉的能力將受到限制,因為我們無法在未來結轉到期前產生足夠的應税收入。現有和 第382條的限制,以及我們未來無法產生足夠的應税收入,可能會導致我們的NOL結轉的很大一部分 在使用之前過期。我們已為我們的遞延税項資產記錄了全額估值備抵。
我們未來尋求的收購或其他業務合併 ,無論是否完成,都可能導致其他運營和財務困難。
未來,我們可能會尋求 收購更多產品線、技術或業務,以促進我們的增長、增強我們的競爭能力、補充我們的產品、進入新的和鄰近的市場、獲得更多技術資源、增強我們的知識產權或尋求 其他競爭機會。如果我們尋求收購或其他業務合併,我們可能無法以我們認為合適的價格找到合適的候選人 。我們無法很容易地預測未來收購或合併的時間或規模,或任何此類交易的成功程度。
就我們完成收購、合併或投資而言,我們可能因此面臨財務風險,包括與合併或收購業務相關的成本增加、負債增加、經濟稀釋至毛利潤和營業利潤以及每股收益,或意外的 成本和負債。收購可能涉及其他風險,包括:
● | 收購的產品線、技術或業務可能不會按計劃改善我們的財務和戰略地位; |
● | 我們 可能會確定我們為產品線、技術或業務支付了過高的價格,或者我們收購背後的經濟條件發生了變化 ; |
● | 我們 可能難以整合被收購公司的運營和人員; |
● | 我們 可能難以留住擁有所需技術技能的員工,以增強和提供與所收購的產品線或技術有關的服務 ; |
● | 客户、員工、供應商、金融市場或投資者可能對此次收購持負面看法; |
● | 我們 可能難以將收購的產品線或技術與我們現有的技術相結合; |
● | 我們 可能會遇到競爭迴應,包括價格競爭或知識產權訴訟; |
● | 我們 可能因我們出售被收購公司的產品而成為產品責任或知識產權侵權索賠的一方; |
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● | 我們 可能會產生一次性費用,例如收購的在製品研發成本和重組費用; |
● | 我們 可能會收購需要接受減損測試的聲譽和其他無形資產,這可能會導致未來的減損費用; |
● | 我們正在進行的業務和管理層的注意力可能會因過渡或整合問題以及管理地理或文化上不同的企業的複雜性而中斷或轉移;以及 |
● | 我們的 盡職調查流程可能無法發現目標業務存在的重大問題。 |
有時,我們可能會 就最終未完成的收購或投資進行談判。這些談判可能導致大量 管理時間分流,以及大量自付成本,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
可交換股票的持有者從他們請求交換之日起,預計 將延遲收到我們普通股的股票,這可能會影響持有人在交換中收到的 股票的價值。
可交換股份的持有者 如果要求獲得我們普通股的股份以換取他們的可交換股份,則在收到適用請求後的幾個工作日內才會收到我們普通股的股份 。在此期間,我們普通股的市場價格可能會上升或下降。任何此類增加或減少將影響該可交換股份持有人在隨後出售交易所收到的普通股時將收到的對價的價值。
我們是一家“較小的報告公司” ,由於適用於較小的報告公司的披露和治理要求降低,我們的普通股對投資者的吸引力可能會 降低。
我們是一家“規模較小的申報公司”,與其他發行人相比,我們在美國證券交易委員會申報文件中承擔的披露義務較少。具體地説,“規模較小的報告公司”能夠在其備案文件中提供簡化的高管薪酬披露,不受薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條 條款的約束,該條款要求獨立註冊會計師事務所提供關於財務報告內部控制有效性的證明報告 ,並在其美國證券交易委員會 備案文件中承擔某些其他減少的披露義務,其中包括僅被要求在年度報告中提供兩年的經審計財務報表。由於我們是一家“較小的報告公司”,我們在美國證券交易委員會申報文件中披露的信息減少了 ,這可能會使投資者更難分析我們的經營業績和財務前景。
戰爭、恐怖主義、其他暴力行為、自然災害和全球大流行,如新冠肺炎大流行,以及中國市場相關的宏觀經濟壓力,都可能對我們的業務產生不利影響。
世界各地的地緣政治問題可能會影響宏觀經濟狀況,並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。例如,戰爭、恐怖襲擊和其他破壞性事件導致的世界動盪 導致全球經濟中斷, 不斷上升的通脹成本壓力和衰退擔憂對全球和國內經濟產生了負面影響。自2022年年中以來,在通脹居高不下的情況下,美國聯邦儲備委員會通過不斷提高利率來應對高通脹。鑑於 目前的市場狀況,我們可能無法進入資本市場,而且我們可能只能按照可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款 才能獲得額外資本。
持續的通貨膨脹可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生實質性的不利影響。
我們經營的市場的通貨膨脹率已經上升,而且可能會繼續上升。過去幾個月的通貨膨脹導致我們經歷了更高的成本,包括勞動力、晶片和運輸等。我們的供應商已經提高了價格,並可能繼續提高價格,而且, 儘管到目前為止我們只進行了最小幅度的提價,但在我們運營的競爭市場中,我們可能無法進行相應的提價以保持我們的毛利率和盈利能力。此外,通脹壓力可能會導致客户推遲或 減少購買我們的產品,或推遲向我們付款。如果通貨膨脹率持續上升或在持續一段時間內居高不下,可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和流動性產生重大不利影響。
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與本次發行和我們普通股所有權相關的風險
此次發售普通股的購買者將體驗到其投資的有形賬面淨值的增值。在行使未償還的股票期權和認股權證,或轉換或交換其他證券時,您可能會遭遇稀釋。
本次發行的普通股每股公開發行價 低於本次發行生效前普通股和可交換股份的每股有形賬面淨值 。基於假設的每股5.68美元的公開發行價,如果您在此次發行中購買普通股,您將立即產生每股約1.58美元的收益,相當於我們截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值與普通股每股公開發行價之間的差額。然而,如果行使未償還的期權或認股權證,其他證券被轉換或交換為普通股,您可能會遇到稀釋。 有關此次發行後您將立即經歷的稀釋的進一步描述,請參閲本招股説明書中題為“稀釋.”
此次發行後,可能會有相當數量的普通股在市場上出售,這可能會壓低我們普通股的市場價格。
在此次發行後,在公開市場上出售大量我們普通股的股票可能會導致我們普通股的市場價格下跌。 我們普通股的大部分流通股是,在此次發行時出售的普通股將可以自由交易,不受證券法的限制或進一步註冊。
本次發行完成後,基於我們截至2024年1月16日的已發行普通股,我們將擁有1,516,021股已發行普通股 (或1,634,858股,如果承銷商行使其全額購買額外股票的選擇權),不包括可交換股票,這些股票可以立即不受限制地轉售到公開市場,除非由我們的“關聯公司”擁有或購買,該術語在證券法第144條中定義。
截至2024年1月16日,根據我們的股權補償計劃,根據我們的股權補償計劃,共有35,748股未償還期權,這些期權的加權平均行權價為每股132.80美元,以及15,212股未償還限制性股票單位。這些股權獎勵相關的普通股已根據證券法登記,並可在發行時在公開市場上自由出售, 受適用於關聯公司的數量限制和上述鎖定協議的限制。
截至2024年1月16日,我們擁有最多91,875股可行使的已發行認股權證,行權價為每股40.00美元;可行使最多142,858股的已發行權證,行使價格為每股28.00美元;以及可行使最多7,143股的已發行認股權證,行使價格為每股28.00美元。認股權證的普通股一經發行,將可自由交易,不受《證券法》的限制或進一步登記。
未來可能會出售我們的普通股,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響,並稀釋股東對普通股的所有權。
出售我們的普通股 是由於(A)行使根據我們的股權補償計劃授予高管和其他員工的任何期權或歸屬任何限制性股票單位,以及(B)任何認股權證,以及我們普通股的其他發行,可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。除標題為“承銷,“ 我們不受發行普通股的限制,包括任何可轉換或交換的證券,或者代表接受普通股權利的證券,前提是我們遵守納斯達克資本市場的要求(任何導致發行超過20%的已發行普通股的交易,通常都需要股東批准,或者相當於超過20%的已發行股票的投票權)。在公開市場上出售大量我們普通股的股票,或認為可能會發生此類出售,可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素,因此我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔風險,即我們未來的股票發行將降低我們普通股的市場價格,稀釋他們在我們的股票持有量 。
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我們有廣泛的自由裁量權來決定如何使用此次發行中籌集的資金,並可以將這些資金用於可能不會提高我們的經營業績或我們普通股的價格的方式。
我們的管理層將對此次發行的淨收益的使用擁有廣泛的 自由裁量權,我們可以將此次發行的淨收益用於我們的股東可能不同意或不會產生有利回報的方式(如果有的話)。我們目前預計將此次發行的淨收益 用於營運資金和其他一般公司用途,包括與上市公司相關的成本和費用。然而, 我們對這些淨收益的使用可能與我們當前的計劃有很大不同。如果我們不將此次發行的淨收益投資或運用於改善我們的經營業績的方式,我們可能無法實現預期的財務業績,這可能會導致我們的股價下跌。
本次發行的認股權證沒有公開市場 。
本次發行的認股權證尚無成熟的公開交易市場,我們預計市場不會發展。此外,我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統,包括納斯達克資本市場上市權證。如果沒有活躍的市場,權證的流動性將受到限制。
在本次發行中購買的認股權證的持有人將沒有作為普通股股東的權利,直到該股東行使其認股權證並收購我們的普通股,但認股權證中規定的 除外。
在權證持有人 在行使權證時獲得本公司普通股股份之前,該等持有人將不享有與認股權證相關的本公司普通股股份的權利。於行使認股權證後,就記錄日期在行使日期之後的事項而言,持有人將只有權行使普通股持有人的權利。
這些權證具有投機性。
認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利,例如投票權或收取股息的權利,而只是代表 在有限時間內以固定價格收購普通股股份的權利。具體而言,普通權證的持有人可行使其收購普通股的權利,並支付每股$的行權價,但須作出若干調整,從緊接 起至發行日期五週年屆滿為止,在此之後,任何未行使的普通權證將於 期滿且不再有任何價值。此外,在本次發行後,認股權證的市值(如果有的話)是不確定的, 無法保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證不會在任何市場或交易所上市或報價交易。不能保證普通股的市場價格永遠等於或超過認股權證的行使價,因此,認股權證持有人行使認股權證可能永遠不會有利可圖。
我們 普通股價格的潛在波動可能會對您的投資產生負面影響。
我們不能向您保證我們的普通股將繼續有一個活躍的交易市場。從歷史上看,股票市場以及我們的普通股都經歷了重大的價格和成交量波動。在截至2024年1月16日的12個月期間,我們普通股的收盤價從2023年2月6日的高點40.80美元到2023年11月1日的低點5.52美元不等。在此期間,普通股每股價格從盤中低點4.75美元到盤中高點52.80美元不等。市場 科技公司的證券價格可能波動很大,經常達到與此類公司的運營業績無關的水平。這些市場價格通常是不可持續的,而且會有很大的波動。如果我們的普通股 交易到不可持續的高水平,很可能我們普通股的市場價格此後將經歷實質性下跌。 由於我們普通股價格的波動,您可能無法以或高於您購買股票的價格出售您的股票。此外,如果我們尋求額外的融資,包括通過出售股權或可轉換證券,此類出售可能會導致我們的股價下跌,並導致現有股東的股權稀釋。
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此外,一般的股票市場,特別是半導體股票市場,經歷了與特定公司的財務狀況或經營業績無關的大幅波動。這些廣泛的市場波動可能會對我們普通股的交易價格 產生不利影響,從而對您出售在此次發行中購買的股票的價格產生不利影響。在過去,在市場波動或價格大幅下跌之後,證券公司經常會被提起集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源,這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生實質性的不利影響。
我們於2024年1月2日實施了反向股票拆分,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們按40股1股的比例對我們已發行的普通股進行了反向 股票拆分,並於下午4:01生效。東部時間2024年1月2日。反向股票拆分對我們普通股市場價格的影響無法確切預測,也不能保證我們的普通股將以與這種反向股票拆分一致的價格進行交易。因此,我們的普通股在反向股票拆分後的市場價格可能會下降,可能比沒有反向股票拆分時的跌幅更大。
由於我們的反向股票拆分,我們可供發行的普通股數量 實際上增加了,這可能會進一步稀釋我們現有的 股東,併產生反收購影響。
反向股票拆分 單獨對我們的授權股本沒有影響,授權股份總數與反向股票拆分前相同 。我們已發行和已發行股票的反向股票拆分通過減少我們已發行和已發行普通股的股份數量,增加了我們普通股(或可轉換或可交換為我們普通股的證券)的可發行股數。當機會出現時,我們的董事會隨時可以酌情發行額外的可用股票 ,無需股東採取進一步行動或相關的延遲和費用,但法律規定的特定交易、我們的證券可能在其上上市的任何交易所的規則或其他協議或限制除外。任何額外發行我們普通股的股份將增加我們普通股的流通股數量,並且(除非該發行 在現有股東中按比例)現有股東的所有權百分比將相應地被稀釋。此外, 任何此類增發我們普通股的股份可能會稀釋我們普通股流通股的每股收益和每股賬面價值。
此外,在某些情況下,可供發行的股票數量的有效增加可能會產生反收購影響。例如, 可供發行的額外普通股可被我們用來反對敵意收購企圖,或推遲或阻止控制權或我們管理層的變動。雖然我們的反向股票拆分是出於其他考慮因素,而不是出於任何敵意收購企圖的威脅,但股東們應該意識到,我們的反向股票拆分可能會促進我們未來阻止或防止控制權變更的努力,包括我們的股東可能因其股票獲得溢價而獲得高於當時市場價格的交易。
我們的公司註冊證書和公司章程或特拉華州法律的規定可能會推遲或阻止控制權變更交易,並壓低我們股票的市場價格。
我們的公司註冊證書和章程的各種條款可能會使第三方更難收購或阻止 第三方試圖收購我們公司的控制權。這些條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。其中某些條款取消了董事選舉中的累積投票權,限制了股東召開特別會議的權利,併為股東提名董事和提交其他提案供股東大會審議確立了具體程序。
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我們還受特拉華州法律條款的約束,這些條款可能會推遲涉及我們公司的合併、收購要約或代理權競爭,或使之變得更加困難。具體而言,《特拉華州公司法》第203條禁止特拉華州公司在三年內與任何有利害關係的股東進行任何業務合併,除非滿足特定條件。這些條款中的任何一項都可能產生推遲、推遲或阻止控制權變更的效果,包括但不限於,阻止代理權競爭或使收購我們的大量普通股變得更加困難。
根據我們的公司註冊證書,我們的董事會可以根據董事會可能決定的條款,在沒有股東批准的情況下發行最多20,000,000股優先股。普通股持有人的權利將受到未來可能發行的任何優先股持有人的權利的制約,並可能受到不利影響。
我們的已發行普通股認股權證將 作為認股權證負債入賬,並按公允價值記錄,公允價值的變化將在收益中報告,這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
根據美國公認的會計原則,我們需要評估我們的已發行普通股認股權證,以確定 它們應作為權證負債還是作為權益入賬。在每個報告期,(1)認股權證將被重新評估,以確保將其作為負債或權益進行適當的會計處理,以及(2)認股權證負債的公允價值將被重新計量。負債公允價值的變化將作為其他收入(費用)在我們的經營報表和全面虧損中記錄。這種會計處理可能會對我們證券的市場價格產生不利影響,因為我們可能會產生額外的費用。此外,我們用來確定該等負債公允價值的估值模型的投入和假設的變化 可能會對權證負債的估計公允價值產生重大影響 。因此,我們的財務報表和運營結果將根據各種因素按季度波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括我們普通股的股價。我們預計,在每個報告期內,我們將確認我們的權證或任何其他類似衍生工具的非現金收益或虧損,且此類收益或虧損的金額 可能是重大的。我們預計普通權證將作為負債而不是權益入賬。 公允價值變化對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們無法滿足納斯達克股票市場持續的上市要求,我們的普通股可能會被摘牌,我們普通股的價格和流動性可能會受到不利影響 。
我們的普通股可能會由於幾個因素或這些因素的組合而失去 價值,並可能從納斯達克退市。雖然我們的普通股目前在納斯達克上市,但我們不能保證我們能夠滿足納斯達克未來繼續上市的要求,包括但不限於公司治理要求和最低收盤價要求或最低股本要求 。
2023年2月1日,我們 收到納斯達克上市資格部的一封短函,通知我們,根據納斯達克上市規則第5550(A)(2)條,我們普通股的收盤價連續30個交易日低於納斯達克資本 市場繼續上市所需的最低每股1.00美元。納斯達克申報函並未對我們的普通股上市產生立竿見影的影響,我們的普通股繼續在納斯達克資本市場交易,交易代碼為“PRSO”。我們最初被給予 180個日曆日,或至2023年7月31日,以重新遵守納斯達克上市規則5550(A)(2),該規則延長了 180個日曆日,即2024年1月29日。
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2024年1月2日,我們 對我們的已發行普通股和已發行普通股進行了反向股票拆分,拆分後為1股,拆分前為40股 。2024年1月18日,我們收到納斯達克的書面確認,通知我們已重新遵守納斯達克上市規則 第5550(A)(2)條。
不能保證 我們將能夠繼續遵守納斯達克的持續上市要求。如果我們未能繼續遵守任何此類持續上市要求,也不能保證我們將來能夠重新遵守任何此類持續上市要求,也不能保證我們的普通股未來不會從納斯達克股票市場退市。
如果我們被摘牌,我們預計我們的普通股將在場外交易市場交易,這可能會對我們普通股的流動性 產生不利影響。此外,我們可能面臨重大的不利後果,包括:
● | 我們普通股的市場報價有限; |
● | A未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降; |
● | 減少了我們股東的流動性; |
● | 客户、協作合作伙伴和員工可能會失去信心;以及 |
● | 機構投資者興趣損失 。 |
如果發生退市事件,我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的普通股 重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性、防止我們的普通股跌破納斯達克最低買入價要求,或防止未來不符合納斯達克的上市要求。
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有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書中的一些陳述 屬於前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他 因素,這些因素可能導致我們或我們行業的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。 這些因素包括以下“風險因素”中討論的因素。
在某些情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”或類似術語來識別 前瞻性陳述。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、 或成就。由於各種因素,包括“風險因素”部分下的風險因素和各種其他因素,包括但不限於有關我們未來業務運營和業績、我們的技術市場、我們的戰略和競爭的聲明,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果大不相同。
此外,我們或 任何其他人員均不對這些聲明的準確性和完整性承擔責任。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非法律要求 。鑑於這些風險、不確定性和假設,本招股説明書中討論的前瞻性事件可能不會發生。
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收益的使用
我們估計,本次發行為我們帶來的淨收益約為370萬美元,或約430萬美元,如果承銷商行使其 選擇權,從我們那裏全額購買額外的普通股和/或普通權證,並扣除估計承銷 折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用,並不包括根據此次發行而發行的權證的行使 所得收益(如果有)。此外,如果根據本招股説明書提供的所有普通權證全部行使現金 ,我們將獲得約美元的額外現金。我們無法預測何時或是否會行使這些普通認股權證。這些普通認股權證可能會過期, 可能永遠不會被行使。
我們打算將此次發行的淨收益 用於我們的運營,包括進一步開發我們的毫米波天線模塊產品,以及營運資本 和其他一般公司用途。我們還可以使用此次發行的部分淨收益來收購或投資於互補的 業務、技術、產品或資產。儘管我們目前沒有這樣做的協議、承諾或義務,但我們會評估此類機會,並不時與第三方進行相關討論。
根據我們目前的計劃和業務狀況,我們對此次發行的淨收益的預期使用代表了我們的意圖。截至本招股説明書日期, 我們無法確定本次發行完成後收到的淨收益的所有特定用途,也無法預測我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異 ,這取決於許多因素,包括我們發展努力的進展和任何不可預見的現金需求。因此,我們的管理層將保留對此次發行淨收益分配的廣泛自由裁量權。
在完成上述用途之前,我們計劃將本次發行所得款項淨額投資於短期計息債券、投資級工具或其他證券。
假設我們在招股説明書封面上列出的普通股發行價 保持不變,我們從本次發行中獲得的淨收益將增加或減少約70萬美元,假設我們在本招股説明書封面上列出的普通股發行價和附帶的普通權證每增加或減少1.00美元,扣除承銷折扣和佣金以及我們預計應支付的發售費用後,我們從此次發行中獲得的淨收益將增加或減少約70萬美元。我們還可能增加或減少我們提供的普通股數量 。假設我們出售本次發行的所有普通股,增減200,000股普通股將使我們從此次發行中獲得的淨收益增加或減少約100萬美元,假設公開發行價為每股5.68美元,並附帶普通權證,這是在扣除承銷折扣和佣金以及估計應由我們支付的發售費用後,我們普通股在納斯達克資本市場上最後一次報告的銷售價格。
股利政策
到目前為止,我們沒有為我們的普通股支付現金 股息,我們預計在可預見的未來也不會為我們的普通股支付現金股息。我們打算 保留未來的收益(如果有),為我們的業務運營提供資金。因此,投資者在我們的普通股中可能獲得的任何潛在回報都將以其普通股的市值(如果有的話)的形式增值。我們不受任何有關股息支付的法律限制,但如果支付股息會導致我們資不抵債,我們可能不會支付股息。 未來就普通股支付現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定。
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大寫
下表列出了我們截至2023年9月30日的市值:
● | 以實際為基礎;以及 |
● | 在經調整後的基礎上, 生效出售792,253股我們的普通股和普通權證,以在此次發行中購買792,253股我們的普通股 ,假設公開發行價為每股5.68美元(這是我們的普通股在納斯達克資本市場上最後公佈的銷售價 )以及隨附的普通權證,假設不出售任何預先融資的認股權證,並在扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用後 。最終公開發行價格 將由我們與此次發行的承銷商協商確定,可能低於當前市場價格 。因此,本招股説明書中使用的假設發行價可能不代表最終的公開發行價格。 下表中的備考信息僅為説明性信息,將根據實際公開發行價格和定價時確定的本次發行的其他條款進行調整。 |
您應閲讀本表 以及《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析》標題下的信息,以及本招股説明書結尾處的財務報表和相關説明。
2023年9月30日 | ||||||||
(未經審計;以千為單位,每股金額除外) | ||||||||
實際 | 調整後的 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | 689 | $ | 4,409 | ||||
總負債 | 5,076 | 5,076 | ||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,面值0.01美元;授權、實際和調整後的20,000股 | — | — | ||||||
A系列特別投票權優先股,面值為0.01美元; 一股授權股份;一股已發行和已發行、實際和調整後的股份 | — | — | ||||||
普通股,面值0.001美元;授權股份120,000股;實際和調整後的已發行和已發行股票分別為633股和1,425股 | 1 | 1 | ||||||
無面值的可交換股份;授權的無限股份;以及128股 和128股實際和調整後的流通股 | — | — | ||||||
額外實收資本 | 169,208 | 172,928 | ||||||
累計其他綜合損失 | — | — | ||||||
累計赤字 | (157,454 | ) | (157,454 | ) | ||||
股東權益總額 | $ | 11,755 | 15,475 |
上表和討論 基於截至2023年9月30日的已發行普通股632,703股,不包括截至該日期的普通股:
● | 127,657股流通股可交換的普通股; |
● | 36,232股可在行使已發行股票期權時發行的普通股,這些期權的加權平均行權價為每股122.80美元。 |
● | 限售股單位歸屬後可發行的普通股22,866股; |
● | 根據公司2019年股票激勵計劃,可供未來發行的普通股38,129股 ; |
● | 142,858股普通股,根據2023年6月2日的認股權證,可按每股28.00美元的價格發行; |
● | 行使日期為2023年6月2日的配售代理權證後可發行的普通股7,143股,每股28.00美元; |
● | 91,875股普通股,可於2022年11月30日行使認股權證後按每股40美元發行;以及 |
● | 2,520股普通股 於2018年10月4日行使認股權證時可發行,每股96.00美元。 |
假設我們普通股的公開發行價為每股5.68美元,即上一次報告的2024年1月16日我們普通股在納斯達克資本市場的銷售價格,每股增加或減少1.00美元,將增加或減少我們的現金和現金等價物、額外的實繳資本以及調整後的股東總股本,在扣除承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,並假設本招股説明書封面上列出的我們提供的普通股數量保持不變,將增加或減少約70萬美元。
假設假設公開發行價保持不變,我們提供的200,000股普通股的增減 將使我們收到的總收益增加或 減少約100萬美元。
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稀釋
如果您在本次發行中投資我們的普通股,您的所有權權益將被稀釋,稀釋程度為本次發行中我們普通股和附帶普通權證的每股公開發行價與本次發行結束後我們 普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。
我們截至2023年9月30日的歷史有形賬面淨值為750萬美元,或每股9.93美元,基於截至2023年9月30日已發行的760,360股普通股和可交換股票 。我們的歷史有形賬面淨值代表我們的總有形資產減去總負債。 每股歷史有形賬面淨值是我們的歷史有形賬面淨值除以截至2023年9月30日我們的普通股和可交換股票的數量。
在完成出售792,253股我們的普通股 和在此次發行中購買792,253股我們的普通股的普通權證後,假設公開發行價為每股5.68美元(這是我們的普通股在2024年1月16日在納斯達克資本市場的最後公佈銷售價格)和隨附的普通權證 ,假設不出售任何預先出資的權證,並扣除承銷折扣和佣金以及估計我們應支付的發售費用,我們截至2023年9月30日的調整後有形賬面淨值為1,130萬美元。或每股7.26美元。 這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值每股立即減少2.67美元,而投資者以假設的合併公開發行價購買我們的普通股和普通權證,每股立即增加1.58美元。 以上信息僅為説明性信息,將根據實際定價和定價時確定的本次產品的其他條款進行更改。最終公開發行價格將由我們與承銷商協商確定, 可能低於當前市場價格。因此,本招股説明書中使用的假設發行價可能不代表最終公開發行價。
下表説明瞭按每股計算的攤薄情況:
假設普通股和隨附的普通權證的每股公開發行價合計 | $ | 5.68 | ||||||
截至2023年9月30日的歷史每股有形賬面淨值 | $ | 9.93 | ||||||
截至2023年9月30日,由於投資者購買此次發行的股票,每股有形賬面淨值下降 | $ | (2.67 | ) | |||||
在本次發售生效後,截至2023年9月30日的調整後每股有形賬面淨值 | $ | 7.26 | ||||||
向參與此次發行的投資者提供每股收益 | $ | 1.58 |
假設的公開發行價每股5.68美元以及附帶的普通權證(我們的普通股上次於2024年1月16日在納斯達克資本市場公佈的銷售價格)每增加或 美元,我們本次發行後的調整後每股有形賬面淨值將增加或減少0.46美元。假設本招股説明書封面所載本公司發行的普通股數量保持不變,扣除本公司估計的承銷折扣和佣金以及估計應支付的發售費用後,假設公開發行價每增加或減少1.00美元,將減少或 向新投資者增加每股收益0.54美元。假設假設公開發行價格保持不變,我們發行的普通股每增加200,000股將使本次發行後的調整後有形賬面淨值減少0.24美元,並使新投資者的每股增值減少0.24美元,而我們減少200,000股普通股將使調整後的有形賬面淨值增加每股0.31美元,向新投資者增加每股增值0.31美元,並在扣除估計的承銷折扣和佣金後。
30
如果承銷商充分行使其購買額外股份和/或普通權證的選擇權,我們在此次發行後的調整後每股有形賬面淨值將為每股7.11美元,這意味着現有股東的調整後每股有形賬面淨值減少了2.83美元 ,而購買本次發行普通股的投資者的調整後有形賬面淨值增加了1.43美元。
以上討論 和上表基於截至2023年9月30日的760,360股普通股和流通股,其中包括632,703股已發行普通股和127,657股可交換股, 不包括截至該日期的普通股:
● | 36,232股可在行使已發行股票期權時發行的普通股,這些期權的加權平均行權價為每股122.80美元。 |
● | 限售股單位歸屬後可發行的普通股22,866股; |
● | 根據公司2019年股票激勵計劃,可供未來發行的普通股38,129股 ; |
● | 142,858股普通股,根據2023年6月2日的認股權證,可按每股28.00美元的價格發行; |
● | 行使日期為2023年6月2日的配售代理權證後可發行的普通股7,143股,每股28.00美元; |
● | 91,875股普通股,可於2022年11月30日行使認股權證後按每股40美元發行;以及 |
● | 2,520股普通股 於2018年10月4日行使認股權證時可發行,每股96.00美元。 |
如果根據我們的股權激勵計劃行使任何未發行的認股權證或期權,或根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權獎勵,或者我們未來增發 股票,參與此次發行的新投資者將進一步稀釋。此外,由於市場狀況或戰略考慮,我們可能會選擇籌集 額外資本,即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或 未來的運營計劃。就通過出售股權或基於股權的證券籌集額外資本而言,這些證券的發行可能導致我們的股東進一步稀釋。
31
管理層的討論和分析
財務狀況和經營結果
您應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明和其他財務信息。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應審閲“風險因素”,以便 討論可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
我們以前的名稱為MoSys,Inc.(MoSys),1991年在加利福尼亞州註冊成立,並於2000年在特拉華州重新註冊。於2021年9月14日,本公司及其附屬公司2864552安大略省有限公司及2864555安大略省公司與Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)訂立安排協議(安排協議),Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)是根據安大略省法律成立的公司,收購Peraso Tech全部已發行及已發行普通股(Peraso股份),包括與Peraso Tech轉換或交換有擔保可轉換債券及普通股認股權證有關的Peraso股份。根據《商業公司法》(安大略省)以法定安排圖(該安排)的方式。2021年12月17日,在滿足安排協議中規定的結束條件後,安排完成,我們將我們的名稱 更名為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克股票市場(納斯達克)交易,代碼為“PRSO”。
我們的戰略和主要業務目標是成為一家利潤豐厚、IP豐富的無廠房半導體公司,提供集成電路、天線模塊和相關的非經常性工程服務。我們專門從事毫米波半導體的開發,主要是用於802.11ad/ay兼容設備的未經許可的 60 GHz頻段和用於5G兼容設備的28/39 GHz頻段。我們的收入 來自銷售半導體器件以及基於使用這些毫米波半導體器件的天線模塊。我們使用標準、低成本的生產測試設備開創了大容量毫米波IC生產測試方法。我們花了幾年時間來改進這一生產測試方法的性能,我們相信這使我們在應對向大批量市場交付MmWave產品的運營 挑戰方面處於領先地位。我們還生產和銷售完整的毫米波天線模塊。我們的天線模塊提供的主要優勢是,我們專有的毫米波IC和天線集成到一個設備中。毫米波技術的一個與眾不同的特點是,射頻放大器必須儘可能靠近天線,以將損耗降至最低。有了我們的 模塊,我們可以保證放大器/天線接口的性能,簡化客户的射頻工程,為尚未提供射頻類型系統的潛在客户提供更多機會,並縮短新產品的上市時間。
我們還收購了內存產品線,其中包括我們的帶寬引擎IC產品。這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式存儲器和高效的串行接口協議 ,從而形成了針對存儲器帶寬和事務訪問性能進行優化的單片存儲器IC解決方案。臺積電是生產我們存儲IC產品所用晶片的唯一晶圓代工廠。臺積電已通知我們, 它將停止用於生產晶片的鑄造工藝,而晶圓片又是製造我們的存儲IC所必需的。因此,在2023年5月,我們啟動了內存IC產品的停產或停產。我們已通知我們的客户在2023年12月22日之前提供採購訂單,並在截至2023年9月30日的季度開始初始EOL發貨。我們已要求客户在下訂單時支付保證金,以儲備供應併為我們所需的庫存採購提供資金。此外,我們 已要求客户加快付款速度,以改善我們的現金流。根據我們的停產計劃,我們預計內存產品的發貨至少將持續到2024年12月31日。但是,EOL發貨的時間將取決於從 客户收到的採購訂單、我們供應商的交貨以及我們客户要求的交貨計劃。
32
截至2023年9月30日的9個月,我們的淨虧損約為790萬美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3240萬美元,截至2023年9月30日,我們的累計赤字約為1.575億美元。這些和前一年的虧損導致了 顯著的負現金流,從歷史上講,我們需要籌集大量的額外資本。如下所述, 這引發了人們對我們作為持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。我們需要大幅增加收入,使其超過過去的水平,以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流,以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。
探索戰略選擇
2023年8月,我們聘請了一家投資銀行協助探索戰略替代方案,包括合併、出售資產或其他類似交易,目的是實現股東價值最大化 並促進我們的業務運營。我們目前沒有任何承諾或協議,也沒有與任何與我們進行合併、出售資產或其他類似交易的各方進行談判。我們尚未制定完成此流程的時間表,我們預計 將在此產品完成或終止後對戰略替代方案的探索進行評估。不能保證勘探過程如果繼續下去,將產生任何戰略選擇,或其結果或時機。如果戰略流程 不成功,並且我們無法在此次發行後根據需要籌集更多資金,我們可能無法在計劃水平上繼續運營,並被迫進一步減少或終止我們的運營。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
“新冠肺炎”與世界動盪
全球爆發的2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,並被美國 政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟產生了負面影響,擾亂了全球供應鏈,嚴重限制了旅行和運輸,導致強制關閉並下令“原地避難”,並對金融市場造成了嚴重幹擾 。雖然美國國家緊急狀態已於2023年5月到期,而且幾乎所有關閉和“就地避難”命令都已結束 ,但不能保證新冠肺炎大流行不會影響我們未來的運營和財務業績,因為大流行的持續時間和蔓延以及美國和外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動 是不確定的,不在我們的控制之下,也無法預測。
戰爭和恐怖襲擊導致的世界動盪導致了進一步的經濟混亂。不斷上升的通脹成本壓力和對衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來,在通脹居高不下的情況下,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)通過加息來應對通脹上升的問題。鑑於目前的市場狀況,我們可能無法進入資本市場,額外的資本 可能只能以可能對我們現有股東和我們的業務造成重大損害的條款提供給我們。
關鍵會計政策和估算
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析 基於我們的精簡合併財務報表,該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。在編制這些精簡的合併財務報表時,我們需要做出某些估計和判斷,這些估計和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額。在持續的基礎上,我們根據我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的假設做出這些估計。實際結果可能與這些估計值不同,報告的結果也可能在不同的假設或條件下有所不同。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,我們的主要會計政策和估計在本招股説明書其他部分的“綜合財務報表附註”的附註1中披露。截至2023年9月30日,我們的重大會計政策和估計沒有實質性變化。
33
經營成果
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
淨收入
9月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022年至2023年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
產品-截至三個月 | $ | 4,262 | $ | 3,060 | $ | 1,202 | 39 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 95 | % | 93 | % | ||||||||||||
產品-截至9個月 | $ | 11,385 | $ | 10,384 | $ | 1,001 | 10 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 96 | % | 95 | % |
下表詳細説明瞭截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月按產品類別劃分的收入:
(金額以千為單位) | 截至9月30日的三個月, | 截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||||||||
產品類別 | 2023 | 2022 | 變化 | 2023 | 2022 | 變化 | ||||||||||||||||||
內存IC | $ | 3,384 | $ | 1,748 | $ | 1,636 | $ | 7,181 | $ | 5,528 | $ | 1,653 | ||||||||||||
毫米波集成電路 | 576 | 533 | 43 | 2,614 | 1,699 | 915 | ||||||||||||||||||
毫米波天線模塊 | 302 | 779 | (477 | ) | 1,586 | 3,139 | (1,553 | ) | ||||||||||||||||
MmWave其他產品 | - | - | - | 4 | 18 | (14 | ) | |||||||||||||||||
$ | 4,262 | $ | 3,060 | $ | 1,202 | $ | 11,385 | $ | 10,384 | $ | 1,001 |
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月的產品收入增加了 ,這主要是由於與我們宣佈停產的存儲IC產品相關的出貨量增加,但部分被我們天線模塊出貨量的減少所抵消。
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的9個月的產品收入增加了 ,原因是我們宣佈停產的內存IC產品的出貨量增加了 ,加上我們的毫米波IC出貨量同比增加,但我們的天線模塊出貨量減少了 ,這部分抵消了這一增長。我們在2022年對我們的某些天線模塊產品進行了提價,然而,截至2023年9月30日,我們沒有實現任何因這些提價而帶來的收入實質性增長。
9月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022年至2023年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
特許權使用費和其他--截至三個月 | $ | 219 | $ | 234 | $ | (15 | ) | (6 | )% | |||||||
佔總淨收入的百分比 | 5 | % | 7 | % | ||||||||||||
特許權使用費和其他--截至9個月 | $ | 531 | $ | 597 | $ | (66 | ) | (11 | )% | |||||||
佔總淨收入的百分比 | 4 | % | 5 | % |
特許權使用費及其他包括特許權使用費、非經常性工程或NRE、服務和許可收入。與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月的特許權使用費和其他收入下降,主要是由於我們的內存技術的特許權使用費收入因這些被許可人的出貨量減少而減少。
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的九個月的特許權使用費 和其他收入減少主要是由於與我們的mmWave技術相關的NRE服務收入減少 以及我們存儲技術被許可人的特許權使用費收入減少,因為這些被許可人的出貨量減少。
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淨收入成本和毛利
9月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022年至2023年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
淨收入成本--截至三個月 | $ | 2,445 | $ | 2,000 | $ | 445 | 22 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 55 | % | 61 | % | ||||||||||||
淨收入成本--截至9個月 | $ | 7,346 | $ | 6,747 | $ | 599 | 9 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 62 | % | 61 | % |
淨收入成本 主要由與銷售我們產品相關的直接和間接成本組成,包括無形資產的攤銷和 與生產相關的固定資產的折舊。
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月的淨收入成本增加了 ,這主要是由於以下因素的綜合影響:i)2023年我們的內存產品出貨量增加,但被我們的MmWave產品的銷售額下降部分抵消,以及ii)增加了 約20萬美元的已開發技術攤銷。無形資產的修訂剩餘估計壽命為18個月是由於於2023年5月1日宣佈停產(見截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間及截至2023年9月30日及2022年9月30日止九個月期間的簡明綜合財務報表附註11)。
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的9個月的淨收入成本增加了 ,原因是我們的IC產品的銷售額增加了,但我們的毫米波產品的銷售額的下降部分抵消了這一增長。此外,我們產生了40萬美元的增加庫存減記費用,主要用於mm Wave產品庫存,因為我們確定了過剩和過時的庫存。如果我們的庫存利用率低於當前預期,或者 如果我們對庫存潛在效用的估計變得不如當前預期的有利,則可能需要額外的庫存減記 。與我們的內存產品相比,我們的毫米波產品的淨收入成本佔收入的比例更高。
9月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022年至2023年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
毛利-截至三個月 | $ | 2,036 | $ | 1,294 | $ | 742 | 57 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 45 | % | 39 | % | ||||||||||||
毛利-截至九個月 | $ | 4,570 | $ | 4,234 | $ | 336 | 8 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 38 | % | 39 | % |
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月毛利潤增加 ,主要是由於我們存儲產品的出貨量增加 。截至2023年9月30日的三個月,我們的毛利率百分比與上一年同期相比有所增加,主要歸因於我們的存儲器產品出貨量增加,這些產品的毛利率高於我們的mmWave產品。
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的九個月毛利潤增加了 ,這是由於我們的存儲器和毫米波IC產品出貨量增加,部分被毫米波天線模塊出貨量減少加上淨收入成本增加所抵消。
研究與開發
9月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022年至2023年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
研發-截至三個月 | $ | 3,484 | $ | 4,509 | $ | (1,025 | ) | (23 | )% | |||||||
佔總淨收入的百分比 | 78 | % | 137 | % | ||||||||||||
研究和開發-截至9個月 | $ | 11,038 | $ | 15,636 | $ | (4,598 | ) | (29 | )% | |||||||
佔總淨收入的百分比 | 93 | % | 142 | % |
35
我們的研發費用包括與我們產品開發相關的成本。我們的研發費用是按實際發生的費用計算的。
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月和九個月的成本下降主要是由於工資和諮詢成本的下降。 在截至2022年12月31日的季度,我們開始實施成本削減,其中包括減少諮詢職位 和在2023年2月取消某些員工職位,以及有針對性地削減某些較長期的研究和開發項目。2022年8月,我們與英特爾 公司或英特爾簽訂了技術許可和專利轉讓協議,因此我們將某些員工和顧問調到了英特爾。由於協議及其他成本削減,截至2023年9月30日的三個月和九個月,我們與內存相關的研發費用分別減少了約60萬美元和120萬美元 。此外,在截至2022年9月30日的9個月內,我們為我們的一款毫米波集成電路產生了掩模製造(即 流片)費用70萬美元,而我們在2023年沒有產生掩模製造成本。
我們預計,由於我們的成本削減舉措,2023年剩餘時間的總研發費用將比2022年有所下降。
銷售、一般和行政
9月30日, | 變化 | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2022年至2023年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
SG&A-截至三個月 | $ | 2,112 | $ | 3,353 | $ | (1,241 | ) | (37 | )% | |||||||
佔總淨收入的百分比 | 47 | % | 102 | % | ||||||||||||
SG&A--截至9個月 | $ | 6,331 | $ | 8,938 | $ | (2,607 | ) | (29 | )% | |||||||
佔總淨收入的百分比 | 53 | % | 81 | % |
銷售、一般和行政費用或SG&A費用主要包括用於銷售、營銷、財務、人力資源和某些無形資產的一般管理和攤銷的人員和相關管理費用。
與2022年同期相比,截至2023年9月30日的三個月和九個月的成本下降主要與我們在截至2022年12月31日的三個月內啟動的成本削減有關。2023年SG&A費用的減少主要是由於員工人數減少,包括裁撤某些員工和諮詢職位,以及減少其他可自由支配的運營費用。我們預計,由於我們持續的成本削減計劃,包括裁員,2023年剩餘時間的SG&A總支出將比2022年有所下降。
截至2022年和2021年12月31日的年度
淨收入
截至十二月三十一日止的年度, | 按年變動 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
產品 | $ | 14,199 | $ | 4,906 | $ | 9,293 | 189 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 96 | % | 86 | % |
下表按產品類別詳細説明瞭 收入:
(金額以千為單位) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||||
產品類別 | 2022 | 2021 | 變化 | |||||||||
內存IC | $ | 7,722 | $ | 150 | 7,572 | |||||||
毫米波集成電路 | 3,289 | 3,566 | (277 | ) | ||||||||
毫米波模塊 | 3,170 | 1,101 | 2,069 | |||||||||
MmWave其他產品 | 18 | 89 | (71 | ) | ||||||||
$ | 14,199 | $ | 4,906 | $ | 9,293 |
36
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度產品收入增加了 ,這主要是由於在2021年12月收購了存儲IC產品線,並在2021年下半年推出了MmWave天線模塊產品線,從而增加了存儲IC和毫米波模塊的銷售量。就反向收購會計而言,Peraso Tech被視為會計收購方,而MoSys被視為會計收購方。因此,本文討論的運營結果是Peraso Tech歷史財務業績的延續,不包括2021年12月17日之前MoSys的運營結果。由於收購了這一產品系列,存儲IC銷售量增加,導致截至2022年12月31日的年度收入較上一年增加760萬美元,原因是銷售量同比大幅增長。此外, 我們在2021年下半年開始銷售我們的毫米波模塊產品,並在2022年實現了100%的銷售額增長,在截至2022年12月31日的一年中, 貢獻了210萬美元的收入增長。我們在2022年對我們的某些模塊 產品進行了提價,然而,截至2022年12月31日,我們並沒有因為這些提價 而實現任何實質性的收入增長。由於截至2022年12月31日的年度出貨量與2021年同期相比減少了39%,因此我們的毫米波集成電路產品銷售額減少了30萬美元,這部分抵消了這些收入的增長。雖然獨立的毫米波IC數量減少了,但我們的毫米波模塊(包括毫米波IC)的出貨量有所增加,我們發貨的每個模塊都包括兩個我們的毫米波IC和一個天線。我們開始發貨模塊,因為它提供了一個集成的解決方案,我們相信該解決方案可以使我們的客户加快投產速度,從而縮短我們的收入週期。此外,與銷售獨立IC相比,我們通過銷售模塊獲得了更高的收入。展望未來,我們預計我們的MmWave IC在獨立基礎上的銷售額佔產品總收入的百分比將會下降,因為我們預計我們的模塊銷售將成為我們收入增長的主要來源。
我們預計2023年收入將 增加,因為我們預計毫米波產品的銷量將增加,包括2022年實施的提價帶來的好處。 我們還預計,從銷量和收入角度來看,未來12個月內存產品的銷量將下降。我們的內存產品 自2014年以來一直在生產,鑑於我們尚未開發新產品,因此這些產品的長期前景不確定。 我們已對內存產品進行了小幅提價,預計將於2023年上半年開始生效。我們 預計,從銷量和收入的角度來看,mmWave產品的銷量將在未來12個月內增加,因為我們的主要銷售重點 是為mmWave產品贏得新客户。
截至十二月三十一日止的年度, | 按年變動 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
版税和其他 | $ | 669 | $ | 773 | $ | (104 | ) | (13 | )% | |||||||
佔總淨收入的百分比 | 4 | % | 14 | % |
特許權使用費和其他包括特許權使用費、非經常性工程服務和許可收入。與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度特許權使用費和其他收入減少的主要原因是與我們的毫米波技術相關的非經常性工程服務收入減少。這一下降部分被我們的內存技術許可方的整整12個月的版税收入貢獻所抵消。由於反向收購發生於2021年12月17日,因此截至2021年12月31日止年度的營運業績包括約113,000美元的記憶體技術授權使用費收入,而截至2022年12月31日止年度則為480,000美元。
淨收入成本和毛利
截至十二月三十一日止的年度, | 按年變動 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
淨收入成本 | $ | 8,915 | $ | 3,270 | $ | 5,645 | 173 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 60 | % | 58 | % |
截至十二月三十一日止的年度, | 按年變動 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 5,953 | $ | 2,409 | $ | 3,544 | 147 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 40 | % | 42 | % |
淨收入成本 主要由與銷售我們產品相關的直接和間接成本組成,包括無形資產的攤銷和 與生產相關的固定資產的折舊。與2021年同期相比,截至2022年12月31日止年度的淨收入成本有所增加,主要是由於我們的存儲器和毫米波IC以及天線模塊產品的出貨量增加。我們的天線 模塊產品的單位銷售成本更高,毛利率比我們的IC產品更低。
37
由於產品出貨量增加,截至2022年12月31日止年度的毛利潤與2021年同期相比有所增加。截至2022年12月31日止年度,我們的 毛利率與上年同期相比下降主要是由於我們的毫米波模塊的 出貨量增加,其毛利率低於我們的IC產品。
研發(R&D)
截至十二月三十一日止的年度, | 按年變動 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
研發 | $ | 19,768 | $ | 11,471 | $ | 8,297 | 72 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 133 | % | 202 | % |
我們的研發費用包括與產品開發相關的 成本。我們的研發費用是按實際發生的費用計算的。與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度增長主要是由於計入了整整12個月與收購的MoSys業務相關的430萬美元的費用 ,從反向收購中獲得的210萬美元的無形資產攤銷, 於2021年12月17日結束,以及確認在截至2021年12月17日的12個月內加拿大政府可退還的税收抵免以及工資和租金補貼 ,從而減少了運營費用。我們預計,與2022年相比,2023年的總研發費用將有所下降,因為我們在截至2022年12月31日的三個月內開始實施成本削減。2023年研發費用的減少將主要是由於員工人數減少,包括減少員工和諮詢職位,以及有針對性地 減少某些較長期研發項目的支出。
銷售、一般和行政(SG&A)
截至十二月三十一日止的年度, | 按年變動 | |||||||||||||||
2022 | 2021 | 2021年至2022年 | ||||||||||||||
(以千為單位的美元金額) | ||||||||||||||||
SG&A | $ | 11,108 | $ | 7,016 | $ | 4,092 | 58 | % | ||||||||
佔總淨收入的百分比 | 75 | % | 124 | % |
SG&A費用主要包括銷售、市場營銷、財務、人力資源以及某些無形資產的一般管理和攤銷的人員和相關管理費用。與2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的年度增長主要是由於計入了與收購的MoSys業務相關的支出,總額為570萬美元,其中包括作為上市公司的所有成本,以及在截至2021年12月31日的年度確認10萬美元的加拿大政府工資和租金補貼,從而減少了SG&A支出。這一增長部分被2021年與反向收購相關的交易成本減少110萬美元所抵消。我們預計,由於我們在截至2023年3月31日的三個月內實施了成本削減,因此2023年的SG&A費用總額將比2022年減少。2023年SG&A費用的減少將主要是由於員工人數的減少,包括員工人數的減少和其他可自由支配的運營費用的減少。
利息支出
利息支出主要是我們在2021年報廢的應付貸款和可轉換債券產生的利息支出。欲瞭解更多信息,請參閲本招股説明書其他部分包括的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度綜合財務報表附註11。
流動性與資本資源;財務狀況的變化
現金流
截至2023年9月30日,我們的現金、現金等價物和投資為70萬美元,營運資本為650萬美元。
2023年前九個月經營活動使用的現金淨額為560萬美元,這主要是由於我們的淨虧損790萬美元,經調整後為權證負債公允價值變化的420萬美元非現金收益和其他非現金變化的20萬美元,並被280萬美元的折舊和攤銷非現金費用以及390萬美元的基於股票的薪酬所部分抵消。
2022年前9個月,運營活動中使用的現金淨額為1,340萬美元,這主要是因為我們的淨虧損1,780萬美元和資產和負債淨變化310萬美元,但被230萬美元的折舊和攤銷非現金費用、440萬美元的股票薪酬、70萬美元的壞賬準備和10萬美元的其他非現金項目所部分抵消。 資產和負債的變化主要與應收賬款收款、庫存採購和 其他供應商應付款和預付款的時間安排有關。
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截至2023年9月30日的9個月中,投資活動提供的現金淨額為100萬美元,其中110萬美元來自短期投資的到期收益,部分被購買物業和設備的10萬美元所抵消。
截至2022年9月30日的9個月,投資活動提供的現金淨額為1,040萬美元,其中1,150萬美元來自短期投資的到期收益 ,部分被50萬美元的短期和長期投資以及60萬美元的房地產和設備購買所抵消。
截至2023年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額為350萬美元,主要包括於2023年9月完成的登記直接發售我們的普通股和普通股認購權證的淨收益360萬美元,但部分被支付給股票淨額的税款和償還融資租賃債務所抵消。
截至2022年9月30日止九個月的淨現金使用融資活動包括為淨股份結算股權獎勵支付的税款。
我們未來的流動性和 資本需求預計將因季度而異,這取決於眾多因素,包括:
● | 收入水平 |
● | 成本、技術開發工作的時機和成功; |
● | 庫存 水平,因為供應鏈中斷要求我們保持更高的庫存水平,並在未來更長時間內向供應商下采購訂單,這使我們面臨額外的庫存風險。 |
● | 產品發貨時間 ,可能受到供應鏈中斷的影響; |
● | 開票和收款週期的長度 ,在全球經濟衰退或經濟低迷的情況下可能會受到影響。 |
● | 我們目前正在開發的集成電路的製造成本,包括掩模成本; |
● | 製造產量、材料交付期和成本以及其他製造風險的變化 |
● | 收購其他業務和整合收購業務的成本 ; |
● | 業務盈利能力 。 |
在2023年9月30日之後,我們獲得了約370萬美元的EOL收益,其中包括220萬美元計入2023年9月30日的應收賬款,40萬美元與10月發貨相關,以及約110萬美元的客户押金,用於購買我們的記憶體IC產品的庫存。
在截至2023年3月31日的三個月內,我們從我們的MmWave產品的一個大客户那裏收到了大約200萬美元的逾期款項。 收集的金額包括截至2022年9月30日的約90萬美元應收賬款,我們已為其建立了20萬美元的可疑賬户撥備,以及我們已推遲確認收入的2022年9月發貨的110萬美元。
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購買義務
我們的主要採購義務 包括庫存和計算機輔助設計(CAD)軟件的不可取消採購訂單。截至2023年9月30日,我們收到了庫存(主要是晶片和基板)的 不可取消採購訂單,以及大約230萬美元的相關支出,以及310萬美元的CAD軟件不可取消採購訂單,這些訂單將持續到2025年9月。
持續經營企業--營運資本
截至2023年9月30日的9個月,我們的淨虧損約為790萬美元,截至2022年12月31日的年度淨虧損約為3240萬美元,截至2023年9月30日,我們的累計赤字約為1.575億美元。這些和前一年的虧損導致了 顯著的負現金流,並要求我們籌集大量額外資本。到目前為止,我們主要通過發行股權和股權掛鈎證券、發行可轉換票據和貸款來為我們的運營提供資金。
我們預計,在可預見的未來,隨着我們繼續為我們的產品爭取新客户並繼續投資於產品的開發,我們將繼續 產生運營虧損,我們預計在可預見的未來,我們的現金支出將繼續超過收入,因為我們的收入將 不足以抵消我們的運營支出。
我們需要將 收入增加到超過過去的水平,才能產生可持續的運營利潤和足夠的現金流,以繼續開展業務,而無需不時籌集額外資本。
由於我們預期的 運營虧損和現金消耗以及運營的經常性虧損,如果我們無法通過額外的股權或債務安排籌集足夠的資本,我們維持充足流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性 ,這引發了人們對我們是否有能力在這些精簡合併財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的嚴重懷疑。本招股説明書中其他部分包括的合併財務報表 是在假設我們將繼續作為一家持續經營的企業而編制的,不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整 。不能保證該等額外資本(不論以股權或債務融資形式)是否充足或可用,以及(如有)該等資本將按吾等可接受的條款及條件提供。我們目前正在尋求額外融資,以滿足我們在可預見的未來的現金需求。如果該公司在這些 努力中失敗,它將需要實施額外的成本降低策略,這可能會進一步影響其近期和長期業務計劃 。這些努力可能包括但不限於裁員和縮減業務活動。2023年2月,我們 宣佈實施了成本削減計劃,按年率計算減少了約500萬美元的運營費用 。最近,在2023年11月,我們在加拿大啟動了16個職位的臨時裁員,並取消了美國和加拿大的三個相當於全職的職位。我們有能力召回臨時裁員的員工,但此類召回將取決於業務狀況和財務狀況的改善,而我們無法預測這一點。如果我們不召回 任何受影響的加拿大員工,我們每年將從這些削減中節省約280萬美元,不包括任何遣散費和相關解僱付款的影響。
2023年6月,我們完成了登記直接發行普通股和認股權證,淨收益約為360萬美元。如果我們通過出售股權證券來籌集額外的資本,我們的股東將受到股權稀釋的影響。如果我們從事債務融資,我們可能被要求接受限制我們產生額外債務能力的條款,禁止我們支付股息、回購股票或進行投資,並迫使我們保持特定的流動性或其他比率,任何這些都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們需要額外資本,但不能以可接受的條件籌集,我們可能無法 除其他事項外:
● | 開發或增強我們的產品; |
● | 繼續 擴大我們的產品開發、銷售和營銷組織; |
● | 收購互補技術、產品或業務; |
● | 擴大在美國或國際上的業務; |
● | 僱用、培訓和留住員工;或 |
● | 應對競爭壓力或意外的營運資金要求。 |
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停止上述 活動可能會嚴重損害我們執行業務戰略的能力,並可能迫使我們縮減現有業務。
截至本招股説明書的日期,我們認為,在本次發行之前,我們沒有足夠的資源為我們的業務運營提供資金, 無法履行我們在2024年第一季度之後的義務。我們相信,基於我們將從此次發行中獲得的約370萬美元的淨收益,加上我們現有的現金和現金等價物,我們將在2024年第四季度滿足我們的資本需求。我們運營預測的可變性主要受(I)產品銷售和收集、(Ii)潛在的客户許可和NRE交易、(Iii)運營支出的時機和(Iv)淨營運資金的意外變化的影響, 將影響我們的現金跑道。同樣,我們可能會根據客户發貨水平、許可和NRE安排以及相關收集的時間,決定修改我們的財務優先事項和運營計劃。這可能會影響我們達成戰略性 安排和獲得額外資本的能力。
我們將需要額外的 資金來繼續我們的運營活動,而不是目前包括在我們的運營預測和相關現金預測中的那些活動。 因此,我們將需要確保額外的資本或融資和/或在2023年底之前大幅推遲、推遲或減少我們的現金支出。不能保證我們將能夠以我們可以接受的條款獲得額外的資本或融資, 及時或根本不能。
表外安排
我們不維持任何合理地可能對我們的財務狀況、經營結果、流動性或資本資源產生重大當前或未來影響的表外安排或義務。
彌償
在正常業務過程中,我們訂立合同安排,根據合同安排,我們可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未能履行某些契約或因合同中概述的某些外部事件而產生的索賠和損失,這些損失可能包括,例如,訴訟引起的損失或與過去業績有關的索賠。 此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的管理人員和董事簽訂了賠償協議。我們截至2023年9月30日的9個月的簡明財務報表中沒有反映與這些賠償相關的重大金額。
近期會計公告
有關最近發佈的會計聲明的討論,請參閲本招股説明書中其他部分包括的截至2023年9月30日和2022年9月30日止九個月期間的簡明合併財務報表附註1 。
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生意場
概述
我們是一家無廠房的半導體公司 ,專注於開發和銷售:i)基於我們專有半導體器件的毫米波無線技術、半導體器件和天線模塊,以及ii)非經常性工程(NRE)的性能、服務和知識產權許可 。我們的主要關注點是毫米波的開發,它通常被描述為從24千兆赫(“GHz”)到300 GHz的頻段。我們的毫米波產品支持一系列應用,包括:射程高達25公里並在60 GHz頻段運行的多千兆位點對點(“PTP”)無線鏈路;60 GHz頻段的多千兆位點對多點(“PtMP”)鏈路,用於提供固定無線接入或FWA服務;在24 GHz至43 GHz的5G運行 頻段提供多千兆能力和低延遲連接的FWA;軍事通信;和消費者應用,如高性能無線視頻流和自由增強現實和虛擬現實。我們還擁有一系列以內存計價的集成電路(IC),用於高速雲網絡、通信、安全設備、視頻、監控和測試、數據中心和計算市場,為系統原始設備製造商 (“OEM”)提供上市時間、性能、功率、面積和經濟效益。如下所述,我們在2023年啟動了這些產品的停產。
業務合併
我們以前稱為MoSys,Inc.或MoSys。於2021年9月14日,本公司及其附屬公司2864552安大略公司及2864555安大略公司與Peraso Technologies Inc.或Peraso Tech(根據安大略省法律存在的私人持股公司)訂立安排協議或安排協議,以法定安排計劃或安排方式收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股,或Peraso股份,包括與Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股認購權證的轉換或交換有關的Peraso股份。根據《商業公司法》(安大略省)。2021年12月17日,在滿足安排協議中規定的結束條件後, 安排完成,我們將我們的名稱從MoSys更名為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克股票市場,或納斯達克,以“PRSO”的代碼交易。Peraso Tech的某些以前的股東選擇將Peraso Tech的普通股轉換為我們的全資子公司之一安大略省2864555 Inc.的可交換股票。這些可交換的股票, 可以根據持有者的選擇轉換為我們的普通股,在本質上與我們的普通股相似。
行業趨勢與市場機遇
毫米波
對無線 服務的需求呈指數級增長,因此,當前的低頻譜(低於7 GHz)即將耗盡容量。 雖然服務提供商已最大限度地提高了可用頻譜的容量,但需求繼續超過供應。我們認為需要利用MmWave 頻譜來緩解網絡擁塞。
MmWave已標準化 ,可在許可和非許可應用程序中使用。在許可市場上,第三代合作伙伴計劃或3GPP標準 組織已將毫米波頻率包括在5G規範中,使用從24 GHz到43 GHz的頻段。電氣和電子工程師協會(IEEE)已在57 GHz至71 GHz的未授權頻段中標準化了毫米波。
許可證自由市場
我們的毫米波產品在未經許可的頻段應用中的主要機會 是FWA市場。在這一細分市場中,無線互聯網服務提供商為其客户提供到基站或小蜂窩的固定無線鏈路,從而為客户提供高速互聯網接入。MmWave的下載速度超過1Gbps,上傳速度達到每秒幾百兆位 。此外,我們認為MmWave是一種比安裝光纖便宜得多的替代方案,並使FWA運營商獲得了相對於其他接入技術(如有線寬帶)的競爭優勢。此外,我們的毫米波天線模塊可用於消費者駐地應用,包括熱點、筆記本電腦和平板電腦。這一市場主要由WISPS驅動,而許可市場主要由AT&T、Verizon和T-Mobile等大型電信運營商提供服務。從設備的角度來看,這一全球市場歷來由FWA OEM提供服務,如Ubiquiti Inc.(“Ubiquiti”)、Cambium Networks,Ltd.和SIA Mikrotik。WIP正在解決傳統運營商沒有提供服務的寬帶市場細分市場,或者在某些情況下,運營商提供的服務不足。
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近年來,隨着旨在縮小城市和農村寬帶接入之間的所謂“數字鴻溝”的政府激勵措施的出臺,FWA市場 得到了幫助。WIXP市場正在經歷強勁的增長。根據《2021年固定無線和混合運營商行業報告》由卡梅爾集團編制的WIP提供商在美國服務的訂户數量預計將從2020年底的690萬增長到2025年底的1270萬。此外,美國政府 已撥出大量資金用於改善服務不足和未得到服務的社區的寬帶接入。2020年,美國聯邦通信委員會設立了農村數字機會基金(RDOF),旨在為農村社區改善寬帶的發展提供高達204億美元的獎勵。2023年,美國政府建立了寬帶公平、接入和部署計劃,該計劃撥款424.5億美元,通過資助所有50個州的規劃、基礎設施部署和採用計劃來擴大高速互聯網接入。
對於我們來説,在免許可證的FWA空間中,一個相關的機會是密集的城市市場,也稱為非正式住區。世界經濟論壇估計,截至2023年8月,全球有超過11億人居住在非正式住區。傳統的最後一英里技術,如WiFi,無法應對此類社區的用户擁堵。這是因為WiFi無線電信號向各個方向傳播, 就像一個光禿禿的白熾燈。由於非正式住區的人口密度非常高,需要許多WiFi發射器,因此往往會因信號重疊而相互抵消。由於我們的毫米波技術採用波束成形,因此信號更像是汽車前大燈發出的光束,非常窄且可控。因此,在密集環境中,由於無線電信號通常不會重疊,因此毫米波在處理高度擁塞方面要好得多。我們的毫米波技術在密集的城市環境中提供的另一個優勢是降低了功耗。非正式居民點的電網往往不可靠。我們的技術可以在12瓦以下運行,這使通信網絡能夠在備用電池電源的情況下繼續運行數小時。
我們的60 GHz產品也可以應用於消費應用,因為我們相信我們的技術可以為這個市場提供關鍵優勢。例如,我們的目標是高性能的視頻流市場,特別是虛擬現實(VR)市場。在其市場報告中, 虛擬現實數據:設備、垂直市場和價值鏈-2022年第一季度,ABI Research估計,到2025年底,VR耳機的市場機會將超過600萬台,我們相信,假設每台VR耳機中包含的天線模塊的平均售價為30美元,2025年我們的可用市場總額約為1.8億美元。虛擬現實的應用前景廣闊,包括遊戲、房地產、醫療保健和交通運輸。我們相信,我們的毫米波技術具有非常適合VR應用的某些特性。首先,3Gbps的高數據速率支持高分辨率顯示。 其次,我們專有的波束成形和波束跟蹤技術將延遲保持在5ms以下,因此用户在體驗中不會出現滯後 。第三,毫米波技術不太容易受到幹擾,如上所述,在密集的城市環境中, 可以在高度擁擠的環境中操作,這限制了VR用户體驗的中斷。
我們還相信我們的MmWave 解決方案非常適合軍事應用。傳統的無線通信很容易被檢測和攔截。相比之下,我們的毫米波技術的波束形成能力允許在戰鬥環境中進行隱形通信。這在軍事術語中稱為 低截獲概率(LPI)/低檢測概率(LPD)/抗幹擾(AJ)。如上所述,與毫米波技術相比, 傳統無線網絡像燈泡一樣工作,並向各個方向傳輸信號,而毫米波技術則像汽車前燈一樣,以非常聚焦、可控的無線電波光束傳輸。此外,由於我們的設備工作功率低於12瓦,因此可以使用光電池在戰鬥環境中進行簡單的部署。此外,由於我們的毫米波技術可以支持千兆速度,軍事人員 能夠非常及時地發送和接收信息。2023年,我們獲得了概念驗證許可證和技術開發合同,以實現士兵和他們的車輛之間基於毫米波的通信。
60 GHz毫米波技術還有其他市場機會,包括運輸安全、工廠自動化和鐵路通信。
持牌市場
從24 GHz到39 GHz的頻段被指定為5G通信的毫米波頻段。此頻段通常授權給運營商,並且可能非常昂貴,因為運營商希望確保不會受到使用相同頻率的其他運營商的幹擾。我們相信,MmWave對運營商的主要好處是可以獲得更多頻譜,因此可以提供更多容量來應對移動用户的增長。移動專家公司在其報告中預測,5G毫米波2023到2025年,美國運營商將使用現有頻譜使其網絡容量達到飽和,並且將需要根據當前用户增長預測利用MmWave來提供額外容量。
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我們最初針對授權頻段應用的目標是FWA細分市場,因為運營商可以利用MmWave提供的額外網絡容量來提供FWA 服務。根據愛立信移動報告截至2023年11月,約80%的移動服務提供商提供FWA服務,121家服務提供商提供5G以上的FWA服務,佔所有FWA服務提供商的50%。據MobileExperts Inc.的S報道,5G毫米波2023,部署了5G MmWave的移動運營商包括Verizon、T-Mobile、 AT&T、NTT DoCoMo、KDDI、軟銀和樂天移動。我們相信,中國各大移動運營商已經開始正式合作,在中國電信市場推進毫米波解決方案。在美國運營商方面,FWA已成為其5G推廣的一個亮點。 根據Light Reader的數據,在2022年期間,固定無線服務佔美國所有寬帶用户淨增的90%以上。雖然美國運營商目前使用低於6 GHz的頻段,但最終,隨着網絡飽和,我們相信運營商 將開始廣泛推出毫米波技術。就美國的市場潛力而言,根據FierceWireless的數據,T-Mobile可供5000多萬家庭使用,Verizon可供4000多萬家庭使用。除了用於提供FWA服務外,我們的毫米波天線模塊還可用於用户端設備(CPE),包括熱點、筆記本電腦和平板電腦。 在其報告中,5G毫米波2023,Mobile Experts Inc.預測,到2026年,啟用MmWave的CPE設備總量約為200萬台。
5G MmWave得到了主要行業參與者的支持,如蘋果公司,該公司已將MmWave無線技術整合到幾乎所有版本的iPhone中,以便在美國市場銷售。基本前提是對帶寬的需求不斷增長蜂窩服務提供商的初始使用案例 是在高度擁堵的環境中為其客户羣(主要是智能手機客户)提供連續的網絡訪問,如體育賽事、公共海灘、音樂節或通常數千用户試圖同時訪問網絡的任何大型聚會。我們相信,由於用户將要求在網絡接入方面實現完全的連續性,因此我們相信,MmWave將獲得普遍接受,我們已做好充分準備,以應對MmWave的移動機遇,預計這將使整個可用市場增加 數量級。
記憶
我們的內存解決方案為系統OEM提供了上市時間、性能、功耗、面積和經濟效益。我們的帶寬引擎內存IC集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式內存和高效的串行接口協議,從而形成了針對內存帶寬和事務訪問性能進行優化的單片內存IC解決方案。使用我們可選的集成邏輯和處理器元素,可以實現進一步的性能優勢,以減輕統計、搜索或其他自定義功能的負擔。*如下所述,我們於2023年啟動了這些產品的停產 。
我們的產品
我們的主要重點是我們的毫米波產品的開發、營銷和銷售。
毫米波集成電路
如前所述,目前有兩個行業標準結合了用於無線通信的毫米波技術:(I)免許可證:IEEE 802.11ad/ay和(Ii)許可證:3GPP版本15-17(通常稱為5G)。我們已經開發並將繼續開發符合這些標準的產品。到目前為止,我們還沒有銷售任何5G產品。
我們的第一款毫米波集成電路產品 在免許可證的60 GHz頻段運行,並符合IEEE 802.11ad標準。該產品線包括一個基帶IC、幾種不同的毫米波射頻IC,以及相關的天線技術。
與傳統的2.4 GHz/5 GHz Wi-Fi產品相比,我們的60 GHz IEEE802.11ad 產品具有兩個非常重要的優勢:非常高的數據速率(高達每秒3.0千兆位(Gbps))和低延遲,即不到5毫秒(Ms)。第一個有吸引力的應用是户外寬帶,包括PTP回程鏈路或使用PtMP鏈路的FWA等應用。由於頻譜是未經許可(免費)的, 無線運營商無需購買昂貴的無線頻譜許可證即可提供服務。這些服務由 WISPS提供。我們相信,我們的毫米波技術可以在農村和郊區環境中快速、經濟高效地部署,包括 在偏遠和低收入地區,這些地區的居民通常互聯網質量較差。雖然運營商可以提供光纖接入,但光纖部署的成本可能令人望而卻步,光纖挖溝也很耗時,可能會限制新增用户的速度 。我們的MmWave產品使WIPS能夠使用低成本終端和基礎設施部署寬帶服務,並避免部署電纜或光纖的成本 。
我們是毫米波PTP和PtMP市場的領先半導體供應商。我們目前正在向該領域的領先設備供應商發貨,也直接向正在製造自己設備的服務提供商發貨。我們相信,我們為市場帶來了一定的優勢。首先, 我們的產品支持從66 GHz到71 GHz的頻譜。在802.11ad/ay規範中,這些通道通常稱為通道5和6。 支持這些通道的主要優勢是信號能夠傳播得比通道1到4遠得多;這是在66 GHz以上的頻率下氧氣吸收顯著降低的結果。到目前為止,我們的FWA客户已經實現了25公里範圍內的鏈路,這比過去任何60 GHz的鏈路都要長得多。
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在室內領域, 802.11ad技術是高速、低延遲視頻應用的理想選擇。在室內應用中,我們的產品可以支持3Gb/S鏈路 ,延遲在5ms以下。示例應用程序包括:
● | 耳機和視頻控制枱之間的AR/VR鏈接 ; |
● | USB 用於企業視頻會議的攝像機; |
● | 無線安全攝像頭;以及 |
● | 智能 工廠安全和監控。 |
自2018年以來,我們的MmWave IC一直在 批量生產。該公司的一項核心能力是相控陣技術或波束成形,在該技術中,天線陣列 元件協調工作,以產生聚焦的射頻波束。通過調整天線信號的相對相位,波束可以 定向以支持強大的無線連接。我們在毫米波設備生產方面處於領先地位,並率先採用標準的低成本生產測試設備進行大容量 毫米波生產測試。我們花了幾年時間來改進這種生產測試方法的性能,我們相信這使我們在應對向大批量市場交付 毫米波產品的運營挑戰方面處於領先地位。
我們的第二個產品線 解決了5G毫米波的機遇。鑑於我們在毫米波技術開發方面的豐富經驗,5G毫米波在邏輯上是一個相鄰的 和更大的市場。我們已經開始對高度集成的5G毫米波波束形成器IC進行採樣,其工作頻率範圍為24 GHz到43 GHz 。該設備支持雙流多輸入多輸出(“MIMO”),具有兩個16通道波束形成陣列。2023年6月,我們宣佈與村田公司PSemi合作,利用我們的波束形成器IC和PSemi的上下轉換器IC開發5G客户端接收器。合作的目標是減少射頻模塊的組件數量和成本 ,以加快上市時間,讓潛在客户更快地進行部署。
毫米波天線模塊
在2021年下半年,我們擴大了我們的業務模式,生產和銷售適用於免許可證60 GHz應用的完整毫米波天線模塊。我們天線模塊提供的主要優勢是 我們專有的毫米波IC和天線集成到一個設備中。毫米波技術的一個顯著特點是,射頻放大器必須儘可能靠近天線,以將損耗降至最低。有了我們的模塊,我們可以保證放大器/天線接口的性能 並簡化客户的射頻工程,為尚未提供射頻類型系統的潛在客户提供更多機會,同時縮短新產品的上市時間。第三方可以 提供具有競爭力的模塊產品,但由於我們利用我們的毫米波IC並結合我們專有的毫米波天線IP,我們可以基於我們內部擁有和開發的模塊組件 提供極具競爭力的解決方案。
在2022年間,我們推出了我們的PERSPECTUS系列毫米波天線模塊,使WIPS能夠在未經許可的60 GHz頻譜中提供高容量的FWA網絡。 PERSPECTUS產品系列包括新一代集成的60 GHz毫米波天線模塊和適用於PtMP FWA應用的增強型軟件。我們的PERSPECTUS產品允許利用超過14 GHz的頻譜快速開發低成本網絡設備,以提供多千兆接入服務。LINK 利用我們集成的相控陣天線並在頻段的上行通道中工作,使用拋物面反射器可以實現從1.5公里到30公里的擴展範圍。
此外,我們還建立了名為Dune的創新用户仲裁協議,該協議專門設計用於使用我們的PERSPECTUS天線模塊在密集的城市環境中優化網絡性能。Dune是我們在毫米波技術方面長達十年的經驗和內部開發媒體訪問控制知識產權的結果,媒體訪問控制包含控制硬件、物理層(控制物理連接和軟件驅動程序)以及新穎的天線設計和波束形成算法的知識產權。沙丘採用多層次 方法,通過結合物理創新(例如天線和波束成形)和協議級創新來減少爭用和幹擾。
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記憶
我們的內存產品包括 我們的帶寬引擎IC,這些IC是以內存為主的IC,其設計目的是:i)數據包處理器的高性能配套IC 和ii)針對吞吐量至關重要的高性能應用。這些產品集成了我們專有的1T-SRAM高密度嵌入式內存和高效的串行接口協議,從而形成了針對內存帶寬 和事務訪問性能進行優化的單片內存IC解決方案。2023年5月,我們啟動了內存IC產品的停產或停產。看見“-最近 發展-內存IC產品停產“有關更多信息,請參見下面的。
最新發展動態
內存IC產品停產
臺積電,或稱臺積電,是生產我們記憶體IC產品所用晶片的唯一代工廠。臺積電已通知我們,它將停止用於生產晶片的代工 工藝,而晶圓生產又是製造我們的存儲IC所必需的。因此,在2023年5月,我們啟動了內存IC產品的停產或停產。我們已通知我們的客户在2023年12月22日之前提供採購訂單,並在截至2023年9月30日的季度中開始了初步的EOL發貨。我們已要求客户在下訂單時支付保證金 以保留供應併為我們所需的庫存採購提供資金。此外,我們還要求客户加快付款速度 以改善我們的現金流。根據我們的EOL計劃,我們預計內存產品的發貨將至少持續到2024年12月31日。 然而,EOL發貨的時間將取決於收到客户的採購訂單、供應商的交貨以及客户要求的交貨時間表。截至2024年1月16日,我們已收到總計約1,400萬美元的EOL採購訂單。
降低成本
2023年2月,我們實施了裁員 並裁減了5個職位,以幫助我們實現更具成本效益的組織。2023年11月,我們進一步裁員,裁減了3個職位,其中包括1名員工和2名顧問,並在加拿大啟動了16個職位的臨時裁員 ,所有這些都是為了保存現金,同時將資本支出保持在最低水平,以降低運營成本和我們的短期現金需求。
反向拆分股票
2023年12月15日,在我們的年度股東大會上,我們的股東批准了我們第二次修訂和重新註冊的公司證書 的修訂證書(“憲章修正案”),以實現我們已發行普通股的反向股票拆分,比例由我們的董事會決定。2023年12月15日,我們向特拉華州國務卿提交了憲章修正案,自下午4:01起對我們的流通股進行40股1股的反向股票拆分。東部時間2024年1月2日。作為反向股票拆分的結果,每40股普通股合併為1股已發行和已發行普通股,每股0.001美元的面值不變。零碎股份的持有者收到的股份數量不是零頭股份,而是四捨五入到下一個整數的數量。在緊接反向股票拆分之前,本公司的股權激勵計劃和已發行認股權證的所有未償還股權獎勵和預留供發行的普通股經過適當調整 ,將受影響的普通股數量除以40,並在適用情況下,將行權價格乘以40,作為反向股票拆分的結果 。可交換股票也進行了調整,以反映反向股票拆分。可交換股票可以隨時由各自的持有人轉換為普通股。
符合納斯達克最低投標價格要求
於2024年1月18日,我們 收到納斯達克證券市場上市資格部的通知函,通知我們已重新 遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。
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探索戰略選擇
2023年8月,我們聘請了一家投資銀行協助探索戰略替代方案,包括合併、出售資產或其他類似交易,目的是實現股東價值最大化 並促進我們的業務運營。我們目前沒有任何承諾或協議,也沒有與任何與我們進行合併、出售資產或其他類似交易的各方進行談判。我們尚未制定完成此流程的時間表,我們預計 將在此產品完成或終止後對戰略替代方案的探索進行評估。不能保證勘探過程如果繼續下去,將產生任何戰略選擇,或其結果或時機。如果戰略流程 不成功,並且我們無法在此次發行後根據需要籌集更多資金,我們可能無法在計劃水平上繼續運營,並被迫進一步減少或終止我們的運營。這些因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
研究與開發
我們未來的競爭能力取決於成功地改進我們的技術以滿足對更高性能和更低成本解決方案日益增長的需求。 開發新的IC產品需要專業的芯片設計和產品工程師、昂貴的計算機輔助設計軟件許可證、 以及高昂的製造和測試成本,包括掩模成本。
我們在毫米波技術的設計和製造方面擁有超過14年的技術訣竅。此知識最重要的方面是瞭解 毫米波電路將如何在實際環境中運行。傳統上,半導體設計使用複雜的計算機輔助設計軟件來模擬在特定半導體制造廠製造的器件的性能。然而,毫米波 極難精確建模。因此,瞭解設備性能的唯一途徑是生產設備並在實際應用中對其進行測試。在過去的十年中,許多公司嘗試開發毫米波半導體器件,但由於這些器件的性能不一致或性能較弱,一些公司沒有成功,放棄了他們的 設計和產品開發工作。作為我們在毫米波技術開發方面的領導地位和專業知識的一個例子,我們是IEEE 802.11ay無線規範開發的積極參與者,到目前為止,我們已經獲得了與該標準有關的9項基本權利要求 專利。
在系統層面上,我們已經克服了毫米波技術帶來的其他技術挑戰,並形成了我們內部技術的關鍵部分。 例如,毫米波的一項關鍵技術是使用相控陣天線的波束成形和波束控制的概念。這項技術利用 將射頻能量集中到一個窄波束中,以提高毫米波設備的範圍和覆蓋範圍。我們已經為相控陣電路和天線開發了有效的波束形成和波束控制技術。雖然有許多成功的相控陣實施的學術範例,但相控陣技術的“實驗室”版本與部署用於商業用途的版本之間存在巨大的障礙。其中一個方面是波束成形過程的實施,該過程尋求最大化吞吐量 並且在不影響延遲的情況下這樣做。雖然實現這一目標的細節很複雜,但它很重要--我們 通過實際經驗獲得的知識產權。
毫米波並非沒有挑戰 ,因為毫米波信號通常不像傳統無線信號傳播那麼遠,而且受到固體物體的衰減更大。 必須部署緩解策略,特別是在信號傳播管理方面。傳統的無線設備使用寬廣的全天線模式,而毫米波系統則依靠相控陣技術,將無線電信號聚焦成窄波束以改善傳播特性。我們認為自己是實施這些複雜無線電系統的全球領導者,也是市場上少數幾家成功批量生產相控陣設備的供應商之一。
雖然我們已為60 GHz和5G毫米波市場開發了 產品,但我們相信還有其他可以利用毫米波技術的市場機會。 例如,在WiFi聯盟中,有一項在WiFi 8中利用mmWave技術的提案懸而未決,這是下一代 WiFi技術。我們認為,該提案主要是由預期使用mmWave來支持需要非常高數據率的VR應用程序並減少多住宅單元的擁堵所推動的。在移動運營商市場中,有一些早期研究是關於使用太赫茲技術為網絡容量提供更多頻譜。雖然建議的頻率高於毫米波(100 GHz以上),但我們相信我們的許多技術開發,特別是我們的束成形和束引導概念, 可以應用於太赫茲技術。
關於我們的Memory 產品,我們沒有內部資源來開發新的Memory IC產品,也不打算花費任何開發努力或 資金來開發新的Memory產品。話雖如此,我們相信我們的帶寬引擎IC產品將至少在2024年底之前為我們提供有意義的收入和毛利率貢獻,因為我們完成了這些產品的停產。我們打算繼續將我們幾乎所有的研究和開發工作投入到進一步擴大我們的毫米波技術組合和產品供應上。
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銷售和市場營銷
除了我們的直接銷售人員外,我們還通過美國、亞洲和歐洲的銷售代表和分銷商進行銷售。我們的分銷商在全球擁有辦事處以及技術銷售和應用工程能力,我們相信這將使我們能夠為我們的產品接觸到 新的潛在客户。
我們還擁有應用程序 工程師,他們支持我們的客户參與,並與客户的系統架構師和設計師接洽,以建議和實施我們的產品和解決方案,以應對系統設計挑戰並提高性能。
在我們服務的市場中,我們的IC產品從設計成功到批量發貨的時間從12個月到36個月不等。我們相信,一旦將像我們這樣的產品 設計到系統中,網絡、無線和有線通信和安全設備系統的產品壽命可以從幾年到10年以上。從歷史上看,我們的收入高度集中,少數客户佔我們總收入的很大比例。
在FWA市場,我們的主要客户羣是OEM,但我們在美國和加拿大也有多個WIP客户。我們在固定無線領域的OEM客户包括Ubiquiti、同時作為OEM和WIP運營的WeLink、Tachyon Networks(“Tachyon”)和中國聯通。 Ubiquiti是一家未經許可的固定無線領域的OEM,其於2022年推出的“Wave” 產品依賴我們作為其MmWave IC的唯一來源供應商。Ubiquiti在2023年推出了三款新的Wave車型。自2022年以來,WeLink一直依賴我們作為其唯一供應商 WeLink設計的設備用於提供WIP住宅服務。WeLink目前在多個美國城市部署了60 GHz技術 ,包括拉斯維加斯、達拉斯和洛杉磯。Tachyon在其TNA-30X系列PTP和PtMP解決方案中使用我們的毫米波天線模塊,適用於60 GHz未經許可的FWA網絡。Peraso和Tachyon於2023年6月聯合宣佈TNA-30X 產品系列已準備就緒。最後,中國聯通是一家中國移動運營商,使用Peraso的60 GHz技術進行5G PTP 回程。除了原始設備製造商,我們還與美國和加拿大的幾家部署了我們60 GHz技術的WISP建立了合作伙伴關係,其中包括WeLink。我們將繼續專注於爭取新的OEM和WISP客户。
在截至2023年9月30日的季度中,三家客户貢獻了我們10%或更多的淨收入,包括諾基亞公司(45%)、F5/偉創力(香港)(25%)和Alltek Technology Corp(11%)。在截至2022年12月31日的一年中,有四家客户貢獻了我們淨收入的10%或更多,包括諾基亞公司(26%)、WeLink Communications LLC或WeLink(21%)、CEAC國際有限公司(或CEAC)(向Ubiquiti Inc.銷售) 16%和F5,Inc.(11%)。
知識產權
我們認為我們的專利、版權、商標、商業祕密和類似的知識產權對我們的成功至關重要,我們依靠專利、商標、版權和商業祕密法律的組合來保護我們的專有權利。
截至2024年1月16日,我們擁有96項美國專利和67項外國專利,涉及我們的毫米波、天線、存儲器和其他技術的各個方面, 有效期從2025年到2041年。我們還在美國和國外處理了13項待決的專利申請。 不能保證其他人不會圍繞可能向我們頒發的任何專利而獨立開發或為類似或競爭對手的技術或設計申請專利,也不能保證我們將能夠成功地實施我們的專利以防止其他人的侵權。
我們也是IEEE 802.11ay無線規範開發的積極參與者,迄今已獲得與該標準相關的九項基本權利要求專利 。基本聲明專利具有特殊價值,因為如果不從我們那裏獲得專利許可證,則無法實施規範。
半導體行業的特點是涉及專利和其他知識產權的訴訟頻繁。我們的IC客户、被許可人或我們可能會不時收到有關我們侵犯他人專利或其他知識產權的索賠通知。我們成功地保護我們的專利和其他知識產權,以及我們在不受他人知識產權保護的情況下製造、使用、進口、提供銷售和銷售產品的能力受到許多因素的影響,特別是 第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。
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競爭
毫米波
MmWave電路和系統 設計是一項高度專業化的工程技能,因為MmWave在批量生產中是一項具有挑戰性的技術。在24 GHz以上的頻率下,電路極易受到半導體制造工藝中微小變化的影響。設計對這些變化的敏感度最小的電路需要多年的開發,我們相信我們是世界上少數幾家在毫米波設計方面技術嫻熟的公司之一。此外,我們已經批量發運了MmWave設備,確保銷售的所有設備都符合嚴格的性能標準 是我們培養的一項核心能力。此外,我們還開發了自己的毫米波相控陣天線技術,這使我們 在總體系統成本方面具有很強的競爭力。我們的客户不需要與第三方天線供應商接洽,從而消除了購買第三方天線的額外成本。
未經許可的IEEE 802.11ad/ay市場:
我們在IEEE802.11ad/ay市場的主要競爭對手是高通。我們為市場提供的主要優勢是支持從66 GHz到71 GHz的更高頻段 。在這些頻率下的優勢是氧氣衰減顯著減少,信號可以傳播更遠。
與高通相比,我們在無線視頻設備方面也有顯著的優勢。我們在這個市場中處於有利地位,因為我們的設備中內置了USB 3.0,因此我們的產品通常支持USB架構。最好的例子是使用我們的技術將USB電纜更換為無線版本。這在許多應用中都很有用,包括USB網絡攝像頭、無線顯示器和AR/VR 耳機。我們投入了大量的軟件資源,為市場提供無線USB解決方案,我們相信 世界上沒有其他MmWave供應商能夠提供數千兆位的解決方案來替代有線USB。
許可的5G市場:
對於5G,我們的努力 集中在系統的毫米波射頻前端相控陣組件上。5G產品實例化是利用我們專有的 知識產權的射頻模塊。我們的MmWave知識產權的關鍵要素包括:
● | RF 電路; |
● | 相控陣列 天線;以及 |
● | 系統內 電路校準、射束形成、實時系統監控。 |
從競爭角度來看, 我們相信我們是目前唯一為FWA市場提供雙頻(28/39 GHz)射頻解決方案的純播放5G供應商。高通確實為FWA市場提供了5G射頻解決方案,但其解決方案基於聚合其移動射頻解決方案,這需要在成本、性能和功耗方面做出多項妥協。最初專注於固定無線接入,我們可以通過針對該特定市場優化我們的芯片來獲得優勢 。此外,我們在未經許可的60 GHz FWA市場取得了成功,我們相信我們將能夠將我們從60 GHz市場獲得的所有知識轉移到5G市場。然而,這個市場機會 競爭更激烈,除了高通,潛在的競爭對手還包括聯發科和三星電子有限公司,或稱三星。
正如上面在 中討論的那樣“-最新發展-內存IC產品停產,“我們於2023年啟動了內存產品的停產。 我們不會為這些產品尋找新客户,並預計至少在2024年底之前完成停產訂單。
製造業
我們依賴第三方 供應商來製造、封裝、組裝和測試我們的IC和模塊產品,因為我們不擁有或運營半導體制造、封裝或生產測試設施。通過外包製造,我們可以避免擁有和運營我們自己的設施所帶來的高昂成本,使我們能夠將精力集中在產品的設計和營銷上。
我們對產品製造和測試流程進行持續的 審查。我們的IC產品經過廣泛的測試,以評估其 性能是否符合設計規格。我們的測試供應商為我們提供立即的測試數據以及生成可供客户使用的特徵化 報告的能力。
員工
截至2023年12月31日,我們擁有48名員工,其中13名位於美國,35名位於加拿大。我們的員工包括研發和製造相關運營部門的34名員工,以及銷售、市場營銷以及一般和行政職能部門的14名員工。這些員工人數 不包括2023年11月臨時裁員的加拿大員工。我們相信,我們目前的員工人數足以 開展業務。
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管理
我們董事的姓名和有關他們每個人的某些信息如下。
名字 | 年齡 | 公司職位 | ||
羅納德·格里伯裏 | 62 | 首席執行官 和董事 | ||
Daniel劉易斯 | 74 | 董事(原內存產品總經理總裁副總經理) | ||
伊恩·麥克沃爾特(1)(2) | 72 | 董事 | ||
安德烈亞斯·梅爾德(1)(2) | 65 | 董事 | ||
羅伯特·Y·紐威爾(1)(2) | 75 | 董事 |
(1) | 審計委員會委員 |
(2) | 薪酬委員會委員 |
我們董事至少在過去五年中的主要職業和職位描述如下。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
羅納德·格里伯裏。 格里貝裏先生於2021年12月被任命為我們的首席執行官和董事會成員。他於2008年創立了Peraso Technologies(Peraso Tech),並擔任首席執行官。2020年6月,Peraso Tech根據公司債權人安排法(CCAA)申請並獲得了命令,提供了一定的救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)(該法院)發佈的初步命令,安永會計師事務所被任命為Peraso Tech的監管人。此外,監督員以外國代表的身份,根據《美國破產法》第15章在美國提交了自願請願書,要求承認CCAA程序。2020年10月,法院批准了一項命令,授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA訴訟程序。2020年12月,紐約南區美國破產法院發佈了一項命令:(I)承認並使法院批准和解協議的命令在美國全面生效;以及(Ii)終止第15章訴訟。Glibbury先生在半導體行業擁有超過25年的經驗。在聯合創立Peraso Tech之前,Glibbury先生曾在專注於無線音頻技術的無廠房半導體公司Kleer 半導體公司和開發用於電力線通信的半導體設備的先驅和領導者Intelon擔任過高管職位。他還曾在柯基半導體、LSI Logic Canada、LSI Logic Inc.和LSI Logic Corporation擔任過其他高管職務。格里伯裏先生擁有工商管理碩士學位。安大略省西部大學電氣與電子工程專業。我們認為,Glibbury先生在董事會任職的資格包括他作為我們公司高管的服務以及他在半導體行業的廣泛一般管理和技術專長,以及他作為首席執行官的經驗。
Daniel劉易斯。劉易斯先生自2017年9月以來一直擔任董事會成員。從2022年4月到2022年12月退休,一直擔任我們的副總經理總裁, 記憶產品總經理。劉易斯先生曾於2018年8月至2022年4月擔任我們的總裁,並從2018年8月至2021年12月與Peraso Tech的業務合併之前擔任首席執行官。在加入MoSys之前,Lewis先生是GMS製造解決方案有限責任公司的管理成員和所有者,這是一家專注於為製造公司提供工程服務的公司。他之前曾在View Box Group、Xicor、集成設備技術公司、加速器網絡公司、英特爾公司、Zilog和數字設備公司擔任過各種高管和領導職務。劉易斯先生擁有密歇根大學電氣工程學士學位。我們認為,劉易斯先生在董事會任職的資格包括他作為我們公司高管的服務以及他豐富的商業經驗,他曾在半導體、計算機和網絡行業的多家公司擔任過高級管理職位。他為董事會帶來戰略和運營方面的洞察力。
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伊恩·麥克沃爾特。麥克沃爾特博士於2021年12月被任命為我們的董事會成員。他目前是Evertz Technologies的董事會成員,該公司是一家為電視、電信和新媒體行業提供視頻和音頻基礎設施解決方案的上市制造商。麥克沃爾特博士在2007年至2018年期間擔任CMC MicroSystems的總裁兼首席執行官。在此之前,麥克沃爾特博士是Toumaz科技公司的首席執行官。在加入Toumaz之前,麥克沃爾特博士在傑納姆公司工作了15年,其中包括2000年至2005年擔任總裁和首席執行官的5年。此前,他曾在北方電信和貝爾加拿大公司的研發部門貝爾北方研究有限公司和普萊西半導體公司擔任管理和技術職位。麥克沃爾特博士被授予理科學士學位。英國倫敦帝國理工學院的物理學博士和電氣工程博士。我們認為,麥克沃特博士在董事會任職的資格包括他在半導體行業豐富的一般管理和技術專長,以及他作為首席執行官的經驗和他在上市公司董事會中擔任董事的經驗。
安德烈亞斯·梅爾德。 梅爾德先生於2021年12月被任命為我們的董事會成員。他是半導體、通信和消費電子行業的資深技術主管,曾擔任吉樂網絡業務發展副總裁總裁,吉樂網絡於2011年被博通收購,在吉樂網絡繼續擔任高管營銷職務。在加入博通之前,Melder先生在被Atheros/Qualcomm收購的Intelon公司擔任銷售、市場營銷和業務開發部門的高級副總裁。此前, 他是Microtune營銷和業務開發部的創始人兼副總裁總裁,被卓然半導體收購的射頻集成電路和子系統模塊的設計人員,以及被Etelos收購的音頻控制器公司TriPath的銷售和營銷副總裁總裁。此外,Melder先生是被Broadcom、Cirrus Logic和RFMD收購的公司的高級管理人員。 Melder先生在卡內基梅隆大學獲得電氣工程/商業學士學位,並在南衞理公會大學獲得電氣工程和運籌學碩士學位。我們認為,Melder先生在董事會任職的資格包括他豐富的商業經驗,曾在半導體、計算機和網絡行業的多家公司擔任過高級管理職位。此外,他還帶來了更多的運營和融資專業知識、業務發展、合併和收購經驗以及公開市場經驗,包括投資者路演和通過適當的戰略行業定位為更多公司的合併和收購退出定位。
羅伯特·Y·紐威爾。 Newell先生自2018年10月以來一直擔任我們的董事會成員,目前是新興技術和醫療保健公司的顧問和顧問。他在硅谷的公司擔任財務管理職位超過25年。從 2003年到2018年,Newell先生擔任Dextera Surgical,Inc.(Dextera)的首席財務官,該公司是先進的手術訂書機和醫療器械的開發商。2017年12月,在達成出售其幾乎所有資產的協議後,Dextera根據美國法典第11章第11章向特拉華州美國破產法院提交了自願重組申請。他曾擔任ARI Network Services的董事會成員,該公司是SaaS和數據即服務解決方案的領先上市供應商 。在此之前,Newell先生曾擔任自動化藥物和醫院供應管理公司OmNicell的首席財務官,在2000年之前,他曾在Beta Group和心臟計量公司擔任過高管職位。在他的商業生涯之前,他是美國空軍的飛行員。紐威爾先生擁有威廉與瑪麗學院的數學學士學位和哈佛商學院的MBA學位。我們認為,紐威爾在董事會任職的資格包括他豐富的財務和上市公司經驗,因為他曾在多家醫療設備公司和其他科技公司擔任過首席財務長。 他還曾在上市公司董事會擔任董事首席財務官。
我們執行官員的姓名和有關他們的某些信息列在上面或下面,視情況而定:
名字 | 年齡 | 公司職位 | ||
羅納德·格里伯裏 | 62 | 首席執行官 和董事 | ||
詹姆斯·W·沙利文 | 55 | 首席財務官 | ||
布拉德利·林奇 | 51 | 首席運營官 | ||
亞歷山大·湯姆金斯 | 40 | 首席技術官 | ||
馬克·倫斯福德 | 66 | 首席營收官 |
51
詹姆斯·沙利文。 沙利文先生自2008年1月以來一直擔任我們的首席財務官。2006年7月至2008年1月,沙利文先生在Apptera,Inc.擔任財務副總裁總裁兼首席財務官,Apptera,Inc.是一家風險投資支持的公司,為移動廣告、搜索和商務提供軟件。2002年7月至2006年6月,沙利文先生擔任8x8公司的首席財務官,該公司是一家上市公司,提供VoIP和統一通信解決方案。Sullivan先生之前在8x8,Inc.和普華永道會計師事務所擔任過各種職位。他擁有紐約大學會計學學士學位,是一名註冊會計師。
布拉德利·林奇林奇先生自2021年12月以來一直擔任首席運營官。他於2009年與他人共同創立了Peraso Tech,並擔任工程和運營執行副總裁總裁。2020年6月,Peraso Tech根據公司債權人安排法(CCAA)申請並獲得了一項命令,提供了一定的救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)(該法院)發佈的初步命令,安永被任命為Peraso Tech的監管人。此外,監督員以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章在美國提交了自願請願書,要求承認CCAA程序。2020年10月,法院批准了一項命令,授權在完成某些規定的步驟後終止Peraso Tech的CCAA程序 。2020年12月,紐約南區美國破產法院發佈了一項命令:(I)承認法院批准和解協議的命令,並在美國給予充分的效力和效力 ;以及(Ii)終止第15章訴訟。在創立Peraso Tech之前,Lynch先生在Kleer半導體公司擔任系統架構師,這是一家專注於無線音頻技術的無廠房公司。在Kleer之前,他是Intelon 公司軟件工程的董事主管,該公司是用於電力線通信的半導體設備開發的先驅和領導者。此前,林奇先生曾在科興半導體和Power Trunk擔任過各種技術職務。林奇先生擁有滑鐵盧大學計算機工程學士學位。
亞歷山大·湯姆金斯湯姆金斯先生自2021年12月以來一直擔任我們的首席技術官。他於2009年與人共同創立了Peraso Tech,並擔任該公司的首席技術官。2020年6月,Peraso Tech根據公司債權人安排法(CCAA)申請並獲得了一項命令,提供了一定的救濟。根據安大略省高等法院(商業名單)發佈的初步命令,安永被任命為Peraso Tech的監管人。此外,監督員以外國代表的身份根據《美國破產法》第15章在美國提出自願請願書,要求承認CCAA程序。 2020年10月,法院批准了一項命令,授權Peraso Tech在完成 某些明確步驟後終止CCAA程序。2020年12月,紐約南區美國破產法院發佈了一項命令: (I)承認法院批准和解協議的命令並使其在美國充分生效;和 (Ii)終止第15章訴訟。Tomkins先生擁有多倫多大學的應用科學碩士學位和卡爾頓大學的工程物理學士學位。他還以應用科學博士候選人的身份進入多倫多大學學習。
馬克·倫斯福德。倫斯福德先生於2022年10月被任命為首席營收官。在加入Peraso之前,倫斯福德先生在半導體行業的公司中擔任過許多責任職位。1988年至1999年,他在MonoliMemory亞太區工作, 擔任過多個職務,包括美洲銷售副總裁總裁和市場營銷部門董事。從1999年到2001年,倫斯福德先生在Pivotal科技公司擔任負責全球銷售和董事業務發展的副總裁總裁。2001年,在長達八年的時間裏,他擔任麥克雷爾半導體公司負責全球銷售的副總裁。2009年至2013年,他在恩智浦工作,在那裏他 擔任銷售和營銷副總裁總裁美洲。2013年,在為期六年的時間裏,他擔任基於MEMS的定時設備供應商SiTime Inc.的全球銷售執行副總裁總裁。從2019年1月至2020年4月,他為一系列高科技企業提供諮詢服務。最後,從2020年11月至2022年4月,他在以碳納米管為基礎的產品解決方案提供商華碩先進材料公司擔任全球銷售副總裁總裁。倫斯福德先生擁有加州大學戴維斯分校機械工程專業的學位。
審計委員會
我們的董事會成立了審計委員會,目的是監督會計和財務報告流程以及對我們財務報表的審計 。審計委員會還負責審查關於違反我們的道德準則的報告和與此相關的投訴,根據我們的舉報人政策,違反內部控制的行為將針對審計委員會的成員。我們董事會通過的《審計委員會章程》中對審計委員會的職責進行了説明,該章程的最新副本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者部分找到。
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伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德和羅伯特·Y·紐威爾是審計委員會的現任成員。根據納斯達克上市規則第5605(A)(2)條和經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第10A-3條的規定,所有財務專家均為獨立董事。 Newell先生擔任主席,並已被董事會指定為“審計委員會財務專家”, 由S-K監管條例第407(D)(5)項規定的經修訂的1933年證券法(“證券法”)和 交易法界定。然而,該地位並不會施加大於作為審計委員會及董事會成員的職責、責任或義務 。審計委員會已授權Newell先生對我們的獨立註冊會計師事務所擬提供的服務進行審查和預先批准。
薪酬委員會
伊恩·麥克沃爾特、安德烈亞斯·梅爾德和羅伯特·Y·紐威爾是薪酬委員會的現任成員,麥克沃爾特博士擔任主席。薪酬委員會負責審查、建議和批准我們的薪酬政策和福利,包括我們所有高管和董事的薪酬 。我們的薪酬委員會還主要負責管理我們的股權激勵和股票購買計劃。薪酬委員會的職責在我們董事會通過的薪酬委員會章程中進行了説明,該章程的最新副本可在我們網站www.perasoinc.com的投資者部分找到。
提名過程
我們沒有提名委員會,因為我們是一家小公司,目前只有五名董事。我們的董事會沒有設立這樣的委員會,而是 歷來任命董事會中的所有獨立董事來尋找和評估合格的個人,以成為董事和董事會委員會成員的提名 。獨立董事在每次年度股東大會上推薦候選人蔘加選舉或連任,並在必要時填補空缺和新設立的董事職位,並對委員會任命和免職的候選人進行評估。獨立董事根據董事會第 號決議授予的權力,而不是根據章程,以這種身份運作。
在尋找新的董事會候選人時,獨立董事會根據需要和整個董事會的組成對每個董事提名候選人進行評估。獨立董事對候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。在評估董事提名人選時,我們的董事會通常會尋找具有不同商業背景但具有互補性的個人。雖然我們沒有關於多元化的正式政策,但我們的董事會根據董事會和公司的需要,同時考慮董事被提名人的個人特徵和經驗,包括每個被提名人的獨立性、 多樣性、年齡、技能、專長、時間安排和行業背景。董事會認為,董事提名的候選人應展現出在所選領域內高度負責的領導能力和經驗,並必須具有分析我們面臨的複雜商業問題,特別是半導體行業固有問題的經驗和能力。除了商業專業知識,董事會 還要求董事的被提名者具有最高的個人和職業道德、誠信和價值觀,最重要的是,致力於代表我們股東和其他利益相關者的長期利益。到目前為止,我們尚未向第三方 支付任何費用以協助確定或評估董事候選人。我們的獨立董事將考慮股東推薦的董事提名候選人 ,並且不會因為候選人是由股東推薦的而對任何董事提名候選人進行不同的評估。到目前為止,我們還沒有收到或拒絕任何持有我們普通股5%以上的股東或股東團體推薦的董事候選人的建議。建議必須包括在我們的章程中為年度會議審議的股東提名人規定的信息,包括以下內容:
● | 股東的姓名或名稱和地址,以及提名代表的受益人(如有); |
● | 股東在年會上作出提名的理由,以及被提名人在當選後的任職同意書; |
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● | 記錄所有人和受益所有人(如有)所擁有的股份數量,以及其任何重大利益,記錄擁有人代表其推薦被提名人。 |
● | 描述股東、被提名人和任何其他人之間關於提名的任何安排或諒解;以及 |
● | 美國證券交易委員會規則要求我們在委託書中包含的有關被提名人的信息,包括被提名人的年齡、過去五年的商業經驗以及被提名人擔任的任何其他董事職務。 |
上面列出的信息 不是我們的附則所要求的信息的完整列表。祕書將及時向我們的獨立董事提交包含所需信息的任何建議,以供考慮。
董事會領導結構
我們的章程為董事會提供了靈活性,可以根據董事會認為利用其中一種結構符合我們公司的最佳利益而合併或分離董事會主席和首席執行官的職位。目前, 董事會尚未任命獨立的董事董事長或負責人。每名獨立董事不時與我們的首席執行官 合作,履行與我們的公司治理相關的各種職能,包括協調董事會的活動 ,制定會議議程(在必要或適當時與我們的首席執行官協商) 以及確保董事會和管理層之間的充分溝通。我們的審計委員會監督關鍵事項,如我們與審計師的關係、我們的財務報告做法、披露控制和程序系統以及財務報告的內部控制 。我們的薪酬委員會監督我們的高管薪酬計劃。這些委員會中的每個委員會都完全由獨立董事組成。
風險監督
董事會 積極參與對風險的監督,包括戰略、信用、流動性、運營和其他風險,這些風險 可能會影響我們的業務。董事會沒有常設的風險管理委員會,直接通過整個董事會及其委員會來管理這一監督職能。 例如,除了上文所述的監督事項外,審計委員會還通過與管理層審查和討論我們對會計原則和財務職能的遵守情況,包括對我們的現金和投資的管理,來協助董事會履行其風險監督職能。薪酬委員會通過考慮與我們的高管薪酬計劃和安排以及員工 福利計劃的設計相關的風險,協助董事會履行其 風險監督職能。全體董事會考慮戰略風險和機遇,並在必要時接受各委員會關於其職責範圍內的風險監督的報告。董事會和每個委員會通過評估管理層對風險的監測、評估和管理來管理各自的風險 ,包括通過與我們的高級管理層的定期互動以及在對管理層成員關閉的董事會和委員會審議中採取的措施來限制我們對已知風險的暴露。與管理層的互動不僅發生在正式的董事會和委員會會議上,而且還定期通過其他書面和口頭溝通進行。
薪酬委員會聯鎖和內部人士參與
在2023年期間,我們的 名高管均未擔任任何實體的董事會或薪酬委員會成員,該實體有一名或多名高管 名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。薪酬委員會的成員麥克沃爾特先生、梅爾德先生和紐威爾先生在2023年或任何其他時候都不是我們的官員或僱員。
54
道德守則
我們採用了適用於我們所有員工的道德準則。道德守則旨在阻止不當行為,並促進 誠實和道德行為,在提交給美國證券交易委員會和其他公共宣傳的報告和文件中進行充分、公平、準確、及時和可理解的披露,遵守適用的政府法律、規則和法規,向守則中確定的適當人員及時內部報告違反守則的行為,並追究遵守守則的責任。
道德準則可在我們的網站www.perasoinc.com上找到。如果我們對道德守則進行任何實質性修訂,或向我們的首席執行官或首席財務官或履行類似職能的人員授予任何豁免,包括從守則條款到執行類似職能的任何隱含的 豁免, 如果適用的美國證券交易委員會規則要求披露此類修訂或放棄,我們打算在我們的網站上披露此類修訂或放棄的性質 。
員工、高級管理人員和董事對衝
我們反對內幕交易的政策禁止所有董事、高級管理人員或其他員工在交易所或任何其他有組織的市場上從事任何賣空我們的證券、看跌期權、看跌期權或其他衍生品證券的交易和對衝交易。
高管薪酬
薪酬計劃概述
董事會薪酬委員會負責建立、實施和監督對我們薪酬理念的遵守。 董事會已授權薪酬委員會負責確定我們針對高級管理人員(包括被任命的高管)的薪酬政策和程序,定期審查這些政策和程序,並就高管薪酬提出建議 供全體董事會審議,當我們的任何計劃或政策或適用法律要求批准時,董事會已授權薪酬委員會決定薪酬政策和程序。
我們指定的高管在2023財年收到的薪酬 列於下面的薪酬彙總表中。2023年,我們任命的高管包括首席執行官Ronald Glibberg、首席財務官James Sullivan和首席運營官Bradley Lynch。
薪酬理念
一般而言,我們的高管薪酬政策旨在招聘、留住和激勵合格的高管,為他們提供具有競爭力的總薪酬,薪酬主要基於高管對我們財務和運營成功的貢獻、高管的個人業績和股東價值的增長(以我們的普通股價格衡量)。我們認為,支付給我們高管的總薪酬應該是公平、合理和具有競爭力的。
我們尋求對高管薪酬採取平衡的 方法,薪酬的每個主要元素(基本工資、可變薪酬和股權激勵) 都旨在發揮特定的作用。總體而言,我們設計的薪酬計劃允許招聘、保留和激勵所需的關鍵高管和高級人才,以便我們能夠:
● | 為我們的客户羣提供高價值和高質量的集成電路解決方案; |
● | 實現或超過我們的年度財務計劃並實現盈利; |
● | 朝着實現我們的長期戰略目標不斷前進,成為一家盈利能力不斷增長的高增長公司;以及 |
● | 提高我們的股價 為我們的股東提供更大的價值。 |
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高管在薪酬決策中的作用
首席執行官 (“首席執行官”)就高管的股權和非股權薪酬提出建議,並由薪酬委員會批准。賠償委員會每年審查這些準則。首席執行官每年審查我們高管(除了他自己)的業績,並每年向薪酬委員會提交一次他對擬議的工資調整、獎金和股權獎勵的建議 。薪酬委員會可酌情接受、修改或拒絕CEO的建議。薪酬委員會在沒有CEO參與或參與的情況下自行評估CEO的薪酬。只有薪酬委員會和董事會才有權批准任何被任命的高管的薪酬。新高管的薪酬基於個人與我們的CEO和/或薪酬委員會之間的招聘談判。
補償要素
與我們的薪酬理念和目標一致,我們提供由以下三個組成部分組成的高管薪酬方案:
● | 基本工資; |
● | 年度獎勵薪酬; 和 |
● | 股權獎勵。 |
在每個財政年度,薪酬委員會確定所有高管的薪酬金額和每個組成部分的相對權重,包括指定的高管 官員。基本工資是按固定數額支付的,因此不鼓勵冒險。我們廣泛使用由股票期權和限制性股票單位(“RSU”)組成的長期薪酬 ,將收件人的重點放在實現我們的長期目標上,併為其他運營費用節省現金。例如,授予我們高管的RSU通常在三年內遞增授予,而授予我們高管的股票期權通常授予自授予之日起36個月以上。薪酬委員會 不認為這些獎勵鼓勵不必要或過度的風險承擔,因為獎勵的最終價值與我們的股票價格掛鈎,而使用多年授予時間表有助於將我們員工的利益與我們的長期投資者 更緊密地結合在一起。
基本工資
由於我們的薪酬理念強調基於績效的獎勵,相對於長期股權,基本工資在高管薪酬總額中所佔的比例較小。薪酬委員會考慮到高管的職責範圍和對執行我們的長期戰略、過去的成就、經驗和個人表現的重要性,並將每位高管的基本工資與其他高級管理層成員的基本工資進行比較。薪酬委員會可根據其認為適當的情況,對每個高管的這些因素給予不同的權重。薪酬委員會沒有聘請薪酬顧問,也沒有確定2022年或2023年的薪酬同行羣體。
2022年2月,薪酬委員會批准增加我們某些高管的年度基本工資,追溯至2021年12月17日。我們首席財務官James Sullivan的年基本工資從260,000美元增加到305,000美元。 我們首席運營官Brad Lynch的年基本工資從200,000加元增加到275,000美元。我們首席技術官Alex Tomkins的年基本工資 從252,000加元增加到250,000美元。
2022年4月,薪酬委員會批准將我們當時的總裁、Daniel·劉易斯的年基本工資從25萬美元增加到275,000美元,追溯 自2021年12月17日起生效。
2023年我們高管的年度基本工資沒有變化 。2023年4月,我們與我們駐加拿大的某些高管,即Glibberg先生、Lynch先生和Tomkins先生簽訂了僱傭協議修正案 ,其中規定,為了計算我們根據他們的僱傭協議應支付的任何現金補償金額,每筆付款應按加拿大銀行(或公司確定的其他同等匯率來源)報告的匯率 於下午5:00折算為加元 。太平洋時間,在每個日曆季度的第一個工作日付款。
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年度激勵性薪酬
2022年2月,薪酬委員會批准了對被任命高管的激勵性薪酬目標。根據沙利文先生2022年度績效獎金的條款,他將有資格獲得高達其基本工資的60%的目標金額,以現金、公司股票或兩者的組合的形式支付。同樣,根據林奇先生2022年年度績效獎金的條款,他將有資格獲得高達基本工資50%的目標金額,該金額也以現金、本公司股票或兩者的組合形式支付。
我們任命的高管在2023年的激勵薪酬目標沒有變化 。
股權獎
雖然我們沒有關於高級管理人員和董事擁有普通股的強制政策,但我們相信,持續向高管和其他關鍵員工授予股權獎勵 會強烈激勵他們最大化股東價值,並使他們的 利益與我們其他股東的利益長期保持一致。我們修訂和重新修訂的Peraso Inc.2019年股票激勵計劃( 《2019年計劃》)獲得了我們股東的批准,並於2019年8月生效,使我們能夠向我們的高管和其他員工授予股權獎勵和其他類型的基於股票的薪酬。薪酬委員會審查並批准根據2019年計劃授予被任命的高管的所有股權獎勵。我們授予股權獎勵以實現留任和激勵:
● | 聘用關鍵高管和其他人員; | |
● | 每年,當我們審查針對公司和個人目標的進展情況時;以及 | |
● | 當我們認為 競爭力量或經濟狀況有可能導致我們的關鍵高管失去動力和/或這些關鍵高管的留任處於危險之中時。 |
經薪酬委員會批准,我們在最初聘用高管和其他員工時授予股權獎勵,以獲得普通股,作為長期業績激勵。薪酬委員會已參考現有高管持有的股權獎勵、此類獎勵佔我們總流通股的百分比以及與個人的招聘談判確定了向新聘高管發放的初始股權獎勵的規模。此外,薪酬委員會將考慮有關薪酬方案的規模和類型的其他相關信息,以使我們能夠招聘、留住和激勵高管。
通常,當我們聘用一名高管時,股權獎勵將在三年內授予。授予高管的與年度績效考核相關的期權通常在三到四年內按月授予,授予的RSU通常在一到三年的時間內按年授予,具體取決於薪酬委員會的決定。作為政策和實踐事項,我們授予股票期權的行權價格等於公平市場價值,儘管2019年計劃允許我們使用不同的行權價格。在確定公允市值時,我們使用納斯達克普通股在授予日的收盤價。
從歷史上看,在員工入職至少六個月之前,沒有員工 有資格獲得年度績效津貼。年度績效考核 通常在每個財政年度的上半年進行。我們的首席執行官對所有其他高管進行績效評估,並向薪酬委員會提出建議。薪酬委員會還審查CEO的年度業績,並確定他是否應該獲得額外的股權獎勵。除了與年度績效考核相關的股權獎勵外,我們沒有在本年度向高管授予額外獎勵的政策。董事會和薪酬委員會 尚未制定與發佈重大非公開信息的時間相關的獎勵發放日期的政策。我們關於禁止內幕交易的政策限制在特定的禁售期內出售股票,包括在我們的內部人士被認為擁有重大非公開信息的所有時間。
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薪酬委員會在確定與高管年度績效考核相關的股權獎勵金額時,會考慮高管目前的職位和對我們的責任,以及高管當前和過去的股權獎勵。
在2023年,我們沒有根據我們的股權激勵計劃向我們指定的高管授予 獎勵。
展望未來,我們打算 繼續每年評估和考慮向我們的高管發放股權。我們希望在每年評估員工業績並決定是否為所有員工 頒發獎金的同時,考慮為高管提供潛在的股權獎勵。
會計和税務方面的考慮
我們的薪酬委員會 審查了税務和會計處理對我們高管薪酬計劃的各個組成部分的影響。經修訂的《國內税法》(下稱《守則》)第162(M)條 一般不允許對上市公司支付給“承保”高管的薪酬 扣税,前提是在該課税年度內支付給此類高管的薪酬超過100萬美元 。減税和就業法案廢除了基於業績的薪酬扣除限制例外,即在2017年12月31日之後開始的納税年度中, 可以扣除。但是,如果某些薪酬是《守則》第162(M)節所定義的“基於績效的”,並且受2017年11月2日生效的“具有約束力的書面合同”的約束,且該合同後來不會在任何實質性方面進行任何修改,則特定的薪酬將被明確地豁免在過渡規則下的扣除限制 。 我們努力授予可用於所得税目的的薪酬,儘管其他因素也將被考慮在內。在截至2022年12月31日的一年中,支付給我們承保高管的薪酬均不超過2021年100萬美元的限額,這些薪酬將被計入162(M)條的 目的。由於《守則》第162(M)條及其下發布的條例在適用和解釋方面存在模糊性和不確定性,包括《減税和就業法》規定的過渡期減免的範圍不確定,因此不能保證旨在滿足《守則》第162(M)條豁免要求的補償實際上將滿足這些要求。我們的薪酬委員會可以批准不符合第162(M)節豁免的薪酬支付 ,前提是我們認為此類支付適合吸引和留住高管人才 。
薪酬話語權和頻次話語權
2023年,我們讓我們的股東有機會在年度股東大會上通過諮詢投票就我們的高管薪酬提供反饋。股東 被要求在諮詢的基礎上批准支付給我們指定的高管的薪酬。大多數股東表示 批准任命的高管的薪酬,約81%的股份就此問題投票贊成該提議。此外,在2023年,股東被要求在諮詢的基礎上批准,贊成讓股東投票批准我們任命的高管的薪酬,每三年一次。大多數股東表示批准 每三年進行一次股東投票,批准我們任命的高管的薪酬,約71%的 股份投票贊成該提議。根據這些結果,並與之前的建議和我們董事會的決定一致,我們將每三年舉行一次關於高管薪酬的不具約束力的諮詢投票,直到 就高管薪酬的股東諮詢投票頻率進行的下一次投票。
鑑於諮詢投票的結果 ,薪酬委員會在確定薪酬政策和決定時繼續適用與歷史上基本相似的原則,沒有對高管薪酬決定和2022年高管薪酬政策 進行任何重大修改。
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薪酬彙總表
下表列出了我們任命的每位高管在2023財年和2022財年的薪酬信息。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($)(1) | 庫存 選項 獎項 ($)(2) | 受限 庫存 獎項 ($)(2) | 非股權激勵計劃 薪酬 ($) | 總計 ($) | |||||||||||||||||
羅納德·格里伯裏 | 2023 | 400,000 | — | — | — | 400,000 | |||||||||||||||||
首席執行官 | 2022 | 400,000 | — | 430,000 | — | 830,000 | |||||||||||||||||
詹姆斯·沙利文 | 2023 | 305,000 | — | — | — | 305,000 | |||||||||||||||||
首席財務官 | 2022 | 306,719 | — | 215,000 | — | 521,719 | |||||||||||||||||
布拉德利·林奇 | 2023 | 275,000 | — | — | — | 275,000 | |||||||||||||||||
首席運營官 | 2022 | 279,992 | — | 161,250 | — | 441,242 |
(1) | 本欄中的美元金額 代表在指定財政年度內賺取的基本工資。根據分別於2022年4月修訂的Sullivan先生和Lynch先生的僱傭協議, 這些被點名的高管獲得了追溯至2021年12月17日的基本工資增長。因此,本欄中Sullivan先生和Lynch先生2022財年的金額反映了2021年12月17日至2021年12月31日期間的追溯加薪,總額分別為1,719美元和4,992美元,外加2022財年基本工資。 |
(2) | 獎勵金額反映了 年度授予獎勵的授予日期公允價值總額 根據FASB ASC主題718確定。用於計算的假設 期權和股票獎勵的授予日期公允價值總額在附註中列出了 本招股説明書其他地方包含的綜合財務報表。這些金額 並不反映我們指定的執行官賺取或將賺取的實際薪酬。 |
59
財政年度末未償還的股權獎勵
下表列出了截至2023年12月31日我們任命的高管持有的未償還股權獎勵的信息。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||||||||||||
名字 | 證券數量:
基礎 未鍛鍊 選項(#) 可行使 | 數量 證券 基礎 未鍛鍊 選項(#) 不可執行 | 權益 激勵 計劃大獎: 數量 證券 基礎 未鍛鍊 不勞而獲 選項 (#) | 選擇權 鍛鍊 價格 ($) | 選擇權 過期 日期(1) | 單位數量為
個 還沒有 已授權 (#) | 市場 價值評估 個單位表示 還沒有 已授權 ($) | |||||||||||||||||||
羅恩·格里伯裏 | 566 | (2) | — | — | 69.20 | 11/17/2024 | — | — | ||||||||||||||||||
453 | (2) | — | — | 103.60 | 12/29/2025 | — | — | |||||||||||||||||||
6,973 | (2) | — | — | 103.60 | 9/17/2030 | — | — | |||||||||||||||||||
2,740 | (2) | — | — | 103.60 | 12/16/2031 | — | — | |||||||||||||||||||
1,667 | (7) | 18,670 | (8) | |||||||||||||||||||||||
詹姆斯·沙利文 | 8 | (3) | — | — | 16,400.00 | 3/30/2025 | — | — | ||||||||||||||||||
20 | (4) | — | — | 5,760.00 | 8/23/2026 | — | — | |||||||||||||||||||
138 | (5) | — | — | 156.80 | 2/6/2029 | — | — | |||||||||||||||||||
500 | (6) | — | — | 62.80 | 11/20/2029 | — | — | |||||||||||||||||||
834 | (7) | 9,341 | (8) | |||||||||||||||||||||||
布拉德利·林奇 | 227 | (2) | — | — | 103.60 | 9/17/2030 | — | — | ||||||||||||||||||
4,365 | (2) | — | — | 103.60 | 9/17/2030 | — | — | |||||||||||||||||||
1,644 | (2) | — | — | 103.60 | 12/16/2031 | — | — | |||||||||||||||||||
625 | (7) | 7,000 | (8) |
(1) | 標準期權 期限一般為十年,但除非在作為員工、董事或顧問停止服務後90天內行使,否則所有期權將自動到期。 |
(2) | 股票期權是 於2021年12月17日收購,作為該人證券的對價 佩拉索技術公司,我們通過反向收購的方式收購了該公司。 | |
(3) | 股票期權是 於2015年3月30日授予,受此期權約束的股份每月歸屬於 48個月,但須繼續受僱(或擔任董事或顧問)。 |
(4) | 2016年8月, 官員提交了符合條件的期權,並以每1.75股期權股份可換取1股新期權的比率獲得新期權。股票期權於2016年8月23日授予,受此期權約束的股票在48個月內按月授予,但必須 繼續受僱(或作為董事或顧問提供服務)。 |
(5) | 股票期權是 於2019年2月6日授予,受該期權約束的股份每月歸屬於 三年,但須繼續擔任員工、董事或顧問)。 |
(6) | 股票期權是 於2019年11月20日授予,受該期權約束的股份每月歸屬於 三年,但須繼續擔任員工、董事或顧問。 |
(7) | 股份須受 每半年一次的限制性股票單位授予歸屬,為期三年 ,自2021年12月17日開始,但須繼續受僱(或作為董事或顧問服務)。 |
(8) | 該金額是根據公司2023年12月29日在納斯達克的收盤價計算的,即普通股每股11.20美元。 |
60
期權行使和 股票歸屬
下表列出了在截至2023年12月31日的年度內,我們的指定高管根據行使期權和授予股票獎勵而獲得的股份數量和實現的總金額。
期權大獎 | 股票大獎 | |||||||||||||||
名字 | 股份數量 收購日期: 鍛鍊 (#) | 價值 已實現的目標 鍛鍊 ($) | 數量 股票 上收購的股份 歸屬 (#) | 價值 已實現增長 歸屬 ($)(1) | ||||||||||||
羅納德·格里伯裏 | — | — | 1,668 | 29,514 | ||||||||||||
詹姆斯·沙利文 | — | — | 626 | 11,076 | ||||||||||||
布拉德利·林奇 | — | — | 834 | 14,757 |
(1) | 歸屬時實現的美元價值合計為 納斯達克普通股在歸屬日的收盤價乘以歸屬股份總數。 |
僱傭和控制變更安排和協議
我們的高管變更控制權 和離職政策(“政策”)提供的好處旨在鼓勵我們的高管 高級管理人員繼續敬業,並減少對考慮可能導致控制權變更的交易的潛在阻礙,尤其是在我們指定的高管的服務可能不被潛在收購方需要的情況下。該政策為我們指定的高級管理人員在發生“控制變更”的情況下提供福利,通常定義為:
● | 根據《交易法》的定義,任何“個人”收購我們45%或更多的普通股或有投票權的證券;或 |
● | 完成公司的完全清算或解散,或合併、合併、重組或出售我們的全部或幾乎所有資產(統稱為,企業合併) 以下企業合併除外:(A)我們的股東從企業合併中獲得50%或更多的公司股票,以及(B)至少 大多數合併後公司的董事會是我們的現任董事 在緊接企業合併完成之前,和(C)在此之後 沒有個人,實體或集團(不包括因企業合併或此類公司或我們的任何員工福利計劃而產生的任何公司或其他實體), 沒有立即擁有所產生的公司或其他實體45%或更多的股票 在企業合併擁有該合併公司或其他實體45%或45%以上的股份之前。 |
根據該政策,以下薪酬和福利將在控制權變更發生時提供給我們的首席執行官,如果是我們的其他指定高管,則在控制權變更並無故終止指定高管的僱用 或因與控制權變更相關的正當理由(如政策定義)而終止僱用時或在變更後24個月內提供給我們的首席執行官:
● | 截至終止日已賺取但尚未支付的任何基本工資 ; |
● | 在其離職當年之前的任何日曆年,已賺取但尚未支付的任何年度獎金或酌情紅利; |
● | 根據我們的任何延期補償計劃或與我們達成的延期補償協議支付的任何補償 生效; |
● | 一次支付的金額 等於(A)其當時的基本工資的一年的總和 加上(B)其之前三個月的年度獎金支付的平均值 或他或她受僱於我們的時間較短(按比例分配權重 分配給部分受僱年度的任何獎金),這筆款項將在控制權變更後 60天內(對於首席執行官)、 或在僱用終止之日後60天內支付(如果是所有其他指定的 高管)。 |
● | 將截至首席執行官變更控制權之日或所有其他被點名高管終止僱用之日的所有未償還股權獎勵歸於100% ; |
● | 報銷 截至合同終止之日為止發生但尚未支付的業務費用; |
● | 報銷持續12個月的醫療福利費用;以及 |
● | 未償還的 以股票期權形式組織的股權獎勵,股票增值權或類似的 獎勵應修改為自終止之日起生效,以規定此類獎勵 將一直有效並可行使,直至(A)首席執行官變更控制權之日起12個月內,或終止其他被提名的執行幹事的僱用,以及(B)在授標的 初始任期屆滿時。 |
61
根據政策,“原因” 是指執行人員的:
● | 在收到首席執行官(或首席執行官的情況下,則是董事會)的書面通知後30天內未經高管糾正的故意不履行高管職責的 ; |
● | 對高管當時的僱傭協議(如果有)的實質性違反, 高管在收到首席執行官(或首席執行官的情況下,從董事會)指定此類違規的書面通知後30天內未得到糾正; |
● | 定罪(或認罪或Nolo Contenere至)涉及盜竊或挪用公款的任何重罪或任何輕罪;或 |
● | 不當行為導致我們的業務或聲譽受到實質性損害,包括欺詐、挪用、挪用資金或嚴重違反高管的僱用、機密信息、 保密、發明轉讓和仲裁協議。 |
根據該政策,“良好的 原因”是指在未經管理人員同意的情況下發生下列任何情況,但前提是管理人員必須在管理人員知道該情況後90天內報告該情況,並且在管理人員向董事會發出書面通知後30天內仍未治癒。
● | 大幅削減高管當時的當前基本工資或年度目標獎金(表示為當時高管當前基本工資的 百分比),除與同時對公司所有其他執行管理層成員實施的裁員成比例的裁員外; |
● | 高管當時的員工福利方案中的實質性削減 作為整體,但 與同時對執行管理層的所有其他成員實施的削減成比例的削減除外; |
● | 大幅減少高管對我們整體運營的責任,使得 在公司交易之前存在的與業務運營有關的責任的連續性將被視為責任的實質性減少,如果此類業務運營 僅代表公司之後的較大企業的子公司或業務單位 交易; |
● | 大幅削減高管直接下屬的職責,包括要求首席執行官向另一位高管報告,而不是向我們的董事會報告 ,或要求任何其他高管向我們首席執行官以外的任何高管報告。 |
● | 我們實質性違反了該高管當時的僱傭協議中的任何實質性條款 (如果有); |
● | 要求該高管搬遷到距離該高管當時辦公地點35英里以上的地點,除非這種辦公室搬遷導致新辦公室 與高管住所之間的距離更接近或等於先前辦公室 與高管住所之間的距離; |
● | 繼承人或受讓人未能承擔我們在本保單項下的義務;或 |
● | 未能提名高管參加董事會選舉董事,如果在提名的適當時間 高管是董事會成員。 |
62
儘管如此, Glibbury先生將根據其僱傭協議的條款和條件獲得變更控制付款和福利,以代替根據保單支付給首席執行官的付款和福利。下表 彙總了Glibbury先生有權獲得的付款,具體取決於其終止僱用的類型。
終止類型: | 付款 和福利 | ||
因原因或自願辭職而被解僱 | (i) | 應計和未付基本工資以及法律規定的任何其他付款,包括與應計假期有關的付款;以及 | |
(Ii) | 報銷業務費用 。 | ||
在控制權變更、死亡或殘疾時,出於正當理由無故終止 | (i) | 應計和未付的基本工資和法律規定的任何其他付款,包括與應計假期有關的付款; | |
(Ii) | 報銷業務費用 ; | ||
(Iii) | 支付(A)中較大的 減去以下金額:(X)支付根據《歐空局》所要求的金額(如《歐空局》所規定的),以及(Y)支付《歐空局》規定的法定遣散費(如果適用),金額為《歐空局》規定的金額;或(B)二十四(24)個月的代通知基薪,完全參照基薪計算,除非且僅在歐空局要求的最低限度內,以一次性支付的形式支付; | ||
(Iv) | 就終止日期之前的會計年度授予但尚未支付的任何獎金; | ||
(v) | 根據僱傭協議按比例分配終止僱傭關係的年度的獎金; | ||
(Vi) | 離職期間的所有福利(與提供終止通知之日的現有福利相同)(如格里伯裏先生的僱傭協議所定義); | ||
(Vii) | 根據本計劃發行的任何未歸屬股權和與股權相關的補償將立即加速,並自終止日期起授予 ; | ||
(Viii) | 根據本計劃發放的任何既得股權和與股權相關的補償,在終止後24個月內仍可行使; 和 | ||
(Ix) | 任何其他福利和/或額外津貼將持續到歐空局通知期結束(如格里貝裏先生的僱傭協議中所定義)。 |
下面的信息 描述了根據僱傭協議支付給(I)先生的遣散費,以及(Ii)根據政策支付給林奇先生和沙利文先生的遣散費,就好像這些安排已經生效並且在2023年12月31日發生了控制權變更,並且我們指定的每一位高管的僱用在控制權變更之後立即無故終止:
名字 | 基座 工資 ($)(1) | 激勵 計劃 ($)(2) | 續寫 個好處 ($)(3) | 庫存 選項 歸屬 ($)(4) | 庫存 獎項 歸屬 ($)(5) | 總計(美元) | ||||||||||||||||||
羅納德·格里伯裏 | 800,000 | 300,000 | 11,004 | 17,237 | 18,670 | 1,146,912 | ||||||||||||||||||
詹姆斯·沙利文 | 305,000 | 183,000 | 12,743 | — | 9,320 | 510,084 | ||||||||||||||||||
布拉德利·林奇 | 275,000 | 137,500 | 5,502 | 22,545 | 6,990 | 442,045 |
(1) | 代表現金遣散費 根據高管2023年12月31日的工資支付,金額等於 Glibbery先生兩年的基本工資,先生一年的基本工資。 林奇和沙利文。 |
(2) | 對於Glibbury先生來説, 該金額代表他的年度目標獎金金額的支付。對於林奇和沙利文先生, 該金額代表每位高管在之前三年的年度績效激勵 薪酬的平均值。 | |
(3) | 代表聚合 為每位高管繼續享受健康福利而應支付的所有保費金額 根據截至12月31日的保費金額,為期一到兩年(如適用), 2023. |
(4) | 該價值的計算方法為:每股內在價值乘以控制權變更後將完全歸屬的股份數量。每股內在價值將計算為普通股2023年12月29日在納斯達克的收盤價比期權的行權價高出11.20美元的 溢價。如果該值小於零,則在這些計算中,它被視為 為零。 |
(5) | 該價值的計算方法為:每股內在價值乘以控制權變更後將完全歸屬的股份數量。每股內在價值被視為我們的普通股在納斯達克上的收盤價 2023年12月29日為11.20美元。 |
63
如果控制權變更 發生在2023年12月31日,根據該政策,以下數量的期權和獎勵股份將因2023年12月31日的加速而立即歸屬 :
名字 | 數量 加速 選項和 獲獎名單: 個共享 | |||
羅納德·格里伯裏 | 3,208 | |||
詹姆斯·沙利文 | 834 | |||
布拉德利·林奇 | 2,641 |
僱傭協議
除了包含上文概述的控制變更條款的協議 外,我們還與每一位指定的高管簽訂了我們的標準僱傭形式、機密信息、發明轉讓和仲裁協議。
除了公司註冊證書和章程中規定的賠償外,我們還簽訂了 協議,對我們的現任和前任董事以及某些高管進行賠償。這些協議除其他事項外,還規定賠償我們的董事 和某些高管的許多費用,包括律師費、判決、罰款和和解金額,這些費用包括 任何此等人士在任何訴訟或法律程序中產生的費用,包括該人士作為董事公司、本公司任何子公司或該人士應我們的請求向其提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而引起的由本公司提起的或根據本公司的權利提起的任何訴訟。
董事薪酬
下表彙總了我們在截至2023年12月31日的年度向非僱員董事支付的薪酬。在“期權獎勵”、“非股權激勵計劃薪酬”和“養老金價值的變化以及非限定遞延薪酬收入”標題下披露薪酬的欄目不包括在內,因為在截至2023年12月31日的年度內,我們的非僱員董事沒有獲得、賺取或支付這些類別的薪酬。
名字 | 以現金賺取或支付的費用 ($) | 股票
獎勵 ($)(1) | 所有其他補償 ($) | 總計 ($) | ||||||||||||
羅伯特·Y·紐威爾 | 56,250 | (1) | 19,876 | — | 76,126 | |||||||||||
伊恩·麥克沃爾特 | 55,000 | (2) | 19,876 | — | 74,876 | |||||||||||
安德烈亞斯·梅爾德 | 50,000 | (3) | 19,876 | — | 69,876 | |||||||||||
Daniel劉易斯 | 35,000 | (4) | 19,876 | 105,000 | (5) | 159,876 |
(1) | 包括(I)2023年賺取的費用45,000美元,其中22,500美元未在2023年支付,以及(Ii)2022年賺取並於2023年支付的費用11,250美元。 |
(2) | 包括(I)2023年獲得的44,000美元的費用,其中22,000美元在2023年未支付,以及(Ii)2022年獲得並在2023年支付的11,000美元的費用。 |
(3) | 包括(I)2023年賺取的費用40,000美元,其中20,000美元未在2023年支付,以及(Ii)2022年賺取並於2023年支付的費用10,000美元。 |
(4) | 包括2023年賺取但未支付的費用中的17,500美元。 |
(5) | 代表於2023年1月向Lewis先生支付的現金獎金,相當於我們根據其2018年8月8日的聘用條款(於2022年4月15日修訂) 出售我們的虛擬加速器發動機知識產權所獲得的總收益的3%。劉易斯先生於2022年12月辭去內存產品部副總經理總裁的職務。 |
64
董事手續費補償
作為一家小公司,吸引新的非員工董事對我們來説可能是一項挑戰。納斯達克和美國證券交易委員會的法規要求,我們董事會及其委員會中的大多數董事 必須是獨立的非僱員董事,這由每個實體定義。在2021年12月, 我們修改了我們的董事薪酬結構,並採用了我們的外部董事薪酬計劃(“董事計劃”)。 根據董事計劃,我們每年向非僱員董事支付以下現金預聘費,按季度分期付款 ,以表彰他們在我們董事會的服務以及在適用的情況下,作為我們董事會委員會的成員:
● | 董事會服務:35,000美元; |
● | 擔任審計委員會主席的服務費用為8000美元; |
● | 作為審計委員會成員的服務費用為3 000美元; |
● | 擔任薪酬委員會主席的服務費為6,000美元;以及 |
● | 作為薪酬委員會成員的服務費用為2,000美元。 |
董事股權薪酬
根據董事計劃,在 首次被任命為董事會成員後,每位非員工董事將獲得價值100,000美元的股票期權,計算方法是將100,000美元除以我們普通股在授予日的收盤價。初始股票期權的行權價將等於我們普通股在授予日的收盤價,並將在授予週年紀念日 授予三分之一的股份,在隨後的兩年內每季度授予剩餘股份,前提是非僱員 董事繼續在董事會任職。如果發生合併、出售我們幾乎所有資產或類似交易, 所有董事期權的歸屬速度將加快,100%未歸屬股份將受到獎勵。
非僱員董事 還將獲得年度普通股限制性股票單位獎勵,相當於每個非僱員董事50,000美元的價值。 限制性股票單位獎勵將在最初被任命為我們的董事會成員時頒發,然後在我們的年度股東大會之後的第一次預定的董事會會議上頒發。限制性股票單位的數量將通過50,000美元除以我們普通股在授予之日的收盤價來計算。限制性股票單位獎勵將在下一次股東年會或獎勵一週年的較早時間全額授予 。所有根據董事計劃授予的股權獎勵 都將來自2019年計劃。
65
某些關係和關聯方交易
關聯方交易
下面我們將介紹我們參與的任何交易,其中涉及的交易金額超過或將超過 $120,000美元或過去兩個完整財年中每個財年年終總資產平均值的1%,且自2021年1月1日以來,我們的任何 董事、董事被提名人、高管或超過5%的股本持有人,或上述個人的任何直系親屬 或與這些個人同住的人,已經或將擁有直接或間接重大利益。
我們其中一名高管的一名家庭成員曾擔任我們的顧問。在截至2022年12月31日的一年中,我們向顧問支付了約162,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,Peraso Tech向顧問支付了約20.8萬美元。
此外,我們其中一名高管的家屬 是公司的員工。在截至2023年和2022年12月31日的年度內,我們分別向受僱家庭成員支付了約111,400美元和101,000美元,其中包括根據2022年4月授予的RSU的FASB ASC主題718確定的總授予日期公允價值。在截至2021年12月31日的年度內,Peraso Tech向受僱家庭成員支付了約94,000美元。
審查、批准或批准與相關人員的交易
我們的董事會 審查涉及潛在利益衝突的問題,並審查和批准所有關聯方交易,包括根據適用的聯邦證券法要求 作為“關聯方”交易披露的交易。我們的董事會沒有采取任何具體的程序對潛在的利益衝突進行審查,並根據所提出的具體事實和情況來考慮每筆交易。然而,只要潛在的關聯方交易被提交給我們的董事會,我們預計董事會將充分了解潛在的交易和關聯方的利益 ,並將有機會在關聯方在場的情況下進行審議。我們預計,董事會 只會批准符合本公司最佳利益的關聯方交易,並進一步尋求 確保任何已完成的關聯方交易的條款不低於與 非關聯第三方的交易所能獲得的條款。除上文所述外,自2021年1月1日以來,未發生任何根據適用的聯邦證券法要求披露的交易,該交易已提交我們的董事會批准為“關聯方”交易。
66
某些受益人和管理層的安全所有權
下表列出了截至2024年1月16日我們普通股所有權的某些信息,具體如下:
● | 我們所知的每一位股東是我們普通股(目前我們唯一一類有投票權的證券)5%以上的流通股的實益所有者; |
● | 我們每一位董事; |
● | 獲提名的每一名行政人員;及 |
● | 所有董事和高級管理人員作為一個團體。 |
受益所有權是根據交易法規則13d-3確定的,包括受益所有人行使投票權或投資權的所有股份。在行使期權、認股權證和其他收購普通股權利時可發行的股票,目前可行使或可在記錄日期2024年1月16日起60天內行使的普通股,在下表中另列反映 。在計算某一特定持有人實益擁有的股份總數和已發行股份總數以計算該特定持有人的所有權百分比時,會將這些股份計算在內。我們一直依賴我們的高管、董事和某些股東提供的信息,以及提交給美國證券交易委員會的文件中包含的信息。除 另有説明外,根據適用的社區財產法,我們相信,根據此等人士提供的資料, 表中所列人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。據我們所知,根據本公司截至2024年1月16日的現有信息,沒有任何個人或實體 是本公司股票投票權超過5%的實益所有者。受益所有權百分比基於截至2024年1月16日的818,944股普通股和流通股。
除非另有説明,否則表中列出的每位董事和指定高管的營業地址為加利福尼亞州聖何塞白令大道2309號 95131。
受益所有權的金額和性質 | ||||||||||||
名稱和主要職位 | 第
個 股票 有益的 擁有 (不包括 傑出的 (選項)(1) | 第
個 股票 發行日期: 鍛鍊次數: 傑出的 選項:或 敞篷車 北京證券(2) | 班級百分比 | |||||||||
董事及高級職員: | ||||||||||||
羅納德·格里伯裏 | 3,534 | 9,361 | 1.6 | % | ||||||||
Daniel劉易斯 | 2,667 | 1,875 | * | |||||||||
羅伯特·Y·紐威爾 | 2,947 | 454 | * | |||||||||
伊恩·麥克沃爾特 | 3,997 | 329 | * | |||||||||
安德烈亞斯·梅爾德 | 851 | 329 | * | |||||||||
詹姆斯·沙利文 | 1,379 | 665 | * | |||||||||
布拉德利·林奇 | 1,283 | 4,595 | * | |||||||||
亞歷山大·湯姆金斯 | 993 | 4,886 | * | |||||||||
馬克·倫斯福德 | 627 | — | * | |||||||||
所有現任董事和執行幹事為一組(9人) | 18,278 | 22,494 | 4.8 | % |
* | 表示持股比例低於1%。 |
(1) | 不包括受未償還期權、限制性股票單位或其他可在2024年1月16日起60天內行使的普通股收購權利的股票。 |
(2) | 表示在2024年1月16日起60天內可行使的受已發行期權、受限股票單位或其他普通股收購權利約束的股票數量。 |
67
股本説明
股本
以下對本公司股本的描述 是根據本公司經修訂的公司註冊證書(包括經修訂的列出本公司優先股條款的指定證書)總結出來的,並通過參考全文加以限定。本摘要並非旨在 全面實施成文法或普通法的規定。我們敦促您查看以下文件,因為它們而不是本摘要 定義了普通股和優先股股票持有人的權利:
● | “特拉華州公司法總則”,或“DGCL”,可不時修訂; |
● | 我們的公司註冊證書,可能會不時修改或重述;以及 |
● | 我們的附則,因為它們可能會不時修改或重述。 |
一般信息
截至本次招股説明書發佈之日,我們的法定股本目前由1.4億股組成,分為兩類,1.2億股普通股,每股面值0.001美元,以及2000萬股優先股,每股面值0.01美元。
截至2024年1月16日,已發行普通股為723,768股,A系列特別投票權優先股為1股。截至2024年1月16日,共有95,176股已發行的可交換普通股換取95,176股普通股,35,748股因行使已發行股票期權而可發行的普通股,這些期權的加權平均行權價為每股132.80美元,15,212股可在歸屬已發行的限制性股票單位後發行的普通股,39,207股可供未來發行的普通股 根據修訂和恢復的2019年股票激勵計劃,可購買最多91,875股普通股的認股權證,行權價為每股40美元,認股權證以每股28.00美元的行使價購買最多142,858股普通股, 權證以每股28.00美元的行權價購買最多7,143股普通股。
普通股
截至2024年1月16日,已發行普通股共有65名股東登記在冊。實際股東人數明顯多於登記在冊的股東人數,包括作為實益所有人但其股份由經紀商和其他被指定人以街頭名義持有的股東。登記在冊的股東人數也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
我們普通股的每位持有者都有權:
● | 所有提交股東表決的事項,每股一票; |
● | 本公司董事會可能宣佈的股息,從合法可用於此目的的資金中分紅,但受任何可能已發行的優先股的權利的限制;以及 |
● | 他/她或其按比例在支付或規定支付債務後的任何資產分配中的份額,以及在清算事件中任何已發行優先股的清算優先權。 |
普通股持有人沒有累計投票權、贖回權或優先購買權,無法購買或認購我們普通股或其他證券的任何股份。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。我們普通股持有者的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利,並可能受到這些權利的不利影響。
68
優先股
在受特拉華州法律規定的任何限制的限制下,我們的董事會有權發行一個或多個系列的優先股,並 確定和確定構成任何系列的股票的相對權利和優先股,而無需股東進一步投票或採取任何行動。在股息、清算和其他權利方面,我們發行的任何優先股都可能優先於我們的普通股。
我們的董事會可能會 授權發行帶有投票權或轉換權的優先股,這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響 。雖然發行我們的優先股可以為我們提供與 可能的收購和其他公司目的相關的靈活性,但在某些情況下,它可能具有推遲、推遲或防止 控制權變更的效果。
A系列特別投票權優先股和 可交換股份
我們的前身是MoSys,Inc.(“MoSys”)。於2021年9月14日,本公司及其附屬公司2864552安大略股份有限公司及2864555安大略股份有限公司與Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)訂立安排協議(“安排協議”),Peraso Technologies Inc.(“Peraso Tech”)是根據安大略省法律而存在的私人持股公司,收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股(“Peraso股份”)(“Peraso股份”),包括與轉換或交換Peraso Tech的有擔保可轉換債券及普通股認股權證有關的Peraso股份。根據《商業公司法》(安大略省),以法定安排圖的方式 (“安排”)。
根據安排完成 ,緊接2021年12月17日之前發行及發行的每股Peraso股份將轉換為權利 以收取新發行的本公司普通股或安大略省2864555股股份,該等股份可於每名Peraso Tech前股東選擇時交換為本公司普通股股份(“可交換股份”)。
關於安排 協議,本公司於2021年12月15日向特拉華州州務卿提交A系列特別投票權優先股指定證書(“A系列指定證書”),以根據安排協議的條款指定A系列特別投票權優先股(“特別投票權股份”),以使可交換股份持有人 能夠行使其投票權。
每股可交換股份可交換為一股本公司普通股,在發行時,特別投票權股份使可交換股份持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項投票,並根據與可交換股份有關的股份條款,獲得在經濟上相當於就普通股股份所宣派的任何股息的股息。
有關可交換股份以及特別表決權股份的優先權、權利和限制的更詳細説明 載於我們於2021年10月18日提交給美國證券交易委員會的最終委託書 。前述對A系列指定證書的描述並不聲稱 是完整的,而是通過參考其全文進行限定的,其副本作為2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.2存檔。
69
公司註冊證書、公司章程和特拉華州法律條款的反收購效力
我們的憲章文件和特拉華州法律的某些條款可能具有反收購效力,並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或收購嘗試,包括可能導致溢價支付的嘗試。
附例。我們的章程規定,股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、授權董事總數的多數或普通股流通股25%的任何個人持有人召開。這些規定 可能將股東提案的審議推遲到下一次年度會議。我們的章程規定了一個預先通知程序 ,用於提名除董事會以外的候選人擔任董事,以及 將在年度股東大會上審議的其他股東提議。此外,根據我們的章程,董事在任期內因董事人數增加或因死亡、辭職、退休、喪失資格、免職或其他原因而產生的任何董事會空缺 可以由其餘在任董事投票填補, 董事會被明確授權在未經股東同意的情況下修改章程。因此,這些規定可能會阻止 第三方發起代理權競爭、提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。
特拉華州反收購法規 。特拉華州一般公司法(DGCL)第203條一般禁止特拉華州上市公司 從事收購、資產出售或其他交易,從而向任何與附屬公司和聯營公司一起擁有或在三年內擁有公司15.0%或以上有表決權股票的人帶來經濟利益。該禁令自交易之日起三年內繼續實施,在交易中,該人成為該公司15.0%或更多有表決權股票的所有者,除非該企業合併以規定的方式獲得批准。法規可以禁止、推遲、推遲或阻止對我們公司的控制權變更。
賠償
以下摘要通過參考以下提及的任何法規的完整文本以及經修訂的我們的公司註冊證書和我們的附則而有保留 。
DGCL第145節規定,公司有權賠償董事、公司高級管理人員、公司僱員或代理人,或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人,免受該人因其曾經或正在參與或可能被威脅成為任何受威脅、結束或完成的 訴訟的一方的訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理地招致的費用、判決、罰款和為和解而支付的金額。因該地位而提起的訴訟或法律程序,如果該人真誠行事,並以他合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事,並且在任何刑事訴訟或法律程序中,沒有合理理由相信他的行為是非法的,但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中,不得對任何索賠進行 賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項,除非 且僅限於衡平法院或其他判決法院在考慮到案件的所有情況下裁定,儘管已裁決責任但 該人有公平合理地有權獲得賠償,以支付大法官法院或其他法院認為適當的費用。
70
我們的公司註冊證書 聲明,在東港控股有限公司允許的最大範圍內,我們的任何董事都不對我們 或我們的股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。公司註冊證書還規定,我們將在DGCL第145條允許的最大範圍內,對我們的所有董事進行賠償並使其無害。在適用法律允許的範圍內,我們還被授權通過章程條款、與此類代理人或其他人的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式,向代理人(以及特拉華州法律允許我們向其提供賠償的任何其他 個人)提供賠償(和墊付費用),超過DGCL第145條所允許的賠償和墊付,但僅受特拉華州適用法律(法定或非法定)就違反對我們、我們的股東和其他人的責任的行為 設定的限制。
在我們的公司註冊證書和DGCL的許可下,我們的章程規定,我們將賠償我們的董事和高級管理人員不受第三方訴訟的影響,我們將賠償我們的董事、高級管理人員和員工不受本公司或代表公司提起的訴訟的影響。章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何高級管理人員、董事的員工或代理人,為其因其以該身份的行為而產生的任何責任投保保險,如果他或她是應我們的要求提供服務的。 我們已就各種事項所引起的責任投保了高級管理人員和董事的責任保險,包括根據證券法引起的 。
我們已與我們的每位董事簽訂了 協議,除其他事項外,賠償他們在任何訴訟或訴訟中產生的某些費用(包括律師費)、判決、罰款和和解金額,包括由我們或以我們的名義提起的任何訴訟,這些訴訟是由於 此人作為董事或應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而引起的。
在正常業務過程中,我們訂立合同安排,根據合同安排,我們可以同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未能履行某些契約或因合同中概述的某些外部事件而產生的索賠和損失,這些損失可能包括,例如,訴訟引起的損失或與過去業績有關的索賠。 此類賠償條款可能不受最大損失條款的約束。我們還與我們的管理人員和董事簽訂了賠償協議。截至2023年12月31日或2022年12月31日的年度,我們的合併財務報表中未反映與這些賠償相關的重大金額。
由於以前索賠的歷史有限,以及適用於每個特定協議的獨特的 事實和情況,本公司沒有估計這些協議項下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止,公司尚未支付與這些賠償協議相關的任何款項。
71
未清償認股權證的説明
2023年6月未償還認股權證
於2023年5月31日,吾等與一名機構投資者訂立證券購買協議(“2023年6月購買協議”),根據該協議,吾等以登記直接發售方式出售56,250股普通股,每股收購價28.00美元,以及已悉數行使預資資權證的預資資權證,以每股0.40美元的行使價購買最多86,608股普通股。在同時進行的私募中,我們還向機構投資者發行了認股權證(“2023年6月認購權證”) ,以購買最多142,858股普通股,截至2024年1月16日,所有2023年6月認購權證均未償還。
我們還向此次發行的配售代理髮行了認股權證(“2023年6月PA認股權證”),以購買最多7,143股普通股。
以下概述了2023年6月的認購權證和2023年6月的PA認股權證的主要條款,這些條款的全部內容由 引用的認股權證的形式限定,作為註冊説明書的證物,本招股説明書是其中的一部分。
2023年6月認購權證
2023年6月的認股權證立即可按每股28.00美元的行使價行使,並於初始行權日的五年週年日到期。在某些股票分紅和分配、股票 拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時,行權價格可能會進行適當調整。2023年6月的認購權證也會受到某些其他調整的影響,包括後續的配股和按比例分配。
2023年6月的認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的行使通知,並就行使認股權證後購買的普通股股數支付即時可動用的全部資金。如果根據證券法 登記2023年6月認購權證的普通股發行登記聲明當時未生效或不可用,則持有人可以通過無現金行使方式全部或部分行使認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時獲得根據2023年6月認購權證中規定的公式確定的普通股淨數量。不會因行使2023年6月的認購權證而發行普通股的零碎股份 。為了代替零碎股份,我們將向持有者支付等於零碎金額乘以 行使價的現金金額,或者向上舍入到下一個完整的股份。
如持有人(連同其聯屬公司)實益持有本公司股份數目的4.99%(或於持有人選擇時,超過9.99%),則持有人將無權行使2023年6月認購權證的任何部分,因為該百分比所有權是根據2023年6月認購權證的條款釐定的。但是, 任何持有者可以在通知我們後將該百分比增加或減少到不超過9.99%的任何其他百分比,但該百分比的任何 增加將在通知我們後61天內生效。
就影響本公司的若干基本交易而言,2023年6月認購權證持有人於該等基本交易後行使該等認購權證 時,將有權收取該持有人於該等基本交易發生時本應有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產,以代替本公司普通股,而該等認購權證是在緊接該等基本交易之前行使的。代替這種對價, 持有2023年6月認購權證的人可以選擇根據其2023年6月認購權證的Black-Scholes價值獲得現金付款。
根據2023年6月購買協議的條款 ,我們被禁止發行或同意發行可變的普通股或普通股等價物 ,直至2023年6月購買協議日期或買方不再持有任何2023年6月認購權證的日期後12個月中的較早者。
72
2023年6月PA認股權證
2023年6月的PA認股權證 可立即以每股28.00美元的行使價行使,並於初始行使日期的五年週年日到期 。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件影響到我們的普通股,行權價格將受到適當調整。
2023年6月的PA認股權證的其餘重大條款與2023年6月的認股權證的條款大致相似,但有若干例外情況: 2023年6月的PA認股權證可隨時以無現金方式行使;在進行基本交易時, 2023年6月的PA認股權證持有人不能選擇根據其認股權證的Black-Scholes價值收取現金付款;而2023年6月的PA認股權證不會就隨後的供股及按比例分配作出調整。
2022年11月未償還認股權證
於2022年11月28日,我們與一家機構投資者訂立了證券購買協議,據此,我們以登記直接發售的方式出售了32,500股我們的普通股,收購價為每股40,00美元,以及已全部行使預資權證的預融資權證,以每股0.4美元的行使價購買最多28,750股普通股。在同時進行的私募中,我們還向機構投資者發行了認股權證(“2022年11月認股權證”),以購買最多91,875股普通股 ,截至2024年1月16日,所有2022年11月的認股權證均未償還。
以下概述了2022年11月認股權證的重要條款,該摘要通過參考作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物而併入的認股權證的形式對其全文進行了限定。
2022年11月的認股權證 可由證券購買協議日期起計六個月零一天開始行使,初步行使價為每股54.40美元,並於初始行使日的五年週年日屆滿。根據2023年5月31日生效的修正案,行權價格調整為每股40.00美元。如果發生影響我們普通股的 某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件,行權價格將進行適當調整。2022年11月的認股權證還會受到某些其他調整的影響,包括關於後續配股和按比例分配的調整。
2022年11月的認股權證 可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的行使權通知,並就行使權證後購買的普通股股數立即支付全部可動用資金。如果登記根據證券法發行2022年11月認股權證的普通股股份的登記聲明 當時未生效或未提供,則持有人可以通過無現金行使方式全部或部分行使認股權證,在這種情況下,持有人將在行使時獲得根據2022年11月認股權證中規定的公式確定的普通股淨數量。 不會因行使2022年11月認股權證而發行零碎普通股。除了零碎的 股,我們將向持有人支付等於零頭乘以行權價格的現金金額,或者向上舍入到下一個完整的股票 。
如持有人(連同其聯屬公司)在行使認股權證後立即實益擁有本公司已發行股份數目的4.99%以上(或在持有人獲選時,超過9.99%),則持有人將無權 行使2022年11月認股權證的任何部分,因為該百分比擁有權是根據2022年11月認股權證的條款釐定。但是,任何 持有者可在通知我們後將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比,但該百分比的任何增加 應在通知我們後61天內生效。
就影響本公司的若干基本交易而言,2022年11月認股權證持有人於該等基本交易後於2022年11月行使該等認股權證時,將有權收取該持有人於該等基本交易發生時本應有權收取的相同金額及種類的證券、現金或財產,以代替本公司普通股。作為這種對價的替代, 持有2022年11月權證的人可以選擇根據其2022年11月權證的布萊克-斯科爾斯價值獲得現金付款。
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我們提供的證券説明
將作為此次發行的一部分發行普通股
我們普通股的重要條款和條款 以及符合或限制我們普通股的其他證券類別的具體條款和條款 在上文的第 節中進行了説明。股本説明—普通股、“和”股本説明—優先股 股票“這份招股説明書。
認股權證將作為本次發售的一部分發行
普通權證
普通認股權證將 以作為註冊説明書證物的形式發佈,本招股説明書是其中的一部分。有關適用於普通認股權證的條款及條件的完整説明,請參閲 普通認股權證表格副本。
根據吾等與Equiniti Trust Company之間的認股權證 代理協議,作為認股權證代理人,普通權證將以簿記形式發行,並將 最初僅由一個或多個全球認股權證作為代表託管信託公司或DTC的託管人存放於認股權證代理人處,並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記,或由DTC另行指示。以下 是共同認股權證的簡要摘要,在所有方面仍受共同認股權證形式所載規定的約束。
存續期與行權價格
每份普通權證的行使價為每股美元,可在發行時立即行使 ,並將於發行之日起五週年到期。在股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股和行權價格的情況下,行權時可發行的普通股的行權價格和股份數量將進行適當調整。
普通權證將 與本次發行中包括的普通股和預籌資權證分開發行。在本次發行中購買的每一股我們的普通股或預籌資金的 認股權證將包括一股普通股認股權證,用於購買一股我們的普通股。
可運動性
普通權證將可由每個持有人選擇全部或部分行使,方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知,並附上根據行使該行使而購買的普通股數量的全額付款 (以下“⸺”中討論的無現金行使除外)。某些調整“)。持有人不得行使普通權證的任何部分,條件是持有人在行使普通股權證後將實益擁有超過4.99%的已發行普通股(或在發行日之前購買者的選擇下,為9.99%),但在持有人向我們發出至少61天的事先通知後, 持有人可在行使持股權證後將已發行普通股的所有權金額增加至緊隨行使後我們的已發行普通股數量的9.99%。因此,所有權百分比是根據普通權證的條款確定的。
某些調整
在股票拆分、股票股息、資本重組、重組、計劃、安排或類似事件影響我們的普通股的情況下,行使普通權證時的行使價和可發行的股票數量可能會受到適當的調整。普通權證持有人必須在普通權證行使時以現金或電匯方式支付即時可用資金的行使價,除非 該等持有人正在使用普通權證的無現金行使條款,該條款僅在某些情況下可用,如 就好像相關股份並未根據有效的登記聲明在美國證券交易委員會登記一樣。我們打算在商業上使用 合理的最大努力,使本招股説明書所包含的註冊聲明在行使普通權證時生效 。
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基本面交易
如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組事件,其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產,或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有資產,或者我們或其他人獲得50%或更多的我們的普通股流通股,則在此類事件發生後,普通權證的 持有人將有權在行使普通權證時獲得相同種類和金額的證券, 如果持有人在緊接該基本交易之前行使普通權證,他們將收到的現金或財產。 吾等或尚存實體的任何繼承人應承擔普通權證下的義務。此外,正如普通權證中更全面的描述 ,如果發生某些基本交易,普通權證持有人將有權獲得相當於普通權證在該交易完成之日的布萊克·斯科爾斯價值的對價。
可轉讓性
在受適用法律及普通權證所載轉讓限制的規限下,普通權證持有人在將普通權證連同適當的轉讓文書交回吾等後,可選擇轉讓普通權證。
交易所上市
普通權證沒有成熟的交易市場。此外,我們不打算申請普通權證在任何國家證券交易所上市 。如果沒有活躍的交易市場,普通權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利
除非普通權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則普通權證持有人在行使其普通股認股權證之前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
豁免和調整
除某些例外情況外,經本公司書面同意及持有人書面同意,可修改或放棄普通認股權證的任何條款。
預先出資認股權證
預先出資的認股權證將 以作為註冊聲明證物的形式發佈,本招股説明書是該聲明的一部分。您應查看 預資金權證表格,以瞭解適用於預資金權證的條款和條件的完整説明。
根據吾等與Equiniti Trust Company之間的認股權證 代理協議,作為認股權證代理人,預先出資的認股權證將以簿記形式發行,並且 最初將僅以一份或多份全球認股權證的形式存放於認股權證代理人處,作為代表託管信託公司或DTC的託管人,並以DTC的代名人CEDE&Co.的名義登記,或按DTC的其他指示進行登記。以下 是預資金權證的簡要摘要,在所有方面仍受預資金權證形式的條款約束。
存續期與行權價格
在此發行的預融資權證的行權價為每股0.001美元。預付資金認股權證將於發行時立即行使 ,並可隨時行使,直至預付資金認股權證全部行使為止。行權時可發行的普通股的行權價格和行權數量在發生股票分紅、股票拆分、重組或影響本公司普通股的類似事件時,將進行適當調整。
可運動性
預籌資認股權證將可由每名持有人選擇全部或部分行使,方法是向吾等遞交正式簽署的行使權證通知,並附上根據行使權證而購買的普通股股數的全額付款。持有人(及其關聯公司)不得 在持有人行使後立即持有超過4.99%(或在持有人選擇時為9.99%, )我們的已發行普通股中的任何部分行使該持有人的預籌資權證,但在持有人向我們發出通知後,持有人可在行使該持有人的預籌資權證後減持或增加流通股的所有權限制,最高可達行使後我們已發行普通股數量的9.99%。因此, 所有權百分比是根據預先出資認股權證的條款確定的,但此類限制的任何增加應在通知我們後61天內生效。
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基本面交易
如果我們完成與他人的合併或合併或其他重組事件,其中我們的普通股被轉換或交換為證券、現金或其他財產,或者我們出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上 所有資產,或者我們或另一人獲得50%或更多的我們的普通股流通股,則在此類事件發生後,預資資權證的 持有人將有權在行使預資金權證時獲得相同種類和金額的證券, 如果持有人在緊接該基本交易之前行使預籌資權證,他們將獲得的現金或財產。我們的任何繼承人或尚存實體應承擔預先出資認股權證下的義務。
可轉讓性
在符合適用法律 和預資金權證規定的轉讓限制的情況下,預資金權證可在持有人將預資金權證連同適當的轉讓工具交回吾等後,由持有人自行選擇轉讓。
交易所上市
預籌資權證沒有成熟的交易市場。此外,我們不打算申請在任何全國性的證券交易所上市預融資權證。如果沒有活躍的交易市場,預融資權證的流動性將受到限制。
作為股東的權利
除非預籌資權證另有規定 或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權,否則預出資認股權證持有人在行使其 預資金權證之前,並不享有本公司普通股持有人的權利或特權,包括任何投票權。
豁免和調整
除某些例外情況外,經吾等書面同意及持有人書面同意,可修改或放棄預付資助權證的任何條款。
代表權證
代表認股權證 將以作為註冊説明書證物的形式發佈,本招股説明書是其中的一部分。您應查看代表權證表格的副本,以瞭解適用於代表權證的條款和條件的完整説明。
我們已同意在本次發行結束時向承銷商代表發行代表 認股權證,使其有權在假設全面行使超額配售選擇權的情況下,購買最多股普通股或股普通股。代表認股權證的行使價將等於每股普通股美元。代表認股權證將於發行後立即行使, 於本次發售開始銷售起計的五年期間內,於任何時間及不時、全部或部分行使,而其他條款則與作為發售部分而向投資者發行的普通權證大致相若。代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份正在 的註冊説明書上登記,本招股説明書是其中的一部分。
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承銷
我們通過以下指定的承銷商提供本招股説明書中描述的證券。我們已與拉登堡塔爾曼公司簽訂了一份日期為2024年的承銷協議,承銷商為此次發行的承銷商代表。根據承銷協議的條款和條件 ,承銷商已同意購買以下名稱後面所列數量的我們的證券。
承銷商 | 股份數量 | 數量 預付資金 認股權證 | 數量 普普通通 認股權證 | |||||||||
拉登堡·塔爾曼公司 | ||||||||||||
總計 |
承銷 協議副本將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附件提交。
承銷商已通知我們,他們建議按本招股説明書封面所列的公開發行價,直接向公眾發售普通股、預融資權證(如果有的話)和普通權證。承銷商出售給證券交易商的任何證券將以公開發行價減去不超過每股普通股(或每股預融資認股權證)美元的出售優惠,以及購買普通股股份的每股普通權證不超過美元。
承銷協議 規定,承銷商購買我們發行的證券的義務受制於承銷協議中包含的條件。
我們或承銷商尚未 採取任何行動,允許在美國以外的任何司法管轄區公開發行證券,因為需要為此採取行動 。本招股計劃中包含的任何證券均不得直接或間接進行發售或出售, 本招股説明書或與發售及銷售任何證券發售有關的任何其他發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈,除非符合該司法管轄區適用的 規章制度。建議收到本招股説明書的人士告知並遵守與本次證券發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書既不是出售證券的要約,也不是在不允許或不合法的任何司法管轄區邀請購買證券的要約。
承銷商已通知我們,他們不打算向他們行使自由裁量權的任何賬户確認銷售。
承保折扣和費用
下表彙總了我們支付給承銷商的承保折扣和佣金。
每股及 隨同 普普通通 手令(1) | 人均 預付資金 搜查令 和 隨同 普普通通 手令(1) | 總計 如果沒有 過了- 分配 | 總計 帶全額 過了- 分配 | |||||||||||||
公開發行價 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
承保折扣及佣金(2)(3) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
扣除費用前的收益給我們 | $ | $ | $ | $ |
(1) | 對於以下證券, 公開發行價和承銷折扣對應:(I)普通股(或預融資認股權證)的每股公開發行價為美元;(Ii)每股普通股(或預融資認股權證)的公開發行價為美元(扣除承銷折扣後的淨額);以及(Ii)每份普通權證的公開發行價為美元(扣除承銷折扣後)。 |
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(2) | 我們 還同意向承銷商代表支付相當於交易中證券銷售總收入的1.0%的管理費,並報銷承銷商代表的實報實銷費用, 包括最高50,000美元的成交前費用津貼和最高85,000美元的額外成交費用津貼。 | |
(3) | 我們 已授予承銷商45天的選擇權,可以額外購買最多118,837股普通股和/或額外的普通股 認股權證,可按普通股的每股假定公開發行價和每股普通權證的假定公開發行價 減去僅用於超額配售的承銷折扣和佣金 ,以額外行使最多118,837股普通股。 |
我們估計本次發行的應付費用總額約為800,000美元,其中包括(I)承銷折扣約360,000美元,(Ii)管理費約45,000美元,(Iii)報銷承銷商的實報實銷費用,包括不超過135,000美元的承銷商代表的律師費,以及(Iv)其他估計的公司費用約260,000美元,其中包括法律、會計、印刷成本以及與我們證券的註冊和上市相關的各種費用 。
我們提供的證券 由承銷商根據承銷協議中指定的某些條件提供。
2023年8月,我們與一家投資銀行簽訂了一項不具約束力的接洽協議,以探索潛在的戰略替代方案,包括合併、出售資產或其他類似交易(“戰略交易”)。根據合約協議的條款,吾等 有責任向投資銀行支付相當於在合約協議有效期內或合約協議期滿或終止後十二個月內參與是次發售的投資者所得總收益6%的現金費用, 前提是該等投資者(I)已就戰略交易與投資銀行或吾等聯絡,或(Ii)就戰略交易與投資銀行或我們聯絡,或投資銀行在合約協議期限內就戰略交易協助與該等投資者進行實質性討論。
超額配售選擇權
我們已授予承銷商一項不遲於本招股説明書日期起計45天內行使的選擇權,可按本招股説明書首頁所載的普通股每股假設公開發行價及每份普通權證的公開發行價減去承銷折扣及佣金後,購買最多118,837股普通股及/或118,837股普通權證。承銷商可僅行使選擇權以支付與本次發行相關的超額配售(如果有的話)。如果購買了任何額外的普通股和/或普通權證,承銷商將按照發行其他證券時的相同條款發行這些股票和/或普通權證。
代表權證
我們已同意於本次發售結束時向承銷商代表發行 認股權證,使其有權購買最多55,457股普通股,或63,776股普通股(假設超額配售選擇權全部行使)。代表權證的行使價將相當於每股普通股美元。代表認股權證 將於發行後可於任何時間及不時、全部或部分於自本次發售開始銷售起計的五年期間內即時行使,而在其他方面則可按與作為發售部分而向投資者發行的普通認股權證實質上相若的條款行使。代表認股權證和代表認股權證相關的普通股股份正在註冊説明書上登記,本招股説明書是其中的一部分。
優先購買權
我們已授予拉登堡Thalmann&Co.公司在本次發行結束後18個月內擔任公司任何融資的獨家賬簿管理人、獨家配售代理或獨家銷售代理的優先購買權,但須符合某些條件。
尾部融資支付
我們還同意向承銷商代表支付相當於承銷商代表在承銷合同期間聯繫的任何投資者的總收益的9%的尾部費用,並根據承銷協議中的條款 發行代表權證,前提是該投資者在與承銷商代表的合同期滿或終止後12個月內向我們提供任何公開或非公開發行或其他融資或籌資交易的資本。
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上市
我們的普通股 在納斯達克資本市場掛牌上市,代碼為PRSO。
最近一次報告出售我們普通股的價格是在2024年1月16日,為每股5.68美元。最終公開發行價格將在我們、承銷商和投資者之間確定,並可能低於我們普通股的當前市場價格。因此,本招股説明書中使用的假設公開發行價格可能不代表最終的公開發行價格。認股權證目前尚無公開交易市場,我們預計不會發展這樣的市場。此外,我們不打算 申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市權證。
禁售協議
我們的每一位高級職員、 董事及其各自的聯營公司和聯營合作伙伴,以及某些聯營股東已與承銷商達成協議,自本招股説明書發佈之日起,禁售期為90天。這意味着,在適用的禁售期內,此類人士不得要約出售、簽訂出售合同、出售、分銷、授予購買、質押、質押的任何期權、權利或認股權證,或以其他方式直接或間接處置我們普通股的任何股份或可轉換為、可行使或可交換的任何證券。在禁售期內,如果受讓人同意這些禁售限制,則允許某些有限的轉讓。我們還在承銷協議中同意從本招股説明書發佈之日起在本次發行結束後90天內對我們的證券的發行和 銷售施加類似的鎖定限制,但某些例外情況除外。Ldenburg Thalmann&Co.Inc.可在不另行通知的情況下,全權酌情放棄任何此類鎖定協議的條款。
此外,根據承銷協議,除某些例外情況外,吾等同意自該協議日期起至本次發行截止日期後一年,吾等將不會生效或訂立協議,以達成或訂立協議,以實施吾等或吾等附屬公司發行涉及浮動利率交易的任何普通股或普通股等價物(或其單位組合)(定義見該 承銷協議);但在本次發售結束之日起90天后,以代表為銷售代理的“在市場”發售中加入和/或發行我們普通股的 不應被視為浮動 利率交易。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構 是Equiniti Trust Company。
發行價的確定
我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易,代碼為“PRSO”。2024年1月16日,我們普通股的收盤價為每股5.68美元。我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或其他交易系統上市。
本招股説明書提供的證券的公開發行價 將由我們與承銷商協商確定。在確定公開發行價時將考慮的因素包括:
● | 我們的歷史和前景; |
● | 我們經營的行業; |
● | 我們過去和現在的經營業績; |
● | 我們主管人員以前的經驗;以及 |
● | 本次發行時證券市場的總體情況。 |
本招股説明書封面上的公開發行價 不應被視為本次發行中出售的普通股或認股權證的實際價值的指標。該價格可能會因市場狀況和其他因素而發生變化,我們不能向您保證,本次發行中出售的普通股和認股權證的股份可以公開發行價或更高的價格轉售。
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穩定、空頭和懲罰出價
承銷商可以聘請 參與辛迪加交易,以穩定交易和懲罰出價或購買,目的是掛鈎、固定或維持我們普通股的價格 :
● | 辛迪加 回補交易涉及在分銷完成後在公開市場購買證券,以回補 辛迪加空頭頭寸。這種赤裸裸的空頭頭寸將通過在公開市場購買證券來平倉。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力,從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響,則更有可能建立裸空頭頭寸。 |
● | 穩定 交易允許出價購買標的證券,只要穩定出價不超過特定的最大值。 |
● | 罰金 出價允許承銷商在辛迪加 成員最初出售的證券通過穩定或辛迪加回補交易購買以回補辛迪加空頭頭寸時,從該辛迪加成員那裏收回出售特許權。 |
這些涵蓋 交易、穩定交易和懲罰性出價的辛迪加可能會提高或維持我們證券的市場價格 ,或者阻止或延緩我們證券的市場價格下跌。因此,我們普通股的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。吾等及承銷商均不會就上述交易對本公司普通股價格可能產生的影響作出任何陳述或預測。這些交易可在 納斯達克資本市場、場外交易市場或任何其他交易市場完成,如果開始,可隨時終止。
與本次發行有關,承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的 期間,根據M規則對我們的普通股進行被動做市交易,並一直持續到 分銷完成。一般來説,被動做市商的報價必須不超過該證券的最高獨立報價。然而,如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價,那麼當超過特定購買限制時,必須降低出價。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上,如果開始,可能隨時停止。
對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度,我們和承銷商 均不做任何陳述或預測。此外,吾等和承銷商均不表示承銷商將參與這些交易,或任何交易一旦開始,將不會停止,恕不另行通知。
其他關係
某些承銷商及其關聯公司未來可能會在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務 ,這些服務將收取常規費用和佣金。承銷商代表 可獲得與諮詢服務相關的額外補償。
賠償
我們已同意賠償承銷商的某些責任,包括根據《證券法》產生的某些責任,或承擔承銷商可能需要為這些債務支付的款項 。
電子化分銷
電子版招股説明書 可在參與本次發行的承銷商(如有)維護的網站上提供,承銷商 可通過電子方式分發招股説明書。除電子形式的招股章程外,該等網站上的資料並非本招股章程或本招股章程所構成的註冊聲明的 部分,亦未經本公司或承銷商批准或認可,投資者不應依賴該等資料。
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法律事務
在此提供的普通股和認股權證的有效性將由紐約Mitchell Silberberg&Knupp LLP為我們傳遞。與此次發行相關的某些法律問題將由紐約Ellenoff Grossman&Schole LLP轉交給承銷商。
專家
本招股説明書中其他部分列出的截至2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表 是根據Weinberg& Company,P.A.(一家獨立註冊會計師事務所)的報告,並根據該公司作為審計和會計專家的授權 提供的報告而包括的,其中包括關於我們作為持續經營企業的能力的説明段落。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》 向美國證券交易委員會提交了一份關於在此發行的證券的S-1表格登記聲明。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及相關的證物和時間表。有關本公司和本招股説明書提供的證券的更多信息,請參閲註冊説明書,包括附件 和時間表。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的註冊人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。美國證券交易委員會的網站地址是http://www.sec.gov.
根據交易所法案的要求,我們向美國證券交易委員會提交定期報告、 委託書和其他信息。這些定期報告、代理 聲明和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站地址獲得。您也可以在我們的網站www.peraso.com上免費獲取我們的報告和委託書。我們網站上包含的信息不是招股説明書, 不構成本招股説明書的一部分。本文件中包含的招股説明書是我們 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。完整的註冊聲明可以從美國證券交易委員會獲得,如上所述,或從我們那裏獲得。您可以通過寫信或致電以下地址免費索取我們向美國證券交易委員會提交的任何定期報告的副本:
Peraso Inc.
2309白令博士
加利福尼亞州聖何塞95131
電話:(408)418-7500
注意:首席財務官詹姆斯·沙利文
您應僅依賴本招股説明書中包含的、通過引用併入或提供的 信息。我們未授權其他任何人向您 提供不同信息。我們不會在任何不允許報價的州對這些證券進行報價。您不應 假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書正面日期以外的任何日期都是準確的。
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PERASO Inc.
合併財務報表索引
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
壓縮的 合併資產負債表 | F-2 |
精簡 合併經營報表和全面虧損 | F-3 |
精簡 股東權益合併報表 | F-4-F-5 |
精簡 現金流量表合併報表 | F-6 |
簡明合併財務報表附註 | F-7-F-25 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 572) | F-26 |
合併資產負債表 | F-28 |
合併 經營報表和全面虧損 | F-29 |
合併的股東權益報表 | F-30 |
合併的現金流量表 | F-31 |
合併財務報表附註 | F-32-F-58 |
F-1
PERASO技術公司。
精簡的 合併資產負債表
(單位:千,面值除外)
9月30日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款, 淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
的遞延成本 淨營收 | ||||||||
預付 費用和其他 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
使用權租賃資產淨額 | ||||||||
其他 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 和其他 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
短期租賃負債 | ||||||||
流動負債合計 | ||||||||
長期租賃負債 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註4) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A系列,特別投票權優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | — | |||||||
可交換股份, | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他 綜合損失 | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-2
PERASO Inc.
精簡的 合併經營報表和全面虧損
(未經審計)
(單位為 千,每股數據除外)
三個月 結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
淨收入 | ||||||||||||||||
產品 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
版税 和其他 | ||||||||||||||||
淨收入合計 | ||||||||||||||||
淨收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
運營費用 | ||||||||||||||||
研發 | ||||||||||||||||
銷售、一般 和管理 | ||||||||||||||||
許可證和資產出售收益 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
運營費用總額 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||||||||||
其他收入/(支出), 淨額 | ( | ) | ||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
其他綜合虧損,税後淨額: | ||||||||||||||||
可供出售證券淨額 未實現損益 | ( | ) | ||||||||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
每股淨虧損 | ||||||||||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
用於計算每股淨虧損的股份 | ||||||||||||||||
注: 截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的股票和每股金額已進行調整,以反映2024年1月實施的40股1股反向股票拆分的影響,如注1所述。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-3
PERASO技術公司。
精簡的 合併股東權益報表
(未經審計)
(單位:千)
系列 A | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特殊 投票 優先股 | 普通股 | 可交換 個共享 | 其他內容 實收 | 其他 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
交換 可交換股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的未實現收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 的餘額 2023年3月31 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 可交換股票 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票計劃下普通股發行 ,淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售普通股和認股權證 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證行使時發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權證負債公允價值的初步確認 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的未實現收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 的餘額 2023年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 可交換股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票計劃下普通股發行 ,淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
認股權證行使時發行普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的未實現收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
F-4
PERASO技術公司。
股東權益簡明合併報表
(未經審計)
(千)
系列 A | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特殊 投票 優先股 | 普通股 | 可交換 個共享 | 其他內容 實收 | 其他 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | $ | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||||
交換 可交換股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票計劃下普通股發行 ,淨額 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的未實現虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 的餘額 2022年3月31 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票計劃下普通股發行 ,淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的未實現虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至 的餘額 2022年6月30日 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 可交換股票 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票計劃下普通股發行 ,淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的未實現收益 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年9月30日的餘額 | $ | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
注: 截至2023年9月30日和2022年9月30日期間的股票和每股金額已進行調整,以反映2024年1月實施的40股1股反向拆分的影響,如附註1所述。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-5
PERASO技術公司。
簡明 合併現金流量表
(未經審計)
(單位:千)
九個月已結束 | ||||||||
9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
不良津貼 債務 | ( | ) | ||||||
應計利息 | ( | ) | ||||||
其他 | ||||||||
資產變化 和負債: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和 其他資產 | ( | ) | ||||||
淨收入的遞延成本 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
使用權資產 | ||||||||
租賃負債 - 操作 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延 收入和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
經營活動使用的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動的現金流 : | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買無形資產 | ( | ) | ||||||
有價證券到期收益 | ||||||||
購買 有價證券 | ( | ) | ||||||
提供的現金淨額 投資活動 | ||||||||
融資活動的現金流 : | ||||||||
銷售收益 普通股,淨值 | ||||||||
支付給淨的税款 股份結算股權獎勵 | ( | ) | ( | ) | ||||
償還融資租賃 | ( | ) | ||||||
由 提供(用於)融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
現金和現金等價物淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初現金和現金等價物 | ||||||||
期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充披露: | ||||||||
認股權證責任的初步確認 | $ | $ | ||||||
確認使用權 資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
證券未實現(收益)損失 | $ | ( | ) | $ |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
F-6
PERASO技術公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
注:1. 本公司及主要會計政策摘要
Peraso Inc.(The Company),前身為MoSys,Inc.(MoSys),於1991年在加利福尼亞州註冊成立,並於2000年在特拉華州重新註冊。該公司是一家無廠房的半導體公司,其收入來自銷售其半導體器件和天線模塊、非經常性工程服務的性能以及其技術的許可。本公司專注於毫米波(MmWave)的開發,通常被描述為從24千兆赫(GHz)到300 GHz的頻率 頻段的無線技術。此外,該公司還為廣泛的市場製造和銷售高性能存儲器 半導體設備,並從其存儲器技術的許可方那裏獲得版税。
於2021年9月14日,本公司及其附屬公司2864552安大略省公司(Callco)及2864555安大略省公司(CANCO)與Peraso Technologies Inc.(Peraso Tech)(Peraso Tech是根據安大略省法律存在的公司)訂立了 安排協議(安排協議),收購Peraso Tech的所有已發行及已發行普通股(Peraso股份),包括與轉換或交換Peraso Tech的擔保可轉換債券及普通股購買認股權證有關的Peraso股份。根據《商業公司法》 (安大略省)以法定安排圖(該安排)的方式。 2021年12月17日,在滿足安排協議中規定的結束條件後,安排完成, 公司更名為“Peraso Inc.”。並開始在納斯達克證券市場(納斯達克)交易,代碼為 “PRSO”。就會計目的而言,法定附屬公司Peraso Tech被視為會計收購人,而法定母公司本公司則被視為會計收購人。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805,這筆交易作為反向收購入賬 企業合併.
隨附的本公司簡明綜合財務報表為未經審核編制。截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從該日經審計的綜合財務報表中衍生出來的。根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和規定,按照美國公認會計原則(GAAP)編制的財務報表中通常包含的某些信息和披露已被濃縮或省略。本報告中的信息應與公司提交給美國證券交易委員會的最新10-K表格年度報告中包含的合併財務報表 及其附註一起閲讀。
在管理層的意見中,隨附的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有必要的調整(僅包括正常經常性調整),以公平總結本公司所列中期的財務狀況、經營業績和 現金流量。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績不一定指示截至2023年12月31日的年度或任何其他未來時期的預期業績。
流動性 和持續經營
該公司的淨虧損約為#美元。
F-7
在可預見的未來,公司預計將繼續招致運營虧損,因為它將為其產品的開發獲得新客户並繼續投資。此外,該公司預計其現金支出在可預見的未來將繼續超過收入,因為其收入將不足以抵消其運營費用。
公司將需要大幅增加收入,使其超過過去的水平,才能產生可持續的營業利潤和足夠的現金流,以便在不增加額外資本的情況下繼續開展業務。
由於公司在可預見的未來將出現預期的經營虧損和現金消耗,以及運營的經常性虧損,如果公司無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本,公司維持足夠的流動資金以有效運營業務的能力將存在不確定性 ,這引發了對公司是否有能力在這些簡明綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的嚴重 懷疑。本公司的獨立註冊會計師事務所在其截至2022年12月31日止年度的本公司綜合財務報表報告中,對本公司持續經營的能力表示極大懷疑。這些簡明綜合財務報表不包括任何可能因這種不確定性而產生的調整。 不能保證該等額外資本(無論是以債務或股權融資的形式)是否充足或可用 ,也不能保證該等資本將以本公司可接受的條款和條件提供。該公司的主要業務是生產和銷售其產品。如果該公司在這些努力中失敗,它將需要實施額外的成本削減戰略,這可能會進一步影響其短期和長期業務計劃。這些努力可能包括但不限於裁員和減少業務活動。公司相信,截至2023年9月30日的現有現金和現金等價物,加上與產品銷售相關的預期收入,將為公司提供流動資金,以滿足2024年第一季度的計劃運營需求。
演示基礎
簡明合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司的會計年度將於每個日曆年的12月31日結束。為與本期列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍 對報告的業務結果或現金流沒有影響。
反向 股票拆分
2023年12月15日,公司向特拉華州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書,以實現公司普通股40股1股的反向股票拆分。此外,2024年1月2日,Canco根據《安大略省商業公司法》對其修訂和重述的公司註冊證書提交了修訂證書,以實現已發行可交換股票的40股1股反向拆分。該等修訂及比例此前已獲本公司股東及董事會批准。
由於反向股票拆分於2024年1月3日生效,每40股本公司反向拆分前已發行普通股和可交換股票被合併並重新分類為一股普通股。普通股和可交換股份持有人的比例投票權和其他權利不受反向股票拆分的影響。任何因反向股票拆分而產生的普通股零碎股份和 可交換股份均四捨五入為最接近的整體股份。根據本公司的股權激勵計劃及緊接反向股票拆分前的已發行認股權證,所有股票期權及受限制的已發行普通股單位及預留髮行的普通股 均已調整,方法是將受影響的普通股股數除以40,並在適用的情況下,將行權價格乘以40,作為反向股票拆分的結果。這些精簡合併財務報表中的所有股票和每股金額均已重新申報,以反映反向股票拆分,就像它發生在所示最早期間的開始 一樣。
風險 和不確定性
公司面臨的風險包括與行業總體競爭相關的風險、與融資相關的其他風險、流動性要求、快速變化的客户要求、有限的經營歷史以及公開市場的波動性。
“新冠肺炎”與世界動盪
2019年新冠肺炎全球疫情被世界衞生組織宣佈為大流行,並於2020年3月被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟造成了負面影響,擾亂了全球供應鏈, 顯著限制了旅行和運輸,導致強制關閉和下令“就地避難”,並造成了 金融市場的嚴重混亂。雖然美國國家緊急狀態已於2023年5月到期,而且幾乎所有關閉和“就地避難”命令都已結束,但不能保證新冠肺炎大流行不會影響本公司未來的運營和財務業績,因為大流行的持續時間和蔓延以及美國和 外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動都是不確定的,不在本公司的控制之下,也無法預測。
戰爭和恐怖襲擊引發的世界動盪導致了進一步的經濟混亂。不斷上升的通脹成本壓力和衰退的擔憂對全球經濟產生了負面影響。自2022年年中以來,由於通脹居高不下,美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)通過提高利率來應對通脹高企的問題。鑑於目前的市場狀況,公司可能無法進入資本市場, 公司可能只能以可能對公司現有股東和公司業務造成重大損害的條款獲得額外資本。
F-8
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和費用的報告金額。重大估計可能包括在確定壞賬準備、存貨減值、長期資產減值、遞延税項資產的估值準備、潛在負債的應計項目以及對權益工具進行估值時作出的假設。實際結果可能與這些估計不同。
現金等價物和投資
公司已將多餘現金投資於貨幣市場賬户、存單、公司債務、政府支持的企業債券和市政債券,並將所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。初始到期日超過三個月而剩餘到期日不到一年的投資被歸類為短期投資。剩餘期限超過一年的投資被歸類為長期投資。 管理層通常在購買證券時確定適當的證券分類。所有證券均歸類為 可供出售。公司的可供出售投資按公允價值列賬,未實現持有收益和 虧損在累計其他全面收益(虧損)中列報。已實現損益和被判定為非臨時性的價值的下降 計入簡明綜合經營報表中的其他收益、淨額項目。出售證券的成本根據具體的識別方法 計算。
公允價值計量
公司使用公允價值層次來計量金融工具的公允價值,該層次將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別:
第1級-用於計量公允價值的投入 是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價 。
第2級-定價 由通過本公司投資顧問而非模型獲得的市場信息的第三方來源提供。 本公司不會對其從顧問處收到的定價信息進行調整或應用任何額外的假設或估計。 本公司的第2級證券包括現金等價物和可供出售的證券,這些證券主要由具有高質量信用評級的發行人的存單、公司債務以及政府機構和市政債務證券組成。 本公司的投資顧問從標準普爾等獨立來源獲得定價數據,Bloomberg 和Interactive Data Corporation,並依賴其他證券的可比定價,因為二級證券交易不活躍,可觀察到的交易較少。本公司認為這是評估證券價值的最可靠信息。
第3級-無法觀察到的 很少或沒有市場活動支持並反映使用重大管理判斷的投入用於計量 公允價值。這些價值通常是使用定價模型確定的,而定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。確定3級投資和其他金融工具的公允價值涉及最多的管理判斷和主觀性。
由於這些工具的到期日較短,金融資產和負債的賬面金額,如現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和其他 應付賬款,接近其公允價值。租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值,因為該等債務的利率是根據當時的市場利率計算的。該公司使用第3級投入來計量其認股權證負債的公允價值。
F-9
衍生工具 和責任分類工具
公司根據對認股權證的具體條款的評估和ASC 480財務會計準則委員會(FASB)提供的指導,將普通股認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債和股權(ASC 480)和ASC 815,衍生品和套期保值(ASC 815)。評估考慮權證 是否根據ASC 480獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的股票掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求現金淨額結算, 以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
壞賬準備
公司建立了壞賬準備,以確保其貿易應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。
公司在其經營的行業範圍內進行持續的客户信用評估,通常不需要客户提供抵押品。最高可達
盤存
公司以成本中較低的值對其庫存進行估值,該成本以先進先出的方式近似實際成本或可變現淨值。庫存成本主要包括材料成本和第三方組裝成本。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設,為估計的陳舊或滯銷庫存記錄庫存儲備。一旦建立了儲備,它將一直保持到與之相關的產品售出或以其他方式處置。如果實際市場狀況
不如管理層預期的有利,可能需要對庫存估值進行額外調整。根據對陳舊庫存物品的具體識別和對緩慢移動庫存物品的量化
的分析,記錄過時庫存和緩慢移動庫存的費用。該公司確定其庫存過剩和陳舊,主要與其MmWave產品有關,
並記錄了約#美元的庫存減記。
無形資產和長期資產
無形資產按成本入賬,並在其估計使用年限內按直線方法攤銷。
F-10
本公司定期檢討其長期資產及有限年限無形資產的賬面價值及估計年限,以確定是否存在減值指標,需要對賬面價值或估計可用年限作出調整。本次評估使用的決定因素包括管理層對資產從運營中產生正收益的能力和未來期間正現金流的估計,以及資產對公司業務目標的戰略意義。如果存在減值,減值損失將根據長期資產組的賬面價值超過該資產的公允價值來計量。
購買 無形資產
在企業合併中購入的無形資產按購入資產的公允價值入賬,並在預計收到經濟效益的期間內攤銷。
2023年9月30日 | ||||||||||||
毛收入 | 網絡 | |||||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户關係 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||
毛收入 | 網絡 | |||||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户關係 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ |
已開發的技術主要由已達到技術可行性的MoSys產品組成,主要涉及其存儲器
半導體產品和技術。所開發技術的價值是通過對這些產品的預計未來淨現金流進行貼現而確定的。本公司已將剩餘估計壽命修訂為
客户關係涉及公司向MoSys在簽訂協議時已有的客户銷售其產品的現有和未來版本的能力。客户關係的公允價值是通過對客户關係的估計未來現金流量淨額進行貼現而確定的。由於於2023年5月1日宣佈停產,本公司已將攤銷期限修訂至2024年12月31日結束(見附註11)。與客户關係相關的攤銷金額為$
其他
攤銷費用約為$
F-11
年 截至12月31日, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
$ |
截至 日期,截至2023年9月30日,公司尚未確認任何無形資產減值。然而,受通貨膨脹和其他世界動盪影響的當前宏觀經濟狀況 可能會對我們的業務和股票價格產生負面影響,並引發公司 進行減值測試。如有需要,本公司將繼續按季度評估減值指標。
收入 確認
公司根據ASC主題606確認收入,與客户簽訂合同的收入,及其修正案(ASC 606)。 如下所述,ASC 606下的合同分析支持在某個時間點確認收入,導致收入確認時間與本公司在所有權和損失風險轉移到客户時確認產品收入的歷史慣例實質上一致。
該公司的收入主要來自集成電路和天線模塊產品的銷售、工程服務的性能和知識產權許可。當控制權轉讓給客户時,確認收入的金額反映了公司預期有權以這些貨物換取的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估:(I)確定與客户簽訂的一份或多份合同;(Ii)確定合同中的履約義務;(Iii)確定交易價格;(Iv)將交易價格分配給合同中的履約義務 ;以及(V)在履行履約義務時確認收入。
產品 收入
收入 在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認。本公司的大多數 合同都有轉讓產品的單一履行義務。因此,當所有權和損失風險已轉移給客户時,公司確認收入,通常是在產品發貨時。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額,通常以協商、公式、價目表或固定價格為基礎。該公司將其產品直接銷售給客户,也通常通過分銷商銷售,協議的付款期限通常為60天或更短時間。
公司可能會在發貨時對符合銷售條款的收入中的未來退貨和其他費用記錄估計折扣。
版税 和其他
公司的許可合同通常根據被許可方在其當前發貨的商業產品中使用公司的內存技術 來規定版税。該公司估計其特許權使用費收入是在被許可人 使用許可技術的日曆季度。付款將在下一季度收到。該公司還通過許可其 技術獲得收入。在許可證控制權轉讓時,公司將許可費確認為收入 並且公司對客户沒有持續的履約義務。
F-12
工程 服務收入
與客户簽訂的工程和開發合同通常包含隨時間推移而交付的單一履約義務。收入的確認採用與履行業績義務的履行情況相一致的產出方法,以此作為進度的衡量標準。
遞延淨收入成本
截至2022年12月31日,該公司擁有$
合同 負債-遞延收入
公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。公司根據公司預計確認收入的時間將預付款和遞延收入分為當期或非當期。截至2023年9月30日和2022年12月31日,合同負債處於當前位置,並計入遞延收入。
在截至2023年9月30日的九個月內,公司確認了大約$
有關按地域分列的收入,請參閲 注5。
公司沒有重要的融資部分,因為客户的付款通常應在開具發票後60天內到期,而且公司已選擇實際的權宜之計,不對不到一年的融資部分進行估值。運輸和搬運費用 通常由客户承擔,因此不會記錄為收入。
淨收入成本
淨收入成本主要包括產品銷售的直接和間接成本,包括無形資產攤銷和與生產相關的固定資產折舊 。
基於股票的薪酬
公司定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票單位。本公司根據ASC 505和ASC 718對此類獎勵進行會計處理 ,因此獎勵的價值在獎勵之日進行計量,並在歸屬期間以直線方式確認為補償費用 。本公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton 期權定價(Black Scholes)模型估算的,該模型使用了與無風險利率、預期波動率、期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設。薪酬費用是根據布萊克-斯科爾斯模型得出的值來記錄的。 布萊克-斯科爾斯模型中使用的假設可能會對未來期間記錄的薪酬費用產生重大影響。
F-13
外幣交易
本公司的本位幣為美元。所有外幣交易最初都是使用交易當日的匯率以實體的 本位幣計量和記錄的。所有貨幣資產和負債在每個報告期結束時使用該日的匯率重新計量。所有非貨幣性資產及相關費用、折舊或攤銷隨後不會重新計量,而是使用歷史匯率計量。平均匯率可以用來確認在一段時間內平均賺取或發生的收入和支出項目。結算這類交易產生的匯兑損益在經營報表中確認,但因將外幣計價的可轉換優先股的賬面金額轉換為功能貨幣而產生的損益,作為淨虧損的調整 列報,從而得出普通股股東應佔淨虧損。
每股金額
每股基本淨虧損為當期淨虧損除以當期可交換股份和已發行普通股的加權平均數。此外,公司還將根據預籌資金的認股權證可發行的普通股數量計入流通股。每股攤薄淨虧損對期內所有潛在攤薄、可交換及已發行普通股生效 。潛在稀釋性普通股包括增量可交換股份和在達成託管條款、行使股票期權、授予股票和行使認股權證後可發行的普通股。他説:
9月30日, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
託管股份--可交換股份 | ||||||||
託管股份--普通股 | ||||||||
購買普通股的期權 | ||||||||
未歸屬限制性普通股單位 | ||||||||
普通股認股權證 | ||||||||
總計 |
最近 發佈了會計公告
管理層 不認為目前有任何最近發佈但尚未生效的權威指導意見(如果目前採用)會對公司的財務報表列報或披露產生重大影響。
附註2: 金融工具公允價值
2023年9月30日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
搜查令 | $ | $ | $ | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司票據和商業票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證 | $ | $ | $ | $ |
(1) |
F-14
2023年9月30日 | ||||||||||||||||
未實現 | 未實現 | 公平 | ||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | — | $ | $ |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
未實現 | 未實現 | 公平 | ||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投資 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
注 3。資產負債表詳情
盤存
9月30日, | 12月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
庫存: | ||||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
$ | $ |
注4. 承付款和或有事項
租契
公司擁有ASC 842下的設施租賃,包括其位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部設施
以及加拿大多倫多和安大略省Markham的設施的運營租賃。聖何塞和多倫多的租約分別於2024年1月和2023年12月到期。2022年5月,本公司就Markham的設施簽訂了一份新租約,租期為60個月,從2022年6月21日開始。馬卡姆房東還提供了大約#美元的租賃獎勵。
F-15
約為#美元的初始使用權資產和相應負債
2022年3月1日,公司簽訂了一份為期36個月的設備租賃融資租賃協議,確認了使用權資產和租賃負債約為#美元。
2022年11月1日,公司簽訂了一份為期36個月的設備租賃融資租賃協議,確認了一項使用權資產,金額約為$
九個月已結束 | ||||
2023年9月30日 | ||||
使用權資產: | ||||
經營租約 | $ | |||
融資租賃 | ||||
使用權資產合計 | $ | |||
租賃負債: | ||||
經營租約 | $ | |||
融資租賃 | ||||
租賃負債合計 | $ |
運營 和財務 | ||||
年 截至12月31日, | 租契 | |||
2023年剩餘時間 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
未來租賃支付總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
九個月已結束 | ||||||||
9月30日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
運營 租賃現金流 | $ | $ |
租金
費用約為$
F-16
賠償
在正常業務過程中,公司訂立合同安排,同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未能履行某些契約或因特定合同中概述的某些事件而產生的任何損失 ,例如,可能包括訴訟產生的損失 或與過去履約有關的索賠。此類賠償條款可以不受最大損失條款的約束。公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。本公司截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月的簡明綜合財務報表中並無反映與該等賠償有關的重大金額。
由於以前索賠的歷史有限以及適用於每個特定協議的獨特事實和情況,公司沒有估計這些協議項下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止,本公司尚未支付任何與這些賠償協議相關的 付款。
產品 保修
公司保證其某些產品在三年內一般不存在缺陷。本公司根據以往的保修索賠經驗估算其保修成本,並將此類成本計入淨收入成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中,保修成本並不重要 。
法律事務
本公司並不參與任何本公司認為可能會對其精簡的綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。在正常業務過程中,公司可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響 。這些索賠即使沒有可取之處,也可能導致大量財政資源的支出和管理工作的分流。
購買 債務
公司的主要採購義務包括庫存和計算機輔助設計(CAD)軟件的不可取消採購訂單。
截至2023年9月30日,公司有庫存的不可取消採購訂單,主要是晶片和基板,以及
相關支出約$
注5. 業務細分、信用風險集中和重要客户
公司根據ASC 280確定其報告單位,細分市場報告(ASC 280)。管理層通過首先根據ASC 280確定其運營部門來評估報告 單位。然後,該公司評估每個運營部門,以確定它 是否包括構成業務的一個或多個組件。如果運營部門中存在符合業務定義 的組件,公司將對這些組件進行評估,以確定是否必須將其聚合到一個或多個報告單位中。如果適用, 在確定是否適合將不同的經營部門合併時,公司將確定這些業務部門在經濟上是否相似,如果是,則將這些業務部門合併。
管理層 已確定公司有一個合併的運營部門。本公司的報告部分反映了其首席運營決策者審查結果和分配資源的方式。本公司的報告部門符合一個經營部門的定義,不包括多個經營部門的合計。
F-17
三個月 結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
美國 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
臺灣 | ||||||||||||||||
中國 | ||||||||||||||||
日本 | ||||||||||||||||
世界其他地區 | ||||||||||||||||
淨收入合計 | $ | $ | $ | $ |
截至 9月30日的三個月, | 截至9個月
個月 9月30日, | |||||||||||||||
產品類別: | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||||||
內存IC | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
毫米波集成電路 | ||||||||||||||||
毫米波天線模塊 | ||||||||||||||||
MmWave其他產品 | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
三個月 結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
9月30日, | 9月30日, | |||||||||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
客户A | % | % | % | % | ||||||||||||
客户D | % | % | ||||||||||||||
客户B | % | |||||||||||||||
客户C | % | % | ||||||||||||||
客户E | % |
* |
截至2023年9月30日,有兩個客户
注 6。股票補償
普通股權益計劃
2010年,公司通過了2010年股權激勵計劃,並於2014、2017、2018年進行了修訂(修訂後的2010年計劃)。經修訂的2010年計劃已於2019年8月終止,並對到期日期前尚未授予的股權獎勵仍然有效。 經修訂的2010年計劃不得作出新的獎勵。
F-18
2019年8月,公司股東批准了2019年股票激勵計劃(2019年計劃),以取代修訂後的2010年計劃。
2019年計劃授權董事會或董事會薪酬委員會授予廣泛的獎勵
,包括股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵和限制性股票單位。根據2019年計劃,
根據2019年計劃,授予在授予時擁有的股票超過
的人的所有激勵股票期權的期限
就該安排而言,本公司假設Peraso Technologies Inc.2009年購股權計劃(2009年計劃)及根據2009年計劃條款授出的所有未行使購股權。2009計劃下的每個未償還、未行使和未到期的期權,無論是否歸屬,均由本公司承擔,並轉換為購買本公司普通股股份的期權。根據2009計劃,不會再授予任何 獎勵。
《2009年計劃》、《修訂後的2010年計劃》和《2019年計劃》統稱為《計劃》。
基於股票的 薪酬費用
該公司反映的薪酬成本為#美元。
普通股期權和限制性股票
授予在授予時擁有的股票價值超過
F-19
選項 未完成 | ||||||||||||
加權 | ||||||||||||
股票 | 平均值 | |||||||||||
可用 | 第 個 | 鍛鍊 | ||||||||||
對於 授予 | 股票 | 價格 | ||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
已批准的RSU | ( | ) | $ | |||||||||
RSU已取消且 回到計劃 | $ | |||||||||||
選項 已取消 | $ | |||||||||||
截至2023年3月31日的餘額 | $ | |||||||||||
已批准的RSU | ( | ) | $ | |||||||||
RSU已取消且 回到計劃 | $ | |||||||||||
選項 已取消 | $ | |||||||||||
截至2023年6月30日的餘額 | $ | |||||||||||
RSU已取消且 回到計劃 | $ | |||||||||||
選項 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ |
共享數量為 個 | 加權 平均值 授予日期 公允價值 | |||||||
截至2022年12月31日的非既得股 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
截至2023年3月31日的非既得股 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
取消 | $ | |||||||
截至2023年6月30日的非既得股 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
取消 | $ | |||||||
截至9月30日未歸屬股份, 2023 | $ |
選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||
加權 | ||||||||||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||||||||||
剩餘 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||||
合同 | 平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||||||||||||||||
數 | 生命 | 鍛鍊 | 數 | 鍛鍊 | 固有的 | |||||||||||||||||||
行權價格範圍: | 傑出的 | (在 年內) | 價格 | 可操練 | 價格 | 價值 | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ |
F-20
注 7。股權
可交換的 股票和優先股
如附註1所述,於2021年12月17日,在滿足安排協議所載的結束條件後,安排已完成。根據安排的完成,緊接2021年12月17日之前發行和發行的每股Peraso股票在每名前Peraso Tech股東的選擇下被轉換為新發行的公司普通股或可交換為公司普通股(可交換股份)的Canco股票。根據協議條款,公司託管向Peraso Tech股票持有人發行的股份總數為
可交換股份結構通常用於此類性質的跨境交易,以便為非免税加拿大股東 提供與持有可交換股份的公司股份持有人相同的經濟權利和利益,同時允許該等加拿大股東受益於發行可交換股份時可獲得的税收展期。總而言之,通過選擇從Canco收購可交換股票,這樣的前Peraso Tech股東能夠依靠《所得税法》(加拿大)中的展期 規則來推遲他/她本來可以實現的任何資本收益。
Callco 註冊成立是為了行使贖回權利,而Canco註冊是為了從希望獲得可交換股票作為對價的加拿大股東 手中收購Peraso Tech的股票,因此這對該等加拿大股東來説是一筆遞延納税交易。 使用單獨的實體Callco有助於最大限度地提高跨境實收資本,這代表通常可以分配的金額,而無需繳納加拿大預扣税 。認購權還允許Callco“購買”可交換股票,而不是在贖回或撤回或與流動性事件相關的情況下由Canco贖回可交換股票,從而避免贖回或撤回可交換股票可能給股東帶來的不利的被視為股息 税收後果。
可交換股份持有人 有權隨時(撤回權利)撤回或贖回其所擁有的任何或全部可交換股份,每股金額相等於本公司普通股股份的市價加上該等可交換股份所有已宣佈及未支付的股息(可交換股份收購價)。可交換股份收購價 須由本公司就所購每股可交換股份向有關持有人交付或安排交付一股本公司普通股 ,外加相等於該等可交換股份的任何應計及未支付股息金額的現金金額支付。倘若可交換股份持有人行使其撤回權利,本公司及中國聯通均有優先權利從該持有人手中贖回所有(但不少於全部)投標贖回的可交換股份。
可交換股票由本公司、Callco和Canco在“贖回日期”按可交換股票收購價贖回,該日期不得早於可交換股票首次發行之日的七週年,除非:
(A)小於
F-21
在Canco發生清算、解散或清盤的情況下,可交換股份的持有人有權就其持有的每股可交換股份獲得相當於可交換股票收購價的每股金額,Canco應通過向該持有人交付一股公司股票外加相當於股息金額的金額來全額支付 。發生此類事件時,本公司和Callco各自擁有從所有持有人手中購買全部但不少於全部可交換股份的壓倒一切的權利。
此外,公司和Callco有權以可交換股票收購價購買所有已發行的可交換股票,如果法律發生變化,允許可交換股票持有人將其可交換股票交換為普通股,且不要求持有人為加拿大税務目的確認任何損益或任何實際或視為股息。
可交換股份持有人在本公司發生任何破產、清算、解散或清盤或一般相關程序時,擁有相當於可交換股份收購價的每股金額的“自動交換權利”。
預計Callco將行使其認購權,因為這對可交換股份的持有者更有利。一旦Callco 從持有人手中收購了可交換股份,它(Callco和公司)就有義務將公司股票交付給持有人。 Callco通過安排公司代表Callco向持有人發行和交付這些股票來履行這一義務。 作為履行交付義務的對價,Callco將向公司發行自己的股票。
沒有現金贖回功能,因為所有贖回和交換方案都是以公司普通股的份額支付的。 根據安排計劃,Canco、Callco或本公司都不承擔Peraso Tech前股東收購可交換股票的任何納税義務 。根據行使與撤回、贖回或清算有關的權利或以其他方式導致購買或註銷可交換股份而計算的收購價,在所有情況下都將包括涉及公司普通股的1:1交換,而無論公司普通股的市場價格如何。
關於該安排,本公司於2021年12月15日向特拉華州州務卿提交A系列特別投票權優先股指定證書(該證書),以根據安排協議的條款指定A系列特別投票權優先股( 特別投票權優先股),以使可交換股份持有人 能夠行使其投票權。特別投票權股份僅為方便可交換股份持有人行使權利而向第三方行政代理(代理)發行。代理人作為特別表決權股份持有人的權利僅限於影響可交換股份持有人的權利;特別表決權股份並不授予代理人任何獨立權利。根據該證書,當所有可交換股份均已轉換為本公司普通股時,特別表決權股份將自動註銷,不得重新發行。每股可交換股份可交換為一股本公司普通股 ,在發行時,特別投票權股份使可交換股份持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項投票,並根據與可交換股份有關的股份條款,使可交換股份能夠獲得經濟上等同於就普通股宣佈的任何股息的股息。由於特別表決權股份並不參與派息(只有可交換股份參與派息),亦無權參與本公司的剩餘權益,因此在本公司的財務報表中,該特別表決權股份並未被列為權益工具。
可交換股份可以根據持有者的選擇轉換為普通股,並具有與普通股相同的投票權和股息權 ,其實質與普通股相似。此外,Canco和Callco是非實體實體, 可交換股份實質上是本公司的普通股。因此,可交換股份已被計入已發行普通股的確定。特別表決權股份是向第三方管理代理 (代理)發行的,僅為方便可交換股份持有人行使權利,代理作為特別表決權股份持有人的權利僅限於影響可交換股份持有人的權利;特別表決權股份並不 授予代理任何獨立權利。根據該證書,當所有可交換股份已轉換為本公司普通股的股份 時,特別表決權股份將自動註銷,不得重新發行。
F-22
2023年6月註冊直銷產品
於2023年5月31日,本公司與一名機構投資者(投資者)訂立證券購買協議(SPA),根據該協議,本公司於2023年6月2日結束的登記直接發售中向投資者出售合共
在2023年6月2日結束的同時私募中,公司還向投資者出售了認股權證,以購買最多
2022年11月註冊直銷產品
於2022年11月28日,本公司與投資者訂立證券購買協議,據此,本公司於2022年11月30日結束的登記直接發售中向投資者出售合共。
在同時進行的私募中,該公司還向投資者出售了認股權證,最多可購買。
認股權證
授權書 類型 | 股份數量: | 演練 價格 | 期滿 | |||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||||
認股權證到期 | ( | ) | $ | |||||||
截至2023年3月31日的餘額 | ||||||||||
已發行預籌資權證 | $ | |||||||||
預付資金認股權證 已行使 | ( | ) | $ | |||||||
截至2023年6月30日的餘額 | ||||||||||
預付資金認股權證 已行使 | ( | ) | $ | |||||||
截至2023年9月30日的餘額 |
授權書 類型 | 股份數量: | 演練 價格 | 期滿 | |||||||
普通股 | $ | |||||||||
普通股 | $ | |||||||||
普通股 | $ | |||||||||
F-23
注 8。被歸類為負債的令狀
《2023年認購權證》和《2022年認購權證》(統稱為《認購權證》)規定,在發生《認購權證》中定義的某些基本交易時,使用布萊克
斯科爾斯模型計算價值。公允價值計算為在價值計算中使用的波動率金額提供了下限
2023年6月2日,2023年認購權證最初記錄的公允價值為$
認購權證在2023年9月30日的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯模型在下列假設下確定的:
(I)基於剩餘合同條款的預期期限,(Ii)無風險利率
數量 的 權證對 | ||||||||
普通股 股 | 金額 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||
認股權證責任確認 | ||||||||
權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | ||||||||
權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
截至2023年3月31日的餘額 | ||||||||
認股權證責任 | ||||||||
權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
截至2023年6月30日的餘額 | ||||||||
權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
截至2023年9月30日的餘額 | $ |
注: 9關聯方交易
2022年,本公司一名高管的家屬擔任本公司的顧問。在截至2022年9月30日的9個月內,公司產生了約$
F-24
注 10。許可證和資產銷售交易
2022年8月5日,本公司與英特爾公司(英特爾)簽訂了技術許可和專利轉讓協議(英特爾協議),根據該協議,英特爾:(I)以獨家方式從本公司獲得與本公司的星形數據包分類知識產權相關的某些軟件和技術資產,包括其圖形內存引擎技術,以及截至協議日期存在的任何路線圖(授權技術);(Ii)從本公司收購某些專利 申請和本公司擁有的專利;及(Iii)假設於2020年3月24日與本公司訂立一項專業服務協議(本協議),根據該協議,本公司向本公司授權將若干技術併入授權技術內。
作為公司簽訂協議的對價,英特爾同意向公司支付$
公司認定,許可證和資產出售不符合出售企業的資格,而屬於非金融資產的出售,由此產生的收益根據ASC 610-20記錄為運營收入,其他收入-取消確認非金融資產的損益
。於截至2022年12月31日止年度內,本公司確認
注 11。存儲器IC產品報廢
臺灣半導體制造公司(TSMC)是唯一一家生產用於生產該公司存儲芯片產品的晶片的代工廠。臺積電已通知本公司,臺積電將停止生產晶圓所用的代工工序,而生產本公司的記憶體IC則需要 。因此,在2023年5月,本公司通知其客户,本公司將啟動其存儲IC產品的停產(EOL)。在截至2023年9月的三個月內,該公司已開始首次發運EOL訂單,預計發貨期至少將延長至2024年12月31日。
F-25
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東組成的董事會
Peraso Inc.
加利福尼亞州聖何塞
關於合併財務報表的意見
我們已 審計了Peraso Inc.(“公司”)及其子公司截至2022年、2021年和12月31日的合併資產負債表,以及截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度的相關綜合經營報表、股東權益(虧損)和現金流量表,以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。 我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司及其子公司截至2022年和2021年12月31日的財務狀況。其業務結果及其當年的現金流量均符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
正在進行 關注
所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為持續經營的企業。如財務報表附註 1所述,於截至2022年12月31日止年度內,本公司錄得淨虧損,並在營運中動用現金。 這些情況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1還説明瞭管理層緩解這些情況的計劃。財務報表不包括可能因 這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期審計財務報表時產生的事項,這些事項已傳達或要求傳達給審計委員會,且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露,(2)涉及特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供對關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露的單獨意見。
F-26
可攤銷 無形資產減值評估
正如綜合財務報表附註1和附註2所述,截至2022年12月31日,公司由收購技術和客户關係組成的可攤銷固定壽命無形資產的賬面價值為630萬美元。管理層 每年在12月31日進行減值評估,如果存在減值指標,則更頻繁地進行減值評估。如果包含收購技術和客户關係的長期集團的賬面價值超過其公允價值,則存在減值。本公司對所收購技術和客户關係無形資產的可回收性評估首先涉及將所收購技術和客户名單預期在剩餘使用年限內產生的未貼現未來現金流與其各自的賬面價值進行比較。公司的回收能力分析要求管理層對資產剩餘使用年限內的預期銷售增長率和現金流作出重大的估計和假設。根據減值評估的結果,管理層確定其可攤銷定期無形資產並未減值。
我們 將對收購的技術和客户關係無形資產的潛在減值評估確定為一項關鍵的審計事項 因為管理層做出了與預期在無形資產壽命內產生的未來現金流相關的重大估計和假設 。審計減值評估需要審計師高度的判斷,並在執行審計程序以評估管理層在長期資產組剩餘使用年限內未來現金流的合理性時增加 努力程度。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:(I)瞭解與無形資產減值評估相關的管理層流程,(Ii)通過將管理層的預測與公司的歷史結果進行比較,評估管理層對未貼現未來現金流的預測的合理性,並評估預計的收入增長、利潤率和成本率的適當性 (Iii)測試預測中使用的基礎數據的完整性和準確性, 和(Iv)評估剩餘使用年限內的估計未來現金流是否與審計其他領域獲得的證據一致。
商譽減值評估
如合併財務報表附註1和附註2所述,2021年12月17日,該公司完成了對Peraso Tech的反向收購。該公司已核算了相反的情況收購 採用符合會計準則彙編(ASC)主題805,企業合併的會計收購方法,以本公司為會計收購方,Peraso Tech為會計收購方。會計科目的取得法要求 截至交易日已取得的資產和假定為按公允價值計入的負債。購買代價的公允價值超出收購淨資產估計公允價值的部分被確定為960萬美元,並計入商譽 。
管理層在12月31日或更頻繁地測試其商譽減值,如果情況表明報告 單位的賬面價值可能超過其公允價值。如果本公司作為唯一報告單位的賬面金額(包括商譽)超過其公允價值 ,則確認減值虧損的金額等於超出的金額,但不得超過已記錄的商譽金額。2021年第四季度,公司股價持續下跌,截至2022年12月31日,公司市值低於公司淨資產的賬面價值。根據現行會計指引,管理層認為這是一項減值觸發事件,並首先評估其可攤銷無形資產,然後對其商譽進行減值評估 。根據減值評估的結果,管理層確定其商譽已減值,並在截至2021年12月31日的年度內確認與商譽相關的減值費用9.6美元。減值後,截至2022年12月31日,公司 沒有剩餘商譽。
由於管理層在確定報告單位的公允價值時作出重大判斷,我們 將商譽減值評估確定為一項關鍵審計事項。這需要審計師高度的判斷,並增加審計師在審計這些假設方面的努力。
我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序包括:(I)瞭解管理層確定報告單位公允價值的流程 ;(Ii)評估將公司的估計公允價值分配給其報告單位的情況,並將公司的估計公允價值與其市值進行比較;以及(Iii)我們根據截至2022年12月31日的商譽賬面價值超過其估計公允價值的超額部分重新計算商譽減值960萬美元。
我們 自2020年起擔任本公司的審計師。
/S/ 温伯格公司
加利福尼亞州洛杉磯
2023年3月29日,除
注1,日期為
是2024年1月23日
F-27
第一部分-財務信息
項目 1.財務報表
PERASO技術公司。
合併資產負債表
(單位:千,面值除外)
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
短期投資 | ||||||||
應收賬款, 淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
税收抵免和應收賬款 | ||||||||
的遞延成本 淨營收 | ||||||||
預付 費用和其他 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
長期投資 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
使用權租賃資產 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 和其他 | ||||||||
遞延收入 | ||||||||
短期租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
長期租賃負債 | ||||||||
認股權證法律責任 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註5) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
A系列,特別投票權優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | — | |||||||
可交換股份, | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他 綜合損失 | ( | ) | ||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
負債和股東權益合計 | $ | $ |
注: 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股份和每股金額已作出調整,以反映2024年1月實施的40股1股反向拆分的影響,如附註1所述。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-28
PERASO Inc.
合併 經營報表和全面虧損
(單位為 千,每股數據除外)
截至的年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨收入 | ||||||||
產品 | $ | $ | ||||||
版税 和其他 | ||||||||
淨收入合計 | ||||||||
淨收入成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
運營費用 | ||||||||
研發 | ||||||||
銷售、一般 和管理 | ||||||||
許可證和資產出售收益 | ( | ) | — | |||||
損害 商譽 | — | |||||||
運營費用總額 | ||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
融資成本--權證發行 | ( | ) | — | |||||
其他收入(費用), 淨額 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他綜合虧損,税後淨額: | ||||||||
可供出售證券未實現虧損淨額 | ( | ) | — | |||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股淨虧損 | ||||||||
$ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
用於計算每股淨虧損的股份 | ||||||||
注: 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股份和每股金額已作出調整,以反映2024年1月實施的40股1股反向拆分的影響,如附註1所述。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-29
PERASO技術公司。
合併 股東權益報表(虧損)
(單位:千)
系列 A | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
特殊 投票 優先股 | 普通股 | 可交換的 股 | 其他內容 實收 | 其他 全面 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | — | — | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
可交換的 股 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票計劃下的普通股發行 ,淨額 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股認股權證結算 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
將可轉換債券轉換為普通股 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
企業合併的效果 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
交換 可交換股份 | — | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
根據股票計劃發行普通股,扣除與限制性股票單位股票淨結算相關的税款後的淨額 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
出售普通股和認股權證 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
權證負債公允價值的初步確認 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
可供出售證券的未實現虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | $ | — | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
注: 截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的股份和每股金額已作出調整,以反映2024年1月實施的40股1股反向拆分的影響,如附註1所述。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-30
PERASO技術公司。
合併現金流量表
(單位:千)
截至的年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
調整以調節 淨虧損與經營活動中使用的淨現金: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
融資成本- 發行股票 | ||||||||
商譽減值 | ||||||||
的應計利息 債務憑證 | ||||||||
的利息部分 融資租賃償還 | ( | ) | ||||||
債務攤銷貼現 | ||||||||
其他 | ||||||||
資產變化 及負債 | ||||||||
應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
盤存 | ( | ) | ( | ) | ||||
預付費用和 其他資產 | ( | ) | ||||||
税收抵免和應收賬款 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ( | ) | ||||||
使用權資產 | ||||||||
租賃負債 - 操作 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延 收入和其他負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨額 經營活動中使用的現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買無形資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
有價證券到期收益 | ||||||||
購買有價證券 | ( | ) | ||||||
企業合併中獲得的現金 | ||||||||
投資活動提供的現金淨額 | ||||||||
融資活動產生的現金流: | ||||||||
銷售收益 普通股,淨值 | ||||||||
償還融資租賃 | ( | ) | ||||||
償還貸款 | ( | ) | ||||||
行使股票期權的收益 | ||||||||
來自 的淨收益 貸款融資 | ||||||||
來自 的淨收益 可轉換債券 | ||||||||
按淨份額支付的税款 結算股權獎勵 | ( | ) | ||||||
淨額 融資活動提供的現金 | ||||||||
淨增加(減少) 現金及現金等價物 | ( | ) | ||||||
年初現金 和現金等價物 | ||||||||
年終現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
補充 披露: | ||||||||
非現金投資和融資活動: | ||||||||
認股權證責任的初步確認 | $ | $ | ||||||
確認使用權資產和租賃負債 | $ | $ | ||||||
可供出售證券的未實現虧損 | $ | $ | ||||||
新發行的認股權證負債的公允價值確認為債務貼現 | $ | $ | ||||||
應收税金貸款的結算 | $ | $ | ||||||
業務合併的效果 | $ | $ | ||||||
普通股認股權證結算 | $ | $ | ||||||
將可轉換債券轉換為普通股 | $ | $ |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-31
PERASO技術公司。
合併財務報表附註
注:1. 本公司及主要會計政策摘要
Peraso Inc.,前身為MoSys,Inc.(The Company),於1991年在加利福尼亞州註冊,並於2000年在特拉華州重新註冊。本公司是一家無廠房半導體公司,專門從事毫米波(MmWave)的開發。毫米波通常被描述為從24千兆赫(GHz)到300 GHz的頻段、無線技術。 本公司的收入來自銷售其半導體設備和模塊以及非經常性工程服務的性能。 本公司還為廣泛的市場製造和銷售高性能存儲半導體設備,並從其存儲技術的許可方那裏獲得版税 。
2021年9月14日,本公司及其子公司,
就會計目的而言,法定附屬公司Peraso Tech被視為會計收購人,而法定母公司本公司則被視為會計收購人。根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)805,該交易被視為反向收購。企業合併(ASC 805)。因此,這些合併財務報表是Peraso Tech在2021年12月17日之前的合併財務報表的延續,不包括公司在2021年12月17日之前的運營和全面虧損報表、股東權益報表和現金流量表 。有關其他信息披露,請參見注釋2。
流動性 和持續經營
該公司的淨虧損約為#美元。
在可預見的未來,公司預計將繼續招致運營虧損,因為它獲得了更多的客户,並繼續投資於其產品的商業化。公司將需要大幅增加收入,使其超過過去達到的水平,以產生可持續的運營利潤和足夠的現金流,以便在不需要不時籌集額外資本的情況下繼續開展業務。由於公司在可預見的未來將出現預期的運營虧損和現金消耗,以及運營的經常性虧損,如果公司無法通過額外的債務或股權安排籌集足夠的資本, 公司維持充足流動性以有效運營業務的能力將存在不確定性, 這使得人們對公司是否有能力在這些綜合財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。這些合併財務報表不包括任何可能因這種不確定性而導致的調整。不能保證該等額外資本(不論以債務或股權融資形式)是否足夠或可用,以及(如有)該等資本將按本公司可接受的條款及條件提供。該公司的主要業務是生產和銷售其產品。如果該公司在這些努力中失敗,它將需要 實施額外的成本降低策略,這可能會進一步影響其近期和長期業務計劃。這些努力可能包括, 但不限於,裁員和減少業務活動。
F-32
演示基礎
合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。本公司的會計年度將於每個日曆年的12月31日結束。為與本期列報保持一致,對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍 對報告的業務結果或現金流沒有影響。
反向 股票拆分
2023年12月15日,公司向特拉華州州務卿提交了修訂和重述公司註冊證書的修訂證書,以實現公司普通股40股1股的反向股票拆分。此外,2024年1月2日,Canco根據《安大略省商業公司法》對其修訂和重述的公司註冊證書提交了修訂證書,以實現已發行可交換股票的40股1股反向拆分。該等修訂及比例此前已獲本公司股東及董事會批准。
由於反向股票拆分於2024年1月3日生效,每40股本公司反向拆分前已發行普通股和可交換股票被合併並重新分類為一股普通股。普通股和可交換股份持有人的比例投票權和其他權利不受反向股票拆分的影響。任何因反向股票拆分而產生的普通股零碎股份和 可交換股份均四捨五入為最接近的整體股份。根據本公司的股權激勵計劃及緊接反向股票拆分前的已發行認股權證,所有股票期權及受限制的已發行普通股單位及預留髮行的普通股 均已調整,方法是將受影響的普通股股數除以40,並在適用的情況下,將行權價格乘以40,作為反向股票拆分的結果。這些合併財務報表中的所有股票和每股金額都進行了重述,以反映反向股票拆分,就像它發生在所列最早期間的開始一樣。
風險 和不確定性
公司面臨的風險包括與行業總體競爭相關的風險、與融資相關的其他風險、流動性要求、快速變化的客户要求、有限的經營歷史以及公開市場的波動性。
新冠肺炎
2019年新冠肺炎全球爆發被世界衞生組織宣佈為大流行,並於2020年3月被美國政府宣佈為全國緊急狀態。這對美國和全球經濟造成了負面影響,擾亂了全球供應鏈, 顯著限制了旅行和運輸,導致強制關閉和下令就地避難,並造成了 金融市場的嚴重混亂。新冠肺炎對公司運營和財務業績的全面影響將取決於未來的事態發展,包括疫情的持續時間和蔓延,以及美國和 外國政府機構為防止疾病傳播而採取的相關行動,所有這些都是不確定的,超出公司控制範圍,無法 預測。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內確認的收入和費用的報告金額。重大估計可能包括在確定壞賬準備、存貨減值、長期資產減值、購買價格分配、遞延税項資產的估值、潛在負債的應計項目以及對權益工具進行估值時作出的假設。實際結果 可能與這些估計值不同。
現金等價物和投資
公司已將多餘現金投資於貨幣市場賬户、存單、公司債務、政府支持的企業債券和市政債券,並將所有購買的原始期限在三個月或以下的高流動性債務工具視為現金等價物。初始到期日超過三個月而剩餘到期日不到一年的投資被歸類為短期投資。剩餘期限超過一年的投資被歸類為長期投資。 管理層通常在購買證券時確定適當的證券分類。所有證券均歸類為 可供出售。本公司可供出售的短期和長期投資按公允價值列賬,未實現的 持有損益在累計其他全面收益(虧損)中列報。已實現損益和被判定為非臨時性的價值 的下降計入合併業務報表中的其他收入、淨額項目。出售證券的成本 是根據具體的識別方法確定的。
F-33
公允價值計量
公司使用公允價值層次來計量金融工具的公允價值,該層次將用於計量公允價值的估值技術的輸入劃分為三個大的級別:
第1級-用於衡量公允價值的投入是截至報告日期活躍市場上相同資產或負債的未調整報價。
第2級-定價由通過公司投資顧問獲得的市場信息的第三方來源提供,而不是模型。公司不會對從顧問那裏收到的定價信息進行調整或應用任何其他假設或估計 。本公司的二級證券包括現金等價物和可供出售證券,主要由具有高質量信用評級的發行人發行的存單、公司債務和政府機構和市政債務證券組成。該公司的投資顧問從標準普爾、彭博和互動數據公司等獨立來源獲取定價數據,並依賴其他證券的可比定價,因為二級證券交易不活躍,可觀察到的交易較少。本公司認為這是可獲得的證券估值的最可靠信息。
第3級-由很少或沒有市場活動支持並反映使用重大管理判斷的不可觀察輸入 用於衡量公允價值。這些價值通常是使用定價模型確定的,而定價模型的假設利用了管理層對市場參與者假設的估計。確定3級投資和其他金融工具的公允價值涉及最多的管理判斷和主觀性。
由於這些工具的到期日較短,金融資產和負債的賬面金額,如現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款、應付票據和其他應付款項,由於到期日較短,接近其公允價值。租賃債務和長期融資債務的賬面價值接近其公允價值,因為該等債務的利率以現行市場利率為基礎。該公司使用第3級投入來計量其認股權證負債的公允價值。
衍生工具 和責任分類工具
公司根據對認股權證的具體條款的評估和ASC 480財務會計準則委員會(FASB)提供的指導,將普通股認股權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債和股權(ASC 480)和ASC 815,衍生品和套期保值(ASC 815)。評估考慮權證 是否根據ASC 480獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司自己的股票掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求現金淨額結算, 以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
壞賬準備
公司建立了壞賬準備,以確保其貿易應收賬款餘額不會因無法收回而被誇大。
公司在其經營的行業範圍內進行持續的客户信用評估,通常不需要客户提供抵押品。最高可達
F-34
盤存
公司以成本中較低的值對其庫存進行估值,該成本以先進先出的方式近似實際成本或可變現淨值。庫存成本主要包括材料成本和第三方組裝成本。本公司根據對未來需求和市場狀況的假設,為估計的陳舊或滯銷庫存記錄庫存儲備。一旦建立了儲備,它將一直保持到與之相關的產品售出或以其他方式處置。如果實際市場狀況
不如管理層預期的有利,可能需要對庫存估值進行額外調整。根據對陳舊庫存物品的具體識別和對緩慢移動庫存物品的量化
的分析,記錄過時庫存和緩慢移動庫存的費用。該公司記錄的存貨減記約為#美元。
税 抵免和應收款
該公司已註冊加拿大聯邦和省商品和服務税。因此,公司有義務向第三方收取 ,並有權就其在加拿大發生的費用和資本支出要求繳納銷售税。
公司參與加拿大政府的科學研究和實驗發展(SRED)計劃,該計劃利用税收 激勵措施鼓勵加拿大企業在加拿大進行研發(R&D)。作為該計劃的一部分,公司 可能有權獲得税收抵免或獎勵形式的應收賬款。本公司將可退還的税收抵免記錄為費用和應收款項的減少,當公司能夠合理估計金額並且很有可能收到抵免時,就會收到抵免。
政府退款或補貼是對已經發生的費用或損失的補償,或者沒有未來的相關成本, 在其成為應收賬款的期間在經營報表中確認。
2021年12月17日,Peraso Tech不再是加拿大政府定義的加拿大控制的私人公司,該公司不再有資格享受支出退款計劃。然而,它有資格享受以下税收抵免
財產 和設備
財產和設備最初按成本入賬。折舊一般採用直線法計算資產的估計使用年限
無形資產和長期資產
無形資產按成本入賬,並在其估計使用年限內按直線方法攤銷。
F-35
本公司定期檢討其長期資產及有限年限無形資產的賬面價值及估計年限,以確定是否存在減值指標,需要對賬面價值或估計可用年限作出調整。本次評估使用的決定因素包括管理層對資產從運營中產生正收益的能力和未來期間正現金流的估計,以及資產對公司業務目標的戰略意義。如果存在減值,減值損失將根據長期資產組的賬面價值超過該資產的公允價值來計量。
購買 無形資產
在企業合併中購入的無形資產按購入資產的公允價值入賬,並在預計收到經濟效益的期間內攤銷。
2022年12月31日 | ||||||||||||
毛收入 | 網絡 | |||||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户關係 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||
毛收入 | 網絡 | |||||||||||
攜帶 | 累計 | 攜帶 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 金額 | ||||||||||
發達的技術 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
客户關係 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ||||||||||
總計 | $ | $ | ( | ) | $ |
已開發的技術主要由已達到技術可行性的MoSys產品組成,主要涉及其存儲器
半導體產品和技術。所開發技術的價值是通過對這些產品的預計未來淨現金流進行貼現而確定的。該公司正在以直線方式攤銷已開發的技術
客户關係指的是公司向MoSys在簽訂協議時已有的客户銷售現有和未來版本產品的能力。客户關係的公允價值是通過對客户關係的估計未來現金流量淨額進行貼現而確定的。該公司以直線方式攤銷客户關係,預計使用年限為
其他
攤銷費用約為$
F-36
年 截至12月31日, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此後 | ||||
$ |
業務組合
公司根據收購的有形資產、承擔的負債和收購的無形資產的估計公允價值分配購買對價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分,根據業務合併的預期收益計入報告單位的商譽。購買對價對可識別資產和負債的分配會影響攤銷費用,因為收購的有限壽命無形資產
將在使用年限內攤銷,而包括商譽在內的任何無限壽命無形資產不會攤銷。在
測算期內,不得超過
商譽
公司通過比較報告單位的公允價值及其賬面金額來確定潛在商譽減值的金額。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,則確認商譽減值費用。
公司已確定其只有一個報告單位用於進行商譽減值測試。由於本公司採用市場法確定報告單位的第一步公允價值,因此其普通股價格是公允價值計算的一個重要組成部分。如果公司股價出現重大價格和成交量波動,這將影響報告單位的公允價值,這可能導致未來期間的潛在減值。本公司每年或當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時,審核商譽的減值。公司首先評估定性因素,以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於賬面價值,以此作為確定是否需要進行減值測試的基礎。如果定性評估需要進一步分析,本公司將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。報告單位的公允價值 採用市場法確定。如果報告單位的公允價值超過報告單位淨資產的賬面價值,商譽不會減損。如果報告單位商譽的賬面價值超過其公允價值,則本公司必須記錄相當於差額的減值費用。
在截至2022年12月31日的三個月內,本公司得出結論,由於普通股每股價格持續下跌及相關市值縮水,觸發事件已發生。本公司進行了商譽減值測試,
由於普通股每股價格下降,測試結果顯示商譽賬面價值大於其隱含公允價值。作為減值測試的結果,公司記錄了一筆總額為#美元的非現金減值費用。
F-37
租契
ASC 842,租契(ASC 842),要求實體確認所有租期超過12個月的租賃的資產使用權和租賃負債。公司採用ASC 842,採用修改後的追溯過渡法。本公司選擇了ASC 842所提供的實際權宜之計,即本公司不會重新評估採納前已存在的任何合同是否有租約或包含租約或其現有租約的分類。
收入 確認
公司根據ASC主題606確認收入,來自與客户的合同收入,及其修正案(ASC 606)。 如下所述,ASC 606下的合同分析支持在某個時間點確認收入,從而導致收入確認時間與公司在所有權和損失風險轉移到客户時確認產品收入的歷史慣例大體一致。
該公司的收入主要來自集成電路和模塊產品的銷售、工程服務的性能以及其知識產權的許可。當控制權轉移給客户時確認收入,金額反映了公司預期有權從這些貨物中獲得的對價。收入確認通過以下五個步驟進行評估:(1)確定與客户簽訂的一份或多份合同;(2)確定合同中的履約義務;(3)確定交易價格;(4)將交易價格分配給合同中的履約義務;(5)在履行履約義務時確認收入。
產品 收入
收入
在履行與客户簽訂的合同條款下的履約義務時確認。本公司的大多數
合同都有轉讓產品的單一履行義務。因此,當所有權和損失風險已轉移給客户時,公司確認收入,通常是在產品發貨時。收入是指公司預期從轉讓產品中獲得的對價金額,通常以協商、公式、價目表或固定價格為基礎。
公司可能會在發貨時對符合銷售條款的收入中的未來退貨和其他費用記錄估計折扣。
版税 和其他
公司的許可合同通常根據被許可方在其當前發貨的商業產品中使用公司的內存技術 來規定版税。該公司估計其特許權使用費收入是在被許可人 使用許可技術的日曆季度。付款將在下一季度收到。該公司還通過許可其 技術獲得收入。在許可證控制權轉讓時,公司將許可費確認為收入 並且公司對客户沒有持續的履約義務。
工程 服務收入
與客户簽訂的工程和開發合同通常包含隨時間推移而交付的單一履約義務。收入的確認採用與履行業績義務的履行情況相一致的產出方法,以此作為進度的衡量標準。
遞延淨收入成本
在截至2022年12月31日的年度內,公司擁有
F-38
合同 負債-遞延收入
公司的合同負債包括預付客户款項和遞延收入。公司根據公司預計確認收入的時間將預付款和遞延收入分為當期或非當期。截至2022年12月31日和2021年12月31日,合同負債處於當前位置,並計入遞延收入。
在截至2022年12月31日的年度內,公司確認了大約$
有關按地理位置細分的收入,請參閲 注7。
公司沒有重要的融資組件,因為客户的付款通常在
淨收入成本
淨收入成本主要包括產品銷售的直接和間接成本,包括無形資產攤銷和與生產相關的固定資產折舊 。
廣告費用
廣告費用 在發生時計入費用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的幾年裏,廣告成本並不顯著。
政府補貼
作為對已經發生的費用或損失的補償或不存在未來相關成本的贈款或補貼,在其成為應收賬款的期間的經營報表中確認。
從2020年開始,某些在新冠肺炎疫情期間收入下降的加拿大企業有資格獲得加拿大政府提供的租金和工資補貼。該公司的子公司Peraso Tech自2020年第四季度起至2021年第四季度,有資格獲得Covid計劃的每月補貼 。
在截至2021年12月31日的年度內,公司確認的工資補貼為
研究和開發
工程成本 在發生的期間記為研發費用。
基於股票的薪酬
公司定期向員工和非員工發放股票期權和限制性股票獎勵。本公司根據美國會計準則第718號對此類贈款進行會計處理,據此,獎勵的價值在授予之日進行計量,並在授權期內按直線 確認為補償費用。本公司股票期權的公允價值是使用Black-Scholes-Merton期權定價(Black Scholes)模型估算的,該模型使用了與無風險利率、預期波動率、期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設。薪酬費用是根據布萊克·斯科爾斯模型得出的價值來記錄的。布萊克·斯科爾斯模型中使用的 假設可能會對未來期間記錄的薪酬支出產生重大影響。
F-39
外幣交易
本公司的本位幣為美元。所有外幣交易最初都是使用交易當日的匯率以實體的 本位幣計量和記錄的。所有貨幣資產和負債在每個報告期結束時使用該日的匯率重新計量。所有非貨幣性資產及相關費用、折舊或攤銷隨後不會重新計量,而是使用歷史匯率計量。平均匯率可以用來確認在一段時間內平均賺取或發生的收入和支出項目。結算這類交易產生的匯兑損益在經營報表中確認,但因將外幣計價的可轉換優先股的賬面金額轉換為功能貨幣而產生的損益,作為淨虧損的調整 列報,從而得出普通股股東應佔淨虧損。
每股金額
每股基本淨虧損為當期淨虧損除以當期可交換股份和已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損對期內已發行的所有潛在攤薄、可交換及普通股產生影響。潛在稀釋性普通股包括增量可交換股份和可在實現託管條款、行使股票期權、授予股票和行使認股權證時發行的普通股。他説:
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
託管股份--可交換股份 | ||||||||
託管股份--普通股 | ||||||||
購買普通股的期權 | ||||||||
未歸屬限制性普通股單位 | ||||||||
普通股認股權證 | ||||||||
總計 |
所得税 税
公司根據財務報表與公司資產和負債的税基之間的差額確定遞延税項資產和負債,採用本公司預計差額將影響 應納税所得額的年度的有效税率。對於所有或部分遞延税項資產極有可能無法變現的任何遞延税項資產,將設立估值準備。
公司在不同訴訟時效的司法管轄區提交美國聯邦、州和外國所得税申報單。2015至 2020納税年度一般仍需接受美國聯邦和州税務機關的審查,2011至2020納税年度 一般仍需接受外國税務當局的審查。
於2022年12月31日,本公司並無任何重大未確認税項優惠,亦未預期其未確認税項優惠在未來12個月內會有重大改變 。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息確認為所得税支出,將與未確認的税收優惠相關的罰款確認為其他收入和費用。於截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度內,本公司 未確認任何與未確認税務優惠有關的利息或罰款。
F-40
最近 發佈了會計公告
2016年6月,FASB發佈了會計準則更新(ASU)2016-13號,金融工具--信貸損失.此ASO 添加了一個新的減損模型(稱為當前預期信用損失(CESL)模型),該模型基於預期損失而不是已發生的損失 。根據新指南,實體對其預期信用損失估計確認撥備,並適用於大多數債務 工具、貿易應收賬款、租賃應收賬款、財務擔保合同和其他貸款承諾。CMEL模型沒有 確認損失的最低門檻,實體需要衡量 損失風險較低的資產的預期信用損失。此更新對2022年12月15日之後開始的財年有效,包括 小型報告公司這些財年內的過渡期。公司預計採用 第2016-13號ASO不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU編號2021-04,每股收益(主題260),債務修改和清償(子主題 470-50),補償-股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝合同 (子主題815-40):發行人對獨立股權的某些修改或交換的會計-分類書面贖回期權 (ASU 2021-04)。ASU 2021-04提供了關於發行人應如何考慮條款或條件的修改或 交換獨立的股權分類書面贖回期權(即,認股權證)的指南,該期權在修改或交換後仍被歸類為以原始票據交換新票據。發行人應以修改或交換權證的公允價值與緊接修改或交換前該權證的公允價值之間的差額來衡量修改或交換的效果,然後應用一個確認模型,該模型包括四類交易和每一類的相應會計處理 (股權發行、債務發起、債務修改以及與股權發行和債務發起無關的修改 或修改)。ASU 2021-04適用於2021年12月15日之後的所有財年,包括該財年內的過渡期 。實體應前瞻性地將ASU 2021-04中提供的指導應用於在生效日期或之後發生的修改或交換。公司採用ASU 2021-04,自2022年1月1日起生效。採用ASU 2021-04對本公司的綜合財務報表列報或披露沒有任何 影響。
管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他權威指南(如果目前採用)會對公司的財務報表列報或披露產生重大影響 。
注2: 業務合併
佈置
如附註1所述,於2021年9月14日,本公司及其新成立的子公司Callco和Canco與Peraso Tech簽訂了安排 協議。在達成協議之前,作為一家無廠房的半導體公司,公司的主要業務是製造和銷售面向廣泛市場的高性能存儲半導體器件。Peraso Tech也是一家無廠房的半導體公司 ,專門從事毫米波技術的開發,包括60 GHz和5G產品,並通過銷售半導體設備、基於其半導體設備的專有模塊和非經常性工程服務的性能獲得收入。業務合併的主要原因 是為了打造一家規模更大、規模更大、能夠進入公開資本市場的無廠房半導體公司,以造福兩家公司的股東。
於2021年12月17日,在滿足安排協議所載的成交條件(包括獲得本公司及Peraso Tech的股東批准)後,安排完成。
F-41
證券 轉換
根據安排完成,緊接2021年12月17日之前發行及發行的每股Peraso股份經各前Peraso Tech股東選擇,將
轉換為可獲贈本公司新發行普通股.00113097805968168(交換比率)或可交換為本公司普通股股份(可交換股份)的權利。此外,Peraso Tech的所有已發行購股權及其他可行使或可兑換、
或可轉換為Peraso股份的證券,以及任何其他收購Peraso股份的權利,均已兑換為可行使或可兑換、或可轉換為本公司普通股或其他權利的證券。安排完成後,Peraso Tech的前證券持有人立即擁有約
此外,根據安排協議的條款,(I)購買緊接安排結束前已發行的Peraso股份的若干認股權證已行使,作為發行Peraso股份的代價;(Ii)Peraso Tech在緊接安排結束前尚未發行的每股可轉換債券及其所有本金和應計但未支付的利息 已轉換為Peraso股份,轉換價格相等於每份該等債券所載的轉換價格;及(Iii)用以購買Peraso股份的每個尚未行使的 購股權(每個為Peraso購股權)已交換為一項替代購股權,以購買該等數目的普通股股份,該數目等於(A)緊接安排結束前受Peraso購股權規限的Peraso股份數目及(B)交換比率(四捨五入至最接近的普通股股份總數)的乘積。
在安排結束時,總計
可交換股份結構通常用於此類性質的跨境交易,以便為非免税加拿大股東 提供與持有可交換股份的公司股份持有人相同的經濟權利和利益,同時允許該等加拿大股東受益於發行可交換股份時可獲得的税收展期。總而言之,通過選擇從Canco收購可交換股票,這樣的前Peraso Tech股東能夠依靠《所得税法》(加拿大)中的展期 規則來推遲他/她本來可以實現的任何資本收益。
Callco 註冊成立是為了行使贖回權利,而Canco註冊是為了從希望獲得可交換股票作為對價的加拿大股東 手中收購Peraso Tech的股票,因此這對該等加拿大股東來説是一筆遞延納税交易。 使用單獨的實體Callco有助於最大限度地提高跨境實收資本,這代表通常可以分配的金額,而無需繳納加拿大預扣税 。認購權還允許Callco“購買”可交換股票,而不是在贖回或撤回或與流動性事件相關的情況下由Canco贖回可交換股票,從而避免贖回或撤回可交換股票可能給股東帶來的不利的被視為股息 税收後果。
可交換股份持有人 有權隨時(撤回權利)撤回或贖回其所擁有的任何或全部可交換股份,每股金額相等於本公司普通股股份的市價加上該等可交換股份所有已宣佈及未支付的股息(可交換股份收購價)。可交換股份收購價 須由本公司就所購每股可交換股份向有關持有人交付或安排交付一股本公司普通股 ,外加相等於該等可交換股份的任何應計及未支付股息金額的現金金額支付。倘若可交換股份持有人行使其撤回權利,本公司及中國聯通均有優先權利從該持有人手中贖回所有(但不少於全部)投標贖回的可交換股份。
F-42
可交換股票由本公司、Callco和Canco在“贖回日期”按可交換股票收購價贖回,該日期不得早於可交換股票首次發行之日的七週年,除非:
(A)小於
在Canco發生清算、解散或清盤的情況下,可交換股份的持有人有權就其持有的每股可交換股份獲得相當於可交換股票收購價的每股金額,Canco應通過向該持有人交付一股公司股票外加相當於股息金額的金額來全額支付 。發生此類事件時,本公司和Callco各自擁有從所有持有人手中購買全部但不少於全部可交換股份的壓倒一切的權利。
此外,公司和Callco有權以可交換股票收購價購買所有已發行的可交換股票,如果法律發生變化,允許可交換股票持有人將其可交換股票交換為普通股,且不要求持有人為加拿大税務目的確認任何損益或任何實際或視為股息。
可交換股份持有人在本公司發生任何破產、清算、解散或清盤或一般相關程序時,擁有相當於可交換股份收購價的每股金額的“自動交換權利”。
預計Callco將行使其認購權,因為這對可交換股份的持有者更有利。一旦Callco 從持有人手中收購了可交換股份,它(Callco和公司)就有義務將公司股票交付給持有人。 Callco通過安排公司代表Callco向持有人發行和交付這些股票來履行這一義務。 作為履行交付義務的對價,Callco將向公司發行自己的股票。
沒有現金贖回功能,因為所有贖回和交換方案都是以公司普通股的份額支付的。 根據安排計劃,Canco、Callco或本公司都不承擔Peraso Tech前股東收購可交換股票的任何納税義務 。根據行使與撤回、贖回或清算有關的權利或以其他方式導致購買或註銷可交換股份而計算的收購價,在所有情況下都將包括涉及公司普通股的1:1交換,而無論公司普通股的市場價格如何。
F-43
關於該安排,本公司於2021年12月15日向特拉華州州務卿提交A系列特別投票權優先股指定證書(該證書),以根據安排協議的條款指定A系列特別投票權優先股( 特別投票權優先股),以使可交換股份持有人 能夠行使其投票權。特別投票權股份僅為方便可交換股份持有人行使權利而向第三方行政代理(代理)發行。代理人作為特別表決權股份持有人的權利僅限於影響可交換股份持有人的權利;特別表決權股份並不授予代理人任何獨立權利。根據該證書,當所有可交換股份均已轉換為本公司普通股時,特別表決權股份將自動註銷,不得重新發行。每股可交換股份可交換為一股本公司普通股 ,在發行時,特別投票權股份使可交換股份持有人能夠就普通股持有人有權投票的事項投票,並根據與可交換股份有關的股份條款,使可交換股份能夠獲得經濟上等同於就普通股宣佈的任何股息的股息。由於特別表決權股份並不參與派息(只有可交換股份參與派息),亦無權參與本公司的剩餘權益,因此在本公司的財務報表中,該特別表決權股份並未被列為權益工具。
可交換股份可以根據持有者的選擇轉換為普通股,並具有與普通股相同的投票權和股息權 ,其實質與普通股相似。此外,Canco和Callco是非實體實體, 可交換股份實質上是本公司的普通股。因此,可交換股份已被計入已發行普通股的確定。特別表決權股份是向第三方管理代理 (代理)發行的,僅為方便可交換股份持有人行使權利,代理作為特別表決權股份持有人的權利僅限於影響可交換股份持有人的權利;特別表決權股份並不 授予代理任何獨立權利。根據該證書,當所有可交換股份已轉換為本公司普通股的股份 時,特別表決權股份將自動註銷,不得重新發行。
已發行普通股 股
共享數量為 個 | ||||
業務合併前已發行的MoSys普通股 | ||||
向Peraso Tech股東發行普通股 | ||||
發行給Peraso Tech的可交換股份 股東 | ||||
託管股份--普通股 | ||||
託管股份--可交換股份 | ||||
已發行股份總數 和傑出 |
反向 收購確定
根據ASC 805,該交易被視為反向收購,因為:(I)Peraso Tech的股東在換股後擁有公司已發行普通股的大部分;(Ii)Peraso Tech任命了公司董事會的多數成員;以及(Iii)Peraso Tech決定了公司的高級管理人員。
F-44
衡量 轉移的對價
在反向收購中,會計收購人沒有向會計收購人發出任何對價,而是會計收購人將其股權發行給會計收購人的所有者,以換取會計收購人的股份。會計收購方因其在會計被收購方中的權益而轉讓的對價的收購日期公允價值由Peraso Tech計算
作為實際轉移的對價的公允價值。根據ASC 805,公司(作為會計收購方的上市公司)和Peraso Tech(作為會計收購方的私人公司)之間有效轉移的對價,
計算為公司股權的公允價值,包括其已發行普通股及其認股權證的公允價值,加上分配給會計被收購方獎勵的合併前服務的基於股票的獎勵公允價值部分。
公司股價(一) | $ | |||
已發行公司普通股 (二) | ||||
公司普通股的公允價值 流通股 | ||||
公司認股權證的公允價值 (三) | ||||
公司認股權證的公允價值 (三) | ||||
與 相關的百分比 預組合服務 | % | |||
的公允價值 公司的合併前服務基於股份的獎勵(iii) | ||||
對價已有效轉移 | $ |
(i) |
(Ii) |
(Iii) |
12月31日, | ||||
2021 | ||||
(單位:萬人) | ||||
資產: | ||||
現金, 現金等價物和投資 | $ | |||
其他流動資產 | ||||
其他資產 | ||||
無形資產 | ||||
發達的技術 | ||||
客户關係 | ||||
商譽 | ||||
負債: | ||||
流動負債 | ||||
$ |
F-45
反向收購後合併財務報表的列報
合併財務報表反映以下所有事項:
● | 法律子公司(Peraso Tech,作為會計收購方)的 資產和負債 按合併前賬面價值確認和計量; |
● | 法定母公司(作為會計收購方的本公司)的資產和負債確認 並按照ASC第805號進行計量; |
● | 企業合併前法定子公司(Peraso Tech作為會計收購方)的留存收益和其他股權餘額;以及 |
● | 在合併財務報表中確認為已發行股權的金額 通過將緊接業務合併前尚未償還的Peraso Tech的已發行股權與公司的公允價值相加而確定。然而,股權結構(即已發行股權的數量和類型)反映了公司的股權結構。 |
所有提及普通股、股票期權和認股權證以及每股金額的
均已追溯重述,以反映在反向收購中發行的本公司股份數量。以下列出了截至2021年12月31日的年度未經審計的預計經營業績,就好像業務合併發生在2021年1月1日一樣。
截至 年12月31日, | ||||
2021 | ||||
收入 | $ | |||
淨虧損 | ( | ) | ||
加回:採購成本 | ||||
調整後淨虧損 | $ | ( | ) |
F-46
附註3: 金融工具公允價值
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 級別 1 | 級別 2 | 第 3級 | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司票據和商業票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債: | ||||||||||||||||
認股權證法律責任 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
公允價值 | 第1級 | 二級 | 第三級 | |||||||||||||
貨幣市場基金(1) | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
公司票據和商業票據 | $ | $ | $ | $ |
(1) |
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
未實現 | 未實現 | 公平 | ||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投資 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
未實現 | 未實現 | 公平 | ||||||||||||||
成本 | 收益 | 損失 | 價值 | |||||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
短期投資 | ( | ) | ||||||||||||||
長期投資 | ( | ) | ||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ |
在截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度內,沒有 1級和2級證券轉入或轉出。
F-47
注 4。資產負債表詳情
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
庫存: | ||||||||
原料 | $ | $ | ||||||
在製品 | ||||||||
成品 件 | ||||||||
$ | $ | |||||||
預付費用和 其他: | ||||||||
預付庫存 和生產成本 | $ | $ | ||||||
預付保險 | ||||||||
預付費軟件 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ | |||||||
財產和設備, 淨額: | ||||||||
機器和設備 | $ | $ | ||||||
計算機設備 和軟件 | ||||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
全部物業和 設備 | ||||||||
減去: 累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
在截至2022年12月31日的年度內,公司沖銷了全額折舊資產或不再使用的資產,成本約為
$
2022 | 2021 | |||||||
(單位:千) | ||||||||
應計費用及其他: | ||||||||
應計工資和員工福利 | $ | $ | ||||||
專業費用, 法律和諮詢 | ||||||||
保險 | ||||||||
應計税 | ||||||||
應計存貨 | ||||||||
融資負債 | ||||||||
保修應計 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
注5. 承付款和或有事項
租契
公司擁有ASC 842下的設施租賃,包括其位於加利福尼亞州聖何塞的公司總部設施
以及加拿大多倫多和安大略省Markham的設施的運營租賃。多倫多的租約將於2023年12月到期。本公司
於2022年4月簽訂了一份新的直接租賃聖何塞工廠的合同,租期為18個月,從2022年7月15日開始。2022年5月,本公司就Markham的設施簽訂了一份為期60個月的新租約,從2022年6月21日開始。Markham的房東還提供了大約$$的租賃獎勵。
F-48
約為#美元的初始使用權資產和相應負債
2022年3月1日,公司簽訂了一份為期36個月的設備租賃融資租賃協議,確認了使用權資產和租賃負債約為#美元。
2022年11月1日,公司簽訂了一份為期36個月的設備租賃融資租賃協議,確認了一項使用權資產,金額約為$
截至的年度 | ||||
2022年12月31日 | ||||
使用權資產: | ||||
經營租約 | $ | |||
融資租賃 | ||||
使用權資產合計 | $ | |||
租賃負債: | ||||
經營租約 | $ | |||
融資租賃 | ||||
租賃負債合計 | $ |
年 截至12月31日, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
未來租賃支付總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
截至12月31日的年度 , | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: | ||||||||
運營 租賃現金流 | $ | $ |
租金
費用約為$
F-49
賠償
在正常業務過程中,公司訂立合同安排,同意賠償交易對手因違反陳述和保證、未能履行某些契約或因特定合同中概述的某些事件而產生的任何損失 ,例如,可能包括訴訟產生的損失 或與過去履約有關的索賠。此類賠償條款可以不受最大損失條款的約束。公司還與其高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。本公司截至2022年及2021年12月31日止年度的綜合財務報表中並無反映與這些賠償有關的重大金額。
由於以前索賠的歷史有限以及適用於每個特定協議的獨特事實和情況,公司沒有估計這些協議項下的最高潛在賠償責任金額。到目前為止,本公司尚未支付任何與這些賠償協議相關的 付款。
產品 保修
公司保證其某些產品在
法律事務
本公司並不參與任何本公司認為可能會對其綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響的法律程序。在正常業務過程中,公司可能會不時受到法律訴訟和索賠的影響。這些索賠即使不具有可取之處,也可能導致大量財政資源的支出和管理工作的分流。
注6: 退休儲蓄計劃
自1997年1月起,公司通過了Peraso 401(K)計劃(儲蓄計劃),該計劃符合《國税法》第401(K)節規定的節儉計劃。全職和兼職員工至少
注7. 業務細分、信用風險集中和重要客户
公司根據美國會計準則第280號確定其報告單位,細分市場報告(ASC 280)。管理層通過首先根據ASC 280確定其運營部門來評估報告 單位。然後,該公司評估每個運營部門,以確定它 是否包括構成業務的一個或多個組件。如果運營部門中存在符合業務定義 的組件,公司將對這些組件進行評估,以確定是否必須將其聚合到一個或多個報告單位中。如果適用, 在確定是否適合將不同的經營部門合併時,公司將確定這些業務部門在經濟上是否相似,如果是,則將這些業務部門合併。
管理層 已確定公司有一個合併的運營部門。本公司的報告部分反映了其首席運營決策者審查結果和分配資源的方式。本公司的報告部門符合一個經營部門的定義,不包括多個經營部門的合計。
F-50
截至的年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
美國 | $ | $ | ||||||
香港 | ||||||||
臺灣 | ||||||||
世界其他地區 | ||||||||
淨收入合計 | $ | $ |
(金額以千為單位) | 截至 年12月31日, | |||||||
產品類別: | 2022 | 2021 | ||||||
內存IC | $ | $ | ||||||
毫米波集成電路 | ||||||||
毫米波模塊 | ||||||||
MmWave其他產品 | ||||||||
$ | $ |
截至的年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
客户A | % | |||||||
客户B | % | % | ||||||
客户C | % | % | ||||||
客户D | % | |||||||
客户E | % |
* |
截至2022年12月31日,
附註:8. 所得税規定
遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。
F-51
截至的年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
聯邦和州虧損結轉 | $ | $ | ||||||
準備金、應計項目和 其他 | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
基於股票的延期 補償 | ||||||||
資本化研究 和開發成本 | — | |||||||
研究和開發信用結轉 | ||||||||
遞延税金合計 資產 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項淨資產, 淨額 | $ | $ |
$
由於美國國税法(IRC)和類似的國家規定的所有權變更限制,公司淨營業虧損(NOL)和税收抵免結轉的使用
受到相當大的年度限制。IRC第382節(第382節)
對公司在經歷“所有權變更”時利用其NOL和税收抵免結轉的能力施加了限制。一般而言,所有權變更可能是由於交易將某些股東在公司股票中的所有權百分比增加超過
截至2022年12月31日,該公司的NOL約為$
F-52
截至的年度 | ||||||||
12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
所得税福利計算 按美國法定税率 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
研發學分 | ( | ) | ( | ) | ||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
商譽減值 | ||||||||
影響税收的估值津貼變更 提供 | ||||||||
其他 | ||||||||
所得税撥備 | $ | $ |
注 9。股票補償
普通股權益計劃
2010年,公司通過了2010年股權激勵計劃,並於2014、2017、2018年進行了修訂(修訂後的2010年計劃)。經修訂的2010年計劃已於2019年8月終止,並對到期日期前尚未授予的股權獎勵仍然有效。 經修訂的2010年計劃不得作出新的獎勵。
2019年8月,公司股東批准了2019年股票激勵計劃(2019年計劃),以取代修訂後的2010年計劃。
2019年計劃授權董事會或董事會薪酬委員會授予廣泛的獎勵
,包括股票期權、股票增值權、限制性股票、業績獎勵和限制性股票單位。根據2019年計劃,
根據2019年計劃,授予在授予時擁有的股票超過
的人的所有激勵股票期權的期限
就該安排而言,本公司假設Peraso Technologies Inc.2009年購股權計劃(2009年計劃)及根據2009年計劃條款授出的所有未行使購股權。根據二零零九年度計劃,每一項尚未行使、未行使及未到期的購股權(不論歸屬或未歸屬)均由本公司承擔,並轉換為購買本公司普通股股份的購股權,而 購股權持有人可根據其條款行使普通股股份數目,以(I)受 所規限的普通股股份數目乘以交換比率及(Ii)行使每項購股權時的每股行權價除以交易所比率 。關於這一安排,不會在2009年計劃下提供進一步的獎勵。
《2009年計劃》、《修訂後的2010年計劃》和《2019年計劃》統稱為《計劃》。
F-53
基於股票的 薪酬費用
該公司反映的薪酬成本為#美元。
普通股期權和限制性股票
授予在授予時擁有的股票價值超過
選項 未完成 | ||||||||||||
加權 | ||||||||||||
股票 | 平均值 | |||||||||||
可用 | 第 個 | 鍛鍊 | ||||||||||
對於 授予 | 股票 | 價格 | ||||||||||
截至2021年1月1日的餘額 | $ | |||||||||||
根據計劃授權的額外股份 | ||||||||||||
已批准的RSU | ( | ) | ||||||||||
授予的期權 | ( | ) | $ | |||||||||
行使的期權 | $ | |||||||||||
選項已取消 並返回計劃 | ( | ) | $ | |||||||||
企業合併的效果 | $ | |||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||||||
已批准的RSU | ( | ) | $ | |||||||||
RSU已取消且 回到計劃 | $ | |||||||||||
選項 已取消 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ |
F-54
選項 未完成 | 可行使的期權 | |||||||||||||||||||||||
加權 | ||||||||||||||||||||||||
平均值 | ||||||||||||||||||||||||
剩餘 | 加權 | 加權 | ||||||||||||||||||||||
合同 | 平均值 | 平均值 | 集料 | |||||||||||||||||||||
數 | 生命 | 鍛鍊 | 數 | 鍛鍊 | 固有的 | |||||||||||||||||||
行權價格範圍: | 傑出的 | (在 年內) | 價格 | 可操練 | 價格 | 價值 | ||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | — | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | — |
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
第 個 | 授予日期 | |||||||
股票 | 公允價值 | |||||||
截至2020年12月31日的非既得股 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
企業合併的效果 | $ | |||||||
截至2021年12月31日的非既得股 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
取消 | ( | ) | $ | |||||
截至12月31日未歸屬股份, 2022 | $ |
注 10。股東權益
證券 購買協議
於2022年11月30日,本公司與一名機構投資者訂立證券購買協議(SPA),根據該協議,本公司以登記直接發售方式向投資者出售合共
在同時進行的私募中,公司還向投資者出售了認股權證,以購買最多
F-55
認股權證 歸類為責任
購買 保修期
管理購買認股權證的SPA規定了在發生
某些基本交易時,使用布萊克·斯科爾斯模型計算購買認股權證的價值。公允價值計算規定了在價值計算中使用的波動率金額的下限
認購權證在2022年12月31日的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯模型在以下假設下確定的:預期的
期限基於
數量 的 權證 | ||||||||
在
公共 個共享 | 金額 | |||||||
截至2021年12月31日的餘額 | $ | |||||||
認股權證負債確認 | ||||||||
權證公允價值變動 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ |
Peraso 技術擔保
截至2021年1月1日,公司有未到期的認股權證可供購買
F-56
權證 歸類為股權
授權書 類型 | 共享數量為 個 | 鍛鍊 價格 | 期滿 | |||||||||
普通股 | $ | | ||||||||||
普通股 | $ | | ||||||||||
普通股 | $ |
截至2021年12月31日,該公司有以下股權分類的未償還認股權證(以千股為單位):
授權書 類型 | 第
個 個共享 | 鍛鍊 價格 | 期滿 | |||||||||
普通股 | $ | | ||||||||||
普通股 | $ | |
注 11。債務
貸款 便利
於2020年11月30日,本公司訂立一項貸款協議(SRED融資),以本公司目前的
及收購後的個人財產為抵押籌集資金。2021年2月5日、2021年3月5日和2021年9月17日,本公司通過第二、第三和第四次抽籤籌集了額外資金
根據SRED融資#
第一次、第二次和第三次抽籤,包括利息$
利息
費用約為$
F-57
附註 12.關聯方交易
本公司一名高管的家人擔任本公司的顧問。在截至
2022年和2021年12月31日的年度內,該公司支付了約
注 13。許可證和資產銷售交易及後續事件
2022年8月5日,本公司與英特爾公司(英特爾)簽訂了技術許可和專利轉讓協議(英特爾協議),根據該協議,英特爾:(I)以獨家方式從本公司獲得與本公司的星形數據包分類知識產權相關的某些軟件和技術資產,包括其圖形內存引擎技術,以及截至協議日期存在的任何路線圖(授權技術);(Ii)從本公司收購某些專利 申請和本公司擁有的專利;及(Iii)假設於2020年3月24日與本公司訂立一項專業服務協議(本協議),根據該協議,本公司向本公司授權將若干技術併入授權技術內。
作為公司簽訂協議的對價,英特爾同意向公司支付$
公司認定,許可證和資產出售不符合出售企業的資格,而屬於非金融資產的出售,由此產生的收益根據ASC 610-20記錄為運營收入,其他收入-取消確認非金融資產的損益
。於截至2022年12月31日止年度內,本公司確認
F-58
792,253股普通股及附帶股份
普通股可購買最多792,253股普通股
預先融資的認購證可購買最多792,253股普通股和
隨附普通股憑證購買 最多792,253股普通股
行使 預融資憑證後可發行的最多1,584,506股普通股股票和
普通權證
和
承銷商認購最多55,457股普通股
最多可發行55,457股普通股 承銷商令行使後可發行
初步招股説明書
2024年1月23日
拉登堡·塔爾曼
第II部
招股説明書不需要的資料
第十三條發行發行的其他費用。
下表列出了與本合同項下證券登記有關的應付費用和支出。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費外,所有金額均為估計數。
項目 | 支付金額 | |||
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 1,670.88 | ||
FINRA備案費用 | $ | 2,198.05 | ||
律師費及開支 | $ | 285,000 | ||
會計費用和費用 | $ | 40,000 | ||
雜費及開支 | $ | 47,000 | ||
總計 | $ | 375,868.93 |
項目14.對董事和高級職員的賠償。
以下摘要 通過參考下文提及的任何法規的完整文本和經修訂的重述的公司證書(“公司證書”)以及公司經修訂和重述的章程(“章程”),對其進行了完整的限定。
DGCL第145節規定,公司有權賠償董事、公司高級管理人員、公司僱員或代理人,或應公司要求為另一公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務的人,使其免於支付費用 (包括律師費)、判決、罰款和為和解而實際和合理地招致的金額,而該人是或是該訴訟或法律程序的一方或可能成為任何威脅、結束或已完成訴訟的一方,因該地位而提起的訴訟或法律程序,如果該人本着善意行事,其行事方式合理地 相信符合或不反對公司的最大利益,並且在任何刑事訴訟或法律程序中,沒有合理的理由相信其行為是違法的,但在由公司提起或根據公司權利提起的訴訟中,不得就任何索賠作出賠償。關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項 除非且僅在衡平法院或其他判決法院裁定,儘管已裁決責任但考慮到案件的所有情況,該人有權公平和合理地獲得賠償,以支付 衡平法院或其他法院認為適當的費用。
董事公司的註冊證書規定,在公司註冊證書經修訂後的最大限度內,公司任何董事均不對公司或其股東因違反受信責任而對公司或股東承擔個人責任。公司註冊證書還規定,公司應在DGCL第145條允許的最大範圍內,對其所有董事進行賠償並使其無害。在適用法律允許的範圍內,本公司還被授權通過章程條款、與該等代理人或其他人士的協議、股東或無利害關係董事的投票或其他方式,向代理人(以及特拉華州法律允許本公司向其提供賠償的任何其他人士)提供賠償(和墊付費用),超過DGCL第145條所允許的賠償 和墊付費用,但僅限於特拉華州適用法律(法定或非法定)就違反對公司、其股東和其他人的責任的行為設定的限制。
在公司註冊證書和公司章程的許可下,公司章程規定,公司應賠償其董事和高級管理人員 因第三方的訴訟,公司應賠償其董事、高級管理人員和員工因公司或代表公司提起的訴訟 。章程還允許本公司代表另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的任何高管、董事、員工或代理人 為因其行為而產生的任何責任投保保險 如果他或她是應本公司的要求提供服務的。本公司已就各種事宜(包括證券法下的事宜)所產生的責任投保高級人員及董事責任保險 。
本公司已與每位董事及行政人員訂立 協議,其中包括就彼等在任何訴訟或法律程序中所招致的某些開支(包括律師費)、判決、罰款及和解金額作出賠償,包括因個人作為董事或本公司或應本公司要求提供服務的任何其他公司或企業所提供的服務而引起的任何訴訟或訴訟,包括由 本公司提出或以本公司名義提出的任何訴訟。
II-1
第十五項近期銷售的未登記證券。
以下是有關本公司自2020年12月15日以來發行但未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記的股本的資料。此外,本公司就該等股份收取的代價及與證券法或美國證券交易委員會規則中聲稱可獲豁免註冊的條款有關的資料亦包括在內。除 另有説明外,本項15中的所有股票和每股數據對2024年1月2日生效的40股1股反向股票拆分具有追溯效力。
1. | 本公司於2021年2月1日向2023年8月15日到期的高級擔保可轉換票據持有人發行1,067股普通股,價值139,964美元,以清償截至2021年2月15日止六個月期間的應計利息。此類股票是以非公開配售交易方式發行的,根據證券法第4(A)(2)節的規定,該交易不受證券法的登記要求的約束。 |
2. | 於二零二一年十二月十七日(“截止日期”),根據日期為二零二一年九月十四日的若干安排協議(“安排協議”)的條款及條件(“安排協議”),向Peraso Technologies Inc.(“Peraso”)的前股東發行合共232,387股可交換股份及88,954股普通股。於該等股份中,根據安排協議的條款,本公司以託管方式持有合共32,828股可交換股份及12,565股普通股(統稱為“溢價股份”)。根據託管協議的條款,溢價股份將按Peraso股東收到的總代價按比例託管,但須由本公司根據安排協議就 任何虧損予以抵銷。在符合任何抵消要求的情況下,此類溢價股票應在以下較早的日期中得到滿足:(A)成交日期一週年之後、成交日期三週年 之前的任何日期,其中在連續30個交易日內的任何20個交易日的普通股成交量加權平均價格至少為每股342.80美元,須經股票拆分或其他類似交易調整;(B)出售所有或基本上所有公司資產或股票的日期;或(C)涉及本公司的任何破產、資不抵債、重組、接管、管理、清盤、清算、解散或類似事件的日期。與溢價股份有關的所有及任何投票權 及其他股東權利(股息及分派除外)將暫停 ,直至溢價股份解除託管為止。 |
(I)向選擇收取或以其他方式收取與安排協議有關的普通股的Peraso股東發行普通股,以及(Ii)向選擇接受與安排協議有關的可交換股份的Peraso股東發行普通股,是根據《證券法》第3(A)(10)條規定的豁免註冊的規定,根據安大略省(商業)高等法院(商業)批准此類證券的發行和交換的條款和條件而發行的。名單)由11月26日發佈和輸入的最終訂單,2021年。
3. | 2022年11月28日, 本公司與停戰資本總基金有限公司(“買方”)訂立證券購買協議, 據此,本公司同意以登記直接發售方式向買方發售合共32,500股普通股,協議收購價為每股40.00美元。本公司亦向買方提供及出售預籌資金的認股權證,以購買最多28,750股普通股,以代替買方選擇的普通股。每一份預籌資金認股權證可行使一股普通股。每份預籌資權證的收購價為39.60美元,每股預籌資權證的行權價為0.40美元。預付資金認股權證可立即行使,並可隨時行使,直至所有預付資金認股權證全部行使為止。截至本公告之日,所有預付資金認股權證已全部行使。 |
II-2
本公司根據美國證券交易委員會於2021年8月9日宣佈生效的S-3表格擱置登記聲明(第333-258386號)及日期為2022年11月28日的相應招股説明書補充文件,發售該等股份、預籌資權證及於行使預籌資權證時可發行的普通股股份。
在同時進行的私募發售中,本公司亦向買方發出認股權證,以購買最多91,875股普通股。該等認股權證可由證券購買協議日期起計六個月零一日起按每股54.40美元的行使價行使,並於初始行權日的五年週年日屆滿,而根據於2023年5月31日訂立的修訂,該行權證的行使價已調整至每股40.00美元。
股票發行已於2022年11月30日完成。在扣除配售代理費和相關發售費用之前,公司收到了與此次發行相關的毛收入約245萬美元。
根據證券法第4(A)(2)節和據此頒佈的法規D規定的豁免,認購權證和可在行使認購權證時發行的普通股股份並未根據證券法登記,或如果根據認購權證發行普通股,則根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免,以無現金方式發行普通股。
4. | 於2023年5月31日,本公司與買方訂立證券購買協議,據此,本公司同意以登記直接發售方式向買方提出及出售合共56,250股普通股,協議收購價為每股28.00美元。本公司亦向買方提出及出售預資認股權證,以購買最多86,608股普通股 股,以代替買方選擇的普通股。每份預先出資的認股權證可行使一股普通股 。每份預籌資權證的收購價為27.60美元,行使價為每股0.40美元。預資權證可立即行使,並可隨時行使,直至所有預資權證全部行使為止。截至本文發佈之日,所有預付資金認股權證均已行使。 |
本公司根據日期為2023年5月31日的註冊聲明及相應的招股説明書補充文件,發售股份、預籌資權證及行使預籌資認股權證後可發行的普通股股份。
在同時進行的私募發售中,本公司亦向買方發出認股權證,以購買最多142,858股普通股。認購權證 可立即按每股28.00美元的行使價行使,並於初始行使日期的五年週年日到期 。
股票發行已於2023年6月2日完成。在扣除配售代理費和相關發售費用之前,該公司收到了與此次發行相關的毛收入約400萬美元。該公司同意發行本次發行的配售代理認股權證,以每股28.00美元的行使價購買最多7,143股普通股。該等認股權證可即時行使,有效期為 五年。
根據證券法第4(A)(2)節和據此頒佈的法規D規定的豁免,認購權證、行使認購權證後可發行的普通股股份和配售代理權證並未根據證券法 登記,或如果在無現金基礎上發行普通股,則根據證券法第3(A)(9)節規定的豁免。
II-3
項目16.證物和財務報表附表。
(a) 展品索引
1.1 | 承銷協議的格式 | |
2.1 | 與Peraso Technologies Inc.的安排協議(通過參考2021年9月15日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表的附件2.1併入)。 | |
2.2 | 2021年10月21日的第一次修訂協議(通過參考2021年10月22日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件2.1併入)。 | |
3.1 | 重述的公司註冊證書(通過參考2010年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表表3.6合併而成)。 | |
3.1.1 | 公司重新註冊證書修正案(參照公司於2017年2月14日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.1註冊成立)。 | |
3.1.2 | Peraso Inc.修訂和重新註冊證書,於2019年8月27日提交給特拉華州國務卿(通過引用2019年8月27日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表附件3.1併入)。 | |
3.1.3 | 公司章程修正案證書(更名)(通過參考2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格附件3.1合併而成)。 | |
3.1.4 | A系列特別投票權優先股的指定證書(通過參考2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件3.2併入)。 | |
3.1.5 | Peraso Inc.修訂和重新註冊證書,於2023年12月15日提交給特拉華州國務卿(通過引用2023年12月19日提交給美國證券交易委員會的公司Form 8-K表附件3.1併入)。 | |
3.2 | 修訂和重新修訂公司章程(通過參考公司於2021年11月23日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件3.1而合併)。 | |
4.1 | 普通股證書樣本(通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格的附件4.1併入)。 | |
4.2 | 普通股認購權證表格(參考2017年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格附件4.1併入)。 | |
4.3 | 證券購買協議表(參照2017年6月30日美國證券交易委員會備案的公司8-K表表10.1併入)。 | |
4.4 | 普通股認購權證表格(合併內容參考公司於2018年10月3日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.6)。 | |
4.5 | 註冊人證券説明(通過參考2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格附件4.6合併)。 | |
4.6.1* | Peraso Inc.2010年修訂和重新實施的股權激勵計劃(通過參考2019年2月15日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格中的附件4.8而併入)。 | |
4.6.2* | 修訂和重新啟動了Peraso Inc.2019年股票激勵計劃(通過參考2022年1月7日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格附件4.2納入該計劃)。 | |
4.7.1 | 根據Peraso Inc.修訂和重新啟動的2010年股權激勵計劃授予股票期權的協議表格(通過參考2010年7月28日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格中的附件4.10而併入)。 | |
4.7.2 | 根據佩拉索公司2019年股票激勵計劃授予股票期權獎勵和協議的通知表格(通過引用S-8表格中的附件4.10併入,該表格於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.8.1 | 根據Peraso Inc.修訂和重新啟動的2010年股權激勵計劃(通過參考2013年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表表10.23併入)下的限制性股票單位獎勵和協議授予通知書表格。 | |
4.8.2 | Peraso Inc.2019年股票激勵計劃下授予限制性股票單位獎勵和協議通知書表格(通過引用S-8表格附件4.13併入,該表格於2019年11月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
II-4
4.9* | 經修訂的Peraso Technologies Inc.2009年股票期權計劃(通過引用附件4.5併入公司的S-8表格中,該表格於2022年1月7日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.10 | 預先出資的普通股認購權證(通過參考2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表表4.1併入)。 | |
4.11 | 普通股認購權證表格(通過參考公司於2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.2併入)。 | |
4.12 | 預先出資認股權證表格(通過參考公司於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.1併入)。 | |
4.13 | 購買授權書表格(通過參考公司於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.2併入)。 | |
4.14 | 配售代理授權書表格(合併內容參考公司於2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件4.3)。 | |
4.15 | 共同授權書的格式 | |
4.16 | 預先出資認股權證的格式 | |
4.17 | 代表手令的格式 | |
5.1 | Mitchell Silberberg&Knupp LLP的觀點 | |
10.1* | 公司與詹姆斯·沙利文於2008年1月18日簽訂的聘書協議(通過參考2008年3月17日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格中的附件10.26合併而成)。 | |
10.2* | 公司與詹姆斯·沙利文於2008年1月18日簽訂的控制變更協議(通過參考2008年3月17日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表表10.27併入)。 | |
10.3* | 根據2010年股權激勵計劃授予股票期權的期權協議表格(參照公司2010年7月28日提交給美國證券交易委員會的S-8表格附件4.10併入)。 | |
10.4* | Peraso Inc.2010年修訂和重新制定的股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵和協議通知表格(通過引用2009年6月5日提交給美國證券交易委員會的公司S-8表格中的附件4.8併入)。 | |
10.5* | 新員工激勵授權書表格(2012年2月修訂)第二版(參照公司2012年3月15日提交給美國證券交易委員會的10-K表格附件10.19併入)。 | |
10.6 | 自2012年6月至今使用的賠償協議表(通過參考2012年8月9日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表表10.22併入)。 | |
10.8* | 高管變更控制和監督政策(通過引用附件99(D)(7)納入公司於2016年7月26日提交給美國證券交易委員會的時間表)。 | |
10.9* | 本公司與Daniel劉易斯於2018年8月8日簽訂的聘書協議(通過參考2018年9月17日提交給美國證券交易委員會的公司S-1/A表格附件10.28而併入)。 | |
10.10 | 證券購買協議(通過參考2018年10月3日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表表10.26併入)。 |
10.11 | 證券購買協議(通過參考2020年4月17日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表表10.1併入)。 | |
10.12 | 鎖定協議表格(通過參考2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格附件10.1併入)。 | |
10.13 | 公司間服務協議(通過參考2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表表10.2併入)。 | |
10.14* | 僱傭協議(羅納德·格里貝裏)(通過參考2021年12月20日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表表10.3併入)。 | |
10.15 | 公司與馬克·倫斯福德於2022年10月4日簽訂的聘書協議(通過參考2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格附件10.17而併入)。 |
II-5
10.16* | 僱傭協議(布拉德·林奇)(通過參考2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表格的附件10.18而併入)。 | |
10.17* | 僱傭協議(Alexander Tomkins)(通過參考2023年3月29日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表表10.19併入)。 | |
10.18* | 2022年4月15日公司與Daniel·劉易斯之間的僱傭要約修正案(通過引用2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表表10.1合併)。 | |
10.19* | 2022年4月15日公司與詹姆斯·沙利文之間的僱傭要約修正案(通過引用2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表表10.2併入修正案)。 | |
10.20* | Peraso Technologies Inc.與Brad Lynch於2022年4月15日簽署的僱傭協議修正案(通過參考2022年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表表10.3將其合併)。 | |
10.21* | 2023年4月19日公司與亞歷克斯·湯姆金斯之間的僱傭要約修正案(通過引用2023年6月16日提交給美國證券交易委員會的公司S-1表格中的第10.21號附件而併入)。 | |
10.22* | 2023年4月19日本公司與羅納德·格里貝裏之間的僱傭要約修正案(通過參考2023年6月16日提交給美國證券交易委員會的本公司S-1表格附件10.22而併入)。 | |
10.23* | 2023年4月19日本公司與布拉德·林奇之間的僱傭要約第二修正案(通過參考2023年6月16日提交給美國證券交易委員會的本公司S-1表格附件10.23而併入)。 | |
10.24** | 英特爾公司和Peraso Inc.之間於2022年8月5日簽署的技術許可和專利轉讓協議(通過參考2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表表10.1併入)。 | |
10.25** | 證券購買協議表格 (通過引用本公司於2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.1併入)。 | |
10.26 | 註冊權協議表格 (通過引用本公司於2022年11月30日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件10.2併入)。 | |
10.27** | 證券購買協議格式(參考2023年6月2日向SEC提交的公司8-K表格的附件10.1合併)。 | |
10.28 | 註冊權協議格式(參考2023年6月2日向SEC提交的公司8-K表格附件10.2合併)。 | |
10.29 | Peraso Inc.普通股認購權證第1號修正案(通過參考2023年6月2日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表表10.3納入)。 | |
10.30 | 鎖定協議的格式 | |
10.31 | 認股權證代理協議格式 | |
21.1 | 子公司列表 (通過參考2022年3月31日提交給美國證券交易委員會的公司10-K表表21.1併入)。 | |
23.1 | 獨立註冊會計師事務所Weinberg&Co.,P.A. | |
23.2 | Mitchell Silberberg & Knupp LLP的同意(包含在附件5.1中) | |
24.1 | 委託書(包含在首次提交註冊聲明的簽名頁上) | |
101.INS | 內聯XBRL實例 文件 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類 擴展架構文檔 | |
101.CAL | Inline DatabRL分類 計算Linkbase文檔 | |
101.DEF | Inline DatabRL分類 定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類 擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類 擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互式 數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
107 | 備案費表 |
* | 管理合同、補償計劃或安排。 |
** | 根據S-K條例第601(A)(5)項,某些附表、展品和類似的附件已被省略。公司特此承諾,應美國證券交易委員會的要求,提供此類遺漏材料的副本作為補充。 |
II-6
項目17.承諾
(a) | 以下籤署的註冊人承諾: |
(1) | 在提供報價或銷售的任何期間, 提交對本註冊聲明的生效後修正案: |
(i) | 包括1933年《證券法》第10(A)(3)條規定的任何招股説明書; |
(Ii) | 在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書中所列信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管如上所述,證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端 的任何偏離,可在根據第424(B)條提交給證監會的招股説明書中反映 ,前提是數量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費的計算”表中規定的最高發行價的20%; |
(Iii) | 包括之前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息,或登記聲明中此類信息的任何 重要變更; |
但是,如果上述(A)(1)(I)、 (A)(1)(2)和(A)(1)(3)段要求包括在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交或提交給美國證券交易委員會的報告中,並通過引用併入註冊聲明中,則上述第(B)段不適用。
(2) | 那個 為了確定1933年《證券法》下的任何責任,每項此類生效後修正案均應被視為 是與其中提供的證券以及當時此類證券的本次發行相關的新登記聲明 應被視為其首次善意要約。 |
(3) | 通過生效後的修訂將在發行終止時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
(4) | 為根據1933年證券法確定對任何買方的責任, : |
(i) | 每份招股説明書已提交 註冊人根據規則424(b)(3)提交的信息應被視為自招股説明書提交之日起註冊聲明的一部分 被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中;以及 |
II-7
(Ii) | 根據規則424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)要求提交的每份招股説明書,作為依據規則430B提交的註冊説明書的一部分,該註冊説明書與根據規則415(A)(1)(I)、(Vii)、或(X)為了提供1933年證券法第10(A)節所要求的信息 ,應視為招股説明書的一部分幷包括在招股説明書中首次使用招股説明書的日期 ,以招股説明書所述證券的第一份銷售合同生效之日起 。根據規則430B的規定,就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言,該日期應被視為與招股説明書中的證券有關的登記聲明的新的生效日期,屆時發行該等證券應被視為其首次真誠發售。然而,作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,或在通過引用而併入或被視為納入作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中作出的任何聲明,對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方而言,不會取代或修改在緊接該生效日期之前作為登記聲明一部分的登記聲明或招股説明書中所作出的任何聲明。 |
(5) | 為了確定根據1933年《證券法》在證券的初次分銷中對任何買方的責任, 簽署的註冊人承諾,在根據本登記聲明向簽署的登記人進行的證券的初次發售中,無論採用何種方式向買方出售證券,如果證券是通過下列任何通信方式向買方提供或出售的,則簽署的登記人將是買方的賣方,並將被視為 向買方提供或出售此類證券: |
(i) | 與根據規則424要求提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書; |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書,這些招股説明書由以下籤署的註冊人或其代表編寫,或由簽署的註冊人使用或引用; |
(Iii) | 與本次發行有關的任何其他免費書面招股説明書的 部分,其中包含以下籤署的註冊人或其代表提供的關於以下籤署的註冊人或其證券的重要信息;以及 |
(Iv) | 以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。 |
(b) | 以下籤署的註冊人承諾,為了確定1933年證券法下的任何責任,根據1934年證券交易法第13(A)節或第15(D)節提交註冊人年度報告的每一份文件(如果適用,則根據1934年證券交易法第15(D)節提交的每一份員工福利計劃年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明,而屆時發售該等證券,應視為其首次真誠發售。 |
(c) | 由於註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以根據本文第6項所述的條款或其他規定對1933年證券法項下產生的責任進行賠償,因此註冊人已被告知,美國證券交易委員會認為此類賠償違反該法所表達的公共政策,因此不能強制執行。如果 登記人、登記人的高級職員或控制人因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而對此類責任(註冊人支付董事、登記人的高級職員或控制人為成功抗辯而招致或支付的費用除外)提出賠償要求,則除非註冊人的律師 認為此事已通過控制先例解決,否則登記人將提出與正在登記的證券相關的賠償要求。向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題:這種賠償是否違反該法所述的公共政策,並將以該問題的最終裁決為準。 |
II-8
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求,註冊人證明其有合理理由相信其符合提交S-1表格的所有要求,並已於2024年1月23日在加利福尼亞州聖何塞市正式安排本註冊聲明由正式授權的簽署人代表其簽署。
PERASO Inc. | ||
發信人: | /S/詹姆斯·沙利文 | |
詹姆斯·沙利文 | ||
首席財務官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明已由以下人員以指定的身份在指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
* | 董事首席執行官兼首席執行官 | 2024年1月23日 | ||
羅納德·格里伯裏 | (首席行政官) | |||
/S/詹姆斯 沙利文 | 首席財務官 | 2024年1月23日 | ||
詹姆斯·沙利文 | (首席財務會計官) | |||
* | 董事 | 一月 2024年23日 | ||
Daniel劉易斯 | ||||
* | 董事 | 一月 2024年23日 | ||
伊恩·麥克沃爾特 | ||||
* | 董事 | 一月 2024年23日 | ||
安德烈亞斯·梅爾德 | ||||
* | 董事 | 一月 2024年23日 | ||
羅伯特·Y·紐威爾 |
*發信人: | /S/ 詹姆斯·沙利文 | |
詹姆斯·沙利文 | ||
事實律師 |
II-9