E示例 10.2

本票 注

對於收到的 值， 英屬維爾京羣島公司 （“借款人”）Antelope Enterprise Holdings Limited承諾向猶他州Atlas Sciences, LLC或其繼任者或受讓人（“貸款人”）支付1,070,000.00美元以及在購買價格之日起十八 (18) 個月之日累積的任何利息、費用、費用和滯納金 費用（“到期日”) 根據此處規定的條款，從購買價格之日起按每年百分之八 (8%) 的利率支付未清餘額的利息 已全額支付。本協議下的所有利息計算均為單利， 以 360 天為基礎計算，包括十二 (12) 個三十 (30) 個月，應根據本票據的 條款支付。本期票（本 “票據”）自上述日期（ “生效日期”）起發行並生效。本票據是根據2023年7月__日的某些票據購買協議發行的，因為 該協議可能由借款人和貸款人之間不時修改（“購買協議”）。此處使用的某些大寫 術語定義見本文所附附件 1，並通過本參考文獻納入此處。

這張 票據的 OID 為 50,000.00 美元。此外，借款人同意向貸款人支付20,000.00美元，以支付貸款人的律師費、會計 成本、盡職調查、監控和其他與購買和出售本票據相關的交易成本（“交易 支出金額”）。OID 和交易費用金額包含在本票據的初始本金餘額中， 自購買價格之日起被視為已全額賺取且不可退款。本票據的購買價格為1,000,000.00美元（“購買價格”），計算方法如下：1,070,000.00美元的原始本金餘額減去OID，減去交易 支出金額。

1。付款； 預付款。

1.1。付款。 根據本協議的規定應以美利堅合眾國的合法貨幣支付所有款項，並按照為此目的向借款人提供的地址或銀行賬户交付給貸款人 。所有款項應首先用於 (a) 收款費用， （如果有），然後用於（b）費用和收費（如果有），然後用於（c）應計和未付利息，然後用於（d）本金。

1.2。預付款。 借款人可以在未清餘額到期之前支付全部或任何部分； 前提是 如果借款人選擇 預付未清餘額的全部或任何部分，則應向貸款人支付未清餘額借款人 選擇預付部分的120％。除非貸款人書面同意，否則提前支付少於所有未償本金、費用和利息的款項不會減輕借款人的借款人在本協議下的剩餘債務。

2。安全。 本説明不安全。

3.兑換。 自購買價格之日起六 (6) 個月之日起（“贖回開始日期”），貸款人應有權隨時行使該日曆月的最大月度贖回金額（例如 金額、“贖回金額”，以及每筆贖回金額，即 “贖回付款”） ，向其提供書面通知借款人（每人一份 “贖回通知”）。為避免疑問， 貸款人可以在任何給定的日曆月內向借款人提交一（1）份或多份贖回通知。收到任何贖回通知後， 借款人應在貸款人交付該 贖回通知後的三 (3) 個交易日內以現金向貸款人支付適用的贖回金額。在贖回開始日期之後的每個月底，如果借款人未將未償餘額 減少至少 “每月最大贖回金額”，則減少第五 (5)^第四) 下個月的某一天，借款人必須以 現金向貸款人支付最高每月贖回金額與該月實際兑換金額之間的差額，否則未償還的 餘額將自第五個百分點 (5) 起自動增加百分之一 (1%)^第四) 天。

4。觸發 事件、默認值和補救措施。

4.1。觸發 事件。以下是本附註下的觸發事件（均為 “觸發事件”）：(a) 借款人未能支付 任何本金、利息、費用、費用或任何其他金額；(b) 接管人、受託人或其他類似的 官員應被任命取代借款人或其資產的很大一部分，此類任命在二十 (20) 天或 天內無異議不得在六十 (60) 天內被解僱或解除債務；(c) 借款人破產或普遍不償還債務，或以書面形式承認 無力償還債務它們到期，但須遵守適用的寬限期（如果有）；（d）借款人為債權人的利益進行了一般性轉讓；（e）借款人根據任何破產、破產或類似法律（國內 或國外）提出救濟申請；（f）對借款人啟動或提起非自願破產程序；（g）未經貸款人事先書面同意進行基本交易 ；（h）) 借款人未能遵守或履行購買 協議第 4 節中規定的任何契約；(i) 借款人違約或以其他方式未能履行遵守或履行本協議或任何其他交易文件（定義見購買協議）中包含的借款人 在任何重大方面的任何契約、義務、條件或協議，但本第 4.1 節和購買協議第 4 節中特別規定的 除外；(j) 借款人或代表借款人在任何交易文件中向貸款人作出或提供的任何陳述、擔保或其他聲明 ，或否則，與本説明的發行 相關的任何內容均為虛假、不正確、不完整或具有誤導性作出或提供實質性尊重時；(k) 任何金錢判決、令狀 或類似程序是針對借款人或借款人的任何子公司或其任何財產或其他資產提起或提起的，金額超過500,000.00美元，並且除非貸款人另有同意，否則應在二十 (20) 個日曆日內保持未騰空、無抵押或停留狀態；以及 (l) 借款人或借款人的任何子公司在任何重大方面違反了任何其他 協議中包含的任何契約或其他條款或條件。

4.2。觸發 事件補救措施。在任何觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇通過應用觸發效應來增加未清餘額 （但須遵守下文規定的限制）。

4.3。默認。 在觸發事件發生後的任何時候，貸款人可以選擇向借款人發送書面通知，要求借款人 在該書面通知發出之日後的五 (5) 個交易日內糾正觸發事件。如果借款人未能在規定的五 (5) 個交易日糾正期內糾正觸發器 事件，則觸發事件將自動變為下文 下的違約事件（均為 “違約事件”）。

4.4。默認 補救措施。在任何違約事件發生後，貸款人可以隨時通過向借款人發出 書面通知加快本票據的速度，未償餘額將立即到期，並按強制性違約金額以現金支付。 儘管如此，在發生第 4.1 節 (b) — (f) 條款所述的任何觸發事件時， 違約事件將被視為已經發生，截至該觸發事件發生之日的未清餘額應立即自動變為 ，並按強制性違約金額以現金支付，貸款人 無需任何書面通知即可將觸發事件變為事件默認。任何違約事件發生後的任何時候，根據貸款人向借款人發出書面通知 ，應從適用的違約事件發生之日起，按年利率二十二％（22％）或適用法律允許的最大利率（“違約 利息”），以較低的利率計息。關於本文所述的加速，貸款人無需提供，借款人特此放棄任何形式的出示、 要求、抗議或其他通知，貸款人可以在任何寬限期到期的情況下立即執行其在本協議下的全部權利和救濟措施以及根據適用法律向其提供的所有其他補救措施。貸款人可以在根據本協議付款之前隨時撤銷 並宣佈其無效，貸款人應擁有作為票據持有人的所有權利，直到 （如果有），因為貸款人獲得全額付款。此類撤銷或廢止不得影響任何後續的觸發事件或違約事件 或損害由此產生的任何權利。此處的任何內容均不限制貸款人根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利 ，包括但不限於具體履約令和/或禁令救濟。

5。無條件 義務；無抵消。借款人承認，本票據是借款人 的無條件、有效、具有約束力和可執行的義務，不得進行任何形式的抵消、扣除或反訴。借款人特此放棄其現在擁有或此後可能對貸款人及其繼承人和受讓人擁有的任何抵消權 ，並同意根據本票據的條款支付此處要求的款項。

6。豁免。 除非以授予豁免的一方簽署的書面形式，否則對本説明任何條款的豁免均無效。 對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對任何其他 禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，或承諾 一方將來提供豁免或同意。

7。管轄 法律；地點。本説明應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，與本説明的解釋、有效性、 解釋和履行有關的所有問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不使任何可能導致適用猶他州以外任何司法管轄區法律的 法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。本參考文獻納入了購買協議中為確定任何爭議的正確 地點而制定的條款。

8。爭議仲裁 。通過發佈或接受本説明，各方同意受作為購買協議附錄的仲裁條款（定義見購買協議中的 ）的約束。

9。取消。 在償還全部未清餘額後，本票據將被視為已全額支付，自動被視為已取消，且 不得重新發行。

10。修正案。 對本説明進行任何變更或修正均需事先獲得雙方的書面同意。

11。作業。 未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓本票據。未經借款人同意，貸款人可以發行、出售、轉讓或轉讓本票據 。

12。通知。 無論何時需要根據本説明發出通知，除非此處另有規定，否則此類通知均應按照 購買協議中標題為 “通知” 的小節發出。

13。已清算的 賠償金。貸款人和借款人同意，如果借款人未能遵守本票據的任何條款或規定，貸款人的 損害賠償將不確定且難以準確估計（如果不是不可能），因為雙方無法預測 未來利率、未來股價、未來交易量和其他相關因素。因此，貸款人和借款人同意 ，根據本附註評估的任何費用、餘額調整、違約利息或其他費用均不是罰款，而是雙方擬定的 作為違約賠償金，並應被視為違約金。

14。可分割性。 如果本票據的任何部分被解釋為違反任何法律，則應在法律允許的最大範圍內對該部分進行修改，以實現借款人 和貸款人的目標，並且本票據的其餘部分應保持完全的效力和效力。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

在 WITNESS WITNEST WHEREOF 中，借款人促使本票據自生效之日起正式執行。

[將 頁簽名至本票]

附件 1

定義

就本註釋的 而言，以下術語應具有以下含義：

A1。“DTC” 指存託信託公司或其任何繼任者。

A2。“DTC/FAST 計劃” 是指DTC的快速自動證券轉賬計劃。

A3。“DWAC” 是指 DTC 在託管系統的存款/取款。

A4。“符合DWAC 資格” 意味着（a）根據DTC的運營 安排，借款人的普通股有資格在DTC獲得全方位服務，包括但不限於通過DTC的DWAC系統進行轉讓；（b）借款人已獲得DTC承保部門的批准（未撤銷） ；以及（c）借款人的過户代理人被批准為DTC/FAST計劃的代理人。

A5。“基本 交易” 是指 (a) (i) 借款人或其任何子公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中， 合併或合併或合併（無論借款人或其任何子公司是否是倖存的公司），或（ii）借款人或其任何子公司應直接或間接地在一筆或多筆相關交易中出售，租賃、 許可、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置其各自的全部或基本全部財產或資產給任何其他 個人或實體，或 (iii) 借款人或其任何子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地允許 任何其他個人或實體提出購買、投標或交換要約，但須經借款人未償還 有表決權股的50％以上的持有人接受（不包括借款人或當事人持有的借款人有表決權股份），或與提出此類收購、投標或交換要約的個人或實體有關或附屬關係），或 (iv) 借款人 或任何其子公司應在一項或多項關聯交易中直接或間接地與任何其他個人或實體簽訂股票或股份購買協議 或其他業務組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或安排計劃） ，據此該其他人或實體收購借款人超過50％的有表決權股票 的已發行股份（不包括任何有表決權股票） 由 成立、當事方、關聯或關聯的其他個人或實體持有的借款人訂立此類股票或股票購買協議或其他業務組合的其他個人或實體）、 或 (v) 借款人或其任何子公司應直接或間接地在一筆或多筆關聯交易中對普通股進行重組、資本重組 或對普通股進行重新分類，但增加借款人普通股的授權股份數量或 (b) 任何 “個人” 或 “羣組”（這些術語用於1934年法案第13（d）和14（d）條以及根據該法案頒佈的規則和條例的目的）是或應該直接或間接成為借款人已發行和流通有表決權股票 所代表的總普通投票權的50％的 “受益所有人”（定義見1934年法案 第13d-3條）。無論前述如何，“基本交易” 不包括借款人直接或間接出售、轉讓或處置香港公司 Stand Best Creation Limited的全部或基本全部股權的任何交易或一系列交易 。

A6。“主要 觸發事件” 是指第 4.1 (a)-4.1 (h) 節中發生的任何觸發事件。

A7。“強制性 默認金額” 是指應用觸發效應後的未清餘額。

A8。“ 每月最高兑換金額” 表示 160,000.00 美元。

A9。“次要 觸發事件” 是指任何不是主要觸發事件的觸發事件。

有擔保本票附錄 A，第 1 頁

A10。“OID” 表示原始發行折扣。

A11。“其他 協議” 統指（a）借款人（或 關聯公司）與貸款人（或關聯公司）之間或彼此之間或彼此之間的所有現有和未來協議和工具，以及（b）影響借款人持續業務運營的任何融資協議或實質性協議 。

A12。“未償 餘額” 是指截至確定任何日期，根據本協議的付款、抵消或其他條款，購買價格加上OID，再加上交易費用金額（視情況而定），貸款人產生的應計但未付的利息、收款 和執法費用（包括律師費）、轉讓、印花以及任何其他費用或產生的費用 在本説明下。

A13。“購買 價格日期” 是指貸款人向借款人交付購買價格的日期。

A14。“交易 日” 是指借款人的主要市場開放交易的任何一天。

A15。“觸發 效應” 是指將截至適用觸發事件發生之日的未清餘額乘以 (a) 任何重大觸發事件每次發生的十五％ (15%)，或 (b) 任何次要觸發事件每次發生的百分之五 (5%)，然後 將所得產品與截至適用觸發事件發生之日的未清餘額相加，再加上前述 的總和截至適用的觸發事件發生之日成為本附註下的未清餘額；前提是觸發器 效應可能對於重大觸發事件，在本協議下僅應用三 (3) 次，對次要觸發事件應用三 (3) 次 。

[頁面的剩餘部分 故意留空]

有擔保本票附錄 A，第 1 頁