附錄 10.1

注意 購買協議

本 票據購買協議（本 “協議”）， 的日期為 2023 年 7 月 26 日，由雙方簽訂 英屬維爾京羣島公司（“公司”）Antelope Enterprise Holdings Limited（ ）和猶他州有限責任公司Atlas Sciences, LLC及其繼任者和/或受讓人（“投資者”）。

答：公司 和投資者執行和交付本協議的依據是經修訂的1933年《證券 法》（“1933 年法案”）以及美國 證券交易委員會（“SEC”）據此頒佈的規則和條例所提供的證券註冊豁免。

B. 投資者 希望購買本票，公司希望根據本協議中規定的條款和條件發行和出售本票 ，其形式作為附錄A附後，原始本金為1,070,000.00美元（“票據”）。

C. 本 協議、本説明以及根據本協議或與本協議有關的 向任何一方交付的所有其他證書、文件、協議、決議和文書，由於可能會不時修訂，在此統稱為 “交易 文件”。

現在， 因此，考慮到上述陳述和其他寶貴的對價，特此確認 的收取和充足性，公司和投資者特此達成以下協議：

1。購買 並出售票據。

1.1。購買 of Note。公司應向投資者發行和出售票據，投資者應從公司購買票據。作為對價，投資者 應向公司支付購買價格（定義見下文）。

1.2。付款表格 。在截止日期，投資者應在票據交付時通過電匯立即可用的資金 向公司支付購買價格。

1.3。截止日期 。在滿足（或書面豁免）下文第 5 節和第 6 節規定的條件的前提下， 根據本協議發行和出售票據的日期（“截止日期”）應為 2023 年 7 月 __ 日，或雙方商定的另一個日期。票據的購買和銷售（“截止日期”）應在截止日期 通過電子郵件交換已簽署的.pdf 文件完成，但無論出於何種目的，都將被視為已在猶他州利海的Hansen Black Anderson Ashcraft PLLC的辦公室完成。

1.4。票據的抵押品 。該票據應是無擔保的。

1.5。購買 價格。該票據的原始發行折扣為50,000.00美元（“OID”）。此外，公司同意向投資者支付 20,000.00美元，以支付投資者與購買和出售票據相關的律師費、會計費用、盡職調查、監控和其他交易成本 （“交易費用金額”）。OID 和交易 支出金額將包含在票據的初始本金餘額中。因此，“購買價格” 應為1,000,000.00美元，計算方法如下：1,070,000.00美元的初始本金餘額減去OID，減去交易費用金額。

2。投資者 的陳述和保證。投資者向公司陳述並保證，截至截止日期：(i) 本協議已獲得 的正式有效授權；(ii) 本協議構成投資者有效且具有約束力的協議，可根據 其條款執行；(iii) 投資者是1933年法案D條例第501 (a) 條定義的 “合格投資者”；(iv) 投資者具有投資者經驗處於發展階段的公司的證券，並承認投資者在財務或商業事務方面擁有 的知識和經驗投資者能夠在票據中評估這項投資 的優點和風險，並保護自己與該投資相關的利益；(v) 投資者明白，根據1933年法案，該票據被描述為 “限制性證券”，因為它是通過不涉及 公開募股的交易從公司手中收購的，而且根據1933年法案及其相關適用法規，此類證券無需註冊即可轉售 br} 僅在某些有限的情況下才根據1933年法案；(vi) 投資者表示投資者熟悉美國證券交易委員會第144條，即目前生效的 ，也瞭解該規則和1933年法案規定的轉售限制；(vii) 投資者瞭解 公司沒有義務註冊該票據；(viii) 任何公開發行的 或流通的報紙、郵件、廣播、電視或其他形式的一般性或廣告或招標從來沒有向投資者提出或徵求過任何與之相關的信息要約、 銷售和購買票據；(ix) 投資者已收到或已完全訪問所有信息它認為有必要或適當 就股票做出明智的投資決定；而且 (x) 投資者還有機會就票據發行的條款和條件提問 並獲得公司的答覆，並獲得其他信息 （在公司擁有此類信息或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得此類信息的範圍內），以驗證 提供給或提供給投資者的任何信息所必需的信息哪個投資者有訪問權限。

3.公司 的陳述和保證。公司向投資者陳述並保證，截至截止日期：(i) 公司是一家組織完善、存在有效且信譽良好的公司 ，根據其註冊所在司法管轄區的法律，擁有擁有其財產和開展目前業務所需的公司 權力；(ii) 公司有資格作為外國公司 開展業務，並且在性質為其性質的每個司法管轄區都信譽良好公司經營的業務或擁有的財產使得 這樣的資格是必要的；(iii) 公司有根據經修訂的1934年《證券交易法》（“1934年法案”）第12（b）或（g）條註冊了每股面值0.024美元的普通股（“普通股”）， ，並有義務 根據1934年法案第13條或第15（d）條提交報告；（iv）每份交易文件和所考慮的交易 本協議、 註釋和其他交易文件已由公司正式簽署和交付，並已採取所有必要行動；(v) 本協議、 註釋和其他交易文件已由公司正式簽署和交付公司並構成公司的有效和具有約束力的義務 可根據其條款強制執行；(vi) 公司執行和交付交易文件、根據本協議條款發行 票據以及公司完成交易 文件所考慮的其他交易不會也不會與或導致公司違反或構成的任何條款或規定相沖突或導致公司違反 (a) 公司成立文件或章程下的默認 ，每項文件或章程目前均有效，(b)) 公司作為當事方或其任何財產或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約或 其他實質性協議或文書，包括， 但不限於任何普通股上市協議，或 (c) 任何現行的適用法律、規則或法規，或任何法院、美國聯邦、州或外國監管機構的任何適用的 法令、判決或命令、行政機構或其他對公司或公司任何財產或資產擁有管轄權的政府 機構；(vii) 否公司必須獲得任何法院、政府機構、監管機構、自律組織、證券交易所或市場或公司股東或 任何貸款人的進一步授權、批准或同意 才能向投資者發行票據或簽訂交易 文件；(viii) 公司向美國證券交易委員會提交的文件在提交時均不包含任何不真實的材料陳述 事實或省略了陳述中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實根據 提交報告的情況，在其中做出，沒有誤導性；(ix) 公司已根據1934年法案及時向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、聲明和其他 文件，或已收到這類 申報時間的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類報告、附表、表格、聲明或其他文件; (x) 任何法院、公共委員會或機構在審理之前或由其進行的訴訟、訴訟、訴訟、詢問或調查，據公司所知 ，在任何政府機構或非政府部門、委員會、 董事會、局、機構或部門或任何其他人面前或受到公司的威脅或影響；(xi) 公司沒有完成任何在根據1934年法案向美國證券交易委員會提交的定期文件或當前報告中未披露的 的融資交易；(xii) 公司不是，也從未完成 1933年法案第144 (i) (1) 條對過去十二 (12) 個月的 “殼牌公司”，如此類的 “發行人” 所述；(xiii) 對於公司因本協議或本協議所設想的交易而將或將要向任何個人或實體支付的任何佣金、配售代理費或類似款項（“經紀商 費用”），任何此類經紀人費用將完全遵守所有適用的法律法規，並且僅向作為註冊投資顧問或註冊經紀人的個人 或實體支付 er-dealer；(xiv) 投資者對 任何經紀人費用或由交易商提出的任何索賠均不承擔任何義務或代表其他人收取本小節所述的費用 ，這些費用可能與本文所設想的交易有關，公司應賠償每位投資者、 投資者的員工、高級職員、董事、股東、成員、經理、代理人和合夥人及其各自的關聯公司， 免受所有索賠、損失、損害賠償、費用（包括準備和律師費用）的損失 neys的費用）和與任何此類申報的經紀人費用有關的 支出；(xv) 既不是投資者，也不是任何人除非交易文件中明確規定，否則其高級職員、董事、股東、成員、經理、 員工、代理人或代表已向公司或其任何高級職員、董事、員工、 代理人或代表作出任何陳述或保證，在決定進行交易文件所考慮的交易 時，公司不依賴投資者或 其的任何陳述、保證、契約或承諾高級職員、董事、成員、經理、員工、代理人或代表除非交易文件中另有規定； (xvi) 公司承認，猶他州與交易文件所設想的 交易以及可能產生的相關爭議有合理的關係和充分的聯繫，因此猶他州的法律和地點，具體地見下文第 10.2 節 ，適用於交易文件及其中所考慮的交易； (xvii) 公司承認，根據1934年法案，投資者未註冊為 “交易商”；以及（xviii）公司已對投資者及其關聯公司進行了 盡職調查和背景研究，並已收到並審查了投資者提供的 盡職調查數據包。公司瞭解上文 (xvii) 和 (xviii) 小節中描述的事項和法律問題，承認並且 同意此類事項或任何類似事項對交易文件和契約 所設想的交易沒有影響 並同意不會使用任何此類信息或法律理論作為履行其在交易 文件下的義務的辯護，也不會以任何方式避免、修改、減少交易文件規定的義務, 撤銷或宣佈此類義務無效.

4。公司 契約。在公司在本票據下的所有義務得到全額支付和履行之前，或者在下文特別規定的時限內 ，公司將始終遵守以下承諾：(i) 公司將在適用的 截止日期及時提交根據1934年法案第13或15 (d) 條要求向美國證券交易委員會提交的所有報告，並將在其控制下采取所有合理的 行動來確保根據1933年法案 144條的要求，有關公司的最新足夠公開信息是公開發行，即使1934年法案或其相關規章制度允許終止，也不會終止其作為發行人的地位 ；(ii) 普通股將在紐約證券交易所或納斯達克上市或 掛牌交易；(iii) 公司普通股的交易不會被暫停、停止、冷凍、凍結、 達到零出價或以其他方式停止在公司的主要交易市場上交易；(iv) 自公司發行總額為1,000,000.00美元的限制性發行 （定義見定義）之日起下圖）（從2022年12月12日開始計算）在 票據得到全額兑現後的五（5）天之前，未經投資者事先書面同意，公司不會進行任何限制性發行，投資者可以自行決定給予或拒絕同意 ；以及（v）公司不會簽訂任何協議或以其他方式 同意任何以任何方式鎖定、限制的契約、條件或義務或以其他方式禁止公司：（a）與 投資者或投資者的任何關聯公司進行浮動利率交易，或(b) 向投資者或投資者的任何關聯公司發行普通股、優先股、認股權證、 可轉換票據、其他債務證券或任何其他公司證券。就本文而言， 術語 “限制性發行” 是指在正常業務過程中發行、承擔或擔保任何債務，但交易 應付賬款除外，或 (1) 擁有或可能擁有任何種類 或有條件、有條件或其他轉換權的任何證券的發行、承擔或擔保，其中根據此類轉換權可能發行的股票數量與 的市場價格有所不同普通股，(2) 可以或可能轉換為普通股（包括但不限於可轉換 債務、認股權證）或可轉換優先股），其轉換價格隨普通股的市場價格而變化，即使 此類證券僅在違約事件、時間流逝或其他觸發事件或條件後才可兑換； 或 (3) 具有固定的轉換價格、行使價或交易價格，可在此類債務或股權證券首次發行後的某個時候 重置 (A)) 由於自首次發行之日起 公司普通股的市場價格發生變化或 (B)發生與公司業務 直接或間接相關的特定或偶發事件時。為避免疑問，如果發行的普通股數量 基於普通股的市場價格或以任何方式與普通股的市場價格相關，包括但不限於與第 3 (a) 條有關的 發行的普通股，無論是否可兑換，則根據、依據、交換或與之相關的普通股的發行被視為限制性發行) (9) 交易所、第 3 (a) (10) 節的結算或任何其他類似的結算或交換。為進一步避免疑問，限制性發行一詞不包括自動櫃員機（定義見下文）、公開發行（定義見納斯達克規則 IM-5635-3）或沒有可變價格成分或重置條款的認股權證。就本文而言，“ATM” 一詞是指持續的首次發行，即公司在FINRA註冊的經紀交易商作為代理人的幫助下，以現行市場價格向證券交易所出售新發行的 股權證券，以現行市場價格向證券交易所出售。

5。公司銷售義務的條件 。根據本協議，公司在收盤時向投資者發行和出售票據的義務以在截止日期當天或之前滿足以下每項條件為前提：

5.1。投資者 應已執行本協議並將其交付給公司。

5.2。投資者 應根據上文第1.2節向公司交付收購價格。

6。投資者購買義務的條件 。投資者在本協議收盤時購買票據的義務以 在截止日當天或之前滿足以下每項條件為前提，前提是這些條件僅限於投資者 的利益，投資者可以隨時自行決定免除這些條件：

6.1。公司 應已執行本協議和票據，並將其交付給投資者。

6.2。公司 應以附錄 B 的形式向投資者交付一份已完全執行的高級管理人員證書，證明公司批准了交易文件。

7。最受青睞的國家。只要票據尚未償還，當公司發行任何期限或條件更有利於此類債務持有人的 或其期限有利於此類債務持有人的任何債務，而交易文件中沒有類似地向投資者提供 ，則公司應將此類額外或更優惠的期限通知投資者，該期限（由投資者選擇）將成為其中的一部分有利於投資者的交易文件。此外，如果公司 未能將任何此類額外或更優惠的條款通知投資者，但投資者得知公司已向 任何第三方授予了此類期限，則投資者可以將此類額外或更優惠的期限通知公司，該條款應成為交易 文件的一部分，追溯至向適用第三方授予該期限之日。另一份 債務中包含的可能對此類債務持有人更有利的條款類型包括但不限於將 轉換為普通股的條款、轉換折扣、轉換回顧期、利率、原始發行折扣、股票銷售價格、轉換 每股價格、認股權證保障、認股權證行使價以及反稀釋/轉換和行使價重置。

8。參與 對。自截止日起至已發行票據全額支付 後的五（5）個交易日結束，公司特此授予投資者參與權，投資者有權根據投資者 的自由裁量權參與任何限制性發行（“參與權”）中出售金額的百分之十五（15％）。 在限制性發行完成後的兩（2）個交易日內，公司將向投資者提供 此類限制性發行完成的書面通知以及交易文件的副本。然後，投資者將有最多五 (5) 個 個日曆日的時間選擇以向相同證券的任何其他購買者提供的最優惠條款和條件購買此類交易 中發行的債務或股權證券金額的百分之十五（15%）。雙方同意，如果 公司違反其參與權義務，投資者的唯一和排他性的補救措施是獲得相當於投資者根據參與 權有權投資的金額的百分之二十（20%）作為違約賠償金。為避免疑問，公司違反參與權義務的行為將不被視為 本説明下的觸發事件（定義見附註）。

9。再投資 對。在（a）票據首次贖回之日或 （b）截止日期的12個月週年紀念日（以較早者為準）開始的12個月期間，投資者有權（但無義務）根據與票據相同的條款和條件向公司再投資不超過5,000,000.00美元的票據。

10。雜項。 本第 10 節中規定的條款適用於本協議以及所有其他交易文件，就好像這些條款 已在其中完整闡述一樣；但是，如果本節 10 中的任何條款與任何其他交易文件中的任何條款發生衝突，則以該其他交易文件中的規定為準。

10.1。索賠仲裁 。雙方應根據本協議附錄C中規定的仲裁條款（“仲裁條款”）將本協議或任何其他交易 文件或雙方與其關聯公司之間的任何其他協議或任何與當事方關係有關的索賠（定義見附錄C）提交給 具有約束力的仲裁。 為避免疑問，雙方同意可以在仲裁中執行下文第 10.3 節所述的禁令，該仲裁是 與針對交易文件下產生的所有其他索賠的任何其他仲裁分開的。雙方特此 承認並同意，《仲裁條款》對雙方具有無條件的約束力，並且可與本協議的所有其他 條款分開。通過執行本協議，公司表示、保證和承諾，公司已仔細審查了仲裁 條款，就此類條款諮詢了法律顧問（或放棄了這樣做的權利），理解仲裁 條款旨在迅速有效地解決本協議下的任何爭議，同意仲裁條款中規定的條款和限制 ，並且公司不會採取與之相反的立場上述陳述。公司 承認並同意，投資者可以依賴公司關於仲裁 條款的上述陳述和承諾。

10.2。管轄 法律；地點。本協議應根據猶他州內部法律進行解釋和執行，所有與本協議的結構、有效性、 解釋和履行相關的問題均應受猶他州內部法律的管轄，但不使 任何可能導致 適用猶他州以外任何司法管轄區的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是猶他州還是任何其他司法管轄區）生效。各方同意並明確同意，對於任何交易文件或雙方或其 關聯公司的關係引起或與之相關的任何爭議，其獨家 仲裁地應在猶他州鹽湖縣。在不修改雙方根據《仲裁條款》 解決爭議的義務的前提下，對於與任何交易文件相關的任何訴訟，本協議各方特此 (i) 同意並明確服從位於猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院的專屬屬人管轄權，(ii) 為本文的目的明確服從任何此類法院的專屬審理地，以及 (iii) 放棄任何關於 審理地點不當的主張以及任何認為此類法院不方便的主張或異議對在該司法管轄區提起任何此類訴訟 或任何聲稱該訴訟、訴訟或訴訟地點不當的主張、辯護或異議。公司承認 本第 10.2 節中規定的管轄法律和地點條款是誘使投資者簽訂交易 文件的重要條款，如果沒有本第 10.2 節中規定的公司協議，投資者就不會簽訂交易 文件。

10.3。特定的 性能。公司承認並同意，如果公司未能按照其具體條款履行本協議或任何其他交易文件的 任何實質性條款，投資者可能會遭受無法彌補的損害。因此， 同意，投資者有權獲得一項或多項禁令，以防止或糾正違反本協議或 其他交易文件條款的行為，並具體執行本協議或其中的條款和規定，這是對投資者根據交易文件可能有權獲得的任何其他法律或股權補救措施的補救措施的補救措施的補救措施。公司明確同意： (a) 在本票據下發生違約事件（定義見附註）後，投資者有權尋求並獲得法院或仲裁員的禁令 救濟，禁止公司向任何一方發行任何普通股或優先股，除非 票據與此類發行同時全額支付；以及 (b) 在違反第 4 (v) 條之後如上所述，投資者應有 向宣佈此類封鎖無效的法院或仲裁員尋求和獲得禁令救濟的權利。公司明確承認 投資者獲得特定業績的權利構成槓桿討價還價，這種槓桿的損失將 對投資者造成無法彌補的損害。為避免疑問，如果投資者尋求獲得法院 或仲裁員對公司的禁令或任何交易文件中任何條款的具體表現，則此類行動不應是對投資者根據任何交易文件、法律或衡平法享有的任何權利的放棄，包括但不限於其根據交易文件條款對任何 索賠進行仲裁的權利，投資者也不應追求禁令禁止投資者根據 索賠排除原則、發佈排除權等原則judicata 或其他類似的法律學説，不得在 將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。

10.4。同行。 本協議可在兩 (2) 份或更多對應文件中執行，每份對應協議均被視為原件，但所有對應協議 共同構成同一份文書。對應物可以通過傳真、電子郵件（包括 pdf 或任何符合美國聯邦 2000 年電子設計法案的電子 簽名，例如 www.docusign.com）或其他傳輸方式進行交付，以這種方式交付的任何對應物 應被視為已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。

10.5。標題。 本協議的標題僅供參考，不構成本 協議的一部分或影響本 協議的解釋。

10.6。可分割性。 如果本協議的任何條款根據任何適用的法規或法律規則無效或不可執行，則此類 條款在可能與之衝突的範圍內應被視為無效，並應被視為已修改以符合該法規 或法律規則。本協議中任何可能根據任何法律被證明無效或不可執行的條款均不影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性 。

10.7。整個 協議。本協議以及其他交易文件包含雙方對 本協議及其中所涵蓋事項的全部理解，除非本協議或其中另有明確規定，否則公司和投資者均未就此類事項作任何陳述、保證、承諾或承諾。為避免疑問，公司與投資者或其任何 關聯公司之間可能簽訂的與交易 文件（統稱為 “先前協議”）所設想的交易有關的所有先前條款表 或公司與投資者或其任何 關聯公司之間的其他文件均屬無效，並被視為全部由交易文件取代。如果 在任何先前協議中規定的任何條款與交易文件的條款之間存在衝突，則以交易文件 為準。

10.8。修正案。 除雙方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款。

10.9。通知。 本協議要求或允許的任何通知均應以書面形式發出（除非此處另有規定），並應被視為有效 ，最早在以下日期送達：(i) 如果以個人遞送的形式送達，而不是書面收據，或者通過電子郵件發送給 下述執行官或該官員的繼任者，或者通過傳真（成功傳送確認 由發送方保管的 ），(ii) 送達日期) 在美國 美國郵政交付之日或預付郵資後的第三個交易日（以較早者為準）通過掛號郵件提供服務，或 (iii) 以較早者為準，或通過快遞 快遞公司郵寄後的第三個交易日，將配送費用和費用預付給其他各方，地址為以下 地址（或該方可能通過提前五（5）個日曆日向本協議其他各方發出的類似書面通知指定的其他地址）：

如果 到公司：

Antelope 企業控股有限公司

收件人： Hen Man Edmund，首席財務官

c/o 晉江恆達陶瓷有限公司

福建省晉江市安海軍冰 工業區

中國

使用 將副本發送至（該副本不構成通知）：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

收件人： Joan Wu

華爾街 48 號，1100 套房

紐約 紐約州 10005

電子郵件： jwu@htflawyers.com

如果 對投資者來説：

阿特拉斯 科學有限責任公司

收件人： 約翰·芬萊森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

Lehi， 猶他州 84043

使用 將副本發送至（該副本不構成通知）：

Hansen 布萊克·安德森 Ashcraft PLLC

收件人： 喬納森·漢森

3051 West Maple Loop Drive，325 套房

Lehi， 猶他州 84043

10.10。繼任者 和受讓人。投資者可以將本協議或本協議項下任何使投資者 受益或將由投資者履行的可分割權利和義務全部或部分轉讓給第三方，包括其關聯公司，無需獲得公司 的同意。未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務或直接 或間接委託其在本協議下的職責，任何此類嘗試的轉讓或委託均屬無效。

10.11。生存。 即使投資者或代表投資者進行了任何盡職調查調查，公司的陳述和擔保以及本協議中規定的協議和承諾仍應在本協議收盤 後繼續有效。公司同意賠償投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人因公司違反或涉嫌違反本協議中規定的任何陳述、擔保和承諾或其在本協議下的任何 承諾和義務（包括預付產生的費用）而產生的損失或損害，並使 投資者及其所有高級職員、董事、員工、律師和代理人免受損害。

10.12。更多 保證。各方應按照另一方合理的要求做和執行，或促成和執行所有此類進一步的行為和事情，並應執行 並交付所有其他協議、證書、文書和文件，以便 實現本協議的意圖和目的以及完成本協議所設想的交易。

10.13。投資者的 累積權利和補救措施。本協議和交易文件中賦予的所有權利、補救措施和權力均為累積的 ，不排除任何其他權利或補救措施，應是投資者 可能擁有的所有其他權利、權力和補救措施的補充，無論是本協議還是任何其他交易文件中特別授予的，還是存在於法律、衡平法或法規， 以及所有此類權利和補救措施均可不時行使並按照投資者可能認為權宜之計的頻率和順序進行。

10.14。律師 費用和收款成本。如果任何一方對另一方提起訴訟、訴訟或仲裁以解釋 或執行任何交易文件，則該訴訟的失敗方同意向勝訴方支付所有費用和 費用，包括由此產生的律師費，包括與上訴相關的律師費。“勝訴方” 應是作出有利於其判決的一方，無論該當事方 提出的所有索賠是否作出了判決，也不論判決的金額是多少；或者，由於提出反訴，作出了有利於 的判決，則仲裁員應通過考慮 的相對金額來確定 “勝訴方” 判決，如果判決涉及非金錢救濟，則説明此類救濟的相對重要性和價值。此處 中的任何內容均不得限制或損害仲裁員或法院為輕率或惡意的辯護裁定費用和開支的權力。 如果 (i) 票據在啟動仲裁或法律程序之前交給律師收取或執行， 或者是通過任何仲裁或法律程序收集或強制執行的，或者投資者以其他方式採取行動收取票據下應付的款項或執行票據的規定，或 (ii) 發生任何破產、重組、破產管理或影響公司信用的其他 程序的權利並涉及票據下的索賠；那麼公司應支付 投資者產生的費用用於此類收款、執行或訴訟，或與此類破產、重組、破產管理或 其他程序有關，包括但不限於律師費、開支、存款費用和支出。

10.15。豁免。 除非是授予 豁免的一方簽署的書面形式，否則對本協議任何條款的任何豁免均無效。對任何條款的放棄或對任何禁止行為的同意均不構成對任何其他條款的放棄或對 任何其他禁止行為的同意，無論是否相似。除非書面明確規定，否則任何放棄或同意均不構成持續放棄或同意，也不得承諾 方將來提供豁免或同意。

10.16。陪審團審判豁免 。本協議的每一方不可撤銷地放棄該方可能擁有的所有權利，要求由陪審團審理因本協議、任何其他交易文件或雙方的關係 引起或以任何方式與之相關的任何訴訟、 訴訟或反訴。本豁免適用於普通法 或任何適用的法規、法律、規則或法規規定的要求陪審團審判的所有權利。此外，本協議各方承認，該方有意和自願 放棄該方要求陪審團審判的權利。

10.17。時間 至關重要。對於本協議和其他 交易文件的每一項條款，時間都是明確規定的。

10.18。自願 協議。公司已仔細閲讀本協議和其他所有交易文件，並詢問了公司理解本協議和其他所有交易文件的條款、後果和約束力所需要的任何問題， 完全理解這些文件。公司有機會徵求公司選擇的律師的建議，或已放棄這樣做的權利，並且正在自願執行本協議和其他所有交易文件，不受投資者或其他任何人的任何脅迫或 不當影響。

10.19。文檔 映像。投資者有權自行決定對所有或任何選擇的協議、文書、 文件以及管理、產生或與公司任何貸款相關的項目和記錄（包括但不限於 本協議和其他交易文件）進行圖像處理或製作副本，投資者可以銷燬或存檔紙質原件。本協議雙方 (i) 放棄 任何堅持或要求投資者出示紙質原件的權利，(ii) 同意此類圖像應具有與紙質原件相同的效力和 效力，(iii) 同意投資者有權出於任何目的 使用此類圖像代替銷燬或存檔的原件，包括作為任何要求、陳述或其他訴訟中可接受的證據，以及 (iv) 進一步同意，本協議或任何其他交易文件的任何已執行的 傳真（傳真）、掃描件、電子郵件或其他圖像副本均應為被視為 與手動執行的原始文件具有相同的力量和效果。

[頁面的剩餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後]

見證的是，下列簽署人的投資者和公司已促使本協議自上述第一份書面日期起正式執行。

[備註 購買協議的簽名頁]

附上 展品：

附錄 C

仲裁 條款

1。爭議 解決。就本附錄C而言，“索賠” 一詞是指任何爭議、索賠、要求、訴訟原因 、禁令救濟請求、具體履約請求、責任、損害賠償、損失或任何爭議 因交易文件中考慮的交易以及 相關各方之間的任何通信而產生、與之相關的任何爭議、索賠、損失或任何爭議，包括但不限於任何相互錯誤、錯誤、欺詐索賠，虛假陳述， 組建失敗，不予考慮，承諾禁止反言，不合情理、不符合先決條件、撤銷以及任何法定 索賠、侵權索賠、合同索賠，或宣佈協議（或這些仲裁條款（定義見下文 ））或任何其他交易文件無效、無效或終止的索賠。為避免疑問，投資者根據這些仲裁條款或向法院提出禁令或其他索賠 以後不會阻止投資者根據索賠排除、發佈 排除、既決事項或其他類似法律原則在將來在單獨的仲裁中提出其他索賠。本協議各方 （“雙方”）特此同意，可以根據本 仲裁條款（一項針對禁令或禁令，另一項針對所有其他索賠）在一項或多項仲裁中對索賠進行仲裁。協議 雙方特此同意，本附錄 C（“仲裁條款”）中規定的仲裁條款對雙方均具有約束力 。因此，任何企圖撤銷協議（或這些仲裁條款）或宣佈協議（或這些 仲裁條款）或任何其他交易文件因任何原因無效或不可執行的行為均受這些仲裁條款的約束。 因此，任何試圖根據 1934 年法案第 29 條或出於任何其他原因撤銷協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件）或宣佈 協議（或這些仲裁條款）或任何其他交易文件無效或不可執行的嘗試均受這些仲裁條款的約束。本仲裁條款 中未定義的任何大寫術語應具有協議中規定的含義。

2。仲裁。 除非此處另有規定，否則所有索賠必須提交仲裁（“仲裁”），只能在猶他州鹽湖縣 根據這些仲裁條款中規定的條款進行。在遵守下文第 5 款規定的仲裁上訴權 （“上訴權”）的前提下，雙方同意，仲裁員根據下文第 4 款作出的 裁決（“仲裁裁決”）為最終裁決，對各方具有約束力；（b）他們之間就向仲裁員提出或申訴的任何索賠、反訴、問題或賬目作出的唯一 的補救措施， 和 (c) 立即以美元支付，不含任何税款、扣除或抵消（金錢獎勵）。在 上訴權的前提下，與執行 仲裁裁決有關或意外發生的任何費用或費用，包括但不限於律師費，均應在法律允許的最大範圍內，向抵制執行的一方收取。仲裁 裁決應包括違約利息（如附註中所定義或以其他方式規定，“違約利息”）（與金錢裁決有關 ），其利率在仲裁裁決前後均按違約利息附註中規定的利率。仲裁裁決的 判決將由猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院作出和執行。

3. 仲裁法。雙方特此將《猶他州統一仲裁法》（ U.C.A. § 78B-11-101）中規定的條款和程序納入此處 et seq。(不時修訂或取代的 “仲裁法”).儘管有前述規定，根據《仲裁法》第 105 條並在其允許的最大範圍內，如果本《仲裁條款》的條款與《仲裁法》的條款發生衝突或變動 ，則應以這些仲裁條款 的條款為準，各方特此放棄或以其他方式同意更改《仲裁法》中可能與這些仲裁條款衝突或變更的所有要求的效力。

4。仲裁 程序。雙方之間的仲裁將受以下約束：

4.1 啟動仲裁 。根據《仲裁法》第 110 條，當事各方同意一方可以通過向另一方發出 書面通知（“仲裁通知”）來啟動仲裁，其方式與《協議》第 10.9 節允許的通知相同； 但是，前提是, 仲裁通知不得通過電子郵件或傳真發出.自協議第 10.9 節（ “送達日期”）視為仲裁通知已送達該另一方之日起，仲裁將被視為 已啟動。在服務日期之後，可以根據 本協議第 10.9 節的規定或協議允許的任何其他方式，通過電子郵件或傳真發送信息併發出通知。仲裁通知必須描述爭議的性質、 所尋求的補救措施以及啟動仲裁程序的選擇。仲裁通知中的所有索賠都必須按照 猶他州民事訴訟規則進行申訴。

4.2 選擇 和支付仲裁員的報酬.

(a) 在服務日期後的十 (10) 個日曆日內，投資者應選擇並向公司提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員 的姓名（此處所指的 三（3）名指定人員在此處稱為 “擬議仲裁員”）。為避免 疑問，每位擬議的仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格。在 投資者向公司提交擬議仲裁員姓名後的五（5）個日曆日內，公司必須通過向投資者發出書面通知，從擬議的仲裁員中選出一（1）名 名作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果公司未能在這5天內以書面形式從擬議的仲裁員中選出一名 ，則投資者可以通過向公司提供書面通知來從擬議仲裁員 中選擇仲裁員。

(b) 如果投資者未能根據上文 (a) 項在服務日期後的十 (10) 個日曆日內向公司提交擬議仲裁員，則公司可以在投資者如此指定擬議仲裁員之前的任何時候，通過書面通知投資者，確定被猶他州替代性爭議解決服務局指定為 “中立” 或合格仲裁員的三 (3) 名仲裁員的姓名。然後，投資者可以 在公司向投資者提交其擬議仲裁員通知後的五（5）個日曆日內，通過向公司發出書面通知 ，選擇一（1）名擬議仲裁員作為這些仲裁條款下各方的仲裁員。如果投資者 未能以書面形式在公司選定的三（3）名擬議仲裁員中的一名（1）名在這5天內選擇一名，則公司 可以通過向 投資者提供書面選擇通知，從其先前選定的三（3）名擬議仲裁員中選出仲裁員。

(c) 如果選擇擔任仲裁員的擬議仲裁員拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則選擇 該擬議仲裁員的當事人可以在選定的 擬議仲裁員拒絕或通知當事人其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他三 (3) 名擬議仲裁員中選擇一 (1) 名。如果所有三 (3) 名擬議仲裁員 都拒絕或以其他方式無法擔任仲裁員，則應根據本 第 4.2 款重新開始仲裁員甄選程序。

(d) 根據本第 4.2 款選定的擬議仲裁員以書面形式（包括通過電子郵件）向 雙方當事人擔任下述仲裁員的日期在本文中稱為 “仲裁開始日期”。如果仲裁員 在仲裁期間辭職或無法行事，則應根據本第 4.2 款選擇替代仲裁員， 繼續仲裁。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或提供中立人名單且沒有繼任者，則應根據美國仲裁協會當時的現行規則選擇仲裁員。

(e) 在遵守下文第4.10段的前提下，仲裁員的費用必須由雙方同等支付。根據下文第4.10段，如果 一方拒絕或未能支付其部分仲裁員費用，則另一方可以預付此類未付金額（以 應計違約利息為前提），並在適用的情況下將該金額添加到仲裁裁決中或從中扣除。

4.3 猶他州某些規則的適用性 。雙方同意，仲裁一般應按照《猶他州民事訴訟規則》和《猶他州證據規則》進行。更具體地説，猶他州《民事訴訟規則》應不受限制地適用於 提交任何訴狀、動議或備忘錄、進行發現和任何證詞。猶他州證據規則 適用於仲裁員舉行的任何聽證會，無論是電話聽證還是親自聽證。儘管有上述規定，但當事方 的意圖是，此類規則的納入在任何情況下都不會取代這些仲裁條款。如果 《猶他州民事訴訟規則》或《猶他州證據規則》與這些仲裁條款之間存在任何衝突，則以 為準。

4.4 回答 和默認。應要求在仲裁開始之日後的二十 (20) 個日曆日內將對仲裁通知的答覆和任何反訴交給發起 仲裁的一方。如果答案未在規定的 截止日期之前送達，則仲裁員必須向違約方發出書面通知，説明如果該方未在收到該通知後的五 (5) 個日曆日內提交答覆，則仲裁員將對 當事方作出違約裁決。如果未在 的五 (5) 天延長期限內提交答覆，則仲裁員必須根據仲裁 通知中要求的救濟對未在此期限內提交答覆的當事人作出違約裁決。

4.5 相關 訴訟。向另一方交付仲裁通知的一方還可以選擇與猶他州鹽湖縣的任何州或聯邦法院同時啟動法律 訴訟（“訴訟程序”），前提是 遵守以下條件：(a) 訴訟程序中的投訴應與仲裁 通知中提出的索賠基本相似，前提是其中還將包括強制仲裁的額外訴訟理由，(b) 只要另一方 對投訴作出答覆訴訟程序和對仲裁通知的答覆，訴訟程序將 暫停，等待下述仲裁裁決（或上訴小組裁決（定義見下文）），(c) 如果另一方 未能在訴訟程序中作出答覆或在仲裁程序中作出答覆，則啟動仲裁的一方 有權獲得與所請求的救濟相一致的違約判決，進入訴訟程序，以及 (d) 根據《仲裁法》產生的任何法律 或程序問題這需要有管轄權的法院的裁決可以在訴訟程序中確定 。根據《仲裁法》，仲裁員（或上訴小組（定義見下文））的任何裁決均可在此類訴訟 程序中提出。

4.6 發現。 根據《仲裁法》第 118 (8) 條，雙方同意披露應按以下方式進行：

(a) 只有在提議的書面披露可能帶來的好處超過其負擔或費用時，才允許書面披露， 並且所尋求的書面調查可能會披露能夠滿足仲裁中已提出的 索賠或辯護的特定內容的信息。尋求書面披露的一方應始終有責任證明這些仲裁條款中規定的所有標準和限制 均已得到滿足。仲裁程序中的發現範圍也應限於 ，如下所示：

(i) 與《協議》所設想的交易直接相關的 事實。

(ii) 無法從其他來源獲得或以比要求的方式更方便、更少負擔或更低 成本的其他方式獲得的事實和信息。

(b) 任何一方不允許 (i) 超過十五 (15) 份質詢（包括分離小節），(ii) 超過十五 (15) 份 的準許申請（包括離散小節），(iii) 超過十 (10) 份文件申請（包括離散小節），或 (iv) 超過 三 (3) 份證詞（不包括專家證詞），最多不超過每次沉積七 (7) 小時。與證詞 相關的費用將由作證方承擔。為證詞辯護的一方將向作證的一方提交一份通知 ，告知該方預計因證詞辯護而產生的估計律師費。如果為 證詞辯護的一方未能在收到證詞通知後的五 (5) 個日曆日內提交律師費估算值， 則該方應被視為放棄了收取估計律師費的權利。接受證詞的一方在作證前必須向證詞辯護方支付估計的律師費，除非 根據前一句的規定將此類義務視為免除。如果作證的一方認為估計的 律師費不合理，則該方可以將問題提交仲裁員作出決定。所有證詞將在猶他州進行 。

(c) 所有發現請求（包括證詞通知中包含的文件出示請求）必須以書面形式提交給仲裁員 和另一方。提交書面發現請求的一方必須在此類發現請求中詳細解釋 擬議的發現請求如何滿足這些仲裁條款和《猶他州民事訴訟規則》的要求。 然後，接收方將被允許在收到擬議的發現請求後的五 (5) 個日曆日內向 仲裁員提交律師費用和與迴應此類書面調查請求相關的費用以及對每項適用的發現請求的書面 質疑的估計。根據上文 (c) 項，仲裁員在收到律師費和費用估計數和/或對 一項或多項發現請求提出質疑後，將在三 (3) 個日曆日內就可能的律師費和與迴應發現請求相關的費用作出裁決 ，併發布命令，要求 請求方預付律師費和相關費用用於響應發現請求，並且 (ii) 要求 響應方在以下限制條件下回應發現請求在仲裁員 就此類發現請求作出裁決後的二十五 (25) 個日曆日內，仲裁員。如果有權提交律師費用和費用估算值和/或 對發現請求提出質疑的當事方未能在這 5 天內這樣做，則仲裁員將認定 (A) 沒有與迴應此類發現請求相關的律師費 或成本，並且 (B) 迴應方必須在二十五天內對此類發現請求 （可能受仲裁員限制）做出迴應（25) 仲裁員就此類發現 請求作出裁決後的日曆日。提交任何書面披露請求（包括但不限於詢問、向當事方或第三方發出的 傳票或準許請求）的任何一方都必須預先支付估計的律師費和費用，然後 被迴應方有義務出示或迴應相同的費用，除非此類義務被視為如上所述免除。

(d) 為了允許書面披露請求，仲裁員必須認定發現請求符合本《仲裁條款》和《猶他州民事訴訟規則》中規定的 標準。仲裁員必須嚴格執行這些標準。如果發現請求 不符合本仲裁條款或《猶他州民事訴訟規則》中規定的任何標準，則仲裁員 可以修改此類發現請求以滿足適用標準，或者全部或部分駁回此類發現請求。

(e) 各方均可提交專家報告（及其反駁意見），前提是此類報告必須在 仲裁開始之日起的六十 (60) 天內提交。每方最多允許兩 (2) 名專家。專家報告必須包含以下內容： (i) 專家將在審判中提出的所有意見的完整陳述及其依據和理由；(ii) 專家的姓名 和資格，包括專家在過去十 (10) 年內發表的所有出版物的清單，以及該專家在審判、證詞中作證或編寫報告的任何其他 個案清單十 (10) 年；以及 (iii) 為專家的報告和證詞支付的補償。雙方有權在不超過四 (4) 小時的時間內驅逐任何其他方的專家 證人一 (1) 次。專家不得就專家報告中未公平披露的任何事項 在當事方的本案中作證。

4.6 處置性 動議。各方有權根據《猶他州民事訴訟規則》第 12 條或第 56 條提交處置性動議 （“處置性動議”）。提交處置性動議的一方可以但不必向 仲裁員和另一方交付支持處置性動議的備忘錄（“支持備忘錄”）。 在支持備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內，另一方應向仲裁員和另一方 方交付一份反對支持備忘錄的備忘錄（“反對備忘錄”）。在異議備忘錄交付後的七 (7) 個日曆日內（視情況而定），提交支持備忘錄的一方應向 仲裁員和另一方提交對反對備忘錄的答覆備忘錄（“答覆備忘錄”）。如果 適用方未能按照上述要求交付反對備忘錄，或者另一方未能按照上述要求交付 答覆備忘錄，則適用方將失去提交該備忘錄的權利，無論如何，處置性動議 都應繼續進行。

4.7 保密。 任何一方（或該方的代理人）在仲裁過程中披露的所有信息（包括但不限於在發現過程或任何上訴（定義見下文）期間披露的 信息）本質上均應被視為機密。各方 同意不披露在仲裁過程中（包括 但不限於在發現過程或任何上訴期間）從另一方（或其代理人）收到的任何機密信息，除非 (a) 在披露之前或之後，此類信息已成為 公共知識或公共領域的一部分，而不是由於接收方或其代理人的任何不作為或作為所致，(b) 這些 信息是法院命令、傳票或類似的法律脅迫要求披露，前提是該接收方已通知其他 方以書面形式向其他 方披露信息，並給予其合理機會在 披露之前獲得具有司法管轄權的法院的保護令，或者 (c) 向接收方的代理人、代表和法律顧問披露此類信息，前提是 知道誰以書面形式同意不向任何第三方披露此類信息。根據《仲裁 法》第 118 (5) 條，特此授權並指示仲裁員發佈保護令，防止根據任何一方的書面要求披露機密信息 和機密信息。

4.8 授權； 計時；排程順序。在遵守這些仲裁條款的所有其他部分的前提下，當事各方特此授權並指示 仲裁員採取必要的行動和作出必要的裁決，以實現當事人希望仲裁 程序高效快捷的意圖。根據《仲裁法》第 120 條，雙方特此同意，仲裁 裁決必須在仲裁開始之日後的一百二十 (120) 個日曆日內作出。特此授權 並指示仲裁員在仲裁開始之日後的十 (10) 個日曆日內舉行時間安排會議，以制定 日程安排令，其中規定了各種具有約束力的截止日期，即當事人向 提交文件，使仲裁員能夠在這120天期限結束之前做出裁決。

4.9 救濟。 仲裁員應有權在仲裁裁決（或初步裁決中）裁定或包括仲裁員 認為適當的任何救濟，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是仲裁員 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

4.10 費用 和成本。作為仲裁裁決的一部分，特此指示敗訴方（仲裁員判給 的最低金額，為避免疑問，應在不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他費用的情況下確定敗訴方）(a) 全額支付任何未付的仲裁費用和費用，以及 (b) 報銷向勝訴方支付所有合理的律師費、仲裁員費用和費用、證詞費用、其他發現 費用和其他費用，勝訴方支付或發生的其他與仲裁有關的費用或費用。

5。仲裁 上訴。

5.1 啟動 上訴。 仲裁裁決作出後，任何一方（“上訴人”）應在 三十 (30) 個日曆日內書面通知另一方（“上訴人”），上訴人選擇 按照第 5.2 段的規定向仲裁裁決（“上訴”）向一組 仲裁員提出上訴（“上訴”）（“上訴”）下面。此處 將上訴人向被上訴人提交上訴通知的日期稱為 “上訴日期”。上訴通知必須根據上文第 4.1 段關於交付仲裁通知的規定交付給被上訴人。此外，在向被上訴人交付上訴通知書的同時， 上訴人還必須支付（並提供向被上訴人付款的證據，同時提供上訴通知書的交付證明）一筆保證金 ，金額為上訴人因上訴人正在上訴的仲裁裁決而欠上訴人的金額的110％。 如果上訴人根據 本第 5.1 款的規定向被上訴人發出上訴通知（連同支付適用保證金的證明），則上訴將作為一項權利進行，除非本文另有規定，否則 將不受進一步的限制。如果一方未在本第 5.1 款規定的截止日期內向另一方交付上訴通知（以及支付適用保證金的證明） ，則該當事方將失去對仲裁裁決提出上訴的權利。 如果沒有任何一方在本第 5.1 款 所述的最後期限內向另一方提交上訴通知（以及支付適用保證金的證明），則仲裁裁決為最終裁決。雙方承認並同意，就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，任何上訴均應被視為 雙方仲裁協議的一部分。

5.2 選擇 和支付上訴小組的費用。 如果上訴人根據上文第5.1段的規定向被上訴人提交上訴通知（連同適用保證金的付款證明 ），則上訴將由三（3）人組成的仲裁 小組（“上訴小組”）審理。

(a) 在上訴之日後的十 (10) 個日曆日內，被上訴人選擇並向上訴人提交被猶他州替代性爭議解決服務 (http://www.utahadrservices.com) 指定為 “中立” 或合格仲裁員的五 (5) 名仲裁員的姓名（例如 下述五 (5) 名指定人員在此處稱為 “擬議上訴仲裁員”）。為避免 疑問，每位擬議的上訴仲裁員都必須具有猶他州替代性爭議解決服務的 “中立” 資格，並且不得是作出上訴仲裁裁決的仲裁員 （“原始仲裁員”）。在 被上訴人向上訴人提交擬議上訴仲裁員的姓名後的五（5）個日曆日內，上訴人必須通過向被上訴人發出書面通知 ，從擬議的上訴仲裁員中選出三（3）名作為上訴小組成員。如果上訴人未能在這5天內以書面形式從擬議的上訴仲裁員中選擇 三（3）名，則被上訴人可以通過向上訴人提供書面選擇的書面通知，從擬議的上訴仲裁員中選出這樣的三（3）名仲裁員 。

(b) 如果被上訴人未能根據上述 (a) 項在 上訴之日後的十 (10) 個日曆日內向上訴人提交擬議的上訴仲裁員的姓名，則上訴人可以在被上訴人指定擬議的 上訴仲裁員之前的任何時候，確定五 (5) 名被指定為 “中立仲裁員” 或合格仲裁員的姓名猶他州替代性爭議解決服務機構（均不得擔任原仲裁員）通過書面通知被上訴人 。然後，上訴人可以在上訴人向上訴人提交其選定仲裁員的通知後的五 (5) 個日曆日內，通過書面通知上訴人 ，從中選出三 (3) 名此類入選的仲裁員擔任上訴小組成員。如果被上訴人未能在 的五天期限內以書面形式從上訴人選定的三 (3) 名仲裁員中選出擔任上訴小組成員，則上訴人 可以通過向被上訴人提供書面通知 ，從上訴人的五 (5) 名仲裁員名單中選出三 (3) 名上訴小組成員。

(c) 如果選定的擬議上訴仲裁員拒絕或因其他原因無法任職，則選擇該擬議上訴 仲裁員的一方可以在選定的擬議上訴仲裁員拒絕或通知當事方其無法擔任仲裁員之日起三 (3) 個日曆日內從其他五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中選擇一 (1) 名。如果五 (5) 名指定的擬議上訴仲裁員中至少有三名 (3) 名拒絕或無法任職，則擬議上訴仲裁員 的甄選程序應根據本第 5.2 款重新開始； 但是，前提是，任何已同意任職的擬議上訴仲裁員 應留在上訴小組中。

(d) 根據本第5.2款選定的所有三 (3) 名擬議上訴仲裁員以書面形式（包括通過 電子郵件）向上訴人和被上訴人送交本協議下述上訴小組成員的日期在本文中稱為 “上訴開始日期”。在上訴開始之日後的五 (5) 個日曆日內， 被上訴人應以書面形式（包括通過電子郵件）向上訴人和上訴小組指定上訴小組三 (3) 名 成員中的一 (1) 名擔任上訴程序的首席仲裁員。就本《仲裁條款》和《仲裁法》而言，上訴小組的每位成員均應被視為仲裁員，前提是，在進行上訴時， 上訴小組只能在上訴小組首席仲裁員宣佈或傳達的 不少於其成員多數票的批准或投票後採取行動或作出決定。 如果 上訴小組的仲裁員在上訴程序中停止或無法行事，則應根據上文 第 5.2 段選擇替代仲裁員作為上訴小組成員繼續上訴。如果猶他州替代性爭議解決服務不復存在或 提供中立人名單，則應根據 美國仲裁協會當時的現行規則選擇上訴小組的仲裁員。

(d) 在遵守下文第5.7段的前提下，上訴小組的費用必須完全由上訴人支付。

5.3 申訴 程序。 該上訴將被視為對整個仲裁裁決的上訴。在進行上訴時，上訴小組應 對仲裁通知中描述或以其他方式列出的所有索賠進行重新審查。在遵守上述規定和本第 5 款所有其他 規定的前提下，上訴小組應以上訴小組認為適合於公平 迅速處理上訴的方式進行上訴，可以舉行一次或多次聽證會，允許口頭辯論，並可以審查先前的所有證據 和發現，以及向原仲裁員提交的所有書狀、訴狀和其他文件（以及提交的任何文件） 根據下文第5.4 (a) 段與上訴小組聯繫）。儘管如此，在上訴方面，上訴小組 不得允許當事方進行任何額外發現或提出任何新的仲裁索賠，不得允許新的證人 或宣誓書，也不得以原仲裁員的裁決或仲裁 裁決為依據其任何調查結果或決定。

5.4 時機。

(a) 在上訴開始之日起 七 (7) 個日曆日內，上訴人 (i) 應向上訴小組交付上訴通知副本 副本、與仲裁有關的所有發現以及向原仲裁員提交的所有案情摘要、訴狀和其他文件 （被上訴人有權在必要時審查和補充這些材料）的副本，以及 (ii)) 可以， 但不必向上訴小組和被上訴人提交一份備忘錄，以支持上訴人關於 的論點或對仲裁中提出或申辯的所有索賠、反訴、問題或賬目的立場。在上訴人交付支持備忘錄後的七 (7) 個 個日曆日內，上訴人應向上訴 小組和上訴人提交一份反對支持備忘錄的備忘錄。在被上訴人 遞交異議備忘錄後的七 (7) 個日曆日內（如適用），上訴人應向上訴小組和被上訴人提交對異議備忘錄的答覆 備忘錄。如果上訴人實質上未能遵守本 (a) 項 第 (i) 款的要求，則上訴人將失去對仲裁裁決提出上訴的權利，仲裁裁決為最終裁決。 如果被上訴人未能按照上述要求提交異議備忘錄，或者如果上訴人未能按照上述要求提交答覆 備忘錄，則上訴人或上訴人（視情況而定）將失去提交異議備忘錄的權利， 無論如何上訴都應繼續進行。

(b) 在遵守上文 (a) 項的前提下，各方特此同意，上訴小組必須在上訴開始之日起三十 (30) 個日曆日內聽取上訴，上訴小組必須在上訴審理後的三十 (30) 個日曆日內（絕不遲於上訴開始日期 之後的六十 (60) 個日曆日）作出決定 。

5.5 申訴 小組裁決。 上訴小組應通過上訴小組的首席仲裁員 發佈其決定（“上訴小組裁決”）。儘管此處包含任何其他條款，但上訴小組裁決應 (a) 完全取代仲裁裁決 ，使仲裁裁決不再具有進一步的效力或效力（前提是原仲裁員發佈的任何保護令 保持完全效力），(b) 是最終的，對各方具有約束力，沒有進一步的上訴權，(c) 是雙方之間關於以下方面的唯一和排他性的 補救措施在仲裁中提出或申辯的任何索賠、反訴、問題或賬目以及 (d) 均應立即在美聯航支付美元不含任何税收、扣除或抵消（與金錢獎勵有關）。在法律允許的最大範圍內，與執行上訴委員會裁決有關或意外發生的任何費用或費用， ，包括但不限於律師費，均應向抵制執行的一方收取。上訴小組的裁決應包括 仲裁 裁決前後的違約利息（相對於金錢裁決），其利率在違約利息附註中規定的利率。對上訴小組裁決的判決將由猶他州鹽湖縣的州或聯邦法院作出和執行。

5.6 救濟。 上訴小組有權裁定或在上訴小組裁決中包括上訴小組認為適當的任何救濟 ，包括但不限於具體履行和禁令救濟，前提是上訴小組 不得裁定懲戒性或懲罰性賠償。

5.7 費用 和成本。 作為上訴小組裁決的一部分，特此指示上訴小組要求敗訴方（仲裁員判給 最低金額的當事方，為避免疑問，在確定這筆款項時不考慮任何法定罰款、 罰款、費用或其他向任何一方收取的費用）（a）全額支付仲裁和 上訴小組的任何未付費用和費用，以及 (b) 補償勝訴方（上訴小組裁定的最大金額的當事方， 是為了避免疑問，應在不考慮對任何 部分判定的任何法定罰款、罰款、費用或其他收費、合理的律師費、仲裁員和上訴小組的費用和費用、證詞費用、其他發現費用以及勝訴方支付或以其他方式產生的與仲裁有關的 其他開支、成本或費用（包括與上訴無關 限制）的情況下確定。

6。雜項。

6.1 可分割性。 如果根據適用法律，這些仲裁條款的任何部分被認定違反或違法，則應在必要的最低限度內對該條款進行修改，以使該條款在適用法律下可執行，仲裁 條款的其餘部分將不受影響並具有完全效力。

6.2 管理法律。這些仲裁條款應受猶他州法律管轄，不考慮其中的法律衝突原則 。

6.3 口譯。 本仲裁條款的標題僅為便於參考，不得構成這些仲裁條款的一部分或影響本 的解釋。

6.4 豁免。 對本《仲裁條款》任何條款的棄權均不具有效力，除非其形式為授予豁免的一方 簽署的書面形式。

6.5 時間 至關重要。對於這些仲裁條款的每一項條款，時間都明確規定了本質。

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