alpp-20231220

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

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表單 8-K

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當前報告

根據第 13 或 15 (D) 條

1934 年證券交易法

報告日期（最早報告事件的日期） 2023年12月20日

Alpine 4 控股有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）

特拉華

001-40913

46-5482689

（州或其他司法管轄區）

公司或組織的）

（委員會文件編號）

（美國國税局僱主身份證號）

2525 東亞利桑那州比爾特莫爾圓環, 237 號套房

鳳凰, AZ85016

（主要行政辦公室地址）

480-702-2431

（發行人電話號碼）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果申請8-K表格旨在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應複選框（看到一般指令 A.2（見下文）：

☐根據《證券法》第425條提交的書面通信

☐根據《交易法》第14a-12條徵集材料

☐根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

☐根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股	應用程序	納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☒

第 1.01 項《重要最終協議》的生效。

第 2.03 項：根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。

2023 年 12 月 20 日，Direct Tech Sales LLC d/b/a 印第安納州有限責任公司（“DTS”）RCA Commercial Electronics，以及印第安納州有限責任公司 RCA Commercial Electronics（以下簡稱 “DTI”，以及 “DTS，單獨或集體，共同和個別地是 “借款人”），這兩個實體都是特拉華州一家公司 Alpine 4 Holdings, Inc. 的子公司（“Alpine 4”）與North Mill Capital LLC簽訂了貸款和擔保協議（“貸款協議”），d/b/a SLR 商業信貸，a特拉華州有限責任公司（“貸款人”）。

此外，在貸款協議方面，Alpine 4與貸款人簽訂了公司擔保，DTS與貸款人簽訂了抵押品轉讓協議，根據該協議，DTS向貸款人授予了DTI某些抵押品的擔保權益。

與北磨資本有限責任公司簽訂的貸款和擔保協議

根據貸款協議，貸款人同意向借款人提供一筆或多筆預付款，金額不超過合格賬户未償還總額（定義見下文）（“合格賬户貸款價值”）的85％；加上（i）中最低的金額，不超過合格存貨總價值的60％（定義見下文）；（ii）5,000美元；以及（iii）不超過當時合格未償還額100％的金額賬户貸款價值；減去35萬美元。

貸款協議將合格賬户定義為借款人在正常業務過程中創建的、貸款人可以接受的賬户，前提是貸款人可以根據貸款人的獨家判斷制定和不時修訂資格標準。貸款協議包括某些標準，貸款人可以根據這些標準來確定資格。根據貸款協議，合格賬户不包括以下任何一項：(i) (A) 賬户債務人在開具發票之日起九十 (90) 天內未付款的賬户，以及 (B) 任何賬户債務人在開具發票之日起九十 (90) 天內未能向借款人支付百分之二十五 (25%) 或更多賬户所欠賬款的所有賬户；(ii) 與之相關的賬户所售商品按賬單和持有、寄售、擔保銷售、銷售或退貨或包含其他條款的形式出售賬户債務人付款可能是有條件的；(iii) 賬户債務人不是美國居民的賬户，除非此類賬户有外國信用保險或信用證支持，在形式和實質上均令貸款人滿意，並已轉讓給貸方；(iv) 賬户債務人為美國或美國任何州、任何部門、機構或部門的賬户美國或其任何城市、城鎮、直轄市或分區，除非所有申報是根據《聯邦索賠轉讓法》或類似的州或其他法規提交的；（v）賬户債務人是與借款人有關聯、關聯或擁有普通股東、高級管理人員或董事的高級職員、僱員或代理人或子公司的賬户；（vi）借款人因賬户債務人向借款人或其他人出售的商品或服務而對賬户債務人負有或可能承擔責任的賬户；(vii) 與其對借款人的全部債務的賬户債務人有關的賬目超過所有賬户的百分之十五（15%），或貸款人可能以書面形式就特定賬户債務人達成的其他百分比（適用百分比為 “集中百分比”），前提是此類債務超過適用的集中百分比，前提是，對於賬户債務人W.W. Grainger, Inc.，集中百分比不得超過百分之五十（50%）（而不是 15%）；(viii) 與之相關的賬户賬户債務人對責任提出異議或就此提出任何索賠，受制於任何破產程序、破產、倒閉或倒閉；(ix) 因代表借款人發行擔保債券的合同或採購訂單而產生的賬户；(x) 貸款人沒有第一優先權和排他性完善擔保權益的賬户；(xi) 賬户債務人所在司法管轄區要求借款人提交業務活動通知或類似報告的賬户並且借款人未在適用法律要求的時間內提交此類報告；（xii) 未向賬户債務人開具發票的賬户；或 (xiii) 代表借款人未完全完成的合同進展或 “里程碑” 賬單的賬户。

貸款協議將合格庫存定義為庫存品，包括借款人正常業務過程中待售的一流質量的成品和位於借款人所在地且貸款人在各方面均可接受的此類製成品的原材料，提供的那個資格或可接受性標準

貸款人可根據貸款人的獨家判斷，不時制定和修改符合條件的存貨。在確定此類可接受性和資格標準時，貸款人可以但不必依賴借款人向貸款人提供的存貨報告和清單，但是貸款人不時依賴這些報告和時間表不應被視為限制了貸款人隨時修改其資格和可接受性標準的權利。通常，除非貸款人自行決定，否則符合條件的庫存不得包括以下物品：(a) 過時或無法銷售或移動緩慢的物品；(b) 在製品、用品、備件、包裝和運輸材料或借款人業務中使用或消費的材料的組成部分；(c) 歸還給借款人、被借款人收回或在運輸途中停留的貨物；(d) 場所的庫存屬於第三方的或受制於任何第三方的擔保權益或留置權；(e) 賬單和持有貨物，(f) 庫存品不受有利於貸款人的完善擔保權益的約束；（g）退回的和/或有缺陷的貨物，或 “秒”；（h）以託運方式購買或出售的庫存；（i）包含第三方財產的任何標籤、商標、商品名稱或其他識別特徵的庫存，除非借款人根據與其所有者的有效許可、特許權使用費或類似協議，其形式和實質上令貸款人滿意，以及哪些許可、特許權使用費或類似協議尚未完全生效終止，其所有者已向貸款人簽發了一項形式和實質內容令貸款人滿意的協議，允許貸款人在違約事件發生時處置上述庫存品；（j）違反《公平勞動標準法》且受《美國法典》第29編第215（a）（1）條所謂的 “熱銷商品” 條款約束的庫存；或（k）位於租賃場所或公共或私人倉庫的庫存除非貸款人從貸款人那裏收到一份形式和內容令貸款人滿意的豁免協議房東/倉庫管理員。就貸款協議而言，符合條件的庫存應按成本或市場價值中較低者進行估值。

受左輪手槍約束的最大總本金額為10,000,000美元（“預付款限額”）。每日餘額應計利息，年利率比不時生效的最優惠利率高 1.5%，但不低於 9.00%（“適用利率”）。如果發生違約，利息可能會比適用利率（“違約利率”）高出6％。貸款文件下的所有應付利息是根據每日餘額的實際經過天數計算的360天年度計算的。

考慮到貸款人簽訂了貸款協議，借款人已同意向貸款人支付預付款限額的百分之一（1.00％）的年度融資費（“融資費”），同時執行貸款協議（“初始融資費”），以及（b）在本協議生效之日的每個週年紀念日均為預付款限額的百分之一（1.00％）（均為 “年度貸款”）費用”）；但是，作為對借款人的便利，(i) 初始融資費應從每月相等的十二 (12) 期到期支付自本協議發佈之日起，在隨後每個月的第一個工作日繼續，直至全額支付；（ii）每筆年度融資費應分十二（12）次等額的月度分期支付，從最後一次分期支付初始融資費之後的當月第一個工作日開始，此後繼續在隨後每個月的第一個工作日支付。儘管如此，貸款費的未付餘額應在（a）貸款協議終止和（b）宣佈違約事件後由貸款人選擇，以較早者為準，全額支付。根據購買協議，在整個初始期限內，在執行購買協議後，設施費被視為已全部賺取。

借款人還將在期限內每個日曆月的第一天或之前，向貸款人支付月費（“服務費”），金額等於每個日曆月第一天或之前，包括每個續訂期限，或者只要債務尚未償還。根據貸款協議，如果借款人違反了與收賬有關的義務，並且在不構成對此類違約事件的豁免的情況下，由貸款人選擇，則服務費應加倍。貸款協議還包括要求向每位考官支付相當於每天一千一百九十五美元（合1,195美元）的實地考試費，外加貸款人或其指定人每次檢查借款人賬簿或其他抵押品的自付費用，以及支付購買協議要求的任何報告、財務報表或附表每個工作日每份文件每天50美元的逾期報告費交付給貸款人的逾期未交。

貸款的初始期限為三年。在初始期限之後，除非另行終止，否則貸款將延長一年，由貸款人選擇。如果貸款人在違約事件發生時終止該期限，或者公司在初始期限到期之前或續訂期限內終止該期限，則公司將欠貸款人一筆費用，金額等於：(a) 預付款限額總額的3％，加上貸款人向借款人或代表借款人向借款人提供的除循環信貸額度之外的任何預付款，如果終止發生在週年紀念日當天或之前初始學期的開始日期；(b) 預付款限額總額的2％加上任何預付款向借款人或代表借款人提供貸款人，但不包括根據借款人

循環信貸額度，如果此類終止發生在初始期限開始之日一週年之後以及初始期限開始日期的兩週年之日或之前；或 (c) 預付款限額總額的1％加上貸款人向或代表借款人提供的任何預付款，但循環信貸額度除外，如果終止發生在初始期限開始日期的兩週年之後以及之前初始任期的終止。

根據貸款協議，借款人向貸款人授予抵押品的持續擔保權益，以保證借款人償還債務並履行其在貸款協議下的每項契約和義務。貸款協議將抵押品定義為借款人的以下所有資產、財產、權利和權益，無論是現在擁有或存在，還是此後獲得或產生的，位於何處：所有賬户、所有設備、所有商業侵權索賠、所有一般無形資產、所有動產票據、所有庫存、所有可轉讓抵押品、所有投資財產、所有金融資產、所有信用證權利、所有支持債務、所有存款賬户、所有貨幣或借款人的資產, 此後由其佔有, 保管,或貸款人的控制權；上述任何一項的所有收益和產品，無論是有形的還是無形的，包括涵蓋上述任何或全部內容的保險收益；因出售、租賃、許可或其他處置上述任何內容或其中的任何部分或利息而產生的任何和所有有形或無形財產及其所有收益；以及借款人或任何擔保人的任何其他資產，可能受貸款人留置權約束作為債務的擔保。

貸款協議還包含此類交易中慣用的肯定和否定契約。

此處未另行定義的大寫術語具有貸款協議中規定的含義。

企業擔保

關於貸款協議，Alpine 4與貸款人簽訂了公司擔保（“擔保”），根據該擔保，Alpine 4同意共同擔保借款人對貸款人的每一項債務在到期時全額、及時和無條件地償還截至貸款協議簽訂之日或之後發生的責任，無論是到期還是未到期，以及任何條款和條件的全部、迅速和無條件履行交易應由借款人對貸款人保留和執行。擔保是Alpine 4的主要義務，將是一項持續的用之不盡、用之不竭的擔保，其金額或期限不受限制，除非在規定的撤銷日期前至少三十 (30) 天向貸款人發出書面通知（“通知”），否則不得撤銷；但是，任何通知均不影響擔保項下對借款人在此之前產生的任何此類責任的責任無論是在通知之前還是之後撤銷，均設置為撤銷。

此外，貸款人除其他外，有權更改付款方式、地點或條件；行使或不行使貸款協議或擔保項下的任何權利；解除、清償或妥協借款人的任何責任；以及對借款人或Alpine 4採取或不採取任何行動。根據擔保條款，如果貸款協議下發生違約事件，貸款人有權宣佈借款人的責任立即到期並由Alpine 4支付。

在擔保書中，Alpine 4對此類交易做出了某些陳述和擔保，擔保包括標準賠償條款以及此類交易中慣用的其他契約和條款。

抵押品分配

關於貸款協議，DTS與貸款人簽訂了抵押品轉讓（“抵押品轉讓”），並同意向貸款人授予抵押品（定義見抵押協議）以及與抵押品有關的商譽和某些其他資產中的擔保權益。

抵押品分配對抵押品的定義如下：

(a) 所有州（包括普通法）、聯邦和外國商標、服務商標和商品名，以及此類商標、服務標誌和商品名稱的註冊申請（但不包括在根據適用法律提交經核實的商標、服務商標或其他商標的使用聲明（或等效物）之前，在設立擔保權益的範圍內，任何註冊任何商標、服務商標或其他商標的申請

其中或授予抵押權將使該商標、服務商標或其他商標（“商標”）、與上述任何內容有關的所有許可以及與任何許可證（包括本文附錄A中描述的此類商標、名稱和應用程序）有關的所有收入和特許權使用費，無論是註冊還是未註冊，無論在何處註冊，都將導致過去、現在或將來的侵權行為或未經同意的使用的所有收入和特許權使用費，所有權利由此產生和與之相關的所有補發、延期和續期其中；

(b) 以侵犯上述商標的權利為由對任何和所有個人、公司、公司和協會提起訴訟、損害賠償、利潤和成本索賠，以及要求其在法律或衡平法上擁有或可能擁有的任何數額或金額的所有其他要求；

(d) 與上述任何財產和資產有關或產生的、未另行説明的任何種類或性質的轉讓人所有一般無形資產和所有無形知識產權或其他類似財產；

(e) 上述任何或全部款項（包括許可使用費、付款權、賬目和侵權訴訟收益）的所有收益，以及在未另行包括的範圍內，所有保險款項（不論受讓人是否為其損失受益人）或因上述損失或損壞或其他原因而應支付的任何賠償擔保或擔保。

根據抵押品協議，DTS同意，儘管有抵押品轉讓，但DTS仍將履行和履行與抵押品及其相關的任何許可和協議所產生的所有契約、義務和義務，並繼續承擔責任。由於抵押品轉讓或貸款人收到的與抵押品有關的任何款項，貸款人對抵押品或與抵押品相關的任何許可或協議不承擔任何義務或責任，也不會要求貸款人履行與抵押品或與之相關的任何許可或協議產生的DTS的任何契約、義務或義務，或對抵押品或任何此類許可或協議採取任何其他行動。此外，除非根據貸款協議發生違約事件，否則DTS將保留商標的合法和公平所有權，並有權使用抵押品，但須遵守貸款協議的條款和契約以及抵押品轉讓。

本最新報告僅簡要描述了貸款協議、公司擔保和抵押品轉讓的實質性條款，並不旨在完整描述貸款協議、公司擔保和抵押品轉讓的有關各方的權利和義務，這些描述是參照貸款協議、公司擔保和抵押品轉讓的全文進行全面限定的，抵押品轉讓將作為證物納入公司10-Q表季度報告截至2023年9月30日的季度。

熱力學國際商家現金透支

2023年12月27日，公司及其子公司Thermal Dynamics International, Inc.（以下簡稱 “TDI”，與公司合稱 “借款人”）與無關的第三方金融機構AEC GAP Capital（“AEC”）簽訂了標準商户現金透支協議（“AEC 現金透支協議”），以購買和出售未來收入，根據該協議，公司未來總共出售了74.5萬美元公司和借款人向借款人支付的總收益為500,000美元的收據。

根據AEC現金透支協議的條款，在還清收購款之前，公司必須在前22天每天支付6,750美元，然後在剩下的15周內每天支付8,500美元，第一筆款項將於2023年12月28日到期（借款人按要求支付了這筆款項）。如果在2024年1月26日之前還款，AEC現金透支協議包括10.5萬美元的預付款折扣，如果還款發生在2024年2月26日之前，則包括7萬美元的預付款折扣。融資安排以《統一商法》（“UCC”）第9條定義的所有存款賬户、應收賬款和任何借款人現在或今後擁有或收購的所有賬户，包括但不限於《統一商法》（“UCC”）第9條定義的所有存款賬户、應收賬款和其他應收賬款（“AEC抵押品”）作為擔保；以及（b) 所有收益，該術語由 UCC 第 9 條定義。在簽訂AEC現金透支協議之前，公司或其任何子公司與AEC之間以前沒有任何關係。由於根據公司註冊聲明預計的股票銷售延遲完成，因此該融資被認為是營運資金所必需的。

擔保

關於AEC現金透支協議，公司簽訂了一項擔保（“擔保”），根據該擔保，公司同意為TDI履行其在AEC現金透支協議以及同時簽署的任何附錄或其他協議下的義務提供擔保。根據擔保，如果根據AEC現金透支協議發生違約事件，AEC可以在不事先尋求從TDI獲得付款的情況下行使其在擔保下的權利。

直接技術銷售附錄

此外，根據AEC現金透支協議，公司的子公司Direct Tech Sales, Inc.（“DTI”）簽訂了一份附錄（“附錄”），以擔保借款人的履約義務。根據附錄，DTI向AEC授予了DTI某些抵押品的擔保權益，這些抵押品包括：(a) 所有賬户，包括但不限於《統一商法》（“UCC”）第9條所界定的所有存款賬户、應收賬款和其他應收賬款、動產票據、文件和票據；以及 (b) 所有收益，原文如此由 UCC 第 9 條定義。

根據AEC現金透支協議，如果發生違約事件，AEC同意首先尋求對公司行使權利，然後（如果需要）按順序向DTI尋求付款。

上述對AEC現金透支協議（以及擔保和附錄）的描述並未完整描述雙方在該協議下的權利和義務，並參照該協議的全文進行了限定，該協議將作為公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告的附錄提交。

項目 9.01 財務報表和附錄

(d) 展品


展品編號						描述
104						封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

Alpine 4 控股有限公司

來自： /s/ 肯特·B·威爾遜

肯特·B·威爾遜

首席執行官、總裁

（首席執行官）

日期：2023 年 12 月 29 日