根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-278932

招股説明書

11,010,513 股普通股

由賣出股東提供

本招股説明書中確定的 Molecular Templates, Inc.（Molecular、我們、我們或公司）的出售股東，包括其質押人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人（出售 股東），可以不時根據本招股説明書發行和轉售面值不超過11,010,513股普通股（股票）公司每股0.001美元（普通股），包括（i） 出售股東持有的1,209,612股普通股，（ii）可發行的2,460,559股普通股行使預先注資的認股權證（預籌認股權證）以購買某些出售 股東持有的普通股，以及（iii）行使普通股認股權證（認股權證）時可發行的7,340,342股普通股，以購買某些出售股東持有的普通股。我們不會從 出售本招股説明書中提供的股票中獲得任何收益。我們可能會通過行使預先注資的認股權證和認股權證的現金獲得收益，在這種情況下，這些收益將用於資助我們正在進行的臨牀研究、營運資金以及 一般公司用途。

我們註冊本招股説明書所涵蓋的股票並不意味着賣出股東將發行或出售任何 股票。賣出股東可以出售本招股説明書中提供的任何、全部或不出售任何股份，我們不知道在本 註冊聲明生效之日之後，賣出股東可以何時或以多少金額出售其股份。任何出售的時間和金額均由出售股東自行決定。

賣出股東可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或協議價格出售 股票。有關股票可能分配方法的更多信息，請參閲本招股説明書第15頁開頭的 分配計劃。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為MTEM。 2024年5月1日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.65美元。

投資我們的普通 股票涉及高風險。請仔細考慮本招股説明書第5頁開頭的風險因素下以及我們向證券和 交易委員會提交的文件中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些 證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

這份 招股説明書的日期為 2024 年 5 月 3 日

目錄

關於這份招股説明書			1
招股説明書摘要			2
這份報價			4
風險因素			5
關於前瞻性陳述的特別説明			6
所得款項的使用			9
出售股東			10
分配計劃			15
法律事務			17
專家們			17
在這裏你可以找到更多信息			17
以引用方式納入某些文件			18

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的賣出股東可以不時發行、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的股份。您不應假設 本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在 引用納入文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已在稍後交付或出售或以其他方式處置股份。

本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有 信息。要更全面地瞭解股票的發行，您應參考包括附錄在內的註冊聲明。此處提及的某些文件的副本已提交，將提交或將以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附錄，您可以按下文 “在哪裏可以找到 更多信息” 標題下所述獲得這些文件的副本。我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和契約，這些陳述、保證和契約是以引用方式納入的任何文件的附錄在隨附的招股説明書中，僅為了 的利益此類協議的當事方，包括在某些情況下，為了在協議各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，這種 陳述、保證或契約僅在作出之日才是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約視為準確地代表了我們的現狀。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應閲讀並考慮我們 在本招股説明書中在哪裏可以找到更多信息以及通過引用方式納入某些文件下向你推薦的文件中的信息。

除了本招股説明書中包含或 以引用方式納入的陳述外，我們和銷售股東沒有授權任何人向你提供任何信息或作出任何陳述。您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書不構成出售要約或邀請 要約購買除本文所涵蓋的股票以外的任何普通股，本招股説明書也不構成 在該司法管轄區向任何非法提出要約或在任何司法管轄區非法提出要約或招攬購買任何證券的要約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須向自己通報並遵守適用於這些司法管轄區的發行和 本招股説明書分發的任何限制。

本招股説明書，包括此處以引用方式納入的文件，包括 陳述，這些陳述基於各種假設和估計，受許多已知和未知的風險和不確定性的影響。其中一些風險和不確定性將在本招股説明書 第 5 頁開頭的標題為 “風險因素” 的章節中進行了描述，如我們於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的最新 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項（風險因素）中所述， 根據我們隨後根據經修訂的《1934 年證券交易法》（《交易法》）向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新）。這些和其他重要因素可能導致我們未來的結果與這些假設和估計所導致或暗示的 預期結果存在重大差異。您應完整閲讀本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，同時應瞭解未來的業績可能與我們的預期有重大差異，甚至比我們預期的要差。請參閲 “關於前瞻性陳述的特別説明” 標題下包含的信息。

在本招股説明書中，提及 Molecular Templates、公司、我們、我們和 我們指的是 Molecular Templates, Inc. 及其子公司。除非上下文另有要求，否則本招股説明書一詞是指本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件。

1

2

3

4

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細考慮風險和不確定性以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的所有其他信息、文件 或報告，以及（如果適用）任何招股説明書補充文件或其他發行材料，包括我們 於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）中討論和描述的風險和不確定性，該報告於2024年3月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項（風險因素）中討論和描述的風險和不確定性根據我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件，這些文件以引用方式納入 ，在本招股説明書中，以及我們不時向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入本招股説明書的定期和最新報告中包含的對這些風險因素的任何更新，然後再決定 投資我們的普通股。如果這些風險因素中討論的任何事件發生，我們的業務、前景、經營業績、財務狀況和現金流都可能受到重大損害。如果發生這種情況，我們普通股的交易 價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。我們目前未知的其他風險或我們目前不認為對我們的業務構成重大風險的其他因素也可能會損害我們的 業務運營。

5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。在某些情況下，前瞻性陳述由預期、 相信、繼續、可能、估計、期望、未來、目標、打算、可能、可能、持續、 目標、計劃、潛力、預測、項目、尋求、應該、戰略、意願和將來或否定這些術語的其他 類似術語來識別。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就 與這些前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異。

儘管我們認為本招股説明書中包含的每份前瞻性陳述以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件都有合理的依據 ，但此類陳述是基於我們目前已知的事實和因素以及我們對未來的預期，我們無法確定。前瞻性陳述包括以下方面的陳述：

•

我們業務戰略的實施，包括我們繼續尋求開發路徑 的能力，以及針對 MT-6402、MT-8421、MT-0169 和其他工程毒素體 (ETB) 候選生物製劑的監管戰略；

•

我們使用的脱疫ETB支架旨在通過SLTA的免疫以及化學、製造和控制方面的改進， 降低或消除先天免疫傾向，包括毛細血管泄漏綜合徵；

•

推進候選生物製劑開發的時機和能力；

•

我們與監管機構進行討論的計劃，以及 相關監管行動或指導的預期時間、範圍和結果；

•

我們有能力為ETB候選生物製劑的開發 和商業化建立和維持潛在的新合作伙伴關係或合作安排；

•

我們有能力從我們 可能簽訂的合作、合作或供應協議中獲得預期的收益；

•

我們的財務狀況，包括我們獲得推進 候選生物製劑開發所需資金的能力以及我們繼續作為持續經營企業的能力；

•

我們遵守或有價值權利協議條款的能力，根據該協議，我們的債務 由我們的幾乎所有資產擔保，但某些有限的例外情況除外；

•

我們有能力在2023年8月2日開始的 一年監督期內遵守適用的上市標準，並維持普通股在納斯達克資本市場的上市；

•

我們在2023年8月完成的普通股反向拆分對普通股價格 或交易的持續影響；包括對普通股流動性的潛在持續不利影響；

•

我們的生物候選藥物開發計劃的預期進展，包括我們正在進行的和 未來潛在的臨牀試驗是否會取得與臨牀相關的結果；

•

我們生成數據和進行分析以支持監管部門批准我們的候選生物製劑的能力；

•

我們為候選生物製劑建立和維護知識產權的能力；

•

我們能夠商業化的任何候選生物製劑是否比其他上市的 產品、治療或療法更安全或更有效；

6

•

我們發現和開發其他適合臨牀測試的候選生物製劑的能力；

•

我們識別、獲得許可或以其他方式獲得其他 生物候選藥物和開發計劃的能力；

•

我們預期的研發活動和預計的支出；

•

我們有能力成功完成我們 可能開發或許可的新藥或生物候選藥物的臨牀前和臨牀測試；

•

我們有能力製造出符合所要求的 釋放和穩定性規範的活性藥物成分和藥物或生物製品；

•

我們有能力生產足夠的藥品供應用於臨牀測試和商業化；

•

我們獲得任何必要的第三方知識產權許可的能力；

•

我們對任何融資活動所得收益的預期用途；

•

關於我們探索戰略替代方案的結果以及其 可能對我們業務產生的影響的潛在不確定性；

•

我們在2023年完成的戰略重組可節省的預期成本；

•

全球經濟和政治發展，包括 通貨膨脹的間接和/或長期影響，將在多大程度上影響我們的業務運營、臨牀試驗或財務狀況；

•

法律和規章的影響;

•

我們的預計財務業績；以及

•

我們的現金資源是否充足。

本招股説明書中的任何前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法，涉及 已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性 陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。可能導致實際結果與當前預期存在重大差異的因素包括：我們籌集繼續開展業務和產品開發計劃所需的額外資金的能力；與開發新藥或生物製劑或技術以及作為開發階段公司運營相關的固有不確定性；我們開發、完成任何 生物候選藥物的臨牀試驗、獲得批准和商業化的能力，包括我們的能力招募和註冊我們的患者研究；我們滿足食品和藥物管理局要求的能力；我們經營所在行業的競爭；以及市場狀況。您應參考本招股説明書中標題為 風險因素的章節以及我們於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的最新 10-K 表年度報告第一部分第 1A 項（風險因素）中所述，該報告由我們隨後根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的文件進行了更新，進一步討論可能導致我們的實際業績與業績存在重大差異的重要因素由我們的 前瞻性陳述所表達或暗示。由於這些因素，我們無法保證本招股説明書中的前瞻性陳述（我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件）將被證明是準確的。此外，如果 我們的前瞻性陳述被證明不準確，則不準確可能是實質性的。鑑於這些前瞻性陳述中存在重大不確定性，這些陳述不應被視為我們或 任何其他人對我們將在任何指定時間範圍內或根本實現目標和計劃的陳述或保證。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因， 。

此外，我們認為的陳述和類似陳述反映了我們對相關 主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，而

7

我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，此類信息可能有限或不完整，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

您應該完整閲讀本招股説明書、我們在此處以引用方式納入的文件以及我們作為註冊 聲明附錄提交的文件，前提是我們未來的實際業績可能與我們的預期有重大差異。我們用這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。

8

所得款項的使用

我們正在提交註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分，以允許標題為 “出售股東” 的 部分所述普通股的持有人轉售此類股票。根據本招股説明書，我們不會出售任何證券，也不會從出售或以其他方式處置 賣出股東持有的普通股中獲得任何收益。我們可能會通過行使預先注資的認股權證和認股權證的現金獲得收益，在這種情況下，這些收益將用於資助我們正在進行的臨牀研究、營運資金和一般公司用途。

賣出股東將支付出售股東因經紀、會計、税務 或法律服務而產生的任何承保折扣和佣金以及費用，或者出售股東在處置這些股票時產生的任何其他費用。我們將承擔為註冊本招股説明書所涵蓋的股票而產生的所有其他成本、費用和開支，包括 但不限於所有註冊和申請費、納斯達克上市費以及我們的法律顧問和會計師的費用和開支。

9

出售股東

本招股説明書涵蓋賣出股東不時轉售最多11,010,513股普通股，其中包括 （i）出售股東持有的1,209,612股普通股，（ii）行使預籌認股權證後可發行的2,460,559股普通股，用於購買某些賣出股東持有的普通股，以及 (iii) 7,340,342股普通股可在行使認股權證時發行，用於購買某些出售股東持有的普通股。此處註冊轉售的股票符合我們與 賣出股東之間的證券購買協議，涉及賣出股東持有的先前未登記轉售的股票。

下表中列出的賣出股東 可以不時根據本招股説明書出價和出售下表中普通股數量一欄中描述的任何或全部股票。下表是 根據截至2024年4月8日出售股東向我們提供的信息編制的。自從 在不受或不受《證券法》註冊要求約束的交易中列出下表信息之日起，下述賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了部分或全部股份。有關出售股東的信息可能會不時更改，如有必要，我們 將根據需要相應地修改或補充本招股説明書。

下表和表格後面的腳註披露列出了每位出售股東的姓名 ，賣出股東在過去三年內與我們或我們的任何前任或關聯公司的任何職位、辦公室或其他重要關係（如果有）的性質，以及本次發行前賣出股東實益擁有的普通股的數量。在本次發行前每位賣出股東實益擁有的普通股一欄中描述的股數 包括截至2024年4月8日該賣出股東實益持有的所有普通股，其中包括 (i) 該賣出股東在私募中購買的所有普通股，(ii) 行使預籌資金認股權證時可發行的所有 普通股此類在私募中出售股東，但須遵守實益所有權限制，以及（iii）該賣出股東在私募中購買的認股權證行使後可發行的所有普通股 ，但須遵守受益所有權限制。反映的股份數量是根據 SEC 的適用規則確定的實益擁有的股份，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據適用的美國證券交易委員會規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共享投票權或 投資權的任何普通股，以及該人有權在2024年4月8日之後的60天內通過行使任何期權、認股權證或權利或通過轉換任何可轉換證券收購的任何普通股。除非 在下表的腳註中另有説明，並受社區財產法（如適用）的約束，根據提供給我們的信息，我們認為，本表中列出的每位出售股東對列為實益擁有的股票擁有唯一投票權和 投資權。

我們假設，本招股説明書所涵蓋的發行中顯示為 發行的所有普通股將在本次發行中不時出售。我們無法提供本招股説明書所涵蓋的 發行終止後賣出股東將持有的普通股數量的估計，因為賣出股東可能會發行部分、全部或不發行普通股

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在產品中提供。有關出售股東的信息可能會隨着時間的推移而變化。在法律要求的範圍內，任何變更的信息將在註冊聲明修正案或本招股説明書的 補充文件中列出。

		普通股 受益人擁有 在本次發行之前								的數量 的股份 常見 股票 存在 已提供 (3)				普通股 要從中受益 建成後擁有 本次發售的
		數字				百分比 (2)								數字 (4)				百分比 (2)(4)
出售股東 (1)
BVF Partners L.P. 附屬實體 (5)			672,767				9.99	%			5,771,445				672,767				9.99	%
SHV MTEM SPV, LLC (6)			711,306				9.99	%			1,731,231				—				—
生物技術目標 N.V. (7)			1,279,820				19.44	%			1,154,001				1,029,820				15.64	%
Lytton-Kambara 基金會 (8)			329,739				4.99	%			576,921				113,304				1.72	%
隸屬於安普瑞資產管理有限責任公司的實體 (9)			334,066				4.99	%			576,921				30,911				*
Allostery 投資有限責任公司 (10)			323,919				4.78	%			288,459				35,460				*
斯蒂芬·霍華德 (11)			181,347				2.73	%			103,845				77,502				1.18	%
隸屬於SilverArc資本管理有限責任公司的實體 (12)			671,435				9.99	%			807,690				265,006				4.03	%

*	表示對我們已發行普通股不到百分之一的實益所有權。

(1)	截至2024年4月8日 ，有關出售股東的所有信息均由賣出股東提供。

(2)	所有權百分比的分母等於（i）截至2024年4月8日我們已發行的6,583,880股普通股 的總和，以及（ii）行使或轉換適用的出售股東實益擁有的可轉換證券時可發行的普通股數量。

(3)	發行普通股數量 列中的普通股數量 代表賣出股東根據本招股説明書可能不時出售和出售的所有普通股，包括 (i) 該賣出股東在私募中購買的所有普通股， (ii) 行使此類股東購買的預籌資金認股權證時可發行的所有普通股在不使受益所有權限制生效的情況下以私募方式出售股東，以及 (iii)該賣出股東在私募中購買的認股權證行使後可發行的所有 股普通股，但不適用實益所有權限制。

(4)	假設根據本 招股説明書註冊的所有普通股均在本次發行中出售，並且在本招股説明書發佈之日之後和本次發行完成之前，沒有一個出售的股東收購我們普通股的額外股份。

(5)

在本次發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括 (i) 在行使生物技術價值基金（BVF）持有的預籌認股權證時可發行的1,017,314股普通股；（ii）行使BVF持有的認股權證後可發行的2,034,628股普通股；（iii）BVF持有的274,190股普通股 VVF；(iv) 轉換BVF持有的128股A系列可轉換優先股（A系列優先股）後可發行的8,533股普通股；（v）651,521股普通股 可在 行使BVF持有的預籌認股權證時發行；（vii）行使BVF持有的認股權證後可發行的11,233股普通股；（viii）在行使生物技術價值基金二期持有的預籌認股權證後可發行的816,467股普通股， L.P.（BVF2）；（viii）1,632,934股普通股可在行使BVF2持有的認股權證後發行；（ix）BVF2持有的215,721股普通股；（x）6,933股普通股在轉換BVF2持有的104股 A系列優先股後可發行；（xi）495,905股行使BVF2持有的預籌認股權證後可發行的普通股；（xii）行使BVF2持有的認股權證後可發行的7,235股普通股；（xiii）61,177股普通股 在行使生物技術價值交易基金OS LP（BVTF）持有的預籌認股權證時可發行的普通股；（xiv）行使後可發行的122,354股普通股持有的認股權證

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by BVTF；（xv）BVTF持有的24,806股普通股；（xvii）轉換BVTF持有的18股A系列優先股後可發行的1,200股普通股；（xvii）57,921股 股普通股在行使BVTF持有的預籌資金認股權證後可發行；（xviii）可發行的2,012股普通股行使BVTF持有的認股權證；（xx） MSI BVF SPV, LLC（MSI BVF）行使預先注資的認股權證後可發行28,857股普通股；（xx）行使微星持有的認股權證後可發行的57,714股普通股BVF；（xxi）微星BVF持有的7,521股普通股；（xxii）在行使微星BVF持有的 份預先注資認股權證後可發行的16,753股普通股；以及（xxiii）在行使微星BVF持有的認股權證時可發行的2,366股普通股，其中一些不包括在報告的股票中，因為它們是如果此類 轉換會導致賣出股東實益擁有我們已發行普通股的4.99％或9.99％以上，則轉換將受到限制。BVF I GP LLC 是 BVF 的普通合夥人。BVF II GP LLC 是 BVF2 的普通合夥人。BVF Partners OS Ltd. 是 BVTF 的 普通合作伙伴。BVF GP Holdings LLC是BVF I GP LLC和BVF II GP LLC的唯一成員。BVF Partners L.P. 是BVF Partners OS Ltd.的唯一成員，也是BVF、BVF2、BVTF和MSI BVF的投資經理。BVF Inc. 是 BVF Partners L.P. 的普通合夥人。Mark N. Lampert 是 BVF Inc. 的董事兼高管。BVF I GP LLC、BVF II GP LLC、BVF Partners OS Ltd.、BVF GP Holdings LLC、BVF Partners LLC.、BVF Partners LLC.、BVF Partners LLC.、BVF Partners LLC.、BVF Partners LLC.、BVF Partners LLC.、BVF Partners L.P.、賣出的股東。BVF、BVF2、BVTF和MSI BVF的地址是加利福尼亞州舊金山蒙哥馬利街44號，40樓，94104。

(6)

在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 (i) SHV MTEM SPV, LLC (SHV SPV) 在私募中購買的17.5萬股普通股；(ii) 在行使SHV SPV持有的預籌認股權證時可發行的402,077股普通股；以及 (iii) 1,154,154股可發行的 普通股行使SHV SPV持有的認股權證，其中某些認股權證不包含在報告的股票中，因為如果這種轉換會導致出售，則這些認股權證的轉換將受到限制股東 實益擁有我們已發行普通股的9.99％以上。Santé Health Ventures IV, L.P.（Accel IV）是SHV SPV的管理成員。Santé Health Ventures IV, L.P.（SHV IV）是 Accel IV 的經理。SHV Management Services IV，LP（SHV IV Services）是SHV IV的普通合夥人，SHV Management Services IV，LP（SHV IV Management）是SHV IV Services的普通合夥人。SHV IV、SHV IV Services和SHV IV管理層均可被視為對股票擁有唯一投票權和處置權。喬·坎寧安、道格拉斯·法蘭西和凱文·拉蘭德是SHV IV Management的管理成員，他們可能被視為共享對 這些股票的投票權和處置權。凱文·拉蘭德是我們董事會的成員。出售股東的地址是德克薩斯州奧斯汀市西五街201號，Ste 1500，78701。

(7)

在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 (i) 生物技術目標公司（BB Biotech）在私募中購買的25萬股普通股；（ii）在行使BB Biotech持有的預籌認股權證時可發行的134,667股普通股；（iii）行使持有的認股權證時可發行的769,334股 普通股 BB Biotech；以及（iv）BB Biotech持有的1,029,820股普通股，其中一些未包含在報告的股票中，因為它們受以下約束如果 這種轉換會導致賣出股東實益擁有我們已發行普通股的9.99％以上，則轉換受到限制。Biotech Target N.V. 是BB Biotech AG的全資子公司。因此，BB Biotech AG可以被視為Biotech Target N.V. 直接或間接持有的公司證券的 間接受益所有人。BB Biotech AG是一家在瑞士的上市實體。出售股東的地址是庫拉索島Pletterijweg Oost 1號A-5單元的Ara Hill Top Building。

(8)	在本次發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括 （i）Lytton-Kambara基金會在私募中購買的192,307股普通股；（ii）行使Lytton-Kambara基金會持有的認股權證時可發行的384,614股普通股；以及（iii）Lytton-Kambara基金會持有的113,304股普通股 ，某些股份其中未包含在報告的股票中，因為如果這種轉換會導致股東出售，則它們的轉換受到限制實惠地擁有我們 已發行普通股的4.99％以上。勞倫斯·利頓對Lytton-Kambara基金會持有的股票擁有投票權和/或投資權，並可能被視為這些股票的受益所有人。利頓先生否認

12

這些股份的實益所有權，但他在這些股份中的金錢權益除外。出售股東的地址是中央公園西路467號， 17-A，紐約，紐約州 10025。

(9)

在本次發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括 (i) 安普瑞資產管理有限公司（EAM）在私募中購買的117,039股普通股；（ii）行使EAM持有的認股權證時可發行的234,078股普通股；（iii） EAM持有的18,813股普通股；（iv）31,813股普通股 Empery Tax Efficient, LP（ETE）以私募方式購買的900股普通股；（v）行使ETE持有的認股權證後可發行的63,800股普通股；（vi）5,132股 ETE 持有的普通股；(vii) Empery Tax Efficient III, LP（ETE III）在私募中購買的43,368股普通股；（viii）行使ETE III持有的認股權證後可發行的86,736股普通股；以及（ix）ETE III持有的6,966股 普通股，其中一些由於標的而未包含在報告的股票中如果這種轉換會導致賣出股東實益擁有我們 已發行普通股的4.99％以上，則限制轉換。Empery Asset Management, LP是EAM、ETE和ETE III的授權代理人，擁有投票和處置EAM、ETE和ETE III各持有的股份的自由裁量權，並可能被視為 這些股份的受益所有人。作為Empery Asset Management LP的投資經理，馬丁·霍和瑞安·萊恩也可能被視為對EAM、ETE和ETE III各自持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。EAM、ETE、ETE III、Hoe先生和Lane先生均宣佈放棄對這些股票的任何實益所有權。EAM、ETE和ETE III的地址是Empery Asset Management, LP，洛克菲勒廣場一號，1205套房，紐約，紐約11530。

(10)

在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 （i）Allostery Investment LP在私募中購買的96,153股普通股；（ii）在行使Allostery Investment LP持有的認股權證時可發行的192,306股普通股；（iii） Allostery Investment LP持有的35,460股普通股。大衞·莫德斯特和克里斯托弗·斯塔爾是Allostery Investments LP的負責人，他們可能被視為共享Allostery Investments LP持有的證券的投票權和投資權。莫德斯先生和 斯塔拉爾先生各自宣佈放棄對這些證券的任何實益所有權。出售股東的地址是 Maples Corporate Services Limited，郵政信箱 309 Ugland House，大開曼島 KY1-1104 開曼羣島。

(11)	在本次發行前實益擁有的普通股項下報告的股票包括 （i）斯蒂芬·霍華德在私募中購買的34,615股普通股，（ii）行使斯蒂芬·霍華德持有的認股權證後可發行的69,230股普通股，以及（iii）斯蒂芬·霍華德持有的77,502股普通股。 賣出股東的地址是 c/o Molecular Templates, Inc.，安伯格蘭大道9301號，100套房，德克薩斯州奧斯汀 78729。

(12)

在本次發行前實益擁有的普通股下報告的股票包括 (i) SilverArc Capital Alpha Fund I, L.P.（SilverArc I）在私募中購買的11,846股普通股；（ii）在行使SilverArc I持有的認股權證時可發行的23,692股普通股；（iii）SilverArc I持有的14,110股普通股；（iv）SilverArc Capital Alpha Fund II, L.P.（SilverArc II）在私募中購買的257,384股普通股；（v）行使時可發行的514,768股普通股SilverArc II持有的 份認股權證；以及（vi）SilverArc II持有的250,896股普通股，其中一些不包含在報告的股票中，因為如果這種轉換會導致 出售股東實益擁有我們9.99％以上的已發行普通股，則它們的轉換受到限制。SilverArc Capital Management, LLC是SilverArc I和SilverArc II的控股實體，由德維什·甘地全資擁有。甘地先生可能被視為 擁有SilverArc Capital Management, LLC管理的證券的共同投票權和投資權。甘地宣佈放棄對此類證券的實益所有權，但其金錢權益除外。出售的 股東地址是馬薩諸塞州波士頓公園廣場20號4樓02116。

與賣出股東的關係

正如上文標題為 “的章節中更詳細地討論的那樣招股説明書摘要-2024 年私募配售，2024 年 3 月，我們與賣出股東簽訂了 證券購買協議，根據該協議

13

我們出售併發行了普通股、預籌認股權證和認股權證以購買我們的普通股。根據證券購買協議，我們還同意向美國證券交易委員會提交註冊 聲明，以涵蓋賣出股東轉售我們的普通股，包括根據證券購買 協議發行的預籌認股權證和認股權證行使時可發行的普通股。

除上述情況外，在過去三年中，除了由於我們的普通股或其他證券的所有權外，所有出售股東都沒有與我們或我們的任何前任或關聯公司 有過實質性關係，在過去三年中，沒有任何賣出股東在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職位。

14

分配計劃

此處使用的出售股東包括受贈人、質押人、受讓人或其他 利益繼任者出售在本招股説明書發佈之日後從賣出股東那裏收到的普通股或普通股權益作為 禮物、質押、合夥分銷或其他轉讓，可以不時在任何證券交易所、市場或交易 設施或私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股權益。這些處置可以按固定價格、出售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、在 出售時確定的不同價格或議定的價格進行。

出售股東在處置其中的股份或權益 時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理人的身份出售股票，但可能會將區塊中的 部分作為本金定位和轉售，以促進交易；

•

經紀交易商以委託人身份購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

在美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所含註冊聲明 生效之日後進行的賣空交易；

•

通過期權或其他對衝交易的寫入或結算，無論是通過期權交易所 還是其他方式；

•

經紀交易商可以與出售股東達成協議，以規定的每股 價格出售一定數量的此類股票；

•

任何此類銷售方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東可以不時質押或授予其擁有的部分或全部普通股、預籌認股權證或 認股權證的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或 發行和出售此類普通股、預籌認股權證或認股權證根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的修正案或《證券法》的其他適用條款，該條款修訂了出售股東名單根據本招股説明書 將質押人、受讓人或其他利益繼承人列為出售股東。在其他情況下，出售股東還可以轉讓普通股、預先注資認股權證或認股權證的股份，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售受益 所有者。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行 對衝交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股 股票，交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售股東還可以與 經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商 或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

15

出售股東從出售普通股中獲得的總收益將為 普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受並與其代理人一起不時拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利，全部或部分拒絕。我們不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使任何預先注資的認股權證或認股權證後，我們將收到預先注資 認股權證或認股權證的行使價。

賣出股東還可以根據1933年《證券法》 第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定，賣方股東和參與出售普通股或其權益的任何 承銷商、經紀交易商或代理人可能是承銷商。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、讓步或 利潤均可承保折扣和佣金。根據《證券法》第2（11）條的定義，出售身為承銷商的股東將受 《證券法》的招股説明書交付要求的約束。

在要求的範圍內，待售普通股、 出售股東的姓名、相應的收購價格和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的 招股説明書補充文件中列出，或酌情在包括本招股説明書在內的註冊聲明的生效後修正案中列出。

為了遵守 某些州的證券法，如果適用，只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們已告知出售 股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於市場股票的銷售以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將 向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股票的股東可以 對任何參與出售股票交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券法》產生的負債。

我們將根據證券購買協議支付某些普通股註冊費用，包括但不限於 SEC 申請費和遵守州證券法或藍天法的費用；但是，每位出售股東都將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）以及由此產生的任何相關法律費用 。我們將根據證券購買協議，向賣出股東補償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，或者賣出股東將有權獲得 的出資。根據相關的證券購買協議，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於賣方股東向我們提供的專門用於本招股説明書中 的任何書面信息，或者我們可能有權獲得捐款。我們已與賣出股東達成協議，保留本招股説明書構成 一部分的註冊聲明，直到 (1) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據註冊聲明處置或 (2) 根據《證券法》第144條可以不受限制地出售所有股票的日期，以較早者為準。

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法律事務

本招股説明書提供的普通股的有效性由馬薩諸塞州波士頓的明茨、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和波佩奧傳遞。

專家們

Molecular Templates, Inc.截至2023年12月31日的 年度報告（10-K表格）中顯示的合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，該報告載有解釋性段落，描述了使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件，如合併財務報表附註1所述），並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入此處的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的報告要求的約束，並向 美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網網站，其中包含定期和最新報告、委託書和信息聲明，以及其他以電子方式向美國證券交易委員會提交的有關注冊人的信息。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複製費用來索取 份這些文件的副本。

本招股説明書只是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還提交了附有註冊 聲明的附錄和附表，這些附錄和附表未包含在本招股説明書中，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取提及任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以從 SEC 網站上獲得註冊 聲明的副本，包括展品和時間表。

我們還維護一個網站 http://www.mtem.com，通過它你 可以免費訪問我們的 SEC 文件。我們網站上提供的信息不屬於本招股説明書的一部分。

17

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們將參考信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過 向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代 這些信息。我們根據《證券法》在S-3表格上向美國證券交易委員會提交了註冊聲明，內容涉及根據本招股説明書可能發行的證券。本招股説明書省略了美國證券交易委員會允許的註冊聲明中包含的某些 信息。您應參閲註冊聲明，包括附錄，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能發行的證券的更多信息。 本招股説明書中關於向註冊聲明提交或以引用方式納入註冊聲明的某些文件條款的陳述不一定完整，每份聲明在各個方面都受到該提法的限制。 註冊聲明的全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或附錄，可從美國證券交易委員會網站 http://www.sec.gov 獲得。我們以引用方式納入的文件有：

•

我們於 2024 年 3 月 29 日向美國證券交易委員會提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告，並對我們於 2024 年 4 月 25 日向美國證券交易委員會提交的 10-K/A 表進行了修訂；

•

我們於 2024 年 1 月 17 日、 2024 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 15 日、2024 年 3 月 28 日和 2024 年 4 月 12 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告；以及

•

最初於2005年1月28日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新 此類描述而提交的任何修正案或報告。

此外，自提交此類報告和文件之日起，我們在初始 註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前根據《交易法》提交的所有報告和其他文件均應視為以引用方式納入本招股説明書，並被視為本招股説明書的一部分。 儘管有上述規定，但我們沒有以引用方式納入任何未被視為向美國證券交易委員會提交的文件或其中的部分，包括我們的薪酬委員會報告和業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的 的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

就本招股説明書而言，本招股説明書或以引用方式納入或視為納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述將被視為被 修改或取代，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他文件中包含的被視為以引用方式納入本招股説明書的陳述修改或取代 該聲明。除非經過修改或取代，否則任何經過如此修改或取代的聲明均不被視為本招股説明書的一部分。

您可以以口頭或書面形式索取此處所包含的任何或全部文件的副本，以供參考。這些文件將通過以下聯繫方式免費提供給您 ：

分子模板有限公司

9301 Amberglen Blvd

100 號套房

德克薩斯州奧斯汀 78729

電話：(512) 869-1555

您也可以在我們的網站上訪問這些文檔， http://www.mtem.com。 上包含的信息或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中包含了我們的網站地址，僅作為不活躍的文字參考。

您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息。我們和賣出股東未授權 任何人向您提供與本招股説明書中包含或本招股説明書中以引用方式納入的信息不同的信息。我們和賣出的股東沒有賺錢

18

提議在未獲授權或提出此類要約或招標的人沒有資格出售證券的任何司法管轄區出售證券，或向非法向其提出此類要約或招標的任何人出售證券。

19

11,010,513 股

普通股

招股説明書

2024 年 5 月 3 日