由 Hotel101 Global 控股公司/JVSPAC 收購公司提交

根據 1933 年《證券法》第 425 條

並被視為根據根據規則 14a-2 提交

根據1934年的《證券交易所法》

標的公司：Hotel101 Global Pte.有限公司

JVSPAC 收購公司（文件編號 001-41922）

儘管首次公開募股處於停滯狀態，但Jollibee 創始人託尼·陳仍支持酒店 SPAC 交易

菲律賓快餐之王計劃通過Hotel101顛覆酒店業

Jollibee 創始人託尼·陳是菲律賓房地產公司DoubleDragon的部分所有者，該公司完全擁有酒店品牌Hotel101。（日經蒙太奇/圖片來源：蓋蒂圖片社和101酒店）

DYLAN LOH，日經新聞特約撰稿人

日本標準時間 2024 年 5 月 7 日 11:04

新加坡——儘管上市工具的記錄不穩定，菲律賓快餐業巨頭Jollibee的創始人Tony Tan仍在全力支持一家酒店品牌通過與一家特殊的目的收購公司（SPAC）合併，在紐約納斯達克進行首次公開募股。

陳是菲律賓房地產公司DoubleDragon 的部分所有者，還有另一家菲律賓快餐連鎖店Mang Inasal的創始人埃德加· “Injap” Sia II。DoubleDragon完全擁有酒店品牌Hotel101，該品牌計劃於今年晚些時候在美國與SPAC合併。

SPAC，也被稱為 “空白支票公司”，負責以空殼公司的身份為首次公開募股籌集資金，然後與一傢俬營公司（在本例中為Hotel101）合併，將企業上市，這使其能夠避開開始股票交易通常所需的艱鉅審查程序。

儘管擁有菲律賓傳統，但總部設在新加坡的Hotel101已與空白支票公司JVSPAC Acquisition達成了合併協議。該交易預計將於今年下半年完成，尚待監管部門和股東的批准。

譚告訴日經亞洲：“對於101酒店，我們認為SPAC是實現美國公開上市的最有效和最具成本效益的途徑。”“上市將加快我們通過一室概念顛覆中端市場酒店細分市場的計劃，為散户投資者提供獨特的房地產機會。”

在納斯達克首次亮相後，該品牌已將其股權價值定為超過23億美元，使其成為少數幾家選擇 SPAC途徑在美國進行首次公開募股的東南亞獨角獸——價值至少為10億美元的初創公司之一。新加坡科技應用公司Grab和房地產門户網站PropertyGuru已經走了這條之路。

Hotel101首席執行官官漢娜·尤洛-盧奇尼在接受日經採訪時告訴日經新聞：“由於 Hotel101提供的技術和新穎獨特的平臺，我們真的相信納斯達克是正確的上市途徑。”“Hotel101有一款應用程序，可以像其他短期租賃平臺一樣預訂所有庫存。”

該酒店品牌在其管理的物業中提供的客房相同，作為中檔住宿出售，供大眾市場旅行者使用。尤洛-盧奇尼説， SPAC合併後，Hotel101的長期增長計劃是將業務擴展到100多個國家的100萬間客房。

除了努力將自己定位為酒店技術平臺外，品牌的商業模式還不同於業內其他純粹的酒店業參與者。Hotel101開發的房產將客房出售給投資者，通過向客人提供住宿，投資者可以從該品牌的收入中分一杯羹。

這向投資者承諾，在Hotel101經營其酒店業務時，將獲得穩定的定期支出。投資者還可以將這些空間用於轉售，着眼於從資產中獲利。

除了菲律賓的住宿外，該品牌還在馬德里的瓦爾德貝巴斯地區建造一座擁有680間客房的房產。另一處擁有482間客房的房產——新雪谷酒店正在日本北海道建設中，此外還在洛杉磯建造一塊場地，將在那裏建造其在美國的首座房產。

這家酒店業公司表示，在 SPAC合併後，其擴張的優先國家包括印度、中國、泰國、馬來西亞、越南和歐洲的地點。

Hotel101在後SPAC時代的雄心面臨的挑戰是，在股票市場上的表現要好於Grab和PropertyGuru等同行。自兩年前通過SPAC合併公開上市以來，Grab的股價已經下跌了約70％。

PropertyGuru的價值也受到打擊，房地產科技平臺的股價從其SPAC組合中下跌了50％以上。同時，與相比，空白支票公司的活動一直處於平靜狀態，與 COVID-19 疫情期間達到的高度相比。

根據金融市場數據提供商倫敦證券交易所的數據，在Hotel101所在的納斯達克，特殊目的收購合併的總價值已從2021年的3316億美元降至2022年的619億美元，然後下降到2023年的437億美元。

疫情期間的低利率環境導致的當前融資成本上升，此前世界各地的中央銀行提高了利率以應對飆升的通貨膨脹，同時COVID的威脅減弱了。

這限制了願意向SPAC及其吸引的科技初創公司投入資金的投資者的風險偏好，其中許多公司尚未證明他們有能力盈利。

在投資者聲稱在股價暴跌後被誤導的訴訟背景下，美國監管機構也加強了對SPAC會計、以及收購目標預測的審查。

儘管如此，Hotel101的尤洛-盧奇尼認為，審查只會導致質量更高的SPAC和合並。該酒店品牌打算推進顛覆酒店業的計劃，包括探索特許經營其名稱的機會，這與Jollibee等快餐連鎖店的做法沒什麼不同。

她説：“我們的目標是讓我們的酒店客房像全球連鎖酒店的標誌性漢堡一樣。”“我們有這樣的經驗，那就是讓我們的創始人在創建品牌方面取得巨大成功，你知道，已經取得了巨大成功。”

不得提出要約或邀請

本通信不是對任何證券或潛在的企業合併交易（“交易”）的委託聲明或委託書、的同意或授權。它不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格認證之前，在任何司法管轄區的證券法規定此類要約、招標或出售為非法的司法管轄區，也不得進行任何證券的出售。除非通過符合《證券法》要求的招股説明書進行任何證券要約。

招標參與者

根據美國證券交易委員會的規定，JVSPAC、DoubleDragon、Hotel101 Global及其各自的董事、執行官和其他管理層成員和員工可被視為參與向合資企業股東徵集與擬議交易有關的代理人。根據美國證券交易委員會規則，有關哪些人可能被視為參與招募與擬議交易相關的JVSPAC股東的信息，將在向美國證券交易委員會提交的與交易相關的委託書/招股説明書中列出。您可以在JVSPAC於2024年1月18日發佈的首次公開募股相關的最終招股説明書以及隨後在表格3和10-K表格上提交的表格3和10-K表格，以及表格4和10-Q表格（如果有）中找到有關JVSPAC董事和執行官的更多信息。委託書/招股説明書發佈後，將包含有關參與者的其他信息及其直接和間接利益的描述。股東、潛在投資者和其他利益相關人員在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。您可以從上述來源獲得這些文件的免費副本。

有關業務合併及其在何處的其他信息

擬議的交易將提交給JVSPAC的股東供其考慮和批准。JVSPAC和PubCo打算共同向美國證券交易委員會提交註冊聲明（“註冊聲明”），其中將包括一份初步委託書，內容涉及JVSPAC的股東就擬議交易和註冊聲明中描述的其他事項徵集代理人進行投票，以及與證券發行相關的招股説明書向Hotel101 Global的股東發行，內容涉及擬議交易的完成。註冊聲明提交併宣佈生效後，JVSPAC將在為擬議的交易進行表決而確定的記錄日期向其股東郵寄一份最終委託書和其他相關文件。建議JVSPAC的股東和其他利益相關人員閲讀初步委託書/招股説明書及其任何修正案，以及最終委託書/招股説明書（如果有），這些委託書/招股説明書與JVSPAC為其特別股東大會徵集的代理人以批准擬議交易等內容有關，因為這些文件將包含有關JVSPAC的重要信息 VSPAC、Hotel101 Global和擬議的交易。股東還可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上免費獲得的初步或最終委託書的副本，以及JVSPAC向美國證券交易委員會提交的有關擬議的交易的其他文件以及其他文件的副本，或通過向位於香港灣仔電氣街 1 號恆德大廈地下的 JVSPAC 提出請求的，免費獲得的副本。

前瞻性陳述

該通信包括 “前瞻性陳述”，這些陳述可以通過使用 “估計”、“計劃”、“項目”、 “預測”、“打算”、“將”、“期望”、“預期”、“相信”、 “尋找”、“目標” 或其他預測或表明未來事件或趨勢或不是歷史問題陳述的類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關預測的陳述、收入和其他財務和業績指標的估計和預測、市場機會和預期的預測、合併後公司的估計企業價值、Hotel101 Global擴大和發展業務的能力、合併後的公司的優勢和預期增長、合併後公司尋找和留住人才的能力、合併後的公司的現金狀況交易結束後，JVSPAC以及Hotel101 Global完成交易的能力，以及與交易條款和時間相關的期望（如適用）。這些陳述基於各種假設，無論在本信息通報中是否提及，以及JVSPAC和Hotel101 Global管理層當前的預期，不是對實際業績的預測。

這些前瞻性陳述僅用於説明目的，無意作為擔保、保證、預測或明確的事實或概率陳述，也不得為任何投資者所信賴。實際事件和情況很難或不可能預測，並且會與假設有所不同。許多實際事件和情況是JVSPAC和Hotel101 Global無法控制的。這些前瞻性陳述受到許多風險和不確定性的影響，包括JVSPAC和Hotel101 Global成功或及時完成擬議交易的能力，包括未獲得任何監管部門批准、延遲或受可能對合並後的公司或擬議交易的預期收益或JVSPAC或酒店股東的批准產生不利影響的意外情況的風險 101 全球；未能實現擬議的預期收益交易；合併後的公司執行其業務模式的能力、在國外的潛在業務擴張機會和增長戰略、保留和擴大客户對其酒店服務的使用、吸引新客户以及尋找和留住人才的能力；與合併後公司的現金和現金資源來源相關的風險；與Hotel101 Global業務相關的風險；與合資公司脆弱性相關的風險安全漏洞；與合併後公司管理能力相關的風險未來增長；競爭對合並後公司未來業務的影響；JVSPAC 公眾股東提出的贖回請求金額；涉及交易各方的任何潛在訴訟、政府和監管程序、調查和詢問的結果；COVID-19 疫情對Hotel101 Global或合併後的公司業務和全球經濟的影響；以及 JVSPAC 最終協議中討論的因素與 2024 年 1 月 18 日根據其首次公開發行相關的説明書標題為 “風險因素”，位於JVSPAC於2024年4月1日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財年10-K表年度報告中，標題為 “風險因素”，以及JVSPAC向美國證券交易委員會提交或將要提交的其他文件。如果這些風險中的任何一項得以實現或我們的假設被證明不正確，則實際結果可能與這些前瞻性陳述所暗示的結果存在重大差異。可能還存在其他風險，這些風險是JVSPAC和 Hotel101 Global目前都不知道的，或者JVSPAC和Hotel101 Global目前認為這些風險並不重要，也可能導致實際業績與前瞻性陳述中包含的結果有所不同。此外，前瞻性陳述反映了JVSPAC和Hotel101 Global對未來事件的預期、計劃或預測以及截至本通報發佈之日的觀點。JVSPAC和Hotel101 Global 預計，隨後的事件和事態發展將導致JVSPAC和Hotel101 Global的評估發生變化。但是，儘管JVSPAC和Hotel101 Global可能會選擇在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但JVSPAC和Hotel101 Global明確表示不承擔任何更新這些前瞻性陳述的義務。不應將這些前瞻性陳述視為JVSPAC 和Hotel101 Global在本通報發佈之日後任何日期的評估。因此，不應過分依賴前瞻性陳述。