附錄 10.2
參與者姓名員工 ID
Archer-Daniels-Midland 公司
2020 年激勵薪酬計劃

限制性股票單位獎勵條款和條件

這些條款和條件是限制性股票單位獎勵協議(“協議”)的一部分,該協議適用於根據公司2020年激勵性薪酬計劃(“計劃”)的條款向您作為Archer-Daniels-Midland Company(“ADM”)或其關聯公司的員工發放的限制性股票單位獎勵。本協議包括向您提供的限制性股票單位獎勵通知(“通知”)、這些條款和條件以及以引用方式納入協議的本計劃的適用條款,包括本計劃中包含的資本化條款的定義。在本協議中,“公司” 一詞是指ADM及其關聯公司,除非上下文指的是本獎勵的發行人或為結算本獎勵而發行的股票,在這種情況下,該術語指的是ADM。

第 1 節授予限制性股票單位獎勵。向您授予的此限制性股票單位獎勵自通知中規定的授予之日起生效。該限制性股票單位獎勵為您提供通知中規定的限制性股票單位的數量,每個此類限制性股票單位代表獲得公司普通股一股的權利。授予您的限制性股票單位將存入本公司以您的名義開設的賬户。該賬户應無注資,僅用於記賬目的,限制性股票單位僅代表公司的無資金和無擔保債務。

第 2 節。收件人的權利。

(a) 沒有股東權利。根據本獎勵授予的限制性股票單位不賦予您公司普通股股東的任何權利。在滿足適用的歸屬條件之前,您對限制性股票單位的權利可隨時被您沒收。

(b) 轉讓限制。您無權轉讓、出售、質押、轉讓、抵押或轉讓限制性股票單位或本獎勵,除非您去世,您的遺產有權獲得由既得限制性股票單位所代表的股份。任何以其他方式轉讓限制性股票單位或本獎勵的嘗試均無效。與限制性股票單位和本獎勵有關的所有權利僅在您一生中享有的權利,此後適用於您的遺產。

(c) 股息等價物。一般而言,從公司向普通股持有人支付現金股息的每一天起,公司應向您支付的金額等於公司在該日為普通股支付的每股現金分紅乘以截至相關股息支付記錄日根據本獎勵記入您的限制性股票單位數量。對於截至該記錄日已按照第 4 節的規定結算或根據第 5 條或第 7 節沒收的任何限制性股票單位,不得支付此類股息等價物。任何此類款項應在相關股息支付日之後儘快支付,但不得遲於 (i) 股息支付日所在日曆年年底,或 (ii) 股息支付日後第三個日曆月的第15天,以較晚者為準。

第 3 節。授權。在不違反下文第 7 節規定的前提下,受本獎勵約束的限制性股票單位以及您獲得股份結算的權利應全部歸於
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金額和通知中規定的歸屬日期(每個此類日期均為 “預定歸屬日期”),或在第 5 節或第 6 節中規定的更早時間(預定歸屬日期或更早的歸屬日期稱為 “歸屬日期”)。

第 4 節。限制性股票單位的結算。在不違反第7條規定的前提下,在根據第3條歸屬任何限制性股票單位後,公司應安排向您或您的遺產發行一股普通股,以支付和結算每個既得限制性股票單位。此類發行應在歸屬日期到來後在管理上可行的情況下儘快發放,但不得遲於適用的歸屬日期之後的第三個日曆月的第15天,並且您無權影響此類發行的時間。此類發行應以公司或公司正式授權的過户代理人的股票證書或賬簿上的適當記賬為證,應遵守第8節的預扣税規定,並應完全滿足此類既得的限制性股票單位。如果歸屬的限制性股票單位包括部分限制性股票單位,則公司應按照本文規定在發行股票之前將歸屬限制性股票單位的數量四捨五入到最接近的整數單位。如果由於適用的外匯管制、證券或税法或其他適用法律的規定,本協議規定的股份所有權或向您發行股票不可行,則您或您的法定代表人將獲得的現金收益,其金額等於本來可以發行給您的股票的公允市場價值(截至歸屬日),減去履行第8節規定的預扣税義務所需的任何金額。

第 5 節終止服務的影響。如果您在最終預定歸屬日期之前不再是員工,但因死亡、退休或殘疾而停止成為員工,則應立即沒收所有未歸屬的限制性股票單位。

(a) 死亡。如果您在最終預定歸屬日期之前因死亡而不再是員工,則所有受本獎勵約束的未歸屬限制性股票單位以及您獲得股份結算的權利應立即全額歸屬,公司應根據第4節結算此類限制性股票單位。

(b) 殘疾。如果您在最終預定歸屬日期之前因殘疾而不再是員工,則在遵守第 7 節的沒收條件的前提下,受本獎勵約束的未歸屬限制性股票單位以及您獲得股份結算的權利應繼續根據第 3 節歸屬。

(c) 退休。如果 (i) 您因在最終預定歸屬日期之前退休而不再是員工,以及 (ii) 退休後,應公司或其指定人員的要求,您與公司合作移交公司的職責和責任;就您在公司任職期間所涉及的業務事宜與公司或其指定人員協商;無論是否有傳票,您都可以合理地隨時待命,接受採訪、審查文件、作證,或參與其他與任何訴訟或調查有關的合理活動,涉及您當時因在公司工作而瞭解或可能知道的事項,那麼,根據第 7 條,受本獎勵約束的未歸屬限制性股票單位以及您獲得股份作為結算的權利應繼續根據第 3 節歸屬。為避免疑問,如果公司隨時自行決定您停止滿足上文(ii)中規定的條件,則您應立即喪失未歸屬的限制性股票單位的全部或該部分以及獲得尚未根據第4條發行的股票和相關股息等值支付的任何權利,在每種情況下,均由委員會自行決定,以及任何具有以下條件的股票:是根據限制性股票單位(或其支付的現金價值)發行的已在退休後歸屬,(A)您應退還此類股票和相關股息
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向公司支付等值款項,或 (B) 您應以現金向公司支付相當於截至適用歸屬日此類股票的公允市場價值(或等於先前支付的現金價值)的金額,以及此類股票的相關股息等值支付金額,金額由委員會自行決定。

第 6 節控制權變更。如果控制權變更發生在最終預定歸屬日期之前,則應適用以下條款:

(a) 控制權變更後終止。如果在本計劃第 2.8 節 (a) 或 (d) 段所述的控制權變更 (i) 或 (ii) 構成本計劃第 2.8 節 (c) 段所定義的業務合併後的24個月內,倖存或收購的實體(或其母實體)繼續、承擔或取代了本限制性股票單位獎勵,則由於其他原因非自願解僱,您就不再是員工而不是原因(定義見第 7 (b) 段)或出於正當理由辭職(定義見第 6 (d) 段),那麼所有受本獎勵約束的未歸屬限制性股票單位以及您獲得股份結算的權利應立即全額歸屬,並將按照第 4 節的規定以公司普通股進行結算。

(b) 獎勵未繼續、假定或更換。如果本限制性股票單位獎勵未繼續、假定或替換與構成第 6 (a) 款第 (ii) 條所規定的業務合併的控制權變更,則所有受本獎勵約束的未歸屬限制性股票單位以及您獲得股份結算的權利應在控制權變更發生時立即全額歸屬,並將按照上文第 4 節的規定以公司普通股進行結算。除非委員會就本計劃第2.8節 (b) 段所述的控制權變更另有規定,否則所有受本獎勵約束的未歸屬限制性股票單位應在解散或清算完成之前全部歸屬。

(c) 假設或替換。就本第 6 節而言,如果與控制權變更交易有關且以符合《守則》第 409A 條的方式,(i) 本獎勵所代表的合同義務由尚存或收購實體(或其母實體)明確承擔,並對受本獎勵約束的證券的數量和類型進行適當調整,以保持本獎勵當時存在的內在價值,則該限制性股票單位獎勵將被視為假定或取代控制權變更交易,或 (ii) 您已獲得類似的限制性股票單位獎勵,該獎勵保留了控制權變更交易時該獎勵的內在價值,並且受與本獎勵基本相似的條款和條件的約束。

(d) 正當理由。就本協議而言,“正當理由” 應具有您與本公司的僱傭協議中規定的含義;前提是如果您不是包含此類定義的僱傭協議的當事方,則當您因以下一個或多個原因辭去公司工作時,應以 “正當理由” 解僱:(i) 公司大幅減少您的基本工資或現金獎勵機會金額(據瞭解,委員會應有權自行設置公司和您的個人與現金獎勵掛鈎的績效目標),(ii)大幅削減您的權限、職責或責任,或(iii)公司將您的工作地點(在其他國家終止工作任務後返回您的祖國除外)更改到距離您當前工作地點五十(50)英里以上的地點;但是,任何此類情況的發生均不構成良好理由,除非 (A) 您向公司提供有關此類狀況存在的書面通知在您知道或合理地應該知道此類狀況的存在後的 60 天內,(B) 公司未能在此期間糾正此類狀況
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在收到此類通知後 30 天內,並且 (C) 您在本 (B) 條所述的補救期到期後 60 天內因存在此類情況而辭職。

第 7 節沒收獎勵和追回補償。

(a) 沒收條件。儘管本協議中有任何相反的規定,但如果公司自行決定您在任何時候參與了任何構成 “原因” 的行為(定義見第 7 (b) 段),無論您是否因為公司因故解僱而停止僱員,那麼 (i) 您都應立即喪失本獎勵的全部或該部分以及獲得尚未獲得股份的任何權利根據第 4 條發行,相關股息等值款項由委員會單獨決定自由裁量權,以及 (ii) 對於在適用的歸屬日之後根據本獎勵發行的股票(或其支付的現金價值),(A) 您應將此類股票和相關股息等價物退還給公司,或者 (B) 您應以現金向公司支付相當於截至適用歸屬日此類股票的公允市場價值(或等於先前支付的現金價值)的金額,以及在每種情況下,此類股票的相關股息等值支付金額,其金額由委員會自行決定。

(b) “原因” 的定義。就本第 7 節而言,“原因” 是指公司真誠地認定您參與了任何為解僱提供正當理由的行為,該行為在不限制前述規定的前提下,應被視為包括以下內容:(i) 任何與您作為員工的責任有關的不誠實行為、挪用、挪用、故意欺詐或其他違法行為或您涉及公司的類似行為,(ii) 任何導致對犯罪指控定罪、認罪或不反對的行為重罪,(iii)導致公司受傷的不當行為,(iv)有害公司聲譽的活動,(v)違反公司運營指導方針或政策,(vi)故意拒絕履行或嚴重無視分配給您的職責,包括未能代表公司盡最大努力,
(vii) 違反任何合同、法定或普通法中對公司的忠誠義務;(vii) 任何違反您對公司的義務,包括第 7 (c) 段中包含的限制性契約或任何其他保密或保密義務;或 (viii) 您根據公司的善意決定表明不適合成為公司員工的任何故意和/或嚴重不當行為,包括騷擾任何員工或違反任何法律、法規或公司政策。“盡最大努力” 是指,在您受僱或與公司的關係中,您將盡最大努力履行職責和公司發展,不得從事任何其他可能導致您在工作時間內無法全神貫注公司事務、披露或使用公司機密信息或可能對公司產生不利影響的任何其他就業、盈利活動或其他活動。

(c) 限制性盟約。您同意,第 7 (c) (i) 至 (iii) 項中規定的契約是合理和必要的,是保護公司的合法利益所必需的,並且您將在下文第 7 (c) (i) 至 (iii) 分段規定的相應時間段內遵守限制性契約的所有條款。

(i) 保密信息的保密和返還。在工作過程中,您已經或將獲得訪問權限或彙編的敏感、機密、專有和/或商業祕密信息(有形或無形形式),這些信息不容易通過適當方式向公眾或公司外部人員提供(統稱為 “機密信息”)。機密信息的示例包括但不限於發明、新產品或營銷計劃、業務戰略和計劃、併購目標、財務
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信息、成本和定價結構、未公佈的定價信息以及與定價相關的潛在變量,例如成本、批量折扣選項和利潤率、定價策略、計算機程序、源代碼、模型和數據庫、分析模型、客户清單和信息,以及供應商和供應商清單和信息。機密信息應理解為包括所有公司的商業祕密(根據適用的州或聯邦法律的定義),但某項內容不一定是商業祕密就符合機密信息的資格。根據州或聯邦法律,機密信息通常構成商業祕密,前提是:(a) 該項機密信息由於其他能夠從披露或使用中獲得經濟價值的人不為人所知,也無法通過適當手段輕易查明,從而獲得實際或潛在的獨立經濟價值,以及 (b) 該信息是在這種情況下(或根據聯邦法律,使用合理措施)合理努力維護其機密性的主體 y。“機密信息” 不包括在公司外部合法公開或被廣泛公開的信息,或由具有適當權限的其他人獨立開發和披露的信息,每種情況都不包括您違反本協議或您或其他個人或實體違反對公司的某些其他義務除外。您同意在公司任職期間或之後不披露或使用機密信息,除非是履行職責所必需或本公司可能以書面形式同意,也除非適用法律要求或事先向公司披露的每種情況都有傳票的要求(受下文第 7 (c) (vii) 條的約束)。您還同意,在您終止僱傭關係後的三 (3) 個工作日內,或應公司的要求(如果更早),無論這些信息或財產位於何處,您都將以硬質或電子格式歸還所有機密信息和公司所有其他財產。

如果且僅當適用於您的州控制法律要求對離職後使用機密信息的限制設定時限以使該限制生效,則對您使用非商業祕密機密信息的限制將在您與公司的僱傭或其他聯繫結束後的三 (3) 年後到期。此時限不適用於 (a) 符合商業祕密條件的機密信息,或 (b) 第三方機密信息。只要公司的商業祕密符合適用法律的商業祕密資格,它們就會受到保護。在法律和/或規定其機密性的單獨協議允許的時間內,第三方機密信息將受到保護。

(ii) 不招標。在您的限制性股票歸屬期限內以及在第3節規定的歸屬日期之後的一年內(即使您的聘用期結束且您的限制性股票單位不再符合歸屬資格),在遵守下文第7(c)(vi)條的前提下,未經公司事先書面同意,您不得直接或通過他人的指揮或控制將您或任何其他個人或實體(代理人、員工)作為代理人、員工,高級職員、董事、顧問、所有者、負責人、合夥人或股東,或任何其他個人或代表容量:

(A) 在您實際或計劃進行此類招標之前的12個月內的任何時候(或者,如果您在公司的工作已經終止,則在此類僱傭關係終止前的12個月內的任何時候),以及與您有直接或間接接觸以進一步發展公司業務或您為其提供服務的個人或實體,為或向其徵集任何與公司有競爭力的業務的個人或實體徵集或向他們徵集任何與公司競爭的業務或監督提供這些服務的員工,或者你收到或曾經接受過這些服務的員工訪問機密信息,或在法律允許的情況下,
(b) 是公司在由您進行或涉及您的實際或計劃招標之前的12個月內的任何時候(或者,如果您當時在公司的僱用已經終止,則在該僱傭關係終止前的12個月內的任何時候),是公司邀請的潛在提供商或客户,以及
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您為了邀請該個人或實體成為公司的提供商或客户而聯繫了誰,或者監督了有這些聯繫方式的員工,或者您收到或有權訪問機密信息的員工。

(B) 招聘或招募您在工作期間瞭解的任何公司員工或顧問終止其僱傭關係或其他與公司的關係。

(C) 誘使或影響您在工作期間瞭解的任何公司員工或顧問終止其與公司的僱用或其他關係。

(D) 協助任何人進行上述任何活動。

據瞭解,第7(c)(ii)條中包含的限制因地理位置而合理地侷限於提供商、客户、員工和顧問在場並可供招標的地點和縣。但是,如果需要額外的地理限制才能使第 7 (c) (ii) 條中的限制可強制執行,則應將其視為僅限於禁區(定義見下文)。

(iii) 禁止競爭。在您的限制性股票歸屬期限內以及在第3節規定的歸屬日期之後的一年內(即使您的聘用期結束且您的限制性股票單位不再符合歸屬資格),在遵守下文第7(c)(vi)條的前提下,未經公司事先書面同意,您不得直接或通過他人的指揮或控制將您或任何其他個人或實體(代理人、員工)作為代理人、員工,高級職員、董事、顧問、所有者、負責人、合夥人或股東,或任何其他個人或代表容量,禁區內任何地方:

(A) 參與或參與任何與您在回顧期內開展的活動類似的活動和/或可能導致您代表任何與您在回顧期內參與、參與或擁有保密信息的公司產品或服務直接或間接競爭的個人或實體使用或披露公司機密信息,包括但不限於與以下任何方面有關的任何業務在此期間你參與了哪些活動或承擔了哪些責任回顧期限或您收到或有權獲得機密信息的時間段:(i) 開發和/或製造涉及農產品原產、貿易和/或加工的實驗和/或發明工作的產品,(ii) 食品和/或飼料原料、調味劑、乙醇、生物柴油、農業原料衍生物、酶、益生菌和/或其他生物活性成分的開發、製造、採購和/或供應,和/或
(iii) 穀物升降機和/或作物來源和/或運輸網絡的運行;或

(B) 協助任何人進行上述任何活動。

(C) “限制區域” 是指公司在此之前的二十四個月內隨時分配給您的地理區域
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由您進行或涉及您的實際或計劃進行的競爭活動(如上文 (A) 和 (B) 小節所述)(或者,如果您在此之前已終止在公司的工作,則在終止僱傭關係之前的二十四個月內的任何時候)(“回顧期”),由公司業務中使用的公認地理邊界設定;以及,如果您沒有此類特別分配的地理邊界,那麼:(i) 您參與的地理區域公司的業務和/或在此期間您獲得機密信息訪問權限的相關信息回顧期;以及 (ii) 您居住的州和縣。如果您受僱於本公司從事研究和/或開發工作,和/或受僱於高級管理職位,則假定您參與了公司的業務和/或擁有有關公司在美國各地業務的機密信息。如果您在任何時候都不清楚禁區的範圍,則有責任尋求公司人力資源部門的澄清。

(D) 本第 7 (c) (iii) 條中的任何內容均不禁止您被動持有在任何國家或地區證券交易所公開交易的任何公司的股票或其他所有權權益總額不超過2%。

(iv) 合規性認證。在發行股票之前,您可能需要向公司進行證明,並向公司提供公司合理要求的其他證據,證明自您因退休或殘疾不再是員工以來,您沒有參與任何與公司業務運營競爭和/或違反您在上文第7 (c) (i) -7 (c) (iii) 分段中承擔的義務的活動。

(v) 考慮和自願。您規定、承認並同意:(A) 您簽訂本協議的機會以及由此獲得的分紅是使本協議的條款(包括但不限於第 7 (c) 條)立即對您具有約束力和可執行性的充分考慮,並且您同意不提出其他主張;(B) 您沒有義務(包括作為初始或繼續就業的條件)接受此處提及的限制性股票單位獎勵本協議是其中的一個條件,並且您的決定接受本協議並由此執行本協議作為此類限制性股票單位獎勵的條件是您完全知情和自願的,這樣您才有資格獲得本協議項下的實質性利益和機會。

(vi) 對離職後限制的限制。除非法院根據第 17 條的允許延長限制期限,否則第 7 (c) (ii) 和 (iii) 條中的限制期限在任何情況下都不得超過終止僱傭關係後的兩 (2) 年。

(vii) 受保護的行為。本協議中的任何內容均不禁止您向您的律師或聯邦、州、地方或其他政府機構或監管實體(例如證券交易委員會、平等就業機會委員會(或州或地方同等機構)舉報或提出指控或投訴,或向聯邦、州、地方或其他政府機構或監管機構(例如證券交易委員會、平等就業機會委員會(或州或地方同等機構)舉報或提出指控或投訴,或勞工部),需要向其發出通知或獲得其批准
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公司在此之前禁止您與此類政府機構或監管實體進行溝通或配合。此外,沒有任何規定禁止您作出法律要求的任何真實陳述或披露,也沒有禁止您討論或披露性騷擾或性侵犯。這可能包括披露商業祕密信息,前提是必須遵守2016年《捍衞商業祕密法》(DTSA)的限制。

(viii) 諮詢律師的權利。您承認,在決定是否接受此處提及的限制性股票單位獎勵的至少十四 (14) 個日曆日前,您收到了協議的副本。您進一步承認,公司指示您花時間諮詢律師。

(d) 補償回政策。除了第7(a)至7(c)段中包含的規定外,本獎勵及其相關的任何薪酬均應根據董事會或委員會隨時通過的任何薪酬追回政策進行補償和採取任何其他行動,包括但不限於為迴應《交易法》第10D條的要求而通過的任何薪酬追回政策以及證券交易委員會通過的任何實施細則和條例,或任何國家證券交易所然後公司的股票將在其上市,因為任何此類政策都可能不時生效。委員會將自動對本協議進行修改,以符合任何此類補償回政策。您同意並同意本公司適用、實施和執行任何此類政策以及與取消、撤銷、回報或補償相關的任何適用法律條款,並明確同意公司可以採取必要的行動來實施此類政策、適用於您的任何類似政策或適用法律,而無需您的進一步同意或採取行動。

第 8 節預扣税款。當公司確定可能導致任何預扣税義務,包括任何社會保障義務的與獎勵有關的事件(例如,歸屬或發行股份以結算限制性股票單位和股息等值現金支付)時,您應負責支付任何預扣税。以限制性股票單位結算的股份交割應以您事先支付所有此類預扣税義務或建立令公司滿意的安排以讓您支付所有此類預扣税義務為條件。您特此授權公司從根據本協議應付給您的款項、您的工資或其他應付金額中扣除履行與該獎勵相關的預扣税義務所需的任何款項。根據本計劃第17.2節的設想,您可以選擇通過交付您已經擁有的股票來履行此類預扣税義務,或者在適用的歸屬日期之前將此類選擇通知公司,讓公司保留本應在限制性股票單位結算時向您發行的部分股份。如果未及時支付預扣税款義務或令人滿意的付款安排,則公司可以指示授權經紀人在向您發行任何股票之前,出售價值等於預扣税款義務的受獎勵約束的股票。

第 9 節證券法合規。除非公司和/或您遵守了所有適用的聯邦、州或外國註冊、上市和/或資格要求以及法律或任何具有管轄權的監管機構的所有其他要求,否則不得在任何限制性股票單位歸屬時交割任何股票,除非委員會收到令其滿意的證據,表明您可以根據適用的證券法的註冊豁免收購此類股票。委員會在這方面的任何決定均為最終的、具有約束力的和決定性的。公司保留在遵守適用的聯邦和州證券法律法規的前提下對任何股票憑證或賬面記錄進行傳記的權利,以此類股票的銷售為條件。
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第 10 節沒有員工或顧問的權利。本協議或本獎勵中的任何內容均不賦予您繼續擔任公司員工或顧問的權利,也不得以任何方式干涉您或公司隨時終止僱傭或其他服務的權利。根據其條款和條件,本協議應在任何此類終止後繼續有效。

第 11 節。調整。如果在本獎勵尚未兑現期間,由於重組、資本重組、股票拆分或本計劃第4.7節所述的任何其他事件而導致已發行股票的數量發生變化,則應根據本計劃的規定調整限制性股票單位的數量以及可能為此類單位發行的證券的數量和種類。

第 12 節通知。您根據本協議向公司發出的任何通知均應以書面形式發出,只有在公司祕書在伊利諾伊州芝加哥西瓦克大道77號西瓦克大道4600號6000套房辦公室或公司通過向您發出的通知可能指定的其他地址收到該通知後,該通知才被視為已正式發出。本公司根據本協議發出的任何通知均應以書面形式發送給您,只有在您向本公司存檔的地址收到此類通知後,該通知才被視為已正式發出。

第 13 節。施工。本通知和這些條款和條件的解釋屬於委員會,委員會的解釋是最終和決定性的。本獎勵、通知和這些條款和條件受本計劃的規定以及委員會可能根據本計劃不時通過和頒佈的所有解釋、規則和條例的約束。如果本通知和這些條款和條件的規定與本計劃的規定之間存在任何衝突,則以本計劃的規定為準。

第 14 節。適用法律和地點。本協議、雙方在本協議下的履行情況以及他們之間的關係應受伊利諾伊州法律的管轄、解釋和執行,但不影響其法律選擇原則。雙方明確同意,與本協議有關或由本協議引起的任何訴訟只能在伊利諾伊州進行,並且您同意伊利諾伊州聯邦和/或州法院的管轄權。您進一步同意此類法院的屬人管轄權和審判地點,並同意在任何此類訴訟中通過美國郵政或特快快遞服務送達訴訟程序。

第 15 節。綁定效果。本協議將在所有方面對您的繼承人、代表、繼承人和允許的受讓人(如果有)以及公司的繼承人和受讓人具有約束力。

第 16 節。補救措施。雙方明確同意,第 7 條中包含的沒收和還款義務不構成公司對您違反第 7 (c) 項的唯一補救措施。對於任何此類違反該條款的行為,公司可以尋求任何額外的法律或衡平補救措施,包括但不限於禁令救濟。您承認並同意,任何違反第 7 (c) 項的行為都將對公司造成即時且無法彌補的損害,僅此損害賠償不足以作為補救措施,也無法輕易計算。因此,如果發生任何實際或威脅違反第7(c)項的行為,雙方明確同意,除了有管轄權的法院可能裁定的所有其他補救措施以及法律允許的任何其他法律或公平救濟外,公司有權立即獲得和執行臨時限制令、初步禁令和最終禁令,無需交納禁止此類違規行為或威脅違規行為的保證金。如果您未能遵守第 7 (c) 項中適用於僱用後一段有限時間的限制,則該限制的時限將延長兩者中的較大值:您被發現違反該限制的每天一天,或者延長期限
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確保限制的執行所必需的法律程序;但是,這種延長期限應有上限,使延長期限自您的僱用結束之日起不超過兩年,如果延期會使該限制在適用法律下無法執行,則不適用。

第 17 節。雜項。

(a) 修正、豁免;可分割性;其他協議;標題。除非是書面形式,否則公司對任何違反本協議任何條款的豁免均無效,並且任何豁免均不得解釋為對任何後續違規行為的放棄或對本協議任何條款的修改。本協議的條款應是可分割的,如果任何法院認定本協議的任何條款全部或部分不可執行,則本協議的其餘部分仍可強制執行並對各方具有約束力。您還同意,除非適用法律禁止,否則法院可以修改本協議中任何無效、過於寬泛或不可執行的條款,以使修改後的該條款在適用法律下有效且可執行,這是雙方的意圖和協議。此外,您承認並同意,您沒有、將來也不能依賴此處未明確作出的任何陳述。除非獲得您和公司的明確書面同意,否則您或公司不得修改本協議的條款,但須遵守本計劃條款,包括其中第 16.2 節。為避免疑問,本協議中的任何內容均不限制、限制或取代您根據任何其他法律(包括普通法)、協議或計劃承擔或可能承擔的對公司的任何義務(包括但不限於信託責任、不競爭、不招標、知識產權、保密、沒收、還款或補償),所有這些義務都應根據各自的條款繼續完全有效。本協議中的段落標題為便於參考,絕不定義、限制或影響本協議的含義。

(b) 就業分配和調動。此處的權利和/或義務只能由公司轉讓(除非此處另有明確規定),可以在未經您同意的情況下行使,並且對公司、其繼承人和受讓人具有約束力和受讓人的利益。如果公司轉讓本協議中的任何權利和/或義務或轉移您在公司內部的僱傭或關係,則您同意本協議對您仍然具有約束力。

(c) 接受。您同意通過您的原始簽名、電子簽名或傳真簽名接受本協議。您還同意,公司被視為已接受本協議,您收到限制性股票單位通知即證明瞭這一點。

(d) 第三方受益人。本協議旨在使您為其提供服務、與客户有聯繫或您收到機密信息的公司的每一個子公司、關聯公司或業務部門受益,本協議可能由任何此類實體執行。無論您在受僱或與公司關係的最後一天隸屬於哪個公司實體,您都同意並打算為公司創造直接的相應利益。

(e) 追回律師費。您明確同意,如果為執行第 7 (c) 條的條款和條件採取任何行動,除了可能要求任何一方支付的任何其他款項外,訴訟的勝訴方還將從非勝訴方那裏追回勝訴方合理的律師費和費用。如果公司獲得其所尋求的法律或衡平救濟的任何部分,無論其尋求的某些救濟是否被拒絕或修改,公司都應被視為勝訴方。

(f) 各州的特定修改(僅限美國)。
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附錄 10.2

(i) 加利福尼亞州。如果您是加利福尼亞州居民或主要在加利福尼亞州為公司工作,那麼只要您是加利福尼亞州居民或主要在加利福尼亞州為公司工作:(aa) 第 14 條(管轄法律和地點)不適用;(bb) 第 7 (a) 條(沒收條件)不適用;(cc) 第 7 (c) (ii) 條(非招標)和 (iii)(非)中的限制-競爭)在您與公司的僱傭關係結束後不適用。;以及(dd)除了第7(c)(vii)節規定的受保護行為外,協議中的任何內容都不適用construed 禁止您披露有關工作場所非法行為的信息,例如騷擾或歧視或您有理由認為非法的任何其他行為。

(ii) 科羅拉多州。如果您是科羅拉多州居民或主要在科羅拉多州為公司工作,那麼只要您是科羅拉多州居民或主要在科羅拉多州為公司工作:(aa) 第 14 條(管轄法律和地點)不適用;(bb) 受第 7 (c) (ii) (A) 和 (D) 節(非招標)限制的客户和提供商應僅包括提供商的客户或提供商在回顧期內,本來可以向你提供這方面的商業祕密信息。您規定,第 7 (c) (iii) 條(不競爭)和第 7 (c) (ii) (A) 和 (D) 條(禁止招標)對於保護第 8-2-113 (2) (b) 條(“科羅拉多州非競爭法”)所指的商業祕密是合理和必要的。

(iii) 明尼蘇達州。如果您是明尼蘇達州的居民或主要在明尼蘇達州的公司工作,那麼只要您是明尼蘇達州的居民或主要在明尼蘇達州工作:(aa) 第 14 條(管轄法律和地點)不適用;並且(bb)第 7 (c) (iii) 條(非競爭)中的限制在您與公司的僱傭關係結束後不適用。

(iv) 華盛頓。如果您是華盛頓居民或主要在華盛頓為公司工作,那麼只要您是華盛頓居民或主要在華盛頓為公司工作:(aa) 第 14 條(管轄法律和地點)不適用;(bb) 第 7 (a) (ii) 條(沒收條件)不適用;(cc) 第 7 (c) (ii) 條(禁止招標)和 (iii) 中的限制)(非競爭)在任何情況下都不得超過您在本公司的僱傭關係終止後的十八(18)個月;以及(dd)除了第 7 條規定的受保護行為外(c) (vii),本協議中的任何內容均不禁止披露或討論您合理認為是非法歧視、非法騷擾、非法報復、違反工資和工時或性侵犯,或被認為違反公共政策明確授權的行為。

表示接受本限制性股票單位獎勵,即表示您同意上述以及通知和計劃文件中包含的所有條款和條件。


歸屬時間表通知

在遵守協議第 5 和第 6 節規定的前提下,該獎勵的預定歸屬日期如下所示。
歸屬日期
等同於背心
第 1 年
34%
第 2 年
33%
第 3 年
33%

如果歸屬日期是週末或節假日,則背心將在下一個工作日生效。
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