賠償協議格式本賠償協議(“協議”)於2024年4月17日由特拉華州的Centuri Holdings，Inc.(“本公司”)和_鑑於，董事會認為，吸引和留住合格人員擔任董事和高級管理人員的難度越來越大，這損害了公司股東的最佳利益，公司應採取行動向這些人保證，將有足夠的確定性，通過保險和賠償，防止他們因為公司服務和代表公司活動而產生的索賠和訴訟風險；鑑於特拉華州《公司法總則》第145條授權公司通過協議向其高級管理人員、董事、員工和代理人賠償和墊付費用，並授權公司應公司要求作為其他公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務的人員賠償和墊付費用，並明確規定第145條提供的賠償不是排他性的；鑑於，公司已在其公司註冊證書和章程中通過條款，規定在適用法律允許的最大程度上對其高級管理人員和董事進行強制性賠償，但受公司註冊證書和章程中規定的某些限制的限制，公司希望澄清和加強公司和被賠付人在賠償方面的權利和義務；又鑑於為誘使和鼓勵獲彌償人等經驗豐富及有能力的人擔任及繼續擔任本公司的董事及高級人員及以與本公司及其聯屬公司有關的其他身分服務，並以其他方式促進理想的目的，即該等人士在明知他們為抗辯該等訴訟而招致的某些訟費、判決、法律責任及開支須由本公司承擔的情況下，會抗拒他們認為與真誠地履行其對本公司的職責有關的針對他們的訴訟及申索，本公司董事會認為，以下協議是合理和審慎的，以促進和確保本公司及其股東的最佳利益。因此，現在，考慮到受償人作為董事或公司高級職員的服務，或應公司要求在本合同日期後作為董事、高級職員、僱員或其他企業或實體的代理人提供服務，以及其他良好和有價值的對價(在此確認其充分)，本合同雙方同意如下：第1節.受償人的送達。受賠人將忠實地並盡其所能地擔任和/或繼續擔任董事或本公司高級職員

2只要被補償者被正式選舉或任命，並且直到被補償者被免職、終止或提交辭呈，被補償者就有能力這樣做。第二節賠償。(A)一般規定。公司應在適用法律允許的最大範圍內，以適用法律允許的方式，在本協議規定的範圍內，(I)按照本協議的規定和(Ii)按照本協議的規定對受賠方進行賠償。(B)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。除第4節規定的情況外，如果由於受賠方的公司身份，受賠方是或曾經是、或受到威脅成為訴訟的一方，或正在或以其他方式參與訴訟，則受賠方有權享有第2(B)條規定的賠償權利，但由公司提起的或公司有權促成對其有利的判決的訴訟除外。應根據第(2)款(B)項對受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項相關的所有損失予以賠償，但前提是受賠方必須本着善意行事，且其行為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理理由相信其行為是違法的。(C)由公司或根據公司的權利進行的法律程序。除第4節規定的情況外，如果由於受賠方的公司身份，受賠方是或曾經是、或威脅要作出的訴訟的一方，或正在或以其他方式參與由本公司提起的訴訟，或因本公司有權獲得對其有利的判決，則受賠方有權享有第2(C)條規定的賠償權利。根據並按照本第2(C)條的規定，受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟或其中的任何索賠、問題或事項有關的所有費用予以賠償，但前提是受賠方必須本着善意行事，並以其合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事；然而，除非(且僅限於)特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院應申請裁定，儘管已裁定責任的裁決，但考慮到案件的所有情況，除非(且僅限於)特拉華州衡平法院或提起訴訟的法院應申請裁定，儘管判決責任，但考慮到案件的所有情況，不得就受彌償人被判定對公司負有法律責任的任何申索、問題或事項作出彌償，除非(且僅限於)特拉華州衡平法院或該等其他法院認為適當的費用。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果由於受賠方的公司身份，受賠方是或曾經是、或受到威脅要成為由本公司提起或有權促成對其有利的判決的任何訴訟的一方，則本公司不應賠償受賠方與該訴訟有關的任何判決、罰款或支付給本公司的和解金額。(D)在受償方完全或部分成功的情況下，對費用的賠償。儘管本協議有任何相反的規定，但在以下情況下

3由於受償方的公司身份，受償方是或曾經是、或受到威脅成為任何訴訟的一方，並且無論是非曲直地成功抗辯該訴訟(包括在不損害的情況下被解僱)，應在法律允許的最大範圍內就受償方或代表受償方實際和合理地發生的與抗辯該訴訟相關的所有費用對受償方進行賠償。如果受賠方未能完全成功地為任何此類訴訟辯護，但根據是非曲直或其他原因，成功地就此類訴訟中的一個或多個但少於所有索賠、問題或事項進行了辯護(包括在不損害某些索賠的情況下予以駁回)，公司應賠償受償方因辯護每一項成功解決的索賠、問題或事項而實際和合理地發生的所有費用。只要被賠付人無論是非曲直，成功地為任何訴訟辯護，或為訴訟中的任何索賠、爭議或事項辯護，被賠付人都有權獲得本條第2(D)款規定的賠償，無論被賠付人是否符合本章第2(B)和2(C)節規定的行為標準。(E)作為證人的開支的彌償。儘管本協議中有任何相反的規定，但在適用法律允許的最大範圍內，如果因受賠方的公司身份，受賠方是或曾經是、或受到威脅要成為受賠方不是其中一方的任何訴訟的證人，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的所有費用予以賠償。在適用法律允許的範圍內，無論被補償者是否符合第2(B)和2(C)節規定的行為標準，被補償者都有權獲得與成為證人或被威脅成為證人相關的費用的賠償，如第2(E)節所規定的。(F)部分彌償。如果根據本協議的任何條款，公司有權賠償公司在訴訟中實際和合理地發生的部分或部分損失，但不是賠償全部損失，公司應賠償被賠償人有權獲得的部分損失。第3節預支開支儘管本協議中有任何相反的規定，但在符合本協議第4款的規定下，如果由於受賠方的公司地位，受賠方是或曾經是、正在或被威脅成為任何訴訟(包括但不限於由公司提起或有權獲得勝訴判決的訴訟)的證人，或正在或以其他方式參與、或正在或曾威脅成為任何訴訟的證人，則本公司應在收到本公司不時發出的書面墊款請求後三十(30)個日曆日內，提前墊付由受賠人或其代表就任何此類訴訟實際和合理地發生的所有費用。此類書面請求應包括或附有一項或多項陳述，合理地證明由被賠付者或其代表所發生的費用，並要求墊付，並應包括

4或由受賠方或其代表承諾償還預支的任何費用，如果最終司法裁決裁定受賠方無權根據本協定或以其他方式獲得此類費用的賠償，則不再有權對此提出上訴。就本第3款而言，如果承諾書的形式基本上與本條款附件中的附件A相同，則該承諾書就足夠了。根據本第3款要求償還的任何墊款和承諾應是無擔保和無利息的。無論公司或代表公司認定受賠人沒有達到本條款第2(B)和2(C)條規定的行為標準，受賠人有權按照本第3條規定的方式墊付費用。第四節針對公司的訴訟；某些證券法的索賠。(A)儘管第2節或第3節有任何相反的規定，但第7(D)節另有規定，就由受彌償人對本公司提起的法律程序(不論是由受彌償人以本公司高級人員或董事高級人員或因其身分，或以或因任何其他身分，包括但不限於作為本公司的僱員或代理人或另一企業的董事高級人員、高級職員、僱員或代理人而提起)，除非該訴訟獲得本公司董事會的授權，否則本公司不得因提起該訴訟(或其任何部分)或就本公司在該訴訟(或其部分)中的任何反申索、交叉申索、正面抗辯或類似申索進行辯護而向受償人作出賠償或墊付費用。就本第4款而言，受賠方就本公司對受賠方提起的訴訟而對本公司提出的強制反索賠，不應被視為受賠方對本公司提起的訴訟(或其部分)，並且受本協議條款約束，受賠方應享有與任何此類強制反索賠相關的所有賠償和提前權。(B)儘管第2節(第2(D)節除外)或第3節有任何相反的規定，除非第2(D)節關於賠償因勝訴或以其他方式抗辯任何訴訟而全部或部分勝訴的費用，否則本公司不須就以下事項向受償人提出的任何申索而向受償人作出彌償：(I)受償人買賣(或買賣)本公司證券所得利潤的賬目，該等受償人從1934年《證券交易法》第16(B)節或州成文法或普通法的類似條文所指的本公司證券中取得的利潤；(Ii)根據1934年《證券交易法》的規定，由獲彌償人向公司償還任何獎金或其他以獎勵為基礎或以股權為基礎的補償，或獲彌償人出售公司證券所實現的任何利潤(包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(“薩班斯-奧克斯利法案”)第304條對公司進行會計重述而產生的任何該等償還，或由獲彌償人違反《薩班斯-奧克斯利法案》第306條購買和出售證券而向公司支付的利潤)；或(Iii)受賠人對公司的任何補償、扣留任何獎金或其他

5根據公司董事會通過的追回政策，本公司的獎勵薪酬或任何獎金或其他獎勵薪酬的追回，因為該等追回政策目前可能存在或未來可能會被修訂。第5節確定獲得賠償的權利的程序；獨立律師。(A)為獲得本協議下的賠償，受賠方應(在適用訴訟的最終處置後)向公司提交一份書面賠償請求，包括其中或隨附的賠償請求，但如先前根據本協議第3條就一項或多項提款請求向公司提供的一份或多份聲明除外，該聲明或多份聲明合理地證明由受賠方或其代表發生或支付的所有損失，並要求賠償。公司祕書在收到賠償請求後，應立即書面通知董事會，被賠償人已要求賠償。(B)根據本協議第5(A)節第一句的規定，在受賠方提出書面賠償請求後，如果適用法律要求，且在本協議條款未另有規定的範圍內，應在具體情況下就受賠方的賠償權利作出如下決定：(I)如果控制權發生變更，且如受償方以書面形式提出要求，則由獨立律師在提交董事會的書面意見中作出決定；或(Ii)如果控制權的變更沒有發生(或者如果控制權的變更已經發生，但被賠付人不應要求由獨立律師按照本第5(B)條第(I)款的規定由獨立顧問決定賠償)，(A)由不涉及利害關係的董事的多數票決定，即使不到董事會的法定人數，或(B)由由不涉及利害關係的董事組成的委員會指定的，即使不到董事會的法定人數，或(C)如果沒有該等不涉及利害關係的董事，或如果該等不涉及利益的董事如此指示，由獨立律師向董事會提交書面意見，或(D)由公司股東根據適用法律。關於受彌償人有權獲得賠償的任何裁定的書面通知應在作出該裁定後立即送達受彌償人，如果獨立律師已在向董事會提交的書面意見中作出有關有權獲得彌償的裁定，則該通知應附有該書面意見的副本。如果確定受賠方有權獲得賠償，則應在確定後三十(30)個日曆日內向受賠方支付被確定有權獲得的所有金額。如果確定被補償者無權獲得賠償，則向被補償者發出的書面通知(或，如果該決定是由獨立律師以書面意見作出的，則應向被補償者提交該書面意見的副本)應披露該決定所依據的依據。被賠償人應配合就被賠償人的賠償權利作出決定的個人、個人或實體，包括

6應合理事先請求，向上述個人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不具有特權或以其他方式不受披露保護，並且是被補償者合理地獲得的，並且是確定被補償者是否有權獲得賠償以及在多大程度上有權獲得賠償所合理需要的。(C)如果應由獨立律師根據本條例第5(B)節的規定確定獲得賠償的權利，則應按照第5(C)節的規定選擇獨立律師。如控制權並未發生變動(或控制權發生變動，但被彌償人並未要求由獨立顧問按第5(B)條第(I)分節的規定作出賠償決定)，則獨立顧問須由董事會選出，而本公司應向受償人發出書面通知，告知受償人如此選定的獨立律師的身份。如控制權發生變動，而受償人要求由獨立律師決定賠償，則獨立律師應由受償人選定(除非受償人要求由董事會作出該項選擇，在此情況下適用前述句子)，而受償人須向本公司發出書面通知，告知本公司如此選定的獨立律師的身份。在任何一種情況下，受償人或本公司(視屬何情況而定)均可在發出書面選擇通知後10個歷日內，向本公司或受償人(視屬何情況而定)遞交書面反對意見；但該反對意見只可基於如此選定的律師事務所或人士不符合本協議第23條所界定的“獨立律師”的要求而提出，而該反對意見應列出該主張的依據。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果該書面反對已如此提出並得到證實，則該律師事務所或被選中的人不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或特拉華州衡平法院或特拉華州另一個有管轄權的法院裁定該反對沒有根據。如果將由獨立律師根據本條款第5(B)款確定獲得賠償的權利，並且在被賠付人根據本條款第5(A)條提交書面賠償請求後三十(30)個日曆日屆滿後，不得選擇獨立律師，或已對其提出異議而不撤回，則本公司或受彌償人可向特拉華州衡平法院或特拉華州另一具司法管轄權的法院提出申請，要求解決本公司或受彌償人對另一人挑選獨立律師及/或獲該法院選定(或由法院指定的人士選定)委任為律師事務所或人士的獨立律師的任何反對意見，而獲如此解決所有反對意見的律師行或人士或獲如此委任的律師行或人士須根據本章程第5(B)節擔任獨立律師。在根據本協議第7(A)條正式啟動任何司法程序或仲裁時，獨立律師應被解除並免除以該身份承擔的任何進一步責任(受當時盛行的適用專業行為標準的約束)。如果由獨立律師根據本條款第5(B)節確定獲得賠償的權利，則本公司同意支付下列費用和支出

7獨立律師，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、索償、法律責任及損害，向該等獨立律師作出全面賠償及使其不受損害。第6節舉證責任、抗辯和推定。(A)在本公司根據本條例第7條提起的任何司法程序或仲裁中，或在本公司為追討墊付費用而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中(無論是否根據承諾的條款)，本公司有責任證明本公司無權獲得賠償或墊付費用(視情況而定)。(B)在根據本條款第2(B)款或第2(C)款執行賠償權利的任何司法程序或仲裁中(但不是根據本條款第3條執行預支費用權利的任何司法訴訟或仲裁中)，被保險人未達到第2(B)或第2(C)款(視具體情況而定)規定的行為標準，即可作為免責辯護，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。對於受賠方根據本合同第7條提起的任何司法程序或仲裁，或本公司為追討墊付費用而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是根據承諾的條款或其他方式)，都不包括：(I)本公司(包括其董事或獨立律師)未能在該等訴訟、訴訟、訴訟或仲裁開始之前，因受賠方已達到適用的行為標準而確定在該情況下進行賠償是適當的，也不(Ii)公司(包括其董事或獨立律師)對受賠方未達到適用行為標準的實際認定，不得推定受賠方未達到適用的行為標準，或在受償方尋求強制執行賠償權利的司法程序或仲裁的情況下，作為該等程序或仲裁的抗辯理由。(C)因判決、命令、和解、定罪或抗辯或類似的抗辯而終止任何法律程序，本身不應對受彌償人根據本協議獲得賠償的權利造成不利影響，亦不得推定受彌償人並非真誠行事，其行事方式並不合理地相信符合或不反對本公司的最大利益，並就任何刑事訴訟而言，推定受彌償人有合理理由相信其行為違法。(D)就任何誠信決定而言，如受償人的行動是基於本公司或其他企業的記錄或賬簿，包括財務報表，或本公司或其他企業的高級人員在執行職務期間向受償人提供的資料，或根據本公司或其他企業的法律顧問的意見，或根據向本公司或其他企業提供的資料或記錄或報告，則受償人應被視為真誠行事

8由獨立註冊會計師或由本公司或其他企業選定的評估師或其他專家組成的企業。本條第6(D)款的規定不應被視為排他性的，也不應以任何方式限制可能被視為或被發現符合本協議規定的適用行為標準的其他情況。(E)董事公司或其他企業的任何其他高管、代理人或僱員的知情和/或行為，或沒有采取行動，不得歸因於被賠付人，以確定被賠付人根據本協議獲得賠償的權利。第7節彌償人的補救(A)如果(I)根據本協議第5款確定受賠方無權獲得本協議項下的賠償，(Ii)未根據本協議第3款及時預支費用，(Iii)除非獨立律師將根據本協議第5(B)款確定獲得賠償的權利，否則在本公司收到被賠方的書面賠償請求後六十(60)個日曆日內，不得根據本協議第5款(B)項確定獲得賠償的權利，(4)在根據本條款第5(B)款由獨立律師確定獲得賠償的權利的情況下，在本公司收到被賠方的書面賠償請求後八十(80)個歷日內，不得根據本條款第5(B)款對獲得賠償的權利做出任何裁定(除非對選擇該獨立律師的異議已提出並得到證實，且未被撤回，在這種情況下，適用的期限應為特拉華州衡平法院或特拉華州另一個有管轄權的法院(或由該法院指定作出此類裁決的人)根據本協議第5(B)款確定或指定為獨立律師後七十(70)個日曆日，(V)在公司收到書面請求後三十(30)個日曆日內未根據本協議第2(D)條或第2(E)條支付賠償，或(Vi)在根據第5(B)款確定受賠方有權獲得賠償後的三十(30)個日曆日內，未根據本協議第2(B)款或第2(C)款支付賠償金，則受賠方有權要求特拉華州衡平法院裁決受賠方有權獲得此類賠償或墊付費用。或者，如果上述條件已得到滿足，受償方可根據其選擇，根據美國仲裁協會的《商事仲裁規則》，尋求由一名仲裁員進行的仲裁裁決。受賠方應在根據第7(A)款首次有權提起訴訟之日起180個歷日內啟動仲裁程序，尋求裁決或裁決；但上述條款不適用於受賠方為執行本協議第2(D)款下的賠償權利而提起的訴訟。

9(B)如果根據本協議第5(B)節作出裁定，被賠付者無權獲得賠償，則根據本第7款啟動的任何司法程序或仲裁應在各方面作為重審或仲裁進行，不應因該不利裁定而受到損害。(C)如已根據本協議第5(B)節確定受賠方有權獲得賠償，公司應在根據本第7條啟動的任何司法程序或仲裁中受該決定約束，除非(I)受受償方(或代表受賠方行事的任何人)對重要事實的錯誤陳述或失實陳述，或遺漏使受償方的陳述(或代表受償方行事的人的陳述)不具有重大誤導性所必需的重要事實，與根據第5(B)節最後一句提出的賠償請求或提供信息或文件有關，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。(D)如果受償方根據本第7條尋求司法裁決或仲裁裁決，以執行受償方在本協議項下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償，則受償方有權向本公司追討，並應由本公司就該受償方在該司法裁決或仲裁中實際和合理地發生的任何及所有費用向本公司作出賠償，但前提是(且僅在一定程度上)受賠方在該司法裁決或仲裁中佔上風。如果在上述司法裁決或仲裁中裁定，被賠償人有權獲得所要求的費用的部分但不是全部的賠償或墊付，則被賠償人因該司法裁決或仲裁而發生的費用應適當地按比例分配。第8節非排他性除本協議明確規定的範圍外，且僅在本協議規定的範圍內，本協議規定的賠償和預支費用的權利不得被視為排除被彌償人根據適用法律、公司的公司註冊證書、公司的章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他身份隨時有權提起的任何其他權利，無論是關於因被彌償人的公司身份而提起的訴訟，還是關於在擔任董事或公司高管期間因被彌償人的任何其他身份而提起的訴訟。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。如果在本協議日期之後，任何適用的法律、法規或規則發生任何變化，擴大了特拉華州公司對其董事會成員或高級管理人員、僱員、代理人或受託人進行賠償的權力，則本協議雙方的意圖是，受賠方應通過本協議享受此類變化所帶來的最大利益。儘管本第8款有任何相反的規定，但在本條款第3款和第7(A)款規定的時間範圍內，受賠方有權在仲裁中就受償方的權利尋求裁決或裁決

10賠償或提前期不同於本公司公司註冊證書或公司章程中規定的類似時間段，本條款第3節和第7(A)節規定的時間段應控制和約束受償人和本公司，並應被視為放棄本公司註冊證書或章程中規定的任何相反權利。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。第九節保險；代位權；其他支付來源。(A)就本公司為本公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的一份或多份保險單而言，受彌償人應按照其條款由該等保險單或該等保險單承保，直至該等董事、高級職員、僱員或代理人根據該等保險單或該等保險單所能承保的最大範圍內為止。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已投保董事和高級人員責任保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向保險人發出該訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。就本公司為本公司或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險的一份或多份保單而言，本第9(A)條規定的董事及高級職員責任保險應是本公司根據本條例第2條和第3條規定的義務的補充，不得被視為已履行該等義務。(B)在根據本協議向受賠方或代受償方支付任何款項的情況下，公司應在支付款項的範圍內代位於受賠方的所有追償權利，受賠方應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以執行此類權利所需的文件。(C)除適用法律要求的範圍外，如果本協議項下的受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他規定實際收到此類付款，則本協議下本公司不承擔向受賠方支付本協議項下可賠付的金額(或本協議另有規定的墊付金額)的任何責任。本協議項下的任何規定均不影響本公司與任何其他個人負有同等義務向被賠付人賠償或墊付費用的情況下本公司或針對本公司的任何出資權利。(D)本公司因應本公司要求作為另一企業的高級管理人員、高級管理人員、僱員、代理人或受託人的服務而向被賠付人賠償或墊付本合同項下費用的義務，應減去被賠付人實際從該另一企業收到的任何賠償或墊款費用。

11尋求賠償或墊付費用的法律程序。第10條供款在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因無法提供給受賠方，本公司應按公平合理的比例支付受賠方因與本協議項下的可賠償事件有關的任何索賠而發生的任何和所有損失，以反映(I)本公司和受賠方一方面收到的相對利益，因導致該訴訟的事件(S)和/或交易(S)；及/或(Ii)本公司(及其董事、高級職員、僱員及代理人)及受償人在該事件(S)及/或交易(S)方面的相對過錯。第11節.定居點儘管本協議或公司的公司註冊證書或章程中有任何相反的規定，公司沒有義務賠償受賠方為解決任何訴訟而支付的任何金額，除非公司已書面同意和解，而同意不得被無理拒絕。未經受賠方事先書面同意，本公司不得以任何可能對受賠方施加罰款或任何義務的方式了結任何索賠，該書面同意不得被無理拒絕。第12節權利的存續；約束力；繼承人和受讓人。(A)由本協議提供或根據本協議授予的開支及其他權利的彌償和墊付，在被彌償人為董事或本公司高級人員期間繼續進行，並將持續至終止日期及之後，只要被彌償人因其公司身分，因被彌償人採取或不採取(或被指已經採取或不採取)任何行動所引起的申索，或因在終止日期當日或之前發生(或被指稱已經發生)的任何事實或事件而引起的申索，將持續至終止日期或終止日期之後，並應在任何此類訴訟結束後，繼續進行本協議第7節規定的合理必要的訴訟，以執行本協議所規定的權利和補救措施。(B)本協議對受償人、公司及其繼承人和受讓人具有約束力，並符合受償人、受償人的繼承人、遺產代理人、遺囑執行人、管理人和受讓人的利益，以及公司及其繼承人和受讓人的利益。(C)本公司進一步同意，如本公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他法團或實體合併或合併，且不是該項合併或合併的持續或尚存的法團或實體，或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何法團或實體，則在每種情況下，在必要的範圍內，

12應做出適當的規定，使公司的繼承人和受讓人承擔本協議中規定的公司義務，包括但不限於第9節第13節中關於董事和高級管理人員責任保險的要求。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行：(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何部分中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的每一部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害，並應在法律允許的最大程度上保持可執行性；(B)此類條款應被視為已進行必要的改革，以符合適用法律並最大限度地發揮本協議各方的意圖；以及(C)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何部分的每一部分包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款，即其本身不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為實現本協議所表明的意圖。第14條致謝。本公司明確承認、確認並同意它已訂立本協議並已承擔在此施加於本公司的義務，以誘使受彌償人擔任或繼續擔任董事或本公司高級人員，本公司承認受償人在服務及繼續擔任此等職務時依賴本協議。此外，本公司和受保人均承認，在某些情況下，聯邦法律或適用的公共政策可能禁止本公司根據本協議或以其他方式對其董事、高級管理人員、員工、代理人或受託人進行賠償。本公司理解並承認，在某些情況下，本公司可能需要與美國證券交易委員會承諾，將賠償問題提交法院，以確定本公司根據公共政策對本公司進行賠償的權利。第15條彌償人發出的通知受賠方同意在收到任何傳票、申訴、請願書、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知本公司，這些文件或文件與啟動或威脅啟動任何訴訟或事項有關，而這些訴訟或事項可能需要支付本合同項下的賠償或預支費用。除非本公司因此而受到重大損害，否則未通知本公司並不解除本協議或其他規定下本公司對本公司可能承擔的任何義務。第16條。公告。本協議項下的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已在下列情況下妥為發出：(I)如以專人方式遞送至上述通知或其他通信應送達的一方，則在如此遞送的日期；或(Ii)如以掛號或掛號信郵寄，並預付郵資，則應視為已於上述郵寄日期後的第三個營業日妥為發出。所有這類通知，

13請求、要求和其他通信應按以下地址交付給受償方或公司(視情況而定)：(A)如果交付給受償方，則按本合同簽字頁上規定的地址發送。(B)如寄往本公司，請寄往：Centuri Holdings，Inc.北第七大道19820號，Suite菲尼克斯，亞利桑那州85027。注意：總法律顧問或本公司或本公司以類似通知向本公司提供的其他地址(視情況而定)。第17節對應方本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應被視為正本，但所有副本應共同構成同一份協議。第18條標題本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。第19條整份協議本協議構成本協議雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之前就本協議主題達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。第20條修改和放棄。(A)除非本協議雙方以書面形式簽署，否則對本協議或本協議任何條款的任何修訂、修改、補充或廢除均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。(B)對本協議或本協議任何條款的任何修訂、修改、補充或廢除不得限制或限制受賠方在該等修訂、修改、補充或廢除之前因受償方的公司身份而採取或遺漏的任何行動在本協議項下的任何權利。第21條。管轄法律；服從管轄權；送達程序。(A)本協議和各方之間關於本協議所述事項的法律關係應由本協議管轄、解釋和執行

14根據特拉華州的法律，不考慮該州的法律衝突規則。(B)除受償方根據本協議第7(A)條啟動的任何仲裁，以及本協議第2條(C)項所允許的範圍外，除非提起相關訴訟的法院裁定，即使對本公司的責任作出裁決，受賠方仍有權獲得費用賠償，公司和受賠方均在此不可撤銷地無條件地(I)同意並同意特拉華州法院就任何訴訟、訴訟、或因本協議引起或與本協議有關的訴訟，並同意根據本協議提起的任何此類訴訟應僅在特拉華州衡平法院提起(或在特拉華州任何其他州法院，如果該法院對此類訴訟沒有標的管轄權)，而不在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院或法庭提起；(Ii)同意就因本協議而引起或與本協議有關的任何訴訟或程序接受特拉華州法院的專屬管轄權；(Iii)放棄對在特拉華州法院提起任何此類訴訟或程序的任何反對；及(Iv)放棄在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或以其他方式不便的法院提起的任何索賠，且同意不抗辯或提出任何索賠。(C)公司和被賠付人在此同意在特拉華州任何法院因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達任何傳票和申訴以及任何其他程序，方法是將該程序的副本以掛號信或掛號信的方式郵寄至該方根據本協議第16條接收通知的地址。本條例並不妨礙以適用法律允許的任何其他方式送達法律程序文件。第22條。協議的性質。本協議不應被視為本公司與受賠方之間的僱傭合同，如果受賠方是本公司的高級管理人員或僱員，則受賠方明確承認，除本公司與受賠方之間的另一份書面合同另有規定外，受賠方可隨時以公司高級職員或僱員的身份被解聘，無論是否有理由，並可有或無遣散費補償。第23條。定義。就本協議而言：(A)“其他企業”和“其他企業”是指公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或除公司以外的任何其他形式的企業。(B)“控制權變更”指下列情況，並應被視為已發生：(I)任何“人”(如1934年《證券交易法》經修訂的第13(D)和14(D)條所使用的那樣)，受託人或其他受信人持有者除外

15公司員工福利計劃下的證券，或由公司股東直接或間接擁有的公司直接或間接擁有的證券，其比例與其對公司股票的所有權基本相同，直接或間接成為公司證券的“實益所有者”(定義見該法第13d-3條)，佔公司當時已發行有表決權股票所代表的總投票權的50%(50%)以上，(Ii)在連續兩(2)年的任何期間(不包括本協議簽署之前的任何期間)，在上述期間開始時組成公司董事會的個人，以及任何新的董事，其董事會選舉或由公司股東提名選舉，經當時在任的董事至少過半數投票通過，且此等董事在期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已如此批准，則因任何理由不再構成多數。(Iii)本公司的股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但如合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權股份繼續代表(借未償還或轉換為尚存實體的有表決權股份)公司或該尚存實體在緊接該項合併或合併後仍未清償的有表決權股份所代表的總投票權的至少50%(50%)，則除外，或(Iv)本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司出售或處置(在一次交易或一系列相關交易中)本公司全部或幾乎所有資產的協議。(C)“公司身分”指(1)受償人現為或前任董事或本公司高級職員的身分，(2)受償人在擔任董事或本公司高級職員時，在任何時間作為另一企業董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的現任或前任身分，但以受保人現時或曾經應公司要求就該另一企業擔任上述職務為限；及(3)受償人現時或以前作為董事、高級職員、僱員、代理人、受彌償人在擔任董事或本公司高級職員時曾就該另一企業擔任過有關職務，在不再是董事或本公司高級職員後繼續以該身分就該另一企業任職，並且應本公司的要求正在或曾經就該其他企業擔任該職務。(D)“費用”包括但不限於合理的律師費；聘用費；律師費；訴訟費；案卷費；筆錄費用；專家的費用和開支；證人的費用和開支；會計師和其他顧問的費用和開支(不包括公關顧問，除非公司事先批准)；差旅費；複印和成像費用；印刷和裝訂費用；電話費；傳真費；計算機法律研究費用；郵資；遞送服務費；第三方供應商的費用和開支；任何保證金(包括替代保證金或上訴保證金、強制令保證金、成本保證金、評估保證金或其等價物)的溢價、保證金及其他與保證金有關的費用，在每宗個案中，與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人或以其他方式參與有關而實際和合理地招致的費用

16在訴訟中(包括但不限於任何司法或仲裁程序，以強制執行被賠付者在本協議下的權利，或因違反本協議而追討損害賠償)，以及特拉華州公司法第145條中使用的該術語所指的所有其他“費用”，以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備作為證人或以其他方式參與訴訟、訴訟或訴訟的調查、證人或以其他方式參與有關的起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、成為或準備成為證人、或以其他方式參與訴訟、訴訟或訴訟有關的所有其他支出或支出。或與招致該等支出或開支的法律程序類似或相同類型的法律程序；但是，儘管前述有任何相反的規定，“費用”不應包括與任何訴訟有關的實際對被賠償人徵收的判決、罰款或罰款的金額。(E)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。(F)“獨立律師”係指在公司法事務方面具有豐富經驗的律師事務所或在美國任何一州獲準執業的人，目前或過去三年均未受聘代表：(I)本公司或受償人在任何一方當事人(擔任獨立律師(或類似的獨立法律顧問職位除外)有關本協定項下受償人的權利、其他受償人根據類似的賠償協議所享有的權利的重大事宜上的代理律師；或根據公司的公司註冊證書或章程獲得賠償的權利)，或(Ii)引起本協議項下的賠償要求的訴訟的任何其他一方。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括根據當時適用的專業操守標準，在確定本協議項下受彌償人權利的訴訟中代表本公司或受彌償人產生利益衝突的任何律師事務所或人士。為免生疑問，“獨立律師”一詞不應包括就本公司控制權變更代表或建議任何實體或人士的任何律師行或人士。(G)“損失”是指與訴訟有關的所有費用、判決、罰金、罰款、債務和為和解而支付的金額。(H)“訴訟”指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代糾紛解決機制、調查(包括任何內部調查)、查詢、行政聆訊或任何其他受威脅、待決或已完成的訴訟，不論是由本公司或以本公司的權利或其他方式提出，亦不論是民事、刑事、行政或調查。(I)“終止日期”是指受賠者不再是董事或本公司高級職員的日期；但是，如果：(1)在他不再是董事或本公司高級職員之日後，該受賠者繼續擔任另一企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受信人，(2)該受賠者正以上述身份就該另一企業服務

如果是應本公司的要求，且(3)受彌償人在擔任董事或本公司高級職員時曾以上述身分為該另一企業服務，則“終止日期”指該受彌償人不再是董事或本公司高級職員，或該受彌償人不再以上述身分就該另一企業服務的較後日期。(J)本文中提及的“罰款”應包括就任何僱員福利計劃評估的任何消費税。(K)凡提及另一家企業的董事或另一家企業的董事，對於非董事會管理的任何實體，應包括負責管理和指導該實體事務的其他職位，如經理或受託人或該實體的治理機構成員，包括但不限於任何合夥企業(普通或有限責任)的普通合夥人和任何有限責任公司的經理或管理成員。(L)(I)本合同所稱應公司要求擔任另一企業的董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的服務，應包括作為董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，而該董事或高級職員對本公司或其任何關聯公司的員工福利計劃負有責任或涉及該等高級職員的服務，但僅作為該計劃的參與者或受益人除外；以及(Ii)如果受賠方本着善意行事，且其行事方式合理地被認為符合僱員福利計劃的參與者和受益人的利益，則就本協議而言，受賠方應被視為以不違背公司最大利益的方式行事。(簽名頁如下。)

茲證明，本公司和被保險人已於上述日期和日期簽署本協議。半人馬座控股公司發信人：姓名：標題：

茲證明，本公司和被保險人已於上述日期和日期簽署本協議。INDEMNITEE by：姓名：地址：[地址]

2024年4月17日威廉·J·費爾曼2024年4月17日凱倫·S·哈勒2024年4月17日格雷戈裏·A·伊森斯塔克2024年4月17日克里斯托弗·A·克魯梅爾2024年4月17日安妮·L·馬裏烏奇2024年4月17日克里斯托弗·R·巴頓2024年4月17日詹姆斯·S·威爾科克2024年4月17日

附件A承諾書I___________________________________________________，同意償還公司支付給我或代表我的所有與我參與[法律程序或法律程序的名稱或描述]，在此情況下，最終將確定我無權就該等費用獲得公司的彌償。簽名_在此日親自出庭_由本人於__