第10號修正案重申了Centuri Group，Inc.修訂和重述高管遞延薪酬計劃，2024年5月6日生效
第一條設立與目的Centuri Group，Inc.是內華達州的一家公司(以下簡稱“Centuri”或“公司”)，該公司擁有Centuri Group，Inc.高管遞延補償計劃(以下簡稱“計劃”)。該計劃自2015年7月1日起分配給Centuri，這是西南天然氣公司(原NPL Construction Co.的直屬母公司)子公司結構重組的結果，NPL Construction Co.成為Centuri Construction Group，Inc.的運營子公司。根據該計劃的第5號修正案，Centuri Construction Group Inc.的名稱改為Centuri Group，Inc.。Centuri Group，Inc.長期資本投資計劃的條款通過該計劃的第6號修正案併入該計劃。該計劃於2023年1月1日由第9號修正案修訂及重述。本公司現擬於2024年5月6日(“生效日期”)第10號修正案修訂及重述該計劃。該計劃的目的是通過向參與者提供推遲領取一部分工資、獎金和其他特定薪酬的機會，吸引和留住關鍵員工。本計劃的目的不是為了滿足規範第401(A)節的資格要求，而是為了滿足規範第409a節的要求，並應按照該意圖進行操作和解釋。該計劃構成了每個參與計劃的僱主對未來支付計劃福利的無擔保承諾。該計劃的參與者應具有公司或領養僱主的一般無擔保債權人的地位(視情況而定)。每一參與僱主應單獨負責支付其僱員及其受益人的計劃福利。該計劃沒有為聯邦税收目的提供資金，旨在為符合條件的僱員提供無資金安排，這些僱員是《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的僱主選定的管理層或高薪僱員羣體的一部分。為支付本公司或領養僱主承擔的債務而預留的任何金額仍將是本公司或領養僱主的一般資產，並應繼續受制於本公司或領養僱主的債權人的債權，直到該等金額分配給參與者為止。第二條定義2.1説明。賬户是指委員會設立的記賬賬户，用於記錄參與僱主根據《計劃》條款確定的對參與者的付款義務。委員會可設立一個賬户，記錄對參與方的全部債務，並設立組成部分賬户，以反映在不同時間、以不同形式應付的數額。凡提及賬户，係指委員會根據上下文需要設立的任何此類賬户。賬户的目的是構成《機構會計準則》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指的無資金來源債務。2.2賬户餘額。賬户餘額，對於任何賬户而言，是指截至最近一個營業日該賬户欠參與者的全部付款義務。
2 2.3調整後的EBITDA。經調整的EBITDA指EBITDA，不包括戰略審查成本、一次性收購成本、與Centuri的修訂和重述信貸安排或其任何修訂或繼任相關的遞延融資費用的非經常性註銷，以及委員會酌情決定的非現金股票補償支出。2.4領養僱主。採用僱主是指公司的關聯公司，在公司同意的情況下，為了其合格員工的利益而採用該計劃。截至生效日期，以下附屬公司正在採用僱主：Linetec Services，LLC；NPL Construction Co.；Centuri美國分公司；National Powerline LLC；梅里圖斯石油和天然氣事業部LLC；峽谷管道建設公司；新英格蘭公用事業建築公司；Centuri Power Group LLC；Riggs Distler&Company；NPL East LLC；NPL五大湖LLC；NPL中美洲LLC和NPL West LLC。2.5分支機構。僱主的附屬公司是指根據法典第414(B)或(C)節與該僱主一起被視為單一僱主的任何公司、行業或企業。2.6年度遞延金額。年度遞延金額是指參與者選擇獲得並遞延至任何一個計劃年度的參與者薪酬部分，包括在參與者離職的情況下，根據參與者在該活動後的任何時間的選擇而扣留的金額。除《守則》第409a條另有規定外，參與者死亡期間或之後的任何計劃年度的遞延金額應包括如果參與者沒有死亡則應扣留的金額。除非該計劃的背景另有明確指示，否則所指的年度遞延金額包括可歸因於該等遞延的收益。2.7受益人。受益人是指參與者指定的自然人、財產或信託，根據本計劃的規定，受益人在參與者死亡時有權獲得付款。2.8董事會或董事會。董事會是指控股公司的董事會。2.9獎金。獎金是指參與者在適用的計劃年度(或適用的計劃年度)為服務接受者提供的服務的工資以外的任何現金補償，無論是否在該計劃年度支付或包括在參與者在該計劃年度(或計劃年度)的聯邦所得税表W-2中，僅根據僱主的短期激勵計劃和長期激勵計劃支付給參與者，不包括根據任何其他激勵補償可能支付的任何現金，包括但不限於現貨獎金、完成獎金或任何其他長期激勵計劃、股票期權、股票增值權、和/或限制性股票。獎金的數額應在扣除參與者根據任何僱主的所有合格或不合格計劃自願推遲或貢獻的補償之前計算。2.10營業日。營業日是指紐約證券交易所營業的每一天。
3 2.11半人馬座EDCP委員會。自生效日期起，半人馬座EDCP委員會指由半人馬座總裁兼首席執行官、半人馬座執行副總裁兼首席財務官以及執行副總裁兼首席法律及行政官組成的委員會，該委員會可由薪酬委員會決定更改。2.12控制的變更。控制權變更是指根據本節確定的公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”的發生，並且在薪酬委員會的認定中，該變更不是由於公司或一個或多個關聯公司的內部重組引起的，也不是由公司或一個或多個關聯公司的內部重組引起的。為了使下述事件構成對參與者的控制權變更，除非本節(B)(Ii)部分另有規定，否則適用的事件必須與參與者正在為其提供服務的公司、有責任支付參與者賬户餘額的公司(或所有有責任付款的公司)有關，這是根據Treas確定的。註冊§1.409A-3(I)(5)(Ii)(A)(2)，或根據Treas確定的其他公司。註冊§1.409A-3(I)(5)(Ii)(A)(3)。在確定某一事件是否應被視為一家公司的“所有權變更”、“有效控制權變更”或“相當一部分資產的所有權變更”時，應適用下列規定：(A)適用公司的“所有權變更”應發生在任何一人或一人以上作為一個集團取得該公司股票所有權之日，而該股票連同該個人或集團持有的股票，佔該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，按照Treas的規定確定的。註冊§1.409A-3(I)(5)(V)。如果一個人或團體被認為擁有該公司股票的總公平市值或總投票權的50%以上，或者被認為擁有本節(B)部分所指的該公司的有效控制權，而該個人或團體獲得了該公司的額外股票，則該個人或團體獲得的額外股票不應被視為導致該公司的“所有權變更”。(B)適用公司的“實際控制權的變更”應在下列日期之一發生：(I)任何一人或多於一人作為一個集團取得(或已在該人最近一次收購之日止的12個月期間內取得)該公司的股票所有權之日，該股票擁有該公司股票總投票權的30%或以上，按Treas的規定確定。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vi)。如果一個人或團體被認為擁有一個公司股票總投票權的30%或以上，而該個人或團體獲得了該公司的額外股票，則該個人或團體獲得額外股票的行為不應被視為導致該公司的實際控制權發生變化；或(2)在任何12個月期間，該適用公司董事會的多數成員由其任命或選舉未經該公司過半數成員認可的董事取代的日期
4公司董事會在任命或選舉之日之前，按照《議事規則》確定。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vi)。在確定上一句中描述的事件是否已經發生時，該事件必須涉及的適用公司應僅包括根據《條例》確定的公司。註冊§1.409A-3(I)(5)(Ii)，沒有其他公司是其大股東。(C)適用公司的“相當大部分資產的所有權變更”應發生在任何一人或多於一人作為一個集團從該公司收購(或已在該人最近一次收購之日止的12個月期間內收購)資產之日，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該收購或收購前該公司所有資產的總公平市場總值的40%，該等資產是按照《財務報告準則》確定的。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vii)。資產轉移不應被視為“大部分資產的所有權發生變化”，如果這種轉移是向按照Treas確定的由轉讓方公司的股東控制的實體進行的。註冊§1.409A-3(I)(5)(Vii)(B)。(D)對某一事件是否構成控制權變更的確定，應按照《貿易法》的規定作出。註冊§1.409A-3(I)(5)。此外，就本計劃而言，如果薪酬委員會認定某一事件是由公司或一家或多家關聯公司的內部重組引起的，則該事件不應構成控制權變更。2.12控制利益的變化。控制權變更福利是指在控制權發生變更的情況下，根據本計劃向參與者支付的福利，如本文所述。2.13索賠人。索賠人是指根據本計劃第十二條提出索賠的參與人或受益人。2.14規範。《税法》係指經不時修訂的《1986年國內税法》。2.15規範第409A條。《守則》第409a條是指《守則》第409a條，以及財政部和國税局根據該條款發佈的條例和其他指導意見。2.16委員會。薪酬委員會是指負責管理執行官員的計劃的薪酬委員會，以及負責管理所有其他參與者的計劃的半人馬座EDCP委員會；但條件是，薪酬委員會可將計劃項下有關執行人員的部長級職責委託給半人馬座EDCP委員會。2.17公司。公司指的是Centuri Group，Inc.，一家內華達州公司。2.18補償。補償是指參與者的工資、獎金以及委員會批准的其他現金或基於股權的補償(如果有)，作為本計劃下可推遲支付的補償。補償不應包括先前根據本計劃或受規範第409a節約束的任何其他安排而延期支付的任何補償。
5 2.19賠償委員會。薪酬委員會是指董事會的薪酬委員會。2.20薪酬委員會章程。薪酬委員會章程是指不時有效的Centuri Holdings，Inc.薪酬委員會章程。2.21賠償延期協議。延期補償協議是指參與者和參與僱主之間的一項或多項協議，該協議規定：(A)參與者根據第四條的規定選擇推遲到本計劃的現金補償金額，以及(B)適用於一個或多個賬户的付款時間表。委員會可允許現金補償的不同組成部分有不同的遞延數額，並可為每一此類組成部分確定最高遞延數額。除非委員會在《薪酬延期協議》中另有規定，否則參加者最多可推遲：(I)計劃年度工資的80%和/或(Ii)計劃年度獎金的80%。賠償延期協議還可規定第8.4節所述的投資分配。2.22死亡撫卹金。死亡撫卹金是指本條例規定的在參與者死亡時支付給其受益人的撫卹金。2.23延期。延期是指記入參與者(S)賬户的貸項，該賬户記錄了參與者根據第四條的規定選擇延期支付本計劃的那部分補償。除非計劃的上下文另有明確指示，否則所指的延期包括可歸因於此類延期的收入。延期應根據在任何扣除或扣繳之前支付給參與者的現金補償總額計算。2.24傷殘津貼。傷殘津貼是指在參保人被確定為傷殘的情況下支付給該參保人的津貼，如本文所述。2.25已禁用。殘疾是指參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷，可能導致死亡或可能持續不少於12個月：(A)不能從事任何實質性的有償活動，或(B)根據涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得不少於三個月的收入替代福利。委員會應根據《守則》第409a條確定參與者是否為殘疾人，但如果被社會保障管理局確定為完全殘疾，則應視為殘疾人。應根據Treas的規定確定參與者是否為殘疾人。註冊§1.409A-3(I)(4)。2.26酌情供款。酌情繳費是指參與用人單位根據本計劃第五條的規定，向參與者(S)的賬户提供的貸方。酌情繳款由參加的僱主自行決定，一年的酌情繳費不應使參加的僱主有義務在以後的幾年繼續繳納這種酌情繳款。除非文意另有明確説明，否則所指的酌情繳款應包括可歸因於此種繳款的收入。
6 2.27收益。收益是指根據第VIII條2.28息税折舊攤銷前利潤(EBITDA)對賬户價值的正向或負向調整，其依據是參與者根據第VIII條2.28 EBITDA在被視為投資選項中的賬户分配。EBITDA是指公司扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益。2.29合資格僱員。合格僱員是指符合委員會為參加該計劃所定的資格要求的、委員會不時自行決定的《僱員補償標準》第201(2)條、第301(A)(3)條和第401(A)(1)條所指參與僱主的“管理層或高薪僱員選定小組”的成員。2.30員工。僱員是指僱主的普通法僱員。2.31僱主。僱主，就其僱用的員工而言，是指公司或任何收養僱主。2.32 ERISA。ERISA指的是不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。對ERISA某一具體章節的提及應包括該章節、根據該章節頒佈的任何有效條例，以及任何未來修訂、補充或取代該章節或條例的立法或條例的任何類似規定。2.33 LTCIP。LTCIP是指自2013年1月1日起生效並於2020年1月1日起併入本計劃的Centuri Group，Inc.長期資本投資計劃。2.34控股。控股指的是特拉華州的Centuri Holdings，Inc.2.35 LTCIP基金f.k.a.EDCP LTCIP基金或績效基金F.k.a.不良貸款增長率基金。根據第8.3條的授權，本公司先前設立了一項名為LTCIP基金的投資選擇，前身為EDCP LTCIP基金，在此之前為公司成長率基金。自2024年5月31日起，LTCIP基金將不再作為一種投資選擇，所有分配給LTCIP基金的投資分配將終止。2.36 LTIP。LTIP是指Centuri Group，Inc.高管長期激勵計劃。2.37參與者。參與者是指符合以下條件的僱員：(A)已收到書面通知，告知其是否有資格根據本計劃延期支付薪酬，以及(B)根據本計劃第四條的規定提交了一份延遲支付補償協議。參與者繼續參與本計劃應受本計劃第3.2節的約束。2.38參與僱主。參與僱主是指本公司和每個收養僱主。2.39付款時間表。付款計劃是指本計劃下的一個或多個賬户開始付款的日期以及該賬户(S)的付款形式。
7 2.40績效薪酬。基於業績的薪酬是指任何獎金或其他薪酬金額，只要：(A)取決於對預先確定的組織或個人業績標準的滿足程度，(B)在作出延期選擇時不容易確定，以及(C)基於至少12個月期間所提供的服務。為此目的，如果不遲於標準所涉服務期開始後90天以書面形式確定業績標準，則業績標準是“預先確定的”，條件是在確定標準時結果很不確定。績效薪酬不應包括因參與者死亡或殘疾而支付的任何獎金或其他補償，而不考慮績效標準的滿足程度。確定補償是否為基於績效的補償應符合Treas的規定。註冊§1.409A-1(E)。2.41計劃。一般而言，計劃一詞是指本文件所述的“Centuri Group，Inc.高管遞延薪酬計劃”，此後可能會不時修改。然而，在法典第409a節允許或要求的範圍內，在適當的上下文中，計劃一詞也可以指在Treas下被視為單一計劃的計劃的一部分。註冊§1.409A-1(C)，或本計劃或本計劃的一部分，以及根據該節被視為單一計劃的任何其他不合格遞延補償計劃或其部分。2.42計劃年。計劃年是指自同一歷年1月1日起至12月31日止的期間。2.43退休。退休是指參與者在年滿59.5歲時或之後離職。2.44年薪。工資是指參與者在適用的計劃年度內為服務接受者提供的服務的年度現金補償，無論是否在該計劃年度支付，或包括在該年度的聯邦所得税表格W-2中，不包括支付給參與者的獎金、佣金、股票期權、股票增值權、限制性股票、搬遷費用、未使用的假期支付、長期或其他獎勵、非貨幣獎勵、其他非貨幣補償、遣散費和其他津貼。對於參與者根據任何僱主的所有合格或不合格計劃自願遞延或貢獻的補償，工資應在扣減之前計算。2.45脱離服務。對於身為員工的服務提供商而言，離職意味着(A)員工因死亡、退休、終止或其他原因終止受僱於本公司及所有關聯公司，或(B)員工向本公司及所有關聯公司提供的真誠服務水平永久減少至其在緊接之前36個月向本公司提供的真誠服務平均水平的20%或更低，其真誠服務水平根據財務條例第1.409A-1(H)(1)(Ii)條計算。為了確定是否發生了服務分離，根據本條例第2.31節對“僱主”進行了定義，並應修改“附屬公司”的定義，將代碼第1563(A)(1)、(2)和(3)節中出現的每個位置(代碼第414(B)節)和財務條例1.414(C)-2節中出現的每個位置(代碼第414(C)節)中的每個位置用50%替換80%。
8在員工休軍假、病假或其他真正的休假期間，員工的僱傭關係被視為持續的(如果這些假期的期限不超過六個月，或更長時間，只要法律或合同規定了員工在公司或附屬公司重新就業的權利)。如果僱員的休假期限超過六個月，而法規或合同都沒有規定僱員重新就業的權利，則僱傭關係應視為在該六個月期限屆滿後的第一天終止。將根據所有事實和情況，並根據美國財政部根據《守則》第409a節頒佈的條例，確定是否已經終止僱用。服務提供商是否已脱離服務的確定應符合Treas的規定。註冊§1.409A-1(H)。2.46與服務帳户分離。離職賬户是指委員會就年度遞延數額的一部分或全部設立的賬户，用於記錄按照計劃應支付給參加者的離職款項。在補償延期協議中，參與者應為每個離職賬户選擇退休和終止。如果沒有選擇，或者沒有就適用於年度遞延金額的時間和支付方式進行完整的選擇，參與者應被視為已在該程度上分配到離職服務賬户。2.47與服務福利分離。離職福利是指在參與者離職後，根據本計劃應支付給該參與者的福利。如果參與者在59.5歲之前經歷了離職，則其薪酬延期協議(S)中關於解僱的選擇應以其離職福利的支付時間和方式為準。如果參與者在59.5歲或之後經歷離職，則其退休補償延期協議(S)中所作的選擇應以其離職福利的支付時間和方式為準。2.48服務提供商。服務提供者是指參與者或財政部條例第1.409A-1(F)節中定義的任何其他“服務提供者”。2.49服務對象。對於參與者而言，服務接受者是指僱主和所有參與的僱主和附屬公司。2.50指定日期帳户。指定日期賬户是指委員會就年度遞延金額設立的賬户，用於記錄參加者的賠償遞延協議中規定的未來日期的應付金額。具體日期賬户可在登記材料中確定為“在職賬户”或“短期賬户”或委員會設立的其他名稱，但不影響其含義。2.51指定日期福利。指定日期福利是指根據第6.1(B)節向計劃下的參與者支付的福利。
9 2.52指明僱員。指定員工是指財務條例第1.409A-1(I)節所界定的公司某些高級職員和高薪僱員。確定任何員工在任何計劃年度內是否為指定員工的識別日期應為1月1日2.53 STIP或執行STIP。STIP或高管STIP是指Centuri Group，Inc.針對特定日曆年的豁免高管員工的短期激勵計劃。2.54存在極大的沒收風險。實質沒收風險是指財政部條例第1.409A-1(D)節中規定的描述。2.55終止。終止是指參與者在59.5歲之前離職。2.56不可預見的緊急情況。不可預見的緊急情況是指參與者、參與者的配偶、參與者的受撫養人(在不考慮第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))或參與者的受益人的疾病或事故中對參與者造成的嚴重經濟困難；由於傷亡造成的參與者的財產損失(包括因自然災害等其他原因造成的房屋受損後需要重建房屋)；或者因參與者無法控制的事件而出現的其他類似的非常和不可預見的情況。可被視為不可預見緊急情況的事件類型可由委員會加以限制。應根據Treas的規定確定參與者是否發生了不可預見的緊急情況。註冊§1.409A-3(I)(3)。第三條資格和參與3.1資格和參與。委員會應根據第2.29節規定參加該計劃的資格要求。符合以下條件的僱員應成為參與者：(A)委員會指定的該合格僱員的參加日期或(B)代表該合格僱員的酌情繳款。符合條件的員工在成為參與者之日起，即有資格根據本計劃獲得遞延補償。3.2持續時間。只要參與者仍然是一名合格的僱員，或在委員會酌情決定該參與者不再有資格參加該計劃之前，該參與者應繼續有資格延期支付補償，並在符合計劃條款的情況下獲得酌情繳款。不再是合格員工的參與者或不再有資格參加計劃但尚未脱離服務或以其他方式有資格獲得(或已讓受益人收到)從計劃中完全分配其賬户餘額的參與者，不得進一步推遲補償，自參與者不再是合格員工的計劃年度的第一天起生效。該個人可在其他情況下行使參與者在本計劃下對其賬户的所有權利(S)。離職時及離職後，參訓人員仍為參訓人員
10只要他或她的賬户餘額大於零，並在此期間可繼續按照第8.4節的規定進行分配選擇。當個人在該計劃下有權獲得的所有福利支付完畢後，他或她應停止成為該計劃的參與者。3.3再就業。如果前合格員工被僱主重新僱用，並再次被選為有資格參加計劃的人，他或她應在他或她根據第3.1節的規定被選擇之日之後的任何計劃年度的第一天重新進入計劃。如果此人在重入日符合財政部條例第1.409A-2(A)(7)節的要求，他或她將被視為最初有資格參加第4.2(A)節的計劃。該合格員工重新加入本計劃不會影響根據第六條已經或正在進行的任何分配。根據本計劃以前從參與者的賬户中沒收的任何金額，不得在參與者再次加入該計劃時予以恢復或恢復。3.4關聯公司採用。附屬公司的僱員不得成為本計劃的參與者，除非該附屬公司先前已採用該計劃並因此成為參與僱主。只有在董事會或其指定人批准的情況下，公司的關聯公司才能成為參與僱主。通過本計劃，參與僱主應被視為同意承擔本計劃強加於其的義務和責任，同意遵守本計劃的所有其他條款和規定，授權委員會管理與參與僱主的僱員有關的本計劃的權力和責任，並授權公司關於參與僱主的僱員修改或終止本計劃的全部權力。第四條一般推遲4.1次選舉。(A)參加者可選擇在委員會確定的報名期內，以委員會規定的方式提交一份延期補償協議，但無論如何，應根據第4.2節的規定提交延期補償協議。未及時提交關於服務期或補償部分的補償延期協議應被視為無效，對該服務期或補償無效。委員會可接受或拒絕任何補償延期協議，並可根據第4.2節的規定，在選擇不可撤銷之日之前對其進行必要的修改，以遵守第2.21節。(B)對於每個計劃年度，參與者應在其補償延期協議中具體説明年度延期付款的時間和形式。參與者應選擇收取每個年度遞延金額的一部分或全部作為指定日期賬户(S)或作為與服務賬户分離(根據參與者的替代退休和終止選擇(S)支付，視情況而定)，或兩者兼而有之。如果沒有指明分配，或者如果對部分或全部年度遞延金額進行了無效分配，
11參與者應被視為選擇了離職時的一次總付分配，用於缺席分配，或在分配無效的範圍內分配。4.2賠償延期協議的時間要求。(A)符合資格的第一年。在符合資格的員工有資格參加計劃的第一年，他或她應在他或她有資格參加計劃之日起30天內提交關於在該計劃年度將賺取的補償的延遲補償協議。除第4.2節另有規定外，本款所述的已完成的賠償延期協議在30天期限結束時不可撤銷。關於合格僱員是否可以根據本款提交延期補償協議的決定，應根據《法典》第409a節的規定，包括《待遇》的規定來確定。註冊§1.409A-2(A)(7)。根據本款提交的遞延補償協議適用於在遞延補償協議不可撤銷之日之後提供的服務所獲得的補償。本款(A)項下的任何賠償延期協議應滿足Treas的要求。註冊§1.409A-2(A)(7)。(B)上一年選舉。除本第4.2節另有規定外，參加者可通過以下方式推遲賠償：不遲於獲得延期賠償的日曆年的前一個日曆年的12月31日提交賠償延期協議，或在委員會自行決定的較早截止日期之前提交賠償延期協議。本款所述的延遲賠償協定不得遲於賺取此種賠償的日曆年的前一個日曆年的12月31日，或在委員會自行決定的較早的最後期限之前宣佈。(三)績效薪酬。參加者可在不遲於適用業績期間結束前六個月的日期，就構成基於業績的報酬的LTIP現金獎金提交報酬延期協議，但條件是：(1)參加者從履約期開始之日或標準確定之日起至報酬延期協議提交之日期間持續提供服務；(2)在提交報酬延期協議之日起，尚不能輕易確定報酬。從提交這種選擇的最後期限發生之日起，對於基於業績的補償，延遲補償協議變得不可撤銷。委員會應根據《守則》第409a條確定提交此類選舉的最後期限。本款(C)項下的任何賠償延期協議應滿足Treas的要求。註冊§1.409A-2(A)(8)。
12(D)短期延期。符合Treas中所述的“短期延期”定義的補償。註冊§1.409A-1(B)(4)可根據第七條的規則延期，適用時應視為實質沒收風險失效的日期是原計劃開始付款的日期。本款(D)項下的任何賠償延期協議應滿足Treas的要求。註冊§1.409A-2(A)(4)。(E)常青樹延期選舉。該計劃下的延期選舉在一個計劃年度內有效；必須進行新的選擇，以便推遲下一個計劃年度的薪酬。但是，委員會可酌情修改本議定書，在賠償延期協議中規定，這種賠償延期協議將在隨後的每個計劃年度或履約期間繼續有效。在這種情況下，此類“常青樹”補償延期協議將在該選擇根據第4.2節變為不可撤銷之日起對補償項目生效。對於根據本第4.2節仍可撤銷選擇的薪酬，可預期終止或修改常青樹薪酬延期協議。根據第4.6條的規定，其延期補償協議被取消的參與者將被要求根據第IV條提交新的延期補償協議，以便根據該計劃重新開始延期。(F)公司延期。本公司可行使其唯一及絕對酌情權，以書面方式通知參賽者該等所需的延期及該等所需的延期金額，以要求參賽者延期支付一項或多項補償，但不得遲於根據上文第4.2(A)至(E)節所載規則作出延期選擇的適用時間。此外，本公司可根據上文第4.2(A)至(E)節規定的規則，單方面選擇推遲參與者沒有機會選擇延遲支付的任何補償，但支付金額、時間和方式的選擇不得遲於參與者首次享有具有法律約束力的補償權利的時間。公司可通過將遞延金額分配給現有賬户，或通過建立一個新賬户並使該賬户的分配選擇與本計劃針對該賬户提供的付款計劃一致的方式，授權對根據本第4.2(F)節遞延的金額進行分配選擇。4.3延期付款的分配。補償延期協議可將每個年度遞延金額分配到指定日期賬户或離職服務賬户(參與者應就退休和終止做出替代選擇)；但委員會可酌情允許參與者將年度延期金額分配到多個指定日期賬户和/或離職賬户。委員會可酌情確定設立特定日期賬户的最短延期期限。4.4從工資中扣除。委員會有權確定將從參加者的補償中扣除受補償延期協定約束的任何補償部分的薪資做法。
13 4.5歸屬。參賽者延期將在任何時候都是100%歸屬的。4.6取消延期。委員會可以取消參與者的延期選擇：(A)根據Treas的規定，在計劃年度發生不可預見的緊急情況(如第2.56節所定義)的剩餘時間。註冊§1.409A-3(J)(4)(八)，(B)如果參與者根據Treas獲得僱主合格的401(K)計劃下的艱苦條件分配。註冊§1.401(K)-1(D)(3)(涉及由於迫在眉睫的重大財政需要而對401(K)計劃任選捐款的在職分配)。註冊§1.409A-3(J)(4)(Viii)或(C)期間，參與者因精神或身體損傷而不能履行其職位或任何實質上類似職位的職責，預計可能導致死亡或持續至少六個月，前提是根據Treas的規定，在參與者納税年度末晚些時候或參與者致殘之日後第三個月15日之前取消。註冊§1.409A-3(J)(4)(Xii)。4.7福利不是或有的。本計劃下任何參與者的延期和積分不以參與者根據公司贊助的401(K)計劃選擇延期(或不延期)為條件(直接或間接)。第五條僱主繳費5.1酌情繳費。參與僱主可按委員會不時自行決定的數額和時間，將一筆或多筆酌情繳款記入參加者的貸方。任何這類數額均由委員會自行決定，一年的酌情繳款記入一名參加者的貸方，參加的僱主或委員會不應責成該僱主或委員會在其後的所有年度繼續向所有參加者提供此種酌情繳款。在適用法律或《補償委員會章程》所要求的範圍內，任何此種酌情繳款均須經董事會或補償委員會批准。參與僱主和委員會均無義務作出任何此種酌情繳費，或向處境相似的合資格僱員提供一致的繳費。根據本5.1節規定記入參與者賬户的任何可自由支配的捐款，應在委員會以其唯一和絕對酌情決定權確定的一個或多個日期貸記，不同參與者的貸記日期可能有所不同。除非文意另有明確説明，否則所指的酌情繳款應包括可歸因於此種繳款的收入。可自由支配的繳費將記入參與者的離職服務賬户，並將根據參與者與相關計劃年度的獎金延期相關的“退休”選擇進行分配，除非委員會在參與者獲得具有法律約束力的可自由支配繳費的日期或之前以書面形式選擇將可自由支配的繳費貸記到另一個賬户(該選擇在該日期不可撤銷)。5.2歸屬。除第5.2節明確規定外，參與者應100%歸入其計劃賬户。參與者應根據歸屬時間表獲得上文第5.1節所述的酌情繳款
14由委員會設立，在根據本計劃首次將這筆金額貸記參與者的賬户時。委員會可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權(須經董事會或薪酬委員會根據適用法律或《薪酬委員會章程》所規定的任何批准)增加參與者在酌情繳費中的既得利益。儘管有上述規定，所有酌情繳費應在下列情況中最早發生時成為100%歸屬：(I)參與者在積極受僱於參與僱主時死亡，(Ii)參與者成為殘疾人的日期，或(Iii)控制權的變更。在適用本第5.2節的條款後，參與者的賬户中因離職而仍未歸屬的部分應被沒收。第六條福利一般為6.1福利。根據本計劃，參與者有權享受以下福利：(A)與服務福利分開。參保人離職後，有權享受離職福利。離職福利應等於參與者的所有離職賬户和尚未開始付款的任何指定日期賬户的歸屬部分。離職津貼應以參與人離職當月最後一天該賬户(S)的價值為基礎，如果是特定僱員，則以離職當月後七個月的第一天為基礎，或委員會可自行決定的較後日期為基礎。離職津貼將在(I)離職當月的下一個月的第一天支付(或在分期付款的情況下開始支付)；或(Ii)如果參與者是指定僱員，則在離職當月的下一個月的第七個月的第一天支付。如果離職福利將以分期付款的形式支付，任何後續的分期付款將在付款開始的週年日或前後支付，並應在分配日期或前後計價。儘管有上述規定，離職津貼的形式應根據參加者就離職或退休(視情況而定)所作的選擇進行分配，具體取決於參加者離職時的年齡。(B)指明日期利益。如果參與者將他/她的年度遞延金額分配到指定日期賬户，並且參與者在指定分配日期賬户(S)之前沒有經歷離職，則他或她有權就每個該指定日期賬户獲得指定日期福利。指定日期福利應等於指定日期帳户的既得部分，其依據是該帳户在建立帳户時由參與者指定的分配日曆月結束時該帳户的價值。指定日期福利的支付將在指定分配日曆月後的下一個日曆月支付。
15(C)傷殘津貼。如果參與者成為殘疾人，他/她將有權享受殘疾津貼。傷殘津貼的支付日期應在參與者致殘的日曆月後的下一個日曆月的第一個工作日或前後。傷殘津貼應基於截至發生傷殘的日曆月的最後一天的所有賬户的價值，並將在下一個日曆月支付。傷殘津貼將根據參與者適用的傷殘津貼選擇支付。(D)死亡撫卹金。如果參與者死亡，其指定受益人有權領取死亡撫卹金。死亡撫卹金的支付日期應在委員會收到令委員會滿意的死亡證明的日曆月後的下一個日曆月的第一個工作日或前後。死亡撫卹金應以截至委員會收到令人滿意的死亡證明的日曆月最後一天為止的所有賬目的價值為基礎。死亡撫卹金將根據參與者適用的死亡撫卹金選擇支付。每一參與方均可按照委員會規定的程序，指定一名或多名受益人蔘與該計劃。本計劃下指定的受益人可以與參與者參與的任何其他計劃下的受益人指定相同或不同。如果參與者指定其配偶以外的其他人作為其賬户任何部分的主要受益人，則應要求以委員會指定的表格提供配偶同意，由參與者的配偶簽署並交回委員會。參與者可以通過向委員會提交新的指定(或撤銷)來更改或撤銷受益人指定。任何指定或撤銷只有在委員會收到的情況下才有效。然而，一旦收到，指定或撤銷應自通知簽署之日起生效(無論參與者是否仍然在世)，但不會因為在記錄更改之前支付的任何款項而損害任何僱主。委員會收到的最後一個有效指定將取代所有先前的指定。如果參與者在沒有有效指定受益人的情況下去世，或者如果沒有受益人在世，則參與者的賬户應(1)支付給其尚存配偶，或(2)如果參與者未由其配偶留下，則應支付給其遺產。前配偶在本計劃下不享有受益人或其他利益，除非參與者在婚姻解除後指定此人為受益人，但在法典第414(P)(1)(B)節所述的家庭關係令條款所規定的範圍內除外。(E)控制權利益的變動。即使本計劃中有任何相反的規定，如果控制權發生變化，參與者應有權獲得控制權變更福利。控制權變更福利的支付日期應為發生控制權變更的日曆月後的下一個日曆月的第一個工作日或前後。控制權利益的變更應以發生控制權變更的日曆月最後一天的所有賬户的價值為基礎。控制福利的更改應根據參與者在控制福利選擇中適用的更改支付。
16(F)不可預見的緊急付款。與會者如遇到不可預見的緊急情況，可向委員會提出書面請求，要求支付其既得賬户的全部或任何部分款項。參與者或受益人是否面臨允許緊急付款的不可預見的緊急情況，應由委員會根據每個案例的有關事實和情況來確定，但無論如何，不得因不可預見的緊急情況而進行分配，只要此類緊急情況是或可能通過保險或其他方式償還的，只要參與者的資產清算不會造成嚴重的財政困難，或停止本計劃下的延期。如果委員會批准了一項緊急付款，付款金額不得超過滿足這一需要所合理需要的金額，同時考慮到參與者因取消延期計劃而可獲得的額外補償，包括支付參與者合理預期付款將產生的任何税款或罰款所需的金額。緊急付款的金額應首先從參與者的離職服務賬户的既得部分中減去，直到用完為止，然後從既得的指定日期賬户中扣除，從指定日期賬户開始，從付款開始日期最晚的賬户開始。緊急付款應在委員會核準付款之日起90天內一次性支付。在任何計劃年度，任何參與者不得因不可預見的緊急情況而獲得一次以上的分發。因不可預見的緊急情況而收到分配的參與者，如果仍受僱於僱主，則應禁止其延期到分配所在的計劃年度的剩餘時間。(G)《守則》第409A條。儘管本計劃中有任何相反規定，(I)參與者對參與者的任何付款沒有法律上可強制執行的權利，參與僱主也沒有義務向參與者支付任何款項，如果這樣的權利或義務將導致根據守則第409a條徵收附加税，以及(Ii)任何可能導致本計劃未能滿足守則第409a條規定的規定，在被修訂以符合守則第409a條之前無效(該修訂可追溯至守則第409a條所允許的範圍)。如果沒有根據本(G)款的條款支付任何款項，則參與僱主目前的意圖是，在可行的範圍內，以不會導致根據《守則》第409a條徵收附加税的方式向參與者支付類似的款項。6.2付款形式。(A)與服務福利分開。(I)對於每個年度遞延金額，參與者可在終止或退休(視情況而定)時就離職福利作出分配選擇，並應以
17一次性付款，除非參與者在終止或退休時選擇另一種付款方式。(Ii)解僱或退休時離職津貼允許的替代支付形式(視情況而定)是由參加者選擇的分兩至十年的年度分期付款。(B)指明日期利益。選擇領取指定日期福利形式的年度遞延金額的參與者將一次性獲得該金額的付款。儘管參與者選擇了任何特定日期，但如果參與者在特定日期帳户分配開始之前死亡、經歷殘疾或離開服務，則應根據參與者的服務離職津貼、殘疾津貼或死亡津貼(視情況而定)適用的支付時間和支付形式支付這些金額。(C)傷殘津貼。對於每個年度遞延金額，參與者可以就適用的殘疾福利進行分配選擇。允許的付款形式是一次性支付，或在兩到十年內按年分期付款。如果沒有年度延期金額的傷殘福利選擇，或選擇無效的情況下，參與者應被視為已選擇一次性領取該金額。(D)死亡撫卹金。對於每個年度遞延金額，參與者可以就適用的死亡撫卹金進行分配選擇。允許的付款形式是一次性支付，或在兩到十年內按年分期付款。如果沒有每年遞延金額的死亡撫卹金選擇，或如果選擇無效，參與者應被視為已選擇一次性領取該金額。(E)控制權利益的變動。對於每個年度遞延金額，參與者可以就適用的控制福利變更進行分配選擇。允許的付款形式是一次性支付，或在兩到十年內按年分期付款。如果沒有年度遞延金額的控制福利變更選擇，或如果選擇無效，參與者應被視為已選擇一次性獲得該金額的付款。即使本計劃中有任何相反的規定，如果公司控制權發生變化，參與者應以參與者選擇或視為選擇的形式向其支付控制權變更收益。(F)小額賬户餘額。如果參保人的賬户餘額(連同根據財務條例第1.409A-1(C)節必須與計劃賬户合計的任何其他非限定遞延補償計劃下的任何遞延金額)的餘額不超過守則第402(G)(1)(B)節規定的適用美元金額，僱主應一次性支付參與者賬户的價值，只要付款代表
18.完全清算參與者在該計劃中的權益以及必須如上所述彙總該計劃賬户的任何計劃。(G)適用於分期付款的規則。如果付款計劃規定了分期付款，則從該分期付款開始日期開始按年付款，並應在付款開始日期的每一週年日繼續進行，直到付款計劃中規定的分期付款次數已經支付為止。如果一次過支付的金額少於離職賬户的100%，分期付款形式的付款開始日期將是一次性付款的一週年紀念日。每筆分期付款的金額應通過(I)除以(Ii)來確定，其中(I)等於估值日的賬户餘額，(Ii)等於分期付款的剩餘數量。就本款(G)而言，“估值日期”一詞是指付款開始日期及其以後的每一週年日(視情況而定)的日期，或委員會以與守則第409a節一致的方式自行酌情決定的其他日期。就第六條而言，分期付款將被視為單一付款形式；但是，如果參與者選擇一筆少於其離職福利(退休或終止，視情況而定)或指定日期賬户的100%的一次性付款，則就遞延金額而言，部分一次性付款在任何時候都應被視為單獨付款，而賬户餘額的分期付款在任何時候都應相對於遞延金額被視為一次性付款。6.3加快或延遲付款。委員會可根據其唯一和絕對的酌情決定權，選擇加快支付本合同項下應向參與者支付的福利的時間或形式，前提是財政部條例第1.409A-3(J)(4)節允許這樣做。委員會還可在財務條例第1.409A-2(B)(7)節允許的範圍內，以其唯一和絕對的酌情決定權延遲支付本合同項下應支付給參與者的福利的時間。如果本計劃收到一項國內關係命令(符合守則第414(P)(1)(B)節的含義)，指示將參與者賬户的全部或部分支付給“替代受款人”，則應一次性支付給替代受款人(S)的任何金額，並將根據本計劃的規定從參與者的賬户中減去此類金額。6.4被視為在指定事件中作出的分發。如果公司未能在第6.2節規定的時間內，有意無意地因第6.1節所列任何事件而進行任何分配，但付款是在同一日曆年度內進行的，則根據《財務條例》第1.409A-3(D)節，此類分配將被視為在第6.2節規定的時間段內進行。此外，如果由於與分配有關的爭議而未進行分配，則可根據《財政部條例》第1.409A-3(G)節的規定延遲分配。6.5扣減額。從本計劃分配的所有金額均可由公司或參與計劃的僱主扣除。
19第七條修改付款日程表7.1參與者有權修改。參保人可根據本計劃允許的付款時間表，就一項或多項離職福利(例如，在退休或終止時支付)、指定日期福利、死亡福利、控制福利變更或傷殘福利修改任何或所有付款時間表，只要此類修改符合本條款第七條和守則第409a節和待遇的要求。註冊§1.409A-2(B)，並經委員會授權。根據本計劃，不允許修改與前一句中未明確指明的帳户有關的付款計劃。7.2選舉時間。對第7.1節授權的任何付款時間表進行任何修改的情況下，向委員會提交修改選擇的日期必須至少提前12個月，即在根據Treas進行修改之前生效的付款時間表下計劃開始付款的日期之前。註冊§1.409A-2(B)(1)(三)。7.3根據修改後的付款計劃的付款日期。除傷殘撫卹金、死亡撫卹金和不可預見的緊急情況付款外，根據修改後的付款時間表開始付款的日期必須不早於根據先前付款時間表開始付款的日期後五年(如果分期付款被視為一次付款，則不早於按照Treas計劃支付第一筆金額後五年)。註冊§1.409A-2(B)(1)(二)。在任何情況下，修改選舉都不會導致違反代碼第409a條的加速付款。7.4生效日期。根據本第七條提交的修改選擇一經委員會收到即不可撤銷，並應在根據《條例》規定的日期後12個月內生效。註冊§1.409A-2(B)(1)(I)。7.5對賬目的影響。選擇修改付款計劃是特定於其適用的帳户或付款事件的，不得解釋為影響任何其他帳户的付款計劃。第八條賬户餘額計價；投資8.1計價。延期應在沒有《延期補償協議》的情況下向參與者支付此類補償的日期或前後記入適當賬户。酌情捐款應在委員會自行決定的一個或多個時間貸記入貸方。帳目估值應按照委員會核準的程序進行。8.2收益調整。每個賬户將進行調整，以反映每個工作日的收入。調整應反映分配給某一投資期權(“投資分配”)賬户的每一部分與該投資期權有關的淨收益、收益、損失、費用、升值和折舊。
20 8.3投資選擇。投資選擇將由委員會決定。應允許委員會全權酌情在計劃中不時增加、刪除或替換投資選項；但增加、刪除或替換投資選項的任何決定應本着善意作出，並且在任何時候都應至少有八個風險和回報特徵大不相同的投資選項。對投資選擇權的任何增加、刪除或替換，對於該變更生效日期之前的任何期間均不生效。8.4投資分配。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，參與者的投資分配在構成投資菜單的投資選項中構成被視為投資，而不是實際投資。參與者在任何時候都不會對投資菜單中包含的任何投資選項擁有任何實際或實益所有權，參與僱主或代表其行事的任何受託人也不會因為參與者的投資分配而有任何義務購買實際的證券。參與者的投資分配應僅用於調整參與者賬户餘額的價值。參加者應按照委員會規定的程序，為其每個賬户指定一項投資分配。投資選項之間的分配必須以1%的增量指定。參加者的投資分配將在同一營業日生效，如果投資分配是在委員會規定的時間之後收到的，則在下一個營業日生效。參與者可根據委員會通過的程序，在任何營業日改變投資分配，包括對計劃的未來貸方和對現有賬户餘額。變更應在同一營業日生效，如果投資分配是在委員會規定的時間之後收到的，則應在下一個營業日生效，並應預期適用。8.5未分配的延期付款和賬户。如果參與方未能就某一賬户進行投資分配，則該賬户應投資於委員會根據其合理酌處權確定的以保全資本為主要目標的投資選擇。8.6 LTCIP基金f.k.a.不良貸款增長率基金和貸記LTCIP基金的金額限制。自2024年5月31日起，LTCIP基金將不再作為一種投資選擇，所有分配給LTCIP基金的投資分配將終止。在2024年5月31日之前，LTCIP基金的回報應以公司增長率為基礎，並應在每年12月31日或前後記入適用賬户的貸方。公司增長率應由公司本着善意確定，並符合以下規定：(A)截至2013年12月31日的計劃年度，公司增長率應為2012年12月穆迪公司債券指數的平均增長率。(B)截至2014年12月31日的計劃年度，公司增長率將為截至2014年9月30日確定的S建設有限公司EBITDA增長率的兩年平均值。
21(C)對於截至2015年12月31日的計劃年度，以及截至2019年1月1日之前的每個計劃年度，該年度的公司增長率將是截至前一年9月30日的前三個十二個月期間中每一個期間的公司期間至期間EBITDA增長率的三年平均值。(D)對於截至2019年12月31日的計劃年度以及截至2022年1月1日之前的每個計劃年度，該年度的公司增長率將使用以下公司企業價值公式確定：(EBITDA x乘數)-淨債務=回報率(受最低迴報率為負5%(-5%)和最高回報率上限為正15%(15%)的約束)。董事會應酌情決定用於確定計劃年度公司增長率的EBITDA、乘數和淨債務數字。(E)對於截至2022年12月31日和2023年12月31日的計劃年度，以及截至2024年5月31日的部分計劃年度，該計劃年度或部分計劃年度的公司增長率將使用以下公司企業價值公式確定：(調整後的EBITDA x乘數)-淨債務=回報率(最低迴報率為負5%(-5%)，最高回報率上限為正20%(20%))。董事會應酌情決定調整後的EBITDA、乘數和淨債務數字，用於確定計劃年度的公司增長率。LTCIP基金的撥款。如果參與者在計劃年度的1月1日(在前一計劃年度的12月31日或前後應用公司增長率貸記/借記)的分配超過了公司以其唯一和絕對的酌情決定權確定的參與者工資的倍數，並且已傳達給參與者，則超出的金額最初將根據第8.5條從LTCIP基金轉移到默認投資基金，之後參與者可以分配給一個或多個根據第8.3條提供的投資選項。LTCIP基金的撥款將從分配給LTCIP基金的最近一個獎金類別年度開始，然後是分配給LTCIP基金的最近一個薪資類別年度，然後是下一個最近的獎金類別年度，然後是下一個最近的薪資類別年度。儘管如此，自2019年1月1日起，參與者的計劃賬户可以貸記LTCIP基金的金額將有限制。在計劃年度開始時，參與者賬户中貸記LTCIP基金投資選項的部分超過最大金額，超出的部分應從該選項中借記，並貸記委員會選定的默認EDCP投資選項；貸記默認基金的金額應保持貸記該基金的貸方，直到參與者根據第8.4節作出新的投資選擇為止
22到了如此之多。在2019年1月1日前開始的計劃年度內，“最高金額”一詞應指與參與者的第4.1(C)節目標金額相等的金額。在2019年1月1日開始的計劃年度內，“最高金額”一詞應指參與者4.1(C)節目標金額的150%(150%)。在2020年1月1日或之後開始的計劃年度內，術語“最高金額”應指參與者目標金額150%(150%)的一半(1/2)；但是，2020年1月1日對最高金額的更改不適用於在2019年12月31日擁有LTCIP基金餘額的參與者，該餘額超過了參與者在2020年1月1日適用的最高金額。在2022年1月1日或之後開始的計劃年度，參與者可分配給LTCIP基金的計劃賬户金額將不再有限制。從2024年5月31日起，分配給LTCIP基金的所有賬户及其部分最初將根據第8.5節從LTCIP基金轉移到默認投資基金，之後參與者可以根據第8.4節中描述的程序分配到第8.3節下的一個或多個可用投資選項。LTCIP基金在脱離服務和控制權變更時的撥款。儘管本計劃中有任何其他相反的規定，除非下一句另有規定，在參與者發生離職年(“終止年”)的日曆年度內，參與者賬户中貸記LTCIP基金的部分應在參與者終止之日起30天內從該選項中借記，並貸記到委員會選定的另一項計劃投資選項中，並應一直記入該選項的貸方，直到該參與者根據計劃第8.4節作出選擇，將該金額貸記到另一項計劃投資選項為止。如果參與者因退休而離職，並且不是公司發起的非自願終止僱傭，該參與者可以在參與者離職後十二(12)個月內繼續將參與者賬户的一部分分配到LTCIP基金，但根據計劃條款，在該十二個月期間必須向參與者支付分配給LTCIP基金的任何金額時和之後，不得繼續分配給LTCIP基金。除下一句另有規定外，終止年度中終止參與者的全部或部分賬户貸記LTCIP基金的部分(假設控制權在參與者離職前的終止年度內沒有發生變化)，如此貸記的金額將被視為僅賺取了等於前一年12月穆迪公司債券指數平均回報率的回報率。如果控制權變更發生在計劃年度內，則對於計劃年度中終止參與者的全部或部分賬户貸記LTCIP基金的部分，貸記的金額將被視為從LTCIP基金賺取了等於投資回報率的收益率，從計劃年度的第一天開始，到控制權變更日期之前的最後一個工作日結束。
第二十三條第九條管理9.1計劃管理。該計劃應由委員會管理。委員會有權控制和管理本計劃的運作和管理，包括將行政職能委託給第三方的權力和能力。福利索賠應向委員會提出，並按照第十二條中的索賠程序解決。9.2委員會採取的行動。當時在任的委員會多數成員的每一項決定均構成委員會的最後和具有約束力的行動。委員會可在召開或不召開會議的情況下采取行動，並應保存所有會議的記錄和經書面同意採取的所有行動的記錄。9.3委員會的權力。委員會應擁有所有必要或適當的權力和酌情決定權，以監督計劃的管理並根據其條款控制其運作，包括但不限於以下權力和酌情決定權：(A)解釋和確定計劃條款的含義和有效性，並決定根據計劃的管理、運作或有效性或其任何修正案產生的或與之有關的任何問題；(B)決定影響任何僱員是否有資格成為或繼續參加計劃的任何和所有考慮因素；(C)為每個參與人保留一個或多個單獨的賬户；(D)將賠償金延期和被視為利息記入參與人的賬户；(E)制定和修訂計劃的會計方法或公式；(F)確定參與人及其配偶、受益人或遺產的地位和權利；(G)僱用律師、代理人和顧問，並獲得其認為必要或適當的法律、文書和其他服務；(H)不時制定履行其權力和職責以及管理計劃的規則；(I)安排定期向每個參與人分發計劃規定的福利説明；(J)公佈一份滿足《國際保險制度法》第503條最低標準的索賠和上訴程序，根據該程序，個人或遺產可索賠保險計劃福利，並對此類索賠提出上訴駁回；
24(K)根據《薪酬委員會章程》，分別或聯名向委員會的任何一名或多名成員或任何其他人轉授為委員會履行委員會的一項或多項職能的權力；以及(L)決定有關賬户餘額以及分配給參與者的時間、形式、方式和金額的所有爭議和問題。9.4控制權變更後的管理。一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前成立的委員會應繼續擔任委員會的職務。在緊接控制權變更前擔任本公司首席執行官的個人(“前首席執行官”)有權(但沒有義務)任命獨立的第三方作為委員會。控制權變更後，未經以下任何一方同意，公司不得罷免(和/或替換)委員會成員：(A)三分之二的公司董事會成員和大多數有賬户餘額的參與者和受益人，或(B)前首席執行官，或(如果前首席執行官不再是計劃參與者)他或她指定的計劃參與者。對於根據本節確定的委員會，參與僱主應：(I)支付委員會的所有合理開支和費用，(Ii)根據第9.6節賠償委員會(包括擔任委員會成員的個人)，以及(Iii)根據委員會合理要求，向委員會提供與計劃、參與者、受益人和賬户有關的所有事項的全面和及時的信息。9.5扣繳。參與僱主有權扣繳根據本計劃到期的任何款項(或與記入本計劃的任何金額有關的款項)，以及法律要求就此類付款(或信貸)預扣的任何税款。與貸記到本計劃的金額有關的預扣可從沒有推遲到本計劃的補償中扣除。9.6賠償。參與僱主應賠償每一名僱員、高級職員、董事、代理人或組織(包括但不限於委員會及其代理人)在本計劃下或以其他方式獲得與本計劃管理有關的職責、責任及權力的每一名僱員、高級職員、董事、代理人或組織，使其免受因其與本計劃的經營和管理有關的行動或沒有采取行動而產生的一切索賠、責任、罰款和罰款，以及因其與本計劃的經營和管理有關的行動或沒有采取行動而產生的所有合理費用(包括但不限於合理的律師費)，責任、罰款、罰款或費用不由參加僱主購買或支付的責任保險支付。儘管有上述規定，如果任何人或組織的行為或不作為是由於重大疏忽或故意不當行為，或因任何行動的任何和解或妥協而產生的，則參與僱主不得賠償任何人或組織，除非參與僱主書面同意此類和解或妥協。
25 9.7授權的轉授。在本計劃的管理過程中，委員會可不時僱用代理人並將其認為合適的行政職責委託給他們，並可不時諮詢法律顧問，後者可能是公司的法律顧問。9.8具有約束力的決定或行動。委員會就本計劃及其規則和條例的管理、解釋和實施所引起或與之相關的任何問題所作的決定或採取的行動，應是最終和最終的決定，並對所有與本計劃有任何利害關係的人具有約束力。第十條修正和終止10.1終止。本公司和其他參與僱主打算無限期地繼續該計劃，並維護每個參與者的賬户，直到按照該計劃的規定計劃支付給他或她。然而，該計劃是公司和其他參與僱主的自願行為，參與僱主不保證繼續執行該計劃。因此，本公司保留通過董事會的行動，隨時終止對本計劃的贊助(或對另一參與僱主的贊助)和/或終止對其任何或所有參與計劃的合格員工(或另一參與僱主的所有合格員工)的權利。對於任何參與僱主的計劃終止後，受僱於該參與僱主的受影響參與者的參與應終止。但是，在計劃終止後，這些參與人的賬户餘額應繼續記入可歸因於計劃終止前有效的延期選舉的延期，只要符合守則第409a條和相關財務條例的規定是必要的，額外金額應繼續根據第八條貸記或借記這些參與人的帳户餘額。在符合第八條規則的情況下，參與人在計劃終止後可用的投資選擇在數量和類型上應與計劃終止生效的計劃年度之前的計劃年度的參與人可用投資選擇的數量和類型相當。此外，在計劃終止後，參與者帳户餘額應保留在計劃中，並且不得分配，直到此類金額符合根據計劃其他適用條款分配的資格為止。儘管有前述規定，但在財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)節允許的範圍內，公司可規定，在計劃終止時，參與者的所有賬户餘額應按照公司為遵守財務條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)條的適用要求和限制而制定的任何規則進行分配。10.2修正案。(A)本公司董事會可隨時以任何理由修訂該計劃，但任何該等修訂不得減少任何參與者於該等修訂或重述日期應計的既有賬户結餘(猶如該參與者已於該日離職)。補償委員會應有權為下列目的修改本計劃：(I)使本計劃符合法律要求(即使本第10.2節有任何相反的規定，也可以對其進行修改
26未經任何參與者同意)，(Ii)促進計劃的管理，(Iii)根據薪酬委員會對文件的解釋澄清條款，以及(Iv)作出董事會授權的其他修訂。(B)即使本計劃有任何相反規定，如果補償委員會認為本計劃的條款可能導致本計劃未能遵守守則第409a條的要求，或任何參與者根據本計劃遞延的金額或根據本計劃遞延的金額，或不遵守財政部長頒佈的與此相關的任何適用條例或指南的要求，則補償委員會有權採取其認為必要或適宜的行動，修訂、修改、取消或終止本計劃(對所有僱主有效)，或分配由參與者或為其遞延的任何或全部金額，包括但不限於：(I)對計劃的任何修改或修改，以使計劃符合規範第409a節或其下的任何法規或其他指導的要求(包括但不限於對任何參與者賬户中適用於付款時間或付款方式的條款的任何修改或修改)。(2)取消或終止參與者賬户中的任何未既得權益，而不向參與者支付任何款項。(3)取消或終止任何參與者賬户中的任何既得權益，並立即向該參與者支付否則應支付給該參與者的款項。(Iv)未經參與者同意，對計劃的任何此類修改、修改、取消或終止，可能對參與者的權利造成不利影響。(C)即使本計劃中有任何其他相反的規定，6.1(E)節中規定的控制利益變更的支付時間不能因計劃修訂而延遲。Xi非正規出資11.1%一般資產。根據本計劃條款確定的義務可從參與僱主的普通基金或本條xi所述的信託基金中履行。參與者、配偶或受益人不得對參與僱主的任何資產享有任何權利、所有權或權益。本計劃中包含的任何內容，以及根據本計劃條款採取的任何行動，不得或被解釋為在參與僱主與任何員工、董事、配偶或受益人之間建立任何類型的信任或受託關係。在任何人獲得接受本協議項下付款的權利的範圍內，
27此種權利不大於參與僱主的無擔保普通債權人的權利。11.2拉比信託基金。參與計劃的僱主可自行決定設立設保人信託，俗稱拉比信託，作為積累資產以支付計劃下福利的工具。該計劃下的付款可從參與僱主的一般資產或任何此類拉比信託基金的資產中支付。來自任何此類來源的付款應減少根據本計劃對參與者或受益人所承擔的義務。第十二條索賠12.1索賠程序。如果參加者或受益人(“索賠人”)認為他或她沒有收到他或她有權獲得的福利，則必須向委員會提交一份關於福利的書面索賠。任何此類索賠必須在索賠人知道或應該知道這種失敗的第一個日期後90天內提出。在此之後提出的任何索賠都是不合時宜的。(A)概括而言。委員會必須在索賠人提出賠償書面索賠後90天內就索賠作出決定，但如果委員會因委員會無法控制的事項需要更多時間審查索賠，委員會可酌情決定再延長90天。在這種情況下，委員會應在初始期間結束前通知索賠人需要延期，因此通知理由以及委員會預期作出決定的日期。(B)傷殘津貼。拒絕領取傷殘津貼的通知將在委員會收到索賠人的傷殘津貼索賠後45天內發出。如果委員會確定需要更多時間來審查殘疾索賠，委員會將在最初的45天期限結束前向索賠人發出延期通知。展期不得超過30天。如果委員會確定，由於委員會無法控制的事項，無法在第一個延長期內作出決定，則可將作出決定的期限再延長30天。如有必要再延長，委員會應在最初的30天延期期滿前通知索賠人。任何延期通知應説明需要延長時間的情況、委員會預計提交決定通知的日期、這種福利權利所依據的具體標準、妨礙就索賠作出決定的未決問題以及解決這些問題所需的任何補充資料。索賠人將至少有45天的時間向委員會提交任何必要的補充資料。因申請人未提交決定索賠所需的資料而需要延長30日的，提交決定通知的期限應自向申請人發出延期通知之日起計算，直至申請人答覆補充資料請求之日或答覆截止日期之日中較早者為止。
28(C)通知的內容。如果索賠人的福利請求被拒絕，駁回通知應以書面形式發出，並應包含以下信息：(1)以通俗易懂的語言説明拒絕的具體理由；(2)具體提及駁回申請所依據的有關《計劃》條款；(3)説明索賠人完善索賠所需的任何補充材料或信息，並解釋為何需要這些材料或信息；(4)説明索賠審查程序和適用於這些程序的時限；和(V)在經審查作出不利裁決後，根據《仲裁示範法》第502(A)條，索賠人有權提起民事訴訟。(6)在完全或部分駁回傷殘津貼索賠的情況下，通知應提供一份説明，委員會將應請求免費向索賠人提供一份作出決定所依據的任何內部規則、準則、議定書或其他類似標準的副本。12.2上訴。(A)概括而言。對委員會的決定不滿意的索賠人必須在收到裁決或被視為拒絕後60天內向委員會提出書面上訴。在索賠人收到裁決後60天以上提出的任何索賠都將是不合時宜的。根據請求，索賠人將有機會免費獲得與索賠人上訴有關的所有文件、記錄和其他資料及其複印件。索賠人可以在上訴時提交與其索賠有關的書面意見、文件、記錄和其他資料。委員會將審查索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，無論這些資料是在最初的索賠裁定中提交或審議的。委員會應在收到索賠人的書面上訴後60天內對上訴作出裁決，但委員會可裁定，由於委員會無法控制的情況，有必要再延長60天，在這種情況下，委員會應在最初期限結束前通知索賠人需要延期，並説明理由和委員會預期作出決定的日期。(B)傷殘津貼。對被駁回的殘疾津貼索賠的上訴，必須在收到駁回索賠的書面通知後180天內以書面形式向委員會提出。審查應由委員會進行(不包括作出最初不利決定的人或此人的下屬)。在審查上訴時，委員會應：(1)不尊重最初駁回索賠的決定；(2)諮詢受過適當培訓的醫療專業人員，並
29與索賠人殘疾有關的醫學領域的經驗，並且在最初拒絕的過程中既沒有徵求過他們的意見，也不是這種個人的下屬，並且(3)確定就最初的拒絕享受福利獲得諮詢的醫療或職業專家，而不考慮在作出決定時是否依據了這些諮詢意見。委員會應在收到上訴後45天內(如因特殊情況需要延長審查上訴索賠的時間，則在收到上訴後90天內)就被駁回的索賠的案情作出決定。因特殊情況需要延長上訴審查期限的，應當在延期開始前書面通知申請人。該通知將説明需要延長時間的特殊情況以及委員會預計作出審查決定的日期。委員會在審查索賠人提交的任何補充資料後，應就審查被駁回的索賠作出決定。(C)通知的內容。如果索賠人的上訴全部或部分被駁回，委員會應向索賠人發出關於駁回上訴的書面通知。書面通知應包括以下信息：(I)拒絕的一個或多個具體理由；(Ii)拒絕的依據的相關計劃條款的具體提及；(Iii)索賠人有權應請求免費獲得與索賠有關的所有文件、記錄和其他信息的合理查閲和副本的陳述；(Iv)索賠人根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的陳述。(V)對於拒絕給予殘疾津貼，通知還將包括一項聲明，即委員會將應請求免費提供(A)作出決定所依據的任何內部規則、準則、方案或其他類似標準，(B)作出決定所依賴的任何醫學意見，以及(C)根據《勞工部條例》2560.503-1(J)(5)(3)條所要求的陳述。12.3傷殘津貼索賠。儘管第12條有任何其他規定，但第12.3節適用於在2018年4月1日或之後提出的索賠，其裁決圍繞參與者是否殘疾而進行。如果索賠涉及參與者是否殘疾的問題，委員會應確保所有與這一問題有關的索賠和上訴的裁決方式旨在確保參與作出決定的人的獨立性和公正性。(A)傷殘。如果索賠涉及確定參與人是否殘疾，而索賠要求由委員會獨立裁定，委員會應在合理期限內將該計劃的不利福利裁定通知索賠人
30天，但不遲於收到索賠後四十五(45)天。如果由於計劃無法控制的事項，委員會需要更多時間來處理索賠，將在委員會收到索賠後四十五(45)天內通知索賠人這些情況以及委員會預計何時作出決定，但不會超過七十五(75)天。如果在延長期結束前，由於《計劃》無法控制的事項，不能在延長期內作出決定，則作出決定的期限可延長最多一百零五(105)天，前提是委員會將需要延長的情況和《計劃》預計作出決定的日期通知索賠人。延期通知應具體説明領取殘疾津貼所依據的標準、妨礙對索賠作出決定的懸而未決的問題以及索賠人解決這些問題所需的補充資料，並應給予索賠人至少四十五(45)天的時間提供具體資料。(B)決定通知書。在委員會就參保人是否殘疾作出不利福利決定的情況下，委員會將以文化和語言上適當的方式(如勞工部條例2560.503-1(O)節所述)提供通知，説明：(1)拒絕的具體理由；(2)提及拒絕的計劃或保險合同的具體條款；(3)通知索賠人有權要求對拒絕索賠進行審查，並解釋計劃的審查程序和適用於這些程序的時限；(4)説明索賠人有權在審查中作出不利利益裁定後，根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟，並説明根據該計劃適用於提起此類訴訟的任何時限；(5)對該決定的討論，包括解釋不同意或不同意的理由：a.索賠人就治療索賠人的保健專業人員和對索賠人進行評估的職業專業人員提出的意見；B.醫療或職業專家的意見，他們代表《計劃》就索賠人的不利福利確定提供諮詢意見，而不考慮在確定福利時是否依賴這些諮詢意見；以及c.社會保障管理局對索賠人提出的關於該索賠人的殘疾判定。
31(Vi)如果不利利益的確定是基於醫療需要或試驗性治療或類似的排除或限制，對確定的科學或臨牀判斷的解釋，將本計劃的條款適用於索賠人的醫療情況，或聲明將應請求免費提供此類解釋；(Vii)作出不利確定所依據的具體內部規則、指南、方案、標準或其他類似標準，或聲明不存在此類規則、指南、協議、標準或其他類似標準；以及(Viii)一項聲明，説明索賠人有權應請求免費獲得合理獲取與索賠人的利益索賠有關的所有文件、記錄和其他信息及其副本。文件、記錄或其他信息是否與福利申請相關，應由勞工部條例2560.503-1(M)(8)節確定。(C)審查程序。如果最初的索賠涉及參與人是否殘疾，索賠要求由委員會作出獨立裁定，而委員會拒絕全部或部分索賠，則索賠人應有機會由委員會對駁回的索賠進行全面和公平的審查，具體如下：(I)在對被駁回的索賠進行審查之前，應免費向索賠人提供保險計劃、保險人或其他與索賠有關的人考慮、依賴或產生的任何新的或額外的證據，或任何新的或額外的理由，儘快並充分提前要求提交審查不利利益裁定通知的日期，以便給予索賠人在該日期之前作出答覆的合理機會。(2)委員會應在收到複審請求後四十五(45)天內以書面答覆該索賠人。如果委員會確定特殊情況需要額外的時間來處理索賠，委員會可以在最初的45天期限結束之前書面通知索賠人，要求延長答辯期45天。延期通知必須説明特殊情況和委員會預計作出決定的日期。(3)應讓索賠人有機會向委員會提交問題和書面意見，並免費審查和接收與索賠有關的所有相關文件、記錄和其他資料(如適用的ERISA條例所界定)。審查員應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他信息，無論這些信息是在最初的福利確定中提交或考慮的。
32(4)在審議複審時，委員會應考慮到索賠人提交的與索賠有關的所有評論、文件、記錄和其他資料，而不考慮這些資料是在最初的福利確定中提交或審議的。在提出傷殘津貼索賠的情況下，還應考慮其他事項。例如，索賠將由沒有作出作為上訴標的的初步裁定的個人或委員會審查，也將由作出裁定的個人的下屬審查，審查應在不尊重最初不利利益裁定的情況下進行。如果最初的不利福利確定完全或部分基於醫學判斷，委員會將諮詢一名在涉及醫學判斷的醫學領域具有適當培訓和經驗的保健專業人員。在上訴時被諮詢的保健專業人員將不是在最初裁決期間被諮詢的同一人，也不是該人的下屬。如果委員會在作出最初的不利利益確定時獲得了醫學或職業專家的建議(無論該建議是否被依賴)，委員會將確定這些專家。(D)複核後的決定通知。在關於參與者是否殘疾的不利福利確定的情況下，委員會將以文化和語言上適當的方式(如勞工部條例2560.503-1(O)節所述)提供通知，其中應説明：(1)委員會的決定；(2)拒絕的具體原因；(3)該決定所依據的計劃或保險合同的具體條款；(4)説明索賠人有權根據請求免費獲得與索賠人的福利索賠有關的所有文件、記錄和其他資料(如適用的ERISA條例所界定)及其複印件的説明；(5)説明該計劃提供的任何自願上訴程序以及索賠人有權獲得有關這些程序的信息的説明；(Vi)關於索賠人根據ERISA第502(A)條提起民事訴訟的權利的説明，該款應説明適用於索賠人提起此類訴訟的任何適用的合同時效期限(如第12.6節中的合同時效期限)，包括索賠的合同時效期限屆滿的日曆日期；(Vii)對裁決的討論，包括對不同意或不同意下列理由的解釋：
33 a.索賠人就治療索賠人的保健專業人員和對索賠人進行評估的職業專業人員提出的意見；b.代表《計劃》就索賠人的不利福利確定獲得諮詢意見的醫療或職業專家的意見，而不考慮在確定福利時是否依賴這些諮詢意見；c.社會保障管理局就索賠人提出的關於索賠人的殘疾裁決。(Viii)如果不利利益的確定是基於醫療需要、試驗性治療或類似的排除或限制，則解釋確定的科學或臨牀判斷，將本計劃的條款應用於索賠人的醫療情況，或聲明將應請求免費提供此類解釋；以及(Ix)作出不利確定時所依據的具體內部規則、指南、方案、標準或其他類似標準，或聲明不存在此類規則、指南、方案、標準或其他類似標準。(E)用盡補救辦法。索賠人必須遵循本計劃下的索賠審查程序，並在對福利索賠採取任何進一步行動之前用盡其行政補救措施。(F)計劃沒有遵循程序。在關於參與者是否殘疾的索賠中，如果計劃未能嚴格遵守本索賠程序關於參與者是否殘疾的所有要求，索賠人被視為已用盡計劃下可用的行政補救措施，並有權根據ERISA第502(A)條尋求任何可用的補救措施，理由是計劃未能提供合理的索賠程序，以就索賠的是非曲直作出決定，除非違規行為是：(1)最小化；(2)不具偏見；(3)可歸因於好的原因或計劃無法控制的事項；(4)在持續真誠交換信息的情況下；(5)不反映不遵守的模式或做法。索賠人可要求《計劃》對違規行為作出書面解釋，《計劃》必須在十(10)天內提供此類解釋，包括對其依據的具體描述(如果有)，以斷言該違規行為不應導致行政補救措施被視為用盡。如果法院以該計劃符合例外標準為由拒絕了索賠人的立即複審請求，則在該計劃收到法院裁決後，該索賠應被視為在上訴時重新提交。在收到決定後的一段合理時間內，《計劃》應向索賠人發出重新提交的通知。12.4相關性。就第12.1節、第12.2節和12.3節而言，在下列情況下，文件、記錄或其他信息應被視為與索賠人的利益索賠“相關”：
34(A)在確定福利時被依賴；(B)在確定福利的過程中提交、考慮或生成，而不考慮在確定福利時是否依賴這些文件、記錄或其他信息；或(C)證明遵守第12.1節第12.2節所要求的行政程序和保障措施。以及關於利益確定的第12.3條。12.5關於控制權變更的索賠上訴。就本條第12條而言，一旦控制權發生變更，在緊接控制權變更之前成立的委員會應繼續作為委員會行事。控制權變更後，未經以下任何一方同意，公司不得罷免(和/或替換)委員會成員：(A)三分之二的公司董事會成員和大多數有賬户餘額的參與者和受益人，或(B)前首席執行官，或(如果前首席執行官不再是計劃參與者)他或她指定的計劃參與者。12.6建設性的否認。索賠人在上述期限(S)內未收到裁決書的，在期限的最後一天(S)視為駁回。12.7提起訴訟的六個月期限。任何索賠人在用盡第12.1、12.2和12.3節規定的程序之前，不得在任何州或聯邦法院或衡平法法院、或任何行政法庭或仲裁員提起任何訴訟或訴訟，要求根據本計劃提出福利索賠。對委員會根據第12.2或12.3款提出上訴後的決定感到不滿的索賠人，必須在委員會寄出拒絕通知或發生推定拒絕之後六個月內提起訴訟，對該決定提出質疑。在駁回上訴或建設性駁回後六個月以上提起的任何訴訟均應被視為不合時宜。在對任何及時提起的訴訟作出裁決時，法院應維持委員會的裁決，除非這些裁決構成濫用自由裁量權或欺詐行為。12.8委員會的決定。委員會的所有行動、解釋和決定都是決定性的，對所有人都具有約束力，並應得到法律允許的最大限度的尊重。12.9行政費用。委員會在管理本計劃或其他方面發生的所有費用，包括法律費用和開支，應由參與計劃的僱主支付和承擔。12.10參加的資格。任何同時也是合格僱員的委員會成員都不應被排除在參加計劃之外，但作為委員會成員，他或她無權採取行動或傳遞任何與他或她自己有關的具體事項。12.11賠償。每一參與僱主應並特此向委員會成員賠償因執行與本計劃有關的責任、行為或決定而產生或產生的任何及所有損失、索償、損害或責任(包括經董事會批准為解決任何索償而支付的律師費和金額)，並使其不受損害，只要該責任、行為或
35裁決不涉及任何此類個人的嚴重疏忽或故意不當行為。第十三條總則第13.1條轉讓。任何參與者、配偶或受益人在本計劃下的任何利益和本計劃項下應支付的任何利益不得轉讓作為貸款的擔保，任何此類據稱的轉讓應為無效和無效，任何此類權益或此類利益也不得以任何方式，無論是自願或非自願的，由任何參與者、配偶或受益人或通過任何參與者、配偶或受益人進行預期、出售、轉移、轉讓或產權負擔。然而，儘管本協議有任何相反規定，委員會仍有權根據國內關係令的條款(如法典第414(P)(1)(B)節所界定)向另一受款人支付款項。參與僱主可在未經參與者同意的情況下，轉讓其在本計劃下與影響該參與僱主的任何重組、資本重組、資產出售或其他類似交易有關的任何或全部責任。13.2沒有合法或公平的權利或利益。任何參與者或其他人不得在本計劃中享有任何未在本計劃中明確授予的法律或衡平法權利或利益。參加本計劃並不賦予任何人保留為參加計劃的僱主服務的任何權利。參與的僱主明確保留解僱或解僱僱員的權利和權力。13.3不保證税收後果。雖然該計劃的目的是為參與者提供延期繳税，但該計劃並不保證能夠實現預期的延期繳税。參與者對本計劃可能產生的所有税金和罰款(包括根據守則第409a條產生的任何税金)的清償完全負責。任何參與僱主或其任何董事、高級職員或僱員均無義務賠償或以其他方式使任何參與者免受任何該等税項的損害。沒有任何參與僱主就根據本計劃延期支付收入對參與者或參與者的受益人造成的税務後果作出任何陳述或保證。13.4適用的追回政策。根據任何適用的退還政策的條款，在2023年10月2日或之後貸記到參與者賬户的金額將被沒收，並且在任何此類退還政策不再適用之前，不應被視為不可沒收或無條件歸屬。此外，在包括守則第409a節在內的適用法律允許的範圍內，如果參與者根據任何適用的追回政策的條款對參與僱主負有未償還的追回、補償或沒收義務，則根據本計劃遞延和/或應支付的所有金額均可抵銷。在適用的退還政策下發生沒收事件的情況下，根據該政策要求沒收的任何金額應被視為未根據本計劃的條款賺取，並且適用的參與僱主有權向參與者追回根據退還政策指定的待沒收的金額。就本計劃而言，“退還政策”是指董事會批准的任何適用的退還政策
36董事或薪酬委員會，根據不時生效的規定，無論是在金額記入參與者賬户之前或之後批准或修訂。13.5權利和義務。在任何情況下，任何參與的僱主、補償委員會或補償委員會的成員、委員會或委員會的成員均不承擔本計劃下的任何責任或義務，除非本計劃明確規定，或出於善意採取、遺漏或遭受的任何行動。13.6不影響服務。本計劃的建立或維持、任何補償延期或參與僱主或委員會的任何行動，均不得持有或解釋為授予任何個人：(A)繼續作為僱員的任何權利或(B)解僱後，對任何參與僱主或委員會的任何特定資產的任何權利或權益，但本計劃規定的權利除外。每個參與的僱主明確保留在任何時間解僱任何員工的權利，無論是否有理由。本合同中的任何內容均不得解釋為僱員與任何參與的僱主之間的僱傭合同。13.7通知。根據本計劃要求或允許交付給委員會的任何通知或文件應以書面、親自或通過委員會確定的電子方式交付。通知應視為自交付之日起發出，如果是通過郵寄交付的，應視為自登記或證明收據上郵戳所示的日期起發出。書面傳輸應通過掛號信發送至：Centuri Group，Inc.注意：-執行副總裁，首席法律和行政官，第7大道19820 N，Suite 120 Phoenix，AZ 85027-4739根據本計劃要求或允許向參與者發出的任何通知或文件，只要是書面的或親手遞送的，或通過郵寄到參與者最後為人所知的地址，就足夠了。13.8個標題。各章節的標題僅供參考，如標題與本計劃的正文有衝突，以正文為準。13.9無效或不可執行的規定。如果本計劃的任何條款被認定為無效或不可執行，則此類無效或不可執行不應影響本計劃的任何其他條款，委員會可自行決定以符合適用法律的方式解釋該等無效或不可執行的條款，或視為該等條款在無效或不可執行的範圍內未被納入。13.10丟失的參與者或受益人。任何有權從該計劃中受益的參與者或受益人都有義務將其目前的郵寄地址告知委員會。如果福利付款退還給《計劃》，或在一段合理的時間後仍未提交付款，委員會應推定受款人失蹤。委員會在作出其認為合理和適當的努力以確定受款人的位置後，應停止對任何未兑現的支票付款，並可停止付款。
37在與收款人的聯繫恢復到代碼第409a節所允許的範圍之前，繼續付款。13.11向未成年人付款的安排。如果要向未成年人或在其他方面無行為能力的人進行分配，則委員會可酌情作出這樣的分配：(A)向法定監護人，或(如果沒有)向收款人與其居住的未成年人的父母進行分配，或(B)向監護人或委員會，或(如果沒有)向無行為能力受款人的監護人進行分配。任何此類分配應完全免除委員會、參與僱主和本計劃因此而承擔的進一步責任。13.12適用法律。除非ERISA或其他聯邦法律先發制人，否則內華達州的法律將管轄本計劃的建設和管理，而不考慮其法律衝突原則。13.13遵守《規範》第409a節。本計劃旨在按照規範第409a節的規定進行管理，本計劃的每項規定應儘可能解釋為符合規範第409a節。茲證明，本計劃於2024年5月_日生效。作者：威廉·J·費爾曼總裁兼首席執行官_