西南天然氣控股公司及其之間的執行版分離協議。和Centuri Holdings，Inc.日期：2024年4月11日

目錄頁-I-文章I-定義.......................................................................................................2第二條SEPARATION...........................................................................................14 2.1轉移資產和承擔Liabilities................................................14 2.2半人馬座資產；Southwest Assets........................................................................16 2.3半人馬座負債；西南負債............................................................18 2.4分居日期....................................................................................................20 2.5批准和通知................................................................................202.6負債的轉讓和更新..............................................................21 2.7終止協議.................................................................................232.8銀行賬户；現金餘額...........................................................................24 2.9附屬協議..........................................................................................24 2.10陳述和保證的免責聲明....................................................24第三條首次公開募股；其他交易..........................................................253.1唯一和絕對自由裁量權；合作.........................................................25 3.2首次公開募股.......................................................................................前的行動25 3.3分配或其他處置；合作27第IV條相互免除；彌償28 4.1《分居前索賠........................................................................》發佈28 4.2 Centuri..................................................................................的賠償31 4.3西南航空.............................................................................賠償32 4.4扣除保險收益和其他金額後的賠償義務...............................................................................................................32 4.5《彌償............................................................................程序》33 4.6其他事項...............................................................................................35 4.7供款權...........................................................................................36 4.8聖約不得起訴............................................................................................37 4.9補救措施累計..........................................................................................37 4.10賠償存續........................................................................................第三十七條第五條某些其他事項........................................................................37 5.1保險事項.................................................................................................37

目錄(續)第II-5.2頁延遲付款......................................................................................................39 5.3為税務目的支付款項的處理............................................................39 5.4誘因...........................................................................................................39 5.5分離後時間行為............................................................................39 5.6半人馬年度會議......................................................................................39 5.7企業Opportunities.......................................................................................40第六條資料的交換；保密......40 6.1《信息交換協議》.............................................................40 6.2 Information....................................................................................的所有權41 6.3提供信息的補償............................................................416.4記錄保留.................................................................................................41 6.5就交換資料作出規定的其他協議.........41 6.6證人的出示；記錄；合作.................................................41 6.7特權事項................................................................................................42 6.8機密性.....................................................................................................44 6.9《保護安排......................................................................................》第46條第七條爭端解決..............................................................................46 7.1誠信官員談判...........................................................................46 7.2誠信首席執行官Negotiation...............................................................................47 7.3仲裁............................................................................................................47.4.仲裁......................................................................................的處理49 7.5訴訟及單方面開始仲裁......497.6爭議解決過程中的行為.......................................................49第八條金融和其他公約................................................49 8.1披露和財務控制.......................................................................49 8.2核數師及審計；年度報表及會計58 8.3半人馬座董事會代表..............................................................................61 8.4委員會..........................................................................................................64 8.5其他Covenants...................................................................................................64 8.6西南政策和程序......................................................................68

目錄(續)第III頁-8.7在收購Centuri的情況下權利的適用性......68 8.8遵守組織文件......................................................69第九條..............................................................................的進一步保證69 9.1進一步Assurances...............................................................................................69第X條終止.................................................................................................70 10.1終止..........................................................................................................7010.2終止...........................................................................................的效果70 xi雜文..........................................................................................71 11.1對應方；完整協議；公司權力。.71 11.2適用法律....................................................................................................72 11.3可分派........................................................................................................72 11.4第三方受益人.....................................................................................72 11.5通知.................................................................................................................72 11.6可分割性..........................................................................................................73 11.7不可抗力......................................................................................................73 11.8無抵銷............................................................................................................73 11.9費用..............................................................................................................74 11.10標題..............................................................................................................74 11.11《公約的存續》..........................................................................................74 11.12對默認...............................................................................................的豁免74 11.13特定性能...........................................................................................75 11.14修訂........................................................................................................75 11.15口譯........................................................................................................75個11.16性能.........................................................................................................76 11.17相互起草；優先。..............................................................................76

-四-附表1.1半人馬子公司附表1.2半人馬知識產權附表1.3半人馬信息技術資產附表1.4半人馬技術附表1.5共享政策附表2.1(A)分離步驟計劃附表2.2(A)(V)半人馬合同附表8.1(M)內部審計義務附表11.9某些成本和費用的分配附表A修訂和重新設立的公司註冊證書附表B修訂和重新調整的Centuri附則表格B

-1-分離協議本分離協議日期為2024年4月11日(本“協議”)，由特拉華州的西南天然氣控股公司(“Southwest”)和特拉華州的Centuri Holdings，Inc.(“Centuri”)簽訂。本文中使用的未另有定義的大寫術語應具有第一條賦予它們的相應含義。R、E、C、I、T、L、S。西南航空董事會(下稱“西南航空董事會”)已確定，成立一家新的上市公司經營半人馬業務，符合西南航空及其股東的最佳利益；鑑於為進一步推進前述事項，西南董事會和半人馬座董事會(“半人馬座董事會”)已確定，如本協議和附屬協議(“分離”)中更全面地描述，將半人馬座業務與西南業務分離是適當和可取的；鑑於，根據分拆，(I)西南董事會將促使卡森水務公司、內華達州的一家公司(“卡森水務”)和Centuri Group，Inc.(“CGI”和CGI股票，“CGI股本”)100%(100%)的所有者採用清算計劃，並將CGI股本的全部分配給西南航空，(Ii)西南航空將把從Carson Water和任何其他Centuri資產收到的CGI股本全部捐獻給Centuri，以換取Centuri債務的承擔和實際或視為發行額外的Centuri普通股；鑑於，雙方打算分居有資格獲得美國聯邦所得税的非承認待遇；鑑於，西南董事會已進一步認定，根據本協議及附屬協議(“首次公開發售”)中更全面描述的S-1表格的登記聲明，按本協議預期的條款及條件，半人馬國際向公眾提出要約及出售有限數量的半人馬普通股是適當及可取的，緊接發售及出售及任何同時進行的私募(S)後，西南航空將擁有半人馬普通股80.1%或以上的已發行股份(“留存股份”)；鑑於首次公開募股後，如果完成，西南航空可以(I)通過分配的方式將保留的股份轉讓給西南航空普通股的持有人(“分配”)；(Ii)根據一項或多項公開發行(S)或非公開交易(S)(“其他處置”)對保留的股份進行處置；或(Iii)繼續持有其保留股份的權益；而西南航空打算，如果完成分配，根據守則第355節，就美國聯邦所得税而言，西南航空打算享受免税資格；

-2-鑑於，Centuri僅為這些目的而註冊成立，除與本協議和附屬協議預期的交易有關外，並未從事其他活動；而西南航空和Centuri已確定，在每一種情況下，如果達成分離和IPO、分銷或其他處置所需的主要公司交易是適當和適宜的(統稱為“交易”)，以及某些其他協議，這些協議將管轄與交易有關的某些事項以及西南航空、Centuri及其各自集團成員在交易後的關係；鑑於，雙方承認本協議和附屬協議是西南航空和半人馬之間關於交易的綜合協議，是共同訂立的，不會單獨訂立。因此，考慮到本協議中包含的相互協議、條款和契諾，並出於其他良好和有價值的代價，在此承認這些協議的收據和充分性，雙方擬受法律約束，特此同意如下：第一條為本協議的目的，下列術語的定義應具有以下含義：“訴訟”指任何性質的指控、要求、訴訟、審計、索賠、爭議、聽證、爭議、訴訟、反訴、仲裁、查詢、傳票、訴訟或調查(無論是刑事、民事、立法、行政、監管、起訴或其他)由任何聯邦、州、地方、外國或國際政府當局或任何仲裁或調解法庭提出或提交。“關聯方”指直接或間接通過一(1)個或多箇中間人控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的人。就這一定義而言，“控制”(包括具有相關含義的“受控制”和“受共同控制”)，在用於任何特定人時，應指直接或間接擁有通過合同、協議、義務、契約、文書、租賃、承諾、安排、解除、保證、承諾、承諾或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理和政策的權力。雙方明確同意，在分離前、分離時和分離後，僅為本協議和附屬協議的目的，(A)半人馬集團的任何成員不得被視為西南集團任何成員的附屬公司，以及(B)西南集團的任何成員不得被視為半人馬集團任何成員的附屬公司。“協議”應具有前言中所給出的含義。“附屬協議”係指各方或其各自集團成員簽訂的所有協議(本協議除外)(但僅指沒有

-3-第三方是一方)與交易有關的協議，包括税務協議、登記權協議、轉讓文件以及根據其明示條款規定其為本協議目的附屬協議的任何其他協議。“年度財務報表”應具有第8.1(E)節規定的含義。“反稀釋選項”應具有第8.5(C)(I)節中給出的含義。“批准或通知”是指從任何第三方，包括任何政府當局獲得的任何同意、放棄、批准、許可或授權、向任何第三方提交的通知、登記或報告，或向任何第三方提交的其他備案。“仲裁庭”應具有第7.3(A)節規定的含義。“仲裁請求”應具有第7.3節中給出的含義。“資產”就任何人而言，是指該人的資產、財產、債權和權利(包括商譽)，不論該人位於何處(包括由賣主或其他第三方擁有或在其他地方管有)，任何種類、性質和描述，不論是不動產、個人或混合、有形、無形或或有，在每種情況下，不論是否記錄或反映或要求記錄或反映在該人的簿冊及紀錄或財務報表上，包括根據任何合約、許可證、許可證、契諾、票據、債券、按揭、協議、特許權、專營權、文書、承諾、承諾、理解或其他安排。“實益擁有”應具有交易法第13(D)節及其下的規則和條例所規定的含義。“業務”應指西南業務或半人馬座業務，視上下文而定。“營業日”是指週六、週日以外的任何日子，或者法律規定或授權紐約的商業銀行機構繼續關閉的任何其他日子。“卡森之水”應具有獨奏會中所給出的含義。“半人馬座”應具有序言中所給出的含義。“半人馬座帳户”應具有第2.8(A)節規定的含義。“半人馬座資產”應具有第2.2(A)節規定的含義。“Centuri審計員”應具有第8.2(A)節規定的含義。“Centuri資產負債表”指截至2023年10月1日的Centuri業務的預計合併資產負債表，包括任何附註和子分類賬，如IPO註冊説明書所示。

-4-“半人馬座董事會”應具有獨奏會中給出的含義。“半人馬座賬簿和記錄”是指在緊接分離時間之前，在半人馬座業務運營中使用的或必要的所有賬簿和記錄，包括財務、員工和一般業務經營文件、文書、文件、書籍、賬簿、記錄和檔案以及與之相關的數據(包括監管檔案、通信和相關文件)；但半人馬座賬簿和記錄不應包括西南航空公司根據適用法律或協議不允許披露或轉讓給半人馬座的材料；此外，Centuri Books and Records不應包括受《税務協定》管轄的任何知識產權或技術或與税務事項有關的任何簿冊和記錄。“Centuri Business”是指首次公開募股註冊聲明中所述的Centuri Group，Inc.和Centuri Group的任何成員公司在緊接分離時間之前由任何一方或其任何子公司進行的業務、運營和活動。“Centuri附例”指經修訂及重訂的Centuri附例，實質上以附件B的形式，在承銷商的建議下，以符合當時市場條款的方式作出合理修訂，以提高市場適銷性，並於首次公開招股生效日期後，指可不時修訂的文件。“半人馬座股本”係指半人馬座普通股及任何其他類別的半人馬座普通股或優先股。“Centuri公司註冊證書”指經修訂及重訂的Centuri公司註冊證書，基本上以附件A的形式，在承銷商的建議下，以符合當時市場條款的方式作出合理修訂，以提高市場適銷性，並於首次公開招股生效日期後，指可不時修訂的文件。“半人馬座普通股”是指半人馬座的普通股，每股票面價值為0.01美元。“Centuri合同”應具有第2.2(A)(V)節規定的含義。“半人馬座指定人”是指西南航空指定的、在緊接分離時間之前將成為半人馬座集團成員的任何和所有實體(包括公司、普通或有限合夥企業、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體或其他實體)。“半人馬座集團”是指半人馬座和在分離之時是半人馬的直接或間接子公司的每個人，以及在分離時間之後成為半人馬座的直接或間接子公司的每個人，包括附表1.1所列的實體。“Centuri Group Employees”是指在離職後立即成為或打算成為Centuri Group員工的每一名個人(包括在離職時間因病、傷或其他原因而沒有在離職期間積極工作的任何此等個人

-5-經西南人力資源部批准或根據適用法律以其他方式休假)。“Centuri受償人”應具有第4.3節中給出的含義。“Centuri知識產權”是指在緊接分離時間之前，由任何一方或其集團任何成員擁有的與Centuri業務完全相關的所有知識產權，包括附表1.2所列的任何知識產權。“Centuri IT資產”是指(A)在緊接分離時間之前由任何一方或其集團任何成員所擁有的、專供Centuri業務使用的所有信息技術，包括附表1.3所列的所有信息技術；以及(B)加載到該信息技術上的所有第三方軟件的副本，只要該軟件的適用合同已根據本協議的條款轉讓給Centuri集團，或者Centuri集團以其他方式獨立擁有該軟件的許可證，允許將該軟件轉讓給Centuri集團。“半人馬座負債”應具有第2.3(A)節規定的含義。“半人馬座許可證”是指任何一方或其集團的任何成員所擁有或許可的所有許可證，在緊接分離時間之前，專供半人馬座業務使用或持有。“Centuri公共文件”應具有第8.1(H)節規定的含義。“Centuri證券”指任何Centuri Capital股票(或其他股權)以及收購Centuri Capital Stock(或其他股權)的任何權利、認股權證或期權(包括可轉換為或可交換為Centuri Capital Stock的證券，或該等Centuri Capital Stock(或其他股權)可轉換或交換的證券)。“Centuri技術”是指知識產權由任何一方或其集團任何成員擁有的任何技術，只要該技術(A)在緊接分離時間之前專用於或持有用於Centuri業務的運營並且能夠被複制(例如，軟件)，包括附表1.4所列的所有技術，以及(B)Centuri集團員工的專有技術僅限於與Centuri業務有關的範圍，但在每種情況下，包括任何信息技術和任何Centuri圖書和記錄。為清楚起見，Centuri Technology不包括任何知識產權。“半人馬座有表決權股票”是指在董事選舉方面有權投票的所有類別和系列的半人馬座資本股票。“CEO談判請求”應具有第7.2節中給出的含義。“CGI”應具有演奏會中所給出的含義。“CGI股本”應具有演奏會中所給出的含義。

-6-“選定的法院”應具有第7.3(D)節規定的含義。“索賠通知”應具有第5.1(B)節中規定的含義。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。“共同利益協議”是指協議各方以合理且真誠地相互商定的形式達成的協議，規定共同利益特權在適用法律允許的最大範圍內附加於根據第五條或第六條轉讓的任何信息(有一項理解，即該共同利益協議不得減少、終止或以其他方式影響任何律師-委託人特權、根據工作產品原則的任何保護、或任何一方在本協議下或其他方面關於任何此類信息的特權或保護)。“合同”是指任何協議、合同、分包合同、義務、具有約束力的諒解、票據、契約、文書、期權、租賃、承諾、安排、解除、保證、許可、再許可、保險單、福利計劃、採購訂單或任何性質的具有法律約束力的承諾或承諾(無論是書面的還是口頭的，也無論是明示的還是默示的)。“承保索賠”應具有第5.1(A)節中規定的含義。“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、變異、突變或惡化，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發(包括任何後續浪潮)。“關於臨時救濟的決定”應具有第7.3(D)節規定的含義。“處置日期”指西南集團不再實益擁有當時已發行的Centuri Vting股票總投票權的50%(50%)或以上的日期。“爭議”應具有第7.1節中規定的含義。“分配”應具有演奏會中所給出的含義。“電子郵件”應具有第11.5節中給出的含義。“緊急仲裁員”應具有第7.3(D)節規定的含義。“環境法”是指與污染、保護、恢復或防止對環境或自然資源的危害有關的任何法律，包括使用、處理、運輸、處理、儲存、處置、釋放或排放有害物質，或保護或防止危害人類健康和安全的法律。“環境責任”是指與任何有害物質、環境法或與環境、健康或安全事項有關的合同或協議(包括所有清除、補救或清理費用、調查費用、反應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害)有關、產生或產生的所有責任

-7-損害、遵守任何產品收回要求的成本或任何和解、判決或其他確定責任和賠償、貢獻或類似義務的費用)以及與此相關的所有成本和開支、利息、罰款、罰款或其他金錢制裁。“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及在此基礎上頒佈的規則和條例。“財務交付慣例”應具有第8.1(C)(I)節規定的含義。財務報表是指年度財務報表和季度財務報表，統稱為財務報表。“不可抗力”對於一締約方來説，是指該締約方(或代表其行事的任何人)無法合理控制的事件，該事件(A)不是由於該締約方(或代表其行事的任何人)的過失或疏忽而引起或造成的，以及(B)該締約方(或該當事人)從其性質上不會合理地預見到，或者(如果合理預見)是不可避免的，幷包括天災、民事或軍事當局的行為、恐怖主義行為、網絡攻擊、禁運、流行病、流行病(包括新冠肺炎和大流行措施)、戰爭、騷亂、起義、火災、爆炸、地震、洪水、異常惡劣的天氣條件、勞工問題或部件不可用，或者在計算機系統的情況下，電氣或空調設備的任何重大和長期故障。儘管有上述規定，一方當事人收到主動收購要約或其他收購提議，即使是不可預見或不可避免的，該方當事人對此作出的迴應不應被視為不可抗力事件。“公認會計原則”是指在財務報表一致的基礎上適用的美利堅合眾國普遍接受的會計原則。“政府批准”是指向任何政府當局作出的任何批准或通知，或從任何政府當局獲得的任何批准或通知。“政府當局”是指任何國家或政府、任何州、直轄市或其其他行政區，以及任何實體、機構、機構、委員會、部門、董事會、局、法院、法庭或其他機構，無論是聯邦、州、地方、國內、外國或跨國機構，行使政府及其任何行政官員的行政、立法、司法、監管、行政或其他類似職能，或與之有關的任何實體、機構、機構、委員會、部門、局、局、法院、法庭或其他機構。“集團”應指半人馬座集團或西南集團，視上下文而定。“危險材料”是指任何化學、材料、物質、廢物、污染物、排放、排放、釋放或污染物，根據任何環境法，或根據任何環境法，可能導致責任或禁止、限制或管制的任何化學、物質、物質、廢物或污染物，以及可能對人類健康或環境造成危害的任何天然或人造物質(無論是固體、液體或氣體、噪音、離子、蒸汽或電磁)，包括石油、石油產品和副產品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛泡沫絕緣材料、

-8-電子、醫療或感染性廢物、多氯聯苯、氡氣、放射性物質、氯氟烴和所有其他消耗臭氧物質。“負債”對任何人而言，指(A)任何人的本金、預付和贖回保費及罰款(如有的話)、任何短期或長期借款的未付費用及其他貨幣債務，以及債券、債權證、票據、其他債務證券或類似工具所證明的所有債務；(B)根據任何資本租約(為免生疑問而不包括任何房地產租約)而產生的任何債務，不論是短期或長期的；(C)該人的任何資產的任何抵押權益所擔保的所有債務；(D)任何利率、貨幣、商品或其他掉期、衣領、上限或其他對衝或類似協議或安排下的所有負債；。(E)任何利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率掉期協議或其他類似協議下的所有負債，而該等協議旨在保障該人免受利率波動的影響；。(F)就物業或服務的延遲購買價格而產生的所有計息負債；。(G)就上述(A)至(F)條所述的負債而欠下的所有利息、費用及其他開支；。及(H)前述(A)至(G)條所指的所有債務擔保，不得重複。“賠償方”應具有第4.4(A)節規定的含義。“受賠人”應具有第4.4(A)節中所給出的含義。“賠償金”應具有第4.4(A)節規定的含義。“信息技術”是指所有計算機系統(包括硬件、計算機、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機和數據通信線路)、網絡和電信設備、與互聯網有關的信息技術基礎設施、其他信息技術設備和所有相關文件。“保險收益”是指(A)被保險人從保險承運人收到的或(B)由保險承運人代表被保險人支付的款項，在這兩種情況下，扣除任何適用的保費調整(包括準備金和追溯費率調整)和在收取這些費用或費用時發生的任何費用或支出。“知識產權”是指在世界任何地方產生或與下列各項有關的任何和所有普通法、成文法或其他權利，不論是否已註冊：(A)專利、專利申請、實用新型、法定發明註冊、發明證書、註冊外觀設計、實用新型以及類似或同等的發明和設計權利，以及國際條約或公約規定的所有權利(“專利”)；(B)商標、服務標誌、商號、服務名稱、商業外觀、徽標和其他原產地名稱，包括與以下各項相關的任何註冊申請、商譽、以及(C)與互聯網域名、統一資源定位符、互聯網協議地址、社交媒體帳户或Facebook、LinkedIn、Twitter和類似社交媒體平臺、句柄、以及與互聯網地址、站點和服務相關聯的其他名稱、識別符和定位符(“互聯網財產”)的“句柄”相關聯的權利；(D)著作權和作者作品中的任何其他同等權利(包括作為作者作品的軟件或數據庫中的權利)以及所有其他相關權利

-9-上述任何事項的註冊和註冊申請，(“版權”)，(E)商業祕密和工業祕密權利，以及技術訣竅、發明、數據和任何其他機密或專有商業或技術信息的權利，因不為其他人所知而產生獨立經濟價值的實際或潛在經濟價值(“商業祕密”)，以及(F)世界任何地方的所有其他類似或同等的知識產權或專有權利。“臨時救濟”應具有第7.3(D)節規定的含義。“內部公司主張”指(I)適用、強制執行或確定本協議或税務協議的規定的有效性的任何主張，只要此類適用、強制執行或確定有效性與應用、強制執行或確定Centuri公司註冊證書或附則的任何規定有關，或(Ii)受內部事務原則管轄。“首次公開募股”應具有獨奏會中所給出的含義。“首次公開發行生效日期”是指首次公開募股結束之日。“新股註冊書”是指根據證券法提交的S-1表格的有效註冊書，據此，擬在首次公開募股中發行的Centuri普通股將根據證券法及其所有修正案進行登記。“Jam”指的是Jam，前身為司法仲裁和調解服務公司及其後繼者。“法律”係指任何國家、超國家、聯邦、州、省、地方或類似法律(包括普通法)、法規、法典、命令、條例、規則、條例、條約(包括任何所得税條約)、許可證、許可證、法令、禁令、具有約束力的司法或行政解釋或其他要求，在每種情況下，由政府當局制定、頒佈、發佈或輸入。“負債”係指所有債務、擔保、保證、承諾、負債、責任、損失、補救、缺陷、罰款、和解、制裁、費用、利息和任何性質或種類的義務，不論是應計的還是固定的、絕對的還是或有的、到期的或未到期的、應計的或不應計的、主張的或未主張的、已清算或未清算的、預見的或不可預見的、已知或未知的、保留的或未保留的、或確定的或可確定的，包括根據任何法律、訴訟(包括任何第三方索賠)或根據任何法律、訴訟(包括任何第三方索賠)或根據任何政府當局或仲裁庭或向任何政府當局或仲裁庭作出的命令、令狀、判決、強制令、法令、規定、裁定或裁決產生的。以及因任何合約、協議、義務、契據、文書、租賃、承諾、安排、免除、保證、承諾或承諾而產生的費用，或因在每種情況下施加的任何罰款、損害賠償或衡平法濟助而產生的費用，包括與此有關的一切費用及開支。“損失”是指實際損失(包括價值的任何減值)、費用、損害賠償、罰款和費用(包括法律和會計費用以及調查和訴訟費用)，無論是否涉及第三方索賠。“莫里森和福斯特律師事務所”應具有第6.7(B)節規定的含義。

-10-“談判期”應具有第7.3節中給出的含義。“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。“軍官談判請求”應具有第7.1節中給出的含義。“組織文件”應具有第8.8節規定的含義。“其他處置”應具有朗誦中所給出的含義。“大流行措施”是指任何政府當局，包括美國疾病預防控制中心和世界衞生組織，針對大流行或因應大流行而頒佈的任何檢疫、“避難所”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、封存、免疫要求、安全或類似的法律、指令、指南或建議。“當事人”是指本協議的當事人。“許可證”是指由任何政府當局頒發的許可證、批准、授權、同意、執照或證書。“個人”是指個人、普通合夥企業或有限合夥企業、公司、信託、合資企業、非法人組織、有限責任實體、任何其他實體和任何政府當局。“保險單”是指任何類型的保險單和保險合同(人壽保險和福利保險單或合同除外)，包括主要保險單、超額保險單和保護性保險單、商業普通責任保險單、受託責任保險單、董事和高級管理人員責任險、汽車、財產和意外傷害保險單、工傷賠償金和僱員失信保險單和保證金，以及在這些保險單和保證金下的權利、福利和特權。“最優惠利率”是指截至“華爾街日報”確定時最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則指聯邦儲備委員會在當時的聯邦儲備委員會統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的作為“銀行最優惠貸款”利率的最高年利率，或者，如果該利率不再被引用，則指其中引用的任何類似利率(由西南航空確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由西南航空確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。“特權”應具有第6.7(A)節規定的含義。“特權信息”是指任何書面、口頭、電子或其他有形或無形形式的信息，包括由律師或其小組任何成員編寫的或在其指導下編寫的或在其指導下編寫的關於當事人或其小組任何成員

-11-有權主張或已經主張特權或其他保護，包括律師-委託人和律師工作產品特權。“建議發行”應具有第8.5(C)(I)節規定的含義。“招股説明書”是指構成IPO註冊説明書一部分的每份初步、最終或補充招股説明書。“季度財務報表”應具有第8.1(D)節規定的含義。“註冊權協議”是指Centuri與每一持有者(該術語在其中定義)就交易訂立的註冊權協議。“釋放”是指有害物質向環境(包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何釋放、溢出、排放、排放、泄漏、泵送、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。“已解除的保險事項”應具有5.1(E)節中所給出的含義。就任何人而言，“代表”是指此人的任何董事、高級職員、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、律師或其他代表。“剩餘”是指在沒有任何包含機密信息的文件的幫助下，保留在個人僱員或承包商記憶中的想法、概念、專有技術和技術。“留存股份”的含義與本説明書中的含義相同。“規則”應具有第7.3節中給出的含義。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“第16節報告”應具有第8.1(H)節規定的含義。“證券法”係指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。“擔保權益”是指任何抵押、擔保、質押、留置權、抵押、債權、選擇權、取得權、投票權或其他限制、通行權、契諾、條件、地役權、侵佔、轉讓限制或其他任何性質的產權負擔。“分離”應具有獨奏會中所給出的含義。“分居日期”應具有第2.4節中給出的含義。“分離步驟計劃”應具有第2.1(A)節中規定的含義。

-12-“分離時間”應指紐約時間上午12：01，在分離之日。“共享索賠”應具有第5.1(C)節中規定的含義。“共享保單”係指附表1.5所列的保單。“重要的半人馬座交易”應具有第8.7節規定的含義。“軟件”應指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實施，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式或其他形式；(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的描述、流程圖和其他工作產品；(D)屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單、按鈕和圖標以及(E)文件，包括用户手冊和其他培訓文件；與上述任何一項有關的。“西南”應具有序言中所給出的含義。“西南賬户”應具有第2.8(A)節規定的含義。“西南資產”應具有第2.2(B)節規定的含義。“西南審計師”應具有第8.2(D)節規定的含義。“西南板塊”應具有獨奏會中所給出的含義。“西南圖書和記錄”應具有第2.2(A)節規定的含義。“西南業務”是指任何一方或其集團任何成員在分離時間之前的任何時間進行的所有業務、經營和活動(不論該等業務、經營或活動是否終止、剝離或停止)，但半人馬座業務除外。“西南航空普通股”是指西南航空的普通股，每股票面價值1.00美元。“西南被指定人”應具有第8.3(A)(I)節規定的含義。“西南集團”是指西南航空、其代表以及在分離時間後成為西南航空子公司的每個人(半人馬和百夫長集團的任何其他成員除外)或成為西南航空的子公司。“西南受賠方”應具有第4.2節中給出的含義。“西南負債”應具有第2.3(B)節規定的含義。“西南公文”應具有第8.1節(L)中規定的含義。

-13-“指定附屬協議”應具有第11.17(B)節中規定的含義。“附屬公司”是指任何人、任何公司、有限責任公司、合資企業或合夥企業，而該人(A)直接或間接實益擁有(I)所有類別有投票權證券的總投票權，(Ii)總股本權益或(Iii)資本或利潤權益(如屬合夥企業)的總投票權，或(B)以其他方式直接或間接擁有足夠的投票權，以選出董事會或類似管理機構的多數席位。“有形信息”是指以書面、電子或其他有形形式包含的信息。“税”或“税”應具有《税務協定》中規定的含義。“税務協議”是指西南航空和半人馬座之間就交易訂立的税務協議，在觸發事件發生之前，採用作為證據B的半人馬座公司註冊證書所附的格式。“納税申報單”應具有《税務事項協議》中規定的含義。“技術”是指知識產權的具體體現，包括藍圖、設計、設計協議、文件、材料規格、部件和設備的規格，以及設計工具、材料、手冊、數據、數據庫、軟件和專有技術或員工的知識；但“技術”不包括個人財產、信息技術、書籍和記錄或任何知識產權。“第三方”是指除當事各方或其各自小組的任何成員以外的任何人。“第三方索賠”應具有第4.5(A)節規定的含義。“交易”應具有朗誦中所給出的含義。“轉讓單據”應具有第2.1(B)節規定的含義。“承銷商”是指首次公開發行的主承銷商。“承銷協議”是指西南航空、森百利和承銷商之間簽訂的承銷協議，承銷商為承銷協議中指定的幾家承銷商的代表。“未解除的半人馬座責任”應具有第2.6(B)(Ii)節中規定的含義。“未解除的西南責任”應具有第2.6(B)(Ii)節中規定的含義。

--第二條，資產轉讓和負債承擔的分離2.1。(A)根據第2.5節的規定，在分離時間當日或之前，按照附表2.1(A)所載的計劃和結構，西南航空可在分離時間之前的任何時間以其唯一和絕對的酌情決定權對該計劃和結構進行修訂(“分離步驟計劃”)：(I)半人馬座資產的轉移和轉讓。西南航空應，並應促使其集團的適用成員向Centuri或適用的Centuri指定人提供、轉讓和交付，Centuri或該等Centuri指定人應被視為已接受並應接受來自西南航空和西南集團的適用成員的所有直接或間接權利、所有權和利益(如有)；(Ii)接受和承擔Centuri的所有資產。Centuri和適用的Centuri指定人應被視為已接受，並應按照各自的條款忠實地接受、承擔和同意履行、解除和履行所有Centuri的責任。Centuri和該等Centuri指定人應對所有Centuri債務(如果有)負責，無論該等負債在何時何地產生或產生，或其所基於的事實是否在分離時間之前或之後發生，亦不論該等Centuri負債在何處或針對何人而被主張或確定(包括因西南航空或Centuri各自的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或附屬公司對西南集團或Centuri集團的任何成員提出索賠而產生的任何Centuri負債)，亦不論是否在本協議日期前提出或確定，亦不論是否因疏忽、魯莽、疏忽或指稱而產生西南集團或半人馬座集團的任何成員，或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、代理人、子公司或附屬公司的違法、欺詐或失實陳述；(三)西南資產轉讓轉讓。西南和半人馬應促使Centuri和半人馬受讓人向西南航空或西南航空指定的西南集團的某些成員提供、轉讓和交付，而西南航空或該等西南集團的其他成員應接受Centuri和該等半人馬座指定人各自對由Centuri或半人馬座指定人持有的所有西南資產(如有)的直接或間接權利、所有權和權益；以及(Iv)接受和承擔西南負債。西南航空和由西南航空指定的某些西南集團成員應被視為已接受，並應接受、承擔和忠實同意履行、解除和履行由Centuri或任何Centuri指定人(如果有)持有的所有西南債務，西南航空和西南集團的適用成員應根據各自的條款對所有西南債務負責，無論該等西南債務是在何時何地發生或發生，也無論其所基於的事實是在分離時間之前或之後發生的，西南航空債務在何處或針對誰被主張或確定(包括西南航空或半人馬座提出索賠所產生的任何此類西南航空債務)

-15-各董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或聯營公司)，或是否在本協議日期前提出或裁定，亦不論是否因西南集團或半人馬集團任何成員公司或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或聯營公司的疏忽、魯莽、違法、欺詐或失實陳述而引起或被指稱引起。(B)轉讓文件。為促進按照第2.1(A)節的規定出資、轉讓和交付資產以及承擔債務，並在不影響為執行或推進本協議日期前的分拆步驟計劃而採取的任何行動，或各方或其各自集團的任何成員之間或之間簽訂的任何文件的情況下，(I)每一方均應籤立並交付，並應促使其集團的適用成員簽署並向另一方交付該等銷售單據、放棄認領契據、股票權力、所有權證書、根據第2.1(A)節的規定，將合同和其他轉讓、轉讓和轉讓文書轉讓，並在必要的範圍內，證明該締約方及其適用成員的所有此類資產的權利、所有權和權益已轉讓給另一方及其適用的集團成員，以及(Ii)每一方應籤立並交付，並應促使其適用的集團成員籤立並交付給另一方，根據第2.1(A)節的規定，對合同和其他假定工具所作的必要假設，並在一定程度上證明該締約方及其集團的適用成員有效地承擔了責任。本第2.1(B)節規定的所有前述文件(包括各方或其各自小組的任何成員之間為實施或推進分離步驟計劃而簽訂的任何文件)在本文件中應統稱為“轉讓文件”。轉讓文件將實施本協議所設想的某些交易，即使本協議中有任何相反的規定，也不應擴大或限制本協議中的任何義務、契諾或協議。雙方明確同意，如果轉讓文件的條款與本協議或税務協議的條款有任何衝突，應以本協議或税務協議的條款為準。(C)分配不當。如果一方(或該方集團的任何成員)在任何時間或不時(無論是在分離之前、在或之後)收到或以其他方式擁有根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該締約方集團的任何成員)的任何資產，則該締約方應迅速將該資產轉讓給有權獲得該資產的一方(或該締約方集團的任何成員)，而有權獲得該資產的該一方(或該締約方集團的任何成員)應接受該資產。在任何此類轉讓之前，接受或擁有該資產的人應以信託形式為該另一人持有該資產。如果在任何時間或不時(無論是在分離之前、在分離之時或之後)，本協議一方(或該政黨小組的任何成員)將收到或以其他方式承擔根據本協議或任何附屬協議分配給另一方(或該政黨小組的任何成員)的任何責任，則該政黨應迅速將該責任轉移給負責的一方(或該政黨小組的任何成員)，負責該責任的該政黨(或該政黨小組的任何成員)應接受，承擔並同意忠實履行該責任。

-16-(D)放棄大宗銷售和大宗轉讓法律。在適用法律允許的範圍內，Centuri特此免除西南集團每一位成員遵守任何司法管轄區關於轉讓或出售任何或全部Centuri資產給Centuri集團任何成員時可能適用的任何“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和規定。在適用法律允許的範圍內，西南航空特此免除Centuri集團每個成員遵守任何司法管轄區有關轉讓或出售任何或全部西南資產給西南航空集團任何成員的“大宗出售”或“大宗轉讓”法律的要求和條款。2.2半人馬座資產；西南資產。(A)半人馬座資產。就本協議而言，“半人馬座資產”是指任何一方或其集團任何成員的下列資產，如有且無重複：(1)在緊接分離時間之前，半人馬集團成員(半人馬集團除外)的所有已發行和未發行的股本或其他股權；(2)任何一方或其集團任何成員的任何和所有資產，包括或反映為半人馬集團在半人馬集團資產負債表上的資產(包括任何庫存)，但在半人馬集團資產負債表日期之後的任何此類資產的處置；但就任何資產(如有的話)而在半人馬利資產負債表上所列的款額，不得視為依據第(Ii)款包括在半人馬利資產定義內的該等資產的最低款額或限制；(Iii)任何一方或其集團任何成員在緊接分離時間之前的任何及所有資產，而其性質或類型會導致該等資產在緊接分離時間前的預計合併資產負債表上列為Centuri或Centuri集團成員的資產，或包括任何存貨(該等資產負債表、票據及分分類賬是否按照Centuri資產負債表所載資產的釐定而編制)，或在緊接分離時間前的任何附註或分分類賬(如有的話)，不言而喻，(X)應使用半人馬座資產負債表來確定根據第(3)款列入半人馬座資產定義中的資產的類型和方法；和(Y)在Centuri資產負債表上列出的任何資產的金額不得視為根據第(Iii)款列入Centuri資產定義中的此類資產的最低金額或限制；(Iv)本協議或任何附屬協議(或其或其中的時間表)明確規定為應轉移給Centuri或Centuri集團任何其他成員(如有)的本協議或任何附屬協議(或其中或其中的時間表)明確規定的任何一方或其集團任何成員截至分離前的任何和所有資產；

-17-(V)僅與Centuri業務有關的所有合同以及任何一方或其集團任何成員因此而產生的任何權利、利益或索賠，包括附表2.2(A)(V)所列的任何合同(“Centuri合同”)；(Vi)截至分離時間之前的所有Centuri知識產權，包括附屬於Centuri知識產權中的任何商標的任何商譽，以及因侵犯任何Centuri知識產權而尋求、追回和保留損害賠償的權利；(Vii)截至分離時間之前的所有Centuri技術；(Viii)在緊接分離時間之前的所有Centuri IT資產；(Ix)在緊接分離時間之前的任何和所有Centuri許可，以及任何一方或其集團的任何成員在緊接分離時間之前的所有權利、權益或權利主張；(X)在緊接分離時間之前由任何一方擁有的任何和所有Centuri圖書和記錄的副本；但在符合第6.7條的規定下，西南航空應被允許保留並繼續使用下列各項的副本：(A)截至分離日期用於西南航空業務或開展西南航空業務或進行業務所必需的任何半人馬座圖書和記錄；(B)法律要求西南航空保留的任何半人馬座圖書和記錄(如果未向半人馬座提供副本，則在法律允許的範圍內，應半人馬座合理請求向半人馬座提供此類副本)，(C)證明符合適用法律或根據內部合規程序或與任何西南資產或西南航空或其附屬公司在本協議或任何附屬協議下的義務有關的任何Centuri圖書和記錄副本一(1)份，以及(D)由西南航空在正常業務過程中保存的該等Centuri圖書和記錄的電子磁帶備份((A)至(D)條款中的此類材料，“西南圖書和記錄”)；及(Xi)於緊接分離時間前任何一方或其集團任何成員的任何及所有資產，而該等資產僅與Centuri業務有關，且屬本第2.2(A)節第(I)至(X)節未述及的類型(如有)。儘管有上述規定，(1)在任何情況下，Centuri資產不應包括第2.2(B)節第(I)至(Ix)款所述的任何資產，以及(2)Centuri資產不應包括任何與税收有關的資產，該等資產應完全受税務協議管轄。(B)西南資產。就本協議而言，“西南資產”應指雙方或其集團任何成員在緊接分離時間之前的所有資產，但不包括半人馬座資產，但有一項理解是，即使本協議有任何相反規定，西南資產應包括：(I)本協議或其任何成員在緊接分離時間之前的任何和所有資產

-18-作為資產由西南航空或西南航空集團任何其他成員保留的附屬協議(或附件)；(Ii)任何一方或其集團任何成員在緊接分離時間之前的任何和所有合同，Centuri合同除外；(Iii)在緊接分離時間之前由任何一方或其集團任何成員擁有的所有知識產權，但Centuri知識產權(如有)除外；(Iv)任何一方或其集團的任何成員在緊接分離時間之前的所有技術，但屬於Centuri Technology的技術或該技術的副本(如果有)除外；(V)在緊接分離時間之前的任何一方或其集團的任何成員的所有信息技術，但Centuri IT資產(如果有)除外；(Vi)任何一方或其集團任何成員於緊接分離時間前的任何及所有許可，但半人馬座許可證(如有)除外，以及任何一方或其集團任何成員於緊接分離時間前的所有權利、權益或索償；(Vii)所有西南圖書及記錄；(Viii)在分離時間後收購或以其他方式成為西南集團資產的任何及所有資產；及(Ix)任何及所有未被確認為半人馬座資產的資產。儘管有上述規定，西南航空資產在任何情況下都不應包括任何與税務有關的資產，該等資產應完全受税務事項協議管轄。2.3半人馬座負債；西南負債。(A)半人馬座負債。就本協議而言，“半人馬座負債”係指任何一方或其集團任何成員的下列負債(如有)：(1)在半人馬座資產負債表上列為或反映為半人馬座或半人馬座集團任何成員的負債或義務的任何及所有負債，但須在半人馬座資產負債表日期之後解除該等負債；但半人馬座資產負債表所列任何負債的數額不得視為根據第(1)款在半人馬座負債的定義中所包括的此類負債的最低金額或限額；(2)截至緊接分離時間之前的任何和所有負債，其性質或類型本會導致該等負債以形式列入或反映為Centuri或Centuri集團成員的負債或義務

-19Centuri集團截至分離時的合併資產負債表或其任何附註或分分類賬(此類資產負債表、票據和分分類賬應在與Centuri資產負債表所列負債的確定一致的基礎上編制)，有一項理解是，(X)應使用Centuri資產負債表來確定根據本條款第(2)款列入Centuri負債定義的負債的類型和用於確定這些負債的方法；及(Y)在半人馬座資產負債表上列明的任何負債的款額，不得視為依據本條第(Ii)款包括在半人馬座負債定義內的該等負債的最低款額或限額；。(Iii)任何及所有負債，包括任何環境負債，但以與任何半人馬座資產或業務(如有的話)有關、產生或產生的範圍為限；。(Iv)本協議或任何附屬協議(或本協議或其附表)明確規定作為Centuri或Centuri集團任何其他成員應承擔的責任，以及Centuri集團任何成員在本協議或任何附屬協議(如有)項下的所有協議、義務和責任，在緊接分離時間之前，任何一方或其集團任何成員的任何和所有責任；(V)與半人馬座合同、半人馬座知識產權、半人馬信息技術資產、半人馬座技術或半人馬座許可證(如有)有關、產生或產生的所有法律責任；。(Vi)與任何半人馬業務代表有關的所有法律責任，不論是在分居時間之前或之後產生的；。(Vii)任何開支，包括西南航空的開支，不論是否已支付，亦不論是否累算，均須按照第11.9節由半人馬座承擔；。及(Viii)因任何第三方(包括西南航空或半人馬各自的董事、高級管理人員、股東、僱員及代理人)對西南集團或半人馬集團任何成員提出的索償而產生的所有負債(如有的話)，但僅限於與(X)任何半人馬業務及半人馬集團任何成員的業務、營運及活動或(Z)其他業務、營運或(Z)其他業務、營運有關或產生的部分。第2.3(A)條第(I)至(Vii)款所指的半人馬座的活動或責任；但儘管有上述規定，雙方同意：(1)西南集團任何成員公司根據附屬協議承擔的任何負債不應為Centuri負債，而應為西南負債，但本協議和第11.9節規定的負債除外；(2)Centuri負債不包括任何與税收有關的負債，該負債應完全受税務協議管轄。

-20-(B)西南負債。就本協議而言，“西南負債”係指任何一方或其集團任何成員的下列負債(如有)：(I)本協議或任何附屬協議明確規定由西南集團任何成員保留或承擔的任何及所有負債，以及西南航空或西南集團任何成員在本協議或任何附屬協議項下的所有協議、義務及其他負債；(Ii)截至分離時，任何一方或其集團成員的任何及所有負債，在每種情況下均不是Centuri負債；及(Iii)因任何第三方(包括西南航空或半人馬各自的董事、高級管理人員、股東、僱員及代理人)對西南集團或半人馬集團任何成員公司(如有)提出的索償而產生的任何及所有負債，但僅限於與西南業務或西南資產有關、產生或產生的部分(且僅限於與西南業務或西南資產有關、產生或產生的部分)，惟該等負債並非半人馬集團的負債。儘管有上述規定，西南航空的負債不應包括任何與税收有關的負債，該等負債應完全受税務事項協議管轄。2.4分居日期。在本協議條款及條件的規限下，分拆將於緊接首次公開招股生效日期前於首次公開招股生效日期前於Morison&Foerster，LLP，425 Market Street，California 94105舉行的收市時完成，或於西南航空與半人馬相互以書面商定的其他地點或其他日期完成；惟有關日期不得遲於緊接首次公開招股生效日期(進行收市當日，即“分拆日期”)之前。2.5批准和通知。(A)半人馬座資產和負債的核準和通知。在轉讓或轉讓任何半人馬座資產、承擔任何半人馬座債務或任何其他交易需要任何批准或通知的範圍內，各方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得或作出該等批准或通知；但除非在本協議或任何附屬協議中有明確規定或西南航空與半人馬座之間另有約定，否則西南航空和半人馬座均無義務向任何人士出資或支付任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務通融)以獲得或作出該等批准或通知。(B)批准和通知西南航空的資產和負債。在任何西南資產的轉讓或轉讓、任何西南負債的承擔或任何交易需要任何批准或通知的範圍內，各方應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快獲得或作出此類批准或通知；但除非在本協議或任何附屬協議中明確規定的範圍內或西南航空與半人馬座之間另有約定，否則西南航空和半人馬都沒有義務出資或支付任何

-21-向任何人提供任何形式的對價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，以獲得或作出此類批准或通知。2.6債務的轉讓和更新。(A)半人馬座債務的轉讓和更新。(I)在分離時間之前，西南航空和半人馬各應在商業上合理的努力，在合理的切實可行範圍內，儘快取得或促使取得任何同意、替代、批准或修訂，以產生或轉讓所有半人馬的債務，並在適用法律允許的範圍內，以書面形式無條件免除作為任何此類安排的一方的西南集團的每一成員，因此，在任何該等情況下，半人馬集團的成員應對該等半人馬的債務負全部責任；但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則西南航空和半人馬沒有義務以任何形式向任何第三方提供資本或支付任何代價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，要求任何第三方提供此類同意、替代、批准、修訂或免除。在第2.6(A)(I)節第一句所設想的更新或轉讓已經完成的範圍內，自分離時間起及之後，西南集團的成員應停止承擔因該等半人馬座債務而產生或與之相關的任何義務。(Ii)如果西南航空或半人馬座無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或解除，而西南集團的適用成員繼續受該等協議、租賃、許可或其他義務或責任(各自為“未解除的半人馬座責任”)的約束，則在法律不禁止的範圍內，半人馬座應(X)在分離時間後，在實際可行的範圍內，(X)使用其商業上合理的努力，儘快實現上述同意、替代、批准、修訂或免除，但無論如何，不得在分離後六(6)個月內，以及(Y)作為賠償人、擔保人，西南集團該成員的代理人或分包商(視屬何情況而定)(1)支付、履行及完全解除西南集團該成員的所有義務或其他債務，該等義務或債務構成分居期間及之後的未清償的半人馬債務，及(2)在債權人獲準根據該等付款、履行或清償要求對西南集團的任何成員提出任何付款、履行或清償之前，利用其商業上合理的努力進行該等付款、履行或清償。如果或當獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或未解除的半人馬座債務以其他方式變為可轉讓或可更新時，西南航空應立即轉讓或促使轉讓，且半人馬座或適用的半人馬座集團成員應承擔此類未解除的半人馬座債務，無需進一步考慮。(Iii)如果Centuri無法獲得或導致獲得本第2.6(A)條第(Ii)款所述的任何必要的同意、替代、批准、修訂或解除，Centuri及其集團中已承擔適用的未解除的半人馬人責任的任何相關成員應根據第四條的規定，針對或免除此類未解除的半人馬人責任，對西南航空進行賠償、辯護和保持無害，並應

-西南航空的代理商或分包商，支付、履行和完全履行西南航空在此項下的所有義務或其他責任。(B)西南負債的轉讓和轉讓。(I)在分離時間之前，西南航空和半人馬各自應對方的請求，在商業上合理的努力，儘快在合理的切實可行範圍內儘快獲得或安排獲得為轉讓或轉讓西南航空的所有債務所需的任何同意、替代、批准或修訂，並以書面獲得作為任何此類安排的一方的半人馬集團的每一成員的無條件免除，以便在任何該等情況下，西南集團的成員應對該等西南航空的債務負全部責任；但除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，否則西南航空和半人馬沒有義務以任何形式向任何第三方提供資本或支付任何代價(包括提供任何信用證、擔保或其他財務便利)，要求任何第三方提供此類同意、替代、批准、修訂或免除。在第2.6(B)(I)節第一句所設想的更新或轉讓已經完成的範圍內，自分離時間起及之後，半人馬集團的成員將不再有任何因該西南債務而產生或與之相關的任何義務。(Ii)如果西南航空或半人馬座無法獲得或導致獲得任何該等所需的同意、替代、批准、修訂或解除，而半人馬集團的適用成員繼續受該等協議、租賃、許可或其他義務或責任(各自為“未解除的西南責任”)的約束，則西南航空應在法律不禁止的範圍內，(X)在分離時間之後，在實際可行的範圍內，(X)使用其商業上合理的努力，儘快實現上述同意、替代、批准、修訂或免除，但無論如何，不得在分離後六(6)個月內，以及(Y)作為賠償人、擔保人，半人馬座集團該成員的代理人或分包商(視屬何情況而定)(1)支付、履行和完全履行該成員因分離時間及之後構成未解除的西南債務的所有義務或其他債務，以及(2)在債權人根據其規定對半人馬座集團的任何成員提出任何付款、履行或解除要求之前，使用其商業上合理的努力來完成該等付款、履行或解除。如果獲得任何此類同意、替代、批准、修訂或解除，或未解除的西南航空負債以其他方式變為可轉讓或能夠更新時，Centuri應立即轉讓或促使轉讓，且西南航空或適用的西南航空集團成員應承擔此類未解除的西南航空負債，無需進一步考慮。(Iii)如果西南航空無法獲得或導致獲得本第2.6(B)節第(Ii)款所述的任何必要的同意、替代、批准、修訂或解除，則西南航空及其已承擔適用的未解除西南航空責任的任何相關集團成員(半人馬集團成員除外)應根據第四條的規定，針對或免除該未解除的西南航空責任，賠償、辯護並使其無害，並作為Centuri的代理人或分包商，支付、履行和全面履行Centuri的所有義務或其他責任。

-23-2.7終止協議。(A)除第2.7(B)節所述外，為執行第4.1節的豁免和其他條款，Centuri和Centuri集團的每名成員，以及西南航空和Southwest集團的每名成員，特此終止任何和所有協議、安排、承諾或諒解，無論是否以書面形式存在，一方面是Centuri或Centuri集團的任何成員之間，或之間的協議、安排、承諾或諒解，另一方面，西南航空或西南航空或Southwest集團的任何成員在分離時生效。此類終止的協議、安排、承諾或諒解(包括其任何聲稱在終止後仍然有效的條款)在分離時間後不再具有任何效力或效力。每一方應在另一方的合理要求下，採取或安排採取其他必要行動，以實現前述規定。(B)第2.7(A)節的規定不適用於下列任何協議、安排、承諾或諒解(或其中的任何規定)：(I)本協議和附屬協議(以及本協議或任何附屬協議明確預期由任何一方或其各自集團的任何成員訂立或將在分離期間及之後繼續簽訂的每項其他協議或文書)；(Ii)任何第三方為當事方的任何協議、安排、承諾或諒解；(3)任何公司間客户、銷售、分銷、採購、回扣、報銷、付款人、零售、開發、研究、協作、促銷、質量、監管、服務、採購訂單、工作説明書、供貨或供應商合同或協議；(4)在雙方的賬簿和記錄中反映或按照以往慣例以書面形式記錄的任何公司間應付賬款、公司間貸款或應收賬款，應按第2.7(C)節規定的方式結算；及(V)西南航空或Centuri(視情況而定)的任何非全資附屬公司參與的任何協議、安排、承諾或諒解(有一項理解，在決定附屬公司是否全資擁有時，董事的合資格股份或類似權益將不計算在內)。(C)西南集團任何成員公司與半人馬集團任何成員公司之間的所有公司間應收賬款、公司間貸款及應付賬款，於分居時間尚未清償，並因第2.7(B)節所述的合同或協議或根據附屬協議在分居時間之前提供的服務而產生，須於分居時間後於正常業務過程中償還或結算，或如西南航空及半人馬集團的正式授權代表於分居時間前雙方同意，則須予以註銷。西南航空集團任何成員公司與半人馬座集團任何成員之間的所有其他公司間應收賬款、公司間貸款和應付帳款，在分離時間結束後，應在切實可行範圍內儘快以現金支付、股息、出資、上述各項的組合或西南航空行使其唯一和絕對酌情權決定的其他方式償還、結算或以其他方式抵銷。

-24-2.8銀行賬户；現金餘額。(A)各方同意在分離時(或雙方商定的較早時間)採取或促使其集團成員採取一切必要行動，以修訂管理Centuri或Centuri集團任何其他成員擁有或控制的每個銀行和經紀賬户(統稱為“Centuri賬户”)的所有合同或協議，以及管理由Southwest或Southwest Group任何其他成員(統稱為“Southwest Account”)擁有的每個銀行或經紀賬户的所有合同或協議，以便每個此類Centuri賬户和Southwest賬户，如果當前通過自動提取相關聯，分別從任何西南帳户或半人馬座帳户自動存入或向其轉移資金的任何其他授權分別與該西南帳户或半人馬座帳户分離。(B)目的是在第2.8(A)節所述行動完成後，建立一個現金管理程序，根據該程序管理Centuri帳户，並將所收資金轉入Centuri或Centuri集團成員維持的一(1)個或多個帳户。(C)預期在第2.8(A)節所述行動完成後，將繼續實施現金管理程序，根據該程序管理西南航空賬户，並將所收集的資金轉入由西南航空或西南航空集團成員公司維持的一(1)個或多個賬户。(D)對於西南航空、半人馬座或其各自集團的任何成員在分離時間之前簽發的任何未付支票或發起的任何付款，此類未付支票和付款應在分離時間後由分別擁有支票開具賬户或付款發起賬户的個人或集團承兑。(E)根據《税務協定》，在西南和半人馬(及其各自集團的成員)之間與税目有關的範圍內，任何一方(或其集團的成員)在分離時間後支付的與另一方(或其集團的成員)的業務、資產或負債有關的所有付款和報銷、抵免、退還或回扣，應由該一方以信託形式持有，以供有權享有該等款項的一方使用和受益，並在該一方收到任何該等付款或報銷、抵免、退還或回扣後立即予以支付，或應促使其集團的適用成員向另一方支付此類付款或報銷的金額，但沒有抵銷權。2.9附屬協議。在本協議的同時，西南航空和半人馬座的每一方將或將促使其所在集團的適用成員簽署並交付其所屬的所有附屬協議。2.10陳述和保證的免責聲明。西南航空(代表自己和西南集團的每個成員)和半人馬座(代表自己和半人馬座集團的每個成員)理解並同意，除本協議明確規定或任何附屬協議外，本協議的任何一方、任何

-25-本協議或本協議所預期的任何其他協議或文件、任何輔助協議或其他協議或文件，以任何方式陳述或保證：(A)本協議或本協議預期轉讓或承擔的資產、業務或負債，(B)與此相關的任何同意或批准，(C)任何一方資產的任何擔保權益或任何其他事項的價值或自由，(D)對任何一方的任何債權或其他資產，包括任何應收賬款，沒有任何抗辯或抵銷權或反索賠自由，或(E)根據本協議交付的任何轉讓、文件或文書的法律充分性，以在本協議或其籤立、交付和存檔時轉讓任何資產或有價物品的所有權。除本協議或任何附屬協議另有明文規定外，所有該等資產均按“原樣”轉讓(就任何不動產而言，則以放棄索償或類似形式的契據或轉易的方式轉讓)，而各受讓人應承擔以下經濟及法律風險：(I)任何轉易將證明不足以在不涉及任何擔保權益的情況下將良好及可出售的所有權歸屬受讓人，及(Ii)未取得或作出任何必要的批准或通知，或任何法律或判決的任何規定未獲遵守。第三條首次公開發行；其他交易3.1唯一和絕對自由裁量權；合作。於本協議日期後及在承銷協議條款規限下，西南航空可全權及絕對酌情決定(A)是否及何時進行首次公開發售(如有)及(B)首次公開發售的條款，包括任何交易(S)或發售(S)的形式、結構及條款，以及完成首次公開發售的時間及條件。此外，在承銷協議條款的規限下，西南航空可隨時及不時修改或更改IPO條款，包括加快或延遲完成全部或部分IPO的時間或終止IPO。Centuri應與西南航空合作完成首次公開募股和任何同時進行的私募(S)，並應在西南航空的指示下，迅速採取任何必要或適宜的行動來完成首次公開募股和任何同時進行的私募(S)，包括但不限於，根據證券法在西南航空指定的適當註冊表(S)上登記半人馬普通股。為免生疑問，西南航空可於首次公開招股生效日期前的任何時間決定不繼續及終止首次公開招股。3.2首次公開募股前的行動。(A)如果西南航空根據第3.1節決定繼續進行IPO，西南航空和半人馬應盡其合理的最大努力完成IPO。此類行動應包括但不一定限於第3.2節中規定的行動。

-26-(B)登記聲明。Centuri應編制及提交《首次公開招股註冊説明書》及其有關修訂或補充文件，並盡其合理的最大努力使其按法律或承銷協議的規定生效及保持有效，包括但不限於按承銷協議、美國證券交易委員會或聯邦、州或外國證券法的要求提交對新股註冊説明書的修訂。西南航空和半人馬座還應合作準備、向美國證券交易委員會提交併使其生效，以根據交易所法案登記半人馬普通股，以及反映與首次公開募股或本協議和附屬協議預期的其他交易相關的任何員工福利和其他計劃的建立或修訂所需的任何登記聲明或修訂。(C)承銷活動。西南航空和Centuri應以西南航空合理滿意的形式和實質簽訂承保協議，並應履行其在承保協議下的義務。(D)IPO諮詢。西南航空和Centuri將就IPO的時機、定價和其他重大事項與對方和承銷商進行磋商。(E)證券法事務。在適用法律要求的範圍內，西南航空和半人馬將準備西南航空認為對完成首次公開募股是必要或適宜的任何此類文件和任何必要的不採取行動的函件，半人馬將向美國證券交易委員會提交，西南航空和半人馬各自應盡其合理最大努力在可行範圍內儘快獲得美國證券交易委員會關於此方面的所有必要批准。西南航空和Centuri應盡其合理的最大努力，根據美國的州證券和藍天法律(以及任何外國司法管轄區的任何可比法律)採取與IPO相關的一切必要或適當的行動。(F)紐交所上市。Centuri應準備、提交併盡最大努力使將在紐約證券交易所首次公開募股中發行的Centuri普通股上市申請生效，但須遵守正式的發行通知。(G)材料的準備。當西南航空或承銷商認為必要或適宜時，Centuri應參與材料和演示文稿的準備。(H)IPO成本。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA費外，Centuri將支付與首次公開募股相關的所有第三方成本、費用和開支、根據承銷協議承銷商應報銷的所有費用、製作、印刷、郵寄和以其他方式分發招股説明書的所有成本，以及承銷協議規定的承銷商折扣。(I)半人馬座董事及高級職員。在IPO生效日期之前，西南航空和半人馬應採取一切必要行動，以便：(I)除非雙方另有約定，否則截至IPO生效日期，Centuri的董事和高管應為IPO註冊聲明中所述的董事和高管；(Ii)如果西南航空自行決定提出要求，第(I)款所述的每個人應已辭去西南航空董事會成員或西南航空高管的職務；以及(Iii)Centuri應

-27-由Centuri任命的其他軍官。在處置日期之前，半人馬座董事會的主席不得由半人馬座的高級職員擔任。(J)Centuri公司註冊證書及Centuri附例。在IPO生效日期之前，西南航空和半人馬應各自採取可能需要的一切行動，以規定Centuri通過《Centuri註冊證書》和《Centuri附例》，使之自IPO生效日期起生效。3.3分配或其他處置；合作。(A)西南航空應行使其唯一及絕對酌情權決定(I)是否及何時進行全部或部分分銷或其他處置，及(Ii)分銷或其他處置的所有條款(視何者適用而定)，包括達成分銷或其他處置的任何交易(S)或要約的形式、結構及條款(S)，以及完成分銷或其他處置的時間及條件。此外，如果西南航空決定繼續進行分銷或其他處置，西南航空可在分銷或其他處置完成之前的任何時間和不時放棄、修改或更改分銷或其他處置的任何或全部條款，包括加速或推遲全部或部分分銷或其他處置的完成時間。(B)應西南航空的要求，除《註冊權協議》規定的Centuri的任何適用義務外，Centuri應在各方面與西南航空合作以完成分配或其他處置，並應在西南航空的指示下迅速採取任何必要或適宜的行動以實現分配或其他處置，包括但不限於：(I)根據證券法登記以西南航空指定的適當登記表格(S)發售的Centuri普通股，並根據交易所法案提交任何必要的文件；但西南航空應選擇與分銷或其他處置有關的任何投資銀行(S)、經理(S)、承銷商(S)、交易商經理(S)、財務印刷商、招攬或交換代理以及財務、法律、會計、税務和其他顧問和服務提供商；(Ii)向西南航空及其代表提供與分銷或其他處置有關的關於百富瑞及其子公司的信息，包括所有相關的財務和其他記錄、相關的公司文件和其他財產；但根據第3.3(B)(I)節要求的任何信息，Centuri真誠地認為是保密的，並且西南航空也收到了該決定的通知，西南航空或西南航空合理確定的保留股份的任何潛在受讓人(“處置受讓人”)不得向任何其他人披露，直到Centuri就該信息進行“清理披露”；此外，半人馬座應在西南航空或任何處置受讓人收到此類信息後九十(90)天內就該等信息進行“清理披露”，除非半人馬座善意地確定這種“清理後披露”將對半人馬座業務產生重大不利影響；

-28-(Iii)與簽署保密協議的任何處置受讓人對Centuri及其子公司進行的與分配或其他處置有關的任何合理盡職調查和審查合作，包括使Centuri的高級管理層合理地提供給任何此類處置受讓人及其代表；(Iv)與西南航空合作，採取西南航空可能合理要求的公司或其他組織行動，以允許完成分配或其他處置；(V)交付或安排交付與分配或其他處置有關的習慣慰問信和法律意見，在每種情況下，均取決於Centuri收到允許交付此類安慰信或法律意見所需的任何陳述或文件；(Vi)與西南航空、任何處置受讓人及其各自的代表合作，處理與分配或其他處置有關的任何文件；(Vii)派適當的半人馬座官員出席與分配或其他處置有關的任何預定的“巡迴表演”，並按照第11.9條的規定支付所有自付費用和半人馬或這類人員與出席有關的開支；(Viii)向任何轉讓代理人、交易所代理人或登記員提供西南航空、任何處置受讓人、任何承銷商或任何該等轉讓代理人、交易所代理人或登記員所要求的股份證書(在有證明的範圍內)、登記授權書(在沒有證明的範圍內)、表格、法律意見(來自Centuri的外部或內部律師)、協議、文件或完成分銷或其他處置所需的任何其他資料；(Ix)執行該等協議及採取西南航空合理要求的其他行動，以加快或促進出售保留股份，包括就註冊權協議所規定的效力及程度作出慣常的賠償及貢獻；及(X)以其他方式與西南航空合作，以協助及時滿足完成分派或其他處置所需的所有條件，而該等條件均在Centuri的控制範圍內。第四條相互免除；賠償4.1解除分居前的索賠。(A)半人馬座釋放西南航空。除第4.1(C)節和第4.1(D)節所規定的自分離之日起生效外，Centuri在此為其自身和Centuri集團的每個其他成員及其各自的繼承人和受讓人，並在一定程度上

-29-法律允許，所有在分離時間之前的任何時間是半人馬集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員(在每種情況下，以其各自的身份)、出讓、釋放和永遠解職：(1)西南航空和西南集團的成員，及其各自的繼承人和受讓人，(2)在分離時間之前的任何時間一直是西南集團任何成員的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員的所有人(在每種情況下，以各自的身份)，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，以及(3)在分離時間之前的任何時間是或曾經是被轉移實體的股東、董事、高級管理人員、代理人或僱員，而在分離時間緊接之後不是Centuri的董事、高級管理人員或僱員或Centuri集團成員的所有人員，在每種情況下都來自：(A)所有Centuri債務，(B)因交易以及實施交易的所有其他活動而產生或與之相關的所有責任(為免生疑問，本條款(B)不限制或影響雙方在本協議或任何附屬協議中所規定的賠償義務)及(C)因在分離時間之前發生或存在的行動、不作為、事件、不作為、條件、事實或情況而產生或與之相關的所有責任(不論該等責任在分離時間之前、之後或之前或之後是否不再屬或有、成熟、為人所知、是否斷言、預見或應計)，因半人馬座業務、半人馬座資產或半人馬座負債而產生或產生。(B)半人馬座西南釋放。除第4.1(C)節和第4.1(D)節規定，自分離之日起生效的第4.1(C)節和第4.1(D)節規定，西南航空特此為其自身和西南集團的其他成員、其各自的繼承人和受讓人，並在法律允許的範圍內，在分離時間之前的任何時間成為西南集團任何成員的股東、董事、高級職員、代理人或僱員(在每種情況下，以其各自的身份)、出讓、釋放和永久解聘(I)Centuri和Centuri集團的成員以及他們各自的繼承人和受讓人，和(Ii)所有在分離時間之前的任何時間曾是Centuri集團任何成員的董事、高級職員、代理人或僱員(在每個情況下，以其各自的身份)，及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和受讓人，來自(A)所有西南債務，(B)交易產生的或與交易有關的所有債務，以及實施交易的所有其他活動(為免生疑問，本條款(B)不限制或影響各方在本協議或任何附屬協議中規定的賠償義務)和(C)因行動產生的或與行動相關的所有責任，分拆前發生或存在的不作為、事件、遺漏、條件、事實或情況(不論該等負債是否在分拆前、分拆時或之後不再屬或有、成熟、為人所知、是否斷言、預見或應計)，在每種情況下，均以與西南業務、西南資產或西南負債有關、產生或產生的範圍為限。(C)不受影響的義務。本協議中包含的任何內容，包括第4.1(A)或4.1(B)節，均不得損害或以其他方式影響任何人執行本協議、任何附屬協議或第2.7(B)節中規定的自分離時間起不終止的任何協議、安排、承諾或諒解的任何權利，在每種情況下均應按照其條款予以終止。第4.1(A)節或第4.1(B)節中包含的任何內容均不能使任何人免於：

-30-(I)西南集團任何成員或半人馬座集團任何成員之間在第2.7(B)節中規定的截至分離時間不終止的任何協議規定的或產生的任何責任，或第2.7(B)節規定的截至分離時間不終止的任何其他責任；(Ii)該人根據本協議或任何附屬協議承擔、轉移、轉讓或分配給該集團成員的任何或有或有負債，或任何集團任何成員的任何其他負債，包括根據本協議或任何附屬協議作出的賠償或貢獻方面的任何其他負債；。(Iii)一個集團成員在分離前在正常業務過程中從另一集團成員購買、獲得或使用的貨品、財產或服務的任何銷售、租賃、建造或接收的任何責任；。(4)任何一方(或該方集團的成員)與任何其他方(或另一方集團的成員)在分離時間後達成的任何協議或諒解所規定或產生的任何責任；(V)雙方根據本協議、任何附屬協議或第三方向各方提出的索賠而可能承擔的任何賠償或貢獻或其他義務方面的任何責任，該責任應受本第四條和第五條的規定以及(如果適用)附屬協議的適當規定管轄；或(Vi)解除將導致釋放任何人的任何責任，但不包括根據本第4.1節被釋放的人。此外，第4.1(A)節中的任何規定均不免除西南集團任何成員公司的任何成員履行其現有的賠償義務，即在分居時間或之前是西南集團任何成員公司的董事的任何董事、高級職員或僱員，只要該董事、高級職員或僱員在任何訴訟中成為被點名的被告，而該董事、高級職員或僱員根據該等現有義務有權獲得該賠償；不言而喻，如果導致該行為的基本義務是半人馬座的責任，則半人馬座應根據本條款第四款中的規定，賠償西南航空的此類責任(包括西南航空賠償董事的費用)。(D)不得索賠。Centuri不得，也不得允許Centuri集團的任何其他成員對西南航空或西南航空集團的任何其他成員或根據第4.1(A)節被釋放的任何其他人就根據第4.1(A)節解除的任何債務提出任何索賠或要求，或啟動任何訴訟，包括任何貢獻或賠償索賠。西南航空不得、也不得允許西南航空集團的任何其他成員對Centuri或Centuri集團的任何其他成員或任何其他人提出任何索賠或要求，或啟動任何主張任何索賠或要求的訴訟，包括任何捐款或任何賠償的索賠

-31--關於根據4.1(B)節解除的任何負債，按照4.1(B)節解除。(E)執行進一步的放行。在分離時間或之後的任何時間，在任何一方的要求下，另一方應促使其各自集團的每一成員簽署並交付反映本第4.1條規定的豁免。4.2由半人馬座賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，在法律允許的最大範圍內，Centuri應並應促使Centuri集團的其他成員、西南集團的每個成員及其各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、僱員和代理人，以及上述任何項目的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為“西南受賠人”)，因西南受賠人與下列各項有關、產生或產生的任何和所有責任而對其進行賠償、辯護和保護。直接或間接的下列任何項目(不重複)：(A)任何半人馬座負債或半人馬座資產；(B)Centuri、Centuri集團的任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速解除任何Centuri債務，無論是在分離時間之前、之時或之後；(C)Centuri或Centuri集團的任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；(D)除與西南責任有關的範圍外，任何在分離後倖存的西南集團成員為百夫長集團任何成員的利益而作出的任何擔保、彌償或出資義務、保證保證或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解；及(E)任何關於以下各項的資料：(I)載於新股註冊説明書或任何招股章程(包括在其任何修訂或補充文件中)(西南航空向半人馬座提供專門供納入新股註冊説明書或任何招股章程內的資料除外)的任何關於重大事實的不真實陳述或指稱不真實陳述，或遺漏或指稱遺漏，以陳述其內規定須予述明或為使其中的陳述不具誤導性的重要事實；(Ii)載於半人馬於首次公開招股日期後提交予美國證券交易委員會的任何公開文件中的資料，或(Iii)由Centuri專門向西南航空提供，以便在首次公開募股之日後納入西南航空的年度、季度或當前報告，但前提是(A)該等信息與(X)半人馬集團成員或(Y)半人馬業務有關，或(B)西南航空已向Centuri提供書面通知，説明此類信息將包括在一份或多份年度、季度或當前報告中，具體説明如何列報該等信息，並且該信息包括在該等年度、季度或當前報告中；但本款(B)不適用於因西南集團任何成員的任何行動或不作為，包括由於西南集團任何成員向半人馬座錯誤陳述或遺漏任何信息而產生的或導致的，或與之相關的任何該等責任。

-32-4.3西南航空賠償。除本協議或任何附屬協議另有明確規定外，西南航空應在法律允許的最大範圍內，並應促使西南集團其他成員賠償、捍衞和持有無害的Centuri、Centuri集團的每個成員及其各自過去、現在和將來的董事、高級管理人員、僱員或代理人，以及前述任何人的每一位繼承人、遺囑執行人、繼任者和受讓人(統稱為“Centuri受賠人”)，以及不受與Centuri受賠人有關、產生或產生的任何和所有責任，直接或間接的下列任何項目(不重複)：(A)任何西南負債或西南資產；(B)西南航空、西南航空集團任何其他成員或任何其他人未能按照其條款支付、履行或以其他方式迅速履行西南航空的任何債務，無論是在分離時間之前、當天或之後；(C)西南航空或西南集團任何其他成員違反本協議或任何附屬協議；(D)由分居後倖存的半人馬集團任何成員為西南集團任何成員的利益而作出的任何擔保、彌償或出資義務、保證保證書或其他信貸支持協議、安排、承諾或諒解，但與半人馬集團的責任有關的除外；及(E)就具關鍵性的事實所作的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述，或為使其內的陳述不具誤導性而須在其內述明或為使其內的陳述不具誤導性而需要述明的任何遺漏或指稱的遺漏，關於以下所有信息：(I)由西南航空專門為納入其中而提供的IPO註冊説明書或任何招股章程(包括其任何修正案或補充文件)中所包含的所有信息，只要該等信息與(X)西南集團任何成員或(Y)西南業務或(Ii)由西南航空向Centuri特別提供以供納入Centuri在IPO日期後的年度或季度或當前報告中有關的信息，只要(A)該等信息與(X)西南集團成員或(Y)西南業務或(B)Centuri已提供的書面信息有關通知西南航空，此類信息將包括在一份或多份年度、季度或當前報告中，具體説明此類信息將如何列報，以及這些信息是否包括在此類年度或季度報告或當前報告中；但本款(B)不適用於因半人馬座集團任何成員的任何行動或不作為而產生或導致的任何該等法律責任，或與該等行動或不作為有關的任何該等法律責任，包括因半人馬座集團任何成員向西南航空作出任何失實陳述或遺漏任何資料而引致的法律責任。4.4扣除保險收益和其他數額後的賠償義務。(A)雙方意欲根據本第四條或第五條的規定賠償、分擔或償還的任何債務，將扣除保險收益或實際收回的其他金額(扣除因收取保險收益而產生的任何自付費用或支出)，或由受賠方或其代表就任何可賠付的責任向任何人追回的淨額。因此，任何一方(“補償方”)的賠償金額

-33-被要求支付給根據本合同有權獲得彌償或分擔的任何人(“受彌償人”)將減去任何保險收益或實際向任何人追回的其他金額(扣除任何自付費用或在收取這些款項時發生的費用)，由受彌償人或其代表就相關債務向任何人追回。如果受賠方收到本協議要求的任何責任的付款(“賠款”)，並隨後收到保險收益或與該責任有關的任何其他金額，則在收到此類保險收益後十(10)個日曆日內，受賠方將向賠方支付一筆金額，相當於在支付賠款之前收到、變現或收回保險收益或其他金額(不包括任何自付費用或支出)時收到的賠款超過應支付的賠款金額的金額。(B)雙方同意，本有義務支付任何索賠的保險人不得因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而被免除與索賠有關的責任，或僅因本協議或任何附屬協議中包含的任何規定而享有任何代位權，但有一項諒解，即任何保險人或任何其他第三方不得因本協議的賠償和繳費條款而有權獲得“意外之財”(即，在沒有賠償條款的情況下，他們無權獲得的利益)。每一締約方應，並應促使其集團成員採取商業上合理的努力(考慮勝訴的可能性和花費此類努力的成本，包括律師費和開支)，以收取或收回任何可收取或可收回的保險收益，涉及根據本條第四條可獲得的賠償或分擔的責任。儘管有前述規定，在收集或收回保險收益的任何訴訟的結果之前，賠償一方不得延遲支付本協議條款所要求的任何賠償款項，或以其他方式履行任何賠償義務，在根據本協議或任何附屬協議提出賠償或分擔索賠或收取任何其他方面欠它的任何賠償款項之前，受賠人不必試圖收取任何保險收益。(C)儘管有上述規定，就釐定任何彌償付款的税務處理及任何彌償付款的調整(如有)以交代與該等付款有關的任何税務責任或利益而言，税務事宜協議仍適用。4.5賠償程序。(A)第三方索賠。如果在分離時間或之後，被補償方收到通知或以其他方式獲悉非西南集團或半人馬座集團成員的人(包括任何政府當局)聲稱任何索賠或任何該人開始根據本協議第4.2或4.3節、或本協議任何其他條款或任何附屬協議有義務向該被補償方提供賠償的任何訴訟(統稱為“第三方索賠”)，但無論如何，在得知該第三方索賠後的十四(14)天內(如果第三方索賠的性質需要，也可以更早)。任何此類通知應合理詳細地描述第三方索賠，包括引起下列情況的事實和情況

-34-此類賠償要求，包括被賠償人收到的與第三方索賠有關的所有通知和文件(包括法庭文件)的副本。儘管有上述規定，被賠付方未能按照第4.5(A)款提供通知並不解除本協議項下的賠付方的賠償義務，除非賠付方實際上因被賠方未按照第4.5(A)款提供通知而受到損害。(B)控制國防。西南航空可以選擇自費並與自己的律師一起為任何第三方索賠辯護(並尋求和解或妥協)。西南航空應在收到根據第4.5(A)條規定的受賠方通知後三十(30)天內(如果第三方索賠的性質需要，在更早時間內)，向受賠方提供書面通知，説明西南航空是否應承擔抗辯第三方索賠的責任。如果西南航空選擇不承擔第4.5(B)條規定的任何第三方索賠的抗辯責任，或沒有按照第4.5(A)條的規定在收到被賠方通知後三十(30)天內將其選擇通知被賠方，則作為該第三方索賠標的的被賠方有權繼續進行和控制該第三方索賠的抗辯。(C)國防費用的分配。如果西南航空已選擇承擔第三方索賠的抗辯，則西南航空應獨自承擔與抗辯該第三方索賠相關的所有費用和支出，並且無權就西南航空在抗辯該第三方索賠過程中發生的任何費用或支出向被賠付人尋求任何賠償或補償，無論西南航空隨後拒絕或以其他方式放棄承擔此類抗辯的任何決定。如果西南航空選擇不承擔任何第三方索賠的抗辯責任，或未按照第4.5(A)條的規定在收到被賠方通知後三十(30)天內將其選擇通知被賠方，而被賠方進行並控制該第三方索賠的抗辯，並且西南航空對該第三方索賠負有賠償義務，則西南航空應承擔被賠方因調查、協調和抗辯該第三方索賠而產生的所有合理和有據可查的費用和開支；但是，如果西南航空和半人馬座對此類第三方索賠負有賠償義務，則此類費用和開支的責任應在西南航空和半人馬座之間按其相對的賠償義務成比例分配。(D)監督權和參與權。儘管西南航空選擇為任何第三方索賠辯護，但每一方都有權聘請自己選擇的單獨律師(必要時包括當地律師)來監督和參與(但不控制)其作為潛在受賠方或補償方的任何第三方索賠的辯護，但該律師的費用和開支應由西南航空或該受賠方承擔，第4.5(C)節的規定不適用於此類費用和開支。儘管有上述規定，但在符合第6.8節和第6.9節的規定下，該第三方應與有權進行和控制該第三方索賠抗辯的一方合作進行抗辯，並向控制方提供控制方合理要求的所有證人、信息和材料，費用由非控制方承擔。除上述規定外，如果被賠人的任何外部法律顧問出於善意合理地確定

-35-此類受賠方和西南航空之間有實際或潛在的不同辯護或利益衝突，使聯合代理不合適，則受賠方有權聘請一家單獨的律師事務所(必要時包括當地律師)，並參與(但不控制)其辯護、妥協或和解，在這種情況下，西南航空應承擔該律師事務所為所有受賠方支付的合理和有據可查的費用和開支。(E)不會有任何沉降。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得就本協議項下要求賠償的任何第三方索賠達成和解或妥協，同意不得被無理拒絕，除非和解或妥協的一方僅就和解或妥協方應全額支付的金錢損害進行和解或妥協，且不涉及承認、發現或裁定另一方的不當行為或違法行為，並規定完全、無條件且不可撤銷地免除另一方及其集團其他成員和被賠付方(S)與第三方索賠相關的所有責任。4.6其他事項。(A)付款時間。根據本條款第四條，被賠付方有權獲得賠償或出資的任何債務的賠償或繳款，應由受賠方合理地迅速(但無論如何，在根據本條款第四條有權獲得賠償或出資的金額最終確定後三十(30)天內)支付給受賠方，因為此類債務是應受賠方的要求而發生的，包括説明此類賠償或出資金額基礎的合理令人滿意的文件，包括有關計算和對實際減少此類債務金額的任何保險收益的對價的文件。本第四條所載的賠償和供款規定應繼續有效，並且具有充分的效力和作用，無論(I)任何被補償者或其代表所作的任何調查，以及(Ii)被補償者是否知道其根據本條款可能有權獲得賠償的責任。(B)直接申索通知書。根據本協議或任何附屬協議提出的非第三方索賠的任何賠償或分擔索賠，應由受賠方向適用的賠償方發出書面通知提出；但受賠方未能提出任何此類索賠並不影響受賠方在以後這樣做的能力，除非受賠方因此而受到損害(如果有)。該補償方應在收到該通知後三十(30)天內對其作出答覆。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出答覆，則該特定索賠應最終被視為根據第4.6(B)條規定的賠償方的責任，或者，如果是估計索賠金額(或其任何部分)的任何書面通知，則應在索賠金額(或該部分)最終確定的較後日期被視為賠償方的責任。如果該補償方未在該三十(30)天期限內作出迴應或全部或部分拒絕該索賠，則在符合第七條規定的情況下，該被補償方有權在不影響其在本協議項下繼續尋求賠償或貢獻的權利的情況下，尋求本協議和附屬協議(視情況而定)可能提供給該方的補救措施。

-36-(C)向第三方提出索賠。如果(I)一方因本協議或任何附屬協議而產生任何責任；(Ii)由於任何原因，無法針對另一方採取適當的法律或衡平法補救措施來償還所承擔的責任；以及(Iii)另一方可能可就此類責任向第三方採取法律或衡平法補救措施，則另一方應盡其商業上合理的努力與所涉第三方合作，費用由該方承擔，以允許該第三方從該法律或衡平法補救措施中獲得利益。(D)代位權。如果任何補償方或其代表向任何受賠方支付與任何第三方索賠相關的款項，則就任何事件或情況而言，該受賠方可能對主張該第三方索賠的任何索賠人或原告或任何其他人有任何權利、抗辯或索賠，該賠償方應代為或代替該受賠方。該被補償方應以合理的方式與該補償方合作，並由該補償方承擔費用，以起訴任何代位的權利、抗辯或索賠。(E)替代。如果在訴訟中，賠償方不是被指名的被告，如果被補償方或被補償方提出要求，雙方應努力用被指名的被告替換被補償方。如果因任何原因不能進行替換或增加，或未被請求，被指名的被告應允許補償方按照第4.5節和第4.6節的規定管理訴訟，補償方應全額賠償被指名的被告為訴訟辯護的所有合理費用(包括法庭費用、法院施加的處罰、律師費、專家費和所有其他外部費用)、任何判決或和解的費用以及與任何判決或和解有關的任何利息或罰款的費用。4.7出資權。(A)貢獻。如果第4.2節或第4.3節中包含的任何賠償權利被認定為不可執行或因任何原因不可用，或不足以使被賠付人對根據本協議有權獲得賠償的任何責任無害，則賠付方應按適當的比例向被賠方支付或應付因此類責任(或與此有關的訴訟)而支付或應付的金額，以反映一方面賠方及其集團成員以及有權獲得賠償的被賠方的相對過錯以及任何其他相關的衡平考慮。(B)相對過錯的分配。僅為根據第4.7節確定相對故障：(I)在分離時間之前與Centuri業務的所有權、運營或活動相關的任何故障應被視為Centuri和Centuri集團其他成員的故障，且此類故障不應被視為西南航空或西南集團任何其他成員的故障；和(Ii)在分離時間之前與西南航空業務的所有權、經營或活動相關的任何過錯應被視為西南航空和西南集團其他成員的過錯，而該等過錯不應被視為森特里或任何其他中原集團成員的過錯。

-37-4.8聖約人不是蘇。每一方特此約定並同意，任何一方、該締約方集團的成員或通過該集團提出索賠的任何人不得在世界各地的任何法院、仲裁員、調解人或行政機構面前對任何受賠人提起訴訟或以其他方式主張任何索賠，或對任何索賠提出抗辯，聲稱：(A)Centuri或Centuri集團的成員根據本協議及附屬協議中規定的條款和條件承擔任何Centuri責任，以任何理由無效或不可強制執行；(B)西南航空或西南航空集團成員根據本協議及附屬協議規定的條款和條件保留的任何西南航空債務因任何原因無效或不可強制執行，或(C)本條第四條的規定因任何原因無效或不可強制執行。4.9累積補救。本條第四條規定的補救措施應是累積性的，並且在符合第九條規定的情況下，不排除任何被補償方主張任何其他權利或尋求任何和所有其他補救措施。4.10彌償的存續。西南航空和半人馬及其各自受賠方在本第四條下的權利和義務應在(A)任何一方或其集團任何成員出售或以其他方式轉讓任何資產或業務或其轉讓任何負債；或(B)任何合併、合併、業務合併、出售其全部或幾乎所有資產、重組、資本重組、重組或涉及任何一方或其集團任何成員的類似交易中繼續存在。第五條其他若干事項5.1保險事項。(A)自分居時間起至處置日期止，Centuri集團成員應繼續按共同保單所訂分居時間的條款及限制投保，並有權在適用保單許可的範圍內獲得與西南集團相同的承保範圍。自處置之日起，所有共享保單的承保範圍將繼續有效，僅為西南集團的利益，而不是為半人馬利集團的利益。自處置日期起及之後生效，半人馬集團應自行安排涵蓋所有期間(無論是在分離時間之前或之後)的半人馬業務保險單，並同意不以任何方式尋求從西南集團的任何保單或共享保單中獲益，該等保單或共享保單可能在處置日期之前以任何方式為與半人馬業務相關的索賠提供保險。(B)如與非關聯第三方保險人共享的保單(為免生疑問，不包括任何自我保險、專屬自保或類似計劃)涵蓋在分居時間之後和處置日期之前就處置日期之前發生的事故向該非關聯第三方保險人報告的Centuri債務，則Centuri集團的成員可根據此類共享保單就此類承保索賠提出索賠，並可獲得與此相關的任何可追回的保險，但不損害或限制西南航空根據共享保單為其自身的索賠尋求保險；如果西南航空公司

-38-可全權酌情參與或控制對任何此類所涵蓋索賠的起訴或抗辯。分離時間後，西南航空應購買和管理共享保單；但這種管理不得以任何方式限制、禁止或排除Centuri集團成員根據本第5.1(B)條在每種情況下就承保索賠獲得保險的權利。Centuri應及時將任何承保索賠通知西南航空公司(“索賠通知”)，西南航空同意就任何此類承保索賠與Centuri集團進行合理合作，在每種情況下，費用由Centuri集團承擔(以適用的共享保單不涵蓋的範圍為限)。(C)Centuri應負責遵守共同保單的條款，以獲得對此類承保索賠的承保，包括如果共享保單要求與此相關的任何付款(包括自我保險的保留金或免賠額)，Centuri應支付任何此類所需付款，併為此類承保索賠維持任何必要或適當的應計或準備金。西南航空從任何保險公司收到的任何與承保索賠有關的收益應立即支付給Centuri。如果承保索賠與西南航空在此類共享保單下尋求承保的同一事件有關，並且雙方有共享抗辯(“共享索賠”)，西南航空可選擇自費(只要該等費用不在適用的共享保單覆蓋範圍內)為任何此類索賠辯護。在收到Centuri根據第5.1(B)條發出的索賠通知後三十(30)天內，西南航空應向Centuri提供書面通知，説明西南航空是否應承擔共同索賠的辯護責任。如果西南航空選擇不承擔第5.1(C)節規定的任何共享索賠的抗辯責任，或沒有按照第5.1(B)節的規定在收到Centuri的索賠通知後三十(30)天內將其選擇通知Centuri，則西南航空和Centuri應共同為任何此類索賠辯護，並放棄進行聯合辯護所必需的任何利益衝突，並應平等地承擔與此相關的任何費用(如果該等費用不在適用的共享保單的覆蓋範圍內)，包括自我保險保留或免賠額。如果適用的共享保單下的保單限額不足以為西南集團和Centuri集團的所有索賠提供資金，則該共享保單項下的到期金額應以先到先得的方式支付，同時到期的任何金額應按照各自實體索賠的評估價值按比例支付給各自實體；如果根據該共享保單向Centuri集團支付的索賠超過保單限額的百分之五(5%)，而西南集團的任何成員隨後根據該保單提出任何索賠，則Centuri應向西南航空支付(或將促使付款)一筆金額，其金額等於(I)適用的西南集團索賠的價值超過適用保單限額和(Ii)根據該保單向Centuri集團支付的金額超過適用保單限額的五(5%)中的較小者。(D)在收到Centuri的書面請求後，西南航空應盡其商業上合理的努力，減少或取消任何保單項下的Centuri集團的承保範圍，並在西南航空收到該請求後不早於六十(60)天生效；但條件是：(I)與上述減保或取消有關的任何費用或產生的任何費用應完全由Centuri集團承擔，(Ii)Centuri集團理解，相關保險公司可能不會因此類減保或取消而提供保費退款或抵免，以及(Iii)如果西南航空實際從相關保險公司獲得保費退款或抵免，保費退還或抵免的期限為

-39-作為此類減記或取消的直接結果，西南航空只有義務向Centuri集團貸記或支付下列金額中較小的一項：(A)任何此類抵免或退款的金額或(B)西南航空最後一次就該期限內的此類保險向Centuri集團收取的金額(如果有)。(E)儘管第5.1節有任何規定，但在西南航空已自行或就第5.1節規定的任何安排與任何保險提供者訂立或同意訂立任何和解協議或其他安排的情況下，就任何共享保單下的承保範圍與任何保險提供者訂立任何和解協議或其他安排，而該和解協議或其他安排對該保險提供者在其下的任何承保範圍作出任何限制或免除，不論是全部或部分(統稱為“獲豁免的保險事宜”)，Centuri同意：(I)應(I)遵守條款，並在所需的範圍內同意，與已解除保險有關的任何此類和解或安排，作為根據相關的任何共享保單接受任何保險的條件；(Ii)根據共享保單就任何已免除保險事宜不享有任何該等承保範圍的權利；及(Iii)不根據任何共享保單就任何已免除保險事宜提出任何索償。5.2逾期付款。除本協議或任何附屬協議中明確規定的相反規定外，根據本協議或任何附屬協議到期未支付的任何款項(以及在收到未付款通知後十(10)天內未支付的任何開出或以其他方式開具發票或索要並適當支付的款項)應按最優惠利率加2.5%(2.5%)的年利率計息，按實際天數計算，從該付款到期之日起至實際收到付款之日止應計利息。5.3為税務目的而支付款項的處理。就所有適用的税務目的而言，雙方同意按照《税務協議》第5.4節的規定處理本協議所要求的任何付款。5.4誘因。Centuri承認並同意西南航空願意引起、實現和完成交易的前提和條件是Centuri在本協議和附屬協議中的契諾和協議，包括Centuri根據分離以及本協議和第IV條中包含的Centuri的契約和協議的規定承擔Centuri的責任。5.5分離後的時間行為。雙方承認，在分離時間後，每一方應獨立於另一方，對其自身的行為和不作為負責，並對其在分離時間後的業務、經營和活動的行為、經營和活動所引起的責任負責，但任何附屬協議另有規定者除外，各方應(除第四條另有規定外)採取商業上合理的努力，防止另一方不適當地承擔此類責任。5.6半人馬年度會議。Centuri同意，它將在不早於九(9)個月的分居週年和不遲於十二(12)個月的分居週年的時間內安排分居後的第一次股東年度會議；條件是，如果該十二(12)個月的週年紀念在緊接的九十(90)天內發生

-40-在財政年度結束後，這一截止日期將延長至該財政年度結束後135天。5.7企業機會。(A)自分立時間起及之後，只要西南集團實益擁有合共至少相當於Centuri Vting Stock當時已發行股份總投票權的10%(10%)的股份，或在Centuri董事會有任何董事、高級職員或僱員任職，則Centuri董事會將放棄在Centuri集團任何成員或其任何董事所獲提供的任何半人馬集團任何成員的任何公司機會中的任何權益或期望，或放棄向其提供參與該等公司機會的任何機會，根據特拉華州《公司法總則》第122(17)條規定的高級職員或僱員。(B)就本節第5.7節而言，集團的“企業機會”應包括但不限於半人馬集團在財務上能夠承擔的商業機會，而從其性質來看，屬於半人馬集團的業務範圍，對其具有實際優勢，並且是半人馬集團將擁有利益或合理預期的，並且通過抓住機會或允許西南集團或其董事、高級管理人員或員工抓住這些機會，西南集團或其任何董事的自身利益。官員或員工將會或可能與Centuri集團的官員或員工發生衝突。第六條信息交換；保密6.1《信息交換協定》。在符合第6.8條和任何其他適用保密義務的情況下，西南航空和半人馬各自代表自己及其集團的每個成員同意在分離時間之前、當天或之後的任何時間，在書面要求後的合理可行範圍內，儘快在合理可行的範圍內向另一方和該另一方集團的成員提供或提供，或促使提供或提供，但不遲於處置日期的兩(2)週年。請求方或其集團要求的由該一方或其集團擁有或控制的任何信息(或其副本)，只要(I)該等信息與Centuri業務有關(如果Centuri是請求方)，或與任何Centuri資產或負債有關(如果Centuri是請求方)，或與Southwest Business有關(如果Southwest是請求方)，或與任何Southwest資產或Southwest負債有關；(2)請求方要求提供此類資料是為了履行本協定或任何附屬協議規定的義務，或涉及(A)發行債務或股權證券或(B)該締約方是成員方但不是尚存實體的合併、分裂合併、重組或合併交易，或該締約方出售其全部或幾乎所有資產；或(3)請求方要求提供此類信息以遵守任何政府當局施加的任何義務；然而，如果被請求方確定任何此類信息提供可能損害提供信息的一方，違反任何法律或協議，或放棄適用法律下的任何特權，包括任何律師-委託人特權，則雙方應在商業上合理的努力下，允許遵守此類義務，並以避免任何此類損害或

-41-後果。根據第6.1條提供信息的一方只有義務以當時存在的形式、條件和格式提供此類信息，並且在任何情況下，均不要求該方對任何此類信息進行任何改進、修改、轉換、更新或重新格式化，並且第6.1條中的任何內容均不得擴大任何一方在第6.4條下的義務。6.2信息所有權。根據第6.1條或第6.7條提供的任何信息不應影響此類信息的所有權(僅應根據本協議和附屬協議的條款確定)，也不構成對任何此類信息的權利的授予。6.3提供信息的補償。要求提供信息的一方同意向另一方補償與此類信息有關的創建、收集、複製、傳輸和以其他方式遵守請求的合理費用(包括為保護提供方的特權信息或為提供所請求的信息而恢復備份媒體而進行的任何信息審查所產生的任何合理費用和開支)。除非本協議、任何附屬協議或雙方之間的任何其他協議另有明確規定，否則此類費用應按照提供方的標準方法和程序計算。6.4記錄保留。為促進在分離時間後根據本第六條和本協議其他條款可能進行的信息交換，雙方同意使用其商業上合理的努力，其嚴格程度不低於保留該方自身信息的努力，以基本上按照西南航空在分離時間生效的政策或西南航空在分離時間後可能採取的其他政策保留各自在分離時間擁有或控制的所有信息(前提是西南航空以書面形式將任何此類變化通知Centuri)。儘管有上述規定，税務協議將獨家管理税務相關記錄的保留和税務相關信息的交換。6.5規定交換信息的其他協議。(A)根據本條第六條授予的權利和義務須受任何附屬協議中關於信息的共享、交換、保留或保密處理的任何具體限制、限制或附加規定的約束。(B)根據本條第六條提出的信息請求而收到與其請求無關的有形信息的任何當事方，應(1)應提供方的請求將其歸還提供方，或應提供方的請求銷燬該等有形信息；及(2)向提供方提交書面確認，確認該等有形信息已退回或銷燬(視情況而定)，並由請求方的授權代表簽署確認。6.6證人的出示；記錄；合作。(A)分離時間過後，除非西南航空公司和半人馬座之間或其各自集團的任何成員之間發生爭端，否則每一締約方應使用其

-42-在商業上合理的努力，應書面請求向另一方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級職員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，前提是任何此等人士(考慮到這些董事、高級職員、僱員、其他人員和代理人的業務需求)或書籍，對於請求方(或其集團成員)可能不時參與的任何訴訟，無論該訴訟是否屬於可根據本協議要求賠償的事項，均可合理地要求提供記錄或其他文件。要求方須承擔與此有關的一切費用和開支。(B)如果補償方選擇抗辯或尋求妥協或和解任何第三方索賠，另一方應應書面請求，向該補償方提供其各自集團成員的前任、現任和未來的董事、高級人員、僱員、其他人員和代理人作為證人，以及在其控制下或以其他方式有能力在沒有不適當負擔的情況下提供的任何簿冊、記錄或其他文件，但以任何此等人(考慮到該等董事、高級人員、僱員、其他人員和代理人的業務要求)或簿冊、記錄或其他文件可能合理地與該等辯護有關為限，和解或妥協，或該等起訴、評估或追訴(視屬何情況而定)，並須在該等抗辯、和解或妥協或該等起訴、評估或追查(視屬何情況而定)方面給予合作。(C)在不限制上述規定的情況下，雙方應在合理必要的範圍內就任何行動進行合作和協商。(D)在不限制本第6.6節的任何規定的情況下，雙方同意相互合作，並促使各自集團的每個成員相互合作，以捍衞與任何知識產權有關的任何侵權或類似索賠。(E)各方根據第6.6條規定的提供證人的義務旨在以促進合作的方式解釋，並應包括提供董事、高級管理人員、僱員、其他人員和代理人作為證人的義務，而不考慮此人或該人的僱主是否可能主張可能的商業衝突(受第6.6(A)條第一句中規定的例外情況的限制)。6.7特權事項。(A)離職前服務。雙方認識到，在分居時間之前已經並將提供的法律和其他專業服務已經並將為西南集團和半人馬座集團的每個成員的集體利益提供，就此類分居前服務而言，西南集團和半人馬座集團的每個成員都應被視為客户，以維護根據適用法律可能主張的所有特權、豁免或其他不披露保護，包括律師客户特權、商業戰略特權、聯合辯護特權、共同利益特權和工作產品理論下的保護(“特權”)。雙方應享有與此類分離前服務相關的所有特權信息的共享特權。為免生疑問，保密信息

-43-在本條款6.7的範圍內，包括由任何締約方(或該締約方各自小組的任何成員)聘用或僱用的法律顧問提供的服務，包括外部法律顧問和內部法律顧問。(B)離職後服務。雙方認識到，在分離時間結束後，將向西南集團和半人馬集團各自提供法律和其他專業服務。雙方還認識到，某些離職後服務將完全為西南集團或半人馬座集團提供，而其他此類離職後服務可能涉及西南集團和半人馬座集團的索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項。為進一步執行上述規定，每一方應授權由另一方向另一方交付或保留該另一方履行此類服務所需的在分離期間存在的材料。雙方確認並同意莫里森·福斯特律師事務所(“莫里森·福斯特”)在談判、準備、簽署和交付本協議、附屬協議以及完成據此及據此擬進行的交易方面擔任西南集團和Centuri集團的法律顧問。雙方同意，在分離協議完成後，該代表以及莫里森-福斯特律師事務所對西南集團和半人馬座集團的任何先前代表，不妨礙莫里森-福斯特律師事務所就因本協議、附屬協議或由此及特此擬進行的交易而產生或有關的任何訴訟、索賠或義務，擔任西南集團、半人馬座集團或其任何附屬公司的法律顧問。雙方不得尋求或取消莫里森·福斯特律師事務所基於西南集團或半人馬座集團的任何此類代表的資格。每一方特此同意並放棄因該先前陳述而產生的任何利益衝突，每一方均應促使其任何關聯公司同意放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。關於此類離職後服務和相關特權信息，雙方同意如下：(I)涉及西南集團和半人馬座集團的任何索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他事項的所有特權信息應由參與索賠、訴訟、訴訟、糾紛或其他爭議事項的各方共享特權；和(Ii)除第6.7(B)(I)條另有規定外，與離職後服務有關的特權信息僅提供給：(I)西南集團的任何成員或(Ii)Centuri集團的任何成員，不得被視為雙方共享；但前述不得被解釋或解釋為限制雙方(X)就共享特權信息達成任何其他協議的權利或權力，或(Y)以其他方式共享特權信息，而不放棄根據適用法律可以斷言的任何特權。(C)雙方就各方根據第6.7(A)節或第6.7(B)節享有共享特權的所有特權信息達成如下協議：(I)除第6.7(C)(Iii)節和第6.7(C)(Iv)節另有規定外，任何一方不得放棄、聲稱或聲稱放棄根據任何適用法律可以主張的任何特權，

-44--任何其他締約方在未經另一方同意的情況下享有共享特權(這種同意不得無理拒絕或附加條件)。除非在向該另一方發出書面通知後三十(30)天內提出書面反對，否則應以書面形式表示同意或應被視為給予同意；(Ii)如果當事各方或其各自子公司之間就是否應放棄一項特權以保護或促進任何當事一方的利益產生爭議，當事各方同意本着誠意進行談判，並應努力將對當事另一方權利的任何損害降至最低。對於Centuri提出的任何放棄請求，西南航空不得無理拒絕或附加條件同意，並特別同意，除保護自身合法利益外，不得出於任何目的拒絕同意放棄；(Iii)如果在Centuri收到書面反對意見後三十(30)天內，當事各方未能就是否應放棄某項特權的任何爭議進行談判，並且Centuri確定仍應放棄某項特權以保護或推進其利益，Centuri應在放棄該豁免前三十(30)天向西南航空發出書面通知。締約雙方明確同意，如在收到通知後三十(30)天內未能根據適用法律啟動禁止披露的程序，應被視為完全和有效地同意披露，並且Centuri不得根據爭議的最終確定放棄任何此類特權；以及(Iv)如果當事各方或其各自集團的任何成員之間發生任何訴訟或糾紛，則任何一方均可放棄另一方或該集團的成員共享的特權，而無需徵得另一方同意。(D)根據本協議進行的所有信息傳輸均依賴於西南航空和半人馬之間的協議，如第6.7節和第6.8節所述，以維護特權信息的機密性以及維護和維護任何適用的特權。根據第六條允許接觸信息、證人和個人，提供通知和文件以及第四條規定的其他合作努力，以及根據本協議在雙方及其各自子公司之間轉讓特權信息，不得被視為放棄根據本協議或以其他方式已經或可能主張的任何特權；此外，西南航空可全權酌情要求籤訂共同利益協議，作為根據本協議向任何其他人提供此類信息或提供證人服務的條件。6.8保密。(A)保密。在符合第6.9款的情況下，在不影響任何附屬協議中可能規定的任何較長期限的情況下，從分離時間起及之後至分離時間三(3)週年為止，西南航空和半人馬各自代表其自身及其各自集團的每個成員同意嚴格保密，並至少按照分離時間生效的政策對西南航空的保密和專有信息採取同樣的謹慎態度。關於另一方或另一方集團的任何成員或其各自業務的所有機密和專有信息(生效

-45-分離)，或根據本協議、任何附屬協議或其他規定在任何時間由任何該另一方或該締約方小組的任何成員或其各自代表提供的信息，且不得將任何此類保密和專有信息用於根據本協議或本協議明確允許的目的以外的其他目的，除非在每種情況下，此類保密和專有信息已經(I)在公共領域或普遍向公眾開放，除非該締約方或該締約方集團的任何成員或其各自的任何代表違反本協議進行披露，(Ii)該締約方(或該締約方集團的任何成員)後來從其他來源合法獲取的消息來源本身並不為該締約方(或該締約方集團的任何成員)所知，受關於此類保密和專有信息的保密義務或其他合同、法律或受託責任的約束，或(Iii)在不參考或使用另一方或該締約方集團任何成員的任何專有或機密信息的情況下獨立開發或生成的。儘管有上述三(3)年的期限，西南航空和Centuri在構成商業祕密的機密和專有信息方面的義務將繼續存在，只要此類機密和專有信息仍保持商業祕密的地位。如果一方或其集團的任何成員在根據本協議或任何附屬協議向該第一方或該第一方集團的任何成員提供服務時向另一方或該另一方集團的任何成員披露了任何機密和專有信息，則該披露的機密和專有信息只能在需要時用於執行該等服務。(B)不放行；歸還或銷燬。每一締約方同意不向任何其他人發佈或披露，或允許發佈或披露第6.8(A)條規定的任何信息，但以其代表身份需要了解此類信息的代表除外(應告知其在本條款下與此類信息有關的義務)，除非符合本第6.8條的規定。在不限制前述規定的情況下，當任何此類信息不再需要用於本協議或任何附屬協議所設想的目的，並且不再受任何法律保留或其他文件保存義務的約束時，每一方應在另一方提出請求後，立即以有形形式向另一方歸還所有此類信息(包括其所有副本和基於此的所有筆記、摘錄或摘要)，或以書面形式通知另一方已銷燬此類信息(及其副本和基於此的筆記、摘錄或摘要)；但雙方可保留在常規計算機系統備份磁帶、磁盤或其他備份存儲設備上保存的此類信息的電子備份版本；此外，如此保留的任何此類信息仍應遵守本協議或任何附屬協議的保密規定。(C)剩餘部分。本協議不得禁止西南集團將其員工和承包商保留的剩餘資金用於任何目的，這些員工和承包商有權訪問Centuri資產或與Centuri集團有關的其他機密信息。Centuri Group還約定並同意，Centuri集團的任何成員不得就任何剩餘或疏忽使用任何保留的Centuri資產向西南集團的任何成員提起訴訟或提出任何索賠。

-46-(D)第三方信息；隱私法或數據保護法。每一締約方承認，其及其集團成員目前可能並且在分離時間之後可能獲得或擁有與第三方有關的機密或專有信息或受法律保護的個人信息(包括個人健康信息)：(I)一方面是在分離時間之前，根據此類第三方與該另一方或該另一方集團成員之間簽訂的隱私政策或通知或保密或保密協議而收到的；或(Ii)在雙方之間，最初由另一方或該另一方集團的成員收集，並且可能受隱私政策或通知以及適用的數據隱私法或其他適用法律的約束和保護。每一締約方同意其應持有、保護和使用，並應促使其集團成員及其各自的代表嚴格保密地持有、保護和使用與第三方有關的機密和專有個人信息(包括個人健康信息)，一方面，按照適用的隱私政策或通知和適用的數據隱私法或其他適用法律中概述的義務，以及在分離時間之前達成的任何協議的條款，或在另一方或另一方集團成員之間或在另一方或另一方集團成員之間作出的肯定承諾或陳述，另一方面，還有這樣的第三方。6.9保障安排。如果一方或其小組的任何成員根據其法律顧問的建議確定其根據適用法律需要披露任何信息，或根據合法程序或任何政府當局提出的披露或提供受本協議保密條款約束的另一方(或另一方小組的任何成員)的信息的請求或要求，該締約方應在披露或提供此類信息之前的實際情況下儘快通知另一方(在法律允許的範圍內)，並應合作尋求另一方所要求的任何適當的保護令，費用由另一方承擔。如果該另一方未能及時收到該適當的保護令，而接收該請求或要求的一方合理地確定其未能披露或提供該等信息實際上會損害接收該請求或要求的一方，則收到該請求或要求的一方此後可在該法(按照其律師的建議)或通過合法程序或該政府當局所要求的範圍內披露或提供信息，並且該披露方應迅速以該披露的相同形式和格式向該另一方提供一份如此披露的信息的副本，以及一份該等信息被披露的所有人的名單。在每種情況下，在法律允許的範圍內。第七條爭議解決7.1誠信官員協商。根據第7.4條的規定，任何一方尋求解決因本協議或任何附屬協議的解釋、履行、不履行、有效性或違反本協議或任何附屬協議而引起、與之相關或與之相關的任何類型的爭議、爭議、要求、救濟或索賠(除非該附屬協議明確規定，據此產生的爭議不受第七條規定的解決程序的約束)，包括任何資產是半人馬座資產還是西南資產，任何負債是半人馬座負債還是西南負債或有效性、解釋，

-47-違反或終止本協議或任何此類附屬協議(“爭議”)，應向另一方提供書面通知(“官員談判請求”)。在提交官員談判請求後十五(15)天內，雙方應嘗試通過真誠談判解決爭端。所有此類談判應由雙方的首席財務官或總法律顧問(或由各自的總法律顧問指定的其他個人)進行。就適用的證據規則而言，所有此類談判均應保密，並應被視為妥協和和解談判。如果當事各方因任何原因未能在收到官員談判請求後二十一(21)天內解決爭議，且該二十一(21)天期限未經雙方書面同意延長，當事各方首席執行官應根據第7.2條進行真誠談判。7.2誠信CEO談判。如果任何爭議未能根據第7.1條得到解決，提交官員談判請求的一方應向每一方的首席執行官提供關於該爭議的書面通知(“首席執行官談判請求”)。在收到首席執行官談判請求後，雙方首席執行官應在合理可行的情況下儘快開始就此類爭端進行真誠談判。就適用的證據規則而言，所有此類談判均應保密，並應被視為妥協和和解談判。如果雙方首席執行官因任何原因未能在收到CEO談判請求後二十一(21)天內解決爭議，且該二十一(21)天期限未經雙方書面同意延長，則應根據第7.3條將爭議提交仲裁。7.3仲裁。如果爭議在收到CEO根據第7.2節提出的談判請求後二十一(21)天內，或在雙方書面同意的較長期限內(在任何一種情況下，稱為“談判期”)內仍未得到解決，則該爭議可由任何一方(“仲裁請求”)提交由JAMS根據其當時有效的“綜合仲裁規則和程序”(以下簡稱“規則”)執行的具有約束力的最終仲裁，除非第11.13節另有規定或本協議另有修改。如果根據本第7.3條進行任何仲裁，(A)各方不得根據談判期間的時間推移提出訴訟時效、遲延或任何其他抗辯，且(B)在收到CEO談判請求後，本協議或與該爭議有關的任何附屬協議項下的任何合同期限或最後期限不應被視為已經過去，直至該仲裁得到解決。(A)仲裁應由一個由三(3)名仲裁員組成的仲裁庭(“仲裁庭”)進行，挑選如下：(I)自收到仲裁請求之日起三十(30)天內，各方將指定一名仲裁員；以及(Ii)雙方指定的仲裁員此後將在兩(2)名仲裁員中第二名被指定之日起三十(30)天內指定第三名獨立仲裁員擔任仲裁庭主席。如果任何一方在收到仲裁請求之日起三十(30)天內未能指定一名仲裁員，則在任何一方提出書面申請後，應根據《規則》指定該仲裁員。如果兩(2)方指定的仲裁員未能指定第三名仲裁員，則將根據本規則指定第三名獨立仲裁員。如果仲裁將在一名唯一的獨立仲裁員面前進行，則將在收到仲裁之日起三十(30)日內經雙方當事人協議指定唯一的獨立仲裁員

-48-仲裁請求。如果雙方當事人在三十(30)天的期限內不能就唯一的獨立仲裁員達成一致，則在任何一方提出書面申請後，將根據《規則》指定唯一的獨立仲裁員。根據本協議指定的每一名仲裁員必須在解決與所涉爭議類似的爭議方面具有相關經驗和技能。(B)仲裁須以英文在內華達州拉斯維加斯舉行，裁決亦須以英文作出。(C)為免生疑問，通過根據《規則》將爭議提交仲裁，當事各方明確同意，所有關於可仲裁性的問題，包括關於開始仲裁的適當性和及時性、仲裁庭的管轄權(包括本協議的仲裁範圍和爭議在該範圍內的程度)以及仲裁的程序性條件的所有問題，均應由仲裁庭最終並完全確定。(D)在不減損第7.3(E)款的情況下，仲裁庭有完全權力批准任何仲裁前強制令、仲裁前扣押、臨時或保全措施或其他協助仲裁程序的命令(“臨時救濟”)。當事各方僅應將任何臨時救濟申請提交給：(A)仲裁庭；或(B)在仲裁庭組成之前，按《規則》規定的方式指定的緊急仲裁員(“緊急仲裁員”)。如此發佈的任何臨時救濟，在適用法律允許的範圍內，應被視為可強制執行的最終仲裁裁決，此外，還應被視為本協議的條款和條件，但須遵守第11.13款中的具體履行。上述程序應構成尋求臨時救濟的唯一手段；但條件是：(1)仲裁庭有權繼續、審查、撤銷或修改緊急仲裁員給予的任何臨時救濟；和(Ii)如果緊急仲裁員或仲裁庭發佈了准予、拒絕或以其他方式處理臨時救濟的命令(“臨時救濟決定”)，任何一方均可申請在紐約市曼哈頓區內的任何聯邦法院或紐約州任何法院強制執行或要求具體履行此類臨時救濟決定，每個案件位於紐約市曼哈頓區(每個法院均為“選定法院”，“選定法院”)(雙方法院在此同意對其擁有執行任何此類裁決的管轄權)和任何其他有管轄權的法院。(E)仲裁庭有權根據本協議或適用的附屬協議的條款給予任何補救或救濟，包括具體履行和臨時或最終強制令救濟，但仲裁庭無權限制、擴大、更改、修改、修改、撤銷或暫停本協議或任何附屬協議的任何條件或規定。(F)仲裁庭有權以其認為適當的方式在當事各方之間分配仲裁的費用和費用，包括合理的律師費和費用以及《規則》所述的費用和費用。(G)除第11.17(C)款另有規定外，根據第七條進行的仲裁應是對任何爭議的唯一和排他性補救辦法，由此作出的任何裁決應是終局的和

-49--自提交之日起對雙方具有約束力。對仲裁庭作出的裁決的判決可在任何選定的法院(雙方當事人特此同意對其具有執行任何此類裁決的管轄權)和對有關當事方或其資產具有管轄權的任何其他法院進行。7.4仲裁的處理。雙方同意，本協議項下的任何仲裁均應保密，程序的存在及其所有要素(包括提交或交換的任何訴狀、案情摘要或其他文件或證據、任何證詞或其他口頭陳述以及任何裁決)應被視為機密，不得在仲裁庭、當事人、他們的律師和進行程序所需的任何人之外披露，除非適用法律或證券交易所規則要求或為捍衞或追求任何法律權利或在財務報告或適用財務報表審計所需的程度上披露。如果任何一方就本條款7.4向任何法院提出申請(包括任何強制執行最終裁決或任何臨時救濟的程序)，該方應在其權力範圍內採取一切合理步驟提出申請，並將任何證據(包括仲裁庭或緊急仲裁員的任何裁決或裁決的副本)加蓋印章(已公開提供的材料除外)存檔，應反對任何第三方對蓋章提出的任何挑戰，並應立即(無論如何，在一(1)個工作日內)通知另一方此類質疑。7.5訴訟和單方面啟動仲裁。儘管有本第七條的前述規定，(A)當事一方可在不首先遵守第7.1節、第7.2節和第7.3節規定的程序的情況下就爭端尋求初步的臨時或強制司法救濟，前提是此類行動對於避免不可彌補的損害是合理必要的；以及(B)如果當事一方已提交官員談判請求、首席執行官談判請求或仲裁請求，而另一方未能遵守第7.1節，則當事一方可在第7.1節、第7.2節或第7.3節規定的期限屆滿前啟動仲裁，第7.2節或第7.3節中關於此類談判或啟動和參與仲裁的善意。在這種情況下，另一方可根據《規則》單方面啟動和起訴此類仲裁。此外，即使本第七條有任何相反規定，在本第七條的任何規定與第11.17(C)節相沖突的範圍內，應以第11.17(C)節的規定為準。7.6在爭議解決過程中進行。除非另有書面約定，在根據第七條的規定解決爭端的過程中，雙方應繼續履行本協定和每項附屬協定項下的所有承諾，除非此類承諾是爭議的具體標的，否則雙方應促使各自集團的成員繼續履行這些承諾。第八條財務和其他公約8.1披露和財務控制。雙方同意，只要西南航空需要合併Centuri和Centuri集團任何其他成員的運營結果和財務狀況，或需要根據權益會計方法(根據公認會計原則確定)説明其在Centuri或Centuri集團任何其他成員的投資

-50-一致適用並符合美國證券交易委員會的報告要求)或完成任何此類期間的財務報表審計：(A)披露和財務控制。Centuri將，並將促使Centuri集團的其他成員在首次公開募股生效日期及之後，維持(I)交易法規則13a-15中定義的財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以及(Ii)提供合理保證的內部系統和程序，以提供合理保證(A)財務報表是可靠和及時的，根據西南航空和適用法律歷史上適用的GAAP編制，(B)Centuri集團成員的所有交易被記錄為允許編制西南和Centuri財務報表所必需的，(C)Centuri集團成員的收入和支出在Centuri集團內部得到適當級別的授權，以及(D)防止或及時發現或傳達可能對財務報表產生重大影響的未經授權使用或處置Centuri集團任何成員的資產。(B)財政年度。Centuri將為GAAP報告的目的維持一個財政年度，該財政年度在最接近日曆年末的星期日結束，並從該星期日的下一個星期一開始。(C)月度和季度財務信息。Centuri將，並將促使Centuri集團的每個成員從IPO生效日期起及之後：(I)不遲於每個月結束後六(6)個工作日(包括西南航空會計年度的最後一個月)向西南航空交付或提供財務信息(即損益表或收益表)，供西南航空用於記錄Centuri的股權收益，並不遲於每個會計季度結束後九(9)個工作日交付或提供綜合損益表和資產負債表，在每個財政季度結束後不遲於十三(13)個工作日交付或提供合併現金流量表，包括補充數據，其格式和方式與半人馬座業務在分離時間之前向西南航空交付或提供此類信息的格式和方式相同，具有相同的細節和相同的時間框架(此類做法，即“財務交付做法”)；(Ii)根據財務報告實務，按季向西南航空提交或提供綜合收益表、資產負債表、現金流量表及與現金流量有關的補充數據，或編制綜合收益表、資產負債表、現金流量表及與現金流量有關的補充數據所需的資料，以及其他必要披露(包括財務報表附註、管理層討論及分析及任何其他美國證券交易委員會報告要求)；(Iii)負責審核西南航空的業績及數據，並將其獲悉的任何結算後調整即時通知西南航空；(4)使用西南航空的重要性標準，不遲於季度結算期結束後二十五(25)個工作日，為損益表、資產負債表、現金流量和補充數據提供最終結果，除非西南航空另有指示；以及

-51-(V)不遲於西南航空向美國證券交易委員會提交季度財務報表前五(5)個工作日，向西南航空提交由Centuri首席執行官和首席財務官(視情況而定)簽署的證明，證明季度財務狀況恰當地反映了Centuri的財務結果、職位和活動，Centuri的財務報告控制有效運作，以確保在報告日期期間和截至報告日期的重大準確性，未發現本應在較早時期發生的重大錯誤，以及在控制方面是否有任何變化，將代表期間內部控制的重大變化。(D)季度財務報表。自首次公開招股生效日期起及之後，根據財務交付慣例，Centuri應儘快向西南地區提交(I)Centuri集團每個會計季度以及本會計年度開始至該季度結束期間的合併財務報表(及其附註)草稿，以比較形式分別列出上一財年相應季度和期間的綜合數字(及其附註)，併合理詳細地按照S-X法規和公認會計準則第10條編制；以及(Ii)管理層對半人馬座集團該會計季度的財務狀況和經營結果的討論和分析，包括對任何重大期間間變動和任何表外交易的解釋，所有這些都是合理詳細的，並根據S-K法規第303(B)項編制；但是，如果西南航空提出書面請求，半人馬座應至少提前二十(20)天在指定的較早時間提供此類信息。以上第(I)款和第(Ii)款所列信息在本協議中稱為“季度財務報表”。Centuri應負責審查其結果和數據，並立即將其注意到的任何關閉後的調整通知西南航空。自上市生效之日起及之後，不遲於Centuri向美國證券交易委員會公開提交季度財務報表或以其他方式公開此類季度財務報表之日前五(5)個工作日，Centuri應向西南航空交付季度財務報表的最終格式以及由Centuri的主要高管和財務官出具的證明，格式應符合美國證券交易委員會規則關於定期報告的要求，並應採用西南航空滿意的形式和實質；但是，Centuri可以在提交該季度財務報表之前繼續修訂該季度財務報表，以進行更正和非實質性更改，這些更正和更改應由Centuri在切實可行的情況下儘快提交給西南航空，並且無論如何在作出任何此類更正或更改後的二十四(24)小時內；此外，西南航空和Centuri的法律和財務代表應就Centuri可能考慮在緊接提交給美國證券交易委員會的任何預期文件之前五(5)個工作日內對其季度財務報表和相關披露做出的任何變更(無論是否實質性)相互積極協商，特別是將重點放在可能對西南航空的財務報表或相關披露產生影響的任何變更上。在不限制前述規定的情況下，Centuri應就西南航空對季度財務報表和相關披露的評論與西南航空進行磋商，並應接受西南航空對該等季度財務報表和相關披露的所有合理和適當的評論，除非該等評論與適用法律或公認會計原則相牴觸。除上述外，未經西南航空事先書面同意，任何涉及或包含之前未公開披露的關於西南航空所擁有的Centuri所有權或交易的信息的季度財務報表或任何其他文件，不得由任何Centuri集團成員提交給美國證券交易委員會或以其他方式公開。儘管如此

-52-本第8.1(D)條有任何相反規定，除非適用法律另有要求，否則Centuri應(X)就季度財務報表向美國證券交易委員會提交的時間與西南航空進行協商，以及(Y)不遲於西南航空向美國證券交易委員會提交其本財季的季度財務報表之日向美國證券交易委員會提交季度財務報表；但在第(Y)款的情況下，西南航空應向Centuri發出以下通知：(1)其季度財務報表的提交日期不遲於該提交日期前三十(30)個工作日，以及(2)其季度財務報表的提交日期的任何變更，不得遲於該新的提交日期前三(3)個工作日。(E)年度財務報表。自首次公開招股生效日期起及之後，根據財務交付實務，Centuri應按西南航空要求的格式及細節，每年向西南航空提交該會計年度的綜合收益表、資產負債表、現金流量表(包括補充數據)及其他必要披露(包括財務報表附註、管理層討論及分析及任何其他美國證券交易委員會報告要求)。Centuri應負責審查其結果和數據，並立即將其注意到的任何關閉後的調整通知西南航空。自首次公開募股生效之日起及之後，Centuri必須使用西南航空的重要性標準，在年度結算期結束後二十五(25)個工作日內提供其業績的最終簽字，用於損益表、資產負債表和現金流量表，包括補充數據，除非西南航空另有指示。不遲於西南航空向美國證券交易委員會提交經審計的年度財務報表前五(5)個工作日，Centuri的首席執行官和首席財務官應提供與內部控制有關的證明。自首次公開招股生效日期起及之後，在切實可行範圍內，在任何情況下，不得遲於西南航空通知Centuri西南航空有意向美國證券交易委員會提交其10-K表格年度報告或其他包含年度財務報表的文件之日前二十(20)個工作日，Centuri應向西南航空提供西南航空就編制西南航空財務報表和年度報告而合理要求的與Centuri集團及其業務、物業、財務狀況、經營結果和前景有關的任何財務和其他信息和數據。自上市生效日期起，在實際可行的情況下，但在任何情況下，不得遲於Centuri被要求向美國證券交易委員會提交10-K表格年度報告或其他包含年度財務報表(定義見下文)的文件之日前十(10)個工作日，Centuri應向西南地區交付(I)半人馬集團該年度的綜合財務報表草稿(及其附註)，以比較形式列出上一個會計年度的綜合數字(及其附註)，併合理詳細地按照S-X法規和公認會計準則編制；以及(2)管理層對半人馬座集團該年度財務狀況和經營結果的討論和分析，包括對任何重大期間間變動和任何表外交易的解釋，所有這些都是合理詳細的，並按照S-K條例第303(A)和305項編制。以上第(I)款和第(Ii)款所列信息在本協議中稱為“年度財務報表”。Centuri應在準備或作出任何此類修訂後，立即向西南航空交付對該等草案的所有修訂。自首次公開招股生效日起及之後，不遲於半人馬向美國證券交易委員會公開提交年度財務報表或以其他方式公開該等年度財務報表之日前五(5)個營業日，半人馬應以美國證券交易委員會規則規定的定期報告格式和表格向西南航空交付其10-K表格的最終年報及其主要高管和財務官的證明。

-53-西南航空滿意的實質內容；但是，如果Centuri可以在提交該年度財務報表之前繼續修訂該年度財務報表，以進行更正和非實質性更改，更正和更改應由Centuri在切實可行的情況下儘快提交給西南航空，但無論如何，應在做出任何此類更正或更改後的二十四(24)小時內；此外，西南航空公司和半人馬座的法律和財務代表應就半人馬座可能考慮在緊接向美國證券交易委員會提交的任何預期文件之前五(5)個工作日內對其年度財務報表和相關披露做出的任何更改(無論是否實質性)相互積極協商。在不限制前述規定的情況下，Centuri應就西南航空對年度財務報表和相關披露的評論與西南航空進行磋商，並應接受西南航空對該年度財務報表和相關披露的所有合理和適當的評論，除非該等評論與適用法律或公認會計原則相牴觸。除上述外，未經西南航空事先書面同意，任何涉及或包含之前未公開披露的關於西南航空所擁有的Centuri所有權或交易的信息的年度財務報表或任何其他文件，均不得向美國證券交易委員會提交或由任何Centuri集團成員以其他方式公開。儘管第8.1(E)條有任何相反規定，除非適用法律另有規定，否則Centuri應(X)不遲於西南航空向美國證券交易委員會提交其同一會計年度的年度財務報表之日向美國證券交易委員會提交年度財務報表，以及(Y)與西南航空就年度財務報表向美國證券交易委員會提交的時間進行磋商。(F)關聯財務報表。自首次公開招股生效日起及之後，Centuri應向西南航空提交Centuri各關聯公司本身需要向美國證券交易委員會提交財務報表或以其他方式公開該等財務報表的所有季度和年度財務報表，該等財務報表應以與第8.1節規定向西南航空提交季度財務報表和年度財務報表相同的方式和詳細時間提供。(G)與西南財務報告相符。根據第8.1(C)至(F)節向西南航空提供的所有信息或向美國證券交易委員會提交的所有信息(與西南航空向任何政府當局提交的任何公開文件有關)，在格式和細節方面，以及在其他方面，應與西南航空在適用公認會計準則方面的政策以及在分離之日生效的做法(以及在適當情況下，與目前提交給西南航空董事會的財務報告中提出的政策)保持一致。西南航空可能會不時要求作出與該等會計原則及實務的改變一致的變更，包括西南航空歷來採用的對公認會計原則的解釋或應用的任何變更。(H)半人馬座報告一般。自首次公開招股生效日期起及之後，半人馬應並應促使向美國證券交易委員會提交信息的其他半人馬座集團成員儘快向西南航空交付：(I)一旦準備好，(A)由半人馬集團任何該等成員發送或提供給其證券持有人或公眾的所有新聞稿、報告、通知、委託書和信息聲明，(B)根據《交易所法案》第13、14、15和16條提交或提交的所有定期、定期和其他報告(包括表格10-K的報告，10-Q和8-K以及提交給股東的年度報告，以及關於Centuri普通股的表格3、4和5及其修正案(“第16節

-54-報告“)及(C)任何該等半人馬集團成員須根據美國證券交易委員會或任何證券交易所的上市公司手冊(或類似要求)(第(A)、(B)及(C)款所述的文件，”半人馬座公開文件“)及(Ii)在實際可行範圍內儘快向該交易所或任何證券交易所提交的所有登記聲明及招股章程，但在任何情況下不得遲於印製、送交或提交該等聲明及招股章程的日期前五(5)個營業日(表格8-K或第16條報告除外)，所有此類Centuri公共文件的當前草稿以及就Form 8-K和第16條報告而言，應儘快提交，但在任何情況下不得遲於最早日期前三(3)個工作日；對於計劃的Form 8-K報告，應儘快提交，但對於計劃外的Form 8-K和第16條報告，應儘快提交，但在任何情況下不得少於提交前八(8)小時；但是，Centuri可以在提交之前繼續修訂該等Centuri公共文件，以便進行更正和非實質性更改，這些更正和更改應由Centuri在可行的情況下儘快提交給西南航空，並且無論如何應在作出任何此類更正或更改後的二十四(24)小時內；此外，西南航空和半人馬座的法律和財務代表應在向美國證券交易委員會提交任何預期文件之前，就百夫座可能考慮對其任何半人馬座公共文件和相關披露做出的任何變更(無論是否實質性)相互積極協商，尤其是對西南航空財務報表或相關披露產生影響的任何變更。在不限制前述規定的情況下，Centuri應就西南航空對Centuri公共文件的評論與西南航空進行磋商，並應接受西南航空對該等Centuri公共文件的所有評論，除非此類評論與適用法律或公認會計原則相牴觸。除上述外，未經西南航空事先書面同意，任何涉及或包含之前未公開披露的關於西南航空所擁有的半人馬座所有權或交易信息的文件或任何其他文件，均不得向美國證券交易委員會提交或由任何半人馬集團成員以其他方式公開。儘管第8.1(H)條有任何相反規定，半人馬座和西南航空仍將就向美國證券交易委員會提交半人馬座公共文件的時間相互協商。(一)預算和財務預測。自首次公開招股生效日期起及之後，Centuri將在可行的情況下儘快向西南航空提交與Centuri有關的所有年度預算及財務預測副本(格式及細節上與西南航空的歷史慣例一致，除非雙方另有協議)，並應為西南航空提供與管理層會面討論該等預算及預測的機會。應西南航空的要求，Centuri將在可行的情況下儘快向西南航空提供所有更新的年度預算和財務預測的副本，以及關於此類更新的年度預算和財務預測與之前根據本條款第8.1(I)條交付給西南航空的年度預算和財務預測之間的任何重大差異的解釋。此外，自首次公開招股生效日期起及之後，Centuri將按季度向西南航空提交交付當年後五(5)年的預計財務業績(以損益表、資產負債表和現金流量表的形式)。(J)補充資料。Centuri應根據西南航空不時提出的合理要求，迅速向西南航空提供與Centuri集團及其業務、物業、財務狀況、經營結果和前景有關的任何財務和其他信息和數據，包括但不限於：

-55-(1)與西南集團任何成員定期和臨時報告當前現金、流動資金和信貸對債務融資餘額有關或需要支持；(2)與支持西南集團任何成員對現金、流動性、信貸對債務融資和餘額、信用指標和債務契約的前瞻性預期有關或需要支持；(3)與西南集團任何成員持有的任何Centuri Capital股票有關或需要對該成員合理要求的任何日期的估值；(Iv)與適用於西南集團任何成員的美國證券交易委員會網絡安全規則制定有關或要求、加強人力資本披露和遵守氣候披露規則，包括(就氣候披露規則遵從性而言)與適用於範圍1和範圍2的排放(如適用法律要求由合格的認證公司核實)和與範圍3的排放(如果適用法律要求)有關的信息和數據；(V)與適用於西南集團任何成員的新的美國證券交易委員會規則和法規或財務會計準則更新或適用於新交易的現有規則有關或要求的信息和數據；(Vi)與美國證券交易委員會的盡職調查、慰問信或備案文件有關或要求，在任何情況下，與西南集團任何成員公司擬發行的任何債務或股權證券有關；(Vii)與西南集團任何成員公司的任何ATM發行或其他資本籌集過程有關的盡職調查有關或要求；(Viii)與任何時期的薪酬計劃業績有關，包括西南航空正在進行的計劃撥款或之前的計劃撥款仍未分配的紅利分配，這可能導致向Centuri員工分配西南航空的股本；(Ix)與準備備考資料、中止業務或其任何衍生產品有關或被要求準備；(X)與完成季度審查或年度審計、特別程序或政府表格有關或被要求完成；(Xi)與西南集團任何成員或其任何關聯公司收到的任何政府當局的詢問有關或被要求回答；(Xii)關於半人馬座管理和高管薪酬信息，以支持西南航空薪酬委員會的承諾；(Xiii)與編制任何西南航空可持續發展報告有關或被要求編制；

-56-(Xiv)與評級機構請求或信用指標有關的所有事項所要求的；(Xv)與預期結果或項目或比較期間結果或項目的差異有關，包括遞增、非常規或非經常性費用到費用或其他影響的時間表；以及(Xvi)與內部控制的任何變化(包括人員、流程或信息系統的變化)和任何內部控制缺陷(包括管理層的補救計劃)有關。儘管本第8.1節有任何相反規定，第8.1(J)(X)節和(Xi)節規定的義務將繼續有效，直至西南航空停止實益擁有當時已發行的Centuri普通股至少5%(5%)的股份。(K)收入新聞稿和財務指引。自首次公開招股生效日期起及之後，半人馬座及西南航空將就各自發布年度及季度盈利的時間及任何本年度或未來期間的中期財務指引進行磋商，並讓對方有機會審閲其中與半人馬座集團有關的資料，並就此發表意見。自首次公開招股生效日期起及之後，西南航空及半人馬應按照西南航空的指示，協調(I)各自的盈利發佈電話會議及(Ii)各自向美國證券交易委員會公開發布盈利及申報的時間。不遲於Centuri打算髮布其定期年度或季度收益報告或當前或未來期間的任何財務指導的日期前三(3)個工作日，Centuri將向西南航空交付所有相關新聞稿、投資者演示文稿和其他聲明的實質性最終草稿的副本，供Centuri的員工或公眾使用。此外，自首次公開募股生效之日起及之後，在發佈符合上一句所述標準的任何此類新聞稿或公開聲明之前，發佈方應與另一方協商對該實質性最終草案的任何修改(印刷或其他類似的細微改動除外)，並在發佈後立即向另一方提交所有新聞稿和其他公開聲明的最終草案的副本。Centuri集團在發佈任何新聞稿或以其他方式就本協議擬進行的交易或任何其他交易發表公開聲明之前，以及在向任何政府當局提交任何文件之前，應徵得西南航空的書面同意，但在每種情況下，所披露的信息與IPO註冊聲明中的披露內容大體一致的情況除外。(L)西南備案合作。自IPO生效日期起及之後，Centuri將全面合作，並促使Centuri審計師在西南航空合理要求的範圍內與西南航空充分合作，以準備(I)西南航空集團任何成員將發送或提供給其證券持有人或公眾的所有新聞稿、報告、通知、委託書和信息聲明，(Ii)根據《交易法》第13、14和15條提交或提交的所有定期、定期和其他報告(包括表格10-K的報告，10-Q和8-K以及提交給股東的年度報告)以及(Iii)西南集團任何成員公司將提交給美國證券交易委員會或任何證券交易所的所有登記聲明和招股説明書(第(I)、(Ii)和(Iii)款中確定的文件，即

-57--文件“)。Centuri負責根據西南航空有關GAAP應用的政策，編制其財務報表，以包括在西南航空向任何政府當局提交的任何公開文件中，並應賠償西南航空因此類報表的不準確而產生的任何責任。只要西南航空需要在其財務報表中整合半人馬座的經營結果和財務狀況，半人馬座將繼續編制季度和年度財務報告分析，併為西南航空公共文件中的財務報表腳註和其他信息提供支持。這些信息及其時間將與分離時間之前的西南航空財務報表程序保持一致。Centuri同意向西南航空提供西南航空合理要求的與任何西南航空公共文件相關的所有信息，或根據西南航空律師的判斷，根據適用法律要求披露或通過引用納入其中的所有信息。Centuri將在西南航空合理要求的日期(可能早於Centuri要求提供此類信息的日期)及時提供此類信息，以使西南航空能夠在西南航空確定的日期準備、打印和發佈所有西南航空公共文檔，但在任何情況下不得晚於適用法律要求的日期。Centuri將盡其合理的最大努力促使Centuri審計師同意在適用法律要求的任何西南公共文件中提及他們為專家。如果西南航空提出要求，在西南航空要求的範圍內，半人馬座將勤奮和迅速地審查該等西南航空公共文件的所有草稿，並以勤奮和及時的方式準備該等西南航空公共文件中與半人馬座有關的任何部分。半人馬座管理層審查此類披露的責任應包括確定此類披露是完整和準確的，並與半人馬座已提交的其他公開文件或披露保持一致。在任何西南航空公共文件印刷或公開發布之前，如果西南航空提出要求，Centuri的適當高管將證明該西南航空公共文件中與Centuri集團或Centuri業務的任何成員有關的信息在所有重要方面都是準確、真實、完整和正確的。除非適用法律另有要求，否則未經西南航空事先書面同意，Centuri不會公開發布與西南航空任何公共文件中包含的關於Centuri集團或Centuri業務任何成員的信息相沖突的任何財務或其他信息。在發佈或歸檔之前，西南航空將向Centuri提供包含西南航空的與Centuri集團有關的西南航空公共文件的任何部分的草稿，並將讓Centuri有機會審查此類信息並對其發表評論；前提是西南航空將以其唯一和絕對的酌情權決定所有西南航空公共文件的最終形式和內容。(M)證書。為了使西南航空的首席執行官(S)和首席財務官(S)(該術語在美國證券交易委員會的規則和條例中定義)能夠根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302或第906條對他們進行任何認證，Centuri應在西南航空提出提交此類報告的請求後的一段合理時間內，促使其首席執行官(S)和首席財務官(S)以西南航空合理接受的形式向西南航空提供該等高管的證書。支持根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302或第906條的規定，就西南航空的每份Form 10-Q季度報告和Form 10-K年度報告，法律要求西南航空合併Centuri和Centuri集團任何其他成員的財務業績或財務狀況時，必須獲得西南航空首席執行官(S)和首席財務官(S)的認證

-58-其財務報表(以合併或權益法會計基礎，根據西南航空歷史上採用的公認會計原則確定，並與美國證券交易委員會的報告要求一致)，或完成半人馬集團財務結果或財務狀況與西南航空財務業績或財務狀況合併期間的財務報表審計。Centuri應與西南航空合作，以確保Centuri根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》遵守Centuri的政策、程序和做法與西南航空相關的政策、程序和做法(包括關鍵控制、測試要求、樣本大小和選擇方法)保持一致，包括附表8.1(M)規定的義務。對於根據本條款8.1(M)提出的任何認證請求，西南航空應以書面形式向Centuri提供其關於關鍵控制、測試要求、樣本大小和選擇方法的書面政策、程序和實踐。(N)為免生疑問，Centuri在本第8.1節下的要求將繼續下去，直至西南航空完成所有財務報表期間的報告為止，在此期間，西南航空須綜合Centuri和Centuri集團任何其他成員的運營結果和財務狀況，或根據股權會計方法(根據一貫適用的公認會計原則確定，並與適用於西南航空的美國證券交易委員會報告要求一致)説明其在Centuri或Centuri集團任何其他成員的投資。例如，如果Centuri在9月30日不再是西南航空的合併子公司或權益法附屬公司，Centuri關於西南航空截至12月31日的10-K表格所需信息的義務將繼續有效，直到提交該10-K表格為止。(O)自首次公開招股生效日期起及之後，西南航空應向Centuri提供西南航空在IPO生效日期前使用的數據，以計算Centuri持有的債務的公允價值。8.2審計和審計；年度報表和會計。雙方同意，只要西南航空需要合併Centuri和Centuri集團任何其他成員的經營成果和財務狀況，或需要西南航空按照股權會計方法(根據一貫適用的公認會計原則並與適用於西南航空的美國證券交易委員會報告要求一致)對其在Centuri或Centuri集團任何其他成員的投資進行核算，或需要西南航空完成以下任何期間的財務報表審計：(A)選擇Centuri審計員。除非法律要求，未經西南航空事先書面同意，Centuri不會選擇普華永道以外的會計師事務所(或其關聯會計師事務所)(除非西南航空根據其會計師事務所的變更而由西南航空指示)作為其獨立註冊會計師(“Centuri審計師”)，不得被無理扣留、附加條件或拖延。(B)審計時機。Centuri應盡其合理的最大努力，使西南航空能夠按照第8.2節和適用法律的要求，完成西南航空年度和季度財務報表的印刷、歸檔和公開發布的時間表。

-59-(C)季度回顧。自首次公開招股生效日期後的第一個會計年度開始，Centuri應盡最大努力使Centuri審計師能夠在西南審計師完成西南航空季度財務報表季度審查程序的同一天完成季度財務報表季度審查程序。(D)西南航空和審計師需要的信息。Centuri應及時向西南航空提供西南航空合理需要的所有信息，包括Centuri SAP系統的只讀訪問權限，以滿足西南航空根據第8.2節和適用法律的規定編制、印刷、歸檔和公開發布西南航空年度和季度報表的時間表。在不限制前述一般性的情況下，Centuri應在充分、合理的時間內和充分詳細地向Centuri審計師提供關於Centuri集團的所有必要財務信息，以允許Centuri審計師採取所有步驟並提供所有必要的審查，以就西南航空的年度和季度財務報表中包含的信息向西南航空的獨立審計師(“Southwest審計師”)提供充分的協助。(E)接觸Centuri審計員。Centuri將授權Centuri審計師向西南審計師提供執行或正在執行Centuri年度審計和季度審查的人員以及與Centuri年度審計和季度審查有關的工作底稿，在任何情況下，在Centuri審計師發表意見日期之前的合理時間內，使西南審計師能夠履行他們認為必要的程序，以負責Centuri審計師的工作，因為這涉及西南審計師關於西南航空財務報表的報告，所有這些都在足夠的時間內使西南航空能夠滿足其印刷、歸檔和公開傳播西南航空年度財務報表的時間表；但如果Centuri審計員和Southwest審計員不同，Centuri審計員準備的工作底稿的共享應得到Centuri審計員的批准(這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。(F)查閲記錄。如果西南航空真誠地確定半人馬座集團成員的財務報表中可能存在一些不準確之處，或半人馬集團成員的內部會計控制或運營存在缺陷或不充分，從而可能對西南航空的財務報表產生重大影響，應西南航空的要求，半人馬集團將向西南航空的審計師和西南航空的其他代表提供半人馬集團的賬簿和記錄，以便西南航空可以對半人馬集團根據本協議提供的財務報表以及半人馬集團的內部會計控制和運營進行合理的審計。(G)業務評審程序。半人馬應按照與西南航空一致的時間表進行戰略和運營審查程序。作為對半人馬集團任何成員根據第8.1節向西南航空提供的信息的補充，半人馬集團應允許西南航空通過西南航空指定人員參加百人馬座董事會的會議或其他活動或西南航空在該等會議或其他活動之外的其他要求，對半人馬集團進行戰略和運營審查。為了促進西南航空以這種方式參與這一進程，Centuri應舉行所有定期安排的董事會會議，在這些會議上，

-60-在與西南航空戰略和運營審查進程一致的時間框架內討論其戰略和運營審查。Centuri還應，並應促使Centuri集團的其他成員，允許西南航空通過西南指定人蔘加Centuri董事會的會議或其他活動或西南航空在Centuri董事會會議或其他活動之外的其他要求，對Centuri集團的運營、事務、財務或結果進行所有其他審查(遵守適用的財務報告要求或其慣常財務報告做法除外)。在戰略、運營或其他審查方面，除西南航空指定人員外，西南航空的相關人員可應西南航空的邀請參加。西南航空應提前通知Centuri任何此類額外的參會者。(H)更改通知。Centuri將在合理可行的情況下，就Centuri的會計估計或會計原則與IPO生效日期生效的會計估計或會計原則的任何建議釐定或任何重大變動，向西南航空發出儘可能多的事先通知。Centuri將諮詢西南航空，如果西南航空提出要求，Centuri將就此與西南航空審計師進行磋商。除非適用法律另有要求，否則Centuri不會在未經西南航空事先書面同意(西南航空可自行決定不予批准)的情況下作出任何此類決定或變更，前提是此類決定或變更具有足夠的實質性，需要在Centuri或西南航空提交給美國證券交易委員會的財務報表中披露或以其他方式在其中公開披露。Centuri將在合理可行的情況下就任何業務合併、收購任何可變權益實體或任何其他交易向西南航空發出儘可能多的事先通知，而該等交易可合理預期會導致西南航空合併並非Centuri集團成員的實體的經營業績及財務狀況。(I)西南航空要求的會計變更。儘管有第8.2(H)節的規定，自首次公開招股生效日期起及之後，Centuri應西南航空的要求對其會計慣例或會計原則作出任何更改，包括對GAAP的解釋或應用作出任何更改，以使Centuri的會計慣例和會計原則與西南航空的會計慣例和原則保持一致。(J)關於缺陷或違規行為的特別報告。Centuri將在Centuri的任何高管或董事會的任何成員知道以下事件或情況後，立即合理詳細地向西南航空報告以下事件或情況：(I)財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大弱點合理地可能對Centuri記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，涉及在Centuri財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工，(Iii)交易所法令第10A(B)及(F)條所指的任何違法行為；(Iv)代表半人馬集團任何成員公司的律師根據美國證券交易委員會的受權人行為守則正式向半人馬集團的任何高級人員或董事作出的任何重大違法行為報告；及(V)在報告期過後發生的任何事件，而該事件理應根據公認會計原則在西南或半人馬的綜合財務報表中作為後續事件予以披露。

-61-8.3半人馬座董事會代表。(A)自首次公開招股生效日期起及之後，及(I)只要西南集團實益擁有合共佔當時已發行的Centuri有表決權股份合共至少70%或以上的Centuri有表決權股份，西南航空即有權(但無義務)指定Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名由Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名為Centuri董事會成員，最少佔組成Centuri董事會的董事總數的85.7%(四捨五入)；但是，根據紐約證券交易所的規則和規定，西南航空至少有三(3)名被指定人有資格成為獨立董事；(Ii)只要西南集團實益擁有Centuri有表決權股票，總計至少佔當時已發行的Centuri有表決權的60%或以上，但不到70%，西南航空有權但沒有義務指定Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名至少71.4%的董事組成Centuri董事會(四捨五入)；但條件是，根據紐約證券交易所的規則和規定，至少有兩(2)名西南航空指定人有資格成為獨立董事；(Iii)只要西南集團實益擁有Centuri Vting股票合計至少50%或以上的股份，但少於當時已發行的Centuri Vting股票總投票權的60%，西南航空有權但沒有義務指定Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名至少57.1%的董事組成Centuri董事會(四捨五入)；但條件是，根據紐約證券交易所的規則和規定，至少有一(1)西南航空指定人有資格成為獨立董事；(Iv)只要西南集團實益擁有Centuri有表決權股票合計至少30%或以上，但少於當時已發行的Centuri有表決權的50%，西南航空有權利但沒有義務指定至少42.9%的董事組成Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名參加Centuri董事會的選舉；但條件是，根據紐約證券交易所的規則和規定，至少有兩(2)名西南航空被指定人有資格成為獨立董事；(V)只要西南集團實益擁有Centuri有表決權股票合計至少20%或以上，但少於當時已發行的Centuri有表決權的30%，西南航空有權但沒有義務指定Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名至少28.6%的董事組成Centuri董事會(四捨五入)；但條件是，根據紐約證券交易所規則和法規，至少一(1)西南指定人應符合獨立資格；以及(Vi)只要西南集團實益擁有Centuri Vting Stock的股份，總計至少佔5%或以上，但不到20%。

-62-當時尚未發行的Centuri Voting Stock，Southwest有權但無義務指定至少14.3%的董事總數的14.3%(四捨五入)進入Centuri董事會，供Centuri董事會(或其任何提名委員會)提名選舉進入Centuri董事會；在每種情況下，只要根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的適用規則，該等西南被指定人員被允許在Centuri董事會任職(使適用於此的任何“受控公司”豁免生效)。(B)在出售日期之前，Centuri應利用Centuri股票上市所在證券交易所規則下所有可用的“受控公司”豁免，包括豁免遵守與董事獨立性有關的某些公司治理要求。自首次公開招股生效日期後首個財政年度的Centuri股東周年大會開始，至其後每屆Centuri股東周年大會之前，西南航空有權向Centuri董事會或其任何提名委員會提名西南航空在該年度會議上選舉進入Centuri董事會的西南航空指定人士的數目，使西南航空在Centuri董事會擁有根據本第8.3節釐定的適當數目的西南航空指定人士。(C)Centuri應包括Centuri在董事選舉方面(包括在為選舉董事而召開的任何股東特別會議上)分發給Centuri股東的委託書和委託書中按照第8.3節的條款指定的西南指定人，除非Centuri董事會(或其提名委員會)真誠地(在諮詢外部法律顧問後)認為該行為將導致違反Centuri董事會(或其提名委員會)的受信責任，否則Centuri應將該等人士列入Centuri董事會推薦的被提名人名單。西南航空應在其致半人馬座董事會(或其提名委員會)的書面通知中包括：(I)習慣格式的董事傳記；(Ii)關於擬被提名為獨立公司的每名董事被提名人的合理詳細信息，並應不遲於半人馬座董事會或提名委員會開會前十五(15)天送達，以審議一批董事被提名人(Centuri應至少在開會前十五(15)天通知西南航空)。Centuri應盡其最大努力促使每一位西南地區被指定人士當選為Centuri董事會成員，包括提名該等西南地區被指定人士當選為董事，除非Centuri董事會善意地(在諮詢外部法律顧問後)確定這樣的行為將導致違反Centuri董事會的受託責任，並徵集有利於該等人士當選的委託書。(D)如果西南航空根據第8.3條有權指定的董事人數在任何時候減少，西南航空應在該時間後十五(15)天內確定若干西南航空指定董事離開Centuri董事會(“相關指定董事”；但若西南航空在該期限內未指定該等相關指定董事，則相關指定董事應為西南航空指定董事(按姓氏的字母順序排列，最多可達西南航空須識別的指定董事人數)，使西南航空在該等離職後指定的董事(S)的人數與西南航空根據本第8.3節有權指定的董事人數相等。

-63-有關指定董事將不再符合資格，其任期將於其被確認為相關指定董事後第十五(15)日(“取消資格日期”)終止，除非在該日期之前，Centuri的提名委員會和企業管治委員會決定任何一名或多名有關指定董事應繼續留在Centuri董事會，在此情況下，該一名或多名相關指定董事將不再是相關指定董事，亦不再被視為西南指定人士。此外，如果西南航空通知Centuri，當時在Centuri董事會任職的任何西南航空指定人士將不再被識別為西南航空指定人士，則該西南航空指定人士應被視為相關的董事指定人士，而該西南航空指定人士的資格取消日期應為發出該通知的日期。(E)除非半人馬董事會(或其提名委員會)真誠地(在徵詢外部法律顧問的意見後)裁定，有關行動會導致違反半人馬董事會(或其提名委員會)的受信責任：(I)任何獲選或獲委任為董事董事會成員的西南獲委任人(根據第8.3(D)節第一及第二句而停任的有關指定董事除外)，因任何理由而停任董事一職，由此產生的空缺應由Centuri董事會填補，並由西南航空根據本第8.3節指定的西南指定人替代；及(Ii)如果由於Centuri董事會的規模增加或西南指定人未能當選為董事會成員，西南航空有權根據本第8.3條指定一名或多名額外的西南指定人加入Centuri董事會，則Centuri董事會應任命適當數量的該等額外西南指定人(在西南指定人未能當選董事會成員的情況下，可為該西南指定人)。(F)如果西南航空公司指定的人少於西南航空公司根據第8.3條有權指定的西南航空公司指定人的總數，則西南航空公司有權隨時指定其有權指定的該等額外的西南航空公司指定人，在這種情況下，除非半人馬座董事會(或其提名委員會)真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定這種行為將導致違反半人馬座董事會(或其提名委員會)的受信責任，否則半人馬座董事會和半人馬座董事會應採取一切必要的公司行動。(I)使西南航空可委任該等額外人士，不論是透過增加半人馬座董事會的人數或以其他方式，及(Ii)選舉或委任由西南航空指定的該等額外人士，以填補該等新設立的董事職位或填補任何其他現有空缺。(G)在處置日期之前，半人馬座董事會的主席不得為半人馬座的高級職員。(H)自首次公開招股生效日期起及之後，只要西南集團實益擁有合共佔當時已發行Centuri Vting股票合共投票權至少30%或以上的Centuri Vting Stock股份，西南航空即有權(但無義務)從西南航空管理層或董事會成員中指定三(3)名人士作為觀察員出席Centuri董事會及任何委員會的所有會議。

-64-(I)如果半人馬座董事會(或其提名委員會)真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定，對任何西南地區指定人採取本第8.3條所要求的任何行動，將導致違反半人馬座董事會(或其提名委員會)的受託責任，公司應迅速以書面形式通知西南航空公司，併合理詳細地解釋確定的依據，西南航空公司有權指定一名替代者作為西南航空公司的指定人，該被指定人應根據第8.3節的規定由百夫長董事會提名(在股東選舉董事的情況下)或指定(在空缺的情況下)作為半人馬座的董事；但為免生疑問，如半人馬董事會(或其提名委員會)的有關決定與半人馬董事會對西南指定人的推薦有關，西南航空可在其選舉中要求將該西南指定人包括在Centuri與董事選舉相關的代理材料和分發給Centuri股東的委託書中，如果該西南指定人未被選入Centuri董事會，西南航空將繼續擁有其根據本協議其他方面擁有的任何權利(包括根據第8.3(E)條)。8.4委員會。自首次公開募股生效之日起至處置日止，除非西南航空另有同意，半人馬座董事會的任何委員會及其小組委員會應由若干西南指定人組成，以使在其上任職的西南指定人的人數與在其上任職的董事總數的比例與在半人馬座董事會的西南指定人的人數與在半人馬座董事會的董事總數的比例相等；但半人馬座董事會任何委員會或其附屬委員會的西南指定人士，在考慮到半人馬座資本股票上市所在證券交易所規則下所有可用的“受控公司”豁免後，應遵守適用法律下適用的董事獨立性要求。8.5其他公約。(A)除了本協議和附屬協議中包含的其他契諾外，Centuri特此契諾並同意，自IPO生效日期起至(I)處置日期或(Ii)Centuri為財務報告和會計目的不再是西南航空的合併子公司之時(以較晚者為準)，Centuri不得且不得允許Centuri集團的任何其他成員在未經西南航空事先書面同意的情況下：(I)修訂、修改、通過或廢除(直接或間接通過修訂、合併、合併、歸化、轉讓、繼續、資本重組、重新分類、放棄、法定轉換或其他方式)半人馬利公司註冊證書、半人馬公司章程或半人馬集團任何成員的同等組織文件的任何規定；(Ii)創建、招致、承擔、容受存在或允許半人馬座集團的任何其他成員直接或間接創建、招致、承擔或容受存在超過(A)單獨10,000,000美元或(B)在任何一(1)年期間總計50,000,000美元的任何債務；但半人馬座應儘快以書面形式通知西南航空

-65-在其或Centuri集團的任何其他成員確定產生、招致、承擔或忍受存在任何債務後可行；(Iii)與任何其他實體(Centuri的全資子公司除外)合併或合併，或將(以租賃、轉讓、出售或其他方式)作為整體的Centuri集團的全部或基本上所有資產轉讓給另一實體(Centuri的全資子公司除外)，或同意進行任何將構成控制權變更的交易；(Iv)取得或處置(A)任何人在正常業務過程以外的任何財產或資產，或任何人的任何股權權益，或(B)任何人在正常業務過程中的任何財產或資產，而該等財產或資產符合過去在一項交易或一系列有關交易中的慣例，而就第(B)條而言，在任何十二(12)個月期間內所有此等收購或處置的代價總額合共相等於或超過$50,000,000；(5)(A)選擇Centuri審計師以外的一家會計師事務所(或其附屬會計師事務所)擔任其獨立的註冊會計師，或(B)對其會計慣例或會計原則作出任何重大改變，包括對GAAP的解釋或適用作出任何改變；(Vi)直接或間接採取或安排採取任何行動，包括根據任何州的法律作出或不作出任何選擇，而該等行動可合理地預期會直接或間接地限制或限制西南航空自由出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置Centuri Capital股票的能力，或會限制或限制西南航空的任何受讓人作為Centuri Capital股票持有人的權利，但自分離日期起有效的Centuri管理文件中明文規定的任何該等限制或限制除外；(Vii)採取或不採取任何可能合理地導致西南航空違反或違約任何協議(包括在本協議日期後簽署的協議)的任何行動或未能採取任何行動，該協議是(A)西南航空向Centuri提供的，以及(B)規定西南航空附屬公司(就該協議而言，包括Centuri集團的任何成員)的某些行動或不作為可能導致西南航空違反或違約該協議；但是，如果在西南航空根據第8.5(A)(Vii)節向西南航空通知附加協議或對任何現有協議進行修訂之前，半人馬座集團成員已經採取或沒有采取一項或多項行動，構成違反第8.5(A)(Vii)條，則不應被視為違反第8.5(A)(Vii)條，如果該行動(S)或不作為(S)發生在通知之後；(Viii)採取任何行動，或採取任何行動向其股東推薦任何行動，其中包括限制西南航空作為Centuri股東的合法權利或拒絕向其提供任何利益，或(A)僅由於西南航空擁有的Centuri Capital股票的數量，或(B)以一般不適用於Centuri股東的方式；(Ix)訂立任何旨在約束或強加任何義務或責任(包括任何競業禁止、排他性、競標或類似)的協議

-66-西南集團任何成員(或西南集團任何成員的任何董事、高級管理人員或員工)的義務；(X)作出或承諾使資本支出總額(A)在2024年(按年率計算)超過1.3億美元，(B)在2025年超過1.3億美元，(C)在2026年超過1.5億美元，以及(D)在2027年及其後每年超過1.5億美元，其總額等於(X)上一年的資本支出總額乘以(Y)加上(1)百分之百(100%)加上(2)消費物價指數所得的百分比；(****用或終止任何Centuri的行政人員或委任任何新的Centuri的行政人員；或(Xii)對整個Centuri集團的業務性質作出任何重大改變。(B)除本協議及附屬協議所載的其他契諾外，Centuri特此契諾及同意，自IPO生效日期起至西南航空不再實益擁有Centuri Voting Stock當時已發行股份總投票權的至少25%(25%)為止，Centuri不得且不得允許Centuri集團的任何其他成員在未經Southwest事先書面同意的情況下：(I)發行任何Centuri證券，但由Centuri董事會(或其委員會)及其股東根據Centuri董事會批准的任何利益或安排批准發行的Centuri證券除外；但是，Centuri應在根據任何福利計劃或其他類似安排將任何擬發行的Centuri證券提交給Centuri董事會批准之前至少五(5)個工作日通知西南航空，並且不得發行任何此類Centuri證券，除非西南航空自行決定，此類發行不會導致西南航空直接或間接擁有(無論是實益擁有或在任何其他方面)低於所有Centuri Votting股票總投票權的80.1%和所有其他Centuri Capital股票總股數的80.1%；(Ii)直接或間接採取或安排採取任何行動，包括根據任何州的法律作出或不作出任何選擇，而該等行動可合理地預期會直接或間接地限制或限制西南航空自由出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置Centuri Capital股票的能力，或會限制或限制西南航空的任何受讓人作為Centuri Capital股票持有人的權利，但自分離日期起有效的Centuri管理文件中明文規定的任何該等限制或限制除外；(Iii)採用任何股權激勵計劃或擴大截至IPO生效日期現有的任何股權激勵計劃；。(Iv)就任何Centuri Securities支付或宣佈任何股息或其他分配，或訂立任何資本重組交易，主要

-67-其目的為派發股息，但於分拆日生效的Centuri管治文件明確授權者除外；(V)採取任何行動或採取任何行動向其股東建議任何行動，而該等行動將限制西南航空作為Centuri股東的合法權利或剝奪西南航空作為Centuri股東的任何利益，或(A)純粹因為西南航空持有Centuri Capital Stock的金額，或(B)以一般不適用於Centuri股東的方式；或(Vi)改變Centuri董事會的規模。(C)反稀釋選項。(I)除本協議及附屬協議所載的其他契諾外，如果西南航空同意由Centuri發行任何半人馬股本(包括在行使、轉換或交換或任何Centuri證券時)，Centuri特此契諾並同意，自IPO生效日期起至(I)分派、(Ii)西南航空停止實益擁有至少(A)所有Centuri有表決權股票總合並投票權的80.1%或(B)所有其他類別的Centuri股本股份總數的80.1%，作為西南航空或代表西南航空採取的平權行動的結果，或(Iii)如果反稀釋選擇權已轉讓給西南航空的子公司，則在該受讓人不再是西南航空的子公司時，每當Centuri提議發行Centuri Capital Stock股票(“擬議發行”)時，Centuri應允許西南航空在提議發行之前認購西南航空所需的Centuri Capital Stock股票數量，該數量是西南航空實益擁有所有Centuri Votting股票總投票權的80.1%和所有其他類別Centuri Capital股票總數量的80.1%，在每一種情況下，緊接在這種擬議發行之後(“反稀釋選項”)；然而，如果Centuri發行與IPO相關的Centuri Capital股票，不應被視為建議發行。(Ii)如果在符合西南航空根據第8.5(B)(I)節規定的同意權的情況下，(A)Centuri建議發行Centuri Capital股票以換取現金對價，並且(B)西南航空根據第8.5(C)(I)條行使與該建議發行相關的反稀釋選擇權，則在行使該權利後，西南航空應在切實可行的範圍內儘快向Centuri支付現金，金額相當於(1)與該行使有關的應向西南航空發行的Centuri Capital股票的數量，乘以(2)Centuri將收到的與建議發行相關的每股價格；但前述規定不適用於Centuri根據任何高管薪酬計劃發行的Centuri Capital Stock。(Iii)如果在符合西南航空根據第8.5(B)(I)節的同意權的情況下，(A)Centuri建議發行Centuri Capital股票，以換取非現金對價或根據任何高管薪酬計劃，並且(B)西南航空根據第8.5(C)(I)條行使與建議發行相關的反稀釋選擇權，則在行使該權利後，西南航空應在切實可行範圍內儘快向Centuri支付現金，金額相當於(1)與該行使相關而向西南航空發行的Centuri Capital股票的數量，乘以(2)股票的收盤價

-68-在緊接行使反稀釋期權日期的前一個交易日持有Centuri普通股。(D)股東權利計劃。除了本協議和附屬協議中包含的其他契諾外，Centuri特此約定並同意，自IPO生效日期起，Centuri不得也不得允許Centuri集團的任何其他成員採納或此後修訂、補充、重述、修改或更改任何股權計劃，除非(I)只要西南航空實益擁有Centuri Capital Stock至少50%(50%)的流通股，西南航空根據其條款獲明確豁免遵守該計劃，及(Ii)只要西南航空實益擁有Centuri Capital Stock當時已發行股份少於50%(50%)但至少5%(5%)，則該計劃將使西南航空按其當時的實益擁有量加上至少百分之一(1%)的緩衝金額“放棄”西南航空(如西南航空在該計劃通過時對Centuri Capital Stock當時已發行股份的實益擁有權少於、等於或大於該計劃中適用的觸發條件)。(E)儘管第8.5節有任何相反規定，但在日落日期之前(如税務協議所定義)，Centuri不得、也不得允許Centuri集團的任何其他成員在未經西南航空事先書面同意的情況下采取任何行動或不採取任何違反税務協議第四條的行動。8.6西南航空的政策和程序。在處置日期之前，除(A)雙方不時另有約定，或(B)任何附屬協議另有規定外，Centuri應始終如一地或應促使Centuri集團按照西南航空在分離之日起有效的政策和程序實施和維持西南航空的業務做法和標準，西南航空可能會不時對其進行修訂或補充(在任何情況下，西南航空應根據第11.5節就任何此類修訂或補充向Centuri發出通知)。儘管如此，Centuri可以適用低於任何此類西南航空政策和程序中所包含的重要性閾值。儘管第8.6節有任何相反規定，但在適用於分離時有效的Centuri公司註冊證書、Centuri附例、任何附屬協議或其他管理文件的規定，以及適用於西南子公司的西南政策的情況下，Centuri註冊證書、Centuri附例、附屬協議或其他管理文件中的規定應對Centuri集團具有控制權。為免生疑問，雙方理解並同意，西南航空或西南航空集團的任何成員均不受Centuri實施的任何政策或程序的約束，包括與Centuri證券交易有關的任何政策、程序或限制(任何適用法律除外)。8.7在收購Centuri的情況下權利的適用性。在第8.5節的規限下，如果Centuri根據一項或一系列相關交易(西南航空或西南集團的任何成員獲得該人(或該人的任何關聯公司)的股權證券，以換取由西南航空或西南集團的任何成員持有的Centuri證券)合併、合併、出售其幾乎所有資產或以其他方式成為該人的關聯公司，

-69-西南航空在本條款第八條中規定的所有權利應繼續完全有效，並應適用於(A)西南航空根據該等交易或一系列相關交易收到其股權證券的個人，以及(B)該人的任何直接或間接母公司實體(有一項理解，即本協議的所有其他規定將適用於Centuri，儘管第8.7節另有規定)。Centuri同意，未經西南航空同意，不會進行任何重大的Centuri交易，除非此人(或此人的母公司，視情況適用)同意受前述條款的約束。8.8遵守組織文件。Centuri應並應促使其各子公司採取任何合理必要的行動，以確保Centuri及其子公司繼續遵守各自證書或公司章程及章程(統稱為“組織文件”)的規定。Centuri應在得知Centuri或其任何子公司採取或提議採取的任何行為或活動導致或將導致不遵守任何此類組織文件後，立即書面通知西南航空，只要西南航空或西南航空的任何關聯公司擁有Centuri Capital Stock的任何股份，Centuri應採取或不採取西南航空全權酌情決定必要或適宜採取的一切行動，以防止或補救任何此類違規行為。第九條進一步保證9.1進一步保證。(A)除本協議其他地方明確規定的行動外，每一方應盡其合理的最大努力，在分離時間之前、之時和之後採取或促使採取一切行動，並根據適用的法律、法規和協議，採取或促使採取一切合理必要、適當或適宜的事情，以完成並使本協議及附屬協議預期的交易生效。(B)在不限制前述規定的原則下，在分離時間之前、之時及之後，締約雙方均應與締約另一方合作，而無須再作任何考慮，但費用由要求方承擔，以籤立和交付所有文書，包括轉易、轉讓和轉讓文書，並根據任何許可證、許可證、協議、契據或其他文書(包括任何同意或政府批准)向任何政府主管當局或任何其他人士提交所有文件，並取得其所有批准或通知，並根據本協議及附屬協議的條款，採取有關訂約方可能不時合理要求採取的所有其他行動，以落實本協議及附屬協議的規定及目的，轉讓Centuri資產及西南資產，轉讓及承擔Centuri負債及西南負債，以及據此及據此擬進行的其他交易。在不限制前述規定的情況下，在請求方提出合理要求、費用和費用後，每一方將採取合理必要的其他行動，將根據本協議分配給該另一方的資產的良好和可出售的所有權授予該另一方

-70-協議或任何附屬協議，如果可行並在可行的範圍內，不含任何擔保權益。(C)在分離時間或之前，西南航空和半人馬各自以其集團成員的直接和間接股東的身份，應各自批准西南航空、半人馬或其各自集團的任何成員(視情況而定)為完成本協議和附屬協議所設想的交易而採取的任何合理必要或適宜的行動。(D)在不限制第9.1節和第11.6節第二句規定的義務的情況下，如果半人馬座公司註冊證書第6.9節所指的最終司法裁決或法律要求董事會或股東的行動具有觸發時間效果(如半人馬座公司註冊證書所定義)，則半人馬座和半人馬座董事會應，且半人馬座董事會應促使半人馬座，提供或採取一切必要行動以獲得批准，除非半人馬座董事會真誠地(在諮詢外部法律顧問後)確定這樣做將導致違反半人馬座董事會的受託責任。西南航空和半人馬及其各自集團的每一成員放棄(並同意不針對任何其他成員)他們中的任何一家可能對任何其他公司提出的與以下方面有關的任何責任或其他索賠：(I)半人馬或半人馬座集團的任何其他成員，或西南航空或西南航空集團的任何其他成員，未能根據任何州環境法，就本協議預期的分離或其他交易提供任何通知或披露，包括任何集團的任何成員向另一集團的任何成員轉讓該受讓人以前未擁有或經營的任何資產的所有權或經營控制權；或(Ii)適用的轉讓人根據任何此類州環境法作出的任何不充分、不正確或不完整的通知或披露。如果因上文第(I)或(Ii)款所述的任何行動或不作為而對任何政府當局或任何第三方產生任何責任，則適用資產的受讓人在此承擔並同意支付任何此類責任。第十條終止10.1條終止。西南航空可在首次公開招股生效日期前，在未經任何其他人(包括Centuri)批准或同意的情況下，憑其唯一及絕對酌情決定權，隨時終止本協議及所有附屬協議。於首次公開招股生效日期後，本協議及所有附屬協議須經西南航空及半人馬座雙方同意方可終止。10.2終止的效力。如本協議於首次公開招股生效日期前終止，任何一方(或其任何董事、高級職員或僱員)均不會因本協議而對另一方承擔任何責任或進一步承擔任何義務。

-71條xi其他11.1對應方；整體協議；公司權力。(A)本協議和每項附屬協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，所有副本均應視為同一份協議，並在當事各方簽署一(1)份或多份副本並交付另一方後生效。(B)本協議、附屬協議以及本協議的附件、附表和附件包含了雙方就本協議標的達成的完整協議，取代了此前所有關於該標的的協議、談判、討論、書面、諒解、承諾和對話，雙方之間除本協議所述或本協議中提及的協議或諒解外，沒有其他協議或諒解。本協議及附屬協議共同管限有關分拆、首次公開招股及分派的安排，且不會獨立訂立。(C)西南航空代表自己和西南航空集團的每個其他成員，Centuri代表自己和Centuri集團的每個其他成員如下：(I)每個此等人士都擁有必要的公司或其他權力和權力，並已採取一切必要的公司或其他行動，以簽署、交付和履行本協議及其所屬的每項附屬協議，並據此完成預期的交易；及(Ii)本協議及其所屬的每項附屬協議均已由本協議妥為籤立及交付，並構成可根據協議條款強制執行的有效及具約束力的協議。(D)每一方均承認其和每一方均以傳真、印章或機械簽名方式簽署某些附屬協議，而以傳真或電子郵件以便攜文件格式(PDF)交付本協議或任何附屬協議(不論是以手動、印章或機械簽署方式簽署)的簽字頁簽字本的簽署副本，應與交付本協議或任何附屬協議的簽署副本一樣有效。每一締約方明確採用並確認以其各自名義作出的每一份此類傳真、印章或機械簽名(無論是親自交付、郵寄、快遞、傳真或以可移植文檔格式(PDF)的電子郵件交付)，將其視為親自交付的手動簽名，並同意不會斷言任何此類簽名或交付不足以約束該締約方，如同其是手動簽署並親自交付的，並同意，在任何時候，在另一方的合理要求下，它將在合理可行的情況下儘快安排手動簽署每份該等附屬協議(任何該等簽署須自其初始日期之日起生效)，並親身以郵寄或快遞方式交付。

-72-11.2適用法律。除第11.17(C)款另有規定外，本協議和每個附屬協議(以及因本協議或本協議或擬進行的交易而產生或與之相關的任何索賠或爭議，或任何一方因違反合同、侵權行為或其他原因，也不論是否以普通法、法規或其他為依據)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州的法律原則進行解釋和解釋，無論紐約州的法律原則如何，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟方面的所有事項。11.3可分派。除任何附屬協議所述外，本協議及每項附屬協議應分別對締約雙方及其各自的繼承人和獲準受讓人具有約束力，並符合其利益；但未經締約另一方或其他當事人(視情況而定)事先明確書面同意，任何一方或締約任何一方均不得轉讓其在本協定或任何附屬協議下的權利或轉授其義務；此外，任何一方均可轉讓本協議或本協議項下與一項合併、分立合併、重組或合併交易有關的任何或全部權利、權益及義務，而該等合併、分裂合併、重組或合併交易中，一方為成立方而非尚存實體，或該等一方出售其全部或實質全部資產，只要該等合併、重組或合併交易的尚存實體或該等資產的受讓人根據法律的施行或根據書面協議承擔有關一方的所有義務，並令另一方合理地滿意，須受本協議的條款約束，猶如被指名為本協議的“一方”。11.4第三方受益人。除任何西南受償人或Centuri受償人以各自身份享有的本協議及每項附屬協議項下的賠償權利外，(A)本協議及每項附屬協議的規定純粹為雙方的利益而訂立，並無意賦予除雙方以外的任何人本協議或任何附屬協議下的任何權利或補救，及(B)本協議或任何附屬協議並無第三方受益人，且本協議或任何附屬協議均不得向任何第三方提供任何補救、索償、責任、補償、訴訟索賠或其他超越本協議或任何附屬協議的現有權利的權利。11.5通知。本協議下的所有通知、請求、索賠、要求或其他通信，在適用的範圍內，除非其中另有規定，否則應以書面形式發出，並應以親自遞送、隔夜快遞、掛號郵件、要求回執、電子郵件(“電子郵件”)的方式發出或發出(除本協議另有規定外，應視為已正式發出或在收到時發出)，只要要求並收到該等電子郵件的確認收到即可。按下列地址(或按照第11.5節的規定發出的通知中規定的另一締約方地址)致各當事人：如寄往西南航空，致：西南天然氣控股公司8360 S.Durango Dr.Post Office信箱98510

-73-拉斯維加斯，內華達州89113注意：總法律顧問電子郵件：複印件：加利福尼亞州舊金山市場街425號莫里森·福斯特有限責任公司94105注意：布蘭登·帕里斯；David·斯洛特金電子郵件：bparris@mofo.com；dslotkin@mofo.com如果是Centuri，請發送至：Centuri Holdings，Inc.北7大道19820號，Suite 120菲尼克斯，亞利桑那州85027注意：首席法律和行政官電子郵件：一方可通過通知另一方，更改發出或作出此類通知的地址。11.6可分割性。如果本協議或任何附屬協議的任何規定或其對任何人或情況的適用被有管轄權的法院裁定為無效、無效或不可執行，則本協議或其中的其餘規定，或該規定對個人或情況的適用，或在其被認定為無效或不可執行的司法管轄區以外的司法管轄區內的適用，應保持完全有效，且不會因此而受到影響、損害或無效。一旦確定，雙方應本着誠意進行談判，努力商定這樣一項適當和公平的規定，以實現雙方的原意。11.7不可抗力。除非本協議或任何附屬協議另有明確規定，任何一方不得被視為因任何延遲或未能履行本協議項下或本協議項下的任何義務(付款義務除外)而被視為因不可抗力的情況而延遲、受挫、阻礙或延遲履行該義務。如有任何此種可原諒的延遲，則履行此種義務(付款義務除外)的時間應延長一段時間，與因延遲而損失的時間相同。聲稱受益於本條款的一方應在任何此類事件發生後，在合理可行的情況下儘快(A)向另一方提供書面通知，説明任何此類不可抗力情況的性質和程度；以及(B)在合理可行的情況下，儘快採取商業上合理的努力消除任何此類原因，並恢復履行本協議和附屬協議項下的規定。11.8不得抵銷。除非在任何附屬協議中明確規定或雙方以書面形式達成另一項協議，

74--締約方集團對以下方面享有任何抵銷權或其他類似權利：(A)根據本協定或任何附屬協定收到的任何款項；或(B)因本協定或任何附屬協定而聲稱欠另一締約方或其集團任何成員的任何其他款項。11.9費用。除本協議另有明文規定外，任何附屬協議或附表11.9，或當事各方另有書面同意，(A)如果完成首次公開募股，則西南航空自行決定與分居和首次公開募股相關的費用、成本和支出，包括但不限於附表11.9所列項目，在2022年12月15日之後由西南航空集團的任何成員(只要該等費用、成本和支出可根據公認會計準則資本化)或半人馬集團的任何成員發生。應由Centuri集團承擔，並從IPO所得款項中支付；(B)如果分銷在IPO生效日期後完成，則西南航空自行決定與分銷有關的西南集團或半人馬座集團任何成員在2022年12月15日之後發生的所有自付費用、成本和支出，應由西南航空自行決定在西南集團和半人馬座集團之間分配；及(C)如首次公開招股尚未完成，則西南航空全權酌情決定於2022年12月15日之後由西南航空集團或半人馬集團任何成員公司就分拆、分派或其他處置而招致的所有自付費用、成本及開支，如已完成，將由西南航空集團承擔及支付。儘管有上述規定，雙方同意某些特定的費用和開支應在雙方之間分攤，並由適用方承擔，如附表11.9所述。如果任何一方(或其集團的一名成員)支付或已經支付了與交易有關的任何自付費用、成本和支出(該另一方，“實際支付人”)，而根據本條款第11.9條，該另一方(該另一方，“被要求支付人”)必須承擔和支付該等費用、成本和支出，則實際支付人可按季度向要求支付人開具該等費用、成本和支出的發票(該發票應包括該等費用、成本和支出金額的合理證明)，被要求的付款人應被要求在收到發票後四十五(45)天內向實際付款人支付該金額。11.10個標題。本協議和附屬協議中包含的條款、章節和段落標題僅供參考，不以任何方式影響本協議或任何附屬協議的含義或解釋。11.11《公約的存續》。除本協議或任何附屬協議明文規定外，本協議及各附屬協議所載的契諾、陳述及保證，以及違反本協議所載任何責任的法律責任，在分拆、首次公開招股及分派後仍然有效。11.12關於違約的豁免。一方放棄另一方對本協議或任何附屬協議中任何規定的違約，不應被視為放棄另一方對任何後續或其他違約行為的放棄，也不得損害另一方的權利。一方未能或延遲行使本協議或任何附屬協議項下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該權利、權力或特權，也不得單獨或部分行使

-75-其損害任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。11.13具體表現。在第7.1節、第7.2節和第7.3節的規限下，除以下規定外，如果本協議或任何適用的附屬協議的任何條款、條件和規定發生任何實際或威脅的違約或違反，受影響一方應有權獲得其在本協議或任何適用的附屬協議下的權利的具體履行、聲明救濟和強制令或其他衡平法救濟(在永久、緊急、臨時、初步或臨時的基礎上)，以及法律上或衡平法上的任何和所有其他權利和補救措施，並且所有該等權利和補救措施應是累積的。另一方不應以金錢損害是一種適當的補救為理由反對給予此種救濟。雙方同意，對於任何違反或威脅違反本合同的行為，法律上的補救措施，包括金錢損害賠償，不足以補償任何損失，並且在任何針對具體履行的訴訟中，法律補救措施就足夠了的任何抗辯，特此放棄。特此免除任何擔保或張貼任何保證金或類似擔保的要求。為免生疑問，第11.13條規定的權利應在第7.3條規定的仲裁中進行。11.14修正案。本協議或任何附屬協議的任何條款不得被視為由一方放棄、修訂、補充或修改，除非該放棄、修訂、補充或修改是書面的，並由被尋求強制執行該放棄、修訂、補充或修改的一方的授權代表簽署；但在觸發事件(如Centuri公司註冊證書中所定義的)之前，對本協議或税務協議的任何修改只能按照本協議第11.17(C)節的規定進行。11.15解釋。在本協定和任何附屬協議中，(A)單數詞語應被視為包括複數，反之亦然，根據上下文需要，一種性別的詞語應被視為包括其他性別；(B)除非另有説明，否則“本協定”、“本協定”和“特此”以及類似含義的詞語應解釋為指整個本協定(或適用的附屬協議)(包括本協定及其所有附表、證物和附錄)，而不是指本協定(或該附屬協議)的任何特定規定；(C)除非另有規定，本協定(或適用的附屬協議)的條款、節、附表、附件和附件均指本協定(或適用的附屬協議)的條款、節、附表、證物和附件；(D)除另有説明外，凡提及任何協議(包括本協定和每個附屬協議)時，應視為包括該協議的證物、附表和附件(包括所有附表、證物和附件)；(E)在本協定(或適用的附屬協議)中使用的“包括”一詞和類似含義的詞語應指“包括但不限於”；(F)“或”一詞不應是排他性的；。(G)“至該範圍”一詞中的“範圍”一詞係指某一主題或其他事物的擴展程度，而非簡單地指“如果”；。(H)除非在特定情況下另有規定，否則“天”一詞指的是歷日；。(I)本協議或本協議所指的任何其他協議，應視為指自簽署之日起的本協議或其他協議，以及此後可予修訂、修改或補充的協議，除非另有規定；但為免生疑問，在觸發事件(如Centuri公司註冊證書中所定義)之前，對本協議或

-76-税務協議只有在對Centuri公司註冊證書的附件A或附件B(視情況而定)進行符合修改的情況下才能生效；(J)除非在本協議或任何附屬協議中明確規定相反的情況，否則凡提及“本協議的日期”、“本協議的日期”、“特此”和“本協議”以及類似含義的詞語，均應指本協議序言中首次列出的日期，以及(K)本協議中提及的“完全酌情決定權”應指可以任何理由或無理由採取、確定或以其他方式作出的行動、決定或其他事項。11.16性能。西南航空將促使並保證履行本協議或任何附屬協議中規定的、將由西南航空集團任何成員履行的所有行動、協議和義務。Centuri將促使履行，並在此保證履行本協議或任何附屬協議中規定的、將由Centuri集團任何成員履行的所有行動、協議和義務。每一方(包括其允許的繼承人和受讓人)還同意，其將(A)向其集團的所有其他成員及時通知本協議和任何適用的附屬協議中包含的條款、條件和持續義務，以及(B)使其集團的所有其他成員不採取或不採取任何與該方在本協議、任何附屬協議或據此或由此擬進行的交易項下的義務不符的任何行動。11.17相互起草；優先。(A)本協議和附屬協議應被視為雙方共同工作的產物，任何解釋文件應針對該文件起草者的解釋或解釋的規則均不適用。(B)如果本協議的條款一方面與附屬協議(轉讓文件除外)的條款有任何衝突或不一致，則適用的指定附屬協議的條款在該等衝突或不一致的範圍內，以適用的指定附屬協議的條款為準。如果本協議的條款與轉讓文件的條款之間有任何衝突或不一致，則本協議的條款應以該衝突或不一致的程度為準。在不限制前述一般性的情況下，除非本協議另有明確規定，否則本協議不應管轄税務事項(包括任何行政、程序和相關事項)，這些事項應完全由税務事項協議管轄。為免生疑問，本協議與税務協議之間如有任何不一致或衝突，應以税務協議的條款為準。(C)直至觸發事件(如半人馬座公司註冊證書所界定)發生為止，即使本協議有任何相反規定，(I)本協議中提及税務事宜協議應被視為提及作為半人馬座公司註冊證書附件B的税務事宜協議，及(Ii)對本協議或税務事宜協議的任何修訂只可在對半人馬座公司證書附件A或B(視何者適用而定)作出符合修訂的情況下生效。儘管本協議有任何相反的規定，但對於任何內部公司索賠，本協議應被視為受

-77-根據特拉華州法律，此類內部公司索賠應僅在特拉華州衡平法院提起。[故意將頁面的其餘部分留空]

[分居協議的簽字頁]特此證明，雙方已促使本分居協議由其正式授權的代表自上文第一次寫明的日期起簽署。西南天然氣控股公司作者：S/凱倫·S·哈勒姓名：凱倫·S·哈勒職務：首席執行官兼總裁作者：S/威廉·J·費曼姓名：威廉·J·費爾曼

附件A森特里控股公司修改後的公司註冊證書。

附件B Centuri Holdings，Inc.修訂和重新修訂的章程表格。