附錄 5.1
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Harney Westwood & Riegels LP |
Craigmuir Chambers,郵政信箱 71 | |
Road 城鎮,託爾托拉 VG1110 | |
英屬 維爾京羣島 | |
電話: +1 284 494 2233 | |
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2023 年 5 月 16 日
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羚羊 企業控股有限公司
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成都
四川 省
人民的 ****
親愛的 先生或女士
Antelope 企業控股有限公司,公司編號為 1542549( 公司)
我們 是有資格在英屬維爾京羣島執業的律師,我們被要求就英屬維爾京羣島法律 向您提供本法律意見,內容涉及公司發行總計 2,700,000 股 股普通股( 股份)根據羚羊企業控股有限公司的2023年股權激勵計劃( 2023 年計劃) 和 S-8 表格上的註冊聲明 ( 註冊聲明) 將提交給證券 和交易委員會( 佣金)根據經修訂的1933年《證券法》( 《證券法》).
我們 將此意見作為註冊聲明附錄 5.1 提供。
為了 的目的,我們審查了文件(定義見附表 1)。我們沒有審查過任何其他文件、 官方或公司記錄或外部或內部登記冊,也沒有進行或被指示就本意見所涉交易進行任何進一步的調查 或盡職調查。
在給出這個觀點時,我們依據的是附表2中列出的假設,但我們尚未證實。
僅基於上述審查和假設,考慮到我們認為相關的法律考慮,並以 附表 3 中規定的資格為前提,我們認為,根據英屬維爾京羣島的法律:
1 | 存在 和良好信譽。該公司是一家正式註冊成立的有限責任公司 ,根據英屬維爾京羣島的法律,該公司有效存在且信譽良好。 公司是一個獨立的法人實體,可以自己的名義提起訴訟。 |
2 | 授權的 股票。公司被授權發行最多3億股,包括 2億股無面值的A類普通股、5000萬股無面值的B類普通股 和無面值的5000萬股優先股。 |
{HTFL00152136; 2} 澤西島法律服務是通過與哈尼斯(澤西島)達成的推薦安排提供的,後者是一家獨立擁有和 控制的澤西島律師事務所。 合作伙伴名單可供我們的辦公室查看。 601746385.3 |
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3 | 有效的 股票發行。這些股票在根據註冊 聲明和正式通過的決議發行和出售時,一旦每股支付了不低於面值 的對價,將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可估税 (這意味着不再需要為此支付任何款項)。當在公司成員登記冊上輸入股東姓名時,公司股票是 發行的。 |
本 意見僅限於此處明確提出意見的事項,並以英屬維爾京羣島法院在本意見發表之日生效並適用的英屬維爾京羣島法律為基礎給出。我們沒有對任何其他司法管轄區的法律進行過調查, 也沒有對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。我們對事實問題不發表任何意見。除非本文另有明確規定, 我們對公司在 2023 年計劃或註冊聲明中可能作出的或與公司有關的任何陳述和保證不發表任何評論。我們對本意見所涉交易的商業條款不發表任何意見。
關於上述意見,我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附錄提交。
在 給予此類同意時,我們認為我們不是《證券法》或 證券交易委員會根據該法發佈的有關注冊聲明任何部分的規則和條例中所用術語含義的 “專家”, 將本意見作為證物或其他內容包括在內。該意見只能在註冊聲明生效期間用於股份的要約和出售 。
忠實地是你的
/s/ Harney Westwood & Riegels LP
哈尼·韋斯特伍德和裏格斯唱片
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時間表 1
已審查的文件和記錄清單
1 | 一份 公司於 2023 年 5 月 15 日從公司事務註冊處獲得的公司註冊證書、備忘錄和組織章程的副本,我們 2023 年 5 月 16 日的搜索 顯示該副本隨後沒有修改; |
2 | 公司 在其註冊辦事處 保存的法定文件和記錄的 於 2023 年 5 月 15 日經公司註冊代理哈尼斯企業服務有限公司認證的 記錄和信息( 註冊代理人證書); |
3 | 2023 年 5 月 15 日,英屬維爾京羣島託爾托拉羅德城公司事務登記處存檔並可供查閲的 公司事務註冊處的 公共記錄; |
4 | 公司事務註冊處處長於 2023 年 5 月 15 日簽發的與 公司有關的 信譽良好證明; |
5 | 英屬維爾京羣島高等法院 存檔並可於 2023 年 5 月 15 日查閲的 訴訟記錄; |
6 | 公司董事會於 2023 年 5 月 2 日通過的一致書面決議的 副本,該決議批准公司簽訂並授權公司執行和交付 的交易文件( 決議); |
7 | 註冊聲明;以及 |
8 | 2023 年計劃 |
(上面的 1 — 8 是 公司文件).
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時間表 2
假設
1 | 導演。 公司董事會認為,根據註冊聲明的 發行股份符合公司的最大利益,任何董事 與任何一方有經濟利益或其他關係,也沒有公司文件所設想的 在決議中適當披露的 交易中擁有財務利益或其他關係。 |
2 | 文件的真實性 。所有原始公司文件都是真實的,所有簽名、縮寫 和印章都是真實的,註冊聲明的所有副本都是真實和正確的副本 ,註冊聲明在所有重要方面都符合向我們出示的 的最新草稿,如果在 連續草稿中向我們提供了註冊聲明以表明此類文件變更的內容,則所有此類更改均已註明 。 |
3 | 公司 文件。法律要求記錄在公司文件中的所有事項都是 記錄在案的,並且我們審查過的所有公司會議記錄、決議、證書、文件和記錄 都是準確和完整的, 中表達或暗示的所有事實都是準確和完整的,註冊代理人證書 中記錄的信息在決議通過之日是準確的。 |
4 | 沒有 步要結束。公司的董事和股東尚未採取任何措施 來任命公司的清算人,也沒有為 公司的任何財產或資產指定任何接管人。 |
5 | 決議。 這些決議仍然完全有效。 |
6 | 股票。 該對價應為根據2023年計劃發行的每股股票以現金支付, 該對價應不低於待發行股份的面值。 |
7 | 看不見的 文檔。除了提供給我們的公司文件外,沒有任何對註冊聲明中設想的交易 產生重大影響、修改或變更的決議、 協議、文件或安排。 |
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時間表 3
資格
1 | 公共 記錄。由於各種原因,我們審查的記錄可能不完整。特別是 你應該注意: |
(a) | 在 特殊情況下,法院可以下令封存法庭記錄,這意味着 法庭訴訟記錄不會出現在高等法院的登記冊上; | |
(b) | 未能向公司事務註冊處提交指定接管人的通知不會 使破產管理無效,而只會導致接管人受到處罰; | |
(c) | 英屬維爾京羣島公司的 清算人被任命後,必須在 內有14天的時間向公司事務註冊處提交任命通知;以及 | |
(d) | 儘管 對公司章程備忘錄和章程的修正通常自公司事務登記處註冊之日起生效 ,但是 英屬維爾京羣島法院可以下令將其視為從較早的 日期開始生效,而且在隨後提交法院命令之前,搜索不會顯示修正案, |
因此, 我們的搜索不會顯示此類問題。
2 | 外國 法規。我們對公司文件中提及外國 法規的條款不發表任何意見。 |
3 | 修正案。 英屬維爾京羣島法院不會將合同中關於只能以書面形式修改或豁免的聲明視為最終陳述,但可以考慮該案的所有 事實,特別是在已通過考慮以確定口頭 修正或豁免是否已生效以及如果認定有這樣的口頭修正或 豁免的情況下,將被視為還修改了規定的書面要求協議。 |
4 | 站得不錯。為了保持公司在英屬維爾京羣島 法律下的良好信譽,必須向公司事務註冊處支付年度許可費。 |
5 | 法律衝突 。對於本意見中與特定問題有關的 英屬維爾京羣島法律問題表達的意見,不一定應被解釋為意味着 英屬維爾京羣島法院會將英屬維爾京羣島法律視為 根據其法律衝突規則裁定該問題的適當法律。 |
6 | 制裁。 根據聯合國 和英屬維爾京羣島法律實施的歐盟制裁,公司的義務可能會受到限制。 |
7 | 經濟 物質。我們沒有對 公司遵守2018年《經濟實質(公司和有限合夥企業)法》的情況進行任何詢問,也沒有發表任何看法。 |
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