DEF 14A

誠邀您參加開曼羣島豁免公司 Embrace Change Acquisition Corp. 的年度股東大會（ 公司，擁抱變革，我們，我們要麼 我們的），將於 2023 年 10 月 20 日美國東部時間上午 10 點舉行（ 年度股東大會）。年度股東大會將親自在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，地點為紐約10154，並通過虛擬會議形式設置。您可以參加年度股東大會、投票並通過網絡直播提交問題，方法是訪問 https://www.cstproxy.com/sm2023，然後在代理材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上輸入條形卡代碼下方的選民控制號碼。

會議詳情：

年度股東大會會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxv.com/sm2023

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議 ID：1468472#

隨附的年度股東大會通知和委託書描述了Embrace Change將在年度股東大會上開展的業務，並提供了您在對股票進行投票時應考慮的有關Embrace Change的信息。如所附的委託書所述，將舉行年度股東大會，目的是對以下提案進行審議和表決：

第1號提案目標修正提案作為一項特別決議，批准一項修正案，以納入第二經修訂和重述的公司備忘錄和細則（可能不時修訂的公司章程），該修正案以隨附委託書附件A 的形式提供，取消對公司與設在或與其主要或多數實體或企業進行初始業務合併的限制其業務運營（直接或通過任何子公司進行），中華人民共和國（包括香港和澳門）。該提案被稱為《目標修正提案》；

提案編號 2 董事提案 作為一項普通決議，選舉周航擔任董事直至2026年年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他提前辭職、免職或去世。該提案被稱為董事提案；

第3號提案審計員提案作為一項普通決議，批准任命 MaloneBailey, LLP 為我們的獨立註冊會計師事務所，任期截至2023年12月31日。該提案被稱為審計員提案；以及

第4號提案休會提案作為一項普通決議，授權年度股東大會主席不時將年度股東大會延期至年度股東大會主席認為必要或適當的某個或多個日期（休會）。該提案被稱為延期提案。

隨附的委託書中對每項目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案進行了更全面的描述。在投票之前，請花點時間仔細閲讀隨附的委託書中的每項提案。

目標修正提案的目的是使公司能夠靈活地尋找目標，以進行初始的業務合併（業務合併）。根據公司的

公司章程目前規定，公司不得與設在中華人民共和國（包括香港和澳門）（中國目標）的的任何實體或企業進行業務合併，或與其主要或大部分業務業務（直接或通過任何子公司）進行業務合併，為避免疑問，公司不得與其簽訂業務合併協議或完善其業務合併，任何設在中國的目標，或在某些情況下完善其業務組合如果它是與任何位於中國的目標達成的 VIE 或其他安排的交易對手。

如果目標修正提案獲得批准，則公司有權與中國目標公司進行業務合併（包括在其作為與中國目標公司簽訂的VIE或其他安排的交易對手的情況下）.這將使公司能夠接觸更多的目標候選人，併為公司在終止日期之前完成業務合併提供額外的靈活性。

Embrace Changes 董事會（董事會）已確定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併上花費的時間、精力和金錢，以及公司在中華人民共和國（中國或中國）（包括香港和澳門）觀察到的市場機會，批准目標修正提案符合其股東的最大利益。Embrace Change打算在未來的某個日期再召開年度股東大會，以批准業務合併（以下簡稱業務合併年度股東大會）。

如果目標修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將不受限制，我們可能會尋求與中國目標公司進行業務合併。如果我們與總部設在中國的目標公司進行業務合併，我們將面臨與設在中國相關的法律和運營風險。參見提案 1 與收購中國目標公司有關的目標修正提案風險瞭解詳情。

根據公司章程的規定，Embrace Change Public Shares的持有人可以要求贖回此類股票，以換取信託賬户存款總額的比例份額，包括先前未發放的利息（應扣除應付税款），以及減去按業務合併完成前兩個工作日計算的解散費用的利息（ 兑換）。您可以選擇贖回與年度股東大會相關的公開股票。

2023年9月27日，根據截至2023年9月27日信託賬户存款總額約6,400萬美元（包括之前未向Embrace Change發放的用於繳納税款的利息），每股公開股票的贖回價格約為10.76美元（預計與年度股東大會前兩（2）個工作日的大致金額相同），除以當時已發行和未償還的公眾股票總數股票。2023年9月27日，納斯達克公開股的收盤價為10.8101美元。因此，如果在年度股東大會召開之前公開股票的市場價格保持不變，則行使贖回權將導致公開股票持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時減少約0.05美元。Embrace Change無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Embrace Change認為，如果Embrace Change未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公開股票的持有人能夠決定是否將投資延長期。

董事提案、審計師提案和休會提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，即親自出席年度股東大會或其任何續會並有權就該事項進行表決的已發行和流通普通股股東所投的簡單多數票的贊成票。只有在年度股東大會主席認為有必要或適當將年度股東大會延期到以後某個或多個日期的情況下，休會提案才會提交表決。

董事會已將2023年9月27日（記錄日期）的業務結束定為確定Embrace Change股東有權收到年度股東大會及其任何續會的通知和投票的日期。只有在該日的普通股登記持有人才有權在年度股東大會或其任何續會上計算其選票。但是，公開股票的持有人可以選擇贖回與年度股東大會相關的全部或部分股份。

在仔細考慮了所有相關因素後，董事會確定目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案符合Embrace Change及其股東的最大利益，並宣佈可取並一致建議您對此類提案進行投票或發出投票的指示。

Embrace Changes董事和高級管理人員在目標修正提案中擁有的利益，可能與您作為股東的利益不同或除外。除其他外，這些權益包括通過發起人直接或間接獲得創始人股份和私人單位（定義見下文）的所有權。參見標題為的部分 Embrace Change年度股東大會初始股東的股東權益在這份代理聲明中。

隨函附上委託書，其中包含有關年度股東大會、目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案的詳細信息。無論您是否計劃參加年度股東大會，Embrace Change都敦促您仔細閲讀本材料並對股票進行投票。

根據Embrace Change Acquisition Corp董事會的命令

真誠地，

/s/ 王靜宇

王靜宇

主席

2023年10月3日

你的投票非常重要。無論您是否計劃參加年度股東大會，請按照本委託書中的説明儘快進行投票，以確保您的股票在年度股東大會上有代表。目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，因為有權在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。董事提案、審計師提案和休會提案要求根據《公司法》通過一項普通決議，即普通股持有人在年度股東大會上出席或由代理人代表出席年度股東大會並有權就此進行表決的簡單多數票的贊成票。因此，如果您未能通過代理人進行投票或在年度股東大會上自行投票，則在確定是否建立有效法定人數時，您的股份將不計算在內，而且，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種未能投票不會影響對目標修正提案、董事提案、審計員提案或休會提案的任何投票結果。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名義持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在年度股東大會上得到代表和投票。

特此通知，開曼羣島豁免公司Embrace Change Acquisition Corp. 的股東年度股東大會（“年度大會 ”）（ 公司，擁抱變革，我們，我們要麼 我們的）， 將於 2023 年 10 月 20 日美國東部時間上午 10 點舉行。年度股東大會將以虛擬會議形式親自在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行。

會議詳情：

年度股東大會會議網頁（信息、網絡直播、電話訪問和重播）：

https://www.cstproxv.com/sm2023

電話接入（僅限收聽）：

在美國和加拿大境內：1 800-450-7155（免費電話）

美國和加拿大以外：+1 857-999-9155（適用標準費率）

會議 ID：1468472#

您可以訪問 https://www.cstproxy.com/sm2023 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼，通過網絡直播參與年度股東大會、投票和提交問題。誠摯邀請您參加年度股東大會，以便對以下提案進行審議和投票（除非 Embrace Change確定沒有必要按照隨附的委託書中所述舉行年度股東大會），本委託聲明的日期為2023年10月3日，首次在當天或該日左右郵寄給股東，進行了更全面的描述：

提案編號 2 董事提案作為一項普通決議，選舉周航擔任董事直至2026年年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他提前辭職、免職或去世。該提案被稱為董事提案；

目標修正提案的目的是為公司提供尋找目標以進行初始業務合併（業務合併）的靈活性。根據公司的公司章程，公司必須在 2023 年 10 月 12 日或 2024 年 8 月 12 日之前完成業務合併，前提是公司將 Embrace Change 必須完成業務合併的截止日期延長十一 (11) 次，每次延長一 (1) 個月（2023年10月12日，或每個延長的日期，即終止日期）。

2023年9月27日，根據截至2023年9月27日信託賬户存款總額約6,400萬美元（包括之前未向Embrace Change發放的用於繳納税款的利息），每股公開股票的贖回價格約為10.76美元（預計與年度股東大會前兩（2）個工作日的大致金額相同），除以當時已發行和未償還的公眾股票總數股票。2023年9月27日，納斯達克普通股的收盤價為10.8101美元。因此，如果普通股的市場價格在年度股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將導致公開股持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股時減少約0.05美元。Embrace Change無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售普通股，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Embrace Change認為，如果Embrace Change未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公開股票的持有人能夠決定是否將投資延長一段時間。

要行使您的贖回權，您必須在年度股東大會前至少兩 (2) 個工作日向 Embrace Changes 過户代理人投標您的公開股票。您可以通過將股票證書交給過户代理人或通過交付股份來投標您的公開股票

除上述規定外，目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即面值每股0.0001美元（普通股）的已發行和流通普通股的至少三分之二（2/3）持有人投贊成票，如有權在年度股東大會或其任何續會上以名義或通過代理人進行投票。

批准董事提案、審計師提案和休會提案需要根據公司章程通過普通決議，即親自出席年度股東大會或其任何續會並有權就該事項進行表決的已發行和流通普通股持有人投的簡單多數票的贊成票。只有在年度股東大會主席認為有必要或適合將年度股東大會延期到以後某個或多個日期的情況下，休會提案才會提交表決。

2023年9月27日營業結束時（記錄日期）普通股的記錄持有人有權在年度股東大會上投票或投票。截至記錄日期，共有8,138,038股已發行和流通普通股。Embrace 變更認股權證和權利的持有人沒有投票權。

本委託書包含有關年度股東大會、目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案的重要信息。無論您是否計劃參加年度股東大會，Embrace Change都敦促您仔細閲讀本材料並對您的股票進行投票。

本委託書的日期為2023年10月3日，並於該日左右首次郵寄給股東。

根據Embrace Change Acquisition Corp董事會的命令

真誠地，

/s/ 王靜宇

王靜宇

主席

2023年10月3日


關於前瞻性陳述的警示性説明			1
關於年度股東大會的問題和答案			2
擁抱變革股東年度股東大會			12
年度股東大會的日期、時間和地點			12
年度股東大會上的提案			12
投票權；記錄日期			12
審計委員會的建議			13
董事會一致建議您為每一項提案投票			13
年度大會提案的法定人數和所需投票			13
投票給您的登記在冊的股東			13
投票給您的股票受益所有人			14
參加年度股東大會			14
撤銷您的代理			15
沒有其他事項			15
誰能回答你關於投票的問題			15
贖回權			15
評估權			17
代理招標費用			17
初始股東的利益			17
某些風險			18
提案 1 目標修正案提案			20
概述			20
公司章程			20
目標修正提案的理由			20
如果目標修正提案未獲批准			21
如果目標修正提案獲得批准			21
贖回權			21
與我們可能與中國目標公司進行業務合併的相關風險			23
與收購中國目標公司相關的風險			29
需要投票才能獲得批准			56
分辨率			56
審計委員會的建議			56
提案2董事提案			57
董事提名人			57
任期			58
需要投票才能獲得批准			58
分辨率			58
建議			58
與關聯人、發起人和某些控制人進行的交易人			59
第 16 (A) 節（受益所有權申報合規性）			61
導演獨立性			62
股東通訊			64
行為和道德準則			64
執行官和董事薪酬			65
股東提案			65
其他業務			65
年度報告			65


提案3審計師提案			66
需要投票才能獲得批准			66
分辨率			66
建議			66
審計事項			67
第4號提案休會提案			68
概述			68
休會提案未獲批准的後果			68
需要投票才能獲得批准			68
分辨率			68
審計委員會的建議			68
擁抱變革的業務和有關 EMBRACE CHANGE 的某些信息			69
證券的實益所有權			69
住户信息			71
在這裏你可以找到更多信息			72
附件 A			A-1

本委託書中包含的某些陳述構成聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性陳述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實相關的類似表述。前瞻性陳述反映了 Embrace Changes 當前對 “擁抱變革” 資本資源和經營業績等方面的看法。同樣，Embrace Changes財務報表以及所有有關市場狀況和經營業績的Embrace Changes陳述均為前瞻性陳述。在某些情況下，你可以使用展望、相信、預期、潛力、繼續、可能、將來、可能、近似地尋求預測、打算、計劃、估計、預期或否定等術語來識別這些前瞻性陳述，這些詞語或其他類似詞語或短語的預測或否定版本。

本委託書中包含的前瞻性陳述反映了Embrace Changes當前對未來事件的看法，並受許多已知和未知的風險、不確定性、假設和情況變化的影響，這些變化可能導致其實際業績與任何前瞻性陳述中表達的結果存在顯著差異。Embrace Change 不保證所描述的交易和事件將按描述發生（或根本不會發生）。以下因素等可能導致實際業績和未來事件與前瞻性陳述中列出或設想的結果和未來事件存在重大差異：

擁抱變革以完成業務合併的能力，包括獲得 Embrace Change 股東的批准；

業務合併的預期收益；

Embrace Change普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動性；和

使用信託賬户中未持有的資金或信託賬户餘額的利息收入中可用於擁抱變革的資金。

儘管前瞻性陳述反映了 Embrace Changes 的真誠信念，但它們不是未來業績的保證。除非適用法律要求，否則Embrace Change不承擔任何公開更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的義務。有關可能導致 Embrace Changes 未來業績、業績或交易與任何前瞻性陳述中表達的顯著差異的這些因素和其他因素的進一步討論，請參閲標題為 風險因素在2022年8月11日向美國證券交易委員會提交的與Embrace Changes首次公開募股有關的《擁抱變革》的最終招股説明書中，該説明書經向美國證券交易委員會提交的其他報告修訂。您不應過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅基於Embrace Change（或作出前瞻性陳述的第三方）目前可獲得的信息。

A.	Embrace Change是一家根據開曼羣島法律於2021年3月3日成立的空白支票公司，用於，目的是與一家或多家企業進行合併、股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。與大多數空白支票公司一樣，公司章程規定，如果在終止日期當天或之前沒有完成符合條件的業務合併，則將以信託方式持有的Embrace Changes首次公開募股的收益返還給首次公開募股的持有人。

公司章程還規定，公司不得與設在中華人民共和國（包括香港和澳門）（總部位於中國的目標）的任何實體或企業進行業務合併，或與其主要或大部分業務業務（直接或通過任何子公司）進行業務合併，為避免疑問，公司不得與之簽訂協議或完善其業務合併，任何設在中國的目標，或在以下情況下完善其業務合併它是與任何設在中國的目標公司簽訂的VIE或其他安排的交易對手。

Embrace Change認為，為公司提供尋找業務合併目標的靈活性，符合Embrace Change股東的最大利益。根據納斯達克的要求，Embrace Change還必須在2023年舉行年度股東大會。因此，它正在舉行本次年度股東大會。 Embrace Change打算在未來舉行業務合併年度股東大會，以批准業務合併。

Q.	年度股東大會何時何地舉行？

A.	年度股東大會將於美國東部時間2023年10月20日上午10點在位於紐約公園大道345號的 Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，通過網絡直播 https://www.cstproxv.com/sm2023 並輸入代理材料中包含的條形卡代碼下方的選民控制號碼、投票説明表或通知。

Q.	我需要什麼才能在線參加年度股東大會？

A.	您可以通過互聯網參加年度股東大會，方法是訪問 https://www.cstproxv.com/sm2023，然後在代理人卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上輸入條形卡代碼下方的選民控制號碼。您需要代理卡上包含的選民控制號碼，才能在年度股東大會期間對您的股票進行投票或提交問題。如果您沒有選民控制號碼，則只能聽取年度股東大會，並且您將無法在年度股東大會期間投票或提交問題。

Q.	在年度股東大會上要求我投票的具體提案有哪些？

A.	Embrace Change 股東被要求考慮以下提案並進行投票：

第1號提案目標修正提案 作為一項特別決議，批准第一份決議中以本委託書附件A的形式對Emcrupe Changes公司章程進行的修正案，以取消公司與設在中華人民共和國（包括香港和澳門）或其主要或大部分業務業務（直接或通過任何子公司）的任何實體或業務進行業務合併的限制；

提案編號 2 董事提案作為一項普通決議，選舉周航擔任董事，直至2026年年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至其先前辭職、免職或去世；

A.	公司章程目前規定，如果在終止之日或之前沒有合格的業務合併，則將信託賬户中持有的首次公開募股收益返還給首次公開募股中出售的公開股票的持有人。目標修正提案的目的是為Embrace Change提供更大的靈活性，使他們能夠根據業務合併協議完成業務合併。

董事會認為，讓公司能夠靈活地尋找業務合併的目標，符合Embrace Change股東的最大利益。如果沒有目標修正提案的批准，Embrace Change將無法進行在中國尋找潛在目標公司的過程，也可能無法及時完成業務合併。

董事提案的目的是選舉周恆擔任董事，直至2026年年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他先前辭職、免職或去世。

審計提案的目的是批准審計委員會任命MaloneBailey, LLP為公司獨立的註冊會計師事務所，對截至2023年12月31日的年度財務報表進行審計和評論，並行使任何必要的審計職能。

在年度股東大會上，您不會被要求對業務合併進行投票。Embrace Change股東對業務合併的投票將在日後舉行的Embrace Change股東年度股東大會上進行，並將就此類單獨的業務合併年度股東徵集代理人，以及Embrace Change股東與業務合併相關的贖回權（這是與目標公司相關的贖回權之外的單獨贖回權）修正提案），會成為主題嗎單獨的委託書/招股説明書。如果您想確保在目標修正提案實施後贖回您的公開股票，則應選擇在年度股東大會上贖回您的公開股票。

如果目標修正提案、董事提案或審計師提案未獲得 Embrace Change股東的批准，Embrace Change可能會將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的選票來支持這些提案。如果休會提案未獲得Embrace Change 股東的批准，則在目標修正提案、董事提案和審計員提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，董事會可能無法將年度股東大會延期至以後的一個或多個日期。

A.	目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，因為他們有權在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。Embrace Change股東未能在年度股東大會上通過代理人投票或自己投票將不計入有效確立法定人數所需的普通股數量，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則此類未能投票、棄權和經紀人不投票將不會影響提案的結果。自年度股東大會記錄之日起有權投票的所有已發行和流通普通股的多數的已發行和流通普通股的持有人親自或委託人出席年度大會將構成對目標修正提案進行表決的法定人數。

董事提案、審計師提案和休會提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，即普通股持有人在年度股東大會上出席或由代理人代表出席年度股東大會並有權就此進行表決的簡單多數票的贊成票。因此，Embrace Changes的股東未能通過代理人投票或在年度股東大會上自行投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。但是，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票不會影響休會提案的任何表決結果。棄權票（但不包括經紀人無票）雖然為了確定法定人數而被視為出席，但不算作年度股東大會的投票，也不會對休會提案的任何投票結果產生任何影響。截至年度股東大會記錄日有資格投票的所有已發行和流通普通股的持有人親自或委託人出席年度股東大會，即構成對董事提案、審計員提案和休會提案進行表決的法定人數，這些股東的投票權不少於三分之一。

Q.	我為什麼要對目標修正案投贊成票？

A.	Embrace Change認為，其股東將受益於Embrace Change完善業務合併，並正在提出目標修正提案，以使公司能夠靈活地尋找業務合併的目標。

董事會認為，公司在尋找潛在目標時可能需要更大的靈活性，並在終止日期之前完成業務合併。目標修正提案將允許公司收購位於中國的目標公司，從而擴大公司可以收購的潛在目標。

如果目標修正提案未獲批准，並且我們無法在終止日期之前完成與非中國目標公司的業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過五個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，以及之前未向公司發放的繳納税款或用於營運資金（減去應付税款和用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，將在適用法律的約束下完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在此類贖回後儘快合理地儘快獲得公司剩餘部分的批准股東和董事會，解散和清算，視各股東和董事會而定根據開曼羣島法律，公司有義務為債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的要求。

初始股東及其各自的關聯公司無權贖回其持有的與目標修正提案、董事提案和審計師提案相關的任何股份。在記錄之日，保薦人實益擁有總計2,221,964股普通股並有權進行投票，約佔已發行和流通股的 Embrace Changes 已發行和流通股票的27％（27％）。

Q.	如果我不想投票支持目標修正提案、董事提案、審計師提案或休會提案怎麼辦？

A.	如果您不希望目標修正提案、審計員提案或休會提案獲得批准，則可以棄權、不投票或對此類提案投反對票。如果您不希望董事提案獲得批准，則不得投票或投票否決此類提案。

除經紀人反對票外，如果您未能通過代理人投票或在年度股東大會上自己投票，您的股票將不會被計算在內，並且，如果以其他方式確定了有效的法定人數，則這種不投票不會影響對目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案的任何投票結果。出於所有事項的法定人數目的，棄權或在某些事項上被剝奪投票權的股票（所謂經紀人不投票）將被視為出席。

選票是如何計算的？

A.	選票將由為年度股東大會任命的選舉檢查員進行計票，他將分別計算贊成票和反對票、棄權票和調解無票。目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，是至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人的贊成票，因為

有權在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。董事提案、審計師提案和休會提案的批准需要根據《公司法》通過普通決議，即普通股持有人在年度股東大會上出席或由代理人代表出席年度股東大會並有權就此進行表決的簡單多數票的贊成票。對於目標修正提案、董事提案和休會提案，棄權票（但不包括經紀人不投票）雖然為了確立法定人數而被視為存在，但不會影響對這些提案的任何表決結果。

Q.	如果我的股票以街道名義持有，我的經紀人、銀行或被提名人會自動將我的股票投票給我嗎？

不。根據各種國家和地區證券交易所的規定，您的經紀人、銀行或被提名人不能就非自由裁量事項對您的股票進行投票，除非您根據經紀商、銀行或被提名人提供的信息和程序提供有關如何投票的指示。 Embrace Change認為，在本次年度股東大會上向股東提交的所有提案，除審計員提案外，都將被視為非自由裁量權，因此，除非你對年度股東大會上提出的任何提案進行指示，否則你的經紀商、銀行或被提名人不能對你的股票進行投票。如果您未使用代理卡提供指令，則您的經紀人、銀行或其他被提名人可能會提供代理卡，明確表明該代理卡不對您的股票進行投票。經紀商、銀行或被提名人未對您的股票進行投票的行為被稱為經紀商無投票權。經紀商的無投票權將不計算在確定法定人數的範圍內。如果股東不向其銀行或經紀公司發出指示，則股東仍有權就例行事項對股進行投票，但不允許就非常規項目對股票進行投票。對於非例行項目，此類股票將被視為經紀商對該提案的未投票。經紀商的無票不會影響對目標修正提案、董事提案或休會提案的任何投票結果。

我們認為，提案1（目標修正案）將被視為非例行事項。

我們認為提案2（董事）將被視為非例行事項。

我們認為提案3（審計員）將被視為例行公事。

我們認為，提案4（休會）是一個非例行事項。

如果銀行或經紀公司沒有收到客户的指示，則不能使用自由裁量權對這些提案進行股票投票，提案3除外。請提交您的投票説明表，以便計算您的選票。

Q.	年度股東大會的法定人數是什麼？

A.	法定人數是舉行有效會議所需的最低Embrace Change股東人數。

總共持有不少於Embrace Change已發行和流通股份多數的一位或多位股東有權出席年度股東大會並投票的個人是親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人通過其正式授權的代表或代理人成為目標修正提案的法定人數。自年度股東大會記錄日起有權投票的所有已發行和流通普通股的三分之一的已發行和流通普通股的持有人親自或委託人出席年度股東大會，即構成對董事提案、審計師提案和休會提案進行表決的法定人數。

Q.	如果目標修正提案未獲批准會怎樣？

A.	如果沒有足夠的選票來批准目標修正提案、董事提案和審計師提案，Embrace Change可以將休會提案付諸表決，以爭取更多時間獲得足夠的支持延期的選票。

如果目標修正提案未獲批准，並且我們無法在終止日期之前與非中國目標公司完成業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但不超過個工作日，按每股價格贖回公開股票，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額包括從信託賬户中持有的資金中獲得的利息，此前未向公司發放至繳納税款或用於營運資金（減去應付税款和用於支付解散費用的高達50,000美元的利息），除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在此類贖回之後儘快合理地儘快獲得公司剩餘部分的批准股東和董事會，解散和清算，視各股東和董事會而定根據開曼羣島法律，公司有義務為債權人的索賠作出規定以及其他適用法律的要求。

發起人以及Embrace Change的高級職員、董事和初始股東放棄了他們參與其實益擁有股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Embrace Changes認股權證和權利進行分配，在 Embrace Change解散和清算信託賬户後，這些認股權證和權利將毫無價值地過期。

Q.	如果目標修正提案獲得批准，接下來會發生什麼？

A.	如果《目標修正提案》獲得批准，我們可以追求的個目標的地理位置將不受限制，我們可以尋求與中國目標公司進行業務合併。

Q.	我能否行使與企業合併相關的兑換權？

A.	如果您不選擇行使與年度股東大會相關的贖回權，則您可以選擇行使與業務合併相關的贖回權，前提是您在商業合併年度股東大會的記錄日營業結束時持有公開股票，並且您將能夠在稍後舉行的業務合併年度股東大會上投票通過批准業務合併。與目標修正提案相關的年度股東大會不影響您選擇贖回與企業合併有關的公開股票的權利，但須遵守公司章程中規定的任何限制（包括要求在Embrace Change股東年度股東大會前兩個個工作日或之前提交與企業合併相關的任何贖回申請，以便對企業合併進行投票）。

Q.	無論我投票贊成還是反對 Target 修正提案、董事提案還是審計師提案，我都需要申請贖回我的股票嗎？

A.	是的。無論您對目標修正提案、董事提案還是審計師提案投贊成票還是反對票，您都可以選擇贖回股份。但是，您需要提交公開股票的贖回申請。

Q.	郵寄我簽名的代理卡後，我可以更改我的投票嗎？

A.	是的。您可以通過以下方式更改投票：

通過互聯網或電話進行新的投票；

向位於加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路 5186 號 Embrace Change Acquisition Corp. 92121 的 Embrace Change Acquisition Corp. 發送一份稍後簽名的代理卡，以便 Embrace Changes 祕書在年度股東大會當天或之前收到這張代理卡；或

在年度股東大會期間，親自或通過互聯網虛擬出席和投票。

通過郵件投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上指定的個人以您指定的方式在年度股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加年度股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加年度股東大會，您的股票將通過投票。如果您收到多張代理卡，則表明您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票均通過投票。通過郵寄方式提交的選票必須在 2023 年 10 月 19 日紐約時間下午 5:00 之前收到。

通過互聯網投票。通過郵件收到代理卡副本的股東可以通過訪問 https://www.cstproxy.com 並輸入代理卡上包含的選民控制號碼來通過互聯網進行投票。

通過電話投票。撥打免費電話 1 800-450-7155 在美國和加拿大境內，1 857-999-9155在美國和加拿大以外，會議編號：1468472#，並按照説明進行操作。您的電話投票必須在 2023 年 10 月 19 日紐約時間晚上 11:59 之前收到才能計算在內。

Q.	董事會是否建議投票批准目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案？

A.	是的。在仔細考慮了目標修正提案的條款和條件後，董事會確定目標修正提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議 “擁抱變革” 股東對目標修正案投贊成票。

董事會還確定，董事提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議 “擁抱變革” 股東投票支持杭州當選。

董事會還確定，審計師提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議 “擁抱變革” 股東對審計師提案投贊成票。

此外，董事會已確定休會提案符合Embrace Change及其股東的最大利益。董事會一致建議 Embrace Change 股東對休會提案投贊成票。

Q.	Embrace Changes董事和高級管理人員對目標修正案提案、董事提案和審計師提案的批准有什麼興趣？

A.	Embrace Changes董事和高級管理人員在目標修正提案中的權益可能與您作為股東的利益不同或除外，。除其他外，這些權益包括通過保薦人直接或間接擁有其擁有的Embrace Change證券的所有權。參見標題為的部分年度 Embrace Change 股東大會：初始股東的利益在這份代理聲明中。

如果您持有以自己的名義註冊的單位，您必須將此類單位的證書交給受託人，並附上書面指示，將此類單位分為公開股票、公開認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公共股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。參見 如何行使我的兑換權？下面。受託人的地址列在問題下方 誰能幫我回答問題？下面。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC系統以電子方式發起撤回相關單位並存入等數量的公開股票、公開認股權證和公共權利。這必須足夠提前完成，以允許您的被提名人在公開股與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該至少留出一個多餘的工作日來完成分離。如果您未能及時分離公開股票，則可能無法行使贖回權。

我現在需要做什麼？

A.	您應仔細閲讀並考慮本委託書中包含的信息，包括附件A 和B，並考慮目標修正提案、董事提案、審計師提案和休會提案將如何影響您作為股東。然後，您應根據本委託書和隨附的代理卡上提供的指示儘快進行投票，如果您通過經紀公司、銀行或其他被提名人持有股份，則應使用經紀商、銀行或被提名人提供的投票指示表進行投票。

Q.	如何行使我的兑換權？

A.	關於目標修正案提案，Embrace Change股東可以尋求按每股價格將其公開股票的全部或部分贖回信託賬户中可用資金的比例部分，以現金支付，等於截至年度股東大會前兩個工作日個工作日存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有但之前未向Embrace Change發放的資金的利息繳納税款，除以當時已發行和未繳的公眾人數股票受2023年8月9日提交的與首次公開募股有關的最終招股説明書中描述的限制。

為了行使您的贖回權，您必須在紐約時間2023年10月18日下午5點之前（年度股東大會前兩（2）個工作日天），（i）向受託管理人提交書面申請，要求Embrace Change將您的公開股票兑換成現金，以及（ii）通過DTC以實物或電子方式將您的股份交付給受託人。問題下方列出了 Embrace Changes 轉讓代理的地址 誰能幫我回答問題？下面。Embrace Change 要求任何兑換請求都應包括提出此類請求的受益所有人的身份。您的股票的電子交付通常比實物股票證書的交付更快。

如果您的股票以電子方式交付給 Embrace Changes 轉讓代理人，則不需要實物股票證書。為了獲得實物股票證書，股東經紀人和/或清算經紀人、DTC和Embrace Changes 過户代理人需要採取行動為申請提供便利。Embrace Changes的理解是，股東通常應至少分配一週的時間來獲得過户代理人的實物證書。但是，由於Embrace Change 對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，因此獲得實物股票證書可能需要超過一週的時間。如果獲得實物證書的時間比預期的要長，希望贖回股票的股東可能無法在行使贖回權的最後期限之前獲得實物證書，因此將無法贖回其股票。

任何兑換要求一旦提出，可以在行使兑換請求的截止日期之前隨時撤回，此後，經 Embrace Changes 同意，直到就年度股東大會上提出的事項進行表決為止。如果您將股票交付給受託人進行贖回，並在規定的時間範圍內決定不行使您的贖回權，則可以要求受託管理人（以實物或電子方式）歸還股份。可以通過撥打問題下面列出的電話號碼或地址與受託人聯繫來提出此類請求 誰能幫我回答我的問題？

尋求行使贖回權的Embrace Change股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在年度股東大會上對批准延期修正案的提案進行表決前最多兩（2）個工作日，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式將其股份交付給過户代理人，按股東的選擇權。年度股東大會之前進行實物或電子交付的要求確保了目標修正提案、董事提案和審計提案獲得批准後，贖回股東的贖回選擇是不可撤銷的。

上述招標過程以及通過DWAC系統認證股票或交付的行為會產生名義成本。過户代理人通常會向投標經紀人收取費用，是否將這筆費用轉嫁給贖回股東由經紀人自行決定。但是，不管尋求行使贖回權的股東是否需要投標股份，都將產生這筆費用，因為交付股份是行使贖回權的必要條件，無論此類交割何時必須生效。

Q.	如果我收到不止一（1）套年度股東大會的投票材料，我該怎麼辦？

A.	您可能會收到多套年度股東大會的投票材料，包括本委託書的多份和多張代理卡或投票説明卡。例如，如果您在多個經紀賬户中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀賬户，您將收到一張單獨的投票指示卡。如果您是登記持有人並且您的股票註冊於

A.	Embrace Change將支付為年度股東大會徵集代理人的費用。Embrace Change 已聘請 Advantage Proxy, Inc. 協助招募年度股東大會的代理人。Embrace Change還將向代表普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。Embrace Change的董事、高級職員和員工還可以通過電話、傳真、郵件或互聯網徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。

Q.	誰能幫助回答我的問題？

A.	如果您對提案有疑問，或者需要本委託書或隨附的代理卡的更多副本，則應聯繫：

擁抱變革收購公司

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：袁正-首席財務官

電子郵件：jennifer.yuan@embracechange.top

您也可以通過以下方式聯繫 Embrace Change 的代理律師：

Advantage Proxy, Inc

郵政信箱 10904

華盛頓州亞基馬 98909

電子郵件： ksmith@advantageproxy.com

為了及時交付，Embrace Change的股東必須在2023年10月17日之前或年度股東大會日期前三（3）個工作日申請這些材料。您還可以按照標題為部分的説明，從向美國證券交易委員會提交的文件中獲取有關 Embrace Change 的更多信息 在哪裏可以找到更多信息。

如果您打算尋求贖回您的公開股票，則需要按照問題中詳述的程序，在紐約時間2023年10月18日下午 5:00（年度股東大會前兩個工作日）發送一封信要求贖回並交付您的公開股票（實體或電子方式）給過户代理人 如何行使我的兑換權？。如果您對您的頭寸認證或公開股票的交付有疑問，請聯繫過户代理人：

大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司

1 State Street，30^第四地板

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

本委託書是作為董事會徵集代理人的一部分提供給Embrace Change股東的，供將於2023年10月20日舉行的Embrace Change股東年度股東大會及其任何續會上使用。本委託書包含有關年度股東大會、要求您投票的提案以及您可能認為對決定如何投票和投票程序有用的信息。

本委託書將在2023年10月5日左右首次郵寄給截至2023年9月27日（年度股東大會的記錄日期）Embrace Change的所有登記股東。在記錄日營業結束時擁有普通股的登記股東有權收到年度股東大會的通知、出席和投票。

年度股東大會的日期、時間和地點

年度股東大會將於美國東部時間2023年10月20日上午10點在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP的辦公室舉行，可通過網絡直播訪問 https://www.cstproxy.com/sm2023 並輸入代理人卡上條形碼下方的選民控制號碼、投票説明表或代理材料中包含的通知。年度股東大會可以在該會議休會的其他日期、時間和地點舉行，以審議提案並進行表決。

年度股東大會上的提案

在年度股東大會上，Embrace Change的股東將考慮以下提案並進行投票：

第1號提案目標修正提案作為一項特別決議，批准一項修正案，以納入第二修正和重述的公司備忘錄和章程的變更（可能不時修訂）公司章程) 根據本委託書附件 A 中規定的第一份決議的規定，取消對公司與設在中華人民共和國（包括香港和澳門）的任何實體或企業，或與其主要或大部分業務業務（直接或通過任何子公司）進行業務合併的限制.該提案被稱為目標修正提案;

提案編號 2 董事提案作為一項普通決議，選舉周航擔任董事直至2026年年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直到他提前辭職、免職或去世。該提案被稱為董事提案;

第3號提案審計員提案作為一項普通決議，批准任命 MaloneBailey, LLP 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所. 該提案被稱為審計師提案；以及

第4號提案休會提案作為一項普通決議，授權年度股東大會主席不時將年度股東大會延期至年度股東大會主席認為必要或適當的某個或多個日期（休會）。該提案被稱為 休會提案.

投票權；記錄日期

作為 Embrace Change 的股東，您有權對影響 Embrace Change 的某些事項進行投票。上文概述了將在年度股東大會上提交併要求您投票的提案，並在本委託書中進行了全面闡述。如果您在2023年9月27日營業結束時擁有普通股股，則有權在年度股東大會上投票或直接投票，

這是年度股東大會的記錄日期。截至記錄日營業結束時，您有權對您擁有的每股普通股進行一（1）張投票。如果您的股票以街道名義持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。截至記錄日期，共有 8,138,038股普通股已發行和流通。

審計委員會的建議

董事會一致建議

你要對每一項提案投贊成票

年度股東大會提案的法定人數和必要投票

目標修正提案的批准需要根據《公司法》通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，因為有權在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人進行投票。共同持有不少於大多數有權出席年度股東大會並投票的已發行和流通普通股的一位或多位股東為親自出席或通過代理人出席的個人，或者如果公司或其他非自然人通過其正式授權的代表或代理人出席，則為法定人數。未能投票、棄權票和經紀人不投票不會對目標修正提案的結果產生任何影響。

董事提案、審計師提案和休會提案要求根據公司章程通過普通的決議，即親自出席年度股東大會或任何續會並有權就該事項進行表決的已發行和流通普通股持有人所投的簡單多數票的贊成票。在確定董事提案的結果時，將不考慮經紀商的無票投票。未能投票、棄權票和調解人不投票對休會提案的結果沒有影響。

Embrace Change 可能無法在終止日期或之前完成其業務合併。如果Embrace Change未能在終止日期當天或之前完成其業務合併，則Embrace Change將被要求解散信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金返還給公開股票的持有人。

投票您的股份登記股東

如果您是登記在冊的Embrace Change股東，則可以通過郵件、互聯網或電話進行投票。您以自己的名義擁有的每股普通股都使您有權對年度股東大會的每份提案進行一（1）次投票。您的一（1）張或多張代理卡顯示您擁有的普通股數量。

通過郵件投票。您可以通過填寫、簽署、註明日期並在提供的已付郵資的信封中歸還隨附的代理卡來對股票進行投票。通過簽署代理卡並將其放入隨附的預付和地址信封中退回，即授權代理卡上註明的個人以您指定的方式在年度股東大會上對您的股票進行投票。即使您計劃參加年度股東大會，我們也鼓勵您簽署並歸還代理卡，這樣，如果您無法參加年度股東大會，您的股票將被投票。如果您收到多張代理卡，則表示您的股票存放在多個賬户中。請簽署並歸還所有代理卡，以確保您的所有股票都經過投票。如果您通過銀行、經紀人或其他提名人以街道名稱持有股票，則需要遵循銀行、經紀人或其他被提名人向您提供的指示，確保您的股票在年度股東大會上得到代表和投票。如果您簽署並歸還代理卡，但未就如何對股票進行投票，則您的普通股將按照董事會的建議進行投票。董事會一致建議

如果您的股票是以經紀人、銀行或其他代理人的名義註冊的，則您是這些股的受益所有人，這些股票被視為以街道名義持有。如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則應收到該組織提供的代理卡和包含這些代理材料的投票指令，而不是直接從 Embrace Change 那裏獲得的。只需填寫並郵寄代理卡，即可確保您的選票被計算在內。您可能有資格通過互聯網或電話對您的股票進行電子投票。大量銀行和經紀公司提供互聯網和電話投票。如果您的銀行或經紀公司不提供互聯網或電話投票信息，請填寫您的代理卡，並使用提供的自填地址、已付郵資信封寄回您的代理卡。要在年度股東大會上投票，您必須先從經紀商、銀行或其他代理人那裏獲得有效的合法代理人，然後提前註冊參加年度股東大會。按照這些代理材料中包含的經紀人或銀行的指示進行操作，或聯繫您的經紀人或銀行申請合法代理表格。

在從您的經紀商、銀行或其他代理人處獲得有效合法代理人後，您必須向受託人提交反映您的股票數量以及姓名和電子郵件地址的合法代理人證明來註冊參加年度股東大會。註冊申請應發送至 mzimkind@continentalstock.com 與 Mark Zimkind 聯繫。書面請求可以郵寄至：

大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司

收件人：SPAC 救贖小組

1 State 街，30^第四地板

紐約州紐約 10004

Embrace Change 收到您的註冊材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。您可以訪問 https://www.cstproxyvote.com 並在代理人卡、投票説明表或代理材料中包含的通知上輸入條形卡代碼下方的選民控制號碼，以參加年度股東大會。您還需要在代理卡上提供選民控制號碼，以便能夠在年度股東大會期間對您的股票進行投票或提交問題。按照提供的説明進行投票。Embrace Change 鼓勵您在開始時間之前參加年度股東大會，留出充足的時間辦理登機手續。

參加年度股東大會

年度股東大會將於美國東部時間2023年10月20日上午10點在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，屆時將通過互聯網上的網絡直播進行虛擬直播。通過訪問 https://www.cstproxy.com/sm2023 並在代理人材料中包含的代理卡、投票説明表或通知上輸入條形卡代碼下方的選民控制號碼，您將能夠虛擬地參加年度股東大會。為了在年度股東大會期間投票或提交問題，您

召開年度股東大會的目的只是為了審議目標修正提案、董事提案、審計員提案和休會提案的批准並進行投票。根據公司章程，除了與舉行年度股東大會有關的程序事項外，如果未包含在本作為年度股東大會通知的委託書中，則年度股東大會不得考慮其他事項。

Embrace Change打算舉行業務合併年度股東大會，以在將來的某個日期批准業務合併。

誰能回答你關於投票的問題

如果您對如何投票或指導普通股投票有任何疑問，可以致電 Advantage Proxy, Inc.，Embrace Changes 代理律師，電話： 206-870-8565;電子郵件：ksmith@advantageproxy.com。

贖回權

關於目標修正提案、董事提案和審計師提案，以目標修正提案、董事提案和審計師提案的有效性為前提，每位公開股票持有人均可尋求將其公開股票兑換為信託賬户中可用資金的比例部分，扣除任何税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

為了行使您的兑換權，您必須：

如果您持有單位，請將標的公開股票、公開認股權證和公共權利分開；

在紐約時間下午 5:00 或之前，也就是年度股東大會前兩個工作日，以實體或電子方式投標您的股份，並以書面形式向受託人（過户代理人）提交一份書面申請，要求Embrace Change將您的公開股票兑換成現金，地址如下：

大陸股票轉讓與信託公司有限責任公司

1 State Street，30^第四地板

紐約州紐約 10004

收件人：SPAC 救贖小組

電子郵件：spacredemptions@continentalstock.com

在年度股東大會前至少兩個工作日，通過DTC的DWAC系統以物理方式或電子方式將您的公開股票交付給轉讓代理人。尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從轉讓代理人那裏獲得實物證書，並留出時間實現交付。股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過户代理人的實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面請求並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人還是在街道名稱持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在年度股東大會上對批准目標修正提案的提案進行表決之前的兩個工作日，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式向過户代理人交付股份，由此類股東選擇權。

在對公開股票行使贖回權之前，已發行單位的持有人必須將標的公開股票、公開認股權證和公共權利分開。如果您持有以自己的名義註冊的單位，則必須將此類單位的證書交給受託人，並附上書面指示，將此類單位分為公開股票、公開認股權證和公開權利。這必須提前足夠長的時間完成，以便將公開股票證書郵寄給您，這樣您就可以在公開股票與單位分離後行使贖回權。

如果經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人持有您的單位，則必須指示該被提名人分離您的單位。您的被提名人必須通過傳真向受託人發送書面指示。此類書面指示必須包括要拆分的單位數量以及持有此類單位的被提名人。您的被提名人還必須使用DTC的DWAC 系統以電子方式提款相關單位並存入等數量的公開股票、公開認股權證和公共權利。這必須提前足夠長的時間完成，以允許您的被提名人在將公開股與單位分離後行使您的贖回權。雖然這通常是在同一個工作日以電子方式完成的，但您應該留出至少一個完整的工作日來完成分離。如果您未能及時將商品分開，則可能無法行使兑換權。

公開股份持有人每次贖回公開股票都會減少信託賬户中的金額。截至2023年9月27日，信託賬户持有的有價證券的公允價值約為6,400萬美元。在行使贖回權之前，Embrace Change股東應驗證公開股票的市場價格，因為如果每股市場價格高於贖回價格，股東在公開市場出售其公開股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您的公開股票將停止流通，並且僅代表在存入信託賬户時獲得總金額的比例份額的權利。你將無權參與Embrace Change的未來發展，也無權對之感興趣（如果有）。只有當您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。

如果目標修正提案未獲批准，並且Embrace Change無法在終止日期之前完成與非中國目標公司的業務合併，則Embrace Change將被要求解散和清算信託賬户，將信託賬户中當時剩餘的資金退還給公眾股持有人，所有Embrace Changes的認股權證和權利都將毫無價值地到期。

Embrace Change正在代表董事會徵集代理人。此代理請求是通過郵件進行的，但也可以通過電話或互聯網進行。Embrace Change已聘請Advantage Proxy, Inc.協助招募年度股東大會的代理人。Embrace Change及其董事、高級職員和員工也可以在互聯網上徵集代理人。Embrace Change將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和信託人將本委託書和相關的代理材料轉發給其委託人，並獲得他們執行代理和投票指令的授權。

Embrace Change 將承擔代理申請的全部費用，包括本委託聲明及相關代理材料的準備、組裝、打印、郵寄和分發。Embrace Change將向經紀公司和其他託管人償還合理的報酬自掏腰包向 Embrace Change 股東轉發本委託書和相關代理材料的費用。Embrace Change的董事、高級職員和僱員在徵集代理人時不會因招攬而獲得任何額外報酬。

初始股東的利益

在考慮董事會關於對目標修正提案、董事提案和審計師提案投贊成票的建議時，股東應意識到，除了作為股東的利益外，初始股東在業務合併中的權益與其他股東的總體利益不同或補充。除其他外，這些興趣包括：

如果目標修正提案未獲批准，Embrace Change將無法完成與中國目標公司的業務合併。

如果Embrace Change無法按時完成業務合併，它將停止除清盤目的以外的所有業務，將100％的已發行和流通的Embrace Change公開股票兑換成現金，並在其剩餘股東和董事會批准的情況下解散和清算。在這種情況下， 1,848,214 股創始人股票（創始人股票）保薦人持有的在首次公開募股前以總收購價為25,000美元收購，將毫無價值，因為持有人無權參與此類股票的任何贖回或分配。根據2023年9月27日納斯達克每股10.8101美元的收盤價，此類股票的總市值為2,000萬美元。

在首次公開募股完成的同時，Embrace Change完成了373,750套私人單位的私募銷售（私人單位）以每單位10.00美元的價格向贊助商提供，總收購價為3,737,500美元。每個私人單位都與首次公開募股中出售的公共單位相同。根據納斯達克2023年9月27日納斯達克每單位收盤價10.90美元，此類私募單位的總市場價值約為410萬美元。如果 Embrace Change 沒有在終止日期之前完善業務組合，包括標的證券在內的私募股權將變得一文不值。

贊助商為其創始人股票支付的費用要少得多。在首次公開募股完成之前，發起人購買了1,848,214股創始人股票，總收購價為25,000美元，約合每股0.014美元。

如果Embrace Change無法在規定的時間段內完成業務合併，則來自創始人股份和私人單位投資的不可報銷資金總額（不包括贊助商產生的任何未付費用）為2410萬美元。創始人股票和私募單位的價值將損失，包括（a）代表創始人股票市值的2,000萬美元和（b）代表私募單位市值的410萬美元。某些Embrace Change董事和執行官在私人單位和創始人股份中擁有間接的經濟利益。

保薦人已同意不贖回其持有的因股東投票批准企業合併而持有的任何普通股。

如果Embrace Change未能在終止日期之前完成業務合併，則發起人和Embrace Changes的高級管理人員和董事已同意，放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利。

繼續向Embrace Change的現任董事和高級管理人員提供賠償，業務合併後延續董事和高級管理人員責任保險。

此外，如果目標修正提案和董事提案獲得批准，並且 “擁抱變革” 完善了業務合併，則Embrace Change的高級管理人員和董事可能擁有該類交易的委託書/招股説明書中所述的額外利益。

某些風險

如果根據經修訂的1940年《投資公司法》（《投資公司法》），我們被視為投資公司，我們可能被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求清算公司。

目前，《投資公司法》對特殊目的收購公司（SPAC）的適用性尚不確定，將來我們可能會聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司。如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們可能會被迫放棄完成業務合併的努力，轉而被要求進行清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法意識到在繼任經營業務中擁有股票的好處，包括此類交易後我們的股票、認股權證和權利的潛在價值升值，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。

信託賬户中的資金存放在短期美國政府證券或專門投資於此類證券的貨幣市場基金中的時間越長，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能需要進行清算。

我們可能無法與美國目標公司完成業務合併，因為此類業務合併可能受美國外國投資法規的約束，並受美國外國投資委員會（CFIUS）等美國政府實體的審查，或者最終被禁止。

我們的贊助商受非美國人控制，並與之有實質聯繫。我們的首席執行官官王靜宇居住在中國並是中國公民。我們的首席財務官袁徵居住在美國，是中國公民。因此，根據CFIUS管理的法規，我們很可能被視為外國人，並且只要保薦人能夠根據CFIUS的規定對我們行使控制權，我們將來將繼續被視為外國人。因此，與美國企業的業務合併可能接受CFIUS的審查，2018年《外國投資風險審查現代化法案》（FIRRMA）擴大了審查範圍，包括對敏感美國企業的某些非被動、非控制性投資以及某些房地產收購，即使沒有標的美國業務。FIRRMA 以及隨後生效的實施條例，還要求某些類別的投資必須申報。如果我們可能與美國的業務合併

業務屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定在完成業務合併之前或之後，我們需要提交強制申報或向CFIUS提交自願通知，或者在不通知CFIUS的情況下繼續進行業務合併，並冒CFIUS進行幹預的風險。CFIUS可能會決定封鎖或推遲我們的業務合併，對此類業務合併施加減輕國家安全擔憂的條件，或者命令我們在未事先獲得CFIUS許可的情況下剝離合並後的公司的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們尋求某些業務合併機會的吸引力或阻止我們尋求我們認為本來會對我們和股東有益的某些業務合併機會。因此，我們可以完成業務合併的潛在目標羣體可能有限，在與其他沒有類似外國所有權問題的特殊目的收購公司競爭方面，我們可能會受到不利影響。

此外，無論是由CFIUS還是其他機構，的政府審查過程都可能很漫長，而且我們完成業務合併的時間有限。如果我們無法在終止日期之前完成業務合併，因為審查過程拖延了超出該期限，或者由於我們的業務合併最終被CFIUS或其他美國政府實體禁止，我們可能需要進行清算。如果我們進行清算，我們的公眾股東每股只能獲得10.76美元（包括之前未向Embrace Change發放的用於納税的利息），而不考慮2023年9月27日之後獲得的任何利息，我們的認股權證和權利將毫無價值地到期。這也將導致您失去對目標公司的投資機會，以及通過合併後公司的價格上漲實現未來投資收益的機會。

董事會認為，取消限制符合Embrace Change股東的最大利益，這樣Embrace Change就可以靈活地尋找業務合併的目標。有了這些限制，Embrace Change可能無法確定合適的目標業務，也無法在終止日期或之前完成業務合併，將被迫清算。Embrace Change打算在未來舉行業務合併年度股東大會，以批准業務合併。

公司章程

Embrace Change認為，鑑於Embrace Change在業務合併上花費了時間、精力和金錢，確保Embrace Change處於完善業務合併的最佳位置，並且Embrace Change取消對總部位於中國的Target的限制符合Embrace Change股東的最大利益。Embrace Change認為，業務合併將為其股東帶來重大利益。

正如協會章程所設想的那樣，如果修正案實施，公開發行股票的持有人可以選擇贖回其全部或部分公開股份，以換取信託賬户中按比例持有的資金。您可以選擇在年度股東大會上贖回您的公開股票。

2023年9月27日，根據截至2023年9月27日信託賬户存款總額約6,400萬美元（包括之前未向Embrace Change發放的用於繳納税款的利息），每股公開股票的贖回價格約為10.76美元（預計與年度股東大會前兩（2）個工作日的大致金額相同），再除以當時已發行和未發行的公眾股票總數股票。2023年9月27日納斯達克全球市場公開股的收盤價為10.8101美元。因此，如果公開股票的市場價格在年度股東大會之日之前保持不變，則行使贖回權將使公開股票持有人每股獲得的收益比在公開市場上出售公開股票時少約0.05美元。Embrace Change無法向股東保證他們將能夠在公開市場上出售其公開股票，即使每股公開股票的市場價格低於上述贖回價格，因為當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。Embrace Change認為，如果Embrace Change未在終止日期或之前完成業務合併，這種贖回權使其公開股票的持有人能夠決定是否將投資延續一段時間。

目標修正提案的理由

目標修正提案的目的是使公司能夠靈活地尋找目標公司以進行業務合併。如果目標修正提案獲得批准，公司將被允許與總部位於中國的目標公司進行業務合併，這使其能夠評估更多的潛在目標候選人。董事會已確定，鑑於公司在確定合適的目標業務和完成業務合併上花費的時間、精力和資金，以及公司在中國觀察到的市場機會，批准目標修正提案符合其股東的最大利益。

如果目標修正提案未獲批准，並且我們無法在終止日期之前完成與非中國目標的業務合併，我們將 (i) 停止除清盤目的之外的所有業務，(ii) 儘快但之後不超過十個工作日，按每股價格贖回100％的已發行公開股票，以現金支付，相當於當時存款的總金額信託賬户中，包括之前未發放給我們的任何利息（扣除應付税款），除以贖回當時已發行的公開股票的數量將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快解散和清算，但須經我們剩餘股東和董事會的批准，（對於上述 (ii) 和 (iii)）我們在開曼羣島下的義務島嶼法律將規定債權人的債權和其他人的要求適用的法律。信託賬户不會對我們的權利進行任何分配，如果我們清盤，將毫無價值地過期。如果進行清算，我們的保薦人、我們的高級管理人員和董事以及我們的其他初始股東將不會因擁有創始人股份或私人單位而獲得信託賬户中持有的任何款項。

初始股東已放棄參與對1,848,214股創始人股份或任何私人單位基礎股份的任何清算分配的權利。信託賬户不會對Embrace Changes認股權證和權利進行分配，如果Embrace Change解散並清算信託賬户，這些認股權證和權利將毫無價值地過期。

如果目標修正提案獲得批准

如果目標修正提案獲得批准，我們將繼續努力完善業務合併，並可能決定完善我們的業務合併與總部位於中國的目標公司的業務合併，因此合併後的公司在業務合併後可能面臨各種法律和運營風險及不確定性。

在年度股東大會上，您不會被要求對業務合併進行投票。Embrace Change股東對商業組合的投票將在稍後舉行的單獨的Embrace Change股東業務合併年度股東大會上進行，並向Embrace Change股東徵集與此類單獨的業務組合年度股東大會相關的代理人，以及Embrace Change股東與業務合併相關的贖回權（這是除贖回權之外的單獨贖回權）目標修正案提案）將成為單獨的委託書/招股説明書的主題。如果您想確保在目標修正提案實施後贖回您的公開股票，則應選擇在年度股東大會上贖回您的公開股票。

贖回權

根據目標修正案提案，每位公開股東均可尋求按比例贖回其公開股票，以換取信託賬户中可用資金的比例，減去此類資金所欠但尚未繳納的任何税款。如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兑換成現金，並且將不再擁有這些股份。

為了行使您的兑換權，您必須：

如果您持有單位，請將標的公開股票、公開認股權證和公共權利分開；

尋求行使贖回權並選擇交付實物證書的股東應留出足夠的時間從過户代理處獲得實物證書，並留出足夠的時間來實現交付。股東通常應至少分配兩（2）周的時間從過户代理處獲得實物證書。但是，可能需要超過兩週的時間。以街道名義持有股份的股東必須與銀行、經紀人或其他被提名人進行協調，以電子方式對股票進行認證或交付。如果您未按上述方式提交書面請求並交付公開股票，則您的股票將無法兑換。

尋求行使贖回權的股東，無論他們是記錄持有人還是以街道名義持有股份，都必須在本委託書規定的日期之前向過户代理人投標證書，或者在年度大會會議上批准目標修正提案的提案進行表決之前的兩個工作日，或者使用DTC的DWAC系統以電子方式向過户代理人交付股份，由此類股東選擇權。

Embrace Changes公眾股東每次贖回公開股票都將減少信託賬户中的金額。截至2023年9月27日，信託賬户持有的公允價值約為6,400萬美元的有價證券。在行使贖回權之前，Embrace Change的股東應核實公開股票的市場價格，因為如果每股市價高於贖回價格，則股東在公開市場出售其公開股票所獲得的收益可能高於行使贖回權的收益。即使每股市場價格低於上述贖回價格，也無法保證您能夠在公開市場上出售您的公開股票，因為當您希望出售股票時，公開股票中可能沒有足夠的流動性。

如果您行使贖回權，您的公開股票將停止流通，將僅代表在存入信託賬户時獲得總金額的比例份額的權利。你將無權參與Embrace Change的未來發展，也無權對之感興趣（如果有）。只有當您適當、及時地要求贖回時，您才有權獲得公開股票的現金。

您與目標修正提案相關的年度股東大會的贖回權不影響Embrace Change股東選擇贖回與業務合併相關的公開股票的權利，這是Embrace Change股東可以獲得的單獨和額外的贖回權。尋求行使與業務合併相關的贖回權的Embrace Change的股東應遵循與企業合併年度股東大會相關的委託書/招股説明書中規定的行使此類權利的指示。

與我們可能的業務合併與中國目標公司相關的風險

如果目標修正提案獲得批准，我們可以追求的目標的地理位置將沒有限制，我們可能會在中國進行搜索並尋求與中國目標公司的業務合併。因此，由於中國法律法規的解釋和適用的不確定性，我們可能會面臨風險，前提是總部位於中國的目標公司在業務合併後要求這些法律要求中的任何一項，則中國法律法規的解釋和適用不確定性，包括但不限於限制某些行業的外國所有權、通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查以及 VIE協議（定義見下文）的有效性和執行。由於中國對某些行業的外國所有權的法律限制，合併後的實體及其子公司均不得在限制行業（稱為可變權益實體或VIE）中擁有總部位於中國的Targets運營實體的任何股權。取而代之的是，VIE、VIE的創始人和所有者與合併後實體的中國子公司之間可以簽訂一系列合同安排（VIE 協議）。

VIE 協議通常包括：(i) 某些委託書協議、股份質押協議和某些貸款協議； (ii) 允許合併後的實體從VIE獲得幾乎所有經濟利益的獨家業務合作協議；以及 (iii) 某些獨家期權協議和某些配偶同意書，它們為我們提供了在任何時候和範圍內購買VIE全部或部分股權和/或資產的獨家選擇權中華人民共和國法律允許（VIE 結構）。總部位於中國的Target可以通過VIE協議，根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP或國際會計準則委員會（IFRS）發佈的為會計目的發佈的國際財務報告準則，將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中。在VIE結構下進行業務合併後，合併後的實體或其股東不直接持有VIE的股權，因此，由於中國法律法規解釋和適用的不確定性，這種公司結構面臨風險，包括但不限於限制互聯網科技公司的外國所有權，通過特殊目的工具對中國公司海外上市的監管審查，以及VIE的有效性和執行協議。VIE結構還面臨着中國政府未來在這方面的任何行動的不確定性風險，這些行動可能會禁止VIE結構，這可能會導致合併後公司的運營發生重大變化，並可能導致合併後實體的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

VIE 結構可能不如股權所有權那麼有效，公司可能會為執行協議條款付出大量成本。由於合併後的實體及其股東不直接擁有VIE的股權，而且VIE的股東在業務合併後仍擁有VIE的股份，因此VIE 結構存在其固有的風險，可能會影響您的投資，包括效力和確定性低於股權所有權，以及執行VIE協議條款的潛在鉅額成本。VIE 的股東不得以合併後公司的最大利益行事，也不得履行 VIE 協議規定的義務。如果VIE或VIE的股東違反了合同義務

根據VIE協議，合併後的公司可能難以在中國執行與VIE及其創始人和所有者簽訂的VIE協議下可能擁有的任何權利，因為所有 VIE協議均受中華人民共和國法律管轄，並規定通過中國仲裁解決爭議。合併後的實體可能必須承擔鉅額成本並花費大量資源來依靠中國法律規定的法律補救措施來執行這類 VIE 協議。在訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決程序中，任何持有VIE股權的記錄持有人名下的資產，包括該記錄持有人的此類股權，均可由法院保管。因此，我們無法確定股權是否會根據VIE協議進行處置，也無法確定此類股權的記錄持有人的所有權不會受到質疑。此外，如果我們通過VIE協議收購總部位於中國的目標公司，那麼在業務合併之後投資我們的普通股的投資者將不會持有居住在中國的VIE的股權，而是將持有控股公司的股權。您永遠不能持有VIE的股權。

所有 VIE 協議均可能受中華人民共和國法律管轄，根據中華人民共和國法律進行解釋，由這些 VIE 協議引起的爭議可根據中華人民共和國法律程序在中國通過法院或仲裁解決。中華人民共和國的法律環境不如一些其他司法管轄區（例如美國）發達。因此，中華人民共和國法律制度的不確定性可能會限制合併後執行VIE協議的能力。截至本委託書發佈之日，關於如何根據中華人民共和國法律解釋或執行 VIE 協議，的先例很少，也很少有官方指導。VIE協議尚未在中國法院經過廣泛檢驗，如果有必要採取法律行動，的最終仲裁結果仍存在重大不確定性。此外，如果中國政府當局或法院認為此類VIE協議違反中國法律法規，或者由於公共政策原因無法執行，則此類VIE協議可能無法在中國強制執行。此外，中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員作出的判決尚不確定。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則、GAAP或國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則、或《國際財務報告準則》作為會計目的的主要利益，通過VIE協議合併 VIE的財務業績，合併後的實體可能被排除在經營業務，這將有一個對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，尚不確定中國法院是否會承認或執行美國法院根據美國或任何州證券法的民事責任條款對我們或此類人員作出的判決。

儘管中國當局不要求VIE協議的入境許可，但最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》（即《意見》），該意見已於2021年7月6日向公眾公開，根據該意見，中國政府將加強對非法證券活動的管理，並強調需要加強對海外的監督中國公司的清單。《意見》和即將頒佈的任何相關實施細則可能會使VIE結構在未來受到合規要求的約束。鑑於中國當前的監管環境，對中國規章制度的不同解釋和執行的不確定性可能會對我們與總部位於中國的目標公司或合併後的公司的業務合併產生不利影響，這種合併可能會在很少提前通知的情況下迅速進行。

適用的中國法律法規有時模糊不清，可能在很少提前通知的情況下迅速發生變化，這可能導致合併後公司的業務發生重大變化，導致我們完成業務合併後的股票價值大幅下降或一文不值，或者嚴重限制或完全阻礙合併後公司向投資者發行或繼續發行證券的能力。例如，中國政府最近啟動了一系列監管行動和聲明，以監管在中國的業務運營，幾乎沒有事先通知，包括打擊非法活動

在證券市場上的活動，加強對使用VIE結構在海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，並擴大反壟斷執法的力度。但是，由於這些聲明和監管行動是新的或尚未正式實施，因此非常不確定立法或行政法規機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細的實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們收購或合併後在中國開展主要業務的公司的能力以及合併後的公司的能力產生的潛在影響開展業務，接受外國投資，或在美國交易所上市。

中國政府可以隨時幹預或影響中國運營實體的運營，並可能對海外和/或外國對中國發行人進行的次發行施加更多控制，這可能會導致中國運營實體的運營和/或我們的證券價值發生實質性變化。此外，中國政府為加強對海外發行和/或外國對中國發行人的投資進行更多監督和控制而採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。中國經濟、政治或社會條件的變化，以及任何政府政策和行動可能的幹預和影響；以及中國法律制度的不確定性可能會對我們的運營和證券價值產生重大不利影響。例如，(i) 截至本文發佈之日，我們在美國證券交易所上市無需獲得中國當局的任何許可，也沒有收到中國當局的任何反對或限制，但是，我們無法保證中國當局可以在我們上市之前啟動其法律、規章或政府政策的任何變更，這些變更需要中國有關當局的許可或審查；或任何法律、法規、規章和政策將生效而且在我們上市後可以強制執行，這可能基本上可以執行影響我們的運營，我們的證券價值可能會迅速貶值甚至變得一文不值；以及（ii）首次公開募股完成後和業務合併完成之前，我們的業務包括尋找和確定合適的目標，對目標進行盡職調查，談判和完善我們的業務合併。儘管我們在中國不受限制或禁止從事此類業務活動，但中華人民共和國政府或執法部門未來採取行動不在中國開展活動或開展業務會面臨風險和不確定性，這可能會導致我們的業務發生實質性變化，嚴重限制或阻礙我們發行或繼續發行證券的能力，導致我們的證券價值可能大幅貶值或變得一文不值。

有關我們可能與中國目標公司的業務合併相關的風險詳情，請參閲提案 2 目標修正提案與收購中國目標公司相關的風險.

如果我們收購位於中國的目標公司（業務合併後），則需要獲得中國當局的許可，以及中國對海外上市和股票發行的限制

由於我們在中國沒有任何業務，鑑於（a）中國證監會目前尚未就像我們這樣的發行是否受《外國投資者併購境內企業條例》（“併購規則”）的約束髮布任何明確的規則或解釋；（b）我們公司是一家在開曼羣島而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國的任何股權在中國成立公司或經營任何業務，我們認為我們不需要獲得根據適用的中國法律法規，我們在納斯達克的運營或上市以及在尋求業務合併目標時獲得的任何許可或批准。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在將上線國外之前，應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，因此我們不認為我們是網絡平臺運營商，也不受中國網絡空間管理局（CAC）的網絡安全審查。

如果我們收購了總部位於中國的Target，我們可能需要獲得中國當局（包括中國證監會或中國CAC）的批准，才能在美國交易所上市或在與中國目標公司進行業務合併後向外國投資者發行證券。如果將來需要批准，且中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。目前尚不確定何時以及是否需要獲得中華人民共和國政府的許可，以便將來繼續在美國交易所上市，即使獲得了此類許可，該許可是否會被拒絕或撤銷。將來，我們的業務可能會受到與總部位於中國的Targets業務或行業以及海外上市和股票發行相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

如果我們收購中國目標公司（業務合併後），則向或從我們的合併後實體轉移現金

我們是一家空白支票公司，除了尋找合適的目標來完善業務合併外，沒有自己的業務，也沒有子公司。截至本文發佈之日，我們尚未進行任何轉賬、分紅或分配。

如果 Target 修正提案獲得批准，則我們可以追求的目標的地理位置不受限制。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，沒有任何特定的業務合併在考慮中，也沒有（也沒有任何人代表我們）直接或間接地聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。但是，由於我們與中國的關係密切，我們可能會尋求與中國目標公司的業務合併，這可能需要VIE結構。因此，儘管合併後的實體有其他途徑可以在控股公司層面獲得融資，但合併後實體向股東支付股息和償還可能產生的任何債務的能力可能取決於總部設在中國的塔吉斯子公司支付的股息。如果合併後實體的任何子公司將來自行承擔債務，則管理此類債務的工具可能會限制其向合併後的實體支付股息的能力。此外，合併後實體和VIE的中國子公司必須向某些法定儲備基金撥款，除非公司出現償付能力清算，否則這些儲備基金不可作為現金分紅進行分配。

為了使合併後的實體向其股東支付股息，合併後的實體將依賴VIE根據VIE協議向合併後的實體即外商獨資企業（WFOE）的中國子公司支付的款項，以及外商獨資企業向合併後實體的此類款項作為合併後實體子公司的股息分配。此類股息和其他分配可能受中華人民共和國政府有關將人民幣兑換成外幣以及此類貨幣匯出中國的相關法規的約束，這可能會限制合併後實體的中國子公司向合併後實體分配收益的能力，或可能對合並後的實體產生不利影響。此外，儘管合併後實體可能希望通過出資或股東貸款將海外融資活動中籌集的現金收益轉移到其中國子公司，但與外匯有關的中華人民共和國政府法規可能會限制合併後實體向其中國子公司提供貸款或向其注入資本的能力，或者限制其中國子公司向合併後實體償還此類貸款的能力。

對受《外國投資法》管轄的中國公司的投資以及總部位於中國的運營公司的股息和分紅均受股息和向中國境外各方支付的法規和限制的約束。此外，如果滿足某些程序要求，則無需事先獲得國家外匯管理局（SAFE）或其當地分支機構的批准，即可以外幣支付經常賬户項目，包括利潤分配以及與貿易和服務相關的外匯交易。但是，如果人民幣將被兑換成外幣並匯出中國以支付資本支出，例如償還以外幣計價的貸款，則主管政府機構或其授權銀行的批准或註冊是

為必填項。中華人民共和國政府可以不時酌情采取措施，限制經常賬户或資本賬户交易獲得外幣。如果外國外匯管制法規阻止合併後的公司的VIE或中國子公司獲得足夠的外幣來滿足其外幣需求，則合併後的公司的VIE或中國子公司可能無法向其離岸中介控股公司乃至合併後的公司支付股息或以外幣償還貸款。我們無法向您保證，將來不會頒佈新的法規或政策，這可能會進一步限制人民幣匯入或匯出中國。鑑於現行限制或不時作出的任何修改，我們無法向您保證，合併後公司的中國子公司將能夠履行其各自以外幣計價的付款義務，包括向中國境外匯款股息。因此，我們在完成必要的行政程序時可能會遇到困難，這些程序是從我們的子公司或VIE（如果有）獲取和匯出用於支付股息的外幣。

現行中華人民共和國法規允許合併後實體的間接子公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向合併後的實體支付股息。此外，合併後公司在中國的每家子公司每年都必須撥出至少10％的税後利潤（如果有）來為法定儲備金提供資金，直到該儲備金達到其註冊資本的50％為止。中國的每個此類實體還必須進一步預留部分税後利潤來資助員工福利基金，儘管預留的金額（如果有）由其董事會自行決定。儘管除其他外，法定儲備金可用於增加註冊資本和消除超過相應公司留存收益的未來損失，但除非清算，否則儲備金不可作為現金分紅進行分配。

我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果出於税收目的，合併後的實體被視為中國税收居民企業，則合併後實體向其海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率繳納中國預扣税。

PCAOB 的最新發展

我們是一家在開曼羣島註冊的空白支票公司，我們的辦公室位於美國，在中國沒有業務或子公司。我們的審計師MaloneBailey, LLP總部位於密歇根州，是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的獨立註冊公共會計師事務所，受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB定期進行檢查，以評估MaloneBailey, LLP遵守適用專業標準的情況。PCAOB目前有權檢查我們審計師的工作文件。我們的審計師總部不在中國大陸或香港，也沒有在任何報告中被確定為受PCaObs決定約束的公司。

如果目標修正提案獲得批准，並且我們可以尋求以中國為目標的業務合併，那麼如果我們尋求與外國公司合作的機會，我們可能會受2023年合併撥款法（HFCAA）修訂的《追究外國公司責任法》和相關法規的約束。2021年6月22日，美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法》（AHFCAA），該法案如果簽署成為法律，將修訂HFCAA，並要求美國證券交易委員會禁止發行人證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不受PCAOB檢查。2022年12月29日，拜登總統簽署了《合併撥款法》，成為法律。除其他外，《綜合撥款法》包含一項與AHFCAA相同的條款，該條款將觸發《HFCAA 法》禁令所需的連續不檢查年限從三年縮短為兩年。如果屆時我們的證券無法在其他證券交易所上市，則此類退市將嚴重損害您按自己的意願出售或購買我們證券的能力，而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。對於

舉例，HFCAA將限制我們與目標業務完成業務合併的能力，除非該業務符合PCAOB的某些標準，並且如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，則將要求將公司從美國國家證券交易所退市。HFCAA還要求上市公司披露其是否由外國政府（特別是總部設在中國的政府）擁有或控制等。由於這些法律，我們可能無法與受青睞的目標業務完成業務合併。

如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查我們的會計慣例或財務報表，我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們不屬於外國政府所有或控制的文件，這些文件可能既繁瑣又耗時。HFCAA要求美國證券交易委員會確定在美國證券交易委員會註冊的證券的發行人，這些證券的審計財務報告由會計師事務所編制，由於進行審計的外國司法管轄區的機構施加的限制，PCAOB無法檢查這些證券的發行人。如果PCAOB無法連續兩年對此類已確定的發行人審計師進行檢查，則此類發行人證券在美國任何國家證券交易所的交易以及任何證券交易所的交易場外交易在美國，將被禁止。

2021年3月24日，美國證券交易委員會通過了與實施HFCAA的某些披露和文件要求有關的臨時最終規則。如果美國證券交易委員會根據美國證券交易委員會隨後制定的程序將其確定為非檢查年度，則該發行人將被要求遵守這些規則。

2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 pcaObs 第 6100 條規則，即 HFCAA 下的董事會決定。規則6100為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在按照HFCAA的設想確定是否由於外國司法管轄區的一個或多個機構所採取的立場而無法檢查或調查完全註冊的外國司法管轄區的公共會計師事務所時使用。

2021年12月2日，美國證券交易委員會發布了修正案，最終確定了實施HFCAA中提交和披露要求的規則。這些規則適用於美國證券交易委員會認定已提交年度報告的註冊人，該會計師事務所的審計報告由註冊會計師事務所出具，位於外國司法管轄區，並且由於外國司法管轄區的當局所採取的立場，PCAOB無法進行全面檢查或調查。

增加美國監管機構獲取審計信息的機會方面的未來發展尚不確定，因為立法的發展受立法程序的約束，監管的發展受規則制定過程和其他行政程序的約束。

美國法律和監管環境的其他發展，包括但不限於行政命令（EO）等行政命令 13959，《解決為中國共產軍工公司提供資金的證券投資的威脅》可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

民事責任的可執行性

目前尚不確定合併後實體的高級職員和董事是否會駐紮在美國境外。因此，美國投資者可能難以行使其合法權利，或在某些情況下不可能向位於美國以外的高級管理人員和董事（商業合併之前或之後）送達訴訟程序，執行美國法院根據美國證券法對他們的民事責任和刑事處罰做出的判決。

特別是，中華人民共和國與美國和許多其他國家和地區沒有規定相互承認和執行法院判決的條約，您可能必須承擔

2020年11月，美國證券交易委員會工作人員發佈了有關外國實體投資者應考慮的某些風險和注意事項的指導方針，特別是美國投資者和監管機構根據該類外國法律法規依賴外國實體，特別是中國實體或從外國實體獲取信息的能力有限。正如美國證券交易委員會工作人員所説。[A]儘管進入美國公開資本市場的中國發行人通常具有與其他非美國發行人相同的披露義務和法律責任，但委員會為中國發行人推廣和執行高質量披露標準的能力可能受到重大限制。因此，他們的披露可能不完整或具有誤導性的風險要大得多。此外，如果投資者受到損害，與美國國內公司和其他司法管轄區的外國發行人相比，投資者獲得追索權的機會通常要少得多。美國證券交易委員會工作人員列舉的其他潛在問題和風險中，美國證券交易委員會工作人員指出了中國的限制，這些限制限制了PCAOB檢查在中國註冊的公共會計公司的審計工作和做法的能力，也限制了PCAOB檢查審計工作的能力尊重PCAOB註冊公共會計機構在中國的發行人審計香港的公司。

此外，中國以及其他潛在目標國家的現行法律法規可能會限制或限制美國證券交易委員會（SEC）等美國監管機構的調查和類似活動，以收集有關設在存在此類法律或法規的外國發行人的證券和其他活動的信息。根據2020年3月生效的新修訂的《中華人民共和國證券法》第177條（第177條），中華人民共和國國務院證券監管機構可以與其他國家或地區的證券監管機構合作，以監督和監督跨境證券活動。第177條進一步規定，海外證券監管機構不得直接在中華人民共和國境內進行調查和取證，未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門的事先同意，任何中國實體和個人不得向境外機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。投資者應意識到，美國《追究外國公司責任法》要求允許PCAOB在三年內檢查發行人的公共會計師事務所，如果PCAOB無法對該運營公司進行檢查，該法案將來可能會導致該運營公司退市。儘管我們尚未確定潛在的目標業務或可能發生業務合併的任何特定國家，但我們打算考慮外國司法管轄區的潛在目標業務，包括總部在中國的實體和企業，因此，投資者應意識到與獲取信息和進行調查的能力相關的風險，並獲得美國證券交易委員會（SEC）與外國目標業務合併相關的美國機構的保護，並考慮此類風險之前投資我們的證券。

如果中華人民共和國政府發現總部位於中國的目標公司與簽訂的VIE協議允許合併後的目標公司的財務業績不符合當地政府對外國投資的限制，或者如果這些法規或對現行法規的解釋將來發生變化，則合併後的實體可能會受到重罰，或者被迫放棄我們在這些業務中的權益，或者合併後的實體可能是無法鞏固VIE的財務業績，可能導致我們的證券價值大幅貶值或變得一文不值。

我們是一家開曼羣島豁免公司，除了尋找合適的目標以完成業務合併外，我們沒有自己的業務，也沒有子公司。我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，在對價下沒有任何特定的業務組合，也沒有（也沒有任何人代表我們）直接或間接地聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。但是，由於我們與中國的關係密切，我們可能會尋求與中國目標公司的業務合併，這可能需要VIE結構。合併後的實體可以通過VIE協議按照美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，將其作為會計目的的主要收益。在這種情況下，在完成與中國目標公司的業務合併之後，合併後實體的證券將是離岸控股公司的證券，而不是VIE在中國的股票。有關 VIE 結構和 VIE 協議的摘要，請參閲提案2 號 目標修正案提案 信託修正案獲得批准後的後果 與我們可能的業務合併相關的風險總部設在中國 目標.

合併後的實體將依靠外商獨資企業與VIE及其股東簽訂的VIE協議來整合VIE的財務業績。這些 VIE 協議可能不像直接所有權那樣有效。根據VIE協議，作為法律問題，如果VIE或其執行VIE協議的任何股東未能履行其在VIE協議下的各自義務，則合併後的實體可能必須承擔大量成本和資源來執行此類安排，並依賴中國法律規定的法律補救措施，包括尋求具體履約或禁令救濟，以及索賠損失，我們無法保證您的賠償是有效的。例如，如果合併後的實體根據VIE協議行使購買期權時，VIE的股東拒絕將其在該VIE中的股權轉讓給合併後的實體或其指定人員，則合併後的實體可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。

如果 (i) 適用的中國當局以違反中國法律、規章和規章為由宣佈VIE協議無效，(ii) 任何VIE 或其股東終止了VIE協議，(iii) 任何VIE或其股東未能履行其在VIE協議下的義務，或 (iv) 如果這些法規將來發生變化或有不同的解釋， Targets在中國的業務運營將受到重大不利影響，以及您的證券價值將大幅下降甚至變得一文不值。此外，如果合併後的實體未能在VIE協議到期時續訂，則合併後的實體將無法繼續業務運營，除非當時的中國法律允許其直接在中國經營業務。

此外，如果任何VIE或其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束，我們可能無法繼續合併VIE的財務業績，這可能會對合並後實體的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。如果任何VIE進行自願或非自願清算程序，其股東或無關的第三方債權人可能會對部分或全部資產主張權利，從而對合並後實體的財務業績產生重大不利影響。

所有VIE協議都將受中華人民共和國法律管轄，並規定通過中華人民共和國的仲裁解決爭議。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律環境不是

與其他一些司法管轄區（例如美國）一樣發展。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行VIE協議的能力。如果合併後的實體無法執行VIE協議，則合併後的實體可能無法根據美國公認會計原則或國際財務報告準則合併VIE的財務業績，合併後的實體可能被禁止經營其業務，這將對其財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

儘管基於行業慣例，外商獨資企業、VIE及其股東之間受中華人民共和國法律管轄的VIE協議是有效、具有約束力和可執行性的，不會導致任何違反現行中國法律或法規的行為，但是，當前和未來的中國法律、法規和規章的解釋和適用存在重大不確定性。因此，中國監管機構最終可能會採取與VIE協議方面公認的行業慣例背道而馳的觀點。此外，尚不確定中國是否會通過任何與VIE結構有關的新法律或法規，或者如果獲得通過，它們將提供什麼。中國政府當局可能認為外國所有權直接或間接參與了 VIE 的股權結構。如果工業和信息化部、工信部、商務部、或商務部、或商務部或其他擁有主管權力的監管機構全部或部分認為我們潛在的公司結構和VIE協議是非法的，則合併後的公司可能失去通過VIE協議合併VIE財務業績的能力，必須修改這些結構以符合監管要求。但是，無法保證我們能夠在不對總部位於中國的Targets業務造成實質性幹擾的情況下實現這一目標。此外，如果發現合併後的公司或 VIE 違反了任何現行或未來的中國法律或法規，或者未能獲得或維持任何所需的許可或批准，則相關的中國監管機構將有廣泛的自由裁量權在中採取行動處理此類違規或失誤，包括但不限於：

撤銷合併後實體或 VIE 的營業執照和/或運營許可證；

通過 VIE 協議下的任何交易終止我們的運營或對我們的業務施加限制或苛刻條件；

處以罰款，沒收合併後實體、VIE或其子公司的收入，或施加合併後的公司或VIE可能無法遵守的其他要求；

限制我們的收取收入的權利；

要求合併後的實體重組其所有權結構或業務，包括終止與VIE的VIE協議和註銷VIE的股權質押，這反過來將影響合併後的公司通過VIE協議整合VIE財務業績的能力；或

對合並後的實體採取可能對合併後實體業務造成損害的其他監管或執法行動。

實施任何此類處罰都將對我們開展業務的潛在能力產生重大和不利影響。此外，如果中國政府當局發現我們的潛在公司結構和VIE協議違反了中國法律法規，目前尚不清楚中國政府的行動將對合並後的公司以及合併後實體在合併財務報表中合併 VIE財務業績的能力產生什麼影響。如果實施任何這些政府行動導致合併後的實體失去指導VIE活動的權利或從VIE獲得幾乎所有經濟利益和剩餘回報的權利，而合併後的實體無法及時和令人滿意地重組的所有權結構和運營，則合併後的實體將無法在其合併財務報表中合併VIE的財務業績。無論是這些結果，還是在這種情況下可能對合並後實體處以的任何其他重大處罰，都將對合並後實體的財務狀況、經營業績和我們的證券股票產生重大不利影響，的價值可能下降或一文不值。

就合併後實體與VIE的關係而言，VIE協議的效力可能不如直接所有權那麼有效。例如，VIE及其股東可能違反VIE協議，原因包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他不利於合併後實體利益的行動。如果合併後的實體直接擁有VIE的所有權，則合併後的實體將能夠行使其作為股東的權利，對VIE的董事會進行變革，而VIE董事會反過來可以在管理和運營層面實施變革，但須遵守任何適用的信託義務。但是，根據VIE協議，合併後的實體依靠VIE及其股東履行合同義務的來合併VIE的財務業績作為主要利益。VIE的股東不得以合併後實體的最大利益行事，也不得履行這些VIE協議規定的義務。此類風險存在於合併後的實體打算通過VIE 協議整合VIE財務業績的整個期間。

如果VIE或其股東未能履行合併後實體下的各自義務，合併後的實體可能必須承擔大量成本並花費額外資源來執行此類VIE協議。例如，如果合併後實體根據VIE協議行使購買期權，VIE的股東拒絕將其在VIE中的股權轉讓給合併後實體或其指定人，或者如果他們以其他方式對合並後的實體採取惡意行動，則合併後實體可能必須採取法律行動迫使他們履行合同義務。此外，如果任何第三方在VIE中主張此類股東的股權權益，合併後實體根據VIE協議取消股票質押品贖回權的能力可能會受到損害。如果VIE股東與第三方之間的這些或其他糾紛損害了合併後實體與VIE的關係，則合併後實體作為主要受益人合併VIE財務業績的能力將受到影響，這反過來將對業務、運營和財務狀況造成重大和不利影響。

VIE或其股東未能履行 VIE協議下的義務將對合並後實體的業務產生重大不利影響。

VIE的股東被稱為其提名股東，因為儘管他們仍然是VIE中記錄的股權持有人，但根據相關委託書的條款，這些股東已不可撤銷地授權外商獨資企業指定的個人行使作為相關VIE股東的權利。如果VIE或其股東未能履行VIE協議下的各自義務，合併後的實體可能必須承擔大量成本並花費額外資源來執行此類安排。合併後的實體可能還必須依靠中國法律規定的法律補救措施，包括尋求特定的履約或禁令救濟，以及要求賠償，但合併後的實體無法向您保證這些補救措施將根據中國法律生效。

所有這些 VIE 協議都可能受中華人民共和國法律管轄和解釋，由這些 VIE 協議引起的爭議可以在中國法院或通過仲裁解決。因此，這些合同將根據中華人民共和國法律進行解釋，任何爭議將根據中國法律程序解決。中華人民共和國的法律體系不像美國等其他司法管轄區那樣發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些VIE協議的能力。參見提案第 2 號 Target 修正提案 信託修正案獲得批准後的後果 與我們可能與 a 的業務合併相關的風險總部設在中國目標 中國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。同時，關於如何解釋或執行 VIE 背景下的 VIE 協議，幾乎沒有先例，也很少有正式指導

中華人民共和國法律。如果需要採取法律行動，此類仲裁的最終結果仍存在很大的不確定性。此外，根據中國法律，仲裁員的裁決是最終裁決，除非主管法院撤銷或裁定此類裁決不可執行，否則當事人不能向法院上訴仲裁結果。如果敗訴方未能在規定的時限內執行仲裁裁決，勝訴方只能通過仲裁裁決承認程序在中國法院執行仲裁裁決，這將需要額外的費用和延遲。如果合併後的實體無法執行這些 VIE協議，或者合併後的實體在執行這些VIE協議的過程中遇到重大延誤或其他障礙，則合併後的實體可能無法根據美國公認會計原則或國際財務報告準則將VIE的財務業績合併到其合併財務報表中，以此作為會計目的的主要利益，合併後實體開展業務的能力可能是受到負面影響。

與中國居民離岸投資活動相關的中國法規可能會限制合併後實體向其中國子公司（如果有）注資的能力，以及中國子公司更改註冊資本或向合併後實體分配利潤的能力，或以其他方式使合併後的實體或其中國居民受益所有人面臨中國法律規定的責任和處罰的能力。

2014 年 7 月，中華人民共和國國家外匯管理局（簡稱 SAFE，）發佈了《關於境內居民境外投融資和通過特殊目的工具往返投資的外匯管制有關問題的通知》，即國家外匯管理局第 37 號通告。SAFE 37號通告要求中國居民（包括中國個人和中國企業實體以及因外匯管理目的被視為中國居民的外國個人）在SAFE或其當地分支機構註冊與其直接或間接離岸投資活動有關的。SAFE 37號通告適用於合併後實體的中國居民的股東，並可能適用於我們未來進行的任何離岸收購。

根據國家外匯管理局第37號通告，在SAFE第37號通告實施之前對離岸特殊目的車輛或SPV進行直接或間接投資的中國居民將被要求在SAFE或其當地分支機構註冊此類投資。此外，任何中國居民如果是SPV的直接或間接股東，都必須更新其向SAFE當地分支機構提交的有關該SPV的註冊信息，以反映任何重大變化，包括中國居民股東的任何重大變動、SPV的名稱或經營期限，或SPV註冊資本的任何增加或減少、股份轉讓或互換、合併或分立。此外，此類特殊目的公司在中國的任何子公司都必須敦促中國居民股東更新其在 SAFE 當地分支機構的登記。如果此類特殊目的公司的中國股東未能進行必要的註冊或更新先前提交的登記，則該SPV在中國的子公司可能被禁止將其利潤或任何資本減免、股份轉讓或清算的收益分配給SPV，也可能禁止該SPV向其在中國的子公司提供額外的資本出資。2015年2月13日，國家外匯管理局發佈了《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知，即國家外匯管理局第13號通告，該通知於2015年6月1日生效。根據SAFE第13號通知，入境外國直接投資和境外直接投資的外匯登記申請，包括SAFE第37號通告所要求的申請，將向合格的銀行提交，而不是向SAFE或其分支機構提交。符合條件的銀行將直接審查申請，並在SAFE的監督下接受註冊。

我們無法保證為中國居民的合併後實體的股東遵守SAFE 37號通告或其他相關規則的所有要求。我們的中國居民股東未能或無法遵守本法規規定的註冊程序可能會使我們受到罰款和法律制裁，限制我們的跨境投資活動，限制我們在中國的外商獨資子公司向我們分配股息和資本減少、股份轉讓或清算所得收益的能力，還可能禁止我們向子公司注入額外資金。此外，不遵守上述各種外匯註冊要求可能

此外，由於這些外匯法規仍相對較新，其解釋和實施也在不斷變化，因此尚不清楚有關政府當局將如何解釋、修訂和實施這些法規以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規。例如，合併後實體在合併後實體的外匯活動（例如股息匯款和以外幣計價的借款）方面可能需要接受更嚴格的審查和批准程序，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果我們決定收購一家總部位於中國的塔吉特，我們無法向您保證我們或此類公司的所有者（視情況而定）將能夠獲得必要的批准或完成外匯法規要求的必要申報和註冊。這可能會限制我們實施收購戰略的能力，並可能對我們的業務和前景產生不利影響。

遵守中華人民共和國反壟斷法可能會限制我們實現業務合併的能力。

《中華人民共和國反壟斷法》於2008年8月1日生效。中國負責反壟斷事務的政府機構是反壟斷委員會和國務院下屬的其他反壟斷機構。《中華人民共和國反壟斷法》規範 (1) 壟斷協議，包括企業經營者簽訂的排斥或阻礙競爭的決定或一致行動；(2) 企業經營者濫用市場支配地位；(3) 可能具有排斥或阻礙競爭效果的企業經營者的集中。為實施反壟斷法，國務院於2008年制定了要求企業經營者集中申報的條例，根據該規定，經營者集中是指（1）與其他經營者合併；（2）通過收購其他經營者的股權或資產獲得對其他經營者的控制權；（3）通過合同或其他方式對其他業務經營者施加影響來獲得對其他經營者的控制權意味着。2009年，反壟斷委員會所屬的商務部頒佈了《企業經營者集中申報辦法》（經2014年《企業經營者集中申報指南》修訂），規定了集中標準和申報目的雜項文件的要求。我們考慮的業務合併可能被視為企業運營商的集中，在《反壟斷法》和國務院制定的標準要求的範圍內，在進行所考慮的業務合併之前，我們必須向中華人民共和國國務院下屬的反壟斷機構申報。如果反壟斷機構決定不進一步調查所考慮的業務合併是否具有排除或阻礙競爭的效果，或者未能在收到相關材料後的30天內做出決定，我們可以着手完善所設想的業務合併。如果反壟斷機構在進一步調查後決定禁止計劃中的業務合併，則我們必須終止此類業務合併，然後將被迫嘗試完成新的業務合併，或者我們將被要求將信託賬户中持有的任何款項退還給我們的股東。當我們評估潛在的業務合併時，我們將考慮是否需要遵守反壟斷法和其他相關法規，這些法規可能會限制我們進行收購的能力，或者可能導致我們修改或不進行特定交易。在我們與目標公司簽訂最終協議之前，批准過程可能需要比我們預期更長的時間，我們可能無法在終止日期之前完成業務合併。

中國現有的交易所控制措施可能會限制或阻止我們使用首次公開募股的收益來收購總部位於中國的塔吉特，並限制我們在業務合併後有效利用現金流的能力。

國家外匯管理局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本結算管理的通知》，即第19號通告，自2015年6月1日起生效，以取代《關於外商投資企業有關經營問題的通知》

完善外商投資企業外幣資本支付和結算管理，或國家外匯管理局第142號通告，國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知或第59號通告，以及關於進一步明確和規範部分資本賬户外匯業務管理問題的通知或第45號通告。根據第19號通告，對外商投資公司以外幣計價的註冊資本轉換的人民幣資本的流動和使用進行了規定，不得將人民幣資本用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。儘管第19號文允許將外商投資企業的外幣計價註冊資本轉換成的人民幣資本用於在中國境內的股權投資，但它也重申了從外商投資公司的外幣計價資本兑換的人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此，目前尚不清楚SAFE在實際操作中是否會允許此類資本用於在中國的股權投資。SAFE 頒佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户外匯結算管理政策的通知》，即第16號文，於2016年6月9日生效，其中重申了第19號通告中規定的部分規則，但將禁止使用從外商投資公司的外幣計價註冊資本轉換而來的人民幣資本發行人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本發行向非關聯企業發放貸款。違反SAFE第19號和第16號通告的行為可能會導致行政處罰。

因此，第19號通告和第16號通告可能會嚴重限制我們向總部位於中國的Target 轉移首次公開募股收益以及總部設在中國的目標公司使用此類收益的能力。

此外，在將業務與設在中國的目標公司合併後，我們將受PRC關於貨幣兑換的規則和法規的約束。在中國，SAFE對人民幣兑換成外幣進行監管。目前，外商投資企業必須向SAFE 申請外商投資企業的外匯註冊證書。業務合併後，由於我們的所有權結構，我們很可能會成為外商投資企業。此類註冊證書需要每年續期，允許外商投資企業開立外幣賬户，包括基本賬户和資本賬户。在基本賬户範圍內的貨幣兑換，例如匯款外幣以支付股息，無需經SAFE批准即可進行。但是，資本賬户中的貨幣兑換，包括直接投資、貸款和證券等資本項目，仍然需要獲得 SAFE 的批准。

我們無法向您保證，中國監管機構不會對人民幣的可兑換性施加進一步的限制。未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們將首次公開募股的收益用於與中國目標公司的業務合併的能力，以及將我們的現金流用於向股東或我們在中國境外可能開展的基金業務分配股息的能力。

我們的業務合併可能會受到中國政府的國家安全審查，我們可能不得不花費額外資源併產生更多時間延遲才能完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

2011年2月3日，中華人民共和國政府發佈了《關於建立外國投資者併購境內企業安全審查程序的通知》，即《安全審查條例》，該規定於2011年3月5日生效。《安全審查條例》涵蓋外國投資者對各種中國企業的收購，前提是此類收購可能導致外國投資者實際控制，並且這些企業涉及軍事、國防、重要農產品、重要能源和自然資源、重要基礎設施、重要的運輸服務、關鍵技術和重要裝備製造。審查範圍包括此次收購是否會影響國家安全、經濟和社會穩定以及關鍵國家安全相關技術的研發能力。外國投資者應向商務部提交安全審查申請，由其對計劃收購進行初步審查。如果認為此次收購屬於《安全審查條例》的範圍，則商務部將

在五個工作日內將申請移交給聯合安全審查委員會進行進一步審查。聯合安全審查委員會由來自中華人民共和國各政府機構的成員組成，將進行一般性審查並徵求相關政府機構的意見。如果確定收購將導致重大國家安全問題，聯合安全審查委員會可以啟動進一步的特別審查並要求終止或重組計劃中的收購。

《安全審查條例》有可能對外國投資者在中國的大量併購交易進行額外的監管審查。目前，《安全審查條例》的含義存在很大的不確定性。商務部和其他中國政府機構均未發佈任何實施《安全審查條例》的詳細規則。例如，如果我們的潛在業務合併涉及上述敏感領域的中國目標公司，則該交易將受到《安全審查條例》的約束，我們可能不得不花費額外資源並延遲更多時間才能完成任何此類收購。我們無法保證我們能夠及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在投資將導致重大國家安全問題，我們也可能無法尋求某些投資機會。如果獲得，則批准過程可能需要比我們預期更長的時間，然後才能與目標公司簽訂最終協議，我們可能無法在終止日期之前完成業務合併。

我們的業務合併可能受各種中國法律以及有關網絡安全和數據保護的其他義務的約束，我們可能不得不花費額外資源併產生額外的時間延遲才能完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

我們的業務合併可能受與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）相關的中華人民共和國法律的約束。這些法律繼續發展，中華人民共和國政府將來可能會通過其他規則和限制。違規行為可能會導致罰款或其他重大法律責任。

最近，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於嚴厲依法打擊非法證券活動的意見》，該意見已於 2021 年 7 月 6 日向公眾公佈。這些意見強調需要加強對非法證券活動的管理和對中國公司海外上市的監管。這些意見建議採取有效措施，如推進相關監管體系的建設，以應對總部設在中國的海外上市公司面臨的風險和事件，以及對網絡安全和數據隱私保護的需求。2021 年 12 月 28 日，中國反腐敗委員會與國務院十二個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日起施行。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的運營商，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應進行網絡安全審查。控制超過100萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施的運營商和數據處理器，如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

例如，如果我們的潛在業務合併是針對中國的一個目標，並且《網絡安全審查辦法》要求目標企業批准網絡安全審查和其他具體行動，那麼我們可能會在能否及時獲得或根本獲得此類許可方面面臨不確定性，並且會延遲更多時間才能完成任何此類收購。網絡安全審查還可能導致我們的業務合併受到負面影響，並轉移我們的管理和財務資源。無法保證我們能及時獲得此類批准，如果中國政府認為潛在投資將導致重大國家安全問題，我們也可能無法尋求某些投資機會。如果獲得，批准過程可能需要比我們預期的更長的時間才能與目標公司簽訂最終協議，我們可能無法在終止日期之前完成業務合併。

鑑於最近發生的事件表明，CAC加強了對數據安全的監督，特別是對尋求在外匯交易所上市的公司，在中國擁有超過一百萬用户個人信息的公司，尤其是一些互聯網和科技公司，可能不願意在美國交易所上市或與我們簽訂最終的業務合併協議。

中國的公司面臨與收集、使用、共享、保留、安全以及傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）相關的各種風險和成本。這些數據範圍廣泛，與我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方有關。如果我們決定與中國的一家公司啟動業務合併，我們的合規義務包括在這方面與中國相關法律相關的合規義務。這些中華人民共和國法律不僅適用於第三方交易，還適用於控股公司與其子公司之間的信息傳輸。這些法律繼續發展，中華人民共和國政府將來可能會通過其他規則和限制。違規行為可能會導致罰款或其他重大法律責任。

根據全國人民代表大會常務委員會於2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》，關鍵信息基礎設施運營商在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據必須存儲在中國，如果關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的互聯網產品和服務，則應接受以下機構的網絡安全審查 CAC。由於缺乏進一步的解釋，關鍵信息基礎設施運營商的確切範圍仍不清楚。2021 年 7 月 10 日，CAC 公開發布了《網絡安全審查辦法（修訂的徵求意見稿）》，旨在在頒佈後取代現有的網絡安全審查措施。措施草案將網絡安全審查的範圍擴大到從事影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理運營商，，包括在外國上市。措施草案要求持有超過一百萬條個人信息的公司在在外匯交易所上市之前，提交為提交網絡安全審查而準備的首次公開募股材料。2021年12月28日，國家反腐敗委員會會同國務院12個部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起施行。根據網絡安全審查辦法，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應進行網絡安全審查。如果打算在外國上市，則控制着超過100萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施的運營商和數據處理器的運營商，必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

目前尚不清楚《網絡安全審查辦法》是否適用於計劃通過業務合併在美國交易所上市的公司與像我們這樣的特殊目的收購公司。如果網絡安全審查適用於我們與一家在中國持有超過一百萬個人信息的公司的業務合併，我們無法保證我們會及時獲得此類批准。

此外，由全國人民代表大會常務委員會於 2021 年 6 月 10 日頒佈並於 2021 年 9 月 1 日生效的《中華人民共和國數據安全法》要求以合法和適當的方式進行數據收集，並規定，出於數據保護的目的，數據處理活動必須基於數據分類和數據安全分級保護系統進行。《數據安全法》生效後，如果發現合併後實體的數據處理活動不符合該法律，我們的合併後實體可能會被命令進行更正，在某些嚴重情況下，例如嚴重的數據泄露，我們和合並後實體可能會受到處罰，包括吊銷我們的營業執照或其他許可證。因此，我們和合並後的實體可能被要求暫停我們的相關業務、關閉我們的網站、關閉我們的運營應用程序或面臨其他處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

中國政府可以對合並後實體的業務行為進行重大監督和自由裁量權，並可能隨時幹預或影響其運營，這可能導致其運營和/或我們的證券價值發生重大變化。目前，我們也不需要獲得中國當局的批准即可在美國交易所上市，但是，如果總部位於中國的Target和VIE將來需要獲得批准，而中國當局拒絕允許我們在美國交易所上市，我們將無法繼續在美國交易所上市，這將對我們投資者的利益產生重大影響。

中國政府通過監管和國有所有權，已經並將繼續對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。我們的合併後實體在中國的運營能力可能會受到中國法律法規變化的損害，包括與税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們增加支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革、恢復更為集中的計劃經濟或在實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021 年 7 月 24 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《進一步緩解義務教育階段學生過度作業和校外輔導負擔的指導方針》，根據該指導方針，禁止外國通過併購、特許經營發展和可變利益實體對此類企業進行投資。

因此，合併後實體的業務部門在其經營的省份可能會受到各種政府和監管部門的幹預。合併後的實體可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。我們和我們的合併後實體可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守法律法規的行為進行處罰，而此類合規或任何相關的調查或調查或任何其他政府行動可能會：

延遲或阻礙合併後實體的發展；

由於我們在中國沒有任何業務，鑑於（a）中國證監會目前尚未發佈任何有關我們在納斯達克的首次公開募股和上市的明確規則或解釋受併購規則的約束；以及（b）我們公司是一家在開曼羣島而不是在中國註冊的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務，我們認為我們根據適用的中華人民共和國法律法規，我們的運營無需獲得任何許可或批准，或在納斯達克上市，同時為企業組合尋找目標。此外，根據2021年12月28日頒佈並於2022年2月15日生效的《網絡安全審查辦法》，持有超過一百萬用户/用户個人信息的網絡平臺運營商在境外上市前應接受網絡安全審查。由於我們是一家空白支票公司，沒有參與至少100萬用户的個人數據的收集或涉及網絡安全，因此不認為我們是網絡平臺運營商，也不受CAC的網絡安全審查。

但是，適用的中華人民共和國法律、法規或解釋可能會發生變化，相關的中華人民共和國政府機構可能會得出不同的結論。我們也有可能無法獲得或維持此類批准，或者我們無意中得出結論，認為不需要此類批准。如果需要事先批准，而我們無意中得出不需要此類批准的結論，或者如果適用的法律法規或對此類法律法規的解釋進行了修改，要求我們在將來獲得批准，則我們可能會面臨來自中國相關監管機構的監管行動或其他制裁。此外，新法律或法規的頒佈，或對現有法律法規的新解釋，在每種情況下都可能對合並後實體開展業務的能力或方式產生不利影響，並可能要求其改變業務的某些方面以確保合規，這可能會減少對其產品或服務的需求，減少收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或者使其承擔額外負債。因此，合併後實體的運營可能會受到與其業務或行業相關的中國現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響，這可能會導致我們的證券價值發生重大和不利的變化，可能使其一文不值。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

管理我們合併後實體業務運營的中國法律法規有時模糊不清且不確定，此類法律法規的任何變化都可能損害我們的盈利能力。

在中國法律法規的解釋和適用方面存在重大不確定性，包括但不限於管理我們業務的法律法規以及在某些情況下執行和履行我們與客户的安排。法律和法規有時含糊不清，可能會在未來發生變化，其官方解釋和執行可能涉及很大的不確定性。新頒佈的法律或法規（包括對現行法律和法規的修訂）的生效和解釋可能會延遲，如果我們依賴隨後通過或解釋的法律法規，我們的業務可能會受到影響，而這些法律法規隨後通過或解釋的方式與我們對這些法律和法規的理解不同。影響現有和擬議未來業務的新法律法規也可以追溯適用。我們無法預測對現有或新的中國法律或法規的解釋會對我們合併後實體的業務產生什麼影響。

中華人民共和國法律制度是基於成文法規的民法體系。與普通法體系不同，民法體系下先前的法院判決可以作為參考，但先例價值有限。自從那

1979年，中華人民共和國政府開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律法規體系。過去三十年來，立法的總體效果極大地增強了對中國各種形式外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，這些法律和法規的解釋和執行涉及不確定性。由於中國行政和法院機關在解釋和實施法定條款和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此可能很難評估行政和法院訴訟的結果以及我們享有的法律保護水平。這些不確定性可能會影響我們對法律要求相關性的判斷以及我們執行合同權利或侵權索賠的能力。此外，監管的不確定性可能會被利用無理或輕率的法律行動或威脅，試圖從我們這裏獲取報酬或利益。

此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時發佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，中國的任何行政和法院訴訟都可能曠日持久，從而導致大量成本，並分散資源和管理注意力。

我們的合併後實體可能不得不不時地訴諸行政和法院訴訟來行使我們的合法權利。但是，由於中國行政和法院當局在解釋和實施法定和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，因此與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及合併後實體所享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中華人民共和國法律體系部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時或根本沒有公佈）。因此，我們和我們的合併後實體可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權範圍和效力的不確定性，以及未能應對中國監管環境變化的任何失敗，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們合併後的實體繼續運營的能力。

中華人民共和國政府的政策、法規、規章和法律的執行可能會很快發生變化，幾乎沒有提前通知，並可能對我們在中國盈利的能力產生重大影響。

我們的合併後實體可能開展我們的大部分業務，我們的大部分收入來自中國。因此，中國的經濟、政治和法律發展將顯著影響我們合併後實體的業務、財務狀況、經營業績和前景。中華人民共和國政府的政策、法規、規章和法律的執行可能會對中國的經濟狀況和企業盈利能力產生重大影響。我們的合併後實體在中國盈利運營的能力可能會受到中國政府政策變化的不利影響，包括法律、法規或其解釋的變化，尤其是那些涉及互聯網的法律、法規的變化，包括審查和其他對可通過互聯網傳輸的材料的限制、安全、知識產權、洗錢、税收和其他影響我們合併後實體經營業務能力的法律。

中國政府可以隨時幹預或影響總部位於中國的目標業務的業務，也可以對海外和/或外國對中國發行人進行的發行和/或外國投資施加更多控制，這可能會導致在業務合併後的中國目標業務運營和/或我們的證券價值發生實質性變化。此外，政府和監管部門的幹預可能會嚴重限制或完全阻礙我們在商業合併後向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國政府在 2021 年發表的聲明表明，中國政府打算對在海外和/或外國對中國發行人進行的發行進行更多的監督和控制。中國已在2021年提出新規定，要求收集或持有大量數據的公司在國外上市之前接受網絡安全審查，此舉將大大加強對中國互聯網巨頭的監督。2021 年 11 月 14 日，CAC 就《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》公開徵求了意見，該意見規定，在中國境內使用互聯網網絡進行數據處理活動的數據處理者，如果進行將或可能對國家安全產生影響的數據處理活動，則應申請網絡安全審查。如果數據處理者控制着超過100萬用户的個人信息並打算在國外國家上市，或者如果將或可能影響國家安全的數據處理者尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本委託聲明發布之日，《網絡數據安全管理條例草案》尚未正式通過。 2021 年 12 月 28 日，CAC 與國務院十二個部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於 2022 年 2 月 15 日生效。根據《網絡安全審查辦法》，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施的運營者以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應當進行網絡安全審查。控制超過100萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施和數據處理器的運營商，如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

我們目前沒有任何中國子公司或中國業務，在對價下沒有任何特定的業務組合，也沒有（也沒有任何人代表我們）直接或間接地聯繫過任何潛在的目標企業，也沒有就此類交易進行任何正式或其他實質性討論。但是，如果 Target 修正提案獲得批准，我們可能會尋求與位於中國的目標公司進行業務合併。因此，尚不確定此類總部位於中國的Target是否會參與用户數據的收集、牽連網絡安全或涉及任何其他類型的限制行業。根據我們對當前適用的中國法律法規的理解，我們在美國的註冊公開募股不受CAC或中國證監會的審查或事先批准。但是，由於中華人民共和國的法律、法規或政策可能在未來迅速變化，不確定性仍然存在。中國政府未來採取的任何行動都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力，的外國證券發行需要接受中國證監會或CAC審查的行業和公司的類別，並可能導致此類證券的價值大幅下降或一文不值。

中國證券監督管理委員會和其他中國政府機構可以對境外發行和外國對中國發行人的投資實施更多的監督和控制。如果我們尋求與總部設在中國的目標公司進行業務合併，則可能需要在與未來證券發行和業務合併流程相關的額外合規程序，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

2021 年 7 月 6 日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈文件，打擊證券市場非法活動

並促進資本市場的高質量發展，這除其他外，要求有關政府部門加強對執法和司法合作的跨境監督，加強對在海外上市的中國公司的監管，建立和完善中國證券法律的域外適用體系。由於本文件相對較新，立法或行政法規制定機構將在多長時間內做出迴應，以及將修改或頒佈哪些現行或新的法律法規或詳細實施和解釋（如果有），以及此類修改或新的法律法規將對我們未來與在中國開展主要業務的公司的業務合併產生的潛在影響等方面仍然存在不確定性。因此，中國證監會和其他中國政府機構可能會對在海外進行的發行和外國對中國發行人的投資施加更多的監督和控制。我們在納斯達克上市和業務合併流程可能需要額外的合規程序，如果需要，我們無法預測是否能夠獲得此類批准。因此，您和我們都面臨着中國政府未來行動的不確定性，這可能會嚴重影響我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

我們認為根據中國相關法規，我們在納斯達克上市不需要中國證券監督管理委員會的批准，但是，如果中國政府當局修改了相關的中國法規，或者在現在或將來採取的觀點，則我們的海外發行需要他們的批准。

作為一家在開曼羣島而不是在中國註冊成立的空白支票公司，目前我們公司不擁有或控制任何中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務，我們沒有在中國產生任何收入或利潤，也沒有在中國有任何資產，也沒有在截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務報表中記錄在中國的任何業務。因此，我們認為我們不符合關於海外上市的新管理規則中規定的中國境內公司的標準（a），因此無需向中國證監會申請首次公開募股並在納斯達克上市。此外，由於我們是一家空白支票公司，不參與收集至少100萬用户的個人數據或涉及網絡安全，因此我們不認為我們是網絡平臺運營商，也不受CAC的網絡安全審查，也不受保密和檔案管理局產品的條款的約束。

儘管如此，由於新的《海外上市管理條例》和《保密和檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施存在不確定性。如果將來確定在納斯達克進行首次公開募股和上市需要得到中國證監會、中國註冊管理委員會或任何其他監管機構的批准，我們可能會面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁，或者這些監管機構可能會採取其他可能對我們的業務（如）以及我們證券的交易價格產生重大不利影響的行動。此外，如果中國證監會、中國註冊審計委員會或其他中國監管機構隨後頒佈了新規則，要求我們獲得其發行的批准，那麼如果建立了獲得此類豁免的程序，我們可能無法獲得對這類批准要求的豁免。這些政府機構可能會推遲潛在的業務合併，處以罰款和處罰，限制我們在中國的業務，或採取其他行動，可能導致我們無法與中國目標公司完成業務合併，或者對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及我們證券的交易價格或繼續在美國交易所上市產生重大不利影響。中國法律、法規或解釋的任何變化都可能嚴重影響我們的運營，也可能嚴重影響我們尋求實現業務合併的目標。運營和運營一詞的使用包括搜索目標業務和開展相關活動的過程。從這個意義上講，我們可能無法在中國進行尋找潛在目標公司的過程。

如果我們決定通過其子公司和VIE完善與位於中國的目標公司的業務合併（如適用），我們可能需要遵守相關要求，才能根據相關的中國法律法規獲得中國政府當局的適用許可。

在我們完成業務合併後，我們可以依靠運營公司的股息和其他分配來為我們提供現金流並履行我們的其他義務。中國現行法規將允許我們在中國的運營公司僅從根據中國會計準則和法規確定的累計可分配利潤（如果有）中向我們支付股息。此外，合併後實體在中國的運營公司將被要求每年至少預留其累計利潤的10％（總額不超過其註冊資本的一半）。此類現金儲備不得作為現金分紅分配。此外，如果合併後實體在中國的運營公司將來代表自己承擔債務，則債務管理工具可能會限制其向我們支付股息或支付其他款項的能力。

如果我們向中國公民發放股權補償補助金，他們可能需要在SAFE登記。我們還可能面臨監管的不確定性，這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工以及其他各方採用股權薪酬計劃的能力。

2007年4月6日，SAFE發佈了《參與海外上市公司員工股票所有權計劃或股票期權計劃的境內個人管理操作規程，也稱為第78號通告。目前尚不清楚第78號文是涵蓋所有形式的股權補償計劃還是僅涵蓋那些規定授予股份期權的計劃。對於2007年4月6日之後由非中國上市公司（例如我們公司）採用的任何計劃，78號文要求所有身為中國公民的參與者在參與計劃之前向國家安全局註冊並獲得其批准。此外，第78號文還要求中國公民如果在2007年4月6日之前參與了海外上市公司的承保股權補償計劃，則必須在SAFE註冊並提交必要的申請和申報。我們認為，第78號通告中規定的註冊和批准要求將既繁瑣又耗時。

在與中國目標公司的業務合併完成後，我們可能會採用股權激勵計劃，並根據該計劃向我們的高管、董事和員工提供股票期權授予，他們可能是中國公民，需要在SAFE註冊。如果確定我們的任何股權薪酬計劃受第78號文的約束，則不遵守這些條款可能會使我們和作為中國公民的股權激勵計劃參與者面臨罰款和法律制裁，並使我們無法向我們的中國員工發放股權補償。在這種情況下，我們通過股權薪酬來補償員工和董事的能力將受到阻礙，我們的業務運營可能會受到不利影響。

中國税務機關加強對收購交易的審查可能會對我們未來可能進行的潛在收購產生負面影響。

中華人民共和國税務機關加強了對非居民企業直接或間接轉讓某些應納税資產，特別是股權的審查，頒佈並實施了國家税務總局於2008年1月生效的第59號通告和698號通告，以及取代了於2015年2月生效的698號文中部分現有規則的第7號通告。

根據第698號通告，如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓中國居民企業的股權進行間接轉讓，則作為轉讓方的非居民企業可能需要繳納中國企業所得税，前提是間接轉讓被視為濫用公司結構而沒有合理的商業目的。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要按最高10％的税率繳納中華人民共和國税。698號文還規定，如果非中國居民企業以低於公允市場價值的價格將其在中國居民企業的股權轉讓給其關聯方，則相關税務機關有權合理調整交易的應納税所得額。

2015年2月，國家税務總局發佈了第7號通告，以取代698號文中與間接轉讓相關的規則。第7號通告引入了新的税收制度，該制度與698號通告中的税收制度有很大不同。第7號文將其税收管轄範圍擴大到698號文中規定的間接轉讓，還包括通過外國中間控股公司的離岸轉讓涉及其他應納税資產轉移的交易。此外，第7號通告為如何評估合理的商業目的提供了比698號通告更明確的標準，為集團內部重組和通過公共證券市場買入和出售股權引入了安全港。第7號通告還給應納税資產的外國轉讓人和受讓人（或其他有義務支付轉讓費用的人）帶來了挑戰。如果非居民企業通過處置海外控股公司的股權間接轉讓應納税資產，進行間接轉讓，則作為轉讓人的非居民企業或受讓人，或直接擁有應納税資產的中國實體可以向相關税務機關申報這類間接轉讓。使用實質重於形式的原則，如果海外控股公司缺乏合理的商業目的，並且是為了減少、避税或延期中國税收而成立的，中國税務機關可以無視該公司的存在。因此，此類間接轉讓產生的收益可能需要繳納中國企業所得税，受讓人或其他有義務支付轉讓費用的人有義務預扣適用的税，目前中國居民企業股權轉讓的税率為10％。

我們在報告方面面臨不確定性，未來私募股權融資交易、股票交易或其他涉及非中國居民企業投資者轉讓我們公司股份的交易及其後果。中國税務機關可以就申報事項追究此類非居民企業的責任，或就預扣税義務向受讓人追究責任，並要求我們的中國子公司協助申報。因此，根據第59號通告或698號通告和第7號通告，我們和此類交易中的非居民企業可能面臨申報義務或被納税的風險，並且可能需要花費寶貴的資源來遵守第59號通告、698號通告和第7號通告，或者規定不應根據這些通告對我們和我們的非居民企業徵税，這可能會對我們的財務產生重大不利影響操作條件和結果。

根據國家税務總局第59號通告、698號文和第7號文，中華人民共和國税務機關有權根據轉讓的應納税資產的公允價值與投資成本之間的差額對應納税資本收益進行調整。如果根據中華人民共和國企業所得税法，我們被視為非居民企業，並且如果中國税務機關根據國家税務總局第59號通告或 698號文和第7號文對交易的應納税所得額進行調整，則與此類潛在收購相關的所得税成本將增加，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

中國的經濟、政治和社會狀況，以及任何政府政策、法律和法規的變化，都可能對我們的業務或業務合併產生實質性的不利影響。

如果我們與總部設在中國的目標公司進行業務合併，我們的很大一部分業務可能會在中國進行，而我們的淨收入的很大一部分可能來自簽約實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和任何潛在的業務合併以及我們可能進行的某些交易在很大程度上可能受中國的經濟、政治和法律發展的影響。例如，由於中國最近提議修改網絡安全法規，要求某些中國科技公司在允許在外匯交易所上市之前接受網絡安全審查，這可能會進一步縮小我們打算在業務合併或合併後實體在美國上市能力中重點關注的中國消費、科技和出行領域潛在業務的清單。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、的發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國經濟在過去二到三十年中經歷了顯著增長，但無論是在地理位置上還是在經濟的各個部門之間，增長都參差不齊。需求

儘管自1970年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟體，但中國政府繼續通過實施產業政策，在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大的控制權。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中華人民共和國政府已採取各種措施，鼓勵外國投資和可持續經濟增長，並指導財政和其他資源的分配。但是，我們無法向您保證，中華人民共和國政府不會廢除或修改這些措施，也不會推出會對我們產生負面影響的新措施。中國的社會和政治狀況可能會改變並變得不穩定。中國政治制度的任何突然變化或廣泛的社會動盪的發生都可能對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

政府對貨幣兑換的控制可能會影響您的投資價值。

如果我們完成與中國目標公司的業務合併，中華人民共和國政府可能會對人民幣兑換外幣以及將貨幣匯出中國境外實施管制。因此，我們在完成必要的行政程序時可能會遇到困難，以便從我們合併後實體的利潤（如果有）中獲取和匯出用於支付股息的外幣。如果我們在中國的合併後組織的子公司將來自行承擔債務，則債務管理工具可能會限制其支付股息或其他付款的能力。在VIE結構下，中國現行法規僅允許VIE從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤（如果有）中向其控股公司支付股息。

此外，如果我們通過VIE協議完成與中國目標公司的業務合併，而我們無法通過當前的VIE協議從運營中獲得所有收入，則我們可能無法支付普通股的股息。我們普通股的現金分紅（如果有）將以美元支付。如果我們在企業合併後出於納税目的被視為中國納税居民企業，則我們向海外股東支付的任何股息都可能被視為來自中國的收入，因此可能需要按最高10.0％的税率繳納中國預扣税。為了使我們向股東支付股息，我們將依賴合併後的子公司支付的款項，這些子公司要麼由我們直接控制，要麼通過VIE協議間接由我們控制。在VIE結構下，控股公司將高度依賴其與VIE之間的VIE協議來分配收益和結清VIE協議下的欠款，而我們不能保證中國政府會允許這種安排。

我們和我們的業務合併可能受各種中國法律以及有關網絡安全和數據保護的其他義務的約束，我們可能必須花費額外資源併產生額外的延遲才能完成任何此類業務合併，或者被阻止尋求某些投資機會。

如果目標公司位於中國，我們和我們的業務合併可能受與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息（例如個人信息和其他數據）相關的中國法律的約束。這些法律繼續發展，中華人民共和國政府將來可能會通過其他規則和限制。違規行為可能會導致罰款或其他重大法律責任。

例如，中國的各種監管機構，包括CAC、公安部和國家市場監管總局，已經通過執行了數據隱私和保護法律法規

不斷變化和演變的標準和解釋。2020年4月，中華人民共和國政府頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法於2020年6月1日生效。根據網絡安全審查措施，關鍵信息基礎設施的運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時必須通過網絡安全審查。2021 年 11 月 14 日，CAC 公開徵求了對《網絡數據安全管理條例（徵求意見稿）》的意見，該條規定，在中國境內使用互聯網網絡進行數據處理活動的數據處理者，如果從事將或可能對國家安全產生影響的數據處理活動，則應申請網絡安全審查。如果數據處理者控制着超過100萬用户的個人信息並打算在國外上市，或者如果將或可能影響國家安全的數據處理者尋求在香港上市，則必須進行審查。截至本委託聲明發布之日，網絡數據安全管理條例草案尚未正式通過。2021年12月28日，國家反腐敗委員會會同國務院12個部門頒佈了《網絡安全審查辦法》，該辦法自2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》審查規定，購買網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商，以及開展影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者，應進行網絡安全審查。控制超過100萬用户個人信息的運營商，包括關鍵信息基礎設施的運營商和數據處理器的運營商，如果打算在國外上市，則必須向網絡安全審查辦公室報告網絡安全審查辦公室進行網絡安全審查。

據報道，中國的某些互聯網平臺在與網絡安全問題有關的方面受到更嚴格的監管審查。截至本委託書發佈之日，中國任何政府機構尚未告知我們提交網絡安全審查的任何要求。因此，在進一步確定相關的中國網絡安全法律法規的解釋和執行之前，這不會影響我們尋找業務合併目標的過程。但是，如果我們或業務合併後的合併後實體被視為關鍵信息基礎設施運營商或從事數據處理並持有超過一百萬用户個人信息的公司，我們可能會受到中國網絡安全審查。

由於中國相關網絡安全法律法規的解釋和執行仍存在很大的不確定性，我們或合併後的實體可能會接受網絡安全審查，如果是，則不確定我們能否或需要多長時間才能獲得此類批准或完成此類程序，任何此類批准都可能被撤銷，我們可能無法通過與我們在納斯達克上市、尋找業務合併目標相關的審查，或業務組合。此外，我們將來可能會受到中國監管機構加強的網絡安全審查或調查。任何未能或延遲完成網絡安全審查程序或任何其他不遵守相關法律和法規的行為都可能導致罰款或其他處罰，包括暫停業務、關閉網站和吊銷必備許可證，以及聲譽損害或法律訴訟或訴訟，這可能會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

2021 年 6 月 10 日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會（SCNPC）頒佈《中華人民共和國數據安全法》，該法於 2021 年 9 月生效。《中華人民共和國數據安全法》對開展數據活動的實體和個人規定了數據安全和隱私義務，並根據數據在經濟和社會發展中的重要性以及此類數據被篡改、銷燬、泄露、非法獲取或使用對國家安全、公共利益或個人或組織的合法權益造成的損害程度，引入了數據分類和分級保護體系。《中華人民共和國數據安全法》還對可能影響國家安全的數據活動規定了國家安全審查程序，並對某些數據和信息施加了出口限制。2021 年 8 月 20 日，全國人大通過了《個人信息保護法》，該法於 2021 年 11 月 1 日生效。《個人信息保護法》包括個人信息處理的基本規則、跨境提供個人信息的規則、個人在個人信息處理活動中的權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。

這些規則可能導致我們無法收購中國的潛在目標，或者我們使用時間和營運資金進行一項由於監管機構的行動而無法完成的交易。由於這些法律法規的解釋和實施仍存在不確定性，我們無法向您保證我們或業務合併後的合併公司將在所有方面遵守此類法規，並且可能會命令我們或業務合併後的合併公司糾正或終止任何被監管機構視為非法的行動。我們或業務合併後的公司也可能受到罰款和/或其他制裁，這可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們直接受到最近涉及在美國上市的中國公司的審查、批評和負面宣傳，我們可能不得不花費大量資源來調查和解決該問題，這可能會損害我們的業務運營、尋找完善業務合併目標的過程和我們的聲譽，並可能導致您損失對我們證券的投資，尤其是在此類問題無法得到有利解決和解決的情況下。

最近，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司受到投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構的嚴格審查、批評和負面宣傳。許多審查、批評和的負面宣傳都集中在財務和會計違規行為、缺乏有效的財務會計內部控制、公司治理政策不完善或不遵守這些政策以及在許多情況下還涉及欺詐指控。由於審查、批評和負面宣傳，許多在美國上市的中國公司的公開交易股票的價值急劇下降，在某些情況下甚至變得一文不值。這些公司中有許多現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會的執法行動，並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚如果我們在業務合併方面瞄準一家中國公司，這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象，無論此類指控被證明是真實還是不真實，我們都必須花費大量資源來調查這些指控和/或為公司辯護。這種情況可能會嚴重幹擾我們的管理層。如果不證明此類指控毫無根據，我們將受到嚴重阻礙，您對我們證券的投資可能變得一文不值。

我們在納斯達克上市不需要中國證監會的批准，如果需要，我們無法預測我們是否能夠獲得此類批准。

六個中國監管機構通過的《外國投資者併購境內公司條例》或《併購規則》要求通過收購中國國內公司而形成、由中國公司或個人控制的海外特殊用途工具在海外證券交易所上市和交易之前，獲得中國證監會的批准。

我們認為，在首次公開募股的背景下，我們的證券在納斯達克上市和交易不需要獲得中國證監會的批准，因為我們是一家開曼羣島豁免公司，註冊為空白支票公司，目的是實現我們的業務合併或業務合併。

但是，我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。如果確定我們在納斯達克上市需要中國證監會的批准，我們可能會因未能尋求中國證監會批准在納斯達克上市而面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁。這些制裁可能包括對我們在中國的業務處以罰款和罰款、限制我們在中國的運營特權、延遲或限制將首次公開募股的收益匯回中國、限制或禁止我們的中國子公司支付或匯出股息，或其他可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、聲譽和前景以及交易價格產生重大不利影響的行動我們的證券。此外，中國證監會或其他中國監管機構也可能採取行動，要求我們或建議我們停止上市

如果PCAOB確定無法檢查或全面調查我們的審計師，則根據《追究外國公司責任法》，可能會禁止我們的證券交易。在這種情況下，納斯達克將把我們的證券除名。我們的證券的退市或其退市的威脅可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法進行檢查可能會使我們的投資者無法享受此類檢查的好處。

2022年12月15日，PCAOB確定已獲得檢查和調查總部位於中國大陸和香港的註冊公共會計師事務所的完全權限，並投票撤銷其2021年12月的相反決定。為確保檢查和調查的持續准入，PCAOB將每年決定是否可以檢查並對中國大陸和香港的審計公司進行全面調查。儘管如此，PCAOB還發現了中國大陸和香港審計公司的許多缺陷，在PCAOB檢查的第一年，其他司法管轄區的情況也是如此。PCAOB打算在明年上半年發佈檢查報告，詳細説明他們對這些審計公司的檢查結果。

PCAOB可能無法對審計師及其在中國的審計工作進行全面檢查。PCAOB 在中國境外對其他審計師進行的檢查有時會發現這些審計師的審計程序和質量控制程序中存在缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分予以解決，以提高未來的審計質量。PCAOB對在中國進行的審計工作缺乏檢查，這使PCAOB無法定期評估中國審計師的審計及其質量控制程序。

此外，美國法律的未來發展可能會限制我們與公司完成某些業務合併的能力或意願。例如，最近頒佈的《追究外國公司責任法》（HFCA法）將限制我們與目標業務完成業務合併的能力，除非該業務符合PCAOB 的某些標準，並且如果PCAOB連續兩年無法檢查其公共會計師事務所，則將要求將公司從美國國家證券交易所退市。HFCA法案還要求上市公司披露其是否由外國政府（特別是總部設在中國的政府）擁有或控制等。此外，如果我們使用的是不受PCAOB檢查的外國公共會計師事務所，或者PCAOB由於外國司法管轄區的當局採取的立場而無法完全檢查或調查我們的會計慣例或財務報表，則我們可能需要向美國證券交易委員會提交證明某些實益所有權要求並證明我們非外國政府所有或控制的文件，可能既繁瑣又耗時做好準備。

此外，2021年6月22日，AHFCAA如果簽署成為法律，將修改《HFCAA法》，並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是連續三年不受PCAOB檢查。2022年12月29日，總統簽署了2023年合併撥款法，該法案除其他外，修訂了HFCAA，將發行人被認定為委員會認定的發行人的連續年限，然後委員會必須對發行人的證券實施初始交易禁令從三年縮短為兩年。因此，一旦發行人連續兩年被確定為委員會認定的發行人，HCFAA要求委員會禁止在國家證券交易所和美國證券交易所交易發行人的證券非處方藥市場。

2021 年 11 月 5 日，美國證券交易委員會批准了 PCAObs 第 6100 條規則，即《追究外國公司責任法》下的董事會決定。第6100條為PCAOB提供了一個框架，供PCAOB在按照《HFCA法》的規定確定是否由於外國司法管轄區的一個或多個當局所採取的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的公共會計師事務所時使用。

根據HFCA法案，PCAOB於2021年12月16日發佈了一份裁決報告，認定PCAOB無法檢查或調查總部設在中華人民共和國中國大陸的完全註冊會計師事務所，原因是中國大陸的一個或多個機構所採取的立場； (2) 香港是中華人民共和國的特別行政區和附屬地，因為香港一個或多個當局採取的立場。此外，PCAobs報告確定了受這些決定約束的特定註冊公共會計公司。我們的審計師MaloneBailey, LLP是一家總部位於德克薩斯州休斯敦的美國會計師事務所，接受PCAOB的定期檢查。MaloneBailey, LLP的總部不在中國大陸或香港，在裁決報告中也沒有被確定為受PCAOBs裁決約束的公司。作為一家特殊目的收購公司，我們目前的業務活動僅涉及尋找目標和完成業務合併。MaloneBailey, LLP 可以訪問我們的賬簿和記錄，這些賬簿和記錄目前由居住在美國的簿記員維護，並將由我們居住在美國的簿記員維護。

儘管如此，如果我們決定完善與中國目標公司的業務合併，如果出現任何監管變化，禁止獨立會計師向PCAOB提供位於中國大陸或香港的審計文件進行檢查或調查，或者PCAOB擴大了決策報告的範圍，使目標公司或合併後的公司受HFCAA法案的約束脩改後，您可能會被剝奪此類檢查的好處，這可能會導致限制或限制我們進入美國資本市場以及在國家證券交易所或美國證券交易所進行證券交易場外交易根據HFCA 法案，可能禁止在美國上市。如果由於PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，我們的證券被退市並被禁止在美國國家證券交易所或場外交易市場上交易，則將嚴重損害您在希望時出售或購買我們的證券的能力，並且與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們證券的價格產生負面影響。此外，這種除名和禁令可能會嚴重影響公司以可接受的條件籌集資金的能力，或者根本影響公司籌集資金的能力，這將對公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

美國證券交易委員會已通過最終規則來實施HFCAA法案，並可能提出其他規則或指南，如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，則可能會對我們產生影響。例如，2020年8月6日，總統金融市場工作組（PWG）向時任美國總統發佈了《保護美國投資者免受中國公司重大風險影響的報告》。該報告建議美國證券交易委員會實施五項建議，以解決來自不為PCAOB提供履行其法定任務的足夠訪問權限的司法管轄區的公司。隨着《HFCA法》的頒佈，這些建議中的一些概念已付諸實施。但是，有些建議比《HFCA法》更為嚴格。例如，如果一家公司沒有受到PCAOB 的檢查，該報告建議公司退市前的過渡期將在2022年1月1日結束。

SEC 實施 HFCA 法案的最終規則要求美國證券交易委員會查明已提交年度報告的註冊人，該報告由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具，但該會計師事務所無法檢查或調查，並要求此類發行人提交文件，證明其不由公共會計師事務所外國司法管轄區的政府實體擁有或控制。修正案還要求外國發行人在其年度報告中為自己及其任何合併的外國運營實體提供某些額外披露，並就美國證券交易委員會為識別發行人以及按照《HFCA法》的要求對此類發行人的證券實施交易禁令而制定的程序提供通知。美國證券交易委員會還宣佈了對各種年度報告表格的修訂，以適應《HFCA法》的認證和披露要求。如果我們的審計師不受PCAOB的檢查，可能會有其他監管或立法要求或指導方針對我們產生影響。除HFCA法案的要求外，這些可能的法規的影響尚不確定，這種的不確定性可能導致我們證券的市場價格受到重大不利影響。無論出於何種原因，如果PCAOB無法對我們的審計師進行檢查或全面調查，則公司可能會被除名或被禁止在場外交易

是 HFCA 法案所要求的。如果屆時我們的證券無法在其他證券交易所上市，則此類退市和禁令將嚴重損害您按自己的意願出售或購買我們的證券的能力，而與潛在的退市和禁令相關的風險和不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。此外，這種除名和禁令可能會顯著影響公司以可接受的條件籌集資金的能力，或者根本影響公司以可接受的條件籌集資金的能力，這將對公司的業務、財務狀況和前景產生重大不利影響。

PCAOB對審計公司進行的檢查發現了這些公司的審計程序和質量控制程序中的缺陷，這些缺陷可以作為檢查過程的一部分加以解決，以提高未來的審計質量。如果PCAOB無法對公司的審計師進行檢查或全面調查，我們證券的投資者將被剝奪此類PCAOB檢查的好處。此外，與接受PCAOB檢查的審計師相比，PCAOB無法對審計師進行檢查或全面調查可能會使評估公司的獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們股票的投資者和潛在投資者對我們的審計師的審計程序和報告的財務信息以及財務報表的質量失去信心。

此外，美國法律和監管環境的其他動態，包括但不限於行政命令（EO.）13959 “應對為中國共產軍事公司提供資金的證券投資的威脅” 等行政命令，可能會進一步限制我們與某些中國企業完成業務合併的能力。

中國政府可以隨時對合並後的公司的運營進行實質性的幹預和影響。中華人民共和國政府的任何新政策、法規、規章、行動或法律都可能使合併後的公司受到業務的重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者發行或繼續發行證券的能力。

儘管我們目前沒有任何RPC子公司或中國業務，而且我們的大多數管理層都位於中國境外，但我們可能會尋求與在中國開展業務的公司（不包括其財務報表由會計師事務所審計，而PCAOB從2021年起連續兩年無法檢查的任何目標公司）進行業務合併，以及任何通過中國境內的VIE結構而非中國的VIE結構合併中國運營實體財務業績的目標公司直接持有）。儘管如此，中國政府已經並將繼續通過監管和國有所有權對中國經濟的幾乎所有部門行使實質性控制權。合併後的公司在中國的運營能力可能會受到其法律法規變化的損害，包括與證券、税收、環境法規、土地使用權、財產和其他事項有關的法律法規。這些司法管轄區的中央或地方政府可能會實施新的、更嚴格的法規或對現有法規的解釋，這將需要我們增加支出和努力，以確保我們遵守此類法規或解釋。因此，未來的政府行動，包括任何不繼續支持近期經濟改革和恢復更加中央計劃經濟的決定，或在實施經濟政策時出現區域或地方差異的決定，可能會對中國或其特定地區的經濟狀況產生重大影響，並可能要求我們剝離當時在中國房地產中持有的任何權益。

例如，中國網絡安全監管機構於2021年7月2日宣佈，它已開始對滴滴環球公司（紐約證券交易所代碼：DIDI）進行調查，並在兩天後下令將該公司的應用程序從智能手機應用商店中刪除。2021年7月24日，中國共產黨中央委員會辦公廳和國務院辦公廳聯合發佈了《關於進一步緩解義務教育階段學生過度作業和校外輔導負擔的指導方針，根據該指南，禁止外國通過併購、特許經營發展和可變利益實體對此類企業進行投資。

因此，我們合併後的公司的業務部門可能隨時受到其運營所在省份的各種政府和監管幹預。合併後的公司可能受到各種政治和監管實體的監管，包括各種地方和市政機構以及政府分支機構。合併後的公司可能會增加遵守現有和新通過的法律法規所需的費用，或對任何不遵守法律和法規的行為進行處罰。如果中國政府在任何時候對我們發起調查，指控我們在未來的業務合併中違反中國網絡安全法、反壟斷法和證券發行規則，則我們可能不得不花費額外資源併產生額外的時間延遲以遵守適用規則，我們的業務運營將受到重大影響，任何此類行動都可能導致我們的證券價值大幅下降或一文不值。

截至本委託書發佈之日，沒有任何有效的中國法律法規（包括中國證券監督管理委員會、中國證監會、中國網絡空間管理局、中國民航局或任何其他政府實體）明確要求我們在與總部設在中國的實體或其在中國的主業務業務進行業務合併，或向外國投資者發行證券，我們沒有收到任何證券，而且我們沒有收到任何證券來自任何人的查詢、通知、警告、制裁或任何監管異議中華人民共和國有關當局。但是，尚不確定我們的合併後的公司將來何時以及是否需要獲得中國政府的許可，才能在美國證券交易所上市，即使獲得此類許可，是否會被拒絕或撤銷。中華人民共和國政府的任何新政策、法規、規則、行動或法律都可能使我們或合併後的公司面臨業務的重大變化，可能導致我們的證券價值大幅下跌或一文不值，並可能完全阻礙我們向投資者發行或持續證券的能力。

其他中國政府機構現在或將來可能認為，與中國企業或個人有關聯的公司進行海外發行，或者與目標業務總部設在中國並主要在中國運營的企業進行合併，需要獲得他們的批准。

《併購規則》由六個中國監管機構於2006年通過，並於2009年修訂，要求為中國公司證券海外上市而組建的境外特殊用途工具在海外證券交易所上市和交易此類特殊用途證券之前，必須獲得中國證券監督管理委員會（CSRC）的批准。《併購規則》的範圍涵蓋兩種類型的交易：（a）股權交易，即外國投資者（即離岸特殊用途工具）收購中國國內公司股權；；（b）資產交易，即離岸特殊目的工具收購中國國內公司的資產。股權交易和資產交易都不會參與我們的業務合併流程，原因是目標位於中國此類中國目標公司的離岸特殊用途車輛直接持有股份通過外商獨資企業或外商獨資企業，這些企業是通過直接投資而不是通過併購規則下的股權交易或資產交易建立的。迄今為止，中國證監會尚未發佈任何明確的規則或解釋，説明作為業務合併一部分的中國實體間接上市等發行是否需要遵守《併購規則》規定的中國證監會批准程序。因此，根據我們的管理層對中國現行法律、法規、規章和當地市場慣例的理解，在我們與中國目標公司進行業務合併的背景下，不需要根據併購規則獲得中國證監會的批准。但是，《併購規則》對離岸特殊用途工具的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性，上述分析受與併購規則相關的任何新法律、規章和規章或任何形式的詳細實施和解釋的約束。我們無法向您保證，包括中國證監會在內的相關中國政府機構會得出與我們相同的結論。我們可能需要獲得中國證監會的批准或許可，才能根據併購規則完成與中國目標公司的業務合併。如果我們必須獲得此類批准，我們無法保證能夠及時或根本無法獲得批准。

此外，除了強調需要加強對非法證券活動的管理，以及需要加強對中國公司海外上市的監管外，《意見》是

2023年2月17日，中國證監會發布了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法（試行管理辦法》）及相關配套指引（統稱《新境外上市管理規定》），自 2023 年 3 月 31 日起施行。根據新的《海外上市管理規定》，除其他外，尋求在海外市場發行和上市證券的中國境內公司應按照《試行管理辦法》的要求向中國證監會履行備案程序。2023年2月24日，中國證監會發布了《關於加強境內公司境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定（《保密和檔案管理規定》），該規定也於2023年3月31日生效。《保密和檔案管理規定》規定了有關向證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和其他實體和個人提供與海外發行和上市有關的文件、材料和會計檔案的規則、要求和程序，包括但不限於進行海外發行和上市（以直接或間接方式）的國內公司以及證券公司和證券服務提供商（在國內註冊成立）或海外）從事相關業務的，不得泄露任何國家機密和政府機構的工作祕密，也不得損害國家安全和公共利益，如果國內公司計劃直接或通過其境外上市實體公開披露或提供任何包含國家機密或政府工作祕密的文件和材料，則應首先獲得主管部門的批准，並向同級保密管理部門備案機構。由於新的《海外上市管理規定》和《保密和檔案管理規定》是新頒佈的，其解釋和實施存在不確定性，因此我們無法保證如果我們收購了總部位於中國的目標公司，我們將能夠及時完成相關申報或滿足所有監管要求，而且將如何修改或頒佈新的法律法規或詳細實施情況和解釋（如果有）也非常不確定潛力此類修改後的或新的法律法規將影響我們收購或合併在中國有主要業務的公司的能力，以及合併後的公司開展業務、接受外國投資或在美國交易所或其他外匯交易所上市的能力。

2021年12月27日，國家發改委和商務部頒佈了外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2021年版），自2022年1月1日起生效（負面清單）。與之前的版本相比，該清單中沒有增加任何特定行業，但它首次宣佈了中國對中國企業在所謂禁止行業進行海外上市的管轄權（和詳細的監管要求）。根據負面清單第六條，從事禁止外商投資業務的國內企業在海外證券交易所發行和上市之前，應獲得有關部門的批准。此外，某些外國投資者不得參與相關企業的運營或管理，相關國內證券投資管理條例規定的持股百分比限制應適用於此類外國投資者。發改委官員在2022年1月18日舉行的新聞發佈會上，進一步澄清了此類管轄權的預期範圍。

如果我們決定與一家總部位於中國或運營的企業進行業務合併，則我們將受到限制，將通過與中國或運營企業的業務合併獲得的現金的使用，如下所述中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和對中國實體的直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用其從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司提供貸款或向其提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性及其融資和擴展業務的能力產生重大不利影響。但是，正如本委託書其他地方所討論的那樣，我們認為我們目前不受中國法律或法規的約束，包括中華人民共和國的法律法規

我們公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立的空白支票公司。我們目前不持有任何中國公司的任何股權，也沒有在中國經營任何業務。因此，我們無需獲得任何中國政府機構的任何許可即可按目前的方式經營我們的業務。如果我們決定通過以中國為基地並主要在中國運營的目標業務來完善我們的業務合併，則合併後的公司通過其子公司在中國的業務業務（視情況而定）必須遵守相關要求，才能根據相關的中國法律法規獲得中國政府當局的適用許可。

中國法律法規解釋和執行中的不確定性以及中國政策、規章和規章的變化，可能會限制您和我們可獲得的法律保護，這些變化可能會很快發生，幾乎不會提前通知。

中華人民共和國的法律制度以成文法規為基礎。與普通法體系不同，在該體系中，法律案例作為先例的價值有限。1970年代末，中華人民共和國政府開始頒佈管理一般經濟事務的全面法律法規體系。在過去的三十年中，該立法極大地增加了對在華各種形式的外國或私營部門投資的保護。任何未來的中國子公司和/或附屬的VIE均受普遍適用於中國公司的各種中國法律和法規的約束。但是，由於這些法律和法規相對較新，而且中華人民共和國法律制度持續快速發展，因此許多法律、法規和規章的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規章的執行涉及的不確定性。

我們可能不時不得不訴諸行政和法院程序來行使我們的合法權利。但是，由於中華人民共和國行政和法院機構在解釋和實施法律和合同條款方面擁有很大的自由裁量權，與較發達的法律體系相比，評估行政和法院訴訟的結果以及我們在中華人民共和國法律體系中享有的法律保護水平可能更加困難。此外，中華人民共和國的法律制度部分基於政府政策、內部規章和法規，這些政策、內部規章和規章可能具有追溯效力，並可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速改變。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此類不確定性，包括我們的合同、財產（包括知識產權）和程序權利範圍和效力的不確定性，以及任何未能應對中國監管環境變化的行為，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並阻礙我們繼續運營的能力。

您在履行法律程序、執行外國判決或根據外國法律在中國對我們或我們的管理層提起訴訟時可能會遇到困難。您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。

對外國判決的承認和執行作了規定中華人民共和國民事訴訟法。中華人民共和國法院可以承認並根據以下要求執行外國判決中華人民共和國民事訴訟法要麼基於中國與作出判決的國家之間的條約，要麼基於司法管轄區之間的互惠原則。中國與美國沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的書面安排。此外，根據中華人民共和國民事訴訟法，如果中國法院裁定外國判決違反了中華人民共和國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會對我們或我們的董事和高級管理人員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否會執行美國法院做出的判決，以及在什麼基礎上執行判決。

您或海外監管機構也可能難以在中國境內進行調查或收集證據。例如，在中國，在獲取所需信息方面存在重大的法律和其他障礙

中國境外的股東調查或訴訟或其他與外國實體有關的調查或訴訟。儘管中國當局可能與其他國家或地區的對應機構建立監管合作機制來監督和監督跨境證券活動，但如果沒有切實可行的合作機制，與美國證券監管機構的這種監管合作可能效率不高。此外，根據2020年3月生效的第177條，不允許任何海外證券監管機構直接在中華人民共和國境內進行調查或證據收集活動。第177條進一步規定，未經中華人民共和國國務院證券監管部門和中華人民共和國國務院主管部門事先同意，中國實體和個人不得向外國機構提供與證券業務活動有關的文件或材料。儘管第177條的詳細解釋或實施細則尚未頒佈，但海外證券監管機構無法直接在中國境內進行調查或取證活動可能會進一步增加您在保護自己的利益方面面臨的困難。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管以及政府對貨幣兑換的控制可能會延遲或阻止我們使用其從離岸融資活動中獲得的收益向任何中國子公司貸款或向其提供額外資本出資，這可能會對我們的流動性及其為提供資金和擴大業務的能力產生重大不利影響。

在與一個或多箇中國實體進行業務合併後，我們向任何中國子公司進行的任何資金轉移，無論是作為股東貸款還是作為註冊資本的增加，都必須獲得中國相關政府機構的批准，或向中國相關政府機構註冊或備案。根據中華人民共和國對在華外商投資企業的相關規定，對中國子公司的出資須經商務部批准或在當地分行備案，並在國家安全局授權的當地銀行登記。此外，，（i）中國子公司採購的任何外國貸款都必須在SAFE或其當地分支機構註冊或在其信息系統中向SAFE申報；（ii）中國子公司不得購買超過其總投資額與註冊資本之間差額的貸款，或者作為替代方案，只能根據中國人民銀行第9號公告（PBOC）規定的計算方法和限制購買貸款通知第 9 號）。我們或我們的關聯實體向我們的中國子公司提供的任何中期或長期貸款（如果有）必須在國家發展和改革委員會和國家安全局或其當地分支機構登記。對於我們向中國子公司提供的未來資本出資或外國貸款，我們可能無法獲得這些政府的批准或及時完成此類登記（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准或完成此類註冊或備案，我們從中國業務中獲利的能力可能會受到負面影響，這可能會對我們的流動性以及為業務提供資金和擴張的能力產生不利影響。

2016年6月9日生效的《關於改革外商投資企業資本結算管理的通知》，即SAFE 第19號通告，經國家外匯管理局關於改革和規範資本賬户下外匯結算控制政策的通知或SAFE 第16號通告修正，自2015年6月9日起生效，允許某些實體自行決定結算其外匯資本，但繼續禁止它們使用從人民幣基金轉換而來他們的外匯資本用於其業務範圍之外的支出，還禁止此類中國實體使用此類人民幣基金向關聯公司以外的個人提供貸款，除非其業務範圍另有許可。因此，SAFE第19號通告和SAFE第16號通告可能會嚴重限制我們未來使用從離岸融資活動淨收益中兑換出的人民幣來資助我們或其子公司在中國設立新實體、投資或通過未來在中國的任何中國子公司收購任何其他中國公司的能力，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們與總部設在中國的目標公司實現業務合併，我們的很大一部分業務可能會在中國進行，而我們的淨收入的很大一部分可能來自合同實體位於中國的客户。因此，我們的業務、財務狀況、經營業績、前景和任何潛在的業務合併以及我們可能進行的某些交易在很大程度上可能受中國的經濟、政治和法律發展的影響。例如，由於中國最近提議修改網絡安全法規，要求某些中國科技公司在允許在外匯交易所上市之前接受網絡安全審查，這可能會進一步縮小我們在業務合併或合併後的實體在美國上市能力中打算重點關注的中國消費、科技和出行領域的潛在業務清單。

中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同，包括政府的參與程度、發展水平、增長率、外匯控制和資源分配。儘管中國經濟在過去二到三十年中經歷了顯著增長，但無論是地理位置還是各個經濟部門之間的增長都不均衡。對目標服務和產品的需求在很大程度上取決於中國的經濟狀況。中國經濟增長的任何放緩都可能導致我們的潛在客户推遲或取消購買我們的服務和產品的計劃，這反過來又可能減少我們的淨收入。

儘管自1970年代末以來，中國經濟一直在從計劃經濟過渡到更加以市場為導向的經濟體，但中國政府通過實施產業政策，繼續在監管行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的產生和支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長行使重大控制權。這些政策、法律和法規的任何變化都可能對中國經濟產生不利影響，並可能對我們的業務產生重大不利影響。

中華人民共和國法律制度的不確定性可能會對我們產生不利影響。

如果我們與設在中國的目標公司完成業務合併，則將受中國法律法規的管轄。中國公司和VIE 通常受適用於外國在華投資的法律法規的約束，特別是適用於外商獨資企業的法律法規。中華人民共和國的法律制度以法規為基礎。先前的法院判決可以引用作參考，但先例價值有限。

自1979年以來，中國法律法規顯著加強了對在華各種形式的外國投資的保護。但是，中國尚未建立完全整合的法律體系，最近頒佈的法律法規可能不足以涵蓋中國經濟活動的各個方面。特別是，由於這些法律和法規相對較新，並且由於已公佈的決定數量有限且不具約束力，這些法律法規的解釋和執行涉及的不確定性。此外，中華人民共和國法律制度部分基於可能具有追溯效力的政府政策和內部規則（其中一些未及時或根本沒有公佈）。因此，我們可能要等到違規行為發生後的某個時候才意識到我們違反了這些政策和規則。此外，中國的任何訴訟都可能曠日持久，導致鉅額費用以及資源和管理注意力的分散。

中國對離岸控股公司向中國實體提供的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用首次公開募股的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外資本出資，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生重大不利影響。

向中國子公司提供的任何貸款均受中國法規約束。例如，我們向中國子公司（外國投資的實體（FIE））提供的貸款為其活動提供資金不能超過法定限額，必須在SAFE註冊。2015 年 3 月 30 日，國家安全局頒佈了《滙法》 [2015]第19號，規範外商投資公司將外幣兑換成人民幣的通知。外商投資企業資本賬户中經外匯管理部門確認的貨幣出資（或已在賬户入賬登記的貨幣出資）的外匯資本，可以根據企業實際管理需要在銀行結算。允許以投資為主業的外商投資企業（包括外資公司、外商投資的風險投資企業和外商投資的股權投資企業）在其境內投資項目的真實性和合規性的前提下，根據其實際投資規模進行直接結算外匯資本或將外匯結算賬户中的人民幣資金轉入被投資企業賬户，以待付款。

2013年5月10日，國家安全局發佈了第21號通告，該通告於2013年5月13日生效。根據第21號通告，SAFE 簡化了與註冊、賬户開立和兑換、外國直接投資相關的外匯結算以及資金匯款方面的外匯管理程序。

第21號通告可能會嚴重限制我們轉換、轉移和使用首次公開募股和在中國發行任何額外股權證券的淨收益的能力，這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響。

我們還可能決定通過出資為合併後實體的子公司融資。這些資本出資必須得到商務部或其當地同行的批准，通常不超過30個工作日即可完成。對於我們未來對ViES子公司的資本出資，我們可能無法及時獲得這些政府的批准（如果有的話）。如果我們未能獲得此類批准，我們將無法將我們在中國的業務資本化，這可能會對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴展業務的能力產生不利影響。

需要投票才能獲得批准

目標修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，即至少三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人投贊成票，因為他們有權在年度股東大會上親自或通過代理人投票。未能通過代理人投票或在年度股東大會上自行投票、投棄權票或經紀人不投票，都不會影響對目標修正提案的任何投票結果。

分辨率

與目標修正提案相關的擬議特別決議案文作為本委託書附件A中的第一份決議列出，該決議將在年度股東大會上進行審議和表決。

董事會的建議

董事會一致建議 “擁抱變革” 股東投票支持目標修正提案。

我們的董事會有五名成員，根據美國證券交易委員會和納斯達克的規定，其中三人被視為獨立成員。我們的董事會分為三類，每年只選舉一類董事，每類董事任期三年。由杭州組成的第一類董事的任期將在我們的第一次股東年會上到期。由肖江平（Gary）和周沫組成的第二類董事的任期將在第二屆年會上屆滿。由王靜宇和袁正元組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。

在年度股東大會上，杭州將連任，該董事的任期將持續到2026年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到其先前辭職、免職或去世，，除非成員決議另行確定任期。

如果由於某種不可預見的原因，被提名人無法作為董事候選人，則代理人可能會被投票支持董事會可能提名的其他候選人。

下表列出了每位董事目前在公司擔任的個職位和職位，以及他們截至記錄日期的年齡。未作相反標記的代理人將在每次此類被提名人的選舉中投贊成票。


姓名	年齡		位置
王靜宇		33	首席執行官兼董事
鄭元		51	首席財務官兼董事
姜平（加里）肖		44	獨立董事
周墨		34	獨立董事
杭州		51	獨立董事

以下是我們的董事提名人的傳記信息摘要：

周杭自2022年5月起擔任我們的獨立董事。自2016年6月以來，他一直擔任 ARRIS集團的產品/渠道管理副總裁，該集團於2019年被康普公司收購。2013年至2016年6月，周杭擔任ARRIS集團大中華區副總裁兼總經理。從 2009 年到 2013 年，周先生在杭州摩托羅拉科技有限公司擔任總經理兼產品管理高級董事，該公司是摩托羅拉公司家居部門的子公司。從2001年到2009年，周杭在摩托羅拉公司的家居部門工作。周航於 1998 年獲得天普大學工商管理碩士學位，1994 年獲得中國外交學院國際關係文學學士學位。我們認為，周先生有資格擔任獨立董事，因為他在國內和國際市場開發新業務和產品方面擁有豐富的經驗。

其他導演：

王靜宇自2022年12月起擔任我們的首席執行官兼董事。自2021年9月起，王先生擔任公司與首次公開募股和公開披露有關的顧問，直到他被任命為首席執行官。從2015年6月到2021年9月，王先生擔任36Kr Holdings Inc. 的董事會祕書，該公司是一家在納斯達克（納斯達克股票代碼：KRKR）上市的公司，負責協調公司的公開披露。王先生於2012年獲得中國政法大學法學學士學位。我們認為，王先生有資格在我們董事會任職，因為他擁有豐富的資本市場經驗，以及他的人脈關係和人際關係。

鄭源自 2021 年 3 月起擔任我們的首席財務官兼董事。從 2017 年 6 月到 2021 年 8 月，袁女士擔任擔任寧波超級粉絲文化傳媒的首席財務官兼行政董事

有限公司，一家股份有限公司。2010 年 10 月至 2016 年 3 月，她擔任北京銀行股份有限公司國際銀行副行長，獲得天津財經大學碩士和學士學位。我們相信，鄭源女士豐富而長期的跨國財務管理經驗將幫助我們更好地識別潛在投資目標的財務風險，並尋找優秀的公司進行收購。

肖江平（Gary）自 2022年5月起擔任我們的獨立董事。自 2021 年 6 月起，他一直擔任 Big Red Rooster Flow, LLC 的首席財務官。從2019年7月到2021年4月，他擔任希爾科知識產權商業銀行的財務與會計副總裁。從2017年3月到2019年3月，他擔任專業多元化網絡公司（納斯達克股票代碼：IPDN）的首席財務官。從 2013 年 6 月到 2016 年 4 月，他擔任 Petstages Inc. 的首席財務官兼財務總監。肖先生還曾擔任多家上市公司的獨立董事。2019 年 7 月至 2021 年 11 月，肖先生擔任大公藝術股份有限公司的獨立董事會董事。有限公司（紐約證券交易所代碼：TKAT）。2020 年 12 月至 2021 年 7 月，肖先生擔任武農網絡科技股份有限公司獨立董事兼提名和公司治理委員會主席。有限公司（納斯達克股票代碼：WNW）。他獲得了密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位和清華大學的會計學學士學位。我們認為，肖先生有資格擔任獨立董事，因為他擁有廣泛的經驗，包括會計、審計、財務規劃和分析、合併和收購、SEC 報告、SOX 合規、人力資源和 IT 管理。

周墨自2022年12月起擔任我們的獨立董事。周先生自2021年6月起擔任德斯通收購公司的首席運營官和德斯通控股有限責任公司的首席風險官。周先生於2014年10月至2021年5月在戴維斯波克和沃德威爾律師事務所擔任律師。周先生於2010年獲得皇后大學商學學士學位，並於2014年獲得哈佛法學院法學博士學位。我們認為，周先生有資格擔任獨立董事，因為他擁有豐富的法律和SPAC經驗。

任期

如果當選，董事提名人將任期三年，直至2026年年度股東大會，直到其各自的繼任者當選並獲得資格，或者直到他先前辭職、免職或去世。

批准需要投票

董事提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，即親自出席或由代理人代表、有權就此進行表決並在年度股東大會上投票的已發行和流通普通股持有人所投的簡單多數票中的簡單多數票的贊成票。未能通過代理人投票或在年度股東大會上自行投票、投棄權票或經紀人不投票將不會影響對董事提案的任何投票結果。

分辨率

向股東提交的有關董事提案的年度股東大會審議和表決的決議如下：

作為一項普通決議，決定在所有方面確認、通過、批准和批准周恆當選為董事直至2026年年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他先前辭職、免職或去世為止。

建議

董事會一致建議擁抱變革股東投票支持董事提案。

在首次公開募股之前，我們向某些初始股東共發行了1,437,500股普通股。我們隨後宣佈每股已發行股票派發0.50股股息，從而流通2,156,250股創始人股票。2022年7月1日，發起人無償交出共計287,500股創始人股票，導致1,868,750股已流通。2022年8月12日，由於部分行使了代表超額配股權，共有20,536股創始人股票被公司沒收，該公司的退出具有追溯效力，導致發起人流通和持有1,848,214股股份。截至2022年12月31日，共發行和流通的創始人股票為1,848,214股。創始人股票的總購買價格為25,000美元，即約為每股0.014美元。

除某些有限的例外情況外，我們的初始股東同意在業務合併完成之日起六個月之前不轉讓、轉讓或出售其創始股份，如果在業務合併之後我們完成了後續的清算、合併、證券交易或其他類似的交易，導致我們的所有股東都有權將其普通股換成現金、證券或其他財產，則不在此之前轉讓、轉讓或出售其創始股份。

在2022年8月12日完成首次公開募股的同時，我們與保薦人完成了373,750個單位（私募單位）的私募配售（私募股份），總收益為3,737,500美元。私募單位與首次公開募股中出售的單位相同，唯一的不同是持有人同意在公司業務合併完成之前不轉讓、轉讓或出售任何私人單位或標的證券（註冊聲明中所述的有限情況除外）。此外，私募單位中包含的認股權證如果由其或允許的受讓人持有，則不可兑換。贊助商獲得了與購買私人單位相關的某些要求和搭便註冊權。我們的保薦人已同意，在我們的業務合併完成之前，不轉讓、轉讓或出售任何私人單位和標的普通股、認股權證或權利。

除了經修訂和重述的備忘錄和公司章程中規定的賠償外，我們已與我們的高管和董事簽訂協議，提供合同賠償。

除了任何補償外自掏腰包與代表我們的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務和對適當的業務合併進行盡職調查，在業務合併之前或與之相關的任何形式的薪酬或費用，包括髮現費、諮詢費或其他類似薪酬，都不會支付給我們的贊助商、高級管理人員或董事或其任何相應的關聯公司（無論交易類型如何）。我們的獨立董事將每季度審查向我們的保薦人、高級職員、董事或我們或其關聯公司支付的所有款項，並將負責審查和批准 S-K法規第404項所定義的所有關聯方交易，前提是審查每筆此類交易是否存在潛在利益衝突和其他不當行為。

為了為與預期業務合併相關的交易成本提供資金，我們的初始股東、高級管理人員和董事及其關聯公司可以，但沒有義務根據需要向我們貸款。此類貸款將以期票作為證據。如果我們無法完成業務合併，我們可以使用信託賬户之外持有的部分發行收益來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於此類還款。如果我們完成業務合併，則票據要麼在業務組合完成時支付，不計利息，要麼貸款人自行決定，在業務合併完成後，最多50萬美元的票據可以轉換為其他私人單位，價格為每單位10.00美元（例如，如果全額票據發行和轉換，將導致持有人獲得50,000個單位）。

在我們進行業務合併後，仍留在我們公司的管理團隊成員可能會被合併後的公司支付的諮詢、管理或其他費用，在當時已知的範圍內，在提供給股東的招標要約或代理招標材料中，向股東全面披露所有金額。在分發此類要約材料時或舉行股東大會審議我們的業務合併（如適用）時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為執行和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

自2022年8月9日起，我們已同意每月向我們的贊助商財務顧問ARC集團有限公司支付總額為1萬美元的公用事業以及祕書和行政支持費用。截至2022年12月31日，公司已為 ARC Group Ltd. 根據本協議提供的服務支付了4萬美元。

根據我們已知的其他類似安排，我們與我們的管理團隊任何成員或其個別關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易將按我們當時認為的條件對我們的優惠不亞於非關聯第三方的優惠條款。我們打算從非關聯第三方那裏獲取類似商品或服務的估算值，以確定與關聯公司的此類交易的條款對我們的有利程度是否不亞於此類非關聯第三方提供的條件。如果發現與關聯第三方的交易條件不如與非關聯第三方的交易對我們有利，我們將不會進行此類交易。

我們不禁止與附屬於我們的初始股東、高級管理人員或董事的公司進行業務合併。如果我們尋求以與我們的初始股東、高級管理人員或董事相關的目標完成業務合併，我們或獨立董事委員會將徵求獨立的投資銀行公司或其他獨立實體的意見，這些公司通常會發表估值觀點，從財務角度來看，我們的業務合併對我們的公司（或股東）是公平的。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，這些執行官、董事和超過10％的受益所有人必須向我們提供此類申報人提交的所有第16（a）條表格的副本。

僅根據我們對提供給我們的此類表格的審查以及某些申報人的書面陳述，我們認為適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有申報要求均已及時提交。

肖江平（Gary）、周沫和周杭是我們的獨立董事。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。任何關聯交易對我們的優惠條件都將不亞於從獨立方那裏獲得的條件。任何關聯的交易都必須得到我們大多數獨立和不感興趣的董事的批准。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。肖江平（Gary）、周沫和周杭擔任我們的審計委員會成員。肖江平（Gary）擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們需要有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。肖江平（Gary）、Mo Zhou 和杭州是獨立的。

根據適用的美國證券交易委員會規則，審計委員會的每位成員都具備財務知識，我們董事會已確定 Jiangping (Gary) Xiao 有資格成為審計委員會財務專家。

審計委員會的職責包括：

獨立註冊公共會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用、替換和監督其工作；

預先批准由獨立註冊會計師事務所或我們聘用的任何其他註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，並制定預先批准的政策和程序；

審查並與獨立註冊會計師事務所討論審計師與我們的所有關係，以評估他們的持續獨立性；

為獨立註冊公共會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

根據適用的法律和法規，為審計合作伙伴的輪換制定明確的政策；

至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，該報告描述了獨立審計師的內部質量控制程序，以及 (ii) 在過去五年內，審計公司最近的內部質量控制審查或同行評審或政府或專業機構的任何詢問或調查中提出的任何重大問題，這些問題涉及該公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理該問題所採取的任何步驟此類問題；

審查和批准根據美國證券交易委員會在我們進行此類交易之前頒佈的 S-K 法規第 404 項要求披露的任何關聯方交易；以及

酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問一起審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及對我們的財務報表或會計政策提出重大問題的任何員工投訴或已發佈的報告，以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化。

該章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。但是，在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會要求的因素。

董事提名

我們已經成立了董事會提名委員會，該委員會由肖江平、周墨和周杭組成，根據納斯達克的上市標準，他們都是獨立董事。周航擔任提名委員會主席。提名委員會負責監督提名擔任董事會成員的甄選。提名委員會考慮由其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事候選人甄選指南

提名委員會章程中規定的被提名人甄選準則通常規定被提名人選：

應在商業、教育或公共服務方面取得顯著或重大成就；

應具備必要的智力、教育和經驗，能夠為董事會做出重大貢獻，併為董事會的審議帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及

應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和為股東利益服務的堅定奉獻精神。

提名委員會在評估個人的董事會成員候選人資格時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神相關的多項資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，例如財務或

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們已經提交了《道德守則》形式和審計委員會章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附件。您可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件來查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格8-K的最新報告中披露對我們道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

股東通訊

希望與董事會或董事會特定成員進行溝通的股東應通過向位於加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號的 Embrace Change Acquisition Corp. 發送任何信函來進行溝通，收件人：祕書。

任何此類通信都應説明進行溝通的股東實益擁有的股數。我們的祕書會將此類來文轉發給董事會全體成員或信函所針對的任何個別董事會成員，除非通信過於敵意、威脅、非法或類似不恰當，在這種情況下，祕書有權丟棄通信或就該通信採取適當的法律行動。

行為和道德準則

根據適用的聯邦證券法，我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。我們已經提交了《道德守則》形式和審計委員會章程的副本，作為與首次公開募股相關的註冊聲明的附件。您可以訪問我們在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov 上訪問我們的公開文件，查看這些文件。此外，根據我們的要求，將免費提供《道德守則》的副本。我們打算在表格 8-K 的最新報告中披露對我們《道德守則》某些條款的任何修訂或豁免。

沒有任何執行官因向我們提供的服務而獲得任何現金補償，也不會向我們的任何現有股東，包括我們的董事或其各自的關聯公司，在業務組合完成之前或為實現業務組合而提供的任何服務支付任何形式的報酬，包括髮現者、諮詢或其他類似費用。但是，這些人將獲得任何報銷自掏腰包與代表我們開展的活動相關的費用，例如確定潛在目標業務以及對適當的業務合併進行盡職調查。這些的數量沒有限制自掏腰包除了我們的董事會和審計委員會（包括可能尋求報銷的人員）或有管轄權的法院對此類報銷提出質疑時，以外的任何人都不會審查開支的合理性。

股東提案

希望提交提案以納入公司下屆年度股東大會代理材料的股東可以按照經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條規定的程序提案。要獲得資格，我們必須在 2024 年 6 月 7 日當天或之前在我們的主要高管辦公室收到股東提案。根據美國證券交易委員會的規定，在提交提案之前，您必須連續持有至少一年（並將持續持有至會議之日）市值至少2,000美元，即已發行股票的1％，才能提交您希望將其包含在公司代理材料中的提案。根據美國證券交易委員會的審查和指導方針，我們可能會拒絕將任何提案納入我們的代理材料。

希望在下次年會上提出提案的股東必須在2024年8月21日之前通知我們，但將包含在我們的代理材料中的提案除外。如果希望提出提案的股東未能在2024年8月21日之前通知我們，管理層為會議申請的代理人將賦予對股東提案進行表決的自由裁量權，前提是該提案已妥善提交會議。

其他業務

儘管隨附的《年度股東大會通知》規定了在年度股東大會之前進行的其他業務的交易，但除了通知中列為提案1、2和3的事項外，公司不知道年會上將提出的任何事項。但是，所附的委託書在提出任何其他事項時給予了自由裁量權。

年度報告

應向位於加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號的Embrace Change Acquisition Corp. 祕書提出書面請求，我們將免費向每位索取10-K表2022年年度報告（包括隨之提交的財務報表）副本的人提供。根據具體要求，我們將向提出請求的股東提供其中未包含的任何證物。

我們的審計委員會已任命MaloneBailey, LLP的獨立註冊會計師事務所對我們截至2023年12月31日的財務報表進行審計和評論，並履行認為必要的任何審計職能。MaloneBailey, LLP審計了我們截至2022年12月31日的年度財務報表，這些報表包含在我們最新的10-K表年度報告中。

MaloneBailey, LLP的代表將不出席年度股東大會。

需要投票才能獲得批准

審計師提案的批准需要根據公司章程通過普通決議，即親自出席或由代理人代表、有權就此進行表決並在年度股東大會上投票的已發行和流通普通股持有人投的簡單多數票的贊成票。

分辨率

提交股東在年度股東大會上審議和表決的有關審計提案的決議如下：

決定，作為一項普通決議，在所有方面確認、通過、批准和批准MaloneBailey, LLP為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊公共會計師事務所。

建議

公司董事會建議您對審計師提案投贊成票。

審計費。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所因馬龍·貝利在首次公開募股中提供的服務而收取的費用為52,500美元。在截至2022年12月31日的年度中，我們的獨立註冊會計師事務所的費用為98,000美元，用於支付馬龍貝利為我們的首次公開募股和2022年12月31日財務報表審計所提供的服務，這些服務包含在我們的10-K表年度報告中。

審計相關費用。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有提供與財務報表審計或審查績效相關的保證和相關服務。

税費。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度期間，我們的獨立註冊會計師事務所沒有向我們提供税收合規、税務建議和税收籌劃方面的服務。

所有其他費用。在2021年3月3日（成立）至2021年12月31日以及截至2022年12月31日的年度期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

預批准政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成時成立的。因此，儘管在審計委員會成立之前提供的任何服務都已獲得董事會的批准，但審計委員會並沒有預先批准所有上述服務。自我們的審計委員會成立以來，以及，審計委員會已經並將繼續預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們提供非審計服務，包括其費用和條款（但交易法中描述的非審計服務在審計完成前獲得審計委員會批准的微不足道的例外情況除外）。

延期提案的批准需要通過一項普通決議，即普通股持有人親自出席或由代理人代表、有權就此進行表決並在年度股東大會上投票的簡單多數票中投的贊成票。未能通過代理人投票或在年度股東大會上自行投票、投棄權票或經紀人不投票將對休會提案的任何投票結果均不產生任何影響。

分辨率

有關延期提案的年度股東大會將提交股東審議和表決的決議如下：

決定，作為一項普通決議，在所有方面確認、通過、批准和批准年度股東大會延期至一個或多個日期，以允許進一步徵集代理人，由年度股東大會主席決定。

審計委員會的建議

董事會一致建議擁抱變革股東投票批准休會提案。

2022年8月12日，公司以每單位10.00美元的價格完成了7,392,855個單位的首次公開募股，總收益為73,928,550美元。每個單位包括一股普通股、一份認股權證、每份可行使的完整認股權證以每股11.50美元的股價購買一股普通股，以及一項權利，每項權利使持有人有權在完成我們的業務合併後獲得一股八分之一（1/8）的普通股。在首次公開募股完成的同時，Embrace Change完成了373,750套私人單位的私募銷售，價格為每套10.00美元，總收購價為3,737,500美元。每個私人單位都與首次公開募股中出售的公共單位相同。首次公開募股中出售單位和出售私人單位的淨收益共計75,776,764美元存入信託賬户。同樣在首次公開募股結束的同時，根據承銷協議，公司向承銷商代表共發行了73,929股普通股。

證券的實益所有權

下表根據從以下人員那裏獲得的有關Embrace Change普通股實益所有權的信息，列出了截至2023年9月27日有關Embrace Change普通股的受益所有權的信息，按以下方式提供：

Embrace Change已知的每個人是Embrace Changes已發行的和已發行普通股中超過5％的受益所有人；

每位實益擁有Embrace Changes普通股股份的Embrace Change執行官和董事；以及

全部 “擁抱變革” 的執行官和董事作為一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券（包括目前可在六十天內行使或可行使的期權和認股權證）的唯一或共享投票權或投資權，則該人擁有該證券的受益所有權。

在下表中，所有權百分比基於截至2023年9月27日的8,138,038股已發行和流通普通股。


受益所有人的姓名和地址⁽¹⁾	金額和的性質有益的的所有權常見股票		近似百分比的傑出的股份常見股票
王靜宇
鄭元
姜平（加里）肖
杭州
周默
所有現任董事和執行官作為一個小組（五人）
物仁富寶股份有限公司⁽²⁾		2,221,964		26.9	%
瑞穗金融集團有限公司⁽³⁾		518,680		6.3	%

(1)	除非另有説明，否則每人的營業地址均為加利福尼亞州聖地亞哥卡羅爾峽谷路5186號 92121。

(2)	代表我們的贊助商持有的股份。李斌先生對我們的保薦人持有的記錄在冊的股份擁有投票權和處置權。李斌先生對我們的保薦人持有的股份不具有任何實益所有權，但其金錢權益除外。

(3)	基於 2023 年 2 月 14 日提交的附表 13G 中提供的信息。舉報人主要辦公室的地址是日本東京千代田區大手町155號，郵編1008176。

除非Embrace Change收到相反的指示，否則如果Embrace Change認為股東是同一個家族的成員，則Embrace Change可以將本委託書的單一副本發送給兩個或更多股東居住在的任何家庭。這個過程被稱為住户，可減少任何一個家庭收到的重複信息量，並有助於減少 Embrace Changes 的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到多套Embrace Changes披露文件，則股東應遵循下文所述的指示。同樣，如果與另一位股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到一套Embrace Changes披露文件，則股東應遵循以下指示：

如果股份以股東的名義註冊，則股東應通過以下地址和電子郵件地址與 Embrace Change 聯繫：

擁抱變革收購公司

卡羅爾峽谷路 5186 號

聖地亞哥，加利福尼亞州 92121

收件人：袁徵-首席財務官

電子郵件：jennifer.yuan@embracechange.top

如果經紀人、銀行或代理人持有股份，股東應直接聯繫經紀人、銀行或被提名人。

Embrace Change按照《交易所法案》的要求向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。Embrace Changes的公開文件也可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上向公眾公開。您可以通過以下地址和/或電話號碼聯繫Embrace Change，免費索取向美國證券交易委員會提交的Embrace Change文件副本（不包括證物）。

如果您想獲得本委託聲明或Embrace Changes 向美國證券交易委員會提交的其他文件（不包括證物）的更多副本，或者如果您對將在年度股東大會上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電子郵件地址與Embrace Change聯繫：

擁抱變革收購公司

加利福尼亞州聖地亞哥 92121

注意：袁正-首席財務官

電子郵件：jennifer.yuan@embracechange.top

您還可以通過以下地址、電話號碼和電子郵件地址向Embrace Changes代理人請求代理人以書面形式或通過電話索取本委託聲明的更多副本：

Advantage Proxy， Inc.

郵政信箱 10904

華盛頓州亞基馬 98909

電話： 206-870-8565要麼

電子郵件：ksmith@advantageproxy.com

您無需為所要求的任何文件付費。如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以獲取更多信息。

如果您是Embrace Changes 的股東並想索取文件，請在2023年10月13日，即年度股東大會前五個工作日之前提交文件，以便在年度股東大會之前收到文件。如果您向 Embrace Change 索取任何文件，此類文件將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式郵寄給您。

下列簽署人特此任命王靜宇和鄭元為代理人（代理),而且他們每個都有權在沒有對方的情況下采取行動，每個人都有權任命替代者，特此授權他們中的任何一方代表Embrace Change Acquisition Corp. 的所有普通股並進行投票，如反面所示(擁抱變化),下列簽署人於2023年9月27日在年度股東大會上記錄在案 (年度股東大會) 將於 2023 年 10 月 20 日星期五舉行，或任何推遲或休會。年度股東大會將於美國東部時間2023年10月20日星期五上午10點在位於紐約公園大道345號的Loeb & Loeb LLP辦公室舉行，辦公室將在 https://www.cstproxv.com/sm2023 上線。要註冊和獲得虛擬會議的訪問權限，登記在冊的股東和受益所有人（通過銀行、經紀人或其他被提名人持有股份的人）將需要遵循委託書中提供的適用於他們的指示。此類股份應根據本協議背面列出的提案進行表決，並由Proxies 酌情決定在年度股東大會或任何延期或休會之前適當處理的其他事項。

下列簽署人確認收到了隨附的委託書，並撤銷了年度股東大會的所有先前代理權。

該代理所代表的股份在正確執行後，將由下列簽署人的股東按此處指示的方式進行投票。如果沒有就反面的提案給出具體指導，則該代理人將對提交給股東的每項提案進行投票。請立即標記、簽名、註明日期並歸還代理卡。

請沿着有孔的線路分開，然後郵寄到提供的信封中。

此代理將撤消下列簽名者先前提供的所有代理。

（續，背面有待標記、日期和簽名）

[白卡]

第 1 號提案目標修正提案作為一項特別決議，批准第一份決議中以所附委託書附件A的形式規定的《擁抱變更第二修正和重述的公司備忘錄和細則》的修正案，取消對公司與設在或與其主要或大部分業務運營（直接或通過任何子公司進行初始業務合併）的任何實體或企業進行初步業務合併的限制) 在，中華人民共和國 (包括香港和澳門）。該修正案的副本作為附件A附在委託書中。

☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權

(2)

第二號提案董事提案：作為一項普通決議，選舉杭州擔任董事直至2026年年會，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格，或直至其先前辭職、免職或去世。

☐ 對於 ☐ 扣留

(3)

第 3 號提案審計師提案作為一項普通決議，批准任命 MaloneBailey, LLP 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。

☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權

(4)

第 4 號提案：作為一項普通的決議，授權年度股東大會主席將年度股東大會延期至年度股東大會主席認為必要或適當的日後某個或多個日期。

☐ 對於 ☐ 反對 ☐ 棄權

代理人有權酌情就可能提交股東大會的其他事項及其所有延期、休會或延期進行表決。

要更改賬户的地址，請選中複選框並在下面提供的地址欄中註明您的新地址

股東簽名


股東簽名				日期

地址



股東簽名				日期

地址

注意：請嚴格按照您的一個或多個姓名在此代理服務器上顯示的姓名進行簽名。共同持有普通股時，每位持有人都應簽字。以遺囑執行人、管理人、律師、受託人或監護人身份簽字時，請註明完整的所有權。如果簽名者是一家公司，請由正式授權的官員在公司全名上簽名，並給出以這樣的平淡標題。如果簽名者是合夥企業，請由授權人員登錄合夥企業名稱。

重要提示：請立即標記、簽名、註明日期並郵寄此代理卡！

目錄

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