美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期(最早報告事件的日期)
(其章程中規定的註冊人的確切姓名)
(州或其他司法管轄區) 公司註冊的) |
(委員會 文件號) |
(美國國税局僱主 證件號) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼,包括區號:(
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則以前的姓名或以前的地址)
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務,請勾選下面的相應方框:
根據《證券法》第425條提交的書面通信 |
根據《交易法》第14a-12條徵集材料 |
根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》 |
根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》 |
根據該法第12(b)條註冊的證券:
每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(17 CFR §230.405)或 1934 年《證券交易法》(17 CFR)第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 §240.12b-2).
新興成長型公司
如果是新興成長型公司,請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
第 2.03 項註冊人的直接財務義務或資產負債表外安排下的債務。
2023年10月10日,Embrace Change Acquisition Corp.(“公司”)首席財務官鄭遠向公司的信託賬户存入了10萬美元的本金,以延長公司完成業務合併的期限再延長一(1)個月,即從2023年10月12日至2023年11月12日。
2023年10月12日,公司向袁女士發行了金額為10萬美元的無抵押本票(“延期費票據”),自2023年10月10日起生效。延期費票據不計利息,將在公司初始業務合併完成後全額償還。在公司初始業務合併完成後,由袁女士選擇可兑換。做出此類選擇後,延期費票據將以每單位10.00美元的價格轉換為與公司首次公開募股相關的私募股權相同的單位。
延期費用説明作為附錄10.1提交。
第 3.01 項除牌或未能滿足持續上市規則或標準的通知;上市轉讓。
2023年10月12日,公司收到了納斯達克股票市場(“納斯達克”)上市資格部門的書面通知(“通知”),表明公司在上市公司普通股(“普通股”)時不遵守納斯達克全球市場上市規則5450(a)(2),面值每股0.001美元(“普通股”),這要求公司維持至少400名持有人其普通股將繼續在納斯達克全球市場上市。該通知僅是缺陷通知,不是即將退市的通知,目前對公司證券在納斯達克全球市場的上市或交易沒有影響。
該通知指出,該公司必須在2023年11月27日之前提交一份計劃,以恢復遵守《上市規則》5450 (a) (2)。如果納斯達克接受該公司的計劃,納斯達克可以批准公司自2023年10月12日(通知發佈之日)起延長最多180個日曆日,以證明遵守了《上市規則》5450 (a) (2)。如果納斯達克不接受公司的計劃,公司將有機會對納斯達克的決定提出上訴。
或者,公司可以考慮申請向納斯達克資本市場轉讓。為了進行轉讓,公司必須提交在線轉賬申請,支付5,000美元的申請費,並滿足納斯達克資本市場的持續上市要求。
第 3.02 項未經註冊的股權證券銷售
本表8-K最新報告第2.03項中載列的信息以引用方式納入本第3.02項。如果轉換延期費票據的全部本金餘額,公司總共將發行10,000個私募單位。根據權利的條款和條件,構成單位一部分的權利可以交換為普通股,如管理權利的權利協議所規定。根據認股權證協議的規定,構成該單位一部分的認股權證可以行使普通股的認股權證,但須遵守認股權證的條款和條件。該公司依賴經修訂的1933年《證券法》(“證券法”)第4(a)(2)條來發行和出售延期費票據,因為該票據是向經驗豐富的投資者發行的,其目的不是分配,也不是通過任何一般性招標或廣告發行的。
第9.01項財務報表和附錄。
(d) 展品:
展覽 | 描述 | |
10.1 | 公司於2023年10月12日向正元發行的期票。 | |
104 | 封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期:2023 年 10 月 13 日
擁抱變革收購公司 | ||
來自: | /s/ 王靜宇 | |
姓名: | 王靜宇 | |
標題: | 首席執行官 |