美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 8-K

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

2023年10月20日

報告日期（最早報告事件的日期）

 

擁抱變革收購公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

 

 

開曼羣島		001-41397		不適用
（州或其他司法管轄區） 公司註冊的）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

卡羅爾峽谷路 5186 號 聖地亞哥, 加州92121		92121
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號:(858) 688-4965

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐	根據《證券法》第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》第14a-12條徵集材料

 

☐	根據《交易法》第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

 

☐	根據《交易法》第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
單位，每個單位由一股面值0.0001美元的普通股、一份認股權證和一份權利組成		EMCGU		納斯達克股票市場有限責任公司
普通股，面值每股0.0001美元，作為單位的一部分包括在內		EMCG		納斯達克股票市場有限責任公司
認股權證作為單位的一部分		EMCGW		納斯達克股票市場有限責任公司
權利作為單位的一部分包括在內		EMCGR		納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（17 CFR §230.405）還是1934年《證券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

 

 

 

第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；財政年度的變更。

2023年10月20日，經Embrace Change Acquisition Corp.（“公司” 或”）股東批准擁抱變化”）在年度股東大會（“年度股東大會”）上，以下提案獲得批准：（a）作為一項特別決議，對Embrace Change的第二份經修訂和重述的公司備忘錄和章程（可能會不時修訂）的修正案，該修正案以委託書附件A的形式提供，旨在取消對公司與總部設在的任何實體或企業進行初始業務合併的限制，或者與其主要業務或大部分業務運營（直接或通過中華人民共和國（包括香港和澳門）的任何子公司（”目標修正提案”)；(b) 作為一項普通決議，選舉周恆擔任董事直至2026年年會，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到他提前辭職、免職或去世（“董事提案”）；以及（c）作為一項普通決議，任命MaloneBailey, LLP為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所（”審計師提案”).

Embrace Change第二經修訂和重述的備忘錄和章程的修正案作為附錄3.1提交，並以引用方式納入此處。

第 5.07 項。將事項提交證券持有人投票。

2023年9月27日，即年度股東大會的創紀錄日期，公司共有8,138,038股普通股有權在年度股東大會上投票，其中76.11％由本人或代理人代表。

在年度股東大會上提交公司股東表決的每項事項的最終結果如下：

1。目標修正提案

股東批准了目標修正提案。目標修正提案的批准需要根據開曼羣島法律通過一項特別決議，該決議應由不少於三分之二（2/3）的已發行和流通普通股持有人在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人投票通過。目標修正提案獲得以下投票：

 

為了		反對		避免		經紀人 不投票
6,155,188		122,270		0		0

2。董事提案

股東批准了董事提案。董事提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，在年度股東大會或其任何續會上，已發行和流通普通股的此類持有人親自或通過代理人投票表決。董事提案獲得以下投票：

 

提名人		為了		反對		經紀人 不投票
杭州		6,155,188		122,270		0

3.審計師提案

股東批准了審計師提案。審計提案的批准需要根據開曼羣島法律通過普通決議，已發行和流通普通股的簡單多數持有人在年度股東大會或其任何續會上親自或通過代理人投票。審計員提案獲得以下投票：

 

為了		反對		避免		經紀人 不投票
6,155,188		122,270		0		0

項目 8.01。其他活動。

在公司於2023年10月20日舉行的年度股東大會上的股東投票中，有824,682股普通股被招標贖回，剩下7,423,175股普通股。

第 9.01 項。財務報表和展品

(d) 展品。

 

展品編號		描述
3.1		對Embrace Change Acquisition Corp第二次修訂和重述的備忘錄和章程的修正案
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 10 月 26 日
擁抱變革收購公司
來自：		/s/ 王靜宇
姓名：		王靜宇
標題：		首席執行官