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註冊人姓名：埃克森美孚公司（XOM） 依賴豁免的人員姓名：As You Sow®
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書面材料是根據1934年《證券交易法》頒佈的 第14a-6 (g) (1) 條提交的。根據該規則的條款，不要求該申報人提交，但出於公開披露和考慮這些重要問題的利益， 是自願提交的。

埃克森美孚公司 (XOM)

年會：2024 年 5 月 29 日

對埃克森美孚攻擊股東的迴應

聯繫人：丹妮爾·富格爾 | dfugere@asyousow.org

埃克森對其代理人 #6 項的反對聲明—— 尋求一份關於塑料需求減少的影響的報告——包括對其 股東的非同尋常、激烈且最終無關緊要的攻擊。儘管非常不幸，但這並不奇怪。埃克森美孚一直在長期攻擊其許多股東 ，更廣泛地説，對股東民主的攻擊。這場持續的十字軍東徵背叛了公司的基本宗旨。埃克森 歸其股東所有。埃克森美孚的管理層對董事會負責，董事會對股東負責。

有時，埃克森美孚的一些所有者會對管理層和董事會的決定表示不滿 。但是美國公司治理的基本前提是，這些分歧 要通過公司民主機制來解決。八十多年來，企業民主 的核心一直是股東提案，股東可以通過該機制表達擔憂、提出新出現的物質風險 或機會問題，或鼓勵負責任的企業公民意識。正如埃克森美孚自己所描述的那樣，“股東 提案程序的目的” 是 “為股東提供一種機制，讓他們以投資者的身份將相關問題提請其他股東 注意。”1提案還為股東提供了一種機制，可以在低於董事選舉的温度和開支的情況下表達對公司 方向的擔憂。

提出股東提案的權利是購買公司股票的核心財產權 ；因此，同意參與股東提案程序是公司進入國家證券交易所的基本 條件。本質上，聯邦法律保證上市公司 必須承認其股東是所有者，而不是默默分配資本的自動櫃員機。

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1埃克森美孚公司投資者關係副總裁 兼祕書尼爾·漢森致美國證券交易委員會祕書凡妮莎·康特曼的信（2020年2月3日），https://www.sec.gov/comments/s7-23-19/s72319-6794790-207771.pdf。

2024 年代理備忘錄

埃克森美孚公司 | 關於 股東民主的聲明

顯然，埃克森已經決定違背這一長期協議。 該公司正在全面反對股東民主，這種努力不僅體現在其誤導性的委託書中 ，還體現在公司對自己的股東提起的訴訟中，該公司在委託書中為該訴訟進行辯護，沒有説服力。 就像其不明智的訴訟一樣，埃克森美孚在其委託書中對股東民主的攻擊充斥着不準確之處、誤導性的 陳述以及毫無根據和無關緊要 ad hominem 攻擊其所有者及其代表。它不恰當地嘗試 區分 “真正的” 股東和公司在風險管理做法上意見不一致的股東，因此 顯然認為應該保持沉默的股東。該公司進一步粗暴地審視了該國股東提案程序 的歷史和傳統。

讓該公司的立場更加不幸的是 它完全是人為的。就在兩年前，董事會建議 反對對限制股東提案的投票，指出 它 “重視股東的意見”，“尊重股東的意見被聽取的權利”。2 同樣，董事會隨後明確申明其信念 “股東提案可以成為公司治理的建設性要素”。3 儘管埃克森美孚現在荒謬地認為不應允許小股東提交提案，42020年，埃克森美孚 反對的 美國證券交易委員會規則變更以提高申報門檻。5因此，埃克森的攻擊不僅是錯誤的，而且是不真誠的。

儘管埃克森美孚的攻擊最終與其代理提案的 實質內容無關，也與促進投資者的長期利益無關，但這些攻擊不可能得不到迴應。 當你播種時 對埃克森美孚對股東、股東代表和股東 民主的攻擊作了以下簡要回應。

關於股東提案的事實與虛構

誤解：埃克森美孚指出，股東提案 “根據美國證券交易委員會的説法，每份提案最多可能使 公司損失15萬美元”，併產生”[t]根據該數字，向其提交的提案中，公司的估計成本總額” 。（第 79 頁）。

·現實：正如美國證券交易委員會的基礎文件所明確指出的那樣，“每份提案15萬美元” 的數字是 上界 發行人估算的成本起價為20,000美元。同一份文件引用了公司治理協會對成員的調查， 發現 73% 的受訪者花了錢 所有提案的總額低於 20,000 美元每年。6

·現實：埃克森美孚表示，這一成本數字 “不包括與董事會和 管理層的時間相關的機會成本”（第 79 頁），但在 2020 年告訴美國證券交易委員會，其每份提案的估計成本 100,000 美元 “主要基於公司員工、管理層和董事會所花費的時間。”7當然，埃克森美孚渴望將其反對的提案所花費的所有 時間都算作是 成本，但從客觀的角度來看，董事會和管理層考慮 提案中提出的信息和問題是一種好處。

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2埃克森美孚公司，《2022年年會通知和 委託聲明》，https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_4539d1c962f837dc01ff36a469b30fb4/exxonmobil/db/2301/21384/proxy_statement/2022-proxy-statement.pdf。

3埃克森美孚公司，《2022年年會通知和 委託聲明》，https://d1io3yog0oux5.cloudfront.net/_4539d1c962f837dc01ff36a469b30fb4/exxonmobil/db/2301/21384/proxy_statement/2022-proxy-statement.pdf。

4參見埃克森美孚公司， 股東提案訴訟 — 我們有責任進行反擊，https://corporate.exxonmobil.com/news/corporate-news/shareholder-proposal。

5埃克森美孚公司投資者關係副總裁 兼祕書尼爾·漢森致美國證券交易委員會祕書凡妮莎·康特曼的信（2020年2月3日），https://www.sec.gov/comments/s7-23-19/s72319-6794790-207771.pdf。

6最終規則：《交易法》第14a-8條下的程序要求和重新提交門檻 ，https://www.sec.gov/files/rules/final/2020/34-89964.pdf。

7埃克森美孚公司投資者關係副總裁 兼祕書尼爾·漢森致美國證券交易委員會祕書凡妮莎·康特曼的信（2020年2月3日），https://www.sec.gov/comments/s7-23-19/s72319-6794790-207771.pdf。

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埃克森美孚公司 | 關於 股東民主的聲明

誤解：埃克森美孚聲稱，“對 美國證券交易委員會股東提案規則的解釋” 已經改變，“允許各方激進分子年復一年地提出相同的提案”， 而且以前本來會被排除在外的提案 “更頻繁地被提交表決”。（第 79 頁）。

·現實：沒有任何證據支持這種説法。每年不採取行動的成功率差異很大。去年， 美國證券交易委員會批准了58％的無行動請求，比2022年增長了20％。今年，不採取行動請求 獲得批准的比例再次提高。8最後，大多數不採取行動的請求並不側重於公司聲稱受到 “解釋” 變更影響的 規則部分。92023 年，超過 50% 的不採取行動請求集中在程序性問題或所謂的虛假/誤導性陳述上。

·現實：“在 不再受理的系統中提交的不採取行動請求的數量要少得多”，這表明埃克森美孚聲稱該系統已損壞。10再一次，該公司根據單年 年的數據對趨勢作出了全面的宣稱，而現實正在迎頭趕上。今年，”[t]向美國證券交易委員會提交的 不採取行動請求的數量增加了30％。”11

·現實：現在提交股東提案比以往任何時候都更加困難。當股東提案規則首次頒佈時， 單一支持者可以在持有單一股票的基礎上提交無限數量的提案。從那時起，已經實施了十幾個 個程序性和實質性的排除依據，最低股票價值和最低持有時間不斷提高 。在上一次規則變更中，持股要求從持有一年的2,000美元提高到25,000美元，大多數主流投資者不會對大多數股票持有這一金額。持有股票2年將持股要求降低至15,000美元，對於大街投資者來説，這個 金額仍然很高，股東現在必須持有3年的股份，然後申報門檻才恢復到2,000美元。第一年提案的重新提交門檻也從3％大幅提高到5％；第二年 年提案的重新提交門檻從6％提高到15％；第三年提案的重新提交門檻從10％提高到更高的25％。股東 可以 “年復一年” 提出同樣的提案的主張沒有人支持。

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8馬特·迪吉塞佩和瑪麗亞·卡斯塔尼翁·莫茨， 2024 年代理預覽版，哈佛 L. Sch.Corp. Gop. 論壇（2024 年 4 月 14 日），https://corpgov.law.harvard.edu/2024/04/14/proxy-preview-2024/。

9吉布森·鄧恩， 2023 年代理季期間的股東提案進展（2023 年 7 月），https://www.gibsondunn.com/wp-content/uploads/2023/07/shareholder-proposal-developments-during-the-2023-proxy-season.pdf。

10參見埃克森美孚公司， 股東提案 訴訟 — 我們的反擊責任，https://corporate.exxonmobil.com/news/corporate-news/shareholder-proposal。

11馬特·迪吉塞佩和瑪麗亞·卡斯塔尼翁·莫茨， 2024 年代理預覽版，哈佛 L. Sch.Corp. Gop. 論壇（2024 年 4 月 14 日），https://corpgov.law.harvard.edu/2024/04/14/proxy-preview-2024/。

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埃克森美孚公司 | 關於 股東民主的聲明

誤解：埃克森美孚通過 “對投資者沒有明顯好處” 的提案，聲稱 “我們的投資者尋求長期經濟價值的 與其他可能已收購或借入少量 股以追求自己的議程的股東在方法上有所區別”。（第 79 頁）。

·現實：埃克森試圖區分其 “投資者” 和 “其他股東” 是荒謬的。股東是投資者。任何向埃克森美孚提交提案的人都必須通過持有至少 2,000 美元的股票至少三年來滿足所有權門檻。在2020年向美國證券交易委員會發表的評論中，埃克森美孚認可這一門檻足以確保那些 投資者 “對公司及其其他股東的利益進行合法的長期投資和承諾”。12 這一論點也模仿了最近對ESG提案的攻擊，認為該提案缺乏對長期經濟價值的關注。 最受反ESG支持者攻擊的提案是氣候和DEI提案，這兩個提案都明確基於對公司和股東長期 經濟價值的擔憂。

·現實：很明顯，埃克森的攻擊主要集中在有關氣候風險的提案上。但是，這些 提案完全基於保護公司和市場本身的 “長期經濟價值”。埃克森美孚的 自己的代理首先斷言它認為 “減少”[ing]温室氣體排放” 是 “必不可少的”。（第 1 頁）。

誤解：埃克森美孚聲稱 當你播種時是 “擁有數十個客户、附屬網絡和合作者的專業激進聯盟” 的核心，它通過與不同的股東合作來濫用 股東提案流程。（第 80 頁）。

·現實： 當你播種時與一系列尋求降低長期風險的投資者合作，為所有股東和利益相關者帶來實質性 利益，並代表這些投資者。這項工作通常涉及與有相似 興趣的其他組織或實體的合作。儘管尚不清楚埃克森美孚所説的 “專業激進聯盟” 是什麼意思，但股東們通力合作 以減少與股東參與和代理提案相關的成本和時間；協調要求和期望，以減少公司 面臨的競爭需求；增加對問題領域的瞭解和分享經驗既不違法，也不是邪惡的。

·現實：美國證券交易委員會規則已頒佈 在特朗普執政期間鼓勵投資者共同合作，利用 代表來更有效地與公司互動。13

·現實：埃克森的論點是代表喜歡 當你播種時， 代表多個股東工作，不知何故濫用制度在邏輯和法律上是毫無根據的。每位股東 當你播種時代表是投資者，獨立 有資格提交股東提案。他們選擇聘用代表——特朗普時代的美國證券交易委員會不鼓勵——不足為奇，尤其是考慮到14a-8規則和提案程序的複雜而耗時。 此外，埃克森美孚攻擊或起訴其投資者的決定只會增加使用代表的可能性。

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12埃克森美孚公司投資者關係副總裁 兼祕書尼爾·漢森致美國證券交易委員會祕書凡妮莎·康特曼的信（2020年2月3日），https://www.sec.gov/comments/s7-23-19/s72319-6794790-207771.pdf。

13最終規則：《交易法》第14a-8條下的程序要求和重新提交門檻 ，https://www.sec.gov/files/rules/final/2020/34-89964.pdf。

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·埃克森美孚去年和今年再次向美國證券交易委員會明確提出這一論點，但均未成功，但遭到拒絕， 再次以特朗普政府的美國證券交易委員會規則為依據。

現實情況是，埃克森更希望 其投資者沒有代表，原因很明顯： 當你播種時 而其他代表則是認真、參與和 有效的代表。 當你播種時 為投資者提供了與專家就他們關心的 特定問題領域進行合作的機會，起草寫得更好的提案，幫助他們順利完成令人困惑的第14a-8條程序，併為昂貴的公司律師提交的 不採取行動請求進行辯護。結果是流程更加高效，我們認為對各方都有利。

誤解：埃克森美孚聲稱，不應允許持有 “最低限度” 的投資者提交股東提案。14

·現實：讓小型投資者有發言權是股東提案過程的重點。持有大量 股權的投資者通常可以毫不費力地讓大多數管理層和董事會聽到他們的聲音。但是，規模較小的投資者發現 更難與公司互動和讓他們的聲音被聽見。但是，他們通常與廣泛的投資者有着相似的利益。 例如，作為多元化投資者，他們共同的利益是將單一公司的行動 對整個投資組合構成的系統性風險降至最低。股東民主的重點是確保這些投資者能夠行使集體權力， ，而正如埃克森美孚所描述的那樣，股東提案程序的重點是允許這些 “股東以投資者的身份提請其他股東注意與之相關的問題 。”15 小型投資者提交的提案通常會獲得大量股東投票，包括頻繁的多數票。

誤解：埃克森美孚聲稱，小型 投資者提交的股東提案僅反映了少數人的利益。

·現實：由小股東提交併遭到埃克森董事會反對的股東提案通常在埃克森美孚獲得強烈的少數或多數 票。2021年，56％的股東支持ICCR共同提交的遊説披露提案，但遭到董事會反對。同年 ，64% 的投資者支持一項旨在進一步披露公司與氣候相關的遊説活動的提議，該提案也遭到 董事會的反對。2022年，51％的投資者支持由該公司提交的氣候情景分析提案 當你播種時 代表一系列 股東。即使提案沒有獲得多數支持，也不意味着它們沒有反映出公司 投資者的實質性擔憂。近年來，許多提案獲得的選票超過30％，這意味着超過1000億美元 的資產對這些提案投了贊成票。

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14參見埃克森美孚公司， 股東提案 訴訟 — 我們的反擊責任，https://corporate.exxonmobil.com/news/corporate-news/shareholder-proposal。

15埃克森美孚公司投資者關係副總裁 兼祕書尼爾·漢森致美國證券交易委員會祕書凡妮莎·康特曼的信（2020年2月3日），https://www.sec.gov/comments/s7-23-19/s72319-6794790-207771.pdf。

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埃克森美孚公司 | 關於 股東民主的聲明

具有諷刺意味的是，在2022年，Follow This提出的要求公司減少温室氣體排放的提案獲得了27.1％的選票。 該提案是促使埃克森美孚最近起訴Follow This和Arjuna Capital的提案的前身，埃克森美孚聲稱這兩家公司只是 “化裝舞會”[s] 作為對埃克森美孚的成功具有合法經濟利益的投資者。”（第 80 頁）。董事會沒有説明的是 是否認為 三分之一的股票投票贊成全部歸 “不是。真正的投資者” 所有權的提議[s].” (p. 80).

結論

當你播種時認為，埃克森美孚的投資者應參與 提案的實質內容，並根據提案的是非曲直來判斷提案。股東支持者——字面意思——投資於埃克森 的成功。對公司面臨的長期風險和應對這些風險的最佳方法有不同的理解並不值得埃克森美孚發動的醜惡攻擊。值得慶幸的是，我們相信，大多數股東對理解和 解決長期風險更感興趣，而不是像埃克森所選擇的那樣用自己的錢玩政治遊戲。

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如有疑問，請聯繫：Danielle Fugere， 當你播種時，dfugere@asyousow.org

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