考慮。鑑於目前的情況，管理層的計劃並不能緩解人們對該實體將繼續作為持續經營企業的重大疑慮。

所附的合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，其中考慮在正常業務過程中變現資產和清償負債。合併財務報表不包括在公司無法繼續經營的情況下可能需要的任何調整。根據公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，以影響財務報表之日報告的資產和負債金額以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。公司認為（i）商譽、無形和長期資產的確認和可收回性，以及（ii）所得税的會計核算是其最重要的估計。

Tripadvisor和公司受到與 COVID-19 疫情相關的風險和不確定性的負面影響，如果 COVID-19 捲土重來或出現任何新的疫情或其他健康危機，導致旅行禁令和/或其他政府限制和命令的恢復，Tripadvisor的業務將受到不利和實質性的影響。在解除與 COVID-19 疫情相關的限制後，旅行需求增加。此外，美國和其他國家的通貨膨脹率大幅上升，消費者的全權支出模式也有所下降。如果宏觀經濟狀況惡化，消費者需求和支出可能下降，Tripadvisor可能無法將增加的成本轉嫁給客户，而Tripadvisor無法或未能駕馭宏觀經濟環境可能會損害其業務、經營業績和財務狀況。

此外，自然災害、公共衞生相關事件、政治不穩定、地緣政治衝突，包括不斷變化的中東事件、恐怖主義行為、貨幣價值波動和全球經濟狀況的變化，都是可能對旅遊業產生負面影響的其他事件的例子，因此也可能對Tripadvisor的未來財務業績產生負面影響。

消費者差旅支出歷來遵循季節性模式。相應地，旅行合作伙伴的廣告投資，以及Tripadvisor的收入和營業利潤，歷來也遵循季節性模式。Tripadvisor的財務表現往往在給定年度的第二和第三季度處於季節性最高水平，其中包括消費者需求的季節性峯值，包括旅行者住宿、住宿和旅行體驗，而第一和第四季度則代表季節性低點.此外，在上半年，體驗預訂量通常會超過已完成的體驗量，從而增加與營運資金相關的現金流，而在下半年，尤其是第三季度，這種模式發生了逆轉，來自這些交易的現金流通常為負數. 其他因素也可能影響典型的季節性波動，例如Tripadvisor業務結構的重大變化、不利的經濟狀況或公共衞生相關事件以及其他因素。

TripCo已與Qurate Retail, Inc.（“Qurate Retail”）和/或自由媒體公司（“Liberty Media”）（或其某些子公司）簽訂了某些協議，包括服務協議、設施共享協議和税收共享協議。根據服務協議（下文有關Gregory B. Maffei的規定除外），Liberty Media向TripCo提供一般和行政服務，包括法律、税務、會計、財務、信息技術、網絡安全和投資者關係支持。TripCo向Liberty Media報銷Liberty Media在提供這些服務時產生的直接自付費用，TripCo根據服務協議向Liberty Media支付服務費，必要時每半年調整一次。

根據服務協議，根據Liberty Media與TripCo董事長、總裁兼首席執行官格雷戈裏·馬菲的僱傭安排，Maffei先生的部分薪酬要麼直接支付給他，要麼報銷給自由媒體，在每種情況下，均根據經修訂的服務協議中規定的自由媒體和服務公司之間的分配情況，該協議目前的規定為5%對公司而言，但可能每年和某些事件發生時進行調整。

根據設施共享協議，TripCo在科羅拉多州恩格爾伍德的自由媒體公司總部與Liberty Media共享辦公空間和相關設施。

税收共享協議規定了Qurate Retail和TripCo之間的納税義務和福利的分配和補償以及其他與税收事項相關的協議。

根據這些協議, 大約 $1在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，向自由媒體償還了100萬美元。

非實質性現金支付。

在截至2024年3月31日的三個月中，根據TripCo、Liberty Media和我們的首席執行官達成的協議，TripCo發放了等於美元的現金獎勵875,000以滿足他根據僱用協議有權獲得的年度補助金.現金獎勵懸崖背心 一年從撥款當月起，視某些績效目標的滿足情況而定。績效目標是主觀的，在確定確認的薪酬開支的時間和金額時需要考慮。當績效目標有可能實現時，公司會記錄薪酬支出。在每個報告期結束時評估實現業績目標的可能性。

截至2024年3月31日，與未歸屬獎勵相關的未確認薪酬成本總額約為美元807千。該金額將在公司的簡明合併運營報表中確認，加權平均期約為 一年.

截至2024年3月31日，TripCo 已預訂 1.6根據行使已發行股票期權的特權，發行LTRPA和LTRPB的百萬股股票。

Tripadvisor 股票補助獎

下表列出了向Tripadvisor的某些高管、員工和董事發放的購買TRIP普通股的獎勵數量和WAEP。

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Tripadvisor的股票期權的期限通常為 十年從撥款之日起，通常平均分配給 四年必要的服務期限。Tripadvisor將其股票期權補助的GDFV作為股票薪酬支出按直線分期攤銷，在任何日期確認的薪酬支出金額至少等於該日歸屬獎勵中GDFV的部分。已發行期權的加權平均GDFV為美元13.20截至2024年3月31日的三個月的每股收益。

此外，在截至2024年3月31日的三個月中，Tripadvisor撥款約為 6百萬個單位，歸屬併發布了大約 2百萬台，取消量約為 373千個單位，主要包括基於服務的限制性股票單位，以及TripAdvisor公司2018年股票和年度激勵計劃下數量有限的基於績效的限制性股票單位（“PSU”）和基於市場的限制性股票單位（“MSU”）。每個RSU和PSU的估計GDFV是根據授予之日TRIP普通股的報價來衡量的，PSU根據設定績效目標計算，並在必要的服務期內按直線分期攤銷。根據相對於目標財務指標的實際成績，員工有能力獲得高達 200最初授予的目標數量的百分比，或根本不發放的目標。由於MSU規定根據Tripadvisor的總股東回報率或 “TSR”（業績）進行歸屬，因此未來股價和股東總回報率的潛在結果是

Tripadvisor和納斯達克綜合總回報指數的用於計算這些獎項的GDFV。在截至2024年3月31日的三個月中，授予、歸屬、發放和取消的限制性股票單位、PSU和MSU的加權平均GDFV為美元26.86每股，$23.85每股，以及 $19.05分別為每股。

截至2024年3月31日，與Tripadvisor股票獎勵（主要是RSU）相關的未確認薪酬成本總額約為美元352百萬，將在大約的加權平均時間內予以確認 3.0年份。

按公允價值計量的公司資產和負債如下：

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Tripadvisor通常將現金等價物和有價證券（如果有）歸類為1級和2級，因為它使用報價市場價格（1級）或替代定價來源（2級）對這些金融工具進行估值。二級投資的公允價值被視為二級估值，因為它們是從相同或可比工具的獨立定價來源獲得的，而不是直接觀察活躍市場的報價。

的公允價值 債券以市場報價為基礎，但債券不被視為在 “活躍市場” 上交易。因此，它們在上表中列為二級公允價值。

2022年8月10日，該公司的全資子公司TripsPV修訂了與一家金融機構的可變預付遠期付款（“VPF”），內容涉及 2.4公司持有的百萬股TRIP普通股。根據修正案，VPF的遠期底價為美元23.64每股和遠期上限價格為美元29.24每股。截至2024年3月31日，VPF已包含在簡明合併資產負債表中的金融工具負債中。VPF（第 2 級）的公允價值為 $6截至 2023 年 12 月 31 日，已包含在 其他資產在簡明的合併資產負債表中。

根據回購協議，如附註6所述，TripCo確定A系列優先股需要責任處理，需要在債務託管和衍生品之間進行分開（“優先股衍生品”）。優先股衍生品從臨時股權重新分類後按公允價值入賬。VPF和優先股衍生品公允價值的變化在簡明合併運營報表中金融工具的已實現和未實現收益（虧損）中確認。截至2024年3月31日，優先股衍生品包含在簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債中，截至2023年12月31日包含在簡明合併資產負債表中的金融工具負債中。

VPF和優先股衍生品的公允價值來自Black-Scholes-Merton模型，該模型使用可觀察的市場數據作為重要輸入。

其他金融工具

經常性未按公允價值計量的其他金融工具包括貿易應收賬款、貿易應付賬款、應計負債和其他流動負債以及長期債務（不包括債券）。除債務外，賬面金額接近公允價值，這是由於我們的簡明合併資產負債表中報告的這些工具的到期日較短。有關公司固定利率債務公允價值的描述，請參閲附註5。有關公司優先股衍生品中債務託管部分的公允價值的描述，請參閲附註6。

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金融工具的已實現和未實現收益（虧損）

金融工具的已實現和未實現收益（虧損）由以下公允價值的變動組成：

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公司選擇使用公允價值期權對債券進行核算。簡明合併運營報表中確認的債券和金融工具資產負債公允價值的變化主要是由市場因素造成的，市場因素主要是由金融工具標的股票公允價值的變化所驅動的。公司將歸因於工具特定信用風險變化的未實現收益（虧損）部分分開，並將該金額記入其他綜合收益（虧損）。債券公允價值的變化歸因於工具特定信用風險的變化為虧損美元13百萬美元虧損美元11截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。累積變化為收益 $16截至 2024 年 3 月 31 日，百萬人。

2025年3月27日的債券。因此，截至2024年3月31日，在簡明的合併資產負債表中，債券被歸類為流動債務。兑換和購買的價格通常相等 100債券調整後本金的百分比加上截至贖回日的應計和未付利息，加上任何最後期限的分配。

TripCo使用出售債券淨收益的一部分為回購A系列優先股部分的收購價的現金部分提供資金（見下文註釋6）。

TripCo 可變預付遠期  

VPF 將於 2025 年 11 月到期。到期時，應付的累計貸款金額約為 $57百萬。截至2024年3月31日， 2.4百萬股TRIP普通股，價值約為美元67百萬美元，是根據VPF合同作為抵押品質押的。

Tripadvisor 信貸

Tripadvisor是與一組貸款機構簽訂的信貸協議的當事方，該協議最初於2015年6月簽訂，最近於2023年6月進行了修訂和重述，除其他外，該協議規定了美元500百萬擔保循環信貸額度（“信貸額度”）。信貸額度的到期日為2028年6月29日（除非在任何日期 91 天在某些 “特定債務” 下的任何未償債務的最終預定到期日之前，該特定債務的未償還本金總額為美元200百萬或以上（超過到期日將是該工作日）。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，Tripadvisor已經 不信貸額度下的未償借款並已發行美元3百萬和美元4根據信貸額度，分別有100萬份未開具的備用信用證。Tripadvisor的信貸額度還包括美元15百萬美元可用於信用證的借貸容量和美元40百萬美元用於當日通知的週轉線借款。

除其他外，信貸額度要求Tripadvisor將最大總淨槓桿率維持在 4.5改為 1.0，幷包含某些慣常的肯定和否定契約以及違約事件，包括控制權變更。

看漲交易上限

關於2026年可轉換優先票據的發行，Tripadvisor與2026年可轉換優先票據的某些初始購買者和/或其各自的關聯公司和/或其他金融機構進行了私下協商的上限看漲期權交易（“上限看漲期權”），成本約為美元35百萬。

上限看漲期權被視為與Tripadvisor自有股票掛鈎，根據公認會計原則，上限看漲期權被視為股權。據報告，截至2024年3月31日和2023年12月31日，上限看漲期權是對股東權益中子公司的額外實收資本和非控股權益的減少。

債務公允價值

截至2024年3月31日，Tripadvisor估算了其未償還款項的公允價值 72025年到期的優先票據（“2025年優先票據”）百分比約為美元502百萬美元及其未償還的公允價值 0.252026年可轉換優先票據（“2026年可轉換優先票據”）的百分比約為美元323百萬。Tripadvisor將2025年優先票據和2026年可轉換優先票據（統稱為 “優先票據”）視為 “二級” 公允價值衡量標準。優先票據的估計公允價值基於最近報告的市場交易和/或從第三方定價來源獲得的相同或相似金融工具的價格。

2020 年 3 月 26 日五週年後的第二天，或 (ii) 除某些例外情況外，TripCo控制權的變更。強制贖回中的 “贖回價格” 將等於（i）贖回日清算價值的總和，加上自上次股息日以來應計的所有未付股息，以及（ii）（x）初始清算價值乘以（y）TRIP普通股的增值係數（根據指定證書中規定的公式確定），減去（z）總和自2020年3月26日起至適用的贖回日以現金或合格普通股支付的所有股息的金額。由於贖回日期，截至2024年3月31日，A系列優先股在簡明合併資產負債表中被歸類為流動負債。

向右放

2021年3月26日之後，在某些時期，買方有權要求TripCo以贖回價格將A系列優先股的所有已發行股份，在TripCo選擇時贖回現金、合格普通股、TRIP普通股或上述任何組合，但須遵守某些限制（“看跌期權”）。該公司將看跌期權評估為嵌入式衍生品，並確定無需將其分開。根據回購協議，Certares永久放棄了看跌期權。

TripCo 右邊打電話

根據回購協議，從2024年3月27日起，TripCo可以選擇不時按可選回購價格（“看漲權”）認購和回購A系列優先股的全部已發行股份，該價格是（x）截至可選回購日A系列優先股的清算價值之和加上該股票應計的所有未付股息之和中的較大值截至該可選回購日期的最新股息支付日期以及 (y) (i) 此類回購的初始清算價值截至原始發行日的A系列優先股份額乘以TRIP普通股的增持係數（根據修改後的指定證書中規定的增量係數公式確定，參考股票VWAP自該日起確定 二TripCo發出回購通知之日之前的工作日）減去（ii）在可選回購日期之前以現金或合格普通股支付的所有股息。

對A系列優先股轉讓的限制

除投資協議和回購協議中包含的例外情況外，A系列優先股的股票通常不可轉讓；前提是TripCo已同意不合理地拒絕同意某些不超過金額的轉讓 49根據回購協議從Certares回購後剩餘的A系列優先股的百分比（只要不超過 六A系列優先股的持有人（任何時候）。A系列優先股的任何受讓人必須同意永久豁免看跌期權，永久放棄任命A系列優先股門檻董事的權利（該術語在指定證書中定義並在回購協議中描述），並同意看漲權。

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認可

在部分贖回之前，由於A系列優先股是可贖回的，而且贖回觸發因素不在TripCo的控制範圍內，因此該公司必須將股票歸類為永久股權以外的股票。公司根據贖回價格計算了A系列優先股的賬面價值，A系列優先股賬面價值的任何變化都直接計入留存收益。在部分贖回之前，公司確認了一美元410與A系列優先股價值相關的留存收益減少了100萬美元。根據回購協議，A系列優先股不能再以TripCo或TRIP普通股進行結算，買方也不能再純粹通過擁有A系列優先股加入TripCo董事會。在評估了這些變化的會計影響之後，我們得出結論，A系列優先股是債務託管，其股票指數衍生品需要進行分割。因此，在將臨時股權重新歸類為負債時，A系列優先股必須通過留存收益按公允價值計量。A系列優先股的公允價值估計為美元40比其贖回價值低百萬美元，該金額被記錄為留存收益的增加。債務託管部分包含在簡明合併資產負債表的優先股負債中，並將通過利息支出累積到結算時支付的金額中。優先股衍生品在簡明合併資產負債表中按公允價值包含在金融工具負債中。截至2024年3月31日，債務託管部分的估計公允價值為美元255百萬，基於贖回日（第 2 級）清算價格的現值。優先股衍生品在簡明合併資產負債表中按公允價值包含在金融工具負債中。

和其他索賠。儘管公司在這些事項結束後有可能蒙受損失，但無法估算任何損失或損失範圍。管理層認為，與所附的簡明合併財務報表相比，滿足此類突發事件可能需要的金額（如果有的話）並不重要。

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截至2024年3月31日，Tripadvisor確定的應計金額為 $10百萬美元，用於Tripadvisor替代住宿租賃產品中潛在的監管問題。該應計金額記入銷售、一般和行政管理，包括簡明合併運營報表中的股票薪酬以及簡明合併資產負債表中的應計負債和其他流動負債。該應計金額基於Tripadvisor對可能損失的最佳估計；該意外事件的最終解決方法可能大於或小於記錄的負債。

所得税問題

當Tripadvisor是Expedia集團2014、2015和2016納税年度的合併所得税申報表的一部分時，Tripadvisor收到了美國國税局對Expedia提交的所得税申報表的擬議調整通知。該評估與外國子公司的某些轉讓定價安排有關，Tripadvisor已根據2014至2016納税年度的共同協議程序（“MAP”）要求主管當局為此提供協助。2024 年 1 月，Tripadvisor 收到(d) MAP 解決協議的通知適用於2014年至2016納税年度，它於2024年2月接受了該納税年度。在2024年第一季度，Tripadvisor將額外所得税支出記錄為離散項目，包括利息，為美元46百萬美元與簡明合併運營報表中的和解有關。Tripadvisor審查了接受這一和解立場對其在2024年第一季度隨後的開放納税年度的現有轉讓定價所得税儲備的影響，這使所得税優惠（包括估計利息）為美元4百萬。這些調整的淨影響導致簡明合併運營報表的所得税支出增量為美元42截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元。Tripadvisor預計，這將導致估計的淨運營現金流出為美元110百萬到美元120百萬美元，包括相關利息支出，將在2024年第二季度基本結清。

截至 2023 年 12 月 31 日，Tripadvisor 已錄得 $153數百萬項未確認的税收優惠，包括利息，主要包含在簡明合併資產負債表上的其他負債中。如上所述，由於公司接受了美國國税局在2014年至2016年期間的MAP及其對美國國税局其他正在進行的審計的影響，Tripadvisor將這筆未確認的税收優惠負債減少了美元79在截至2024年3月31日的三個月中，通過將該餘額重新歸類為合併資產負債表上的應計負債和其他流動負債，代表向美國國税局支付的短期還款債務，並將當期應收所得税餘額增加美元40百萬，代表預期的短期主管當局救濟或外國司法管轄區應付的款項。

此外，正如截至2023年12月31日的10-K表年度報告中披露的那樣，Tripadvisor收到了美國國税局2009、2010和2011納税年度的NOPA，該報告涉及與其外國子公司的某些轉讓定價安排。作為迴應，Tripadvisor要求主管當局根據MAP在2009年至2011納税年度提供援助。2023年1月，Tripadvisor收到了美國國税局關於2009年至2011年納税年度的MAP解決協議的最終通知，Tripadvisor於2023年2月接受了該協議。在2023年第一季度，Tripadvisor將額外所得税支出記錄為離散項目，包括利息 $31百萬美元與該和解協議特別相關 關於簡明的合併運營報表。在2023年第一季度，Tripadvisor審查了接受這一和解狀況對其隨後納税年度現有轉讓定價所得税儲備的影響，這導致了包括估計利息在內的增量所得税支出 $24百萬。這些調整的淨影響導致所得税的增量支出為 $55百萬，在截至2023年3月31日的三個月內得到確認。

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