作為一項特別決議，對公司的第六次修訂和重述的公司組織備忘錄和 章程進行修訂和重述，將其全部刪除，取而代之的是按照 附錄B的形式取代經修訂和重述的第七次經修訂和重述的公司備忘錄和公司章程。

第六篇文章

擬議的文章

法案

開曼羣島的《公司法》，第22章（經合併和修訂的1961年第3號法律）。

法案

《公司法》（經修訂）, 第 22 章 (經合併和修訂的 1961 年第 3 號法律)開曼羣島的。

信息交換所

受該司法管轄區法律承認的清算所， 公司的股票（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上上市或報價。

信息交換所

公司股份（或其存託憑證）在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或上市的司法管轄區法律承認的清算所，應包括香港證券清潔有限公司。

指定證券交易所

紐約證券交易所或公司 ADS 上市交易的任何其他證券交易所。

指定證券交易所

紐約證券交易所或公司 ADS 或普通股上市交易的任何其他證券交易所。

上市規則

經 修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》。

應至少十四 (14) 整天發出年度股東大會或任何其他股東大會的通知，但如果同意，可以在較短的時間內召開大會，但須遵守該法：

(a) 如為年度股東大會，則由所有有權出席該會議並投票的成員提出；以及

(b) 如果是特別股東大會，則由總共持有不少於公司存放在辦公室的有表決權股本的三分之二（2/3）的 成員的多數票通過。

至少 十四 二十一（1421) 晴天數應發出年度股東大會通知 要麼 並且應至少在十四 (14) 個整天內發出任何其他股東大會的通知，但如果同意，可以按照 法案在較短的時間內召開股東大會：

(a) 如果是召集為年度大會 的會議，則由所有有權出席並投票的成員提出；以及

(b) 就特別股東大會 而言，由總共持有不少於公司存放在辦公室的有表決權股本的三分之二（2/3）的成員的多數票通過。

該公司的名稱是汽車之家公司。

公司的註冊辦事處應改為位於郵政信箱 309、Ugland House、大開曼島、KY1-1104、開曼羣島或董事可能不時確定的開曼羣島境內其他地點的Maples Corporate Services Limited的辦公室。

根據本備忘錄的以下規定，公司成立的目的不受限制 。

根據本備忘錄的以下規定，根據該法第27（2）條的規定，公司應擁有並能夠行使具有完全行為能力的自然人的所有 職能，無論公司利益有何問題。

除非獲得正式許可，否則本備忘錄中的任何內容均不允許公司經營開曼羣島法律要求許可的 業務。

公司不得在開曼羣島與任何個人、公司或公司進行交易，除非是為了促進 公司在開曼羣島以外開展的業務；前提是本條款中的任何內容均不得解釋為阻止公司在開曼羣島簽訂和簽訂合同，以及在開曼羣島行使在開曼羣島以外開展業務所必需的所有 權力。

每個成員的責任僅限於不時支付的此類成員股份的金額。

該公司的股本為1,000,000,000美元，分為4億股普通股，每股名義 或面值為0.0025美元。

公司可以行使該法中包含的權力，在開曼羣島註銷註冊，並通過延續在其他司法管轄區註冊 。

主題

I N D E X

解釋

回購和贖回股份

資本的變更

分享權利

權利的變更

股份

股票證書

留置權

看漲股票

沒收股份

成員名冊

記錄日期

股份轉讓

股份的傳輸

無法追蹤的成員

股東大會

股東大會通知

股東大會的議事錄

投票

代理

由代表行事的公司

不通過成員的書面決議採取行動

董事會

取消董事資格

執行董事

候補董事

董事費用和開支

董事的利益

董事的一般權力

借款權

董事的議事程序

審計委員會

軍官們

董事和高級職員名冊

分鐘

密封

文件認證

銷燬文件

股息和其他付款

儲備

資本化

訂閲權保留

會計記錄

審計

通知

簽名

清盤

賠償

財政年度

修改公司章程大綱和章程及公司名稱

信息

中止

該法附表A中的規定不適用於公司。

(1) 在本條款中，除非上下文另有要求，否則下表 第一列中的詞語的含義應與第二列中相應的含義相同。

在這些文章中，除非主題或上下文中有與此類結構不一致的內容：

導入單數的單詞包括複數，反之亦然；

表示性別的詞語包括性別和中性；

導入人員的詞語包括公司、協會和個人團體，無論是否為法人；

這句話：

可以解釋為允許；

應或將來應被解釋為勢在必行；

除非出現相反的意圖，否則提及書面的表述應解釋為包括 印刷、平版印刷、攝影和其他以可見形式表現文字或數字的方式，包括以電子顯示形式進行陳述；前提是相關文件或 通知的送達方式和成員的選舉均符合所有適用的法規、規則和條例；

凡提及任何法律、法令、法規或法定條款，均應解釋為與其當時生效的任何 法定修改或重新頒佈有關；

除上述外，章程中定義的詞語和表述如果與上下文中的主題不矛盾，則在本條款 中應具有相同的含義；

提及正在執行的文件包括提及以手寫或密封、通過 電子簽名或任何其他方法簽訂的文件以及對通知或文件的提及包括以任何數字、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或介質記錄或存儲的通知或文件，以及以可見形式的信息 無論是否具有物理實質；

經不時修訂至 時修訂的《開曼羣島電子交易法》（經修訂）第8條不適用於這些條款，前提是它規定了除這些條款規定的義務或要求以外的義務或要求。

在遵守該法、公司備忘錄和這些條款以及指定證券交易所和/或 任何主管監管機構的規則（如適用）的前提下，公司購買或以其他方式收購自有股份的任何權力應由董事會根據其認為合適的條款和條件行使，包括用資本為 的收購或收購提供資金。

不得向持有者發行任何股票。

公司有權按照以下購買方式贖回或回購由 指定證券交易所上市的ADS代表的任何普通股：

可以贖回或回購的普通股的最大數量應等於已發行和流通的普通股數量減去一股普通股；以及

ADS和標的普通股的贖回或回購應在董事會自行決定和商定的時候，按照 價格和其他條款進行；但是，前提是：

此類贖回或回購交易應符合指定證券交易所規則和 適用於指定證券交易所上市的任何其他相關守則、規則和條例；以及

在贖回或回購時及之後，公司能夠立即償還其在正常業務過程中到期的債務。

公司有權按照 以下贖回或回購方式（如適用）贖回或回購任何非標的ADS的普通股：

公司應在通知中規定的贖回或回購日期（如適用）前至少兩個工作日以董事會批准的形式向要回購普通股的成員發出贖回或回購通知（如適用）；

贖回或回購的普通股的價格應為董事會 與適用成員商定的價格；

兑換或回購的日期應為贖回或回購通知中規定的日期（適用於 ）；以及

贖回或回購應按照董事會和適用成員自行決定和商定的贖回或回購通知 （如適用）中規定的其他條款進行；但是，在贖回或回購時及贖回或回購之後，公司能夠償還其正常業務過程中到期的債務。

公司可根據該法不時通過普通決議將其組織備忘錄的條件更改為：

按照決議的規定，按一定數額增加其資本，將其分成相應金額的份額；

將其全部或任何資本合併為金額大於其現有股份的股份；

將其股票分成幾個類別，並在不影響先前賦予現有股份 持有人的任何特殊權利的前提下，在公司未在股東大會上作出任何此類決定的情況下，分別附上任何優先權、延期、合格或特殊權利、特權、條件或此類限制，如公司未經公司任何決議批准，則為避免疑問，在公司未通過任何決議的情況下在股東大會上是必需的發行該類別的股份， 董事可以發行該類別的股票，並確定與之相關的上述權利、特權、條件或限制，並進一步規定，如果公司發行沒有表決權的股票，則此類股票的指定中應出現 “無表決權” 字樣；

將其股份或其中任何一股股份細分為少於組織備忘錄所定金額 的股份（但須遵守該法），並可通過此類決議決定，在該細分產生的股份的持有人之間，與公司有權的其他股份相比，一股或多股 股可能擁有任何此類優先權、遞延權或其他權利，或者受到任何此類限制附屬於未發行股份或新股；

取消在決議通過之日任何人尚未收購或同意收購 的任何股份，將其資本金額減去已取消的股份的金額，或者，如果是沒有面值的股份，則減少其資本分成的股份數量。

董事會可以在其認為權宜之計的情況下解決與前一條規定的任何合併和 分割相關的任何困難，特別是，在不影響前述普遍性的情況下，可以就部分股份簽發證書，或安排出售佔部分的股份以及 按適當比例分配淨銷售收益（扣除此類出售費用後）的成員按適當比例分配給願意這樣做的會員有權獲得分數，為此，董事會可以授權某人將佔部分的 股轉讓給其買方，或決定將此類淨收益支付給公司，以促進公司的利益。該買方無義務確保收購款的使用，其對 股票的所有權也不會因與出售有關的訴訟中出現的任何違規行為或無效而受到影響。

在 法案要求的任何確認或同意的前提下，公司可以不時通過特別決議，以法律允許的任何方式減少其股本或任何資本贖回儲備。

除非發行條件或本條款另有規定，否則 發行新股籌集的任何資金應視為構成公司原始資本的一部分，此類股份應受本條款中有關看漲期權和分期付款、轉讓和 轉讓、沒收、留置權、取消、交出、表決等條款的約束。

在不違反該法規定的前提下，適用於公司、公司備忘錄 和這些條款以及授予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利的指定證券交易所的規則，在不影響本協議第11條的前提下，可以發行公司的任何股份（無論是否構成現資的一部分），或者 附有與股息有關的權利或限制、投票、資本回報或董事會可能決定的其他事項，包括不是可能存在的條款限制，或由公司或持有人選擇的條款限制 應按照董事會認為合適的條款和方式（包括從資本中扣除）進行兑換。

在遵守該法的前提下，任何優先股均可在可確定的日期發行或轉換為股票，如果經組織備忘錄授權，則可由公司或持有人選擇 ，在發行或轉換之前公司可能通過成員的普通決議或董事會 決議決定的條款和方式進行兑換。

在遵守組織備忘錄第8（1）條的前提下，在不影響由此賦予任何其他股份或類別股份持有人 的任何特殊權利的前提下，公司的股本應由普通股組成。

在遵守本法並在不影響第8條的前提下，除非該類別股票的發行條款另有規定，否則可在單獨的股東大會上通過的 特別決議批准後，不時（無論公司是否清盤）變更、修改或取消該股票或任何類別股票的全部或任何特殊權利 該類別的股份。 適用於每一次此類單獨的股東大會，本章程中與公司股東大會有關的所有規定應比照適用，但是：

必要的法定人數（無論是在單獨的股東大會上還是在其續會上）應為一個人或 人（如果成員是公司，則為其正式授權代表）共同持有或通過代理人代表該類別已發行股份的面值不少於百分之十（10％）；

該類別股票的每位持有人有權在投票中就其持有的每股此類股份獲得一票； 和

任何親自或通過代理人或授權代表出席的該類別股票的持有人均可要求進行投票。

除非此類股票所附權利或發行條款中另有明確規定，否則 賦予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不應被視為因增發或發行其他等級與之同等的股份而改變、修改或取消。

在不違反該法、本條款以及指定證券交易所規則（如適用）的前提下，在不影響目前對任何股票或任何類別股份的任何特殊 權利或限制的前提下，公司未發行的股份（無論是原始資本的一部分還是任何增加的資本）應由董事會處置，董事會可以向此類人員提供 配股、授予期權或以其他方式處置這些股份, 在董事會絕對規定的時間、出於考慮、條款和條件的前提下酌情決定，但不得以低於其面值 折扣的方式發行任何股票。特別是，在不影響上述規定的一般性的前提下，特此授權董事會不時通過決議或決議授權發行一類或多類優先股 ，並確定名稱、權力、優先權和相關權利、參與權、可選權利和其他權利（如果有），以及其資格、限制和限制（如果有），包括但不限於構成每個此類類別的股份數量 或系列，股息權，轉換權，贖回特權，投票權、全部或有限投票權或無投票權以及清算優先權，以及在法案、本條款以及指定證券交易所和任何其他證券交易所規則（如適用）的範圍內，增加或減少任何此類類別或系列的規模（但 不得低於當時已發行的任何類別或系列的優先股數量）。在 不限制上述內容的概括性的前提下，規定設立任何類別或系列優先股的決議或決議可以在法律允許的範圍內，規定該類別或系列優先股應優於 ，或等於任何其他類別或系列的優先股，或低於任何其他類別或系列的優先股。

在進行或授予任何分配、要約、期權 或處置股份時，公司和董事會均無義務向註冊地址位於任何特定地區或地區的成員或其他人提供或提供任何此類配股、要約、期權或股份，在沒有 註冊聲明或其他特殊手續的情況下，在沒有 註冊聲明或其他特殊手續的情況下，這會或可能發生登機，不合法或不切實際。無論出於何種目的，因上述判決而受影響的成員都不應成為或被視為單獨的成員類別 。除非在規定設立任何類別或系列優先股的決議中另有明確規定，否則 發行經公司備忘錄和本章程授權並遵守其條件的任何類別或系列優先股的任何股份的先決條件，優先股或普通股持有人的投票不成為 的先決條件。

董事會可以發行期權、認股權證或可轉換證券或類似性質的證券，賦予其持有人按其不時決定的條款認購、購買或接收公司資本中任何類別的股份或證券的權利。

公司可以在發行任何股票時行使該法賦予或允許的所有支付佣金和 經紀的權力。在遵守該法的前提下，可以通過支付現金或分配全部或部分已付股份，或部分分配其中一部分和另一部分支付的股份來滿足委員會的需求。

除非法律要求，否則公司不得承認任何人持有任何信託的任何股份， 公司不受任何約束，也不得以任何方式承認（即使收到通知）任何股份或部分股份中的任何股權、或有的、未來或部分權益，或（僅 本條款或法律另有規定的除外）與任何股份有關的任何其他權利，但絕對權利除外全部歸註冊持有人所有。

在遵守該法和本條款的前提下，董事會可以在分配股份後，但在任何 人作為持有人登記之前，隨時承認被分配人放棄股權以支持其他人，並可賦予任何股份分配人根據董事會認為適宜施加的條款和 條件進行放棄的權利。

每份股票證書均應蓋印章或其傳真簽發，並應註明與之相關的股份的數量和 類別和區別編號（如果有），以及支付的金額，可能採用董事不時決定的形式。不得簽發代表超過一個類別的 股票的證書。董事會可通過決議，一般性地或在任何特定情況下決定，任何此類證書（或其他證券的證書）上的任何簽名不必是親筆簽名的，而是可以通過某種機械手段將 粘貼到此類證書上，也可以印在上面。

如果股份由多人共同持有，則公司無義務為此簽發多份證書， 向多個聯名持有人之一交付證書即足以向所有此類持有人交付。

如果股份以兩人或更多人的名義存在，則在通知送達方面，登記冊中最先被點名的人應視為 ，在遵守本條款規定的前提下，與公司有關的所有或任何其他事項，除股份轉讓外，應被視為該公司的唯一持有人。

每個在分配股份時以成員身份被輸入登記冊成員的人都有權免費獲得一份任何一個類別的所有此類股份的證書，或者該類別的一份或多份此類股份的每份證書，但須支付第一份合理證書之後的每份證書 自掏腰包費用由董事會不時決定。

股票證書應在該法規定的相關時限內發行，或在向公司提交轉讓 後，指定的 證券交易所可能不時確定的期限內發行，以較短者為準，但公司暫時有權拒絕登記且未登記的轉讓除外。

每次股份轉讓後，轉讓人持有的證書應予取消，並應立即相應取消 ，並應就轉讓給受讓人的股份向受讓人簽發一份新的證書，費用如本條第 (2) 款所規定。如果以這種方式放棄的證書中包含的任何股份由轉讓人保留 ，則應向他簽發新的餘額證書，餘額由轉讓人向公司支付上述費用。

上文第 (1) 款提及的費用金額應不超過 指定證券交易所可能不時確定的相關最高金額；前提是董事會可以隨時確定較低的費用金額。

如果股票證書損壞或污損或聲稱已丟失、被盜或銷燬，則可應要求向相關會員頒發代表相同股份的新 證書，但須支付公司可能確定的費用，但須遵守有關證據和賠償的條款（如果有），以及支付 費用和合理的費用 自掏腰包公司調查證據和準備董事會認為合適的賠償金的費用，以及在向公司交付舊證書時發生損壞 或污損的費用，前提是除非董事會確定原證書 已銷燬，否則不得簽發新的認股權證來替換已丟失的認股權證。

公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和第一留置權，用於在固定時間為該股份贖回或支付的所有款項 （無論目前是否應付）。公司還應對以成員名義註冊的每股股份（不論是否與其他成員共有 ）擁有第一和最重要的留置權，不論該成員或其遺產目前應付給公司的所有款項，不論這些款項是在向公司通知除該成員以外的任何人 的任何股權或其他權益之前或之後產生的，以及付款期限還是排放的物品應已實際到達或未到達，儘管如此，它們是共同的該會員或其遺產和任何其他人的債務或負債，無論是否為公司的 會員。公司對股票的留置權應擴大到所有股息或其他應付的款項，或與之相關的款項。董事會可隨時放棄已產生的任何留置權或 宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

在遵守這些條款的前提下，公司可以按照董事會確定的方式出售 公司擁有留置權的任何股份，但除非目前可以支付留置權的某些款項，或者存在該留置權的責任或約定應立即履行或解除，也不得在 發出書面通知後十四 (14) 整天到期，説明並要求付款的書面通知後十四 (14) 整天到期目前應付的款項，或具體説明責任或約定並要求履行或已向該股份的註冊持有人或因死亡或破產而有權獲得該股份的人士送達瞭解除該股權併發出 意向違約出售的通知。

出售的淨收益應由公司收取，並用於支付或清償 存在留置權的債務或負債，前提是該債務或負債目前可以支付，任何剩餘部分（對於出售前股票目前尚未支付的債務或負債有類似的留置權）應支付給出售時有權獲得該股份的人 。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為股份持有人，因此 轉讓，他沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不會受到與出售有關的程序中任何違規或無效之處的影響。

在遵守這些條款和分配條款的前提下，董事會可以不時就其股份的任何未付款項（無論是股票的名義價值還是溢價）向 成員發出呼籲，並且每位成員應（至少在十四（14）個整天內收到通知，指明 付款時間和地點）按照此類通知的要求向公司付款他股票的贖回金額。根據董事會的決定，可以全部或部分延期、推遲或撤銷電話會議，但除非出於寬限和優惠考慮，否則任何成員均無權獲得任何此類延期、 延期或撤銷。

在董事會批准電話會議的決議通過 時，電話應被視為已發出，可以一次性支付，也可以分期支付。

儘管隨後進行了 股權轉讓，被召集人仍應對向其收取的股權承擔責任。股份的共同持有人應共同和個別地有責任支付所有應付的期權和分期付款或其他應付款。

如果在指定支付股份的款項之前或當天未支付，則應付該款項的 個人應按董事會可能確定的利率（每年不超過百分之二十（20%））支付未付金額的利息，但董事會 可以絕對酌情決定全部或部分免除此類利息的支付。

在會員單獨或與任何其他人共同支付的所有電話或分期付款 以及利息和費用（如果有）支付完畢之前，任何會員均無權獲得任何股息或獎金，也無權親自或通過代理人出席任何股東大會並投票，或被計入法定人數，或行使任何其他會員特權，無論是單獨還是與任何其他人共同支付。

在任何追回任何電話到期款項的訴訟或其他程序的審理或聽證會上， 應足以證明被起訴成員的姓名作為累積此類債務的股份的持有人或其中一位持有人在登記冊中登記，進行電話會議的決議已正式記錄在 會議記錄中，並且此類電話會議通知已正式發給被起訴的會員，根據這些條款；沒有必要證明發出此類電話的董事的任命，也沒有必要證明任何其他電話的任命無論如何，但上述 事項的證據應是債務的確鑿證據。

在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何款項，無論是名義價值 或溢價還是分期看漲期付款，均應被視為正式發出的看漲期權，並在規定的付款日期支付；如果未支付，則適用本章程的規定，就好像該金額已由適當發出和通知的 到期應付款一樣。

在股票發行方面，董事會可能會就要支付的看漲期權金額 和付款時間對配股人或持有人進行區分。

如果董事會認為合適，可以從任何願意預付相同款項的成員那裏獲得全部或任何未兑現和未付的款項或分期付款，或根據其持有的全部或任何預付款（除非是預付款，但現在可以支付相同款項）支付 的利息，按董事會可能的利率（如果有）支付 利息決定。董事會在向該成員發出不少於一 (1) 個月的通知後，可以隨時償還預付的款項，除非在 該通知到期之前，應從預付的股份中提取預付的款項。此類預付款不應使此類股份的持有人有權就其參與隨後宣佈的股息。

如果電話在到期和應付後仍未付款，董事會可以嚮應收通話者發放不少於十四 (14) 個整天的通知：

要求支付未付金額以及可能已累積且截至實際付款之日仍可能累積的任何利息；以及

聲明如果不遵守該通知，則看漲期權的股票將被沒收 。

如果任何此類通知的要求未得到遵守，則在支付所有看漲期權和應付利息之前，董事會可隨時通過相關決議沒收 已發出此類通知的任何股票，此類沒收應包括在 中申報但沒收前實際支付的所有股息和紅利。

當任何股份被沒收時，沒收通知應送達在 沒收股份之前的人。任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知而宣告無效。

董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本章程中提及的沒收股份將包括交出。

任何如此沒收的股份均應被視為公司的財產，可以根據董事會確定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給該人，在出售、重新分配或處置之前，董事會可以隨時根據董事會確定的條款宣佈 的沒收無效。

股份被沒收的人應不再是被沒收股份的會員，但是 仍有責任向公司支付其在沒收之日他目前應向公司支付的與股份有關的所有款項，（如果董事可以自行決定這樣做）利息，從 沒收之日起直到按該利率（不超過二十）支付每年百分比（20%），由董事會決定。如果董事會認為合適，可以在沒收之日強制付款，且不扣除或扣除沒收的 股票的價值，但如果公司已收到與股份有關的所有此類款項的全額付款，則其責任即告終止。就本條而言，根據 股票的發行條款，應在沒收之日之後的固定時間內支付的任何款項，無論是由於股份的名義價值還是以溢價方式支付，儘管該時間尚未到賬，仍應被視為在 沒收之日支付，該款項應在沒收之日立即到期支付但利息只能在上述固定時間與實際付款之日之間的任何時間內支付.

董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的聲明應是 其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（視公司在必要時簽署轉讓文書而定）構成 股份的良好所有權，出售該股份的人應註冊為持有人該份額的股份，且無義務確保代價（如有）的應用，其所有權也無須遵守股份將受到與股份沒收、出售或處置有關的程序中任何 違規行為或無效的影響。當任何股份被沒收時，應將申報通知在沒收之前 以其名義出任的會員，並應立即在登記冊中記錄沒收股份及其日期，但任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知或作出任何此類記錄而以任何方式宣告無效。

儘管有上述任何沒收，董事會仍可隨時允許在出售、重新分配或以其他方式處置任何如此沒收的股份之前，根據支付所有看漲期權和應付利息以及與 股份相關的費用以及其認為適當的進一步條款（如果有）回購被沒收的股份。

沒收股份不應損害公司對已發出的任何看漲期權或分期付款 的權利。

本條款中關於沒收的規定適用於 不支付根據股票發行條款應在固定時間支付的任何款項的情況，無論是由於股票的名義價值還是以溢價的方式，就像 通過正式撥出和通知的電話支付了同樣的款項一樣。

公司應在一本或多本賬簿中保存一份登記冊，並應在其中輸入以下細節，即：

每位成員的姓名和地址、其持有的股份數量和類別以及已支付或同意的應視為已支付的此類股份的金額 ；

每個人在登記冊中登記的日期；以及

任何人不再是會員的日期。

公司可以在任何地方保留海外或本地或其他分支機構居民登記冊， 董事會可以就保存任何此類登記冊和維持與之相關的註冊辦公室制定和修改其決定的法規。

成員登記冊和分支登記冊應視情況在董事會確定的時間和 日開放供查閲，或由任何其他人查閲，最高支付2.50美元或董事會規定的其他款項，在辦公室或註冊辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方 。包括任何海外或本地或其他分支機構的成員登記冊在遵守了適用於本公司的任何通知要求後，或以指定證券交易所可能接受的方式通過任何電子 方式，在董事會決定的時間或期限內，在每年不超過整整三十 (30) 天的時間或期限內關閉，不超過董事會可能確定的整整三十 (30) 天，一般而言，或 股票類別。

為了確定哪些成員有權在任何股東大會或其任何 續會上獲得通知或投票，或者有權獲得任何股息或其他分配或分配任何權利，或有權行使與任何股權變更、轉換或交換有關的任何權利，或出於任何其他 合法行動的目的，董事會可以提前將某一日期定為任何此類決定的記錄日期成員名單，其日期不得超過六十 (60) 天或不少於十四 (14) 天此類會議，不得超過任何其他此類行動前六十 (60) 天。

在遵守本條款的前提下，任何成員均可以 普通或普通形式的轉讓文書，或指定證券交易所規定的形式，或以董事會批准並可能在手的任何其他形式轉讓其全部或任何股份，或者，如果轉讓人或受讓人是清算所或中央存管所或其被提名人， 以手寫或機器印記簽名或此類方式進行轉讓董事會可能不時批准的其他執行方式。

轉讓文書應由轉讓人和受讓人簽署，或代表轉讓人和受讓人簽署；前提是 董事會在其認為適合的任何情況下均可免除受讓人執行轉讓文書。在不影響前面最後一條的前提下，董事會還可以根據轉讓人或受讓人的要求，決定接受機械執行的轉讓，通常是 ，或者在任何特定情況下。在股份登記冊 中輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。本條款中的任何內容均不妨礙董事會承認被分配人放棄向其他人分配或臨時分配任何股份。

董事會可行使絕對自由裁量權，在不給出任何理由的情況下，拒絕登記向其未批准的個人轉讓任何股份（不是 股權已全額支付的股份），或根據任何股權激勵計劃向員工發行但仍受轉讓限制的股份，還可以在不影響前述 一般性的前提下，拒絕登記任何股份的轉讓向四位以上的聯名持有人或轉讓本公司擁有的任何股份（不是已全額繳納的股份）留置權。

在任何適用法律允許的範圍內，董事會可自行決定隨時從 不時將登記冊上的任何股份轉讓給任何分支登記處，或將任何分支機構的任何股份轉讓給登記處或任何其他分支機構登記處。如果進行任何此類轉讓，除非董事會另有決定，否則請求此類轉讓的股東應承擔進行轉讓的 費用。

除非董事會另有約定（哪項協議可能以此類條款和條件為準，如 董事會可不時自行決定，以及董事會有權在不給出任何理由的情況下行使絕對自由裁量權給予或扣留的協議），否則不得將登記冊上的任何股份 轉移到任何分支機構登記冊，也不得將任何分支機構登記冊上的股份轉移到登記冊或任何其他分支機構登記冊所有轉讓和其他所有權文件均應提交登記，如果是 分支登記冊上的任何股份，則在相關的註冊辦公室註冊；如果是登記冊上的任何股份，則在辦公室或根據該法保存登記冊的其他地方註冊。

在不限制前面最後一條的概括性的前提下，如果不滿足以下任何條件，董事會可以拒絕承認任何 轉讓文書：

向公司支付的費用為指定證券交易所可能確定的最大應付金額或董事會可能不時要求的較小金額（例如 ）；

轉讓文書僅涉及一類股份；

轉讓文書存放在辦公室或根據該法案存放在 的其他地方或註冊辦公室（視情況而定），並附有相關的股票證書和董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓（如果 轉讓文書由其他人代表其簽署，則為該轉讓文書的授權）這樣做的人）；以及

如果適用，轉讓文書必須經過適當和適當的蓋章。

如果董事會拒絕登記任何股份的轉讓，則應在向公司提交 轉讓之日起三個月內，向每位轉讓人和受讓人發送拒絕通知。

在遵守了適用於公司的指定證券交易所的任何通知 要求後，可以在董事會可能確定的時間和期限（不超過任何一年的整整三十（30）天）內暫停股份轉讓登記。

如果會員死亡，則死者是共同持有人的一個或多個倖存者及其法定個人 代表（如果他是唯一或唯一的倖存持有人）將是公司認可的唯一對其股份權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何內容都不會解除已故會員（無論是 單獨還是連帶股份）對其單獨或共同持有的任何股份所承擔的任何責任。

任何因成員去世、破產或清盤而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示的有關其所有權的證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為該股份的 受讓人。如果他選擇成為持有人，他應視情況在註冊辦公室或辦公室以書面形式通知公司。如果他選擇讓他人登記，他應向該人轉讓股份 。本條款中有關股份轉讓和轉讓登記的規定應適用於上述通知或轉讓，就好像該成員的死亡或破產並未發生 且該通知或轉讓是由該成員簽署的轉讓一樣。

因成員去世、破產或 清盤而有權獲得股份的人，有權獲得與他作為該股份的註冊持有人所享有的相同的股息和其他利益。但是，如果董事會認為合適， 可以暫停支付該股份的任何應付股息或其他好處，直到該人成為該股份的註冊持有人或實際轉讓了該股份，但是，在滿足第 74 (2) 條要求的前提下，該人可以在會議上投票。

在不損害本條第 (2) 款規定的公司權利的前提下，如果股息 權利支票或股息認股權證連續兩次未兑現，公司可以停止通過郵寄方式發送此類支票或股息認股權證。但是，在 首次未交付的股息權利支票或股息認股權證退回後，公司可以行使停止發送此類支票或股息認股權證的權力。

公司有權以董事會認為適當的方式出售 無法追蹤的成員的任何股份，但不得進行此類出售，除非：

所有與有關股份分紅有關的支票或認股權證，總數不少於三張，涉及在相關時期內以章程授權的方式向此類股份持有人以現金支付的任何款項，均未兑現；

據其所知，在相關期限結束時，公司在相關的 期限內的任何時候均未收到任何跡象表明持有此類股份的成員或因死亡、破產或法律實施而有權獲得此類股份的人的存在；以及

如果指定證券交易所股票上市規則有此要求，公司 已通知指定證券交易所（視公司而定）的要求在報紙上做廣告，表示打算以指定 證券交易所要求的方式出售此類股票，並在指定證券交易所允許的三個月或更短的期限內出售此類股票自此類廣告發布之日起生效。

為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人轉讓上述股份，由該人或代表該人簽署或以其他方式簽訂的 份轉讓文書的效力應與註冊持有人或有權轉讓此類股票的人簽署一樣有效，購買者無義務 確保購買款的使用，其股票所有權也不會受到任何違規行為的影響或在與銷售有關的訴訟中無效.出售的淨收益將屬於公司， 公司收到此類淨收益後，它將成為前成員的債務，金額等於該淨收益。不得就此類債務設立信託，也不得為其支付任何利息，也不要求公司 將可能用於公司業務或其認為合適的淨收益中賺取的任何款項入賬。儘管持有出售股份的會員死亡、破產或因任何法律殘疾或喪失行為能力，根據本條進行的任何出售均應有效和有效。

公司每年應在年度股東大會財政年度結束後的六個月（或《上市規則》或指定證券交易所允許的其他期限）內舉行股東大會，並應在召集股東大會的通知中具體説明股東大會。年度股東大會應在董事可能確定的時間 和地點舉行。除非公司年度股東大會通知中另有規定，否則不得在公司的任何年度股東大會上進行任何業務交易。

除年度股東大會外，每一次股東大會均應稱為特別股東大會。

除下文第 (2) 款另有規定外，只有大多數董事會成員或主席可以召集特別股東大會， 特別股東大會應在這些人確定的時間和地點（在此允許）舉行。任何特別股東大會的議程均應由當時在職的多數董事制定； 前提是，在公司資本中每股一票持有不少於十分之一 (1/10) 表決權的任何成員均可通過由這些 申購人簽署的書面申請，要求董事會增加待審議的決議，以及認為合適，在股東特別大會上獲得批准，前提是此類書面申購單以合理的細節説明瞭決議 以及以董事會要求的方式和期限存放在公司總部。

股東大會，無論是年度股東大會還是特別股東大會，也應根據 以每股一票為基礎在公司資本中持有不少於十分之一（1/10）表決權的任何成員的書面申請召開，具體説明申購人簽署的 會議的目的，以及如果董事不遲於四十五日召集此類會議（45) 存款之日起的幾天後，申購人本人可以在同一 召開股東大會公司應儘可能向他們報銷董事召集股東大會的方式，申購人因董事未能召開股東大會而產生的所有合理開支應由他們償還 。

應至少在二十一 (21) 個晴天內發出年度股東大會的通知， 應至少十四 (14) 個整日發出任何其他股東大會的通知，但如果同意，可以在較短的時間內召開股東大會，但須遵守該法：

如果會議被稱為年度股東大會，則由所有有權出席該會議並投票 的成員提出；以及

如果是特別股東大會，則由總共持有不少於 存放在辦公室的公司有表決權股本的三分之二（2/3）的成員中佔多數。

通知應具體説明會議的時間和地點，如果是特殊事務，則應説明業務的一般性質 。召開年度股東大會的通知應具體説明會議。每次股東大會的通知應發給除成員以外的所有成員，例如根據本章程的規定或 發行其所持股份的條款，無權從公司收到此類通知，發給因成員死亡、破產或清盤而有權獲得股份的所有人以及每位 董事和審計師。

意外遺漏向任何有權接收此類通知的人發出會議通知或（如果委託書與 通知一起發出），或沒有收到此類通知或此類委託書，則不得使該會議通過的任何決議或 程序無效。

除非業務開始時達到法定人數，否則在任何股東大會 上均不得處理除任命會議主席以外的任何其他事項。在本公司的任何股東大會上，一名或多名有權投票並親自或通過代理人出席，或（如果成員是公司）由其正式授權的 代表在整個會議期間代表不少於公司已發行和流通有表決權股份所代表的表決權的百分之十（10％）的成員構成所有目的的法定人數。

如果在指定會議時間後的三十 (30) 分鐘（或會議主席 可能決定等待的不超過一小時的更長時間）內達不到法定人數，則會議應在下週的同一天在同一時間和地點休會，或延期至董事會可能確定的時間和地點。如果在這類 休會會議上，自指定舉行會議的時間起半小時內未達到法定人數，則會議應解散。

本公司董事長應以董事長身份主持每一次股東大會。如果主席 在指定會議舉行時間後的十五（15）分鐘內未出席任何會議，或者不願意擔任主席，則在遵守第124（3）條的前提下，出席的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一名董事 出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事出席，或者每位出席的董事都拒絕出任主席，或者如果當選的主席將從主席職位上退休，則親自或通過 代理人出席會議並有權投票的成員應從其人數中選出一人為主席。

主席可以不時地將會議休會，但在任何休會會議上， 除了在沒有休會的情況下本來可以合法處理的事項外， 不得在任何續會中處理任何事務。當會議休會十四 (14) 天或更長時間時，應至少提前七 (7) 天發出休會通知，具體説明休會的時間和地點，但沒有必要在該通知中具體説明休會期間要處理的業務的性質和待處理業務的一般性質。除上述情況外，沒有必要發出休會通知。

如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席 善意地排除了違規行為，則實質性決議的議事程序不應因該裁決中的任何錯誤而失效。如果決議是正式作為特別決議提出，則在任何情況下都不得考慮或表決其修正案（僅僅是為糾正專利錯誤而進行的文祕的 修正案除外）。

普通股持有人有權收到公司股東大會的通知、出席、發言和投票。

普通股持有人應始終作為一個類別一起對成員提交表決 的所有決議進行投票。在任何舉手大會上，每位持有普通股（或是公司，由正式授權的代表出席）的股東大會上，每位持有普通股（或是公司，由正式授權的代表出席），每位持有普通股（或是公司，由正式授權代表出席）或通過代理人出席的股東應有一票表決權和投票，但須遵守任何股份在香港聯合交易所上市期間的任何權利和限制親自出席 或由代理人出席，或者如果成員是公司，則由其正式出席授權代表對他持有的每股已全額支付的普通股應有一票表決權。

對於上述 目的，在看漲期或分期付款之前已支付或存入的股票金額均不被視為該股票的已付款。

儘管本條款中有任何規定，如果 是清算所或中央存管機構（或其被提名人）的成員指定了多個代理人，則每位此類代理人應有一票表決權。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非（在宣佈 舉手結果之前或撤回任何其他投票要求時）該會議的主席或任何一位親自出席的成員要求進行投票，或者如果成員是公司，則由其正式授權的 代表或當其時有權在會議上投票的代理人要求進行投票會議。個人作為成員的代理人提出的要求，或者如果成員是公司，則由其正式授權的代表提出的要求應被視為與成員的要求 相同。

除非正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則董事長宣佈一項決議 已獲得通過、一致通過、或獲得特定多數通過，或未獲得特定多數通過，或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫入的這方面的條目，應是事實的確鑿證據，無需證明 記錄的支持或反對該決議的選票數量或比例。

如果正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。不要求主席在投票中披露投票數字。

要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行的 投票，應以主席指示的方式（包括使用選票、投票文件或門票）立即或當時（不遲於要求之日起三十（30）天）進行，地點為 。沒有必要（除非主席另有指示）未立即進行投票時發出通知。

投票要求不得妨礙除要求進行投票的問題以外的會議或任何其他事項的繼續進行或交易，並且，經主席同意，可以在會議結束或進行投票之前隨時撤回該要求，以較早者為準。

在民意調查中，可以親自投票，也可以由代理人投票。

有權在一項民意調查中獲得多票的人不必以相同的方式使用其所有選票或投出他在 中使用的所有選票。

提交給會議的所有問題應由簡單多數票決定，除非這些條款或法案要求更大的 多數。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還有權進行第二次表決或決定性表決。

如果有任何股份的聯名持有人，則其中任何一位聯名持有人可以親自或通過代理人就該股份進行投票，就好像他完全有權擁有該股份一樣，但是如果有多個此類聯名持有人出席任何會議，則應接受親自或通過代理人進行投票的優先人的投票，但不包括其他共同持有人的 票，為此目的 seniize 優先權應根據共同控股登記冊中的姓名順序確定.就本條而言，任何 股以其名義存放的已故成員的幾位遺囑執行人或管理人應被視為其共同持有人。

出於任何與心理健康有關的目的而身為患者的會員，或任何擁有 管轄權的法院已下令保護或管理無能力管理自身事務的成員均可通過其接管人、委員會、館長獎金或其他具有接管人、 委員會或該法院任命的策展人獎金性質的人進行投票，無論是舉手還是民意調查，此類接管人、委員會、館長獎金或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事和被視為如果他是 股東大會中此類股份的註冊持有人；前提是董事會可能要求的關於聲稱投票的人權力的證據，應在指定舉行會議、延會會議或投票的時間前不少於四十八 (48) 小時（視情況而定），視情況而定，存放在辦公室、總部或註冊辦公室。

根據第 52 條有權登記為任何股份持有人的任何人均可在任何 股東大會上就該股進行投票，就像他是此類股票的註冊持有人一樣；前提是至少在他 提議投票的會議或休會舉行前四十八 (48) 小時，他應使董事會對此類股票的權利感到滿意，或者董事會應事先承認他在該會議上就此事進行表決的權利.

除非董事會另有決定，否則任何成員均無權出席任何股東大會，並在任何股東大會上投票並被計入 法定人數，除非他已正式登記，並且他目前應支付的與公司股份有關的所有電話費或其他款項均已支付。

如果：

應對任何選民的資格提出任何異議；或

任何本不應計算或可能被拒絕的選票都已計算在內；或

任何本應計算的選票都未計算在內；

任何有權出席公司會議並在會上投票的成員都有權指定另一人 作為其代理人代替他出席和投票。持有兩股或更多股份的會員可以委任多名代理人代表他，並在公司股東大會或集體會議上代表他投票。代理不必是 成員。此外，代表個人會員或公司成員的代理人應有權代表該成員行使他或他們作為該成員所代表的權力 所行使的相同權力。

委任代理人的文書應採用書面形式，由委託人或其經正式書面授權的律師簽署，或者，如果委託人是一家公司，則應蓋上其印章，或由高級職員、律師或其他獲授權簽署該文書的人簽署。對於聲稱由 公司高級管理人員代表 公司簽署的委託書，除非出現相反的情況，否則應假定該高級管理人員已獲正式授權代表公司簽署該委託書，而沒有進一步的事實證據。

委任代理人的文書以及（如果董事會要求）簽署委託書或其他機構（如有 ），或該權力或授權的核證副本，應交付到召集會議的通知 所附任何文件中或以附註方式為此目的可能指明的地點或地點之一（如果有）（或者，如果沒有這樣指明地點）註冊辦公室或辦公室（視情況而定）在指定舉行會議時間前不少於四十八（48）小時或文書中提到的 人提議投票的延期會議，或者，如果是在會議或休會日期之後進行的投票，則應在指定投票時間前不少於二十四 (24) 小時，在默認情況下， 委託書不應被視為有效。任何委任代理人的文書在自其簽署之日起十二 (12) 個月到期後均無效，除非在休會會議上或在會議上要求的 投票，如果會議最初是在自該日期起的十二 (12) 個月內舉行的，則在延期會議上。委託代理人的文書的交付不應妨礙成員親自出席所召開的會議並投票，在這種情況下，任命代理人的文書應被視為被撤銷。

委託書應採用董事會可能批准的任何通用形式或其他形式（前提是 這不妨礙雙向表格的使用），如果董事會認為合適，可以在會議通知中隨同任何形式的委託書一起發出供會議使用的委託書。委託書 應被視為賦予了要求或參與要求進行投票的權力，以及對代理人認為合適的向會議提出的決議的任何修正案進行表決的權力。除非其中另有説明 ，否則委託書在會議的任何休會以及與之相關的會議均有效。

儘管委託人此前 死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書條款進行的投票仍然有效；前提是公司在 辦公室或註冊辦公室（或可能指定的其他交付地點）未收到有關此類死亡、精神錯亂或撤銷的書面暗示會議召集通知中的委託書（或隨函發送的其他文件）兩小時至少在使用委託書的會議或 休會或投票開始之前。

根據本條款，會員可以通過代理人做的任何事情，同樣可以由其正式任命的律師 做，本條款中與委託代理人和委託代理人文書有關的規定應比照適用於任何此類律師和任命該律師所依據的文書。

任何作為成員的公司均可通過其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的人在公司的任何會議或任何類別的成員的任何會議上擔任 其代表。經授權的人有權代表該公司行使與公司作為 個人成員時可以行使的相同權力，就本條款而言，如果經授權的人出席，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

如果清算所（或其被提名人）或中央存管實體（即公司）是會員，則它 可以授權其認為合適的人員在公司任何會議或任何類別成員的任何會議上擔任其代表；前提是授權應具體説明每位 代表獲得授權的股份數量和類別。根據本條規定獲得授權的每個人均應被視為已獲得正式授權，無需進一步的事實證據，並有權代表清算所或中央存管實體（或其被提名人）行使與清算所或中央存管實體（或其被提名人）持有的公司股份的註冊持有人相同的權利和權力，包括對 發言和單獨舉手投票的權利。

本條款中凡提及作為公司的成員的正式授權代表，均指 根據本條規定獲得授權的代表。

在公司任何年度或特別股東大會上要求或允許採取的任何行動 只有在根據本條款和本法正式通知和召開的年度或特別股東大會上進行表決後，才能採取 ，並且未經會議，不得通過成員的書面決議採取。

除非公司在股東大會上另有決定，否則董事人數不得少於 兩（2）。除非成員在股東大會上通過普通決議不時另行決定，否則不得設定董事人數上限；但是，董事人數的任何增加均須經董事會 批准。董事應根據第86條選舉或任命。儘管本文有任何規定，公司首席執行官在擔任該職務期間應始終擔任董事。

在遵守這些條款和本法的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人為董事 以填補因果空缺或作為現有董事會的補充。

董事有權不時和隨時任命任何人為董事， 填補董事會的臨時空缺或作為現有董事會的補充，但須經董事會批准。董事會如此任命的任何董事只能在被任命後的公司第一次年度股東大會之前任職， ，然後有資格在該會議上連任。

除本條款中任何相反規定的規定外，董事（包括經理、董事或其他 執行董事）可以在其任期到期前出於合理原因隨時通過普通決議將其免職，包括但不限於欺詐、刑事定罪或該董事 未能履行本條款規定的董事職責（但不構成偏見）任何合同下的任何損害賠償索賠）。

因董事被罷免而產生的董事會空缺可以通過成員在罷免該董事的會議上通過的 普通決議進行選舉或任命，或者由出席董事會會議並在董事會會議上投票的剩餘董事的簡單多數贊成票來填補。

不得要求任何董事通過資格持有本公司的任何股份， 非成員的董事有權收到公司任何股東大會和公司所有類別股份的通知，並出席和發言。

如果董事符合以下條件，則應騰出董事職位：

通過在辦公室向公司發出書面通知或在 董事會會議上招標而辭去其職務；

心智不健全或死亡；

未經董事會特別休假，連續六個月缺席董事會會議，董事會決定騰出其辦公室；或

破產或已對他下達收款令，或暫停付款或與債權人合併；

法律禁止擔任董事；或

根據章程的任何規定停止擔任董事或根據這些 條款被免職。

董事會可不時任命其任何一個或多個機構為董事總經理、聯席管理 董事或副董事總經理，或在公司任職期間內擔任任何其他職位或執行職務（視其繼續擔任董事職務而定），並根據董事會可能確定的條款，董事會可以撤銷或 終止任何此類任命。上述任何撤銷或終止均不影響該董事可能向公司或公司向該董事提出的任何損害賠償索賠。根據本條被任命擔任職務的董事 應遵守與其他董事相同的免職規定，如果他因任何原因停止擔任董事職務，他應（受其與公司之間任何合同的條款約束）根據事實立即停止擔任 該職位。

儘管有第95、96和97條的規定，但根據本協議第88條 任命的執行董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式，還是通過所有或任何一種方式）以及董事會可能不時確定的其他福利（包括養老金和/或酬金和/或其他退休福利）和 津貼作為董事。

任何董事均可隨時通過向辦公室或總部發出的通知或在董事會議上 任命任何人（包括另一名董事）為其候補董事。任何以這種方式任命的人都應擁有其被任命的董事的所有權利和權力，前提是該人 在確定是否達到法定人數時可以多次計算該人 。任命候補董事的機構可以隨時罷免候補董事，在此前提下，候補董事的職位應持續到 發生任何可能導致他離職的事件或其任命人因任何原因停止擔任董事的事件發生為止。任何候補董事的任命或免職均應通過由 任命人簽署並送交辦公室或總部或在董事會會議上招標的通知生效。候補董事也可以自行擔任董事，並可充當多名董事的候補董事。如果他的 任命人提出要求，候補董事有權收到董事會或董事委員會會議通知，其接收範圍與任命他的董事相同，但可以代替他，並有權在任用他的董事不親自出席 任何此類會議上以董事的身份出席和投票，通常情況下，該會議是為了行使和解職其委任人為董事的所有職能、權力和職責，以及就符合規定的 訴訟而言這些條款應像他是董事一樣適用，但作為多名董事的候補董事，其投票權應是累積的。

就本法而言，候補董事只能是董事，並且僅受該法中與董事在履行備選董事職能時職責和義務有關的 條款的約束，並應單獨就其行為和 違約對公司負責，不得被視為董事的代理人或董事的代理人董事任命他。候補董事有權簽訂合同、對合同、安排或交易感興趣並從中受益，並獲得費用償還， 應獲得公司的賠償，其範圍與其擔任董事相同，但他無權以候補董事的身份從公司收取任何費用，除非是 其他薪酬的這一部分（如果有）向其委任人支付，如該委任人可不時通過通知本公司直接支付。

每位擔任候補董事的人都應對他擔任 候補董事的每位董事有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。如果其任命人暫時無法出任或無法採取行動，則候補董事對董事會或其委任者為其成員的任何董事會或委員會書面決議的簽署應與其任命人的簽署一樣有效，除非其任命通知另有規定。

如果候補董事的任命人因任何原因 不再擔任董事，則該候補董事應在事實上停止擔任候補董事，但是，董事可以重新任命該候補董事或任何其他人為候補董事。

董事應獲得董事會可能不時確定的薪酬。

每位董事都有權獲得償還或預付其在出席董事會或委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議或與 履行董事職責有關的其他方面合理產生或預期產生的所有差旅、酒店和雜費 。

應要求為公司任何目的前往或居住在國外或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務 的任何董事均可獲得董事會可能確定的額外薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式），此類額外薪酬 應補充或取代任何公司規定的任何普通薪酬其他文章。

董事會有權向任何董事或前任董事支付任何款項，作為對 職位損失的補償，或作為其退休的對價或與之相關的報酬（不是董事根據合同有權獲得的款項）。

董事可以：

在董事會可能確定的期限和條件下，在公司（審計師除外）與其 董事會一起擔任任何其他職位或盈利地點。就任何其他獲得 利潤的辦公室或地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式）均應是任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充；

他本人或其公司以專業身份為公司行事（審計師除外），他或他的 公司可以像他不是董事一樣獲得專業服務的報酬；

繼續擔任或成為公司推廣的或本公司可能作為供應商、股東或其他方面感興趣的任何其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、 執行董事、經理或其他高級管理人員或成員，（除非另有約定），該董事不對其作為董事獲得的任何報酬、利潤或其他利益負責 董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員或成員來自他在任何其他 公司的利益。除本章程另有規定外，董事可以在他們認為合適的各方面行使或安排行使本公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，或由他們作為該類 其他公司的董事行使的投票權（包括行使投票權以支持通過任何任命自己或其中任何一位董事、董事總經理、副董事總經理、 執行董事、經理的決議）或該公司的其他高級管理人員）或投票或規定向該其他公司的董事、董事總經理、聯席董事總經理、副董事總經理、執行董事、經理或其他 高級管理人員支付薪酬，儘管他可能或即將被任命為董事、董事總經理、聯席董事總經理、聯席董事總經理，但任何董事均可按上述方式投票贊成行使此類投票權，此類公司的副總經理、執行董事、經理或其他高級管理人員，因此他對行使或可能對行使感興趣以上述方式行使這種表決權。

在遵守該法和這些條款的前提下，任何董事或擬議或擬任的董事不得因其在任何辦公室或盈利場所的任期，或作為供應商、買方或以任何其他方式取消其與公司簽訂合同的資格，也不得撤銷任何 董事以任何方式感興趣的任何此類合同或任何其他合同或安排，或任何如此訂立合同或如此感興趣的董事均有責任向公司或成員説明任何報酬、利潤或任何此類合同 或安排因該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而獲得的其他利益；前提是該董事應根據本協議第 100 條披露其在與 相關的任何合同或安排中的權益性質。任何合理可能影響董事獨立董事身份的此類交易，或者根據美國證券交易委員會頒佈的20-F表格第7.B項 的要求構成關聯方交易的此類交易，均需獲得審計委員會的批准。

據其所知，以任何方式（無論是直接或間接地）對與公司的合同或 安排或擬議的合同或安排感興趣的董事如果知道自己的權益 存在，則應在首次考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，或者在任何其他情況下，在他知道自己是或已經成為後的董事會第一次會議上申報其利益的性質很感興趣。就本條而言，董事向董事會發出一般性通知，內容如下：

他是特定公司或公司的成員或高級職員，應被視為對通知發佈之日後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或 安排感興趣；或

在通知發佈之日之後， 可能與與其有關係的特定人員簽訂的任何合同或安排，他將被視為對該合同或安排感興趣；

根據前兩項條款作出聲明後，董事可以就該董事感興趣的任何合同、擬議合同或 安排進行投票，並可計入該會議的法定人數，除非被相關董事會會議主席取消資格，否則董事可以就該董事感興趣的任何合同、擬議合同或 安排進行投票，並可計入該會議的法定人數。

公司的業務應由董事會管理和經營，董事會可以支付組建和註冊 公司所產生的所有費用，並可以行使公司所有權力（無論是與公司業務管理有關還是其他方面），但章程或本章程未要求公司在股東大會上行使這些權力， 但須遵守章程和本條款的規定，且此類法規不矛盾並附有本公司可能規定的條款在股東大會上，但公司在 股東大會上制定的任何法規均不使董事會先前通過的任何法規失效，如果沒有制定此類法規，則該行為本應有效。本條賦予的一般權力不應受到任何其他條款賦予 董事會的任何特別權限或權力的限制或限制。

在不影響本條款賦予的一般權力的前提下，特此明確聲明 董事會應擁有以下權力：

給予任何人以權利或選擇權，要求在將來的某個日期按面值或按可能商定的溢價向他 分配任何股份。

向公司的任何董事、高級管理人員或僱員提供任何特定業務或 交易的權益，或參與其利潤或公司一般利潤，此外或以工資或其他報酬為代替。

解決公司在開曼羣島註銷註冊並在開曼羣島 以外的指定司法管轄區繼續註冊的問題，但須遵守該法的規定。

董事會可以在任何地方設立任何地區或地方董事會或機構來管理公司 的任何事務，可以任命任何人為此類地方董事會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定其薪酬（通過工資或佣金，或授予參與 公司利潤的權利，或通過兩種或多種模式的組合），並支付其工作費用他們為本公司業務而僱用的任何員工。董事會可以將董事會賦予或可行使的任何權力、 權力和自由裁量權（不包括看漲和沒收股份的權力）委託給任何地區或地方董事會、經理或代理人，並可授權其中任何一方的成員填補其中的任何 空缺，即使出現空缺也可採取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會可以罷免任何按上述任命的人員，並可以 撤銷或更改此類授權，但任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

董事會可通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或任何變動的人員， 為公司的受託人或律師，不論其是否由董事會直接或間接提名，出於上述目的，擁有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本 條款賦予或行使的權力、權力和自由裁量權），並在其認為合適的期限和條件下以及任何此類權力律師可能包含此類條款，以保護和便利處理任何此類事務的人董事會可能認為合適的律師， 也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權力和自由裁量權進行再委託。如果獲得公司印章的授權，此類律師或律師可以在其個人印章下執行 任何契約或文書，其效力與加蓋公司印章的效力相同。

董事會可委託董事總經理、聯席董事總經理、副總經理 董事、執行董事或任何董事根據其認為適當的條款和條件及限制行使的任何權力，並附帶或排除自己的權力，並可不時撤銷或更改全部或變更全部或變更任何此類權力均不受影響，但任何善意行事且未經通知撤銷或變更的人，均不受影響。

所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓或 可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。 公司的銀行賬户應由董事會不時決定的一個或多個銀行家保管。

董事會可以設立或同意或與其他公司（即本公司的子公司或與 有業務聯繫的公司）建立或同意或加入公司，用公司的資金向任何為員工提供養老金、疾病或同情津貼、人壽保險或其他福利的計劃或基金進行繳款（本段和下段中使用的表述 應包括可能持有的任何董事或前董事或曾在公司下擔任過任何行政職務或任何利潤辦公室或任何一方其子公司 公司）和公司的前僱員及其受撫養人或任何類別的此類人員。

董事會可以向僱員、前僱員及其受撫養人或任何此類人員支付、簽訂協議以支付或發放可撤銷或不可撤銷的養老金或其他 福利，包括除上述僱員或 前僱員或其受撫養人根據前一段所述任何此類計劃或基金有權獲得或可能有權獲得的養老金或福利（如果有）之外的養老金或福利。董事會認為可取的任何此類養老金或福利可以在員工實際退休之前、預期、之後或之後的任何時候發放 ，並且可能受董事會可能確定的任何條款或條件的約束。

董事會可以行使公司的所有權力，籌集或借款，對公司承諾、財產和資產（當前和未來）和未召回資本的全部或 任何部分進行抵押或扣款，並在遵守本法的前提下，發行債券、債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或 義務的抵押擔保。

公司與 可能發行債券、債券和其他證券的人之間可以不受任何股權的約束。

任何債券、債券或其他證券均可以折扣（股票除外）、溢價或其他方式發行 ，並在贖回、退出、提款、配股、出席公司股東大會、任命董事等方面享有任何特殊特權。

如果收取了公司的任何未贖回資本，則所有隨後承擔任何費用的人均應收取相同費用，但須事先收取這些 費用，並且無權通過通知會員或其他方式獲得優先於此類先前費用的優先權。

董事會應根據該法的規定，妥善登記所有特別影響公司財產的 指控以及公司發行的任何系列債券，並應適當遵守該法關於註冊其中規定的押金和債券以及 其他方面的要求。

董事會可以在其認為 適當時開會分發業務、休會或以其他方式規範會議。除非本條款另有規定，任何會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應有第二票或決定票。

董事會會議可應董事或任何董事的要求由祕書召集。 祕書應召集董事會會議，主席或任何董事在何時要求他這樣做時，可以通過書面或電話或董事會不時決定的其他方式發出通知。

董事會業務交易所需的法定人數可以由董事會確定，除非 固定為任何其他人數，否則應為當時在職董事的多數票。如果候補董事缺席，則候補董事應計入法定人數，並且可以多次計算在內，以確定他作為一名或多名董事的候補董事時是否達到法定人數。公司不承認在董事會的任何會議上採取的任何行動，如果法定人數未按照上述規定正確構成 。

董事可以通過會議電話或其他 通信設備參與董事會的任何會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備同時和即時地相互通信，為了計算法定人數，這種參與應構成出席會議 ，就好像與會者親自出席一樣。

如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何不再擔任董事會會議的董事均可繼續出席並擔任董事 並計入法定人數，直到董事會會議終止，否則將無法達到法定人數的董事出席。

儘管董事會有任何空缺，持續董事或唯一的持續董事仍可行事，但是，如果 ，只要董事人數減少到本章程規定的最低人數以下，則儘管董事人數低於本章程或根據本章程在 中規定的法定人數，或者只有一名續任董事，仍可代行其職務填補董事會空缺或召集本公司股東大會的目的，但不是任何其他目的。

董事會主席應擔任董事會所有會議的主席。如果董事會主席 在指定舉行會議的時間後五 (5) 分鐘內未出席任何會議，則出席會議的董事可以從其人數中選擇一人擔任會議主席。

有法定人數出席的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權限 和自由裁量權。

董事會可將其任何權力、權力和自由裁量權下放給委員會（包括但不限於審計委員會）， 由董事和其他其認為合適的人組成，他們可以不時撤銷此類授權，或全部或部分撤銷對任何此類委員會的任命和解僱，無論是針對個人或 的目的。以這種方式組建的任何委員會在行使所授予的權力、權力和自由裁量權時，應遵守董事會可能對其施加的任何規章。

任何此類委員會根據此類法規以及為實現其任命的 的目的而採取的所有行動，除其他外，均應具有與董事會相同的效力和效力，董事會（或如果董事會下放這種權力，則委員會）有權向任何此類委員會的成員支付報酬，並將 的薪酬計入公司的當前開支。

由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和議事程序均應受本條款中關於規範董事會會議和程序的 條款的管轄，但前提是這些條款適用，且不被董事會根據前一條制定的任何法規所取代，指明董事會為任何此類委員會的目的或為任何此類委員會通過的任何委員會章程，但不受 的限制。

除因健康狀況不佳或殘疾暫時無法採取行動的董事以外，所有董事簽署的書面決議應具有以下效力和效力：（前提是該人數足以構成法定人數，並且前提是該決議的副本已提供或其內容已告知當期所有 董事有權接收董事會會議通知，其方式與本條款要求的會議通知相同）具有以下效力和效力董事會會議上是否通過了決議 正式召集和舉行。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份類似的文件中，每份文件均由一名或多名董事簽署，為此，董事的傳真簽名應視為有效。

董事會、任何委員會或任何擔任 委員會董事或成員的人的善意行為，無論事後發現任何董事會成員或委員會或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職 職位一樣，均應有效，如同每位此類人員均已正式離職被任命並具有資格，並繼續擔任該委員會的董事或成員。

在不影響董事設立任何其他委員會的自由的前提下，只要公司的股份 （或其存託憑證）在指定證券交易所上市或上市，董事會就應設立和維持審計委員會作為董事會委員會，其組成和責任應符合 適用於公司的指定證券交易所規則以及美國證券交易委員會的規章制度。

董事會應通過正式的書面審計委員會章程，並每年 審查和評估正式書面章程的充分性。

審計委員會應在每個財政季度至少舉行一次會議，或根據情況 的要求更頻繁地舉行會議。

只要公司的股票（或其存託憑證）在 指定證券交易所上市或上市，公司就應持續對所有關聯方交易進行適當的審查，並應利用審計委員會來審查和批准潛在的利益衝突。具體而言， 審計委員會應批准公司與以下任何一方之間的任何一項或多項交易：(i) 在公司投票權中擁有權益的任何股東或給予該類 股東對公司或公司任何子公司重大影響力的任何股東，(ii) 公司或公司任何子公司的任何董事或執行官以及該董事或執行官的任何親屬，(iii) 任何 個人的投票權中擁有重大利益公司由 (i) 或 (ii) 中描述的任何人直接或間接擁有，或者該人能夠對其施加重大影響的任何人，以及 (iv) 公司的任何 關聯公司（子公司除外）。

公司的高級管理人員應由董事會主席、董事、祕書和董事會不時決定的其他高級職員（他們可能或 可能不是董事）組成，就本法和本條款而言，他們均應被視為高級職員。

主席應由當時在職的董事的過半數選舉和任命。

主席應以主席身份主持董事會的每一次會議。如果主席未出席 董事會會議或不願主持會議，則與會董事應選擇一名董事作為該會議的主席。

在票數相等的情況下，主席應就理事會決定 的事項進行第二次表決或決定性投票。

高級職員應獲得董事可能不時確定的薪酬。

祕書和其他官員（如果有）應由董事會任命，並應按照 董事會可能確定的條款和期限任職。如果認為合適，可以任命兩名或更多的人擔任聯合祕書。董事會還可以不時按其認為合適的條件任命一名或多名助理或副祕書。

祕書應出席成員和董事會的所有會議，並應保留此類 會議的正確記錄，並將該記錄寫入為此目的提供的適當賬簿中。他應履行該法或本條款規定的或董事會可能規定的其他職責。

公司高級管理人員應擁有董事可能不時授予的公司管理、業務和 事務中的權力並履行其職責。

該法或本條款中要求或授權董事和 祕書做某件事的條款，不得因既擔任董事又代表或代替祕書的同一個人所做的事情而感到滿意。

公司應安排在其辦公室的一本或多本賬簿中保存 的董事和高級管理人員登記冊，其中應輸入董事和高級管理人員的全名和地址以及該法要求或董事可能確定的其他細節。公司應向開曼羣島公司註冊處發送該登記冊的 副本，並應根據該法的要求不時將與此類董事和高級管理人員有關的任何變更通知該註冊處。

董事會應安排在為以下目的而提供的賬簿中正式輸入會議記錄：

所有主席團成員的選舉和任命；

出席每一次董事會議和任何董事委員會的董事姓名；

每次成員大會、董事會會議和董事會委員會會議（如果有經理）的所有決議和議事錄，包括經理人會議的所有議事錄。

會議記錄應由祕書在辦公室保存。

公司應擁有一個或多個印章，由董事會決定。為了封存創建或證明公司發行的證券 的文件，公司可能會使用證券印章，該印章是公司印章的傳真，並在其正面加上 “證券” 字樣，也可以採用董事會批准的其他形式。董事會應規定 保管每枚印章，未經董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權，不得使用任何印章。除本條款另有規定外，任何蓋有 印章的文書均應由一名董事和祕書或兩名董事或董事會一般或在任何特定情況下任命的其他人（包括董事）親自簽署，但對於公司的任何 份股票、債券或其他證券證書，董事會可通過決議決定簽名或其中任何一方應免除或使用某種機械簽字的方法或系統粘貼。以本條規定的方式簽訂的每份 份文書均應被視為已密封並在董事會事先授權下籤署。

如果公司擁有可在國外使用的印章，董事會可通過書面形式指定任何海外代理人或 委員會為公司的正式授權代理人，以粘貼和使用此類印章，董事會可視情況對印章的使用施加限制。無論本條款中何處提及印章， 在適用的時間和範圍內，該提法均應被視為包括上述任何其他印章。

任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可認證影響公司章程的任何 文件、公司、董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或 摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何賬簿、記錄、文件或賬目不在其他地方辦公室或總部：本公司的當地經理或其他高級職員其監護權應被視為董事會如此任命的 人。聲稱是公司、董事會或任何經如此認證的委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件應是有利於與公司交易的所有 人的確鑿證據，前提是該決議已正式通過，或該會議記錄或摘錄是正式組成的會議的真實準確議事記錄。

公司有權在以下時間銷燬以下文件：

自取消之日起一 (1) 年後隨時被取消的任何股票證書；

自公司記錄該授權變更取消或通知之日起兩 (2) 年到期後的任何時間，任何股息授權或其變更或取消，或任何名稱或地址變更通知 ；

自注冊之日起七 (7) 年到期後隨時註冊的任何股份轉讓文書；

自發行之日起七 (7) 年到期後的任何配股函；以及

在相關委託書、遺囑認證或遺產管理書相關賬户關閉後 七 (7) 年後任何時候的委託書、遺囑認證授予和遺產管理書的副本，

儘管本條款中有任何規定，但在適用法律允許的情況下， 授權銷燬本條第 (1) (a) 至 (1) (e) 分段中規定的文件以及由公司或股份登記處代表其進行縮微膠捲或 以電子方式存儲的與股份登記有關的任何其他文件，前提是本條僅適用於銷燬一份善意的文件，未向公司及其股份登記處發出明確通知，即 保存此類文件與索賠有關。

根據該法，公司可以在股東大會或董事會不時宣佈以任何 貨幣向成員支付股息，但不得宣佈超過董事會建議金額的股息。

股息可以從公司已實現或未實現的利潤中申報和支付，也可以從董事認為不再需要的利潤中預留的任何 儲備金中申報和支付。董事會還可以根據 法案，從股票溢價賬户或任何其他可以為此目的獲得授權的基金或賬户中申報和支付股息。

除非任何股票的附帶權利或發行條款另有規定：

所有股息均應根據支付 股息的股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股票金額均不得視為該股票的已付款；以及

所有股息應根據支付股息期間任何 部分或部分期間的股票支付金額按比例分配和支付。

董事會可不時向成員支付董事會認為以公司利潤為合理的 期中股息，特別是（但不影響前述內容的普遍性），如果公司的股本在任何時候分成不同的類別，董事會可以就公司資本中賦予延期或非優惠股東的股份以 支付此類中期股息權利以及賦予其持有人 優先權的那些股份的權利股息方面的權利，只要董事會善意行事，董事會不對授予任何優先權的股份的持有人承擔任何責任，以彌補他們因對任何具有遞延權或非優先權的股份支付 中期股息而可能遭受的任何損失，並且還可以支付公司任何股份每半年或在任何其他日期支付的任何固定股息，前提是 獲利董事會，證明這種付款是合理的。

董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員在 任何股份上目前因看漲或其他原因應向公司支付的所有款項（如果有）。

公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司 產生利息。

以現金支付給股份持有人的任何股息、利息或其他款項 可以通過郵寄給持有人的註冊地址的支票或認股權證 支付，如果是聯名持有人，則發給在登記冊上名列第一的持有人，其地址在登記冊中列於該人或 ，以及持有人或聯名持有人可能以書面形式直接發送的地址。除非持有人或聯名持有人另有指示，否則每張此類支票或認股權證均應按持有人的命令支付，如果是 聯名持有人，則按該等股票登記冊上名字排在第一位的持有人的命令支付，風險由其本人承擔，儘管如此，支票或認股權證所依據的銀行支付支票或認股權證仍構成向公司清償的良好 隨後可能出現同樣的證件被盜或其中的任何背書都是偽造的。兩位或多位聯名持有人中的任何一位均可為此類共同持有人持有的股份的任何股息或其他 應付款項或可分配財產提供有效收益。

在申報後一 (1) 年內無人申領的所有股息或獎金均可由董事會投資或 以其他方式用於公司利益，直至申領為止。自申報之日起六（6）年內未領取的任何股息或獎金將被沒收並歸還給公司。 董事會向單獨賬户支付任何未領取的股息或其他應付股份款項，均不構成公司作為該賬户的受託人。

每當董事會決定支付或宣佈股息時，董事會可以進一步決定，通過分配任何種類的特定資產，特別是已付股票、債券或認股權證，或以任何一種或多種此類方式 來全部或部分支付， ，如果在分配方面出現任何困難，董事會可以以同樣的方式解決認為權宜之計，特別是可以無視地就部分股份簽發證書部分權利或向上四捨五入或 向下，可以確定此類特定資產或其任何部分的分配價值，並可決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金以調整所有各方的權利，並可以 將董事會認為權宜之計的任何特定資產授予受託人，並可任命任何人簽署任何必要的轉讓文書，以及代表有權獲得股息的人提供的其他文件，此類任命應 生效並對成員具有約束力。董事會可以決定，在沒有註冊聲明或其他 特殊手續的情況下，董事會不得向註冊地址在任何特定地區或地區的成員提供此類資產，董事會認為這種資產分配將或可能非法或不切實際，在這種情況下，上述成員的唯一權利是獲得上述現金付款。因上述判決而受影響的會員 無論出於何種目的都不應成為或被視為單獨的會員類別。

董事會應設立一個名為股票溢價賬户的賬户，並應不時將一筆等於發行公司任何股份的溢價金額或價值的 款記入該賬户的貸方。除非本條款的規定另有規定，否則董事會可以以該法案允許的任何方式使用股票溢價賬户。 公司應始終遵守該法中有關股票溢價賬户的規定。

在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中撥出其 確定的儲備金，這筆款項應由董事會自行決定，適用於公司利潤可能適當地用於的任何目的，在進行此類申請之前，也可以酌情受僱於公司的 業務，或投資於董事會可能不時認為合適的投資，以此類推沒有必要將構成儲備金的任何投資分開或與公司的任何其他 投資不同。董事會也可以不將它認為謹慎地不分配的任何利潤作為結轉儲備金。

根據董事會的建議，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，大意是 暫時將任何金額的全部或部分資本化為任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户）的貸方，無論是否相同 可供分配，因此可以免費分配該金額在成員或任何有權獲得此項權利的成員中間以相同比例分派股息，其基礎是 該股息不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的本公司任何股份的當期未付金額，或用於全額償還公司未發行的股份、債券或其他 債務，在這些成員之間按全額支付的款項進行分配和分配，或部分分成一個股息部分是另一回事，董事會應使該決議生效；前提是，就本 而言條款、股票溢價賬户和任何資本贖回儲備金或代表未實現利潤的基金，只能用於全額償還公司未發行的股份，這些股份將分配給記作已全額支付的會員。

儘管本條款中有任何規定，董事會仍可決定將當時 存入任何儲備金或基金（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金以及損益賬户）的資本化，方法是使用該金額支付分配給公司或其關聯公司的 (i) 服務提供商和員工（包括董事）的未發行的 股票（含義任何個人、公司、合夥企業、協會、股份公司、信託在行使或歸屬根據任何股份 激勵計劃或員工福利計劃或其他安排授予的任何期權或獎勵時，通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、受公司控制或共同控制的非法人協會或其他 實體（公司除外），或 (ii) 任何信託的任何受託人公司將向誰分配和發行與 相關的股份成員在股東大會上通過或批准的任何股份激勵計劃或僱員福利計劃或與這些人有關的其他安排的運作。

董事會可以在其認為適當的情況下解決前一條 規定的任何分配中出現的任何困難，特別是可以簽發部分股份證書，或授權任何人出售和轉讓任何股份，也可以解決分配應儘可能按照 的正確比例進行分配，但並非完全如此，或者可以完全忽略部分股份，並可以決定向任何人支付現金成員們為了調整所有各方的權利，這似乎是權宜之計致董事會。董事會可以任命任何 人代表有權參與分銷的人員簽署任何使該合同生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

以下條款在不被該法禁止且符合 的範圍內具有效力：

如果只要公司發行的認購 公司股票的任何認股權證所附的任何權利仍可行使，則公司採取任何行動或參與任何交易，如果根據認股權證條件的規定對認購價格進行任何調整，將 的認購價格降至低於股票面值，則應適用以下規定：

自該行為或交易之日起，公司應設立並隨後（以 本條的規定為前提）根據本條的規定維持儲備金（認購權儲備），其金額在任何時候都不得低於目前需要資本化 的金額，用於全額支付需要發行和分配的額外股份的名義金額，記入貸方根據下文 (c) 分段全額支付所有 的演習費用未償還認購權，並應使用認購權儲備金在分配額外股份時全額償還此類額外股份；

除非公司的所有 其他儲備金（股票溢價賬户除外）均已消滅，否則訂閲權儲備金不得用於除上述目的以外的任何目的，並且僅在法律要求的範圍內用於彌補公司的損失；

在行使任何認股權證所代表的全部或任何認購權證時，相關的 認購權可行使名義金額，等於該認股權證持有人在行使認股權證所代表的認購權時需要支付的現金金額（或如果部分行使認購權則為認股權證的 相關部分，視情況而定），此外，還應進行配股就行使擔保權持有人的此類訂閲權而言，記作為已全額支付，額外的名義 股數等於以下兩者之間的差額：

此類認股權證的持有人在行使其中所代表的認購 權利時需要支付的上述金額的現金（或者，如果部分行使認購權，則視情況而定，相關部分）；以及

考慮到認股權證條件的規定， 本可以行使此類認購權的股票的名義金額，如果此類認購權能夠代表以低於面值的價格認購股票的權利，並且在行使認購權儲備金的 抵免額中應立即將全額償還此類額外名義股份所需金額的大部分資本化並使用全額償還此類額外名義股份應立即將其分配 記作已全額支付給行使擔保權的持有人；以及

如果在行使任何認股權證所代表的認購權時，訂閲權儲備貸款 的金額不足以全額支付行使擔保持有人有權獲得的等於上述差額的額外名義股份，則董事會應將任何利潤或儲備金 用於此類目的（在法律允許的範圍內，包括股票溢價賬户）用於此類目的，直到此類額外的名義股份按上述方式支付和分配在此之前，不得對公司當時已發行的全額支付股息或進行任何股息或其他 分配。在進行此類付款和配股之前，公司應向行使擔保權持有人頒發證書，證明其有權分配 此類額外名義股份。任何此類證書所代表的權利均應為註冊形式，可全部或部分以一股為單位進行轉讓，就像當時 股份可轉讓一樣，公司應就登記冊的維護以及與之相關的其他事項做出董事會認為合適的安排，並應向行使擔保權的每位相關的 持有人通報其充分細節簽發此類證書。

根據本條規定分配的股份在所有方面均應與在相關認股權證所代表的相關認購權行使時分配的其他 股票處於同等地位。儘管本條中有任何規定，但在行使認購權時，不得分配任何股份的任何一部分。

未經此類擔保持有人或類別擔保持有人的 特別決議的批准，不得以任何方式修改或添加本條款中關於設立和維護訂閲權保留的規定，以改變或廢除本條款中有關設立和維護訂閲權保留的規定，也不得修改或廢除本條款中有關任何擔保持有人或擔保權類別的條款。

審計師目前就是否需要設立和維持訂閲 權利儲備金以及需要設立和維持訂閲 權利儲備金的金額、訂閲權儲備金的使用目的、 在多大程度上用於彌補公司的損失、以及需要分配的額外名義股份金額向公司提供的一份證明或報告適用於行使已全額付款的擔保持人，以及與之相關的任何其他事項訂閲權儲備（在 沒有明顯錯誤的情況下）是決定性的，對公司和所有擔保持有人和股東具有約束力。

董事會應確保真實記載公司收到和支出的款項、 發生此類收支的事項、公司的財產、資產、信貸和負債以及該法要求或真實公允地審視公司 事務和解釋其交易所必需的所有其他事項。

會計記錄應保存在辦公室或董事會決定的其他一個或多個地點， 應始終開放供董事查閲。除非法律授予或董事會或公司 在股東大會上授權，否則任何成員（董事除外）均無權查看公司的任何會計記錄或賬簿或文件。

在遵守適用於公司的指定證券交易所的適用法律和規則的前提下， 董事有權任命一名審計師來審計公司的賬目，並由董事隨時酌情罷免該審計師。該審計師可以是會員，但公司 的任何董事、高級管理人員或僱員在其繼續任職期間均無資格擔任公司的審計師。

在遵守適用於公司的指定證券交易所的法案和規則的前提下， 成員可以在根據本條款召開和舉行的任何股東大會上，通過普通決議在審計師任期屆滿前隨時將其免職，並應在該會議上通過普通決議任命另一名審計師代替他，任期剩餘的任期。

審計師的薪酬應由董事確定。

如果由於審計員辭職或去世，或者由於他在需要服務時因疾病或其他殘疾而無法行事，審計員職位空缺，則董事應通過任命另一名審計師來填補空缺。

審計師應在所有合理的時間內獲得公司保存的所有賬簿以及與之有關的所有賬户和 憑證；他可以要求公司董事或高級管理人員提供他們所掌握的與公司賬簿或事務有關的任何信息。

公司的財務報表應由審計師根據公認的 審計準則進行審計。此處提及的公認審計準則可能是開曼羣島以外的國家或司法管轄區的標準。

公司根據本條款向會員發出或發佈的任何通知或文件 均應採用書面形式，或通過電報、電傳或傳真傳輸消息或其他形式的電子傳輸或通信，本公司可以親自向或向任何會員送達或交付任何此類通知和文件，或以 通過郵寄方式將其裝在預付信封中寄給該會員的註冊地址發給該會員在登記冊上或他為該目的向公司提供的任何其他地址或者，視情況而定，將其傳送到 任何此類地址，或將其傳輸到他向公司提供的任何電傳或傳真號碼、電子號碼、地址或網站，或者傳送通知的人合理地認為，在相關時間會導致會員按時收到通知，或者也可以按照以下規定在適當的報紙上刊登廣告指定證券交易所的要求，適用於 的公司，或，在適用法律允許的範圍內，將其發佈在公司的網站上，並向成員發出通知，説明該通知或其他文件可在那裏獲取（可用性通知）。 可用性通知可通過上述任何方式發送給會員。對於股份的聯名持有人，所有通知均應發給在登記冊中名字排在第一位的聯名持有人，如此發出的通知 應被視為向所有聯名持有人提供的充分服務或交付。

任何通知或其他文件：

如果通過郵寄方式送達或交付，則應酌情通過航空郵件發送，並應視為在裝有相同內容的、預付了適當地址的信封寄到郵局後的第二天送達或送達；在證明此類服務或交付時，應足以證明裝有通知或文件的信封或包裝紙 已正確填寫並放入郵局，以及由祕書籤署的書面證書或本公司的其他高級管理人員或董事會任命的其他人士裝有 通知或其他文件的信封或包裝紙已如此寄出並投遞到郵局中，應作為其確鑿證據；

如果通過電子通信發送，則應視為在從公司或其代理的 服務器傳輸當天發送。在公司網站上發佈的通知被視為公司在向會員送達可用性通知的第二天向該會員發出；

如果以本條款規定的任何其他方式送達或交付，則應被視為已送達 或在提供個人服務或交付時，或視情況而定，在相關發送或傳輸時被視為已送達 或交付；在證明此類服務或交付時，應被視為由 公司祕書或其他官員或董事會任命的其他人員就此類服務的行為和時間簽署的書面證書，，發貨或傳送應是這方面的確鑿證據；以及

可以以英語或董事批准的其他語言提供給會員， 前提是嚴格遵守所有適用的法規、規則和條例。

根據本條款 以郵寄方式向任何成員的註冊地址交付或發送或留在註冊地址的任何通知或其他文件，無論該成員當時死亡或破產或發生了任何其他事件，無論公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知，均應被視為已按時送達或交付 以該成員名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份除非在送達或交付通知或文件時，他的姓名是從登記冊中除去股份持有人的身份，並且無論出於何種目的，此類服務或 的交付均應被視為對該股份所有利益相關者（無論是與他共同申領還是通過其提出索賠）的充分服務或此類通知或文件的交付。

公司可向因會員死亡、精神 障礙或破產而有權獲得股份的人發出通知，方法是將通知以預付信函、信封或包裝紙的形式郵寄給他，寫上姓名、死者代表或破產受託人的頭銜或任何類似的描述，發送到該人為此目的而提供的 地址（如果有）有權這樣做，或者（在提供這樣的地址之前）在以下情況下以任何可能發出相同的方式發出通知死亡、精神障礙或 破產並未發生。

任何通過法律、轉讓或其他方式有權獲得任何股份的人， 均應受在其姓名和地址登記冊上登記之前已正式發給獲得該股份所有權的人的每份有關該股份的通知的約束。

就本條款而言，聲稱 來自股份持有人或（視情況而定）董事的電報、電傳、傳真或電子傳輸信息，如果是公司持有股份，則應在沒有明確證據的情況下由董事或祕書或其正式任命的律師或其正式授權的代表 相反，依賴者在有關時間可獲得的文件或文書，則應視為由此人簽署的書面文件或文書按收據 的條款規定持有人或董事。

董事會有權以公司的名義並代表公司向法院提出申請，要求公司清盤。

要求公司由法院清盤或自願清盤的決議應是一項特殊的 決議。

在 與任何類別的股份掛鈎時，清算時可用剩餘資產的分配須遵守任何特殊權利、特權或限制 (i) 如果公司清盤，可供成員分配的資產足以償還 清盤開始時繳納的全部資本，則超出部分應按比例在這些成員之間按比例分配分別為他們所持股份支付的款項，以及 (ii) 如果是本公司應清盤，可供在成員之間分配的資產 本身不足以償還全部實收資本。此類資產應予分配，這樣，損失應儘量由成員承擔，與其持有的股份清盤開始時已繳或本應支付的資本成比例 。

如果公司清盤（無論清算是自願清算還是由法院清盤），清算人可以 在特別決議和該法要求的任何其他制裁的授權下，在成員之間以實物或實物形式分割公司的全部或任何部分資產，以及資產是否應由一種 種財產構成，還是應由上述不同財產組成種類，並可能為此目的對任何一個或多個類別的財產設定他認為公平的價值，並可能決定如何在成員或不同類別的成員之間按照 進行這樣的劃分。清算人可憑藉同樣的權力，將資產的任何部分授予受託人為成員的利益受託人認為合適的信託， 公司的清算可以結束，公司解散，但不得強迫任何分擔人接受任何有責任的股份或其他財產。

在法律允許的範圍內，公司可通過契約或協議從公司的財產中對董事、祕書和其他 高級職員和僱員進行賠償或同意賠償：

該人以該身份承擔的任何責任（法律費用責任除外）；

在辯護或抵制（或與之有關的）訴訟中發生的法律費用，無論是民事訴訟還是 刑事訴訟還是屬於行政或調查性質的，在此類訴訟中，該人因該身份而參與其中；以及

就與其履行 職能和履行其作為公司或子公司的高級職員或僱員的職責相關的問題真誠徵求法律意見而產生的法律費用，

適用法律禁止公司賠償個人的責任或法律費用；或

法律將宣佈公司對個人的責任或法律費用作出的賠償（如果提供）無效。

當時，清算人或受託人（如果有）就公司的任何事務行事 及其所有人，以及他們的所有繼承人、遺囑執行人和管理人，應獲得賠償，並確保其資產和利潤不受本公司資產和利潤的影響 他們或任何繼承人 的所有訴訟、成本、費用、損失、損害賠償和開支, 遺囑執行人或管理人, 應或可能由於或因其在執行過程中所做的, 同意或遺漏的任何行為而招致或維持這些行為在各自的 辦公室或信託中履行職責或假定職責；他們均不對另一方或他人的行為、收據、疏忽或違約負責，也不應對為合規而加入任何收據承擔責任，也不得為任何銀行家或其他人承擔責任，也不得為其存放或存放屬於公司的任何款項 或物品以供安全保管，或因不足或不足而應向其存放或存放任何銀行家或其他人負責用於存入或投資本公司任何款項或屬於公司的任何款項的任何證券，或任何其他 損失、不幸或在履行各自職務或信託時可能發生的損失，或與之相關的損失；前提是該賠償不得延伸至與可能與 上述任何人有關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

在適用於會員的任何法律未排除的範圍內，每位成員同意放棄因任何董事採取的任何行動，或者該董事在履行其對公司的職責或為 公司履行職責時未採取任何行動而對該董事可能提出的任何索賠或訴訟權利，無論是個人還是由公司提起或行使；前提是此類豁免不適用於與該董事可能相關的任何欺詐或不誠實行為的任何事項。

除非董事另有規定，否則公司的財政年度應於每年的12月31日在 結束，並在成立年度之後的每年的1月1日開始。

在成員的特別決議通過 批准之前，不得撤銷、修改或修改任何條款，也不得制定新的條款。修改組織備忘錄的條款或更改公司名稱需要一項特別決議。

任何成員均無權要求披露或提供有關 公司交易的任何細節或任何屬於或可能屬於商業祕密或祕密程序性質的事項，這些事項可能與公司的業務行為有關，董事認為向公眾進行溝通不符合會員的 利益。

根據該法，董事會可以行使公司的所有權力，通過延續的方式將公司轉移到開曼羣島以外的指定的 國家或司法管轄區。