0001865187--12-312024Q1假的27543565http://www.ariswater.com/20240331#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://www.ariswater.com/20240331#AccruedAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent 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保險保費融資會員2023-10-012023-12-310001865187ARIS: 保險保費融資會員2024-03-310001865187ARIS: 保險保費融資會員2023-12-310001865187US-GAAP：限制性股票成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員2023-12-310001865187US-GAAP：績效股成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員2023-12-310001865187US-GAAP：限制性股票成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第一部分成員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：限制性股票成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵第三批成員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：限制性股票成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員US-GAAP：基於股份的薪酬獎勵TrancheOne會員2024-01-012024-03-310001865187ARIS: 水務解決方案會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001865187ARIS: 水務解決方案會員US-GAAP：非關聯黨成員2024-01-012024-03-310001865187ARIS: ProduredWaterHandling 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001865187ARIS: ProduredWaterHandling 會員US-GAAP：非關聯黨成員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：關聯黨成員2024-01-012024-03-310001865187ARIS: 其他收入會員2024-01-012024-03-310001865187ARIS: 水務解決方案會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001865187ARIS: 水務解決方案會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-03-310001865187ARIS: ProduredWaterHandling 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001865187ARIS: ProduredWaterHandling 會員US-GAAP：非關聯黨成員2023-01-012023-03-310001865187US-GAAP：關聯黨成員2023-01-012023-03-310001865187ARIS: 其他收入會員2023-01-012023-03-310001865187ARIS: 購買承諾會員2024-03-310001865187美國公認會計準則：供應承諾成員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：信用證會員2024-03-310001865187ARIS：SolarisMidstream HoldingsLC和子公司成員2024-03-310001865187US-GAAP：限制性股票成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員2024-03-310001865187US-GAAP：績效股成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員2024-03-310001865187US-GAAP：限制性股票成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：績效股成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：留存收益會員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：非控股權益成員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：留存收益會員2023-01-012023-03-310001865187US-GAAP：非控股權益成員2023-01-012023-03-310001865187ARIS：控制權成員變更後的債務工具贖回ARIS：可持續發展掛鈎債券高級會員2024-01-012024-03-310001865187ARIS：可持續發展掛鈎債券高級會員美國公認會計準則：債務工具贖回期二成員2024-01-012024-03-310001865187ARIS：可持續發展掛鈎債券高級會員美國公認會計準則：一個成員的債務工具贖回期2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001865187ARIS：可持續發展掛鈎債券高級會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2024-03-310001865187US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001865187ARIS：可持續發展掛鈎債券高級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2024-03-310001865187US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001865187ARIS：可持續發展掛鈎債券高級會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-12-310001865187US-GAAP：循環信貸機制成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001865187ARIS：可持續發展掛鈎債券高級會員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-12-310001865187US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001865187ARIS：可持續發展掛鈎債券高級會員2024-03-310001865187US-GAAP：循環信貸機制成員2023-12-310001865187ARIS：可持續發展掛鈎債券高級會員2023-12-310001865187ARIS: SOFR Borrowings會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001865187ARIS: 基準利率借款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001865187ARIS: 基準利率借款會員US-GAAP：聯邦基金effectiveSwaprate成員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001865187US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2024-03-310001865187US-GAAP：美國國債普通股會員2024-03-310001865187US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001865187US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-12-310001865187US-GAAP：美國國債普通股會員2023-12-310001865187US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001865187US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001865187US-GAAP：美國國債普通股會員2023-03-310001865187US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001865187US-GAAP：普通階級成員美國通用會計準則：普通股成員2022-12-310001865187US-GAAP：美國國債普通股會員2022-12-310001865187US-GAAP：B類普通會員2024-03-310001865187US-GAAP：普通階級成員2024-03-310001865187US-GAAP：B類普通會員2023-12-310001865187US-GAAP：普通階級成員2023-12-310001865187US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-06-300001865187ARIS：SolarisMidstream HoldingsLC和子公司成員US-GAAP：後續活動成員2024-04-012024-06-300001865187ARIS：SolarisMidstream HoldingsLC和子公司成員2024-01-012024-03-3100018651872023-03-3100018651872022-12-3100018651872023-01-012023-12-310001865187ARIS: EddyandLeacounty 資產收購會員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：B類普通會員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：B類普通會員2023-01-012023-03-310001865187Aris: ConchoResourceInc 會員US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001865187US-GAAP：關聯黨成員2024-03-310001865187US-GAAP：非關聯黨成員2024-03-310001865187Aris: ConchoResourceInc 會員US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001865187US-GAAP：關聯黨成員2023-12-310001865187US-GAAP：非關聯黨成員2023-12-310001865187US-GAAP：B類普通會員2024-05-060001865187US-GAAP：普通階級成員2024-05-060001865187ARIS: 應收税款協議成員2024-01-012024-03-310001865187ARIS: 應收税款協議成員2024-03-310001865187ARIS: 應收税款協議成員2023-12-310001865187US-GAAP：水井及相關設備和設施成員2024-03-310001865187US-GAAP：PipelinesMember2024-03-310001865187ARIS: 車輛設備計算機和辦公傢俱會員2024-03-310001865187US-GAAP：水井及相關設備和設施成員2023-12-310001865187US-GAAP：PipelinesMember2023-12-310001865187ARIS: 車輛設備計算機和辦公傢俱會員2023-12-310001865187ARIS：相對績效股權成員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-310001865187ARIS：絕對績效股權會員ARIS：二千二萬股權激勵計劃成員2024-01-012024-03-3100018651872023-10-012023-12-310001865187US-GAAP：循環信貸機制成員2024-03-310001865187SRT: 最低成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001865187SRT: 最大成員US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：循環信貸機制成員2024-01-012024-03-310001865187ARIS: 受益再利用戰略協議成員2024-01-012024-03-310001865187ARIS: 受益再利用戰略協議成員2023-01-012023-03-310001865187US-GAAP：額外實收資本會員2024-01-012024-03-310001865187US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018651872023-01-012023-03-310001865187SRT: 最低成員ARIS: SOFR Borrowings會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001865187SRT: 最低成員ARIS: 基準利率借款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001865187SRT: 最大成員ARIS: SOFR Borrowings會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-310001865187SRT: 最大成員ARIS: 基準利率借款會員US-GAAP：隔夜指數互換率成員的擔保隔夜融資利率2024-01-012024-03-3100018651872024-03-3100018651872023-12-3100018651872024-01-012024-03-31iso421:USDxbrli: purearis: leasexbrli: 股票iso421:USDxbrli: 股票

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 2024年3月31日

要麼

☐	根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告

在從 ______ 到 ______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40955

阿里斯水務解決方案有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	87-1022110
（公司或組織的州或其他司法管轄區）	（美國國税局僱主識別號）

9651 凱蒂高速公路, 400 套房

休斯頓, 德州

77024

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

(832) 304-7003

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）

根據該法第12（b）條註冊的證券：



每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.01美元	阿里斯	紐約證券交易所

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內（或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告，以及 (2) 在過去的 90 天內是否受到此類申報要求的約束。是的 ☒沒有☐

用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ☒沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☒
非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的☐沒有☒

截至 2024 年 5 月 6 日，註冊人已經 30,547,736A類普通股，每股面值0.01美元，以及 27,543,565已發行的B類普通股，每股面值0.01美元。


第一部分財務信息
關於前瞻性陳述的警示説明		3
第 1 項。	財務報表（未經審計）	5
簡明合併資產負債表		5
簡明合併運營報表		6
簡明合併現金流量表		7
股東權益簡明合併報表		8
未經審計的簡明合併財務報表附註		9
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	22
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	32
第 4 項。	控制和程序	33
第二部分。其他信息		33
第 1 項。	法律訴訟	33
第 1A 項。	風險因素	33
第 2 項。	未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用	34
第 3 項。	優先證券違約	34
第 4 項。	礦山安全披露	34
第 5 項。	其他信息	34
第 6 項。	展品	34
簽名		36

關於前瞻性陳述的警示説明

表格 10 上的本季度報告‑問（本 “季度報告”）包括經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的 “前瞻性陳述”。除本季度報告中包含的歷史事實陳述外，所有陳述，包括但不限於有關我們未來的經營業績或財務狀況、業務戰略以及管理層未來運營計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 “預測”、“指導”、“初步”、“項目”、“估計”、“展望”、“預期”、“繼續”、“將”、“打算”、“計劃”、“目標”、“相信”、“預測”、“未來”、“潛在”、“應該”、“可能”、“可能” 和變體等術語來識別前瞻性陳述這樣的詞語或類似的表情。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本季度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營業績。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定性和其他因素的影響，這些因素載於我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告（我們的 “2023年年度報告”）中標題為 “風險因素” 的章節以及本季度報告其他地方的內容，包括但不限於以下內容：

●

持續的俄羅斯-烏克蘭和中東衝突對全球經濟的影響，包括對金融市場和能源行業的影響；

●

石油和天然氣公司的資本支出和發展水平，包括石油和天然氣生產商為應對商品價格波動和/或需求減少而可能減少的資本支出；

●

我們幾乎所有的收入都依賴有限數量的客户和特定地區；

●

競爭對我們運營的影響，包括我們以可接受的條款續訂或更換即將到期的合同的能力；

●

我們的勘探和生產客户可以在多大程度上選擇內部運營水管理服務，而不是將這些服務外包給像我們這樣的公司；

●

我們的客户完成和生產新油井的能力；

●

與收購和有機增長項目相關的風險，包括我們實現其預期收益的能力；

●

區域石油、天然氣和集水、加工和管道系統的產能限制，導致鑽探和完井活動放緩或延遲，從而導致對我們服務的需求放緩或延遲；

●

我們留住關鍵管理層和員工以及僱用和留住熟練勞動力的能力；

●

我們的健康、安全和環境績效；

●

當前和未來的法律、裁決以及聯邦和州政府法規的影響，包括與水力壓裂、取水、生產水的處理、碳有關的法律、裁決和法規的影響

定價、排放税、地震活動、政府土地上的鑽探和通行權以及其他各種事項；

●

延遲或限制我們或我們的客户獲得、使用或維持許可證和/或通行權；

●

減少石油和天然氣生產過程中使用或生產的水量，從而減少對我們服務的需求的技術或做法的進步；

●

全球政治或經濟狀況的總體變化，以及我們所服務的特定市場的變化，例如經濟放緩或衰退，或經濟復甦的時機、速度和程度的不確定性；

●

訴訟和使用財政資源為自己辯護造成的不利結果；

●

物理、電子和網絡安全漏洞；以及

●

我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的2023年年度報告中描述的其他風險。

決定我們未來業績的許多因素超出了管理層的控制或預測能力。如果本季度報告或我們的2023年年度報告中描述的一種或多種風險或不確定性發生，或者如果基本假設被證明不正確，我們的實際業績和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃存在重大差異。所有明示或暗示的前瞻性陳述均受本警示聲明的全部明確限制。除非適用法律要求，否則我們不承諾更新我們可能不時做出的任何前瞻性陳述。

第 1 部分。財務信息

第 1 項。財務報表

阿里斯水務解決方案有限公司

簡明合併資產負債表

（未經審計）


（以千計，股份和每股金額除外）	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
資產
現金	$	20,654	$	5,063
應收賬款，淨額		55,426		59,393
來自關聯公司的應收賬款		25,669		22,963
其他應收賬款		11,084		12,767
預付款和存款		6,350		8,364
流動資產總額		119,183		108,550
固定資產
不動產、廠房和設備		1,079,012		1,041,703
累計折舊		(131,121)		(121,989)
不動產、廠場和設備總額，淨額		947,891		919,714
無形資產，淨額		223,013		232,277
善意		34,585		34,585
遞延所得税資產，淨額		20,729		22,634
使用權資產		16,454		16,726
其他資產		5,740		5,995
總資產	$	1,367,595	$	1,340,481
負債和股東權益
應付賬款	$	37,814	$	25,925
應付給附屬公司的款項		695		894
保險保費融資責任		3,676		5,463
應計負債和其他流動負債		66,903		64,416
流動負債總額		109,088		96,698
長期債務，扣除債務發行成本		422,259		421,792
資產退休義務		20,149		19,030
應收税款協議負債		98,274		98,274
其他長期負債		16,423		16,794
負債總額		666,193		652,588
承付款和意外開支（見附註10）
股東權益
優先股 $0.01面值， 50,000,000授權。沒有截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已發行或尚未到期		—		—
A類普通股 $0.01面值， 600,000,000授權， 31,097,976發行和 30,547,736截至2024年3月31日的未繳款項； 30,669,932發行和 30,251,613截至 2023 年 12 月 31 日的未繳款項		310		306
B 類普通股 $0.01面值， 180,000,000授權， 27,543,565 發行的和傑出的截至 2024年3月31日和 2023年12月31日		275		275
庫存股（按成本計算）， 550,240截至2024年3月31日的股份； 418,319截至 2023 年 12 月 31 日的股票		(6,714)		(5,133)
額外的實收資本		333,252		328,543
留存收益（累計赤字）		4,652		(87)
歸屬於Aris Water Solutions, Inc.的股東權益總額		331,775		323,904
非控股權益		369,627		363,989
股東權益總額		701,402		687,893
負債總額和股東權益	$	1,367,595	$	1,340,481

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簡明合併運營報表

（未經審計）


	三個月已結束
（以千計，股份和每股金額除外）	3月31日
	2024		2023
收入
產水處理	$	59,106	$	46,100
生產用水處理 — 附屬機構		26,827		23,140
水解決方案		11,702		13,882
水解決方案 — 附屬機構		5,242		7,984
其他收入		529		465
總收入		103,406		91,571
收入成本
直接運營成本		39,646		43,845
折舊、攤銷和增值		19,421		18,606
總收入成本		59,067		62,451
運營成本和費用
廢棄的油井成本		335		—
一般和行政		14,501		11,799
研發費用		1,065		408
其他運營費用，淨額		580		217
總運營費用		16,481		12,424
營業收入		27,858		16,696
其他費用
利息支出，淨額		8,438		7,661
其他		1		—
其他費用總額		8,439		7,661
所得税前收入		19,419		9,035
所得税支出		2,589		1,327
淨收入		16,830		7,708
歸屬於非控股權益的淨收益		9,207		4,330
歸屬於 Aris Water Solutions, Inc. 的淨收入	$	7,623	$	3,378

A類普通股每股淨收益
基本	$	0.23	$	0.11
稀釋	$	0.23	$	0.11
已發行A類普通股的加權平均股數
基本		30,354,014		29,935,145
稀釋		30,354,014		29,935,145

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簡明合併現金流量表

（未經審計）


（以千計）	截至3月31日的三個月
	2024		2023
經營活動產生的現金流
淨收入	$	16,830	$	7,708
為將淨收入與經營活動提供的淨現金進行對賬而進行的調整：
遞延所得税支出		2,129		1,300
折舊、攤銷和增值		19,421		18,606
股票薪酬		3,521		2,468
廢棄的油井成本		335		—
資產處置收益，淨額		(54)		(13)
廢棄的項目		729		—
債務發行成本攤銷，淨額		716		508
其他		323		180
經營資產和負債的變化：
應收賬款		3,371		7,951
來自關聯公司的應收賬款		(2,706)		18,790
其他應收賬款		1,683		(332)
預付款和存款		2,014		1,262
應付賬款		3,382		1,298
應付給附屬公司的款項		(199)		(410)
應計負債和其他		(7,686)		357
經營活動提供的淨現金		43,809		59,673

來自投資活動的現金流
財產、廠房和設備支出		(19,582)		(35,315)
出售財產、廠房和設備的收益		1		—
用於投資活動的淨現金		(19,581)		(35,315)

來自融資活動的現金流
已支付的股息和分配		(5,449)		(5,373)
回購股份		(1,310)		(599)
償還信貸額度		(15,000)		(9,000)
信貸額度的收益		15,000		15,000
支付保險費融資		(1,878)		—
融資活動提供的淨現金（用於）		(8,637)		28

現金淨增長		15,591		24,386
現金，期初		5,063		1,122
現金，期末	$	20,654	$	25,508

補充現金流數據
支付利息的現金	$	986	$	633

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股東權益簡明合併報表

（未經審計）


		截至2024年3月31日的三個月
（以千計，股份和每股金額除外）		A 級			B 級			額外					留存收益				非-			總計
		普通股			普通股			付費		國庫股			（累計			控制			股東
	金額			股份	金額		股份	資本		金額		股份		赤字）			利息			公平
2024 年 1 月 1 日的餘額		$	306	30,669,932	$	275	27,543,565	$	328,543	$	(5,133)	418,319		$	(87)		$	363,989		$	687,893
股票薪酬支出			4	428,044		-	-		4,503		-	-			-			(986)			3,521
收購的遞延税資產			-	-		-	-		224		-	-			-			-			224
股息和分配 ($)0.09每股或單位）			-	-		-	-		-		-	-			(2,884)			(2,601)			(5,485)
購買庫存股			-	-		-	-		(18)		(1,581)	131,921			-			18			(1,581)
淨收入			-	-		-	-		-		-	-			7,623			9,207			16,830
截至 2024 年 3 月 31 日的餘額		$	310	31,097,976	$	275	27,543,565	$	333,252	$	(6,714)	550,240		$	4,652		$	369,627		$	701,402


		截至 2023 年 3 月 31 日的三個月
（以千計，股份和每股金額除外）		A 級			B 級			額外									非-			總計
		普通股			普通股			付費		國庫股			累積的			控制			股東
	金額			股份	金額		股份	資本		金額		股份		赤字			利息			公平
2023 年 1 月 1 日的餘額		$	300	30,115,979	$	276	27,575,519	$	319,545	$	(2,891)	196,762		$	(7,722)		$	347,579		$	657,087
兑換 B 類股份兑換 A 類股票			-	20,953		-	(20,953)		267		-	-			-			(267)			-
股票薪酬支出			2	175,717		-	-		2,383		-	-			-			83			2,468
與股票贖回相關的TRA負債增加			-	-		-	-		(110)		-	-			-			-			(110)
收購的遞延税資產			-	-		-	-		82		-	-			-			-			82
股息和分配 ($)0.09每股或單位）			-	-		-	-		-		-	-			(2,826)			(2,588)			(5,414)
購買庫存股			-	-		-	-		-		(599)	42,293			-			-			(599)
淨收入			-	-		-	-		-		-	-			3,378			4,330			7,708
截至2023年3月31日的餘額		$	302	30,312,649	$	276	27,554,566	$	322,167	$	(3,490)	239,055		$	(7,170)		$	349,137		$	661,222

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未經審計的簡明合併財務報表附註

（未經審計）

1.業務的組織和背景

Aris Water Solutions, Inc.（“Aris Inc.”，“公司”，“我們” 或 “我們”）是一家以環境為重點的獨立公司，總部位於德克薩斯州休斯敦，通過其對特拉華州有限責任公司（“Solaris LLC”）Solaris Midstream Holdings, LLC的控股權為石油和天然氣運營商提供增強可持續發展的服務。我們努力通過開發、建設和運營綜合產水處理和回收基礎設施來創造長期價值，為二疊紀盆地的運營商提供高容量、全面的產水管理、回收和供應解決方案。

我們是索拉里斯有限責任公司的母控股公司。作為Solaris LLC的唯一管理成員，我們運營和控制Solaris LLC的業務和事務，並通過Solaris LLC及其子公司開展業務。我們合併了Solaris LLC的財務業績，並報告了與Solaris LLC非我們所有部分相關的非控股權益。

這些未經審計的簡明合併財務報表反映了合併公司的財務報表，包括Aris Inc.、Solaris LLC和Solaris LLC的子公司。

2.列報基礎和重要會計政策

演示基礎

除非另有説明，否則簡明合併財務報表和附註中的表格中的所有美元金額，除每股/單位金額外，均以千美元列報。

中期財務報表

這些合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些財務報表未經我們的獨立註冊會計師事務所審計。

這些簡明的合併財務報表包括調整和應計費用，所有這些都屬於正常的經常性質，是公允列報中期業績所必需的。這些中期業績不一定代表全年業績。根據美國證券交易委員會的規章制度，通常包含在根據公認會計原則編制的財務報表中的某些信息和腳註披露已被簡要或省略。這些未經審計的簡明合併財務報表應與截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表和附註一起閲讀.

合併

我們已經確定，在Solaris LLC中擁有股權風險的成員無權通過投票權或類似權來指導對Solaris LLC的經濟表現產生最重大影響的活動；因此，Solaris LLC被視為可變權益實體。作為Solaris LLC的管理成員，我們運營和控制Solaris LLC的所有業務和事務，並有義務吸收損失或有權獲得可能對我們具有重大意義的利益。因此，我們被視為主要受益人併合並了Solaris LLC.

非控股權益

截至 2024 年 3 月 31 日，我們擁有大約 53Solaris LLC 的百分比。我們的簡明合併財務報表包括非控股權益，代表我們未持有的Solaris LLC單位的百分比.

估算值的使用

管理層做出了某些估計和假設，這些估計和假設會影響這些簡明合併財務報表和意外開支披露中報告的金額。除其他外，這些估算包括確定收購資產、承擔的負債和/或在收購或非貨幣交易中支付或通過出售處置的或有對價的公允價值、確定長期資產的公允價值和相關減值、確定基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的公允價值、不動產、廠房和設備以及可攤銷無形資產的使用壽命、商譽減值測試、資產報廢義務的公允價值、環境應計額事情，所得税準備金、遞延所得税資產的估值補貼和我們的應收税款協議（“TRA”）負債。

管理層利用歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟和行業狀況，持續評估估計值和假設。隨着未來獲得更多信息或實際結果，實際結果可能與管理層的估計有所不同，這些差異可能是實質性的。

重要會計政策

參見 注意事項 2。重要會計政策請參閲截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中的合併財務報表，以討論我們的重要會計政策。在截至2024年3月31日的三個月中，我們的會計政策沒有重大更新或修訂。

公允價值信息

我們的公允價值 7.625固定利率債務的優先可持續發展掛鈎票據（“票據”）百分比是根據相同或相似發行的公開市場價格估算的。管理層已將該衡量標準指定為二級公允價值衡量標準。我們的信貸額度（定義見下文）的公允價值近似於賬面價值，因為債務按浮動利率計息，這反映了我們當前可用的利率。管理層已將此衡量標準定為三級。有關我們債務的公允價值信息如下：


（以千計）	2024年3月31日				2023年12月31日
	攜帶		公平		攜帶		公平
	金額		價值		金額		價值
高級可持續發展相關票據	$	400,000	$	403,864	$	400,000	$	405,090
信貸額度	$	26,000	$	26,000	$	26,000	$	26,000

由於此類工具的到期日短，我們的其他金融工具，包括現金、應收賬款、應付賬款和我們的保險保費融資負債，其賬面價值接近其公允價值.

無形資產

無形資產扣除累計攤銷額的美元143.7百萬和美元134.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分別為百萬人.

關聯方

我們和我們的主要所有者之一康菲石油簽訂了一項長期的集水和處理協議，根據該協議，康菲石油公司將其當前和未來種植面積產生的所有產水用於新墨西哥州和德克薩斯州共同利益的特定區域。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的應收賬款為美元25.7百萬和美元23.0分別來自康菲石油公司的百萬美元，記錄在簡明的合併資產負債表的 “關聯公司應收賬款” 中。截至2024年3月31日和2023年12月31日，我們的應付賬款為美元0.6百萬和美元0.9分別向記錄在簡明合併資產負債表的 “附屬公司應付賬款” 中的康菲石油公司存入百萬美元。與康菲石油公司相關的收入為美元32.1百萬和美元31.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬人。

合作安排

我們與雪佛龍美國公司、康菲石油公司和埃克森美孚公司（與我們合稱 “聯盟成員”）簽訂了戰略協議（“有益再利用戰略協議”），以開發和試行處理所產水的技術和工藝，以獲得潛在的有益再利用機會。我們將根據有益再利用戰略協議報銷的研發費用記作此類費用發生期間的反向支出。這反映了合作安排中這些活動的聯合風險分擔性質。在簡明的合併資產負債表中，我們將預付款賬單或應收賬款分別歸類為 “應計負債和其他流動負債” 或 “其他應收賬款”。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們產生了美元2.6百萬和美元148與有益再利用戰略協議相關的研發費用總額分別為千美元，但被美元所抵消2.0百萬和美元0.1其他聯盟成員為償還這些分攤費用而應繳的款項分別為百萬美元。

最近的會計公告

2023 年 12 月，FASB 發佈了 ASU 2023-09，”所得税（主題740）：所得税披露的改進。”該亞利桑那州立大學的修正案主要涉及税率對賬和已繳所得税的披露，並通過要求（1）税率對賬中的類別和更多信息的分類以及（2）按司法管轄區分的所得税來提高所得税披露的透明度。該亞利桑那州立大學自2024年12月15日起的年度內有效，可以前瞻性或追溯性地適用。除了要求的披露外，我們預計不會對我們的簡報產生重大影響合併財務報表和採用時的相關披露。

2023 年 11 月，FASB 發佈了 ASU 2023-07，”細分市場報告（主題 280）：對可報告的細分市場披露的改進。”該亞利桑那州立大學改善了可申報的分部披露要求，主要是通過加強對重大分部支出的披露。該亞利桑那州立大學的修正案要求所有公共實體每年和中期披露增量細分市場信息，以使投資者能夠進行更有決策用的財務分析。該亞利桑那州立大學在2024年12月15日之後開始的年度內有效，應有前瞻性地適用。除了要求的披露外，我們預計不會對我們的簡報產生重大影響合併財務報表和採用時的相關披露。

3.其他財務報表信息

資產負債表

其他資產負債表信息如下：


（以千計）	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
其他應收賬款
用於補救費用的保險和第三方應收賬款	$	3,510	$	4,064
可償還的研發應收賬款		227		1,450
應收財產保險		4,000		4,000
可報銷項目及其他		3,347		3,253
其他應收賬款總額	$	11,084	$	12,767

預付款和存款
預付保險	$	3,824	$	5,494
其他預付款和存款		2,526		2,870
預付金和存款總額	$	6,350	$	8,364

應計負債和其他流動負債
應計運營費用	$	25,335	$	33,491
應計資本成本		14,007		3,812
應計利息		15,677		8,510
應計補償		4,419		10,118
租賃負債		1,773		1,676
資產退休義務		578		763
或有對價負債		1,261		1,221
可報銷研發費用的預付賬單		—		1,120
其他		3,853		3,705
應計負債和其他流動負債總額	$	66,903	$	64,416

其他長期負債
非流動租賃負債	$	14,579	$	14,716
或有對價負債		1,844		2,078
其他長期負債總額	$	16,423	$	16,794

運營聲明

其他運營報表信息如下：


（以千計）	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023
折舊、攤銷和增值費用
折舊-財產、廠房和設備	$	9,839	$	8,862
攤銷-無形資產		9,263		9,452
資產報廢義務的增加		319		292
折舊、攤銷和增值費用總額	$	19,421	$	18,606

其他運營費用，淨額
資產處置收益，淨額	$	(54)	$	(13)
交易成本		7		45
廢棄的項目		729		—
其他		(102)		185
其他運營費用，淨額	$	580	$	217

利息支出
債務工具的利息	$	8,301	$	8,561
債務發行成本的攤銷		766		610
總利息支出		9,067		9,171
減去：資本化利息		(629)		(1,510)
利息支出總額，淨額	$	8,438	$	7,661

4.不動產、廠房和設備

不動產、廠房和設備（“PP&E”）按成本減去累計折舊後列報。折舊是根據資產的估計使用壽命按直線計算的。

PP&E 包含以下內容：


（以千計）	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
水井、設施、水池和相關設備	$	569,701	$	561,059
管道		434,154		427,528
車輛、設備、計算機和辦公傢俱		25,019		24,496
應折舊的資產		1,028,874		1,013,083
土地		463		463
在建項目和施工		49,675		28,157
不動產、廠房和設備共計		1,079,012		1,041,703
累計折舊		(131,121)		(121,989)
不動產、廠場和設備總額，淨額	$	947,891	$	919,714

應計 PP&E 新增總額 $31.2百萬和 $13.1截至2024年3月31日和2023年12月31日，分別為百萬人。

廢棄的資產

2023年，管理層確定獨立生產的水處理設施對公司的運營不再具有經濟效益，因此該水井已關閉並停止使用。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認了額外的美元0.3數百萬次的插電和遺棄

與這口油井相關的費用，包含在簡明合併運營報表的 “廢棄油井成本” 中。

廢棄的項目

在截至2024年3月31日的三個月中，我們記錄了美元0.7百萬美元的廢棄項目支出與註銷水處理設施和通行權地役權許可證有關，這些許可證要麼在使用前已過期，要麼我們不再計劃用於未來的項目。這記錄在簡明合併運營報表中的 “其他運營支出，淨額” 中。

5.應收税款協議負債

我們與Solaris LLC單位的傳統所有者（每位此類人均為 “TRA持有人”，合稱為 “TRA持有人”）的應收税款協議（“TRA”）通常規定我們向每位TRA持有人付款 85我們在美國聯邦、州和地方所得税和特許權税中實際實現的淨現金儲蓄（如果有）的百分比（通過簡化假設以解決州和地方税的影響）或在某些情況下被視為在我們首次公開募股（“IPO”）之後的一段時間內由於我們收購或Solaris LLC贖回全部或部分贖回而導致的某些税基增加而被視為實現的淨現金儲蓄的百分比與首次公開募股有關或行使該等TRA Holders的Solaris LLC股權的一部分兑現權或向右致電。我們保留剩下的 15這些現金儲蓄的百分比。這些現金儲蓄的未來收益與其他税收屬性一起包含在我們截至2024年3月31日的遞延所得税資產餘額總額中。

截至2024年3月31日和2023年12月31日，TRA負債總額為美元98.3百萬。

截至2024年3月31日，我們估計，如果將所有剩餘的Solaris LLC單位兑換成我們的A類普通股，則TRA負債約為美元240.9百萬。如果我們發生控制權變更（根據TRA的定義，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併以及控制權變更事件）或TRA提前終止（在我們當選時或由於我們的違規行為而終止），我們可能需要根據TRA的條款立即一次性付款。截至2024年3月31日，我們估計與這筆一次性付款（或 “提前解僱補助金”）相關的負債約為美元149.0百萬，打折。這些金額可能會受到適用贖回日A類股票收盤價的重大影響。我們目前預計TRA不會出現控制權變更或提前終止的情況。

6.債務

我們的債務包括以下內容：


（以千計）	3月31日		十二月三十一日
	2024		2023
7.625與可持續發展掛鈎的優先票據百分比	$	400,000	$	400,000
信貸額度		26,000		26,000
長期債務總額		426,000		426,000
減去：未攤銷的債務發行成本		(3,741)		(4,208)
長期債務總額，扣除債務發行成本	$	422,259	$	421,792
保險保費融資責任	$	3,676	$	5,463
債務總額	$	425,935	$	427,255

(1)	信貸額度借款的加權平均利率為 8.173%和 8.276%分別於 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日。

高級可持續發展相關票據

我們的 7.625% 的優先可持續發展相關票據（“票據”）將於2026年4月1日到期。這些票據是無擔保的，實際上從屬於信貸額度的抵押品的價值來看（見下文），從屬於信貸額度。這些票據由我們的全資子公司在優先無抵押的基礎上提供擔保。票據的利息應在每年的4月1日和10月1日支付。我們可以隨時以贖回價格贖回全部或部分票據 103.8125% 截至 2025 年 3 月 31 日 1002025 年 4 月 1 日當天或之後為百分比。如果我們發生控制權變更，我們可能需要以等於的價格回購全部或部分票據 101票據本金的百分比，加上應計利息。

信貸額度

除其他外，我們修訂和重述的信貸協議（可能會不時修訂和/或重述，即 “信貸協議”）規定，(i) 美元承諾350.0百萬，（ii）到期日為2027年10月12日，如果票據在彈簧到期日之前自願贖回、回購、再融資或以其他方式全部退回，則到期日為2026年4月1日票據到期日91天，（iii）根據我們的循環信貸額度（“信貸額度”）發放的貸款以及根據槓桿率範圍確定的未使用承諾費來自 3.00:1.00 到 4.50:1.00，(iv) 手風琴功能允許公司尋求增加信貸額度，最高可達美元150.0百萬，視某些條件而定，（v）槓桿比率協議，其中包括最大總融資債務與息税折舊攤銷前利潤的比率，扣除美元40.0如果提取貸款，則為百萬的非限制性現金和現金等價物；如果未提取融資，則扣除所有非限制性現金和現金等價物，(vi) 槓桿比率契約測試水平，目前為 4.50至 1.00 和 (vii) 有擔保的槓桿協議為 2.50到 1.00。

信貸額度規定：

利息為 (a) 最優惠利率、(b) 聯邦基金有效利率最高的基準利率借款加0.50%以及 (c) 利息期限為一個月以上的定期SOFR1.00%; 再加上介於以下範圍內的邊距175基準指向275基點，取決於我們的槓桿比率；或

ii。

按期收取利息的SOFR借款SOFR加上SOFR的調整 0.10%再加上介於以下範圍內的邊距275基準指向375基點，取決於我們的槓桿比率。

此外，信貸額度規定的承諾費率範圍從37.5基準指向 50.0基點，取決於我們的槓桿比率。

截至 2024 年 3 月 31 日，我們有 $150一千張未結信用證和美元323.9數百萬的循環承付款項可用。

信貸額度由Solaris LLC或其任何子公司擁有的所有不動產和物質個人財產擔保，某些排除在外的資產除外。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸額度中包含的所有契約。

保險保費融資

在2023年第四季度，我們與第三方簽訂了短期協議，為某些保險費融資，總額為 $6.6百萬。保險費融資將在2024年9月之前按月分期償還本金和利息。截至2024年3月31日，剩餘餘額為 $3.7百萬，幷包含在簡明合併資產負債表的 “保險保費融資負債” 中。

7.租賃

在正常業務過程中，我們會簽訂經營租賃協議以支持我們的運營。我們的租賃資產包括油井和設施的通行權地役權、辦公空間和其他資產。我們目前沒有融資租約。

資產負債表信息

下表提供了與租賃相關的補充合併資產負債表信息：


（以千計）		3月31日		十二月 31,
	分類	2024		2023
資產
使用權資產	使用權資產	$	16,454	$	16,726
負債
當前租賃負債	應計負債和其他流動負債	$	1,773	$	1,676
非流動租賃負債	其他長期負債		14,579		14,716

運營報表信息

下表提供了租賃成本的組成部分，不包括與短期租賃相關的租賃成本：


（以千計）	截至3月31日的三個月
		2024		2023
直接運營成本	$	336	$	293
一般和行政		517		220
總租賃成本	$	853	$	513

短期租賃

我們的短期租賃成本, 主要包括現場設備租賃, 總計 $3.1百萬和美元4.5截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，分別為百萬美元。

現金流信息

下表彙總了與租賃相關的補充現金流信息：


（以千計）	截至3月31日的三個月
		2024		2023
為租賃負債中所含金額支付的現金	$	620	$	334
為換取經營租賃負債而獲得的使用權資產，淨額		333		71

租賃條款和折扣率

下表提供了與租賃相關的租賃條款和折扣率：

年度租賃到期日

下表提供的租賃負債的到期日為 2024年3月31日:


（以千計）
2024	$	1,889
2025		2,210
2026		1,941
2027		3,182
2028		2,748
此後		8,941
租賃付款總額		20,911
減去：利息		(4,559)
租賃負債的現值	$	16,352

轉租

在 2023 年第四季度，我們進入了二與我們之前在德克薩斯州休斯敦的辦公空間相關的轉租。分租人負責支付每月固定租金和與辦公樓相關的某些運營費用，包括水電費，這些費用被視為可變租賃付款。轉租收入記作我們總租下租金支出的減少額，幷包含在合併運營報表的 “一般和管理” 支出中。在截至2024年3月31日的三個月中，我們確認的轉租總收入為美元0.2百萬，包括可變租賃付款。

8.所得税

我們的前身Solaris LLC是一家特拉華州有限責任公司，被視為出於聯邦所得税目的的合夥企業，因此在實體層面上無需繳納美國聯邦所得税。因此，我們歷史財務報表中的合併淨收益（虧損）並不能反映我們在首次公開募股之前在實體層面繳納美國聯邦所得税時本應產生的税收支出（收益）。出於美國聯邦所得税的目的，Solaris LLC繼續被視為合夥企業，因此無需繳納美國聯邦所得税。取而代之的是，將應納税所得分配給成員，包括Aris Inc.，除德克薩斯州特許經營税外，Solaris LLC的任何應納税收入均在其成員的相應納税申報表中報告。

所得税支出

我們記錄的所得税支出為美元2.6截至2024年3月31日的三個月，為百萬美元，其中美元0.5百萬美元是當前的，其餘的已推遲。在截至2023年3月31日的三個月中，我們記錄的所得税支出為美元1.3百萬，幾乎所有項目都被推遲了。

有效税率

我們使用預估的年度有效税率（“ETR”）記錄所得税支出，並在特定事件發生時對其進行離散識別。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，ETR為 13.3% 和 14.7分別為％。聯邦法定利率和我們估計的年度ETR之間的差異主要是由於非控股權益的影響。

遞延所得税資產

我們會定期評估遞延所得税資產的可變現税收優惠，並根據對我們認為不符合變現標準的遞延所得税資產金額的估計，記錄估值補貼（如果需要）。我們的 “遞延所得税資產淨額” 餘額

簡明合併資產負債表減少了美元1.9在截至2024年3月31日的三個月中，有100萬人。

税務考試

Solaris LLC在美國聯邦司法管轄區和各州提交所得税申報表。目前沒有針對這些司法管轄區的聯邦或州所得税審查。其2019年至2023納税年度的聯邦和州申報表仍有待審查。

9.股東權益

贖回

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，零和 20,953Solaris LLC的單位以及同等數量的B類普通股分別以A股形式兑換了我們的A類普通股一-一對一。

股息和分配

2024 年 2 月 23 日，我們的董事會宣佈派發股息 $0.09我們的A類普通股在2024年第一季度的每股收益。在支付股息的同時，還要分配 $0.092024年第一季度向Solaris LLC的單位持有人支付了每單位費用，但付款和記錄日期相同。

2024 年 4 月 30 日，我們董事會宣佈 2024 年第二季度 A 類普通股的股息為 $0.105每股。在支付股息的同時，分配 $0.105每單位將支付給Solaris LLC的單位持有人。股息將於2024年6月20日支付給截至2024年6月6日營業結束時的A類普通股登記持有人。向Solaris LLC的單位持有人的分配將以相同的付款和記錄日期為準。

國庫股

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中， 108,814股票和 42,293我們分別預扣了A類普通股的股份，以支付根據我們的2021年股權激勵計劃向員工發行的普通股的應繳税款。

在2022年的資產收購中，我們向賣方發行的A類普通股的某些股份以託管方式持有，可以在某些條件下發放給公司，包括根據資產購買協議的條款償還某些收購後的週轉費用。在截至2024年3月31日的三個月中， 23,107這些託管股份已發行並返還給公司以報銷此類維修費用，並列入 “庫存股”，價值為美元0.3百萬，這是他們在收到之日的公允市場價值。這些股票的收到被記錄為非現金庫存股交易，資產購買協議中合同規定的股票價值與收貨之日的股份成本之間的差額與在修理費用中記錄的股份成本之間的差額進行了分配，金額為美元0.1百萬。

10.承付款和或有開支

在正常業務過程中，我們面臨各種索賠、法律訴訟、合同談判和爭議。如果有損失，我們將在損失可能發生且可以合理估計的時期內提供損失。管理層認為，目前沒有此類會對所附合並財務報表產生重大影響的未決事項。

交付承諾

我們與一家獨立的水處理公司簽訂了協議，以處置最低數量的產水。截至2024年3月31日，該承諾的剩餘期限為 6.2年，剩餘的最低承諾額為 $24.8百萬，未貼現。

購買義務

在正常業務過程中，我們對產品和服務承擔短期購買義務，主要與購買管道、泵和其他部件有關。截至2024年3月31日，我們的購買義務和承諾約為美元30.1百萬將在未來十二個月內到期。

環保

我們還受與環境保護有關的各種聯邦、州和地方法律法規的約束。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們確認了美元0.4百萬和美元1.4與環境問題相關的支出分別為百萬美元，這些支出記錄在簡明合併運營報表的 “直接運營成本” 中。截至2024年3月31日，我們累計的保險收益和第三方應收賬款為美元5.1百萬，其中 $3.5百萬美元包含在 “其他應收賬款” 中，美元1.6百萬美元包含在 “其他資產” 中。截至2023年12月31日，我們累計的保險收益和第三方應收賬款為美元5.7百萬，其中 $4.1百萬美元包含在 “其他應收賬款” 中，美元1.6百萬美元包含在 “其他資產” 中。我們認為這些收益很可能會收集，並且是合理估算的。儘管我們認為這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計有所不同。

11.每股收益

每股淨收益

歸屬於我們的A類普通股的基本和攤薄後的每股淨收益的計算方法是，歸屬於Aris Water Solutions, Inc.的淨收益除以同期已發行A類普通股的加權平均數，包括獲得不可沒收股息的限制性股票和限制性股票單位（“RSU”）的股份。在此期間發行的股票在股票流通期內進行加權。

下表列出了在所述期間歸屬於我們的A類普通股的基本和攤薄後每股淨收益的計算結果：


（以千計，股份和每股金額除外）	截至3月31日的三個月
		2024		2023
歸屬於股東權益的淨收益	$	16,830	$	7,708
減去：歸屬於非控股權益的淨收益		9,207		4,330
歸屬於 Aris Water Solutions, Inc. 的淨收入		7,623		3,378
參與基本收益 ⁽¹⁾		(512)		(209)
歸屬於Aris Water Solutions, Inc.的基本淨收益	$	7,111	$	3,169
分紅淨收益的重新分配		-		-
歸屬於Aris Water Solutions, Inc.的攤薄後淨收益	$	7,111	$	3,169

基本加權平均已發行股數		30,354,014		29,935,145
基於攤薄績效的股票單位		-		-
稀釋加權平均已發行股份		30,354,014		29,935,145

A類普通股每股基本淨收益	$	0.23	$	0.11
A類普通股的攤薄後每股淨收益	$	0.23	$	0.11

(1)	限制性股票和限制性股票單位的未歸屬股份是參與證券，因為它們與公司普通股持有人一起參與不可沒收的股息或分配。參與收益

代表公司歸屬於參與證券的已分配和未分配收益。未歸屬的限制性股票單位不參與未分配的淨虧損，因為根據合同，它們沒有義務這樣做。

B類普通股的股票被視為A類普通股的潛在稀釋股，因為它們可能會被兑換為A類普通股的A類普通股一-一對一。總共有 27,543,565加權平均份額和 27,568,302截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月，已發行的B類普通股的加權平均股數被確定為反稀釋股，不包括在A類普通股攤薄後的每股收益的計算中。此外，所有PSU均被確定為每個時期的反稀釋性，因此不包括在這些時期的攤薄後每股收益的計算中。

12.股票薪酬

我們的2021年股權激勵計劃允許授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和PSU等類型的獎勵。

限制性股票和限制性股票單位

在此期間，RSU的活動如下：


	RSU	加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	1,606,303	$	11.72
已授予	1,422,857		12.04
被沒收	(34,310)		11.90
既得	(428,044)		11.78
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	2,566,806	$	11.88

限制性股票單位通常分以下幾期歸屬：(i)三分之一在頒獎日一週年之際，(ii)三分之一在頒獎日兩週年之際，以及 (iii)三分之一在頒獎日三週年之際。截至 2024 年 3 月 31 日，應用程序好極了$26.9與限制性股票和限制性股票的未歸屬股票相關的數百萬美元薪酬成本仍有待確認。預計將在加權平均時間內確認該成本1.5年份。

基於業績的限制性股票單位

在此期間，PSU的活動如下：


	PSU	加權平均撥款日期公允價值
截至 2023 年 12 月 31 日未平息	404,993	$	13.06
已授予	-		-
被沒收	-		-
截至 2024 年 3 月 31 日未繳清	404,993	$	13.06

PSU 具有以下性能標準：

●

相對 PSU： 50%的PSU基於股東總回報率相對於預先確定的同行公司集團的股東總回報率。該相對的股東總回報率是在PSU協議規定的績效期結束時計算的。

●

絕對 PSU： 50%的PSU的績效標準是在PSU協議規定的績效期結束時計算的絕對股東總回報率。

PSU 的歸屬和支付發生在相關服務條件完成時，大約是三年在授予日期之後，無論規定的績效期限長短。PSU可以根據我們的選擇以A類普通股或現金支付。股息在PSU上累積，並在歸屬時支付。截至 2024年3月31日，大約$2.3與未歸屬PSU相關的百萬補償成本仍有待確認。預計將在加權平均時間內確認該成本1.5年份。

授予日期的公允價值是使用蒙特卡羅模擬方法確定的，並在服務期內按比例計費。公允價值模擬中使用的預期波動率是使用與其餘業績週期一致的歷史週期估算的。無風險利率基於美國國債利率，期限與贈款的預期壽命相稱。

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

您應閲讀以下關於我們的歷史業績、財務狀況和前景的討論，以及截至2024年3月31日的三個月中未經審計的簡明合併財務報表及其附註，這些內容包含在本報告的其他部分以及我們的2023年年度報告，其中包括作為 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中有關我們關鍵會計政策的披露。

以下提供的信息補充了我們的歷史財務報表，但不構成其中的一部分。本討論包括基於我們管理層觀點和信念的前瞻性陳述，以及管理層的假設和估計。由於各種風險因素，包括管理層可能無法控制的風險因素，實際業績可能與此類前瞻性陳述存在重大差異。參見 關於前瞻性陳述的警示説明。

業務概述

我們是一家領先的、以增長為導向的環境基礎設施和解決方案公司，直接幫助我們的客户減少水和碳足跡。我們提供全週期水處理和回收解決方案，提高能源公司運營的可持續性。我們的綜合管道和相關基礎設施通過為二疊紀盆地核心區域的運營商提供高容量、全面的產水管理、回收和供應解決方案，創造長期價值。

2024 年第一季度業績

截至2024年3月31日的三個月的重要財務和運營亮點包括：

●

總產水處理量為1,159個每天千桶水（“kbwpd”），與 2023 年第一季度相比增長了 19%

●

水解決方案的總銷量為 364 kbwpd，與 2023 年第一季度相比下降了 10%

●

每桶直接運營成本為0.29美元，與2023年第一季度相比下降了17％

●

每桶毛利率為0.32美元，與2023年第一季度相比增長33％

●

調整後的每桶營業利潤率（非公認會計準則財務指標）為0.46美元，與2023年第一季度相比增長了18％

●

總收入為 103.4 美元百萬，與 2023 年第一季度相比增長了 13%

●

淨收入為16.8美元百萬，與 2023 年第一季度相比增長了 118%

●

調整後的息税折舊攤銷前利潤（非公認會計準則財務指標）為美元53.1 百萬，增加了 39與 2023 年第一季度相比的百分比

●

我們的A類普通股在2024年第一季度支付了每股0.09美元的股息，並向Solaris LLC的單位持有人支付了每單位0.09美元的股息

有關我們的非公認會計準則財務指標的更多信息，請參閲下面的非公認會計準則財務指標。

有益再利用戰略協議

我們與雪佛龍美國公司、康菲石油公司和埃克森美孚公司（與我們合稱 “聯盟成員”）簽訂了戰略協議（“有益再利用戰略協議”），以開發和試行處理所產水的技術和工藝，以獲得潛在的有益再利用機會。根據有益再利用戰略協議，我們的目標是開發具有成本效益且可擴展的處理所產水的方法，為工業、商業和非消耗性農業目的創造潛在的水源。Aris領導了測試協議和試點項目的設計、構建和執行，同時利用了雪佛龍美國、康菲石油和埃克森美孚的綜合技術專長。然後，經過處理的水將在各種正在進行的研究項目中重複使用，包括非消耗性農業、低排放氫氣生產和直接空氣捕獲大氣中的二氧化碳。Aris和其他聯盟成員正在與適當的監管機構合作，目標是到2024年底完成試點技術的測試和性能評估。

能源部研究補助金

2023 年 12 月，我們被能源部選中獲得一項研究補助金，該補助金涉及對作為非消耗性農業灌溉來源的生產水進行處理和海水淡化。該補助金的條款和條件目前正在談判中，如果發放，將使我們能夠進一步擴大與德克薩斯州農工大學AgriLife推廣服務公司正在進行的温室研究，該服務使用經過處理和海水淡化的生產水來種植棉花和草。預計來自學術界、農業和石油和天然氣行業的眾多合作伙伴將為這項正在進行的研究做出貢獻，我們將繼續領導這項研究。該研究旨在演示和優化田間規模的產水處理和海水淡化，該處理和海水淡化是為農業灌溉應用量身定製的。

此外，預計該研究將擴大到評估所產水中所含的有價值的礦物和成分（例如氨水）的提取情況，目的是調查農業的直接用途產品。重要的是，該研究有望支持進一步評估與使用經過處理的生產水的特定農業應用相關的碳封存效益。

總體趨勢和展望

市場動態

這個持續的俄烏衝突已經產生了重大的全球經濟影響，持續的中東衝突也可能產生了重大的全球經濟影響，對金融市場和能源行業的影響。這些影響的程度將取決於這些衝突的嚴重程度和持續時間以及衝突是否蔓延到其他國家或地區.

此外，大宗商品價格正受到多種因素的影響，例如供應中斷和當前的衰退擔憂。在截至2024年3月31日的三個月中，西德克薩斯中質原油（“WTI”）的平均現貨價格為77.50美元，而截至2023年3月31日的三個月為75.93美元。

大宗商品價格還將繼續取決於石油輸出國組織和其他石油輸出國（“歐佩克+”）對供應中斷和價格上漲的反應。2023年4月和7月，歐佩克+宣佈進一步削減石油產量，預計將持續到2024年底。

我們認為，有幾種行業趨勢繼續為未來的增長提供有意義的支持。我們的主要客户在二疊紀盆地，尤其是新墨西哥州的資本配置保持穩定和可觀，包括專門為我們提供水源和生產的土地面積。二疊紀盆地石油及相關的水產量增長繼續超過美國其他地區的產量增長。

許多行業趨勢，例如多井同步運營和產出水的再利用應用，尤其是在我們運營的二疊紀盆地地區，都在提高效率和回報，併為我們的生產水處理和水解決方案業務提供了重要機會。

成本通脹

自2021年以來，美國經歷了工資和物價通脹的上升，消費者物價指數（“CPI”）的上漲就證明瞭這一點。儘管目前的消費者通貨膨脹率有所緩解，但核心通貨膨脹率仍然很高。通貨膨脹程度及其持續時間將受到美國聯邦儲備銀行為應對通貨膨脹壓力而採取的任何進一步措施的影響，例如繼續調整利率。

我們的長期收費水處理合同通常會根據每年的CPI進行調整。但是，我們的許多基於CPI的合同調整都以最高年增長率為上限，因此，我們的成本增長速度可能比我們根據與客户簽訂的合同向客户收取的費用增長得更快。如果消費者價格指數的通貨膨脹率高於合同允許的費用上漲，我們的營業利潤率可能會受到負面影響。

地震之城

我們在新墨西哥州和德克薩斯州的地震響應區運營油井，其中一口已部分縮水。由於管道網絡的綜合性質和全系統的宂餘性，我們得以適應監管機構對地震活動的反應，同時繼續為客户提供服務，而不會對我們的運營造成實質性幹擾。此外，儘管我們無法確定地預測未來的監管行動以及此類行動可能對我們的業務產生的影響，但迄今為止，我們遵守州監管機構的地震反應行動並未導致體積、收入或現金流的任何重大減少。

運營結果

截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間的經營業績如下：


（以千計）	截至3月31日的三個月
	2024		2023		2024 年與 2023
收入
產水處理	$	59,106	$	46,100	$	13,006	28	%
產水處理——附屬公司		26,827		23,140		3,687	16	%
水解決方案		11,702		13,882		(2,180)	(16)	%
水務解決方案—附屬公司		5,242		7,984		(2,742)	(34)	%
其他收入		529		465		64	14	%
總收入		103,406		91,571		11,835	13	%
收入成本
直接運營成本		39,646		43,845		(4,199)	(10)	%
折舊、攤銷和增值		19,421		18,606		815	4	%
總收入成本		59,067		62,451		(3,384)	(5)	%
運營成本和費用
廢棄的油井成本		335		—		335	N/M	%
一般和行政		14,501		11,799		2,702	23	%
研發費用		1,065		408		657	161	%
其他運營費用，淨額		580		217		363	167	%
總運營費用		16,481		12,424		4,057	33	%
營業收入		27,858		16,696		11,162	67	%
利息支出，淨額		8,438		7,661		777	10	%
其他		1		—		1	N/M	%
所得税前收入		19,419		9,035		10,384	115	%
所得税支出		2,589		1,327		1,262	95	%
淨收入	$	16,830	$	7,708	$	9,122	118	%
N/M 沒有意義

運營指標

我們產生的收入主要取決於我們處理、出售給客户或向客户轉移的水量。

我們在三個月期間的交易量如下 2024 年和 2023 年 3 月 31 日結束:


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023			2024 年與 2023
（每天數千桶水）
產水處理量		1,159		971		188	19	%
水溶液容量
回收生產的水銷量		337		258		79	31	%
地下水銷量		27		147		(120)	(82)	%
水解決方案總容量		364		405		(41)	(10)	%
總交易量		1,523		1,376		147	11	%

每桶運營指標 ⁽¹⁾
產水處理收入/桶	$	0.81	$	0.79	$	0.02	3	%
水務解決方案收入/桶	$	0.51	$	0.60	$	(0.09)	(15)	%
收入/桶總交易量 ⁽²⁾	$	0.74	$	0.74	$	-	-	%
直接運營成本/桶	$	0.29	$	0.35	$	(0.06)	(17)	%
毛利率/桶	$	0.32	$	0.24	$	0.08	33	%
調整後的每桶營業利潤率 ⁽³⁾	$	0.46	$	0.39	$	0.07	18	%

(1)	每桶運營指標是獨立計算的。因此，個別金額的總和可能不等於列報的總金額。

(2)

不包括其他收入。

(3)	參見非公認會計準則財務指標如下。

在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月期間，我們的脱脂油回收量如下：


	三個月已結束
	3月31日
	2024		2023			2024 年與 2023
脱脂油量 (桶/日)		1,729		1,348		381	28	%
脱脂油量/產水處理量		0.15%		0.14%		0.01%	7	%
脱脂油銷售收入/桶脱脂油 ⁽¹⁾	$	68.72	$	68.54	$	0.18	-	%

(1)	從購買者那裏獲得的脱脂油價格已扣除某些慣例扣除額。

收入

收入分析如下：

生產的水處理收入

總產水處理收入和每桶生產的水處理收入如下在三個月的時間內 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日結束：


		三個月已結束
（以千計，每單位金額除外）		3月31日
		2024		2023
產水處理費	$	75,123	$	60,924
脱脂油銷售收入		10,810		8,316
生產的水處理總收入	$	85,933	$	69,240

產水處理費/桶	$	0.71	$	0.70
脱脂油銷售收入/桶		0.10		0.09
總產水處理收入/桶	$	0.81	$	0.79

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的產水處理收入有所增加，這主要是由於：

●

增加了1,280萬美元，這與日產188千瓦的產量增長有關，這要歸因於與我們的長期土地使用協議相關的活動，和

●

增加了2.5美元百萬美元的脱脂油銷售收入歸因於系統容量增加，收到的每桶產水的脱脂油回收率也更高。

水務解決方案收入

與截至2023年3月31日的三個月相比，水解決方案收入在截至2023年3月31日的三個月中出現淨下降，這主要是由於9.0美元減少了100萬個，原因是轉向提供更多的回收生產用水佔總水量的比例，地下水量減少了120 kbwdpd，但被部分抵消了 360萬美元的增長與回收量的銷售量增加了79kbwdpd有關。

開支

費用分析如下：

直接運營成本

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的直接運營成本減少了420萬美元，主要是這是由於水解決方案的地下水量減少導致地下水購買量減少了490萬美元。在截至2024年3月31日的三個月中，直接運營成本的下降還包括由於設施的持續電氣化以及化學品成本的降低，電力和燃料成本的降低，但被較高的再利用設施維修和維護費用所部分抵消。

直接運營成本按每桶計算同比下降0.06美元，這主要是由於地下水購買量減少以及產水處理和回收設施的電力和燃料成本降低。

折舊、攤銷和增值費用

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的折舊、攤銷和增值費用有所增加，這主要是由於與投入使用的新資產相關的折舊費用增加。

廢棄的油井成本

參見 第 1 項。財務報表 ─ 附註4。財產、廠房和設備。

一般和管理費用

一般和行政（“G&A”）支出增加了270萬美元截至2024年3月31日的三個月與截至2023年3月31日的三個月相比主要是由於股票薪酬支出增加了90萬美元，為320美元百萬美元和 2.3 美元百萬換成了截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三個月，分別地。在截至2024年3月31日的三個月中，併購費用的增加還包括更高的薪酬和福利支出與更高的員工人數、更高的專業律師費、更高的保險費用以及更高的辦公室租金支出有關，這主要與我們的新公司辦公室租賃有關。

研發費用

研發費用與開發對所產水進行有益再利用的技術的開發有關。與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的研發費用有所增加，這要歸因於內部有益再利用的研發以及如上所述的有益再利用戰略協議。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三個月中，我們分別承擔了與有益再利用戰略協議相關的260萬美元和14.8萬美元的研發費用。截至2024年3月31日的三個月，公司與有益再利用戰略協議相關的支出份額為60萬美元，而截至2023年3月31日的三個月的相關研發費用份額為37,000美元。

其他運營費用，淨額

其他運營支出，淨額包括資產銷售的淨損益、交易成本、廢棄的項目和其他支出。參見第 1 項。財務報表 ─ 附註3。其他財務報表信息。

利息支出，淨額

利息支出的組成部分，淨額在所示期間如下：


	三個月已結束
（以千計）	3月31日
	2024		2023
債務工具的利息	$	8,301	$	8,561
債務發行成本的攤銷		766		610
總利息支出		9,067		9,171
減去：資本化金額		(629)		(1,510)
利息支出，淨額	$	8,438	$	7,661

與截至2023年3月31日的三個月相比，截至2024年3月31日的三個月的利息支出總額保持相對平穩。截至2024年3月31日的三個月，平均未償債務餘額為4.26億美元，而截至2023年3月31日的三個月，平均未償債務餘額為4.46億美元。

截至2024年3月31日的三個月淨利息支出與截至2023年3月31日的三個月相比有所增加，這是由於在建資產減少導致抵消資本利息減少。

非公認會計準則財務指標

調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的營業利潤率和調整後的每桶營業利潤率是非公認會計準則的補充指標，我們使用這些指標來評估當前、過去和預期的未來表現。儘管這些非公認會計準則財務指標是評估我們的經營業績和現金流的重要因素，但不應孤立地考慮它們，也不應將其作為淨收入或毛利率或根據公認會計原則制定的任何其他指標的替代品。

我們認為，投資者和專業研究分析師使用本演示文稿來對我們行業內的公司進行估值、比較、評級和投資建議。此外，我們將這些信息用於行業內的比較目的。根據GAAP，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的營業利潤率和調整後的每桶營業利潤率不是衡量財務業績的指標，不應被視為流動性的衡量標準或淨收入或毛利率的替代方案。我們定義的調整後息税折舊攤銷前利潤、調整後的營業利潤率和調整後的每桶營業利潤率可能無法與其他公司使用的類似標題的指標相提並論，應與淨收益和根據公認會計原則制定的其他指標（例如毛利率、營業收入或經營活動現金流）一起考慮。

調整後 EBITDA

我們使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為業績衡量標準，評估我們資產產生足夠現金以支付利息成本、支持債務以及由董事會自行決定向股東返還資本的能力。我們還使用調整後的息税折舊攤銷前利潤作為短期激勵計劃下的績效衡量標準。我們將調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為淨收益（虧損）加上：利息支出；所得税；折舊、攤銷和增值費用；廢棄油井成本、資產減值和放棄的項目費用；資產出售虧損；交易成本；研發費用；州税率變動導致的與應收税協議負債相關的應付賬款變動；債務修改虧損；股票薪酬支出等非經常性或異常的開支或收費（例如臨時電力成本、訴訟費用和遣散費），減去出售資產的任何收益。

調整後的營業利潤率和調整後的每桶營業利潤率

我們的調整後營業利潤率和調整後的每桶營業利潤率取決於我們收集和處理的產水量、我們出售和轉移的再生水和地下水量、我們為此類服務收取的費用以及我們為提供此類服務而產生的經常性運營費用。我們將調整後的營業利潤率定義為毛利率加上折舊、攤銷和增加以及臨時電力成本。我們將調整後的每桶營業利潤率定義為調整後的營業利潤率除以經處理、銷售或轉讓的總量。調整後的營業利潤率和調整後的每桶營業利潤率是非公認會計準則財務指標。

我們力求最大限度地提高調整後的營業利潤率，部分原因是儘可能將與資產運營直接相關的費用降至最低。土地所有者特許權使用費、公用事業、直接勞動力成本、化學品成本、修理、維修和維護成本以及合同服務構成了我們支出中最重要的部分。我們的運營費用變化很大，因此，通常會隨着吞吐量而波動。

我們的調整後營業利潤率逐步受益於水務解決方案再生水銷售的增長。當產出水被回收利用時，我們認識到，減少土地所有者特許權使用費、降低抽水成本、降低化學處理和過濾成本以及降低能耗可以節省成本。

下表列出了根據公認會計原則確定的淨收入與調整後息税折舊攤銷前利潤和根據公認會計原則確定的毛利率與調整後營業利潤率的對賬情況：


	三個月已結束
（以千計）	3月31日
	2024		2023
淨收入	$	16,830	$	7,708
利息支出，淨額		8,438		7,661
所得税支出		2,589		1,327
折舊、攤銷和增值		19,421		18,606
廢棄的油井成本		335		—
股票薪酬		3,521		2,468
廢棄的項目		729		—
資產處置收益，淨額		(54)		(13)
交易成本		7		45
研發費用		1,065		408
其他		227		(104)
調整後 EBITDA	$	53,108	$	38,106

總收入	$	103,406	$	91,571
收入成本		(59,067)		(62,451)
毛利率		44,339		29,120
折舊、攤銷和增值		19,421		18,606
調整後的營業利潤率	$	63,760	$	47,726
總交易量（千桶）		138,603		123,815
調整後的營業利潤率/BBL	$	0.46	$	0.39

流動性和資本資源

概述

我們對現金的主要需求是許可、開發和建造水處理和回收資產，以滿足客户的需求，支付包括債務和營運資金義務在內的合同義務。在適當的情況下，我們會通過向股東返還資本，例如通過股息支付和股票回購（在董事會確定的範圍內）來提高股東回報。

這些現金需求的資金可以通過內部產生的現金流、我們的信貸額度下的借款或進入資本市場的任意組合來提供。我們相信，我們的現金流、信貸額度下的可用性和槓桿率狀況為我們提供了財務靈活性，可以為未來有吸引力的增長機會提供資金。

截至2024年3月31日，我們的現金餘額為2,070萬美元，營運資金（定義為流動資產減去流動負債）為1,010萬美元。我們有根據我們的信貸額度，未償還票據的面值為4億美元，未償還票據的面值為2,600萬美元，我們的信貸額度下有3.239億美元的可用資金。截至2024年3月31日，我們遵守了信貸額度下的所有契約和票據契約。

2024年4月1日，我們為票據支付了1,530萬美元的利息。截至2024年5月6日，我們的信貸額度下的未清餘額為3,600萬美元，加權平均利率為8.15％。借款主要用於為我們的資本計劃提供資金。

我們與一家獨立的水處理公司簽訂了協議，以處置最低數量的產水。截至2024年3月31日，該協議下的剩餘最低承諾額為2480萬美元，未貼現。截至2024年3月31日，我們的產品和服務的短期購買義務約為3,010萬美元，將在未來十二個月內到期。參見第 1 項。財務報表 ─ 附註10。承諾和意外開支。

股息和分配

2024 年 2 月 23 日，我們董事會宣佈，我們 A 類普通股在 2024 年第一季度派發每股 0.09 美元的股息。在支付股息的同時，還向Solaris LLC的單位持有人支付了2024年第一季度每單位0.09美元的分配，但付款和記錄日期相同。

2024 年 4 月 30 日，我們董事會宣佈 2024 年第二季度 A 類普通股的股息為每股 0.105 美元。在支付股息的同時，還將向Solaris LLC的單位持有人支付每單位0.105美元的分配。股息將於2024年6月20日支付給截至2024年6月6日營業結束時的A類普通股登記持有人。向Solaris LLC的單位持有人的分配將以相同的付款和記錄日期為準。

來自經營活動的現金流

在截至2024年3月31日的三個月中，經營活動提供的淨現金總額為4,380萬美元，而截至2023年3月31日的三個月為5,970萬美元。淨減少主要與營運資本項目的變化有關，2024年第一季度的營運資本項目為微不足道，而2023年第一季度的淨增額為2,890萬美元。截至2024年3月31日的三個月包括主要與資本支出應計負債相關的營運資金項目的減少，因為與2023年第一季度相比，2024年第一季度開展的資本相關工作有所減少。截至2023年3月31日的三個月包括與收款時間縮短相關的應收賬款餘額減少。

來自投資活動的現金流

對於截至 2024 年 3 月 31 日的三個月, 用於投資活動的淨現金總額為19.6美元百萬美元，相比之下，該數字為3530萬美元截至2023年3月31日的三個月主要與不動產, 廠房和設備支出有關.在截至2024年3月31日的三個月中，支出減少是由於滿足長期合同客户所需的資本支出減少。

來自融資活動的現金流

對於截至 2024 年 3 月 31 日的三個月, 用於融資活動的淨現金總額為860萬美元, 包括信貸額度淨還款額和借款額為零,54美元百萬的股息和分紅支付以及與歸屬股票獎勵的預扣税有關的130萬美元庫存股回購。對於截至2023年3月31日的三個月，融資活動提供的淨現金總額為28,000美元，包括600萬美元的信貸額度淨借款，由540美元部分抵消百萬的股息和分紅支付以及60萬美元的庫存股回購與歸屬股票獎勵的預扣税有關。

資本要求

我們預計，到2024年，我們的資本支出將在約8,500萬美元至1.050億美元之間，這是基於我們目前簽約的客户對我們專用土地的最新展望。可能導致我們資本支出增加的因素包括向鑽探活動更為活躍的客户出售或交換專用土地而導致的預期鑽探活動增加，以及其他變化

在鑽探計劃中。我們打算通過我們的主要流動性來源為資本需求提供資金，其中包括手頭現金和運營現金流，並在需要時通過信貸額度提供借貸能力.

新興成長型公司地位

根據喬布斯法案的定義，我們是一家 “新興成長型公司”，我們可以利用適用於不是 “新興成長型公司” 的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。在我們不再是 “新興成長型公司” 之前，我們可能會利用這些豁免。《就業法》第107條規定，“新興成長型公司” 可以利用《就業法》提供的延長的過渡期來實施新的或經修訂的會計準則。我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，由於這次選舉，我們的簡明合併財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。我們可能會在首次公開募股五週年之後的本財年的最後一天或我們不再是新興成長型公司的更早時間之前利用這些豁免。如果我們的年收入超過12.35億美元，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債務證券，我們將不再是一家新興成長型公司。

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指因市場匯率和價格的不利變化而產生的損失風險。目前，我們的市場風險與適用市場利率波動導致的長期債務公允價值的潛在變化有關。展望未來，我們的市場風險敞口通常僅限於正常業務過程中產生的風險，因為我們不從事投機、非經營性交易，也不會將金融工具或衍生工具用於交易目的。我們認為，自從我們在2023年年度報告中根據第7A項 “市場風險的定量和定性披露” 進行報告以來，我們的市場風險敞口沒有發生重大變化。

大宗商品價格風險

我們的服務市場間接受到原油和天然氣價格波動的影響，這種波動會影響鑽探和完井活動水平，從而影響勘探和生產以及油田服務行業客户的活動水平和活動時間。

我們的部分收入直接受到原油價格波動的影響，因為我們最大的客户合同之一規定的利率會根據WTI的變化在規定的範圍內定期波動。根據合同條款，當WTI超過一定的基準價格時，每桶費用會增加。此外，脱脂油銷售收入直接受到原油價格波動的影響。

我們目前不對衝我們的大宗商品價格風險敞口。

利率風險

我們在信貸額度下的一部分長期債務面臨利率風險。截至2024年3月31日，我們的信貸額度下有2600萬美元的未償借款，加權平均利率為 8.173%。我們的信貸額度下的未償借款通常按利率計算按有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上0.1％加上替代基準利率利差，因此容易受到利率波動的影響。假設截至2024年3月31日信貸額度下的未償借款利率提高一個百分點將使我們的年度利息支出增加約30萬美元。

第 4 項。控制和程序

根據《交易法》第13a-15條和第15d-15條，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對截至2024年3月31日我們的披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運營的有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在提供合理的保證，確保我們在根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息會被收集並酌情傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時就所需的披露做出決定，並在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內記錄、處理、彙總和報告。根據對截至2024年3月31日的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出的結論是，截至該日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

在截至本季度的評估中確定的財務報告的內部控制沒有變化 2024年3月31日，對我們對財務報告的內部控制產生了重大影響或合理可能對我們財務報告的內部控制產生了重大影響。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

由於我們業務的性質，我們可能會不時參與例行訴訟或受到與我們的業務活動相關的爭議或索賠。我們的管理層認為，除以下情況外，沒有針對我們的未決訴訟、爭議或索賠，如果作出不利的裁決，將對我們的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響：

Stateline Operating, LLC和Stateline特許權使用費，LP訴德文能源公司、Stateline Water, LLC、Solaris Water Midstream, LLC和Aris Water Solutions, Inc.，23-05-1085，第143地方法院，德克薩斯州洛文縣第143地方法院

2023年5月4日，Stateline Operating, LLC和Stateline Royalties, LL（統稱 “Stateline”）在德克薩斯州洛文縣地方法院對Solaris Water Midstream, LLC及其關聯公司（統稱 “Aris”）提起訴訟。Stateline還對德文能源公司及其附屬公司（統稱 “德文郡”）提出了索賠。Stateline指控被告的業務通過注入處置的鹽水損害了Stateline的石油和天然氣租約，因此對Aris和Devon（統稱為 “被告”）提出了各種過失、浪費、非法侵入和滋擾的指控。Stateline正在向被告尋求金錢賠償。該審判定於2024年10月15日進行。

第 1A 項。風險因素

我們之前在《2023年年度報告》第一部分第1A項中披露的風險因素沒有重大變化或更新。

第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用

下表彙總了2024年第一季度對普通股的回購。


時期	購買的股票總數		每股支付的平均價格	的總數購買的股票作為公開的一部分已宣佈的計劃或程式	近似美元該股票的價值可能還是在計劃或計劃

1/1/2024 - 1/31/2024	-	$	-	-	-
2/1/2024 - 2/29/2024	-		-	-	-
3/1/2024 - 3/31/2024 ⁽¹⁾⁽²⁾	131,921		13.16	-	-
總計	131,921	$	13.16	-	-

(1)	包括根據資產購買協議，我們從託管中釋放的23,107股A類普通股，用於以非現金方式償還某些收購後的維修費用。根據資產購買協議的條款，此類股票的價格為每股18.42美元。截至公司收到此類股份之日，成本為11.73美元。

(2)	包括我們從員工那裏收到的108,814股A類普通股，用於支付根據我們的2021年股權激勵計劃發行的普通股的預扣税，平均每股支付價格為12.04美元。

第 3 項。優先證券違約

沒有。

第 4 項。礦山安全披露

不適用。

第 5 項。其他信息

董事和高級管理人員的交易安排

在季度結束時 2024年3月31日, 不董事或部門 16官員通過或終止了任何規則 10b5-1交易安排或非規則10b5-1交易安排（在每種情況下，定義見S-K法規第408（a）項）。

第 6 項。展品

所列證物作為本10-Q表季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。

3.1		Aris Water Solutions, Inc. 第二份經修訂和重述的公司註冊證書（參照公司於2023年6月9日提交的8-K表最新報告附錄3.2納入，文件編號001-40955）。
3.2		經修訂和重述的Aris Water Solutions, Inc. 章程（參照公司於2021年10月26日提交的S-8表格註冊聲明附錄4.2納入，文件編號333-260499）。
10.1*#		Solaris Midstream DB-NM, LLC、COG運營有限責任公司、COG生產有限責任公司、Concho Oil & Gas LLC和COG Acreage LLC於2024年2月15日對經修訂和重述的集水和處置協議的第1號修正案。

31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對阿曼達·布羅克進行認證。


31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14（a）條或第15d-14（a）條對斯蒂芬·湯普塞特進行認證。

32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對阿曼達·布羅克的認證。

32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對斯蒂芬·湯普塞特進行認證。

101.INS*		XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

101.SCH*		內聯 XBRL 架構文檔。

101.CAL*		行內 XBRL 計算鏈接庫文檔。

101.DEF*		內聯 XBRL 定義鏈接庫文檔。

101.LAB*		內聯 XBRL 標籤鏈接庫文檔。

101.PRE*		內聯 XBRL 演示鏈接庫文檔。

104*		封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）

*隨函提交。

**就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，隨函附上，不被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中。

# 本協議中包含的某些機密信息已被省略，因為這些信息既是 (i) 非重要信息，也是 (ii) 公司視為私密或機密的信息類型。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。


2024年5月8日	阿里斯水務解決方案有限公司

	來自：	/s/ 阿曼達 M. 布洛克
		阿曼達·布羅克
		總裁兼首席執行官

		/s/ Stephan E. Tompsett
		斯蒂芬·湯普塞特 R. Schroer
		首席財務官

		/s/ 傑弗裏 ·K· 亨特
		傑弗裏 K. 亨特
		首席會計官

加權平均剩餘租賃期限（年）