Seres治療公司諮詢協議
本諮詢協議(“協議”)於2024年3月15日(“生效日期”)由David·阿科維茨個人(“顧問”)與位於特拉華州的Seres治療公司(及其關聯公司、“公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)訂立並於2024年3月15日生效。
鑑於，雙方此前已簽訂了日期為2024年3月15日的某些離職協議(“離職協議”)，其中規定了Advisor從2024年3月15日(“離職日期”)起離職的某些條款和條件；以及
鑑於，本公司尋求在本協議規定的條款和條件生效之日及之後保留Advisor的服務。
因此，現在，本公司和Advisor特此達成如下協議：
1.
服務。本公司特此聘請Advisor向本公司提供，並且Advisor同意根據本協議的條款和條件向本公司提供公司不時合理要求的諮詢服務(下稱“服務”)。儘管如上所述，雙方仍打算讓Advisor從本公司離職，以構成1986年國內税法(經修訂)第409a條(“第409a條”)所指的“離職”，因此，在任何情況下，Advisor根據本協議提供的真誠服務水平都不會超過Advisor在緊接分離日期前三十六(36)個月期間為本公司提供的真誠服務平均水平的20%(20%)。
(A)時間承諾。一般而言，在本協議期限內，Advisor預計每月提供最多10小時的服務。
(b)
補償。公司應按Advisor在為公司提供服務時花費的每小時向Advisor支付每小時500.00美元，在Advisor提交經公司批准的發票後45天內支付，發票上詳細説明瞭Advisor花費的時間和執行的任務。發票應參考本協議，並應提交給：應付帳款，Seres Treateutics，Inc.，101 Cambridge Park Drive，Cambridge，MA 02140，或通過電子郵件Billing@seresTherapeutics.com提交。此外，在Advisor受僱於本公司期間向其發出的任何股票期權和限制性股票期權，在履行本協議項下的服務期間將繼續歸屬，並應被視為構成根據和出於分離日期前授予Advisor的公司股票期權和限制性股票期權的目的繼續為公司提供服務。
3.
費用。公司將報銷Advisor在執行服務時發生的合理和必要的自付費用，前提是此類自付費用事先得到公司高級管理人員的批准，並進一步得到合理文件的支持。此類費用將包括Advisor到公司辦公室的合理差旅費用。
4.
獨立承包商。Advisor在本協議期限內的任何時候都不是，也不會被視為是本公司的僱員，因此Advisor將無權獲得本公司向其員工提供的任何福利(包括健康和傷殘福利等項目，但除非離職協議另有規定，根據COBRA繼續提供醫療、牙科或視力保險)，即使後來確定Advisor出於任何目的是公司或其任何關聯公司的普通法僱員也是如此。顧問的地位和與公司的關係將是獨立承包商和顧問。未經公司事先書面同意，Advisor不得直接或間接聲明或暗示Advisor有權約束公司。本合同中的任何內容都不會明示或暗示雙方之間建立夥伴關係、合資企業或其他聯繫。顧問將獨自負責支付由他或她產生的所有費用和税款
5.
協議條款。本協議和本協議項下的顧問服務的有效期將自本協議生效之日起生效，除非因顧問死亡、身體喪失行為能力或精神上的無行為能力而提前終止(這將導致自動終止)，或者除非根據第6條終止，否則將持續有效到2024年9月15日(“初始期限”)。經雙方書面同意，本協議的期限可在初始期限之後延長一段時間。本協議期滿或終止時，雙方在本協議項下的所有義務即告終止，但第7至13條的規定在本協議因任何原因終止或期滿後仍繼續有效。自生效之日起至本協議期滿或終止為止的期間，不論終止的時間或原因為何，在本協議中均稱為“期限”。
6.
終止。任何一方在不損害因另一方未能履行其在本協議項下的義務而可能享有的任何權利或補救措施的情況下，在該另一方實質性違反本協議的情況下，可通過書面通知立即終止本協議的條款。本公司可隨時以書面通知Advisor終止本條款。如果在初始期限屆滿前，公司因Advisor實質性違反本協議以外的原因終止了條款，則Advisor有權繼續行使Advisor購買本協議第2節所述公司普通股的期權，就像Advisor繼續提供服務直到初始期限屆滿一樣。如果在任何時間根據第6條終止，顧問有權獲得終止生效日期之前發生的費用的付款，並且不再享有本協議項下的進一步權利。該等款項應構成顧問根據本協議向本公司提出的任何及所有索賠的全部清償。
7.
Advisor的陳述和保證。Advisor代表並向公司保證：(I)對於Advisor在履行本協議時向本公司或任何其他第三方披露的任何信息、技術訣竅、知識或數據，Advisor有充分和不受限制的權利進行披露；及(Ii)Advisor可以自由承擔本協議所要求的服務，並且Advisor履行本協議與Advisor可能對其他各方承擔的任何義務之間不存在利益衝突。
8.
顧問聖約。儘管本協議有任何相反規定，Advisor同意繼續遵守Advisor與本公司先前簽訂的員工競業禁止、競業禁止、保密和分配協議(“專有信息協議”)的條款，這些條款通過引用併入本協議，並適用於本協議規定的其他契約。
9.
保密協議。顧問同意對公司(或公司根據保密義務持有保密信息的其他各方)的所有保密信息(定義如下)嚴格保密，除非獲得公司書面授權，否則不會用於履行本協議項下服務以外的任何目的。
同意，也不向任何個人、協會、公司、實體或其他組織披露此類保密信息(無論是否盈利)。
在此使用的“機密信息”是指Advisor已經或可能因與公司的關係而獲得或可能獲得的所有知識和信息，包括但不限於以下定義的公司業務、財務、運營、戰略規劃、研發活動、產品、分子、生物、實驗室材料、原型、細胞系、發明、研究開發、改進、工藝、商業祕密、服務、成本和定價政策、公式、圖表、示意圖、筆記、數據、備忘錄、方法、技術訣竅、技術、發明和營銷戰略的工作信息。保密信息還將包括公司根據保密義務從第三方收到的信息。儘管有上述規定，但此類保密信息不包括(I)可公開獲得或將公開獲得的信息(Advisor可能違反本協議披露的信息除外)，(Ii)Advisor從本公司或其任何僱員、顧問或股東以外的第三方來源獲得的信息，該等信息是在沒有保密義務的情況下合法獲取的，或(Iii)一般性質的信息，特別是Advisor在向本公司提供諮詢之前已知的有關微生物治療領域的信息，或Advisor在本協議期限內因其其他業務活動而獲取的信息。本協議不應禁止Advisor披露Advisor遵守法院或政府命令所需的保密信息，前提是Advisor事先向公司提供有關此類披露要求的書面通知，並配合公司採取合理和合法的行動，以避免和/或將此類披露的程度降至最低。
10.
工作產品的所有權。Advisor將以書面形式與公司溝通，並迅速向公司披露所有概念、發明、配方、分子、生物、商業祕密、專有技術、技術或商業創新、著作或其他原創作品，以及由Advisor創造、簡化為實踐或構思的專利或專利權(無論是可專利或可版權的，也無論是由Advisor單獨或與他人共同製作的)，這些概念、發明、配方、分子、生物、商業祕密、技術訣竅、技術或商業創新、著作或其他原創作品(連同由此產生的所有專利、版權和其他專有權利，統稱為“作品”)。
顧問將製作和維護所有工程的充分和最新的書面記錄，這些記錄將始終提供給公司並保持為公司的財產。這些作品將是並且仍然是公司或其被提名者的唯一和獨家財產，無論是否有專利或版權，並且不受本協議任何終止的影響。這些作品是應公司的要求創作的，根據美國版權法，這些作品將被視為“出租作品”。顧問特此轉讓所有工程的所有權利、所有權和權益，並在目前不能進行任何此類轉讓的情況下，同意將所有工程的所有權利、所有權和權益無償轉讓給公司。Advisor將以任何合理方式協助公司在任何和所有國家/地區獲得專利、版權和與作品有關的其他所有權，並且Advisor將在提出請求時執行和交付專利和其他專利申請和轉讓。如果在公司提出要求後五(5)天內無法在工程或專利的任何轉讓或與工程有關的其他申請或轉讓上獲得顧問的簽字，顧問特此指定公司為其代理人，並授予公司一份授權書，該授權書應被視為附帶利息，僅用於簽署該等文件。Advisor將以每種適當的方式進一步協助公司，費用由公司承擔，包括按Advisor當時的每小時諮詢費支付的報酬，以執行獲得的任何專利、版權和其他法律保護，包括在任何訴訟或訴訟中作證。
11.
公司數據。公司提供供Advisor使用的與服務相關的任何數據或其他材料仍將是公司的獨有財產，並將以信託形式持有
並由Advisor根據第9節作為保密信息進行保密。這個
在書面通知Advisor要求退還時，公司可獲得向Advisor提供的公司數據或其他材料的返還，在任何情況下，Advisor將在本協議終止時立即返還該等數據或材料。
12.
做廣告。未經公司事先書面同意，Advisor不得以任何方式宣傳或宣傳Advisor正在執行本協議要求的服務。
13.
對徵求意見的限制。在任期內及之後的一年內，Advisor不得招聘或以其他方式招攬、引誘或誘使本公司的任何員工終止其與本公司的僱傭關係，或以其他方式終止與本公司的關係。
14.
商業祕密。根據《美國法典》第18編第1833節，即使本協議有任何相反規定，專有信息協議或Advisor與本公司或其任何子公司之間於生效日期生效的任何其他協議(統稱為主題文件)：(A)Advisor將不會違反主題文件，並且不應根據任何聯邦或州商業祕密法承擔刑事或民事責任；(I)僅出於報告或調查可疑違法行為的目的，向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露祕密的商業祕密，或(2)披露在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果這種提交是蓋上印章的；以及(B)如果Advisor因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，Advisor可以向Advisor的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息，如果Advisor提交了任何蓋章包含該商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則不披露該商業祕密。此外，雙方同意，主題文件中沒有任何內容禁止高管在未通知公司或尋求公司許可的情況下，(I)在沒有通知或尋求公司許可的情況下，與任何聯邦、州或地方政府機構(包括但不限於美國證券交易委員會、美國商品期貨交易委員會、美國司法部、美國平等就業機會委員會或美國國家勞動關係委員會)直接溝通、合作、提供信息或接受財務獎勵，或(Ii)討論或披露有關工作場所非法行為的信息。如基於受保護特徵的騷擾或歧視，或員工有理由相信是非法的任何其他行為。
15.
任務。本協議雙方的權利和責任應對其各自的繼承人、繼承人、遺囑執行人和管理人(視情況而定)具有約束力，並使其受益；但由於公司已明確簽訂了顧問服務合同，未經公司事先書面同意，顧問不得全部或部分轉讓或轉授顧問在本協議下的義務。本公司可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給繼承本公司全部或實質所有業務的任何個人或實體。任何不符合本第15條規定的轉讓均屬無效。
16.
其他的。本協議(連同本協議的所有附件)、分離協議和專有信息協議包含雙方對本協議所含事項的完整理解，並取代雙方之間關於本協議主題的所有書面或口頭的建議和協議以及所有其他通信。本協議將受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋，而不考慮會導致適用另一司法管轄區法律的法律衝突規則。Advisor和公司各自在此接受位於馬薩諸塞州的聯邦和州法院的專屬個人管轄權，涉及與任何爭議有關的含義、效果、表現或有效性
或因本協議或顧問與公司的關係而產生、與本協議或顧問關係相關或以任何方式與本協議或顧問關係相關。除下列情況外，不得修改或修改本協議
由Advisor和公司簽署或簽署的書面文件。如果本協議的任何條款因過於寬泛或影響太深遠而被認定為不可執行或無效，則該條款將被視為已進行修訂，以便在法律允許的最大範圍內適用。
雙方自上述日期起正式簽署本協議，特此為證。
Seres治療顧問公司。
/S/David阿科維茨_/S/湯姆·德羅西耶_
David·阿科維茨姓名：湯姆·德羅西耶
日期：2024年3月15日標題：CLO執行副總裁
日期：2024年3月15日