EX-10.2

附件10.2

Seres Treateutics，Inc.(“本公司”)的非僱員董事會(“董事會”)成員將獲得本“董事”非僱員薪酬計劃(“本計劃”)所規定的現金和股權補償。本計劃所述的現金及股權薪酬將於適用情況下自動支付或作出，且無須董事會進一步行動(薪酬與人才委員會釐定第II(A)節所述須予初步獎勵的股份數目除外)，支付予並非本公司僱員的每名董事會成員或本公司任何母公司或附屬公司的有權收取現金或股權薪酬的每位非僱員董事(“非僱員董事”)，除非該非僱員董事拒絕以書面通知本公司收取有關現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。本計劃的條款和條件將取代本公司與其任何非僱員董事之間關於擔任董事會成員的任何先前的現金和/或股權補償安排。除根據本計劃授予的股票期權外，非僱員董事不享有本協議項下的任何權利。

A.年度聘用人。每名非僱員董事將獲得每年45,000美元的預聘費作為董事會成員。

B.額外的年度定額。此外，每位非員工董事員工將獲得以下年度聘金：

1.獨立董事董事局主席或首席執行官。擔任董事會主席或首席獨立董事的非僱員董事每年將因此額外獲得35,000美元的聘用費。

2.審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得20,000美元的聘用費。非僱員董事擔任審計委員會主席以外的成員，每年因此額外獲得10,000美元的聘用費。

3.薪酬及人才委員會。擔任薪酬和人才委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得15,000美元的聘用費。擔任薪酬和人才委員會主席以外的非僱員董事的成員，每年因此額外獲得7,500美元的聘用費。

4.提名及企業管治委員會。非僱員董事出任提名及公司管治委員會主席

委員會應因此項服務每年額外獲得10,000美元的預聘費。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席以外的成員，每年將額外獲得5,000美元的預聘費。

5.研究及臨牀發展委員會。擔任研究和臨牀發展委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得15,000美元的預聘費。非僱員擔任研究和臨牀發展委員會主席以外的成員的董事每年應額外獲得7,500美元的預聘費。

C.預聘費的支付。第I(A)節和第I(B)節所述的年度聘用金應在每個日曆季度的基礎上按季度賺取，公司應在每個日曆季度結束後的第15天內以現金形式支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第一(B)節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度實際擔任非僱員董事或擔任該職位(視情況而定)的部分按比例分配。

1.選舉。下午5：00之前在東部時間2024年4月30日，對於在生效日期(“初始服務年”)之後開始的第一個服務年度(定義如下)和(B)在緊接前一個服務年度的12月31日(在每種情況下，“選舉截止日期”)之後的每個服務年度，非員工董事可以根據第I(A)節的規定，通過向公司交付書面選舉(“選舉”)，選擇收取支付給非員工董事的全部年度聘用金，並且，如果適用，I(B)(1)於選舉截止日期後自7月1日起至下一歷年6月30日止期間(每個該等期間為“服務年”)，以一項或多項購股權(每一項為“可選購股權”)形式購買第I(D)節及第II(D)節所載的本公司普通股股份(“股份”)，而非根據第I(A)及I(B)(1)節以現金購買。作出選擇的非僱員董事將被授予第一(A)節年度聘任和第一(B)(I)節年度聘任的單獨可選選擇權，否則該非僱員董事將有權在適用的服務年度根據本計劃獲得現金服務。

2.任選選項的條款。根據本公司2015年獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用公司股權獎勵計劃(“股權計劃”)的條款，於選舉截止日期(該日期，“發行日期”)之後的7月1日，根據及受制於本公司的獎勵計劃或本公司當時維持的任何其他適用的公司股權獎勵計劃(“股權計劃”)及實質上符合董事會先前批准的形式的獎勵協議(包括所附證物)的條款，每項可選購股權將自動授予，而無需董事會採取進一步行動。在發行日授予非僱員董事的受可選選擇權規限的股份數量將通過除以(I)第I(A)或I(B)(1)節中年度聘用人的現金金額來確定，如果沒有非僱員董事的選擇，本應根據本

(Ii)可選購股權於發行日的布萊克-斯科爾斯值(定義見下文)(四捨五入至最接近的整數)，以(Ii)將可選購股權於適用服務年度的布萊克-斯科爾斯值(於發行日有效)轉給非僱員董事。

3.撤回及送達。非員工董事可以在特定服務年度的選舉截止日期之前的任何時間撤回他或她的選擇，在此之後，任何交付給本公司且之前未被撤回的選擇將就該服務年度不可撤銷。儘管第I(D)節或任何選舉中有任何相反規定，如果非僱員董事在發行日並不是非僱員董事，或者如果適用法律、交易所上市規則或股權計劃條款以其他方式禁止授予第I(D)節所述可選期權，則非僱員董事的年度聘用金在賺取的範圍內應根據第一(A)節或第一(B)(Ii)節適用的條款並受其約束以現金支付。在特定服務年度內開始在董事會作為非僱員董事服務的非僱員董事，在該非僱員董事開始作為非僱員董事在董事會服務之日之後的第一個選舉截止日期之前，沒有資格根據本計劃進行選舉。

4.布萊克-斯科爾斯值。就本第I(D)節而言，“布萊克-斯科爾斯價值”是指，就任選期權而言，根據布萊克-斯科爾斯或其他期權定價模型在適用發行日確定的可選期權的每股公允價值，該定價模型是本公司為編制已向證券交易委員會提交的(經審計或未經審計的)綜合財務報表而對基於服務的歸屬條件的期權授予進行估值時採用的，並將(I)股票在緊接發行日之前的6月份的每個交易日的收盤價的簡單平均值以及(Ii)公司首席會計官應在發行日或之前確定的其他假設作為輸入。

非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下列獎勵將根據股權計劃的條款及條文授予，並須受該等條款及條文的規限，並須符合獎勵協議的規定，包括實質上符合董事會先前批准的形式的附屬證物。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有授予股票期權的條款在各方面均受股權計劃條款和適用獎勵協議的約束。為免生疑問，第II(A)及第II(B)節的股份數目須按股權計劃的規定作出調整，包括但不限於在生效日期前發生的任何股息、股票拆分、股票反向拆分或其他影響本公司普通股的類似事件。

A.最初的獎項。每名在生效日期後首次獲選或獲委任為董事會成員的非僱員董事，將獲授予於首次獲選或獲委任當日購買120,000股本公司普通股的選擇權。本節第二款(A)項所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。

B.隨後的獎項。非僱員董事如(I)於生效日期後的任何股東周年大會日期已在董事會擔任非僱員董事至少六個月，及(Ii)將於緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事，將自動獲授於該股東周年大會日期購買60,000股股份的選擇權。本節第二款(B)項所述的裁決應稱為“後續裁決”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只能獲得與此次選舉相關的初始獎勵，並且不會在該會議日期獲得任何後續獎勵。

C.終止僱員董事的服務。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止在本公司及本公司的任何母公司或附屬公司的服務，並繼續留在董事會，將不會根據上文第II(A)節獲得初步獎勵，但在他們有權在終止為本公司及本公司的任何母公司或附屬公司服務後，將獲得上文第II(B)節所述的後續獎勵。

1.行使價格。授予非僱員董事的每股期權的行權價應等於期權授予當日股份的公平市值(定義見股權計劃)。

2.歸屬。每個初始獎勵應在授權日後分四個基本相等的年度分期付款授予並可行使，從而初始獎勵應於授權日四週年時全部歸屬，但非僱員董事將繼續作為非僱員董事服務至每個該等歸屬日期。其後的每項獎勵將於授出日期一週年或緊接授出日期後本公司股東下一次股東周年大會日期前一天(以較早者為準)歸屬及行使，但須受非僱員董事在適用歸屬日期前繼續作為非僱員董事在董事會服務的規限。每項可選擇購股權將於發行日後每年的10月1日、1月1日、4月1日及7月1日分四期歸屬及可予行使，惟倘於發行日後的本公司股東下一次股東周年大會在發行日一週年之前召開，則最後一期季度歸屬分期將於緊接該年度大會日期的前一天歸屬，在每種情況下，非僱員董事須繼續以非僱員董事的身分在董事會服務至適用的歸屬日期。除非董事會另有決定，於非僱員董事以非僱員董事身份於董事會終止服務時未歸屬或不可行使的可選選擇權、初步裁決或其後裁決的任何部分須於服務終止時立即喪失，且其後不得歸屬及可行使。非員工董事的所有可選期權、初始獎勵和後續獎勵應在緊接控制權變更發生之前(如股權計劃中的定義)在當時未償還的範圍內全額歸屬。

3. Term. 根據本協議授予非僱員董事的每份股票期權的最長期限為自期權授予之日起十（10）年。