EX-10.1

本僱傭協議(本“協議”)日期為2024年2月24日，由特拉華州的一家公司Seres Treateutics，Inc.(連同其任何繼承者，“公司”)和Marella Thorell(“高管”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。

B.高管和本公司共同希望本公司按照本協議規定的條款聘用高管，從2024年3月25日或雙方共同商定的另一個日期(高管實際開始聘用的日期，即“生效日期”)開始。

因此，考慮到上述內容以及下文所述的各自契約和協議，本協議雙方達成如下協議：

(b)

隨心所欲就業。本公司和高管承認，根據適用法律的定義，高管的僱用是並將繼續是隨意的，高管在公司的僱用可由任何一方隨時以任何或無理由終止(受第3(B)節的通知要求的約束)。行政人員僱用的這種“隨意”性質在行政人員作為僱員的任期內保持不變，不得更改，除非由行政人員和公司正式授權的高級職員簽署的明確書面文件。如果高管因任何原因終止僱傭，除本協議規定或公司以書面方式同意或適用法律規定外，高管無權獲得任何其他付款、利益、損害賠償、獎勵或補償。本協議的期限(“期限”)應自生效之日起至本協議根據第3條終止之日止。

(c)

職位和職責。在任期內，行政總裁將擔任本公司執行副總裁總裁及首席財務官，最初直接向本公司行政總裁(“行政總裁”)彙報，其職責、職責及權力通常與該等職位有關，並可能不時由行政總裁指派或更改。管理人員應將管理人員的所有工作時間和

在未經首席執行官同意的情況下，不得從事外部業務活動(包括在外部董事會或委員會任職)，但應允許高管(I)管理高管的個人、財務和法律事務，(Ii)參加行業協會，(Iii)在非營利或免税慈善組織的董事會任職，以及(Iv)繼續在ESSA Pharma的董事會任職。在遵守本協議的情況下，並在另一家上市公司(經首席執行官事先同意)或非營利性或免税慈善組織的董事會任職，且此類活動不會對高管履行本協議項下的職責造成實質性幹擾。行政人員同意遵守和遵守公司不時採用的規則和政策，在每種情況下，這些規則和政策均以書面形式進行修訂，並交付或提供給行政人員(每項規則和政策均為“政策”)。

(a)

年基本工資。在任期內，管理人員將獲得每年480,000美元的基本工資，應根據公司的慣例支付，並應按比例分配部分受僱年限。該等年度基本工資應由本公司董事會或董事會授權委員會(在任何一種情況下，稱為“董事會”，以及可不時調整的該等年度基本工資，稱為“年度基本工資”)不時檢討(並可予調整)。

(b)

獎金。在任期內，高管將有資格參加董事會設立的年度激勵計劃。根據該激勵計劃，高管的年度激勵薪酬(“年度獎金”)應以高管年度基本工資的40%為目標(該目標可由董事會不時調整，即“目標獎金”)。根據獎勵計劃支付的年度獎金應以實現業績目標為基礎，由董事會決定，並可按比例分配任何部分受僱年度。除第4(B)節另有規定外，根據激勵計劃支付的任何年度獎金應以高管持續受僱於公司直至支付之日為條件。

(c)

福利。在任期內，高管有資格參加公司的員工福利計劃、計劃和安排(包括醫療、牙科和401(K)計劃)，但受其條款和資格要求的限制，此類計劃、計劃和安排可能會不時修改或生效。在任何情況下，除本協議第4節所述外，高管無權參加公司的任何遣散費計劃或計劃。

(f)

關鍵人物保險。在任期內的任何時候，本公司有權為本公司唯一的利益為高管投保終身保險。本公司有權決定保險金額和保單種類。高級管理人員應通過接受體檢、提供任何保險公司合理要求的所有信息以及簽署任何保險公司合理要求的所有必要文件，合理地與公司合作以獲得此類保險，但未經高級管理人員事先書面授權，不得向公司提供任何提供給保險公司或經紀人的任何信息。執行人員不應因簽署任何所要求的文件而承擔任何財務義務，也不應在任何此類政策中享有任何利益。

(g)

公平。如獲董事會批准，本公司將根據本公司2022年就業誘因獎勵計劃(“該計劃”)授予行政人員一項購股權(“購股權”)，以購買700,000股本公司普通股(須受該計劃所載企業事件的調整)，每股行使價相等於根據該計劃釐定的授出日本公司普通股的每股公平市價。購股權將於生效日期一週年時授予受購股權規限的25%股份，以及於執行董事完成其後每三個月向本公司提供的連續服務後額外授予6.25%的股份。在各方面，購股權將受本計劃及行政人員與本公司將訂立的獨立股票期權協議的條款所管限及約束。

(h)

簽到獎金。高管將獲得8萬美元的一次性簽到獎金(“簽到獎金”)，這筆獎金將在生效日期後的第一個發薪日一次性支付。如果高管因高管無正當理由從公司辭職或公司在生效日期一週年之前終止高管而終止聘用，則(X)高管應被要求在終止僱傭後90天內向公司全額償還簽約獎金，(Y)公司可以，但不應被要求，抵消根據前述條款(X)要求償還的任何金額，以抵消公司在其他方面欠高管的任何金額，或導致根據第409a條(定義見下文)徵收任何附加税或罰款。

在下列情況下，公司或管理人員可在不違反本協議的情況下終止管理人員在本協議項下的僱傭和本協議期限，且本協議期限將於終止之日終止：

(b)

終止通知。本公司或高管根據本第3條終止對高管的僱用(根據(A)(I)段的終止除外)應以書面通知的方式傳達給本協議另一方(I)説明本協議所依據的具體終止條款，(Ii)合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款終止高管的僱用(如果適用)，以及(Iii)指定終止日期，如果高管提交，應在該通知(“終止通知”)發出之日起至少四十五(45)天后；然而，倘若執行董事向本公司遞交終止通知，本公司可全權酌情將終止日期更改至本公司收到終止通知之日後及該終止通知所指定日期之前的任何日期，但終止仍將被視為執行人員辭職。本公司提交的終止通知可規定終止日期為執行人員收到終止通知之日，或本公司全權酌情選擇的其後任何日期。公司未能在終止通知中列出有助於提出理由的任何事實或情況，不應放棄公司在本協議項下的任何權利，也不妨礙公司在執行本協議項下的權利時主張該事實或情況。

(c)

終止時的公司義務。根據本條款第3款所列任何情形終止高管的僱用時，高管(或高管的遺產)有權獲得以下款項：(I)截至終止之日，高管的年度基本工資中尚未支付給高管的部分；(Ii)根據第2(E)條欠高管的任何費用補償；及(Iii)行政人員參與任何僱員福利計劃、計劃或安排或根據任何僱員福利計劃、計劃或安排而應計或產生的任何款項，該等款項須根據該等僱員福利計劃、計劃或安排(統稱為“公司安排”)的條款及條件支付。除非法律另有明確要求(例如，COBRA)或本協議另有明確規定，本協議項下高管獲得工資、遣散費、福利、獎金和其他補償金的所有權利(如果有)應在本協議項下高管的僱傭終止時終止。如果公司終止對高管的聘用

(a)

無正當理由而終止工作，或因死亡、殘疾或辭職而終止工作。如行政人員因根據第3(A)(I)條死亡或根據第3(A)(Ii)條喪失能力而終止聘用，或根據第3(A)(Iii)條因任何理由或根據第3(A)(Vi)條行政人員無充分理由而辭職，則行政人員無權獲得任何遣散費或福利，但第3(C)條所規定者除外。

(b)

無故解聘或有正當理由辭去公司職務。如果高管根據第3(A)(Iv)條無故終止聘用，或根據第3(A)(V)條因正當理由辭職而終止聘用，則除非第4(C)條另有規定，且經高管在離職後第21天或之前簽署(定義如下)且未撤銷，基本上以本協議附件A所示形式提出的索賠解除(“解除”)，以及高管繼續遵守第5條，除第3(C)條規定的付款和福利外，高管還應獲得：以下內容：

(Ii)

在終止日期尚未支付的情況下，相當於終止日期發生的會計年度之前的公司會計年度高管賺取的任何年度獎金的現金金額，由董事會根據實際業績酌情決定，該年度獎金(如有)應在終止日期發生的會計年度支付給高管，同時該上一個會計年度的獎金應按正常程序支付給公司在職的高級管理人員；以及

(Iii)

如果高管根據經修訂的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)及時選擇在公司的一個或多個集團醫療保健計劃下繼續獲得醫療、牙科或視力保險，則公司應在高管離職開始至(X)服務期的最後一天、(Y)高管和/或高管的受保險家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管成為COBRA的日期期間，直接支付或補償高管和高管的受保家屬的COBRA保費。

有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險(並且高管同意立即將這種資格通知公司)。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不可能在不違反適用法律(包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條)或招致消費税的情況下提供上述福利，公司應代之以向高管提供每月應納税的付款，金額等於高管為繼續執行終止之日生效的高管和高管家屬的團體健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)。無論高管是否選擇COBRA繼續保險，均應支付這筆款項，並應從終止日期發生的月份的下一個月開始，並應在(X)免賠期的最後一天、(Y)高管和/或高管的受保家屬不再有資格享受COBRA的日期或(Z)高管有資格從隨後的僱主那裏獲得醫療保險的日期(且高管同意立即將這種資格通知公司)之間的較早者結束。

(c)

控制權的變化。代替第4(B)節規定的支付和福利，如果高管的僱傭根據第3(A)(Iv)節無故終止，或根據第3(A)(V)節因有充分理由辭職而終止，則在控制權變更日期前60天內或之後12個月內，根據高管在離職後第21天或之前簽署且未撤銷，且高管繼續遵守第5條的規定，高管將獲得以下報酬：

(Iii)

管理層根據任何公司股權補償計劃持有的所有未歸屬股權或基於股權的獎勵，如果僅根據時間推移而歸屬，應立即變為100%歸屬(如果終止日期早於控制權變更，則所有此類未歸屬獎勵應保持未歸屬狀態，並有資格根據本第4(C)(Iii)條規定，如果變更控制在終止日期後60天內發生，則任何此類獎勵在任何情況下都不會在管轄此類獎勵的文件中規定的獎勵最終到期日之後仍未到期)。任何其他股權或基於股權的獎勵(包括根據業績歸屬條件的全部或部分歸屬的獎勵)受適用獎勵協議的條款管轄。

限制性契約。作為本協議生效的一項條件，高管應不遲於附件B所附的《員工競業禁止、競業禁止、保密和轉讓協議》(“專有信息協議”)的生效日期簽署並交付給公司。執行機構同意遵守專有信息協議的條款，這些條款在此作為參考納入本協議。行政人員承認專有信息協議的規定在終止行政人員的僱用和終止專有信息協議規定的期限後仍然有效。

本公司可將其在本協議項下的權利及義務轉讓予其任何聯屬公司或本公司全部或實質所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)，並可轉讓或扣押本協議及其項下權利，作為本公司及其聯屬公司的債務擔保。本協議對公司、高管及其各自的繼承人、受讓人、個人和法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、受分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益具有約束力。行政人員的任何權利或義務不得由行政人員轉讓或轉讓，但行政人員根據本協議獲得付款的權利除外，只能通過遺囑或法律的實施來轉讓。儘管有上述規定，行政人員仍有權在適用法律及適用公司安排許可的範圍內，向本公司發出書面通知，選擇並更改一名或多名受益人，使其在行政人員去世後獲得本協議項下的補償。

然而，除非及直至(A)本公司已在本公司知悉事件背後的事實及情況的發生後60天內向行政人員提供書面通知，説明有關認定原因所依據的適用事實及情況，以及(B)在上述定義第(I)、(Ii)或(Iii)款所指原因的情況下，以及在適用條件或事件合理能夠治癒的範圍內，行政人員應未能在收到該通知後30天內治癒該等情況或事件，否則不得以任何理由考慮解僱行政人員。

(e)

殘疾。“傷殘”是指，在任何時候，公司或其任何關聯公司為公司員工發起的長期傷殘計劃，在該長期傷殘計劃中定義為“傷殘”，以確定參與者是否有資格獲得福利，但如果長期傷殘計劃包含多種傷殘定義，則“傷殘”指的是該傷殘定義，如果高管有資格獲得此類傷殘福利，則該傷殘將提供最長時間的保險。行政人員是否有殘疾，應由根據長期殘疾計劃要求作出殘疾決定的一人或多人作出。在本公司不為其員工提供長期傷殘計劃的任何時候，“傷殘”是指高管在任何六個月期間因精神或身體疾病而無法履行本協議項下的高管職位的基本職能三個月，不論是否有合理的便利，這是由本公司或其保險公司選定併為高管或高管的法律代表所接受的醫生所確定的，並同意不應被無理扣留或拖延。行政人員拒絕接受體檢以確定殘疾，應被視為構成行政人員殘疾的確鑿證據。

(f)

很好的理由。僅就上述確定高管獲得遣散費和福利的權利而言，如果高管在下列任何事件發生後90天內辭職，則高管辭職的理由將是“充分的”，除非高管同意適用的事件：(I)高管年度基本工資大幅減少，(Ii)高管的權力或職責領域與高管的頭銜或職位相稱，包括高管不再直接向首席執行官報告

(I)控制權變更後公司的最終母公司(或如果沒有這樣的母公司，則為公司的最終母公司)；(Iii)公司嚴重違反本協議的重大條款或與高管達成的另一份書面協議；或(Iv)高管的主要辦公室遷至距離波士頓大都市區50英里以上的地點。儘管如上所述，除非及直至行政人員：(A)在行政人員知悉有充分理由事件發生的事實及情況後60天內，本公司發出書面通知，合理詳細地述明有關認定有充分理由的適用事實及情況；(B)在收到通知後30天內向本公司提供糾正該等情況的機會；及(C)本公司未能在該30天內糾正有關情況。

(a)

儘管本協議或任何公司股權計劃或協議有任何其他規定，如果公司向高管或為高管的利益而支付或以其他方式支付或支付的任何利益，無論是根據本協議的條款或其他方式支付或支付、分配或分配的(所有此類支付和利益，包括本協議第4(B)節和第4(C)節下的支付和利益，以下稱為“總支付”)，將被(全部或部分)按守則第499節徵收的消費税(“消費税”)徵收，則應(按照第8(B)節規定的順序)將總付款減少到避免對總付款徵收消費税所需的最低限度，但前提是：(I)如此減少的總付款的淨額(減去對減少的總付款的聯邦、州和地方所得税和就業税的淨額，並在考慮到逐步取消可歸因於該減少的總付款的分項扣除和個人免税後)大於或等於(Ii)沒有這樣減少的總付款的淨額(但在減去聯邦、州和地方的所得税和就業税，以及在考慮到逐步取消可歸因於此類未減少的總付款的分項扣除和個人免税後，行政人員將就該未減少的總付款繳納的消費税的金額)。

(b)

支付總額應按以下順序減少：(I)按比例減少不受守則第409a條約束的任何現金遣散費(“第409a條”)，(Ii)按比例減少不受第409a條約束的任何非現金遣散費或福利，(Iii)按比例減少不受第409a條約束的任何其他付款或福利，以及(Iv)按比例減少按比例或以其他符合第409a條規定的方式支付給高管的任何付款或福利；但在第(Ii)、(Iii)及(Iv)條的情況下，可歸因於公司股權獎勵加速歸屬而減少的任何付款應首先適用於否則將最後歸屬的公司股權獎勵。

“獨立顧問”)。獨立顧問認為：(I)不構成守則第280g(B)(2)條所指的“降落傘付款”(包括因守則第280g(B)(4)(A)條所述的“降落傘付款”)，或(Ii)構成守則第280g(B)(4)(B)條所指的實際提供服務的合理補償，超過可分配給這種合理補償的“基本金額”(如守則第280G(B)(3)節所定義)。取得該項釐定的成本及所有相關費用及開支(包括日後任何審計所產生的相關費用及開支)應由本公司承擔。

(a)

治國理政。本協議的管轄、解釋、解釋和執行應符合其明確條款，並在其他情況下符合馬薩諸塞州聯邦的實體法，而不涉及馬薩諸塞州聯邦或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，從而導致適用馬薩諸塞州聯邦以外的司法管轄區的法律，如適用，還應適用美國的法律。

(f)

修正案；豁免。本協議不得修改、修訂或終止，除非通過由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面文書。通過類似簽署的書面文件，本公司的高管或正式授權的高級管理人員可以放棄另一方遵守本協議中任何明確規定的規定，該另一方有義務遵守或履行；但該放棄不應作為對任何其他或隨後的違約的放棄或禁止反言。未行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救措施或權力，不妨礙本協議規定的、法律或衡平法規定的任何其他權利、補救措施或權力的任何其他或進一步行使。

(h)

建築業。本協議應視為由雙方平等起草。其語言應被解釋為一個整體，並根據其公平含義。關於該語言將被解釋為對任何一方不利的任何推定或原則均不適用。本協議中的標題只是為了方便起見，並不打算影響解釋或解釋。凡提及各款、各款、各節或各小節，均指本協定的這些部分，除非上下文中有明確相反的説明。此外，除非上下文明確指出相反的情況，否則：(1)複數包括單數，單數包括複數；(2)“和”和“或”均用於連詞和析取；(3)“任何”、“所有”、“每個”或“每個”均指“任何和所有”以及“每個和每一個”；(4)“包括”和“包括”均為“無限制”；(V)“此處”、“此處”、“下文”及“此處”一詞的其他類似合成詞指整個協議，而不是指任何特定段落、分段、小節或小節；及(Vi)所有代詞及其任何變體應被視為指所指實體或個人的身份可能需要的男性、女性、中性、單數或複數。

(i)

仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議，應完全由位於馬薩諸塞州波士頓的JAMS/Endisput執行的具有約束力的仲裁程序來解決。此類仲裁應按照當時存在的JAMS/Endispute《慣例和程序規則》進行，但如有衝突，例外情況如下：(I)由JAMS/Endispute挑選一名已退休的仲裁員；(Ii)仲裁各方將支付仲裁員一半的費用和費用，以及仲裁員所引起或批准的仲裁的其他費用；以及(Iii)如果已向當事各方發出書面通知(根據JAMS/Endispute規則和條例)，仲裁可在任何一方缺席的情況下進行。雙方當事人各自承擔律師費和開支；但仲裁員可以根據

勝訴方對非勝訴方的費用和費用作為仲裁員裁決的一部分。雙方同意遵守在此類訴訟中作出的所有決定和裁決。仲裁員作出的此類裁決和裁決應是終局和終局的。所有此類爭議、索賠或爭議應以此方式解決，而不是在法律或衡平法上提起任何訴訟；但是，本款中的任何規定不得被解釋為阻止提起訴訟，要求按照本協議或專有信息協議的規定進行強制救濟或具體履行。本爭議解決過程和本協議項下的任何仲裁均應保密，任何一方或中立仲裁員均不得在未經各方事先書面同意的情況下披露該過程的存在、內容或結果，除非有必要或被迫在法院強制執行本仲裁規定或此類仲裁的裁決，或在法律程序中執行。如果JAMS/Endispute不再存在或以其他方式無法獲得，雙方同意美國仲裁協會(“AAA”)應根據經本款修改的當時存在的規則管理仲裁。在這種情況下，此處提及的所有JAMS/Endispute均應為AAA級。儘管有上述規定，執行機構和本公司均有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決任何知識產權問題或糾紛。

(j)

執法部門。如果本協議的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，根據現行或未來在本協議期限內有效的法律，該條款應完全可分離；本協議應被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款或其與本協議的分離的影響。此外，作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，應在本協定中自動增加一項條款，該條款應儘可能與合法、有效和可執行的非法、無效或不可執行條款類似。

(Ii)

脱離現役。即使本協議中有任何相反的規定，根據本協議應支付的任何薪酬或福利，如根據本協議被指定為高管終止僱傭時應支付的，應僅在高管按第409a條(“離職”)的含義在公司“離職”時支付，並且，除以下規定外，不得支付第4條所述的任何此類薪酬或福利，或在此情況下

(Iii)指明僱員。儘管本協議中有任何相反規定，但如果高管離職時，公司根據第409a條的規定將高管視為“特定僱員”，則為了避免第409a條的禁止分配，需要延遲開始執行本協議規定的高管有權享有的任何部分福利，則在(I)高管離職之日或(Ii)高管去世之日起的六個月期間屆滿之前，不得向高管提供該部分高管福利。在適用的第409a條期限屆滿後的第一個工作日，根據前一句話延期支付的所有款項應一次性支付給高管(或高管的遺產或受益人)，根據本協議應支付給高管的任何剩餘款項應按本協議另有規定支付。

(4)費用報銷。在本協議項下的任何報銷受第409a款約束的範圍內，(I)應支付給高管的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管，(Ii)高管應在發生費用之日後立即提交高管的報銷申請，(Iii)一年報銷的費用金額不影響有資格在隨後任何一年報銷的金額，但守則第105(B)條所指的醫療費用除外。以及(Iv)高管根據本協議獲得報銷的權利不受清算或換取其他福利的影響。

(五)分期付款。高管根據本協議收到任何分期付款的權利，包括但不限於在公司工資發放日應支付的任何續發工資付款，應被視為收到一系列單獨付款的權利，因此，每一筆此類分期付款在任何時候都應被視為第409a條允許的單獨和不同的付款。除非第409a條另有允許，否則不得加速或推遲本協議項下的任何付款，除非該加速或推遲不會根據第409a條產生額外的税金或利息。

行政人員承認，行政人員已閲讀並理解本協議，充分意識到其法律效力，並未依賴以下人員作出的任何陳述或承諾而採取行動

本公司不屬於本協議的書面內容，並已根據執行人員自己的判斷自由簽訂本協議。

本《分居協議與解除協議》(以下簡稱《協議》)由Marella Thorell(“執行”)和Seres Treateutics，Inc.(“本公司”)(統稱為“雙方”或單獨稱為“一方”)簽訂。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《僱傭協議》(定義如下)中規定的含義。

鑑於高管終止受僱於本公司或其附屬公司或關聯公司，雙方希望解決執行受僱於本公司或其附屬公司或關聯公司而可能產生的任何及所有爭議、索賠、投訴、申訴、指控、訴訟、請願及要求，包括但不限於因受僱於本公司或其附屬公司或附屬公司或與之分離而引起或以任何方式有關的任何及所有索賠，但為免生疑問，本協議不會被視為放棄與高管對本公司既得權益證券的所有權有關的任何權利或補救，或高管根據合同或適用法律獲得本公司或其任何關聯公司的賠償的權利(統稱為“保留的債權”)。

因此，現在，考慮到僱傭協議第4節所述的遣散費和福利，根據僱傭協議，這些遣散費和福利的條件是高管簽署和不撤銷本協議，並考慮到雙方在本協議中做出的承諾，本公司和高管特此同意如下：

1.遣散費及福利；薪金及福利。本公司同意向行政人員提供僱傭協議第4(B)及/或第4(C)節所述的遣散費及福利，按僱傭協議所載時間支付，並受僱傭協議的條款及條件規限。此外，在僱傭協議條款及條件的規限下，在尚未支付的範圍內，本公司應在僱傭協議條款的規限下，向高管支付或提供僱傭協議第3(C)節所述的所有其他付款或福利。

2.發放申索。行政人員同意，除保留申索外，上述代價代表全數清償本公司、其任何直接或間接附屬公司及聯營公司、其任何現任及前任高級人員、董事、股權持有人、經理、僱員、代理人、投資者、律師、股東、管理人、聯營公司、福利計劃、計劃管理人、保險人、受託人、分部、附屬公司及前身及繼任法團及受讓人(統稱“受助人”)欠行政人員的所有未清償債務。行政機關代表行政機關的任何關聯公司或實體和行政機關或其各自的繼承人、家庭成員、遺囑執行人、代理人和受讓人，特此並永遠免除受讓人的責任，並同意不起訴，或以任何方式提起、起訴或追究任何索賠、申訴、指控、責任、義務，

行政機關可對任何因行政機關簽署本協議之日(包括該日)為止發生的任何遺漏、行為、事實或損害所引起的、與任何種類的事項有關的、目前已知或未知、懷疑或未懷疑的事項，或與之有關的訴訟理由，包括但不限於：

(A)與執行公司或其任何直接或間接附屬公司或關聯公司的僱傭或服務關係有關或因該關係終止而產生的任何及所有索償；

(B)與高管購買或實際購買公司或其任何關聯公司的任何股票或其他股權的權利有關的任何和所有索賠，包括但不限於對欺詐、失實陳述、違反受託責任、違反適用州法律義務以及任何州或聯邦法律下的證券欺詐的任何索賠；

(C)任何和所有關於不當解僱的索賠；違反公共政策的解僱；歧視；騷擾；報復；明示和默示的違反合同；明示和默示的違反誠信和公平交易的契約；承諾的禁止反言；疏忽或故意造成精神痛苦；欺詐；疏忽或故意幹擾合同或預期的經濟利益；不公平的商業做法；誹謗；疏忽；人身傷害；攻擊；毆打；侵犯隱私；非法監禁；轉換；和殘疾福利；

違反任何聯邦、州或市政法規的任何和所有索賠，包括但不限於1964年《民權法案》第七章；1991年《民權法案》；1973年《康復法案》；1990年《美國殘疾人法案》；《同工同酬法案》；《公平勞動標準法案》；《公平信用報告法》；1967年《就業年齡歧視法案》；《老年工人福利保護法》；1974年《僱員退休收入保障法》；《工人調整和再培訓通知法》；《家庭和醫療休假法》；以及2002年《薩班斯-奧克斯利法案》；

(F)因與就業或就業歧視有關的任何其他法律和條例引起的任何和所有索賠；

(G)對執行公司因本協定而收到的任何收益的無預扣或其他税務處理爭議所引起的任何損失、費用、損害或開支的任何索賠；

（h）因高管向公司或其任何附屬公司提供服務的一個或多個州的工資、工時和工資支付法律和法規（包括但不限於馬薩諸塞州工資支付法）而產生的任何及所有索賠;和

行政人員同意，本節所述的免除在各方面都應作為對所免除事項的完全一般免除而有效並繼續有效。本新聞稿不發佈不能作為法律事項發佈的索賠，包括但不限於，行政部門有權根據1934年《證券交易法》第21F條或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第806條的規定和規則向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款(包括行政部門因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利)，行政部門向平等就業機會委員會或任何其他地方、被授權執行或管理與僱傭有關的法律的州或聯邦行政機構或政府機構(根據適用州法律的條款，高管在此發佈索賠禁止高管向公司或任何被釋放人追回與高管或任何其他代表高管向聯邦平等就業機會委員會或類似的州或地方機構提起的任何指控、調查或訴訟或任何相關申訴或訴訟有關的金錢或其他個人救濟)、失業賠償金或任何州殘疾保險福利索賠，根據COBRA的條款和條件繼續參與本公司的某些集團福利計劃的索賠，根據本公司或其關聯公司的任何員工福利計劃的書面條款和適用法律下的高管權利而歸屬的作為高管離職日期的任何福利權利的索賠，以及任何保留的索賠。本新聞稿進一步不公佈違反僱傭協議第3(C)條、第4(B)條或第4(C)條的索賠。

3.承認放棄根據反興奮劑機構提出的申索。執行人理解並承認執行人放棄並釋放執行人根據1967年《就業年齡歧視法》(“ADEA”)可能擁有的任何權利，且此放棄和釋放是知情和自願的。執行人員理解並同意，本放棄和免除不適用於在執行人員簽署本協議之日之後在ADEA項下可能產生的任何權利或索賠。行政人員理解並承認，對此豁免和免除的對價是對行政人員已有權獲得的任何有價值的東西的補充。管理層還理解並承認，管理層已通過本書面通知：(A)管理層在簽署本協議前應與律師協商；(B)管理層有21天的時間考慮本協議，雙方明確同意，對本協議的任何實質性或非實質性更改不得延長審查本協議的期限；(C)管理層在簽署本協議後有七個工作日的時間根據向公司總法律顧問發出的書面通知撤銷本協議；(D)本協議在撤銷期限屆滿之前不得生效；和(E)除非聯邦法律特別授權，否則本協議中的任何規定均不得阻止或阻止行政部門真誠地根據《反興奮劑機構法》對本豁免的有效性提出質疑或尋求裁定，也不為此施加任何先例、處罰或費用。如果執行人員簽署本協議並在上述21天內將其返還給公司，執行人員在此確認執行人員已自願選擇放棄為考慮本協議而分配的時間段。

4.終止合同後的義務。行政人員重申行政人員根據行政人員與公司之間的專有信息協議承擔的持續義務[_________]，並且，在不限制前述規定的情況下，執行機構重新制定專有信息協議中規定的競業禁止契諾，如同此處所述。此外，高管同意不貶低(定義見下文)公司及其關聯公司，包括其各自的服務、技術、實踐、董事和高級管理人員。本公司同意指示其高級管理人員和董事不要貶低高管。本節規定不得阻止任何一方作出合理必要的真實陳述，以遵守適用的法律、法規或法律程序，或捍衞或執行一方在本協議或僱傭協議下的權利。就本協議而言，“貶低”是指對被貶低的個人或實體的品格、誠信、聲譽或能力提出批評的言論、評論或聲明，無論是書面的還是口頭的。

5.可分割性。如果本協議的任何規定或任何規定的任何部分或本協議的任何部分成為或被有管轄權的法院或仲裁員宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述規定或部分規定的情況下繼續完全有效。

6無口頭修改。本協議只能由執行人員和公司正式授權的高級管理人員簽署的書面形式進行修改。

7.適用法律；糾紛解決。本協議須受僱傭協議第9(A)、9(C)和9(I)節的規定所規限。

8.生效日期。行政部門在簽署本協議後有七個工作日的時間來撤銷本協議，本協議將在該七個工作日期滿後生效，前提是雙方已簽署本協議，且在該日期之前未被行政部門撤銷。

9.商業祕密；舉報人保護。根據《美國法典》第18編第1833節，儘管本協議、僱傭協議、專有信息協議或高管與公司或其任何子公司之間的任何其他協議自高管收到本協議之日起生效(統稱為主題文件)：(A)高管不會違反主題文件，並且根據任何聯邦或州商業祕密法，不應被要求承擔刑事或民事責任；(I)向聯邦、州、或僅為舉報或調查涉嫌違法的目的而向當地政府官員或律師報告，或(Ii)披露在訴訟或其他訴訟中提起的申訴或其他文件中提出的商業祕密，如果此類備案是蓋章的；以及(B)如果高管因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟要求公司進行報復，如果高管提交了任何蓋章包含商業祕密的文件，並且除非根據法院命令，否則高管可以向高管的律師披露商業祕密，並可以在法庭訴訟中使用商業祕密信息。此外，雙方同意，主題文件中沒有任何內容禁止行政部門根據和的規定向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為

根據1934年證券交易法第21F條或2002年薩班斯-奧克斯利法案第806條頒佈的規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，或釋放或限制行政人員因向任何此類政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

10.自願簽署協議。執行人理解並同意執行人自願執行本協議，不對公司一方或代表公司或任何第三方施加任何脅迫或不當影響，完全意圖解除執行人對公司和任何其他受讓人的所有索賠。高管確認：(A)高管已閲讀本協議；(B)高管未依賴本協議中未具體列出的公司所作的任何陳述或陳述；(C)高管在本協議的準備、談判和執行過程中由高管自己選擇的法律顧問代表或選擇不聘請法律顧問；(D)高管理解本協議的條款和後果以及其中包含的新聞稿；以及(E)高管完全瞭解本協議的法律和具有約束力的效力。

作為我受僱或繼續受僱於Seres Treateutics，Inc.(“本公司”)的條件(包括我的工資或工資、我可能獲得的任何獎金以及授予我的任何股權)，我同意如下：

11.

專有信息。本人同意，本公司尚未向公眾披露的有關本公司的業務、技術、業務關係或財務的所有信息(統稱為“專有信息”)及其所有有形體現，無論是否以書面形式披露，無論是在我受僱於本公司之前或之後披露，都是並將是本公司的專有財產。例如，專有信息可包括尚未向公眾普遍提供的信息或材料，例如：(A)公司信息，包括計劃、戰略、方法、政策、決議、筆記、電子郵件通信、談判或訴訟；(B)營銷信息，包括戰略、方法、客户身份或關於客户的其他信息、潛在客户身份或其他有關前景的信息，或市場分析或預測；(C)財務信息，包括成本和業績數據、債務安排、股權結構、投資者和持股、採購和銷售數據以及價目表；(D)業務和技術信息，包括計劃、規格、手冊、表格、模板、軟件、設計、方法、程序、公式、發現、發明、改進、生物或化學材料、概念和想法；(E)人員信息，包括人員名單、報告或組織結構、簡歷、人事數據、薪酬結構、考績和解僱安排或文件。專有信息包括但不限於(1)公司從其客户或供應商或其他第三方以保密方式收到的信息，以及(2)所有生物或化學材料以及專有信息的其他有形體現。本協議中的任何內容均不得禁止我根據1934年《證券交易法》第21F節或2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第805節的規定和規則，或州或聯邦法律或法規的任何其他舉報人保護條款，向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦法律或法規的行為。

12.

對公司權利的承認。在任何時候，沒有公司的事先書面許可，無論是在我受僱期間或之後，我都不會向公司以外的任何人披露或轉讓任何專有信息，也不會將任何專有信息用於或允許將任何專有信息用於除履行我作為公司員工的職責外的任何目的。我將與公司合作，盡我最大努力防止未經授權披露所有專有信息。在公司提出要求或終止我的僱傭時，我將向公司交付我擁有或控制的專有信息的所有副本和其他有形體現。

14.

對公司的承諾；避免利益衝突。在公司任職期間，本人將全職投入公司業務，不從事任何與公司職責相牴觸的經營活動。當本公司或其他業務的任何活動令本人作為本公司僱員出現利益衝突或出現利益衝突時，本人會通知本公司的總裁或其代名人。我將採取公司要求我採取的任何行動，以解決它發現存在的任何衝突或衝突現象。

15.

事態的發展。我在此轉讓和轉讓，如果目前不能進行任何此類轉讓，我將轉讓和轉讓我在所有開發項目(定義如下)中的所有權利、所有權和權益，並將其轉讓給公司及其繼承人和受讓人：(A)在我任職期間和之後六(6)個月期間，由我(單獨或與他人聯合)或在我的指導下(統稱為“構思”)創建、開發、製作、構思或簡化為實踐的、與本公司的業務或與本公司正在研究、開發、製造或銷售的產品、方法或服務有關的開發項目；或(B)因本公司指派給本人的任務；或(C)因使用本公司擁有、許可或租賃的處所、專有信息或個人財產(無論是有形或無形的)(統稱為“公司相關發展”)，以及全球所有國家和地區聲稱、涵蓋或以其他方式產生或與公司相關發展有關的所有專利權、商標、版權及其他知識產權(統稱為“知識產權”)而產生的。本人進一步同意，“與公司有關的發展”包括但不限於以下所有發展：(I)由本人在受僱前構思；(Ii)與本公司的業務或本公司正在研究、開發、製造或銷售的產品、方法或服務有關；及(Iii)在構思時並無義務轉讓予另一實體。我會立即向

公司所有與公司相關的發展，以及我在任職期間及之後六(6)個月內構思的所有其他發展。我承認我作為公司僱員所做的一切工作都是以“僱傭工作”為基礎的。我特此放棄對我在任何與公司相關的發展中可能擁有或積累的任何精神權利或其他特殊權利的所有索賠。“發展”是指發明、發現、設計、發展、方法、修改、改進、工藝、生物或化學材料、算法、數據庫、計算機程序、公式、技術、商業祕密、圖形或圖像、音像作品以及其他作者作品。

為避免任何可能的不確定性，我在附件A中列出了我在受僱之前構思的非與公司相關的發展(“以前的發明”)的完整清單。我還在附件A中列出了我是發明人的所有專利權，但知識產權(“其他專利權”)中所包含的專利權除外。如果沒有附加這樣的披露，我聲明沒有任何先前的發明或其他專利權。如果在我受僱於公司期間，我將一項在先發明納入公司的產品、工藝或研發計劃或為公司完成的其他工作，我特此授予公司非排他性、免版税、全額、不可撤銷、永久的全球許可(完全有權通過多個層級再許可)，以製造、作出、修改、使用、要約出售、進口和銷售該在先發明。儘管如上所述，未經公司事先書面同意，本人不會在任何與公司相關的開發中納入或允許將先前的發明納入其中。

我理解，如果本協議需要根據任何州的法律解釋，而該法律排除了員工協議中要求轉讓員工所作的某些類別的發明的要求，則本節將被解釋為不適用於法院裁決和/或公司同意屬於此類類別的任何發明。

16.

文件和其他材料。我將保存和維護我構思的所有專有信息和與公司相關的開發的充分和最新記錄，這些記錄將始終提供給公司並始終是公司的獨有財產。所有文件、信件、筆記、備忘錄、報告、記錄、數據、草圖、圖紙、筆記本、佈局、圖表、報價和建議書、規格表、計劃清單、藍圖、模型、原型、材料或包含或包含專有信息的其他書面、照片或其他有形材料，無論是由我或其他人創建的，由我保管或擁有，均為公司的專有財產，僅供我在履行公司職責時使用。如果我的僱傭因任何原因被終止，我將向公司提交所有上述材料，以及與公司專有信息和我的工作有關的所有其他性質的材料，並且不會接受或持有任何前述材料或任何副本。本公司可隨時在通知或不通知的情況下，檢查位於本公司廠房內並由本公司擁有的任何財產，包括實驗室空間、計算機、磁盤和其他存儲介質、文件櫃或其他工作區。

17.

知識產權執法。在受僱於公司期間和之後，我將在採購、維護和執行知識產權以及公司在全球所有或授權給公司的所有國家和地區的所有其他專利權、商標、版權和其他知識產權方面與公司充分合作。在本協議期限內和之後，我將簽署公司認為必要或適宜的所有文件，包括版權申請、專利申請、聲明、誓言、優先權轉讓和授權書，以保護公司在任何與公司相關的開發或知識產權中的權益。如本公司經合理努力後仍未能確保本人在任何該等文件上籤署，本人謹此不可撤銷地指定及委任本公司每名高級人員為我的代理人及實際受權人，以代表本人籤立任何該等文件，並採取本公司認為必要或適宜的任何及一切行動，以保障其在該等文件中的權益。

(a)

考慮到聘用條件、我的工資、我可能獲得的任何獎金以及我開始受僱時獲得的股權，我認為所有這些都是訂立本協議的公平合理對價，我不會直接或間接，無論作為所有者、合夥人、股東、董事、顧問、代理人、員工、合資企業或其他身份，從事、參與或投資任何開發、製造或營銷與產品或產品競爭的微生物療法的業務。

公司的服務，或公司正在開發的，或在我任職期間的任何時候都在積極規劃的產品(統稱為“競爭產品”)；但這不會禁止任何可能投資於一家公司上市股票的投資，該公司的股票佔該公司股票的比例低於該公司股票的百分之一，而且這一規定僅在我是豁免僱員(該詞由公平勞動標準法定義)或我隨後成為豁免僱員的情況下適用；以及

本人承認並同意，如果本人違反本條款的任何規定，除本公司在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救外，限制期限將延長至本人違反規定的時間(S)或至多二十四(24)個月，以較長的時間為準。

我承認並同意，在我受僱於公司期間和之後，本協議的規定將適用於我，不受我工作職責的任何變化的影響，無論是實質性的還是非實質性的。

我進一步承認並同意，在簽署本協議之前，我有權並有機會諮詢律師。

19.

政府合同。本人承認，本公司可能不時與其他人士或美國政府或其機構簽訂協議，對本公司在工作過程中根據該等協議作出的發明或該等工作的保密性質施加義務或限制。本人同意在本公司指示下遵守任何該等義務或限制。除了根據第5條分配的權利外，我還將我在任何開發項目中擁有或獲得的所有權利轉讓給公司(或其任何被指定人)，根據公司與美國或其任何機構之間的任何合同，我必須在美國擁有這些權利。

20.

事先達成的協議。本人謹此聲明，除本人先前已以書面向本公司全面披露外，本人不受與任何前僱主或其他方達成的任何協議條款的約束，不得在受僱於本公司期間使用或披露任何商業祕密、機密或專有資料，或避免直接或間接與該前僱主或任何其他方的業務競爭。我還聲明，我作為公司僱員履行本協議的所有條款，不會也不會違反任何協議，即對我在受僱於公司之前以保密或保密方式獲得的專有信息、知識或數據保密。我不會向本公司披露或誘使本公司使用屬於任何前僱主或其他人的任何機密或專有信息或材料。

21.

違約時的補救措施。本人理解，本協議中包含的限制對於保護公司的業務和商譽是必要的，我認為這些限制對於該目的是合理的。任何違反本協議的行為都可能給本公司造成重大且不可撤銷的損害，因此，如果發生此類違反行為，本公司除可能獲得的其他補救措施外，還將有權獲得特定履約和其他強制令救濟。

23.

出版物和公開聲明。在發佈或提交任何與我在公司的工作相關的材料和/或包含任何專有信息之前，我將獲得公司的書面批准。為確保本公司向公眾傳遞關於其產品、服務和運營的一致信息，並進一步認識到即使是積極的聲明也可能在某些證券交易和其他情況下對本公司產生不利影響，在我任職期間及之後六(6)個月內，我在任何公眾可訪問的媒體上創建、發佈或發佈的任何關於本公司的聲明，包括

25.

公司的生存和分配。本人明白，無論本人的頭銜、職位、職責、薪金、補償或福利或其他僱傭條款及條件發生任何改變，本人在本協議下的義務將繼續按照本協議的明文條款履行。我還了解，在我的僱傭終止後，我在本協議下的義務將繼續，無論這種終止的方式如何，並將對我的繼承人、遺囑執行人和管理人具有約束力。公司將有權將本協議轉讓給其關聯公司、繼承人和受讓人。本人明確同意為本公司或其受僱的任何母公司、子公司或附屬公司的利益而受本協議的約束，而無需在轉讓時退出本協議。

27.

《保護商業保密法》《豁免權公告》。本人承認，本公司已根據《保護商業祕密法》的要求向本人提供以下豁免權通知：(I)根據任何聯邦或州商業祕密法，對於僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師披露專有信息，我不應承擔刑事或民事責任；(Ii)對於在訴訟或其他訴訟中提交的申訴或其他文件中披露的專有信息，根據任何聯邦或州商業祕密法，我不應承擔刑事或民事責任，如果此類備案是加蓋印章的，並且(Iii)如果我因舉報涉嫌違法而提起公司報復訴訟，如果我加蓋印章提交任何包含專有信息的文件，並且不披露專有信息，除非根據法院命令，否則我可以向我的律師披露專有信息並在法庭訴訟中使用專有信息。

28.

離職面談。如果我離開公司，我可能會被要求參加離職面談，並簽署一份《員工離職確認書》，以重申我接受並確認本協議規定的義務。在我的僱傭終止後的限制期內，我將通知公司我的地址以及隨後的每一次僱傭或商業活動的任何變化，包括我僱主的名稱和地址或其他公司離職後的僱傭計劃以及我的活動的性質。

29.

可分割性。如果本協議中包含的任何條款(或其部分)因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行不會影響本協議的其他條款，並且本協議將被視為從未包含過此類無效、非法或不可執行的條款。此外，如果本協定中包含的任何一項或多項規定因任何原因被認為在期限、地域範圍、活動或主題方面過於寬泛，則將通過限制和減少這些規定來解釋，以便在與當時所顯示的適用法律相兼容的範圍內可執行。

30.

整個協議。本協議是本公司與本人之間就本協議標的事項達成的完整且唯一的協議，並取代我們之前就該標的事項達成的所有口頭或書面協議和諒解。除非以書面形式作出並由本公司授權人員簽署，否則對本協議或本協議任何條款的修改、修改、放棄或終止均不具約束力。本公司未能堅持嚴格遵守本協議的任何條款、契諾或條件，將不被視為放棄該等條款、契諾或條件。如本協議與本公司與本人之間的任何其他合同有任何不一致之處，以本協議的規定為準。

我在下面簽字，證明我已經仔細閲讀了這份協議，並對我完全理解它感到滿意。

茲證明，自下述日期起，簽字人已將本協議作為一份蓋章文件簽署。

以下是與我受僱的標的有關的所有發明或改進的完整清單，這些發明或改進是在我受聘於公司之前由我單獨或與其他人共同作出或構思或首次付諸實施的：



日期：	馬雷拉·索雷爾

	SERES THERAPEUTICS，INC.
日期：	發信人：姓名：標題：