發行人免費寫作招股説明書

根據第 433 條提交
日期為 2020 年 10 月 21 日

與2020年10月20日發佈的初步招股説明書補充文件 有關

註冊聲明編號 333-244386

$125,000,000

Replimune 集團有限公司

普通股

購買普通股的預先融資認股權證

本免費寫作招股説明書僅與下文 所述的發行有關，應與2020年10月20日的初步招股説明書補充文件（“初步招股説明書 補充文件”）（包括其中以引用方式納入的文件以及隨附的基本招股説明書）一起閲讀。這份免費的 寫作招股説明書是對初步招股説明書補充材料的補充，主要是為了反映在Replimune Group, Inc.發行的證券中增加了某些預先注資的認股權證、 和行使此類預籌認股權證時可發行的普通股。除非另有説明，否則本免費寫作招股説明書和初步招股説明書 補充文件中的所有信息均假定未行使期權或認股權證（包括針對我們總計 3,721,738 股 股的預先注資的認股權證）我們在2019年11月和2020年6月發行的普通股（“現有的預融資認股權證”）， 不行使承銷商購買額外普通股的選擇權，也沒有行使本次發行中包含的預先注資 認股權證。

本 免費寫作招股説明書的全部內容參照了初步招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的文件 以及隨附的基本招股説明書。在初步招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入其中 的財務信息和其他信息被視為已發生變化，其程度受此處所述變更影響 。在就證券投資的 做出決定之前，應將本自由撰寫的招股説明書與初步招股説明書補充文件（ ，包括其中以引用方式納入的文件以及隨附的基本招股説明書）一起閲讀。本免費寫作招股説明書中使用但未定義的大寫術語的含義與《初步招股説明書補充文件》中給出的含義相同 。

我們的某些現有股東（或其關聯公司）表示有興趣以公開發行價格購買本次 發行的部分證券。但是，由於興趣跡象不是具有約束力的購買協議或承諾， 承銷商可以決定向任何股東出售更多、更少或不出售證券，而這些股東中的任何一個都可以 決定在本次發行中購買更多、更少或不購買證券。對於這些股東購買的任何 證券，承銷商將獲得與在本次發行中向公眾出售的任何其他證券相同的承保折扣。

風險因素

本次發行中提供的預先注資的認股權證 沒有公開市場。

本次發行中提供的預先注資的認股權證 沒有公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算申請在任何證券交易所或國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市預先注資 認股權證。如果沒有活躍的市場，預先注資的認股權證的流動性 將受到限制。

行使 預先注資的認股權證後，我們可能不會收到任何額外資金。

每份預先注資的認股權證均可通過無現金 行使的方式行使，這意味着持有人在行使時不得支付現金購買價格，而是在行使時獲得根據預融資認股權證中規定的公式確定的普通股淨數 。因此， 我們在行使預先注資的認股權證時可能不會收到任何額外資金。

在本次發行中購買的任何預先注資認股權證的持有人 將無權作為普通股的持有人 持有 的股票相對於此類預先注資認股權證的普通股，直到此類持有人行使預先注資的認股權證 並收購我們的普通股為止。

在 預先注資認股權證的持有人在行使預先注資認股權證時收購我們的普通股之前，預先注資 認股權證的持有人將對此類預先注資認股權證所依據的普通股沒有權利，包括 的股息和投票權。行使預先注資認股權證後，持有人將有權行使我們普通股持有人對此類預先注資認股權證 所依據的普通股的 權利，但僅限於記錄日期在行使日期之後的事項。

我們普通 股票的重要持有人或受益持有人可能不被允許行使他們持有的預先注資的認股權證。

預先注資認股權證的持有人無權 行使任何預先注資的認股權證的任何部分，該認股權證一旦生效，將導致 (i) 持有人（及其關聯公司）實益擁有的普通股總數 超過行使後立即已發行普通股 股數的9.99％，或（ii）合併後的 持有人（及其關聯公司）實益擁有的我們證券的投票權超過 合併投票的 9.99%我們在行使生效後立即償還的所有證券的權力，因此 的所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。在持有人至少提前 61 天向我們發出通知 後，預先注資認股權證的持有人可以將該百分比 提高到不超過 19.99% 的任何其他百分比。因此，您可能無法行使預先注資的認股權證購買我們的普通 股票，而這樣做會給您帶來經濟利益。在這種情況下，您可以尋求出售您的 預先注資認股權證以實現價值，但由於 預先注資認股權證的交易市場不成熟，您可能無法這樣做。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，您的股票賬面價值將立即大幅稀釋。

您在 本次發行中購買的普通股的調整後淨有形賬面價值將立即大幅攤薄。根據本免費寫作招股説明書和 《初步招股説明書補充文件》發行的普通股的每股公開發行價格大大高於普通股 股的每股有形賬面淨值。因此，按每股 美元的公開發行價格，假設沒有行使預先注資的認股權證且不包括 任何與預先注資的認股權證相關的會計結算，這是 本次發行生效後我們調整後的每股有形賬面淨值與公開發行價格之間的差額，變成 調整後的每股有形賬面淨值資助的認股權證。此外，截至2020年6月30日，有6,510,522股股票有未償還期權，加權平均每股行使價為9.90美元；497,344股受行使權證約束，行使價為每股1.01美元；3,721,738股受現有預融資認股權證約束，行使價為每股0.0001美元。如果在行使 這些未償還期權、認股權證或現有預先注資認股權證時發行了額外的普通股，或者承銷商行使了購買與本次發行相關的額外普通股 股的選擇權，則您將面臨進一步的稀釋。此外，如果 預先注資的認股權證被行使，您將面臨進一步的稀釋。有關在本次 發行中購買普通股所產生的稀釋的更詳細的討論，請參閲初步招股説明書 補充文件中的 “稀釋”。

所得款項的使用

我們 估計，扣除承保折****r} 和佣金以及我們應付的預計發行費用後，我們將通過發行和出售本次發行的普通股和預先籌資的認股權證獲得約百萬美元的淨收益。如果承銷商行使全額購買額外 股的選擇權，我們估計，扣除承保折扣和佣金以及我們應付的預計發行費用後，本次發行給我們的淨收益約為 百萬美元。在行使預先注資的認股權證後，我們將獲得 名義收益（如果有）。

我們 目前預計將使用本次發行的淨收益，以及我們現有的現金和現金等價物以及短期 投資，在完成我們正在進行的RP1臨牀試驗之前為RP1的開發提供資金，為RP2和RP3的臨牀開發 提供資金，為預計未來產品批准和 上市的商業基礎設施的初始建設提供資金，其餘部分用於一般公司用途。

根據我們當前的計劃和業務狀況，此次發行淨收益的預期用途代表了 我們的意圖。截至本免費寫作招股説明書發佈之日，我們 無法確定地預測本次發行淨收益的所有特定用途，或我們 實際將在上述用途上花費的金額。我們的實際支出金額和時間取決於多個因素，包括 的進展 和研發工作的結果、我們的運營使用的現金量，以及本免費書面招股説明書、初步招股説明書補充文件、隨附的招股説明書 以及此處及其中以引用方式納入的信息 下描述的其他因素。在淨收益用完之前，我們可以將本次發行的淨 收益投資於短期和中期、計息債務、投資級工具、 存款證或美國政府的直接或擔保債務。

預先注資認股權證的描述

以下是我們提供的預先注資認股權證的某些條款和條件的簡要摘要 。以下描述在所有方面均受預先注資認股權證中包含的 條款的約束。

表單

預先注資的認股權證將作為個人認股權證 協議發放給預先注資認股權證的每位個人購買者。預先注資認股權證的形式將作為 我們將向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄提交。

任期

預先注資的認股權證不會過期。

可鍛鍊性

預先注資的認股權證可在 最初發行後隨時行使。預先注資的認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付 正式執行的行使通知，並以行使時購買的 股普通股的即時可用資金全額支付行使價。作為以立即可用的 資金支付行使價的替代方案，持有人可以選擇通過無現金行使預先注資的認股權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得 根據預先注資 認股權證中規定的公式確定的普通股淨數的 。不會發行與行使預先注資的認股權證相關的普通股的部分股票。我們將向持有人支付一筆現金來代替 股票，金額等於部分金額乘以行使日普通股的最後收盤交易價格 。

運動限制

根據預先注資的認股權證，我們不得行使 任何預先注資的認股權證，持有人無權行使任何預先注資的認股權證的任何部分，在行使 生效後，這將導致 (i) 持有人 （及其關聯公司）實益擁有的普通股總數超過我們立即流通的普通股數量的9.99％ 在賦予 效力之後，或 (ii) 持有人實益擁有的我們證券的合併投票權（連同 其關聯公司）在行使 生效後立即償還的所有證券的合併投票權的9.99％以上，因為此類所有權百分比是根據預先注資認股權證的條款確定的。但是， 在持有人至少提前 61 天 通知我們後，任何持有人均可將該百分比提高或減少至不超過 19.99% 的任何其他百分比。

行使價格

行使預先注資認股權證時可購買的普通股 的每股行使價為普通股每股0.0001美元。如果某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似事件 影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則預先注資認股權證的行使價 和行使預先注資的認股權證時可發行的普通股數量將進行適當的調整 。 行使價的調整不會低於我們普通股的面值。

可轉移性

根據適用法律，未經我們同意，可以出售 預先注資的認股權證進行出售、出售、轉讓或轉讓。預先注資的認股權證將由認股權證 代理人以最終形式持有。預先注資認股權證的所有權和預先注資認股權證的任何轉讓將在權證代理人維護的認股權證登記冊 中登記。我們最初將充當授權代理人。

交易所上市

我們不計劃申請在納斯達克、 任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

基本交易

如果是基本交易，如 所述，預先注資的認股權證，通常包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類， 對我們全部或幾乎所有財產或資產的出售、轉讓或其他處置，我們與他人合併或合併 ，收購我們50％以上的已發行普通股，或任何個人或團體 成為受益所有人在 完成後，我們的已發行普通股所代表的投票權的50％作為一項基本交易，預先注資認股權證的持有人將有權在行使 預先注資認股權證時獲得持有人在行使 在此類基本交易前夕行使預先注資認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額，而不考慮預先注資認股權證中對行使的 行使的任何限制。

作為股東沒有權利

除非該持有人擁有我們 普通股的所有權，否則在持有人行使預先注資的認股權證之前，預先注資認股權證的持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括 任何投票權或獲得股息的權利。

非美國持有人的重要美國聯邦所得税注意事項

儘管並非完全沒有疑問，但出於美國聯邦所得税的目的，預先注資的認股權證 應被視為我們普通股的股份，而預先注資認股權證的持有人 通常應像普通股持有人一樣徵税。因此，行使 預先注資認股權證時不應確認任何收益或損失，行使後，預先注資認股權證的持有期應結轉到收到的普通股 股。同樣，預先注資認股權證的納税基礎應結轉到行使時獲得的普通股， 乘以行使價（如果適用）增加。每位預先注資認股權證的持有人應就根據本次發行收購預先注資認股權證的相關風險（包括潛在的替代性 特徵）諮詢其或自己的税務顧問 。

承保

承銷商將根據初步招股説明書補充文件中描述的承保協議 購買預先注資的認股權證，其條款與本次發行中出售的普通股適用的 條款大體一致。預先注資 認股權證的每股承保折扣和佣金將等於我們在本次發行中出售的普通股的每股承保折扣和佣金。

普通的

特此對初步的 招股説明書補充文件進行其他符合要求的更改，以反映本免費寫作招股説明書中描述的變化。初步招股説明書 補充文件中適用於我們普通股的所有條款將在發行時適用於預先籌集的認股權證所依據的股票。

發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括 日期為2020年10月20日的初步招股説明書補充文件和隨附的基本招股説明書）。在投資之前，您應閲讀發行人向美國證券交易委員會提交的初步的 招股説明書補充文件以及隨附的基本招股説明書和其他文件，以獲取有關發行人和此次發行的更完整 信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。 或者，副本可以從：摩根大通證券有限責任公司，收件人：紐約州埃奇伍德長島 大道1155號的Broadridge Financial Solutions 11717，電話 (866) 803-9204，或發送電子郵件至 prospectus-eq_fi@jpmorgan.com；SVB Leerink LLC，收件人： 馬薩諸塞州波士頓聯邦街一號37樓辛迪加部 02110 (800) 808-7525，分機 6132，或發送電子郵件至 syndicate@svbleerink.com；或巴克萊資本公司 c/o Broadridge Financial Solutions，紐約州埃奇伍德長島大道 1155 號 11717，致電 (888)603-5847 或發送電子郵件至 Barclaysprospectus@broadridge.com。