附件10.1
執行副本
信貸協議
日期為
2024年5月6日
其中
穆迪公司 公司
借款子公司當事人
本合同的貸款方
摩根大通銀行，N.A.，
作為管理代理，
北卡羅來納州美國銀行，
花旗銀行，北卡羅來納州
滙豐銀行美國， 國家協會
作為聯合辛迪加代理
和
法國巴黎銀行，
瑞穗銀行股份有限公司
TD Bank，不適用 和
富國銀行，全國協會
作為共同文檔代理
1，250，000，000美元週轉信貸
設施
摩根大通銀行，N.A.，
美國銀行 證券公司，Inc.，
北卡羅來納州花旗銀行
和
滙豐銀行美國， 協會，
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄表
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| D定義 |
| |||||
| 第1.01節。 |
定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 |
貸款和借款的分類 |
32 | ||||
| 第1.03節。 |
術語一般 |
32 | ||||
| 第1.04節。 |
會計術語; GAAP;形式計算 |
32 | ||||
| 第1.05節。 |
匯率 |
33 | ||||
| 第1.06節。 |
利率；基準通知 |
34 | ||||
| 第1.07節。 |
師 |
34 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| T他 CREDITS |
| |||||
| 第2.01節。 |
承付款 |
34 | ||||
| 第2.02節。 |
貸款和借款 |
35 | ||||
| 第2.03節。 |
申請循環借款 |
36 | ||||
| 第2.04節。 |
信用證 |
37 | ||||
| 第2.05節。 |
[故意省略] |
41 | ||||
| 第2.06節。 |
借款的資金來源 |
41 | ||||
| 第2.07節。 |
利益選舉 |
42 | ||||
| 第2.08節。 |
終止、減少和增加承諾 |
44 | ||||
| 第2.09節。 |
償還貸款；債務證明 |
46 | ||||
| 第2.10節。 |
提前還款 |
46 | ||||
| 第2.11節。 |
費用 |
48 | ||||
| 第2.12節。 |
利息 |
49 | ||||
| 第2.13節。 |
替代利率 |
49 | ||||
| 第2.14節。 |
成本增加 |
53 | ||||
| 第2.15節。 |
中斷資金支付 |
54 | ||||
| 第2.16節。 |
税費 |
54 | ||||
| 第2.17節。 |
一般付款;按比例待遇;分攤費用 |
56 | ||||
| 第2.18節。 |
緩解義務；替換貸款人 |
58 | ||||
| 第2.19節。 |
借款子公司 |
59 | ||||
| 第2.20節。 |
延長到期日 |
59 | ||||
| 第2.21節。 |
違約貸款人 |
61 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| R環保 A釹 W陣列 |
| |||||
| 第3.01節。 |
組織；權力 |
63 | ||||
| 第3.02節。 |
授權；可執行性 |
63 | ||||
| 第3.03節。 |
政府批准；沒有衝突 |
63 | ||||
| 第3.04節。 |
財務狀況；無重大不利變化 |
64 | ||||
| 第3.05節。 |
屬性 |
64 | ||||
| 第3.06節。 |
訴訟與環境問題 |
64 | ||||
| 第3.07節。 |
遵守法律和協議 |
64 | ||||
| 第3.08節。 |
投資公司狀況 |
64 | ||||
| 第3.09節。 |
税費 |
65 | ||||
i
| 第3.10節。 |
ERISA |
65 | ||||
| 第3.11節。 |
披露 |
65 | ||||
| 第3.12節。 |
附屬公司 |
65 | ||||
| 第3.13節。 |
收益的使用 |
65 | ||||
| 第3.14節。 |
償付能力 |
65 | ||||
| 第3.15節。 |
反腐敗法律和制裁 |
66 | ||||
| 第3.16節。 |
無受影響金融機構 |
66 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| C條件 |
| |||||
| 第4.01節。 |
生效日期 |
66 | ||||
| 第4.02節。 |
每個信用事件 |
67 | ||||
| 第4.03節。 |
每次借款子公司信用事件 |
68 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| A火爆 C奧維南茨 |
| |||||
| 第5.01節。 |
財務報表和其他信息 |
68 | ||||
| 第5.02節。 |
重大事件通知 |
70 | ||||
| 第5.03節。 |
存在；業務行為 |
70 | ||||
| 第5.04節。 |
債務的償付 |
70 | ||||
| 第5.05節。 |
財產的維護；保險 |
70 | ||||
| 第5.06節。 |
書籍和記錄；查閲權 |
71 | ||||
| 第5.07節。 |
遵守法律 |
71 | ||||
| 第5.08節。 |
收益的使用 |
71 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| N負數 C奧維南茨 |
| |||||
| 第6.01節。 |
留置權 |
72 | ||||
| 第6.02節。 |
根本性變化 |
73 | ||||
| 第6.03節。 |
與關聯公司的交易 |
74 | ||||
| 第6.04節。 |
售賣和回租交易 |
75 | ||||
| 第6.05節。 |
總債務與EBITDA比率 |
75 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| E通風口 OF D故障 |
| |||||
| 第八條 |
| |||||
| T他 A明晰 A紳士 |
| |||||
| 第8.01節。 |
一般信息 |
77 | ||||
| 第8.02節。 |
張貼通訊 |
80 | ||||
| 第8.03節。 |
ERISA的某些事項 |
81 | ||||
| 第8.04節。 |
錯誤的付款 |
83 | ||||
| 第8.05節。 |
借款人通信 |
84 | ||||
II
| 第九條 |
| |||||
| GUARANTEE |
| |||||
| 第十條 |
| |||||
| MIscellaneus |
| |||||
| 第10.01條。 |
通告 |
86 | ||||
| 第10.02條。 |
豁免；修訂 |
87 | ||||
| 第10.03條。 |
費用；賠償；損害豁免 |
89 | ||||
| 第10.04條。 |
繼承人和受讓人 |
91 | ||||
| 第10.05條。 |
生死存亡 |
95 | ||||
| 第10.06條。 |
對口；整合；有效性 |
95 | ||||
| 第10.07條。 |
可分割性 |
96 | ||||
| 第10.08條。 |
抵銷權 |
96 | ||||
| 第10.09條。 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
97 | ||||
| 第10.10節。 |
放棄陪審團審訊 |
98 | ||||
| 第10.11條。 |
標題 |
98 | ||||
| 第10.12節。 |
保密性 |
98 | ||||
| 第10.13條。 |
利率限制 |
99 | ||||
| 第10.14條。 |
貨幣兑換 |
100 | ||||
| 第10.15條。 |
歐洲經濟與貨幣聯盟 |
100 | ||||
| 第10.16條。 |
《愛國者法案》 |
101 | ||||
| 第10.17條。 |
不承擔諮詢或受託責任 |
101 | ||||
| 第10.18條。 |
確認並同意受影響金融機構的紓困 |
102 | ||||
三、
| 時間表： | ||||
| 附表2.01（a） | | 貸方和設施承諾 | ||
| 附表2.01(B) | | 指定貨幣貸方和指定貨幣次級承諾 | ||
| 附表2.01(C) | | 日元貸款人和日元次級承諾 | ||
| 展品： | ||||
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | [已保留] | ||
| 附件C | | 借款附屬協議的格式 | ||
| 附件D | | 借款子公司終止形式 | ||
| 附件E | | 增加出借人補助金的形式 | ||
| 附件F | | 補充貸款人補充資料的格式 | ||
| 附件G-1 | | 美國税務證明表格(非合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件G-2 | | 美國納税證明表格(非合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件G-3 | | 美國納税證明表格(外國合夥企業參與者) | ||
| 附件G-4 | | 美國税務證明表格(合夥的外國貸款人) | ||
四.
信貸協議（本附件協議RST），日期為2024年5月6日，由 Moody CLARIES Corporation、本協議借款子公司一方、本協議借款人一方、摩根大通大通銀行，不適用，作為美國銀行行政代理人，不適用，花旗銀行和滙豐銀行美國國家協會作為聯合辛迪加代理人和法國巴黎銀行三穗銀行有限公司，TD Bank，不適用和Wells Fargo Bank，國家協會，擔任聯合文件代理人。
雙方協議如下：
第一條
D定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
？可接受的保險人是指：(Br)(I)倫敦的勞合社S，只要它被S評級至少3克朗，(Ii)一家保險公司，其A.M.最佳評級為A-或更好，或穆迪S的評級為A3或更好，並且屬於IX或更大的財務規模類別(如該類別在本合同日期定義)，或(Iii)行政代理以其他方式合理地接受的保險公司。
調整後的《公約》期限具有第6.05節中賦予此類術語的含義。
？調整後每日簡單RFR指：(I)對於以英鎊計價的任何RFR借款，年利率等於(A)以英鎊為單位的每日簡單RFR加上(B)0.0326%，以及(Ii)對於以美元計價的任何RFR借款，年利率等於(A)美元的每日簡單RFR加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單RFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的EURIBO利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的EURIBO利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
調整後的期限SOFR利率是指，對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%； 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。
調整後的TIBO利率是指，就任何利息期間以日元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的TIBO利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的TIBO利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
？行政代理？指摩根大通銀行(包括其分支機構和附屬公司)，其作為本協議項下貸款人的行政代理。
？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
關聯公司對指定人員而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。任何貸款人的SPC都不應是該貸款人的附屬公司 。
商定貨幣是指(一)美元和(二)每種合格貨幣。
？《協議》具有本協議導言中賦予該術語的含義。
？協議貨幣？的含義與第10.14節中賦予該術語的含義相同。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)之前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間的調整後期限SOFR利率加1.00%；但就此 定義而言，任何一天的經調整術語SOFR匯率應基於該日芝加哥時間上午5：00左右的術語SOFR參考匯率(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的任何修訂的SOFR參考匯率的發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的該等變化的生效日期起生效(包括生效日期)。如果根據第2.13節將備用基本利率用作備用利率(僅在根據第2.13(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上述(C)條款的情況下確定。儘管本協議有任何相反規定，但如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？輔助文件的含義與第10.06節中賦予該術語的含義相同。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和法規。
適用債權人的含義與第10.14節中為該術語指定的含義相同。
？適用信用證昇華是指(I)就摩根大通銀行作為本協議項下開證行而言，12,500,000美元；(Ii)就美國銀行而言，本協議下開證行身份為12,500,000美元；(Iii)就花旗銀行而言，為12,500,000美元；(Iv)就美國滙豐銀行根據本協議作為開證行身份而言，為12,500,000美元；由於在徵得本公司、行政代理及各適用開證行的書面同意後，上述各金額均可不時減少或增加。
2
適用當事人的含義與第8.02(C)節中賦予該術語的含義相同。
？對於任何貸款人，適用百分比是指該貸款人的S可用貸款承諾所代表的全部可用貸款承諾的百分比；但在第2.21節中違約貸款人存在的情況下，適用百分比是指該貸款人的可用貸款承諾總額(不考慮任何違約貸款人S的承諾)佔該貸款人S可用貸款承諾的百分比。如果貸款承諾已經終止或到期，應根據最近生效的貸款承諾確定適用的百分比，使任何轉讓生效，並在確定時使任何貸款人S作為違約貸款人的地位生效。
？適用利率是指，對於任何期限基準貸款、RFR貸款或任何ABR貸款，或關於根據第2.11節應支付的融資費(視情況而定)，根據S和惠譽在該日期分別適用於指數債務的評級，下列標題下的適用年利率基於S和惠譽分別適用於指數債務的評級：
| 定價 |
債務評級指數 (S/惠普/惠譽) |
設施費費率 | 術語 基準 傳播 |
RFR差 | ABR傳播 | |||||||||||||
| 1級： |
A/A或更高 | 0.07 | % | 0.805 | % | 0.805 | % | 0 | % | |||||||||
| 第2級： |
A-/A- | 0.09 | % | 0.91 | % | 0.91 | % | 0 | % | |||||||||
| 第3級： |
BBB+/BBB+ | 0.10 | % | 1.025 | % | 1.025 | % | 0.025 | % | |||||||||
| 第4級： |
Bbb/bbb | 0.125 | % | 1.125 | % | 1.125 | % | 0.125 | % | |||||||||
| 5級： |
BBB-/BBB-或更低 | 0.15 | % | 1.225 | % | 1.225 | % | 0.225 | % | |||||||||
就上述目的而言，(I)如果S和惠譽都沒有對指數債務進行有效評級(除了由於本段最後一句所述的情況外)，則定價級別5應有效；(Ii)如果S和惠譽中只有一人對指數債務進行評級，則與該評級相對應的定價水平應有效；(Iii)如果S和惠譽為指數債務建立或被視為已經建立的評級屬於不同的定價級別，則適用的利率應基於兩個評級中較高的一個，除非兩個評級中的一個定價級別比另一個低兩個或兩個以上，在這種情況下，適用利率應參考兩個評級中較高的一個以下的定價級別來確定；以及(Iv)如果S和惠譽為指數債務建立或被視為已經建立的評級需要改變(不是由於S或惠譽評級體系的改變)，該改變將自適用評級機構首次宣佈之日後的第三個營業日 起生效，無論該公司何時根據第5.01節或 其他規定將該改變通知行政代理和貸款人。適用税率的每一變化應適用於自該變更生效之日起至下一變更生效日期前一日止的期間。如果S和惠譽的評級體系發生變化，或者這兩家評級機構停止對公司債務進行評級的業務，本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映該變化的評級體系或無法從該評級機構獲得評級，在任何此類修訂生效之前，適用的評級應參考在該變更或停止之前生效的最新評級來確定。
3
？經批准的借款人門户具有第8.05(A)節中賦予該術語的含義。
？經批准的電子平臺？具有第8.02(A)節中賦予該術語的含義。
？批准基金的含義與第10.04節中賦予該術語的含義相同。
Arranger？指摩根大通銀行、美國銀行證券公司、花旗銀行和滙豐銀行美國協會，作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
？轉讓和假設 是指貸款人和受讓人(在徵得第10.04節要求其同意的任何一方的同意下)簽訂的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式 (包括使用電子平臺生成的電子記錄)接受。
？增加出借人的含義與第2.08(D)節中賦予該術語的含義相同。
自動延期信用證具有第2.04(C)節中賦予該術語的含義。
？可用的貸款承諾？對於任何貸款人來説，指的是相當於該貸款人在該時間的S貸款承諾減去該貸款人S在該時間的循環信貸風險的金額。如果設施承諾已終止或過期，則可用設施的承諾應根據最近生效的設施承諾確定，以使任何轉讓生效。
？可用期限是指，在任何確定日期，就任何商定的貨幣的當時基準而言，如適用，該基準(或其組成部分)或參照該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，即用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的 利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且不包括該基準的任何期限，該基準隨後根據第2.13節第(E)款的第(E)款從 利息期限定義中刪除。
可用期指 對於貸款承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾(視具體情況而定)，指自生效日期起至(但不包括)到期日和根據第2.08節或第7條終止貸款承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾的日期中較早者的期間。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，2009年英國銀行法第一部分(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
4
《破產法》是指《美國法典》第11章，標題為《美國破產法》第11章，名稱為《破產法》，目前及以後生效，或任何後續法規。
破產事件指的是，就任何人而言，該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的債權人或類似人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人或類似的負責其業務重組或清算的人，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或已就此作出任何程序中的救濟命令。但破產事件不得僅因政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或取得該人的所有權權益而導致，只要該所有權權益不會導致或使該人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？基準最初是指，就任何商定貨幣的任何(I)RFR貸款而言，適用於該商定貨幣的相關利率，或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；前提是，如果適用的相關利率或該商定貨幣當時的基準發生了基準轉換事件和相關基準更換日期，則基準是指適用的基準替代，前提是該基準替代已根據第2.13節第 (B)款的規定取代了以前的基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基準期，指的是行政代理可以為適用的基準替換日期確定的、按以下順序列出的第一個備選方案；但如果貸款是以合格貨幣計價的，則基準替代將指以下(2)中所列的 備選方案。
(1)對於任何以美元計價的貸款，美元的調整後每日簡單RFR ；
(2)合計總和：(A)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代基準，同時適當考慮(I)有關政府機構對替代基準利率或確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何發展中的或當時流行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美國適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準，以及(B)相關的基準替代調整；
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；但行政代理人和公司應盡商業上合理的努力，確保任何此類基準替換符合《財務條例》第1.100-6節(或任何後續的《財務條例》或美國國税局頒佈的取代或補充此類擬議的《財務條例》的其他官方指導意見)中規定的標準，以免被視為對任何用於美國聯邦所得税目的的貸款的重大修改(因此是一種交換)。
5
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準的任何替換 ，以及該未調整基準替換的任何設置的可用期限，利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和公司為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或 建議，或用於計算或確定此類利差調整的方法，相關政府機構在適用的 基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的 適用的未調整基準替換。
？符合基準替換的更改是指，對於以美元計價的任何基準替換和/或任何術語基準 循環貸款，任何技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、？RFR營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、時間和頻率、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的更改，行政或營運事宜)，行政代理在與公司磋商後，決定可能適合反映該等基準的採納及實施，並允許行政代理以實質上符合市場慣例的方式進行管理(或，如行政代理決定採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或如行政代理確定不存在管理該基準的市場慣例，則以行政代理在與本公司磋商後決定合理地必需的其他管理方式)。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2) 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，基準(或用於計算基準的已公佈組成部分)的第一個日期，或者，如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調已由監管主管確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但不得以第(3)款中提及的最新聲明或出版物為參照，即使該基準(或其組成部分)或(如果該基準為術語 利率)在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期。
6
為免生疑問，（i）如果導致基準更換 日期的事件發生在與任何決定相關的參考時間相同但早於該參考時間的日期，則基準更換日期將被視為早於該決定的參考時間發生;（ii）在第（1）或（2）款的情況下，基準更換日期將被視為已經發生對於任何基準，在發生適用事件或其中規定的事件時，對於 此類基準的所有當時可用期限（或用於計算基準的已發佈組成部分）。
？基準轉換事件？對於任何基準， 指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該 聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何可用基調；
(2)該基準的管理人(或計算時使用的已公佈部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、適用於該基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，在每個情況下，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止提供該基準(或其組成部分)，或者，如果該基準是定期利率，則永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)，或如果該基準是定期利率，則繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基期；或
(3)監管機構為該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)或如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的所有可用基調不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截止於基準替換根據第2.13節為本協議項下和根據第2.13節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準時。
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？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
受益所有權條例 指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？是指(A)受僱員福利計劃第一章約束的員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定的 )，(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括(就《僱員權益及社會保障條例》第一章或守則第4975節而言)其資產包括任何此等僱員福利計劃或…計劃的任何人士。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人是指本公司或任何借款子公司。
？借款人通信統稱為任何借款請求、利息選擇請求、預付款通知、請求籤發、修改或延長信用證的通知或任何借款人或其代表根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，該文件或交易由任何借款人通過經批准的借款人門户網站分發給行政代理。
？借款是指在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續發放的相同類型和幣種的循環貸款，如果是定期基準貸款，則只有一個有效的利息期(循環借款？)。
？借款日期是指根據第2.03或2.04節在通知中指定的任何營業日，作為相關借款人根據本合同申請貸款的日期。
？借款最低限額是指(A)如借款以美元為單位，則為1,000,000美元；及(B)如借款以任何合資格貨幣為單位，則指(I)為1,000,000個單位(或(X)(英鎊)，500,000個單位或(Y)日圓，100,000,000個單位)的最小金額，且(Ii)其美元等值超過1,000,000美元。
？借款多指(A)以美元計價的借款，1,000,000美元；(B)以任何合資格貨幣計價的借款，1,000,000單位(或(X)英鎊，500,000單位或(Y)日元，100,000,000單位)。
？借款請求？是指根據第2.03節提出的循環借款請求。
？借款子公司是指在任何時候，被公司根據第2.19節指定為借款子公司的任何符合資格的子公司，而該子公司並未根據該節或第7條停止作為借款子公司。
借款附屬協議是指基本上以附件C的形式訂立的借款附屬協議。
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？借款子公司終止？是指借款子公司終止 基本上以附件D的形式。
？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為：(A)就以日元計價的貸款而言，就計算或計算Tibor或日本最優惠利率而言，是銀行在日本營業的任何 日(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款而言，就歐洲銀行同業拆息的計算或計算而言，是目標日；(C)就RFR貸款及任何此等RFR貸款的任何利率設定、資金、支出、結算或付款而言，或以該RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易、僅為RFR營業日的任何此類日和 (D)涉及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款以及參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的此類貸款的任何其他交易 任何此類日為美國政府證券營業日。
？計算日期是指(A)對於以任何合格貨幣計價的任何貸款，包括以下各項：(I)借入該貸款的日期，以及(Ii)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期，以及(B)就任何RFR貸款而言，每個日期在借入該貸款後一個月的每個日曆月中的相應日期(或，如果在該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)；(B)對於以合格貨幣計價的任何信用證，包括以下各項：(I)簽發信用證的日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理可在發生違約事件時隨時確定的任何額外日期。
？任何人的資本租賃義務是指該人根據任何不動產或非土地財產的租賃(或轉讓使用權的其他安排)或其組合支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要分類並在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬，該等義務的金額應為根據公認會計準則確定的資本化金額；然而，如果在財務會計準則委員會於2月25日發佈之前，任何人的所有義務都被視為或本來會被視為GAAP目的的經營租賃(為免生疑問，包括任何網絡租賃或任何經營上不可行的使用權)，就本協議的所有財務定義和計算而言(無論該等經營租賃義務是否在該日期生效)，2016年會計準則更新(ASU)應繼續作為經營租賃入賬，儘管根據美國會計準則(以前瞻性或追溯性或其他方式)，此類債務必須在根據第5.01(A)節和第5.01(B)節提交的財務報表中被視為資本租賃義務。
？CBR貸款？是指以參考中央銀行利率或日本最優惠利率確定的利率計息的貸款。
？CBR 利差是指適用於由CBR貸款取代的此類貸款的適用利率。
？中央銀行利率 指：(I)(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)S銀行利率， (B)歐元，行政代理人可合理選擇以下三種利率之一：(1)歐洲銀行主要再融資操作的固定利率
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歐洲中央銀行(或其任何繼承者)，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每一項均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系存款安排的利率，如歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈及(Br)(C)任何其他合資格貨幣，即由行政代理以其合理酌情決定權釐定的中央銀行利率；加上(B)適用的中央銀行利率調整和(Ii)下限。
？中央銀行利率調整意味着任何以
(A)英鎊，匯率等於(I)英鎊借款最近五個營業日的調整後每日簡單RFR的平均值(可以是正值、負值或零)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊調整每日簡單RFR的中央銀行利率，(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整後每日簡單RFR)，
(B)歐元，匯率等於(I)在可獲得EURIBO篩選匯率的日前五個營業日的調整後EURIBO匯率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的調整後EURIBO匯率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行匯率。
(C)在生效日期後確定的任何其他合格貨幣 ，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的調整。
就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBO利率應以該天的EURIBO篩選利率為基礎，時間大約為該術語定義中所指的時間，適用的商定貨幣，期限為一個月。
？控制權變更是指(A)任何 個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效的《美國證券交易委員會》規則的含義)(不包括由公司股東以與其在公司股票的所有權基本相同的比例直接或間接擁有的任何公司)直接或間接、受益或備案地獲得佔公司已發行和已發行股本所代表的普通投票權總額50%以上的股份的所有權；或(B)由並非(I)經本公司董事會提名或批准或(Ii)由如此提名、批准或委任的董事委任的人士 佔據本公司董事會多數席位(空缺席位除外)。
？法律變更是指在本協議簽訂之日(或對於任何貸款人或行政代理人，如果較晚，該貸款人成為貸款人或該行政代理人成為行政代理人的日期)之後，發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效， (B)任何法律、規則、條例或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化，或(C)提出或發佈任何請求、規則、指南、 任何政府當局的要求或指令(不論是否具有法律效力)；但是，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及所有
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與之相關或在其實施過程中發佈的請求、規則、指南、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每個案例中，無論頒佈、通過、發佈或實施的日期如何，均應被視為法律變更。
？費用？具有第10.13節中為此類術語指定的含義。
？當用於任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環美元貸款、循環指定貨幣貸款還是循環日元貸款。
CME Term Sofr 管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？共同文件代理是指法國巴黎銀行、瑞穗銀行、TD銀行、N.A.和富國銀行作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理的身份。
承諾？指融資承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾。
？通信是指由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中預期的交易，以電子通信方式、包括通過經批准的電子平臺，以電子通信方式分發的、由 或代表任何借款人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料。
？公司是指穆迪S公司、特拉華州的一家公司及其後繼者。
？同意的貸款人具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。
？綜合淨值是指在任何確定日期，公司及其合併子公司在該日期的股東權益，按照公認會計準則計算。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？具有與之相關的含義。
？對於任何可用的期限而言，相應的期限是指期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。
？聯合辛迪加代理是指美國銀行、花旗銀行和美國滙豐銀行作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理的全國協會。
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貸方事件是指借款、信用證的簽發、信用證的支付或前述任何一項。
信用證方是指行政代理、任何開證行或任何其他貸款人。
每日簡單RFR指就任何一天(如RFR 利息日)而言，任何以英鎊、索尼亞為單位的RFR貸款的年利率等於(A)如該RFR利息日為RFR營業日之前五(5)個營業日的年利率，或(B)若該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的RFR營業日及(Ii)每日簡單SOFR(在基準過渡事件及基準SOFR利率更換日期之後)的年利率。
？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(SOFR Rate 日)，相當於SOFR當天(SOFR確定日)的年費率，即(I)如果該SOFR匯率日是RFR營業日，則為SOFR營業日之前的五(5)個RFR營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是RFR營業日，則為緊接該SOFR匯率日之前的RFR營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR管理員在Sofr管理員S的網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知本公司。如果到紐約市時間下午5點，2日(2)發送)緊接任何SOFR確定日期之後的RFR營業日，關於該SOFR確定日期的SOFR尚未在SOFR管理人S網站上公佈，並且關於每日簡單SOFR的基準 更換日期也沒有發生，則該SOFR確定日期的SOFR將與在SOFR 管理人S網站上公佈的前一個RFR營業日的SOFR相同。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在 通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
違約貸款人是指任何 貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人S善意確定融資的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的 先例(明確指出幷包括特定違約(如有))或一般根據其承諾提供信貸的其他協議)， 在信貸方誠意行事後三(3)個工作日內，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其為未來貸款提供資金的義務，並參與本協議項下當時未償還的信用證，但條件是，該貸款人應根據本條款(C)在該貸款人S收到該證明的表格 和令其及行政代理人滿意的實質內容後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(1)破產事件或(2)紓困行動的標的。
？指定貨幣是指英鎊、歐元和任何其他合格貨幣，由公司在提交給行政代理的通知中指定，並經行政代理和所有指定貨幣貸款人批准為指定貨幣。本公司可在提交給行政代理的任何通知中，就任何合格貨幣指定一個或多個地點，借款人可從這些地點以該合格貨幣支付任何多幣種貸款的本金或利息。
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？指定貨幣轉貸是指指定貨幣貸款人對每個指定貨幣貸款人提供循環指定貨幣貸款的承諾，以代表該指定貨幣貸款人在實施任何該等循環指定貨幣貸款後可能未償還的未償還循環指定貨幣貸款本金的最高美元等價物的金額表示，該承諾可能會(A)根據第2.08節不時減少和 (B)根據根據第10.04(B)節由該指定貨幣貸款人或向該指定貨幣貸款人轉讓而不時減少或增加。每個指定貨幣貸款人和S指定貨幣承諾額的初始金額在附表2.01(B)或轉讓和假設中設定，根據該轉讓和假設，該指定貨幣貸款人應已承擔其指定貨幣承諾額(視情況而定)。
？指定貨幣貸款人是指附表2.01(B)所列人士，以及根據任何轉讓及假設而成為指定貨幣貸款人的任何其他人士，但根據轉讓及假設而不再是指定貨幣貸款人的人士除外。
？指定子公司？指穆迪S投資者服務公司。
？披露事項是指S公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度期間、S公司向美國證券交易委員會提交的截至2024年3月31日的季度期間以及披露於披露函件附表3.06中的行動、訴訟和法律程序以及其他事項。
？公開信是指公司為貸款人的利益向行政代理提交的、日期為本合同日期的 公開信。
？劃分人？的含義與分區？的定義中所賦予的含義相同。
？分割？是指將一個人(分割 人)的資產、負債和/或債務分割給兩個或兩個以上的人(無論是根據分割計劃還是類似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根據這種分割，分割者可能會生存，也可能不會生存。
？對於任何人來説，不合格股權是指，根據其條款(或通過 可轉換為或可交換的任何證券的條款，強制或根據其持有人的選擇)，或在任何事件或條件發生時，該人的任何股權：
(A)到期或可強制贖回(不包括僅為該人的股權而不構成不符合資格的股權以及代替該股權的零碎股份的現金)，不論是否依據償債基金債務或其他規定；
(B)可由其持有人選擇兑換為債務權益或股權(但不包括不構成不符合資格的股權的該人的股權及代替該等股權的零碎股份的現金)；或
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(C)可贖回或可贖回(但不包括以下情況的個人的股權除外)，即 不構成不符合資格的股權和代替該股權的零碎股份的現金)，或該人士或其任何聯屬公司在持有人 的選擇下需要或可能需要全部或部分回購；
在每種情況下，在到期日後91天(或對於已根據第2.20節延期的貸款，則為適用於其的最後到期日)或之前的日期。
美元或$ 是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？任何貨幣的任何金額的美元等值是指，在確定該金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額；(B)如果該金額是以符合條件的貨幣表示的，通過使用適用的路透社來源在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率來確定的美元金額，或者如果該服務不再可用或不再提供以該合格貨幣購買美元的匯率，則由該其他公共可用信息服務提供該匯率，該匯率在此時提供該匯率以代替行政代理與公司協商選擇的路透社。(C)如該等金額以任何其他貨幣為單位，則為行政代理於與本公司磋商後採用其認為適當的釐定方法釐定的美元等值金額。
？國內借款子公司是指根據美利堅合眾國任何司法管轄區的法律組織的任何借款子公司。
？國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
？EBITDA？指本公司及其合併子公司在任何期間的綜合淨收入加(A)所得税支出、(B)利息支出、(C)折舊和攤銷支出，(D)非常、非常或非經常性損失(雙方理解和同意，無論發生何種損失，均不得根據本條款(D)加上)，(E)任何非現金費用、費用或損失，(F)任何現金費用，與本協議允許的債務或股權、收購、投資、資產出售或其他資產剝離的交易或任何發行有關的費用和開支，無論是否成功，(G)任何其他非經常性現金費用、支出或損失 因支付款項以了結與2015年12月31日之前發生的事件或行為有關的任何政府機構提起或威脅的任何訴訟而產生，(H)非現金淨額 交換，與外幣交易和貨幣波動有關的折算或業績損失，以及(I)在計算該期間的綜合淨收入時扣除並在該期間由第三方(任何子公司除外)報銷的任何費用，以及減號，在計算該期間的綜合淨收入時，(1)非常、非常或 非經常性收益加上(2)與外幣交易和匯率波動有關的非現金兑換、折算或業績收益淨額加上 (3)在產生相關非現金費用、支出或虧損的會計季度之後，在上述期間就上文(E)項所述項目支付的任何現金款項的總和(不重複)。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第10.02節規定放棄)的日期。
？電子簽名？是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
合格貨幣是指在任何時候(I)任何指定貨幣，(Ii)日元或(Iii)任何其他貨幣(美元以外的其他貨幣)，(X)可隨時獲得且可自由轉換和兑換成美元的合法貨幣，以及(Y)行政代理和每一貸款人同意的。
合格貨幣信用證是指以合格貨幣計價的信用證。
？行政代理的合格貨幣支付辦公室是指，對於每一種合格貨幣，行政代理不時為公司和每個貸款人指定的貨幣的辦事處、分行、附屬銀行或代理銀行。
？合格貨幣昇華意味着250,000,000美元。
？合格子公司是指(X)任何國內子公司和(Y)行政代理和每個貸款人不時以書面形式合理批准的任何外國子公司(不得無理扣留此類批准)。
？環境法是指任何政府當局發佈、公佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關。
？環境責任是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
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？股權是指股本股份、合夥企業權益、有限責任公司的會員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何股份的任何認股權證、期權或其他權利； 但股權權益不應包括可轉換為股權的借款債務。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
？ERISA關聯方是指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指(A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的《ERISA條例》第 條所界定的與計劃有關的任何可報告事件(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃是否存在累積資金不足(如《守則》第412節或《ERISA》第302節所界定)；(C)根據《守則》第412(D)節或ERISA第303(D)節申請豁免任何計劃的最低供資標準；公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的與終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因退出任何計劃或部分退出任何計劃或多僱主計劃而招致的任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及根據ERISA第四章的含義施加退出責任或確定多僱主計劃破產的任何通知。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
EURIBO利率對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，是指在該利息期開始前兩(2)個目標日的EURIBO 篩選利率。
EURIBO屏幕利率是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理員進行任何更正、重新計算或重新發布之前)在路透社屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代路透社頁面)上顯示的相關期間內或在此類其他信息服務的適當頁面上不時發佈該利率以取代路透社的歐元銀行間同業拆借利率，在確定日期布魯塞爾時間上午約11：00發佈該利率。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與 公司協商後指定顯示相關費率的另一頁面或服務。
？歐元？具有第10.15(A)節中賦予術語歐元？的含義。
？違約事件具有第7條中賦予該術語的含義。
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？免税是指，對於行政代理人、任何貸款人或任何其他接受任何付款的人而言，(A)對借款人的淨收入、特許經營税和分支機構利潤或類似税款徵收(或以其衡量)的税款，在每種情況下， 由於借款人或行政代理人與徵收此類税款的政府當局之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(但不包括僅由該貸款人或行政代理人根據或強制執行、執行、交付或履行其義務或收到付款而產生的任何此類聯繫)，(B)就外國貸款人而言，(B)對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，以該外國貸款人成為本協議當事一方或指定新的貸款辦事處之日起有效並將適用的範圍為限(對於任何外國貸款人而言，其借款子公司在本協定日期後被指定為 ，則根據該外國貸款人成為該借款子公司之日起有效的法律徵收的預扣税除外)，或可歸因於該外國出借人S未能遵守第2.16(E)節的規定，除非該外國出借人(或其轉讓人，如有)有權在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，根據第2.16(A)和(C)節的規定，從適用借款人那裏收取額外的預扣税。
？現有信貸協議是指本公司、借款子公司方、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行之間於2021年12月17日生效的信貸協議，該協議在緊接生效日期之前生效。
？延期日期？具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。
融資承諾，對於每個貸款人來説，是指該貸款人對發放循環貸款並獲得本信用證項下股份的承諾，以代表該貸款人S在本協議項下循環信用風險敞口的最高總額的金額表示，此類承諾可(A)根據第2.08節不時減少或增加至 時間，以及(B)根據該貸款人根據第10.04節由該貸款人轉讓或向其轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的S貸款承諾的初始金額載於附表 2.01(A)，或在轉讓和假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人應已承擔其貸款承諾(視情況而定)。信貸資金承付款的初始總額為12.5億美元。
？《反洗錢法》是指截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據《守則》第1471(B)(1)條達成的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管立法、規則或慣例，並執行《守則》的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局在任何一天基於託管機構的S聯邦基金交易計算的利率(按紐約聯邦基金管理局S網站不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日公佈為聯邦基金有效利率； 如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
*任何人的財務官是指 該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
·惠譽？意味着惠譽評級。
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下限是指本協議最初規定的基準利率下限(如有) 最初(截至本協議簽署時，本協議的修改、修訂或續簽或其他情況)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、每個調整後的每日簡單RFR、 日本最優惠利率或中央銀行利率(視情況而定)；但每個調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、每個調整後的每日簡單RFR、日本最優惠利率或中央銀行利率的初始下限應為零。
？國外借款子公司？指不是國內借款子公司的任何借款子公司。
就任何貸款而言，外國貸款人是指根據相關司法管轄區以外的司法管轄區的法律組織的任何提供此類貸款的貸款人。
外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司。
？對於任何貸款人來説，融資循環信貸風險敞口是指在任何時候，(A)該貸款人當時未償還的循環美元貸款本金總額，(B)該貸款人未償還循環日元貸款本金總額的美元等價物，(C)該貸款人未償還循環指定貨幣貸款本金金額的美元等價物總額，以及(D)該貸款人未償還循環日元貸款本金總額的美元等價物總額。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國的政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何行使這些權力或職能的超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何團體或機構 (包括財務會計準則委員會，國際清算銀行或巴塞爾銀行監管委員會或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。
？授予貸款人？具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。
？任何人(擔保人)的或由任何人(擔保人)擔保的任何義務，無論是直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的債務或具有擔保任何其他人(主要債務人)債務的經濟效果的義務，包括擔保人直接或間接的任何義務， (A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或其他債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
？危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
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？增加貸方？的含義與第2.08(D)節中賦予該術語的含義相同。
？遞增定期貸款的含義與第2.08(D)節中賦予此類術語的含義相同。
？增量定期貸款修正案具有第2.08(D)節中為此類術語指定的含義。
？任何人的債務不重複地指(A)該人對借款的所有義務， (B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議與其取得的財產有關的所有義務， (D)該人就財產或服務的遞延購買價格所承擔的所有義務(不包括在正常業務過程中發生的應付往來賬款)，(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人對該人所擁有或取得的財產具有現有的無條件權利予以擔保的債務)，不論是否已承擔由此而擔保的債務(因本條(E)而產生的任何債務的款額，須相等於(I)由該留置權所擔保的款額及(Ii)受該留置權所規限的財產的公平市價，而該等留置權是由該人真誠地釐定的)，。(F)該人就他人的債務所作的一切擔保。(G)該人士的所有資本租賃義務；。(H)該人士作為開户方就銀行或其他金融機構出具的信用證及擔保書而承擔的所有或有或有義務；及(I)該人士就為其賬户而開立的銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有義務。任何人的負債應包括任何其他實體(包括該人為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因擁有S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而對此負有責任的範圍內，但該負債的條款規定該人不對此承擔責任的範圍除外。
？保證税是指對 或因借款人在本協議項下的任何義務而支付的任何款項徵收的税款，不包括(I)不含税和(Ii)其他税。
·受償人具有第10.03(B)節中賦予該術語的含義。
？指數債務是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，不由任何其他個人或實體擔保，或受到任何其他信用增強的約束。
不合格機構具有第10.04(B)節中賦予 此類術語的含義。
？信息？的含義與第10.12節中賦予該術語的含義相同。
？利息選擇請求？指相關借款人根據第2.07節要求轉換或繼續循環借款的請求。
？利息支出是指，在任何期間，(X)公司及其合併子公司根據公認會計原則在綜合基礎上確定的該期間的利息支出，包括(I)根據公認會計原則計入利息支出的債務折價攤銷， (Ii)根據公認會計原則計入利息支出的與發生債務有關的所有費用(包括與互換協議有關的費用)的攤銷，以及(Iii)資本租賃項下可根據公認會計原則分配至利息支出的任何應付租金的部分減去(Y)本公司及其合併附屬公司按公認會計原則綜合基準釐定的該期間的利息收入。
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？付息日期是指(A)就任何ABR貸款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最後一天和到期日；(B)就任何RFR貸款而言，指借入該RFR貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期 (或，如果該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)和到期日；以及(C)就任何定期基準貸款而言，適用於借款的每個利息期的最後一天，如果借款是此類借款的一部分，如果是期限基準借款，利息期超過三個月，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天和到期日之後，每隔三個月期間發生一次。
？對於以美元、歐元或日元計價的任何期限，利息期是指以美元、歐元或日元計價的基準借款，從借款之日開始，至日曆月中數字上相應的日期結束的期間，即之後一個月、三個月或六個月，或者，如果所有貸款人都有，則為之後十二個月(在每種情況下，取決於適用於相關貸款的基準的可用性或對任何商定貨幣的承諾)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的一天的日期)的任何利息期間應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，及(Iii)根據第2.13(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。
？開證行是指摩根大通銀行、美國銀行、花旗銀行和滙豐銀行美國協會，各自以本協議項下信用證發行人的身份，以及第2.04(I)節規定的繼任者。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司開具一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。
-日本最優惠費率？ 指以日元計價的任何貸款，以(A)(I)日本本地銀行最優惠利率加(Ii)日本最優惠利率調整和(B)下限中較大者為準。
？日本最優惠利率調整是指，對於任何以日元計價的貸款，對於任何一天，調整的利率等於(I)在可獲得TIBO篩選匯率的日期之前的最近五個工作日的TIBO利率的平均值(不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的TIBO利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的日本最優惠利率；但就本定義而言，日本最優惠利率的確定應不考慮該術語定義中的(A)(Ii)條。就本定義而言，任何一天的TIBO利率應基於該日的TIBO屏幕利率，大約為該期限定義中所指的期限為一個月的日元存款的時間。
？判定貨幣？具有第10.14節中賦予該術語的含義。
信用證抵押品賬户的含義與第2.04(J)節賦予該術語的含義相同。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
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在任何時候，信用證風險敞口是指(A)當時所有未提取信用證的未提取美元總額，加上(B)當時公司或代表公司尚未償還的所有信用證支出的美元總額。任何貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的LC風險敞口總額的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證已按其條款失效，但仍可因《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的適用理由而在信用證下提取任何金額，國際商會第590號出版物(或其可能在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或信用證本身的類似條款，或者如果符合條件的單據已提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未兑付和未提取的金額，且 公司和每個貸款人的義務應保持完全有效，直到開證行和貸款人在任何情況下都沒有進一步義務就任何信用證支付任何款項或支出為止。
貸款人母公司對任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。
貸款人相關人具有第10.03(D)節中賦予該術語的含義。
貸款人是指附表2.01(A)中所列的個人，以及根據轉讓和假設或本協議所設想的其他方式成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事方的任何此等個人除外。
信用證是指根據本協議簽發的任何信用證。
？信用證協議具有第2.04(B)節中賦予該術語的含義。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？就任何人的任何資產而言，留置權是指(A)任何人的任何資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、抵押、產權負擔、押記或擔保權益，以保證該人或任何其他人的任何義務，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何資產具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)所享有的權益。
？有限責任公司是指根據其成立管轄區的法律是有限責任公司的任何人。
？貸款單據是指本協議和與本協議相關的任何附註。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？當地時間是指(I)以美元計價的貸款、借款或信用證付款的紐約市時間，以及(Ii)以合資格貨幣計價的貸款、借款或信用證付款的當地時間(不言而喻，該當地時間應指(A)英國倫敦時間(關於任何合格貨幣(歐元除外)) 和(B)比利時布魯塞爾時間相對於歐元，在上述(A)和(B)條款中的每一種情況下，除非行政代理另行通知)。
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？重大不利影響是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況的重大不利影響，(B)公司履行本協議項下任何付款義務的能力，或(C)貸款人在本協議項下享有的權利或利益。
重大債務是指本公司及其子公司本金總額超過100,000,000美元的債務(貸款和信用證除外，公司間債務除外)，或與一項或多項掉期協議有關的債務。就釐定 重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議所承擔的債務本金金額應為本公司或該附屬公司於該時間終止該等掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。
重要附屬公司指任何借款附屬公司和任何附屬公司(A)其總資產在最近完成的財政年度結束時超過本公司及其綜合附屬公司總資產的10%，或(B)其淨收入 超過本公司及其綜合附屬公司截至最近完成的財政年度結束時淨收入的10%。但(I)任何直接或間接擁有重大附屬公司的附屬公司 本身應為重大附屬公司，及(Ii)如果原本不是重大附屬公司的附屬公司在最近結束的財政年度結束時合計佔 公司及其合併附屬公司總資產或淨收入的百分比超過15%，則由本公司指定一個或多個該等附屬公司(或如本公司不作指定，則根據其各自對總資產釐定的貢獻而按降序排列)。應在消除這種過剩所需的範圍內作為重要子公司包括在內。
？到期日是指2029年5月6日，根據第2.20節延長到期日(如果該日不是營業日，則為下一個營業日)； 但是，對於根據第2.20節提出的任何延期請求的非同意貸款人，任何貸款人的到期日應為本協議所有目的適用延期日期之前的有效到期日。
？最大速率？具有第10.13節中賦予該術語的含義。
穆迪S指的是穆迪S投資者服務公司，一家特拉華州的公司。
·多幣種借款是指由多幣種貸款組成的借款。
？多幣種貸款是指以日元或指定貨幣計價的循環貸款。
多幣種貸款人是指多幣種貸款的任何貸款人。
？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
？淨收入對於任何人來説，是指該人及其合併的 子公司的淨收入，根據公認會計準則在該期間的綜合基礎上確定。
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？未經同意的貸款人具有第10.02(D)節中賦予此類術語的 含義。
？未經同意的貸款人 具有第2.20(B)節中賦予該術語的含義。
？票據是指借款人開具的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人發放的貸款，基本上採用行政代理和公司批准的格式。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則紐約聯邦基金利率是指行政代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的公認聲譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率；此外，如果所確定的任何前述税率將小於零，則就本協議而言，該税率應被視為零。
？NYFRB S網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
？債務是指每個借款子公司根據本協議和借款附屬協議就(I)借款子公司的貸款本金和利息在到期日、提速、一個或多個設定的預付款日期或以其他方式到期時支付的義務 (Ii)所有LC風險和(Iii)每個借款子公司在本協議和本協議項下的所有其他貨幣義務。
？OFAC？指美國財政部外國資產控制辦公室。
？其他税項是指任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵税，這些税項是因根據本協議支付的任何款項或因執行、交付或執行本協議而產生的，但就轉讓而徵收的任何税款除外(根據第2.18或10.02(D)節進行的轉讓除外)。
？隔夜銀行融資利率是指，在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為該綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在S網站上公佈的 確定，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為隔夜銀行融資利率。
隔夜 利率是指，對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，是NYFRB利率，以及(B)對於以合格貨幣計價的任何金額，由行政代理或相關簽發銀行(視情況而定)根據銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率。
·參與者的含義與第10.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者名冊的含義與第10.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
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參與成員國是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
？《愛國者法案》係指2001年《美國愛國者法案》(《美國法典》第31編第5318條及其後)。
？付款？的含義與第8.04節中賦予該術語的含義相同。
？付款通知？的含義與第8.04節中賦予該術語的含義相同。
？PBGC？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？允許的產權負擔意味着：
(A)法律對尚未拖欠或正在根據第5.04節提出異議的税收、評估和其他政府收費規定的留置權，以及對未支付的水電費的留置權；
(B)承運人、倉庫保管員S、機械師、物料工S、房東保修工S以及法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並確保未逾期超過60天的債務(如果逾期超過60天，則未備案且未採取其他行動強制執行此類留置權)，或正在根據第5.04節受到爭議；
(C) 在正常業務過程中按照工人補償、失業保險和其他社會保障法律或條例或就業法作出的承諾和存款，或為確保其他公共法定或監管義務而作出的承諾和存款。
(D)保證在正常業務過程中履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金，以及根據保險或自我保險安排對保險公司承擔責任的保證金；
(E)地役權、分區限制、通行權以及法律規定的或在正常業務過程中產生的類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何子公司的正常業務；
(F)授予他人的許可證、再許可、租賃或再租賃不會對本公司或其任何子公司的業務活動造成重大幹擾；
(G)銀行家S的留置權、抵銷權或類似於在存款機構開立的存款賬户或其他資金的權利和補救辦法；但此類存款賬户或資金的設立或存放不是為了為任何債務提供抵押品；以及
(H)關於任何借款人在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業法典融資報表備案(或適用法律下的類似備案)所產生的留置權。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
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？計劃是指符合ERISA第IV章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就該計劃而言，公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的僱主。
？《計劃資產管理條例》係指《聯邦法規》第29編2510.3-101等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。
英鎊或里拉指的是聯合王國的合法貨幣。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者， 如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率為 不再引用，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。
B私人交易是指由美國勞工部頒發的被禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？參考當時基準利率的任何設置的時間是指(I)如果基準是SOFR利率期限，芝加哥時間上午5：00，比設定日期早兩(2)個美國政府證券營業日，(Ii)如果基準是EURIBO利率，布魯塞爾時間，比設定日期早兩(2)個目標日，(Iii)如果基準是TIBO利率，上午11：00。日本時間設置日期前兩(2)個工作日，(Iv)如果該基準的RFR是SONIA，則在該設置之前四(4)個工作日，(V)如果在關於SOFR匯率的基準轉換事件和基準更換日期之後，該基準的RFR是Daily Simple Sofr，則在該設置之前四(4)個工作日，或者(Vi)如果該基準不是SOFR Rate、Daily Simple Sofr、EURIBO Rate、Tibo Rate或SONIA中的任何一個，管理代理根據其合理決定權確定的時間 。
？《登記冊》具有第10.04節中賦予該術語的含義。
關聯方，就任何特定人士而言，是指該人士的S關聯公司，以及該人士和該人士的S關聯公司各自的董事、高級職員、員工、代理人和顧問。
相關的 政府機構是指：(I)關於以美元計價的貸款的基準替換，董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每個情況下， 其任何繼承者，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，其任何繼承者 ，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會， (Iv)關於以日元計價的貸款的基準替換，日本銀行或由日本銀行或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(V)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)基準替代計價的貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管機構，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
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？相關司法管轄權是指(I)在向美國公司或任何國內借款子公司提供任何貸款的情況下，以及(Ii)在向任何外國借款子公司提供任何貸款的情況下，對該 外國借款子公司根據本協議支付的款項徵收(或有權徵收)預扣税的管轄權。
？相關利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款， 期限SOFR利率，(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBO利率，(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款，Tibo利率或 (Iv)對於以英鎊或美元計價的任何RFR借款，適用的每日簡單RFR，視具體情況而定。
？相關篩選利率是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，SOFR 參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，EURIBO篩選利率；或(Iii)對於以日元計價的任何期限基準借款而言，視情況而定的TIBO篩選利率。
？除第2.21節另有規定外，所需貸款人是指在任何時候擁有循環信貸風險和未使用承諾的貸款人，佔當時循環信貸風險和未使用承諾總額的50%以上。
？重置日期？具有第1.05(A)節中賦予該術語的含義。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人？是指總裁、財務總監或公司其他高管。
？路透社？如果適用，是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。
？循環信貸風險敞口，對於任何貸款人來説，是指該貸款人S循環貸款(如果是多幣種貸款，則為其美元等值)的未償還本金金額及其當時LC風險敞口的總和。
循環指定貨幣借款是指由循環指定貨幣貸款組成的借款。
？循環指定貨幣貸款是指根據第2.01(B)節發放的以指定貨幣計價的貸款。
？循環美元借款是指由循環美元貸款組成的借款。
？循環美元貸款是指根據第2.01(A)節以美元計價的貸款。每筆循環美元貸款應為定期基準貸款、ABR貸款或RFR貸款。
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？循環貸款是指循環美元貸款、循環日元貸款和循環指定貨幣貸款。
循環日元借款是指由循環日元貸款組成的借款。
？循環日元貸款是指根據第2.01(C)節發放的以日元計價的貸款。
？RFR？是指，對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，(僅在基準過渡事件和基準更換日期之後)Daily Simple Sofr，並且當用於任何貸款或借款時，意味着此類貸款或構成此類借款的貸款按參考適用的調整後每日簡單RFR確定的 利率計息。
就任何借款而言，RFR借款是指構成此類借款的RFR借款。
？RFR營業日是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言， 除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子和(B)美元以外的任何一天。
？RFR利息日？具有每日簡單RFR？的定義中賦予此類術語的含義。
？RFR貸款是指以調整後的每日簡單RFR為基礎計息的貸款。
·S指的是S全球評級公司，S全球公司的一個部門。
？受制裁國家在任何時候都是指本身是全面制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，所謂的****、所謂的盧甘斯克人民S共和國、克里米亞、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的扎波里日日亞和赫森地區)。
？受制裁人員是指在任何時候受到任何制裁的任何個人或目標，包括(A)美國政府(包括外國資產管制處、美國國務院、美國商務部或聯合國安全理事會、歐盟、任何相關和適用的歐盟成員國或聯合王國財政部)維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁國家的任何人；(C)上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制50%或以上的任何人(包括但不限於定義受制裁的人，因為所有權和控制權可在和/或由任何適用的法律、規則、法規或命令定義和/或確立)。
？制裁是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁、貿易禁運，包括由外國資產管制處或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何相關和適用的歐盟成員國、聯合王國國庫S陛下或對本協定任何一方具有管轄權的任何其他政府當局實施的制裁。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
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SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人S網站是指紐約外匯管理局S網站，目前為http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
？SOFR確定日期具有在每日簡單SOFR的定義中賦予該術語的含義。
？Sofr Rate Day具有在每日簡單Sofr？的定義中為此類術語指定的含義。
？就任何營業日而言，SONIA？指的年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人於緊接的下一個營業日在SONIA管理人的網站上公佈。
？SONIA管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。
？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行的S網站，目前位於 http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。
？SPC？具有第10.04(E)節中賦予該術語的含義。
？法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最大準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，表示為行政代理人所適用的董事會確定的小數， 適用於調整後的EURIBO利率或調整後的TiBO利率，對於歐洲貨幣資金(目前在理事會條例D中稱為歐洲貨幣負債)或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而規定的任何其他準備金率或類似要求。該準備金百分比應包括根據董事會D規則施加的準備金百分比。 定期基準貸款的相關基準根據法定準備金利率(根據該基準的相關定義)進行調整，應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有董事會D規則或任何類似規則下任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定準備金率自任何準備金百分比變動生效之日起 自動調整。
對於任何人(母公司)來説，子公司是指在任何日期其賬目將與母公司S合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及在該日期按照公認會計準則編制的財務報表，以及其證券或其他所有權佔股本50%以上或普通投票權50%以上的任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或由母公司和母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有。
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子公司是指本公司的任何子公司。
？後繼者公司？具有第6.02(C)節中賦予該術語的含義。
？掉期協議是指任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或任何 類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似 協議，或通過參考該等利率、貨幣、大宗商品、股權或債務工具或證券、經濟、財務或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準進行結算的類似協議；但任何規定僅因 公司或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。
T2？指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
？目標日期？指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理合理地確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)開放用於以歐元結算付款的任何一天。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、費用、評估、收費或 預扣(包括備用預扣)，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率或調整後的TIBO利率確定的利率計息。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？SOFR期限利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期可比的任何期限，期限SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的時間，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(該日為SOFR確定日)，由CME Term Sofr署長髮布的年利率和 被管理機構確定為基於SOFR的前瞻性期限利率。如果截至紐約市時間下午5：00，在該期限SOFR確定日，CME期限SOFR管理人尚未公佈適用期限SOFR參考利率，並且尚未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該期限SOFR確定日的期限SOFR參考利率將是針對CME期限SOFR管理人發佈該期限SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的期限SOFR參考利率，只要該首個美國政府證券營業日在該期限確定日之前不超過五(5)個美國政府證券營業日。
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對於以日元計價的任何期限基準借款和任何利息期而言，Tibo利率是指該利息期開始前兩(2)個工作日的Tibo篩選利率。
？Tibo Screen Rate是指在路透社屏幕的DTIBOR01頁上顯示的相關貨幣和期間的東京銀行間同業拆借利率，由Ippan Shadan Hojin JBA Tibo Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理(或者，如果該利率沒有出現在該路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何繼承者或 替代頁面上，或在該其他信息服務的相應頁面上發佈由管理代理不時合理酌情選擇的該利率)，在日本時間下午1：00左右發佈。在該裁定日期。
？總資產？是指任何人在任何日期的總資產， 該人及其合併子公司在該日期的總資產，是根據公認會計準則綜合確定的。
？總債務是指，在任何日期，公司及其合併子公司在該日期的所有負債應按照公認會計原則在該日期的公司合併資產負債表中反映(不包括僅出現在該合併資產負債表附註中的任何此類項目)；但(A)在履約、擔保、訴訟或類似債券方面的債務本身不是債務擔保，不應構成債務，以及(B)公司或其任何附屬公司因發行證券而產生的任何債務應從總債務中扣除，前提是(I)公司或該附屬公司打算用於為本協議允許的一項或多項收購提供資金，以及(br}(Ii)借款人或其其中一家附屬公司在託管賬户(或行政代理合理接受的其他單獨賬户)中持有)，在該申請之前(或在任何此類收購未完成的情況下，在贖回該等證券之前)，直到此類收益從託管賬户(或其他獨立賬户)解除，或(Y)此類債務包含特別強制性贖回條款(或其他類似條款)，或允許或要求贖回或預付此類債務，前提是此類收購未在與此類債務有關的最終文件中規定的日期之前完成(並且如果最終協議(或，在投標要約或類似交易的情況下，該等收購事項的最終要約文件)於收購事項完成前按照其條款終止，或 有關收購事項的最終要約文件所指明的日期尚未完成，有關債務須於終止後90天內或指定日期(視情況而定)贖回或預付)。
？總債務與EBITDA比率在任何時候都是指(A)本公司及其子公司當時的總債務(淨額為不超過100,000,000美元的無限制現金和未支配現金及現金等價物，總額不超過100,000,000美元)與(B)本公司最近連續四個會計季度的EBITDA在該時間或之前結束的比率。僅就本定義而言，(I)如果本公司或其任何合併子公司將完成對任何人的全部或大部分資產或持續經營業務或部門的收購，或(Ii)如果本公司或其任何合併子公司將在該期間與任何人合併，或(Iii)本公司或其任何合併子公司將處置其全部或大部分資產或持續經營業務或部門，在每種情況下，相關期間的EBITDA應按預計基礎確定，處置或合併以及任何相關債務的產生發生在該期間的第一天。
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？交易是指借款人簽署、交付和履行本協議和借款附屬協議、借款、使用第3.13節所述的收益以及簽發信用證。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBO利率、調整後的TIBO利率、備用基本利率或調整後的每日簡單RFR來確定。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日 或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
·美國特別決議制度具有第10.19節中賦予它的含義。
日元或人民幣指的是日本的合法貨幣。
對於每個日元貸款人來説，日元分包承諾是指該日元貸款人提供循環日元貸款的承諾， 表示為該日元貸款人S在實施任何此類循環日元貸款後可能尚未償還的未償還循環日元貸款本金的最高美元等值總額，因此，該承諾可(A)根據第2.08節不時減少，以及(B)根據該日元貸款人根據第10.04節轉讓而不時減少或增加。每名日元貸款人S日元承諾的初始金額載於附表2.01(C)或轉讓和假設中，根據該轉讓和假設，該日元貸款人應已承擔其日元承諾(視情況而定)。
日元貸款人是指附表2.01(C)中所列的人和根據轉讓和假設而成為日元貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是日元貸款人的任何此等人士除外。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
？減記和轉換 權力是指：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該機構不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；(B)對於聯合王國，任何權力
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取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的債務或產生該債務的任何合同或文書的形式，將該債務的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該債務或該自救法律下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務或任何權力。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(例如：，循環貸款)或按類型(例如：，期限基準貸款或RFR貸款)或按類別和類型(例如：，期限基準循環貸款或RFR循環貸款)。借款亦可按類別分類及參考(例如：，循環借用)或按類型(例如：，術語基準借款或RFR借款)或按類別和類型(例如：，期限基準循環借款或RFR循環借款)。
第1.03節。術語一般。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語 的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括？、？包括？和？包括？應被視為後跟短語 ？，但不限於？“將”一詞應被解釋為與“應”一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(須受本文對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B)對任何法規、規則或條例的任何定義或提及，應解釋為不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本協議對轉讓的任何 限制的約束)，就任何政府當局而言，指已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議中的詞語、本協議和本協議下類似含義的詞語應被解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應被解釋為指條款、節、展品和附表的條款和章節，除文意另有所指外，以及(F)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
第1.04節。會計術語.公認會計原則；形式計算。(A)除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果本公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何變更對該條款的實施的影響(或者如果管理代理通知本公司所需的貸款人為此目的要求對本條款的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至撤回該通知或根據本協議修訂該條款為止。儘管本文中包含任何其他規定，但應解釋此處使用的所有會計或財務術語，並應(I)在不影響會計準則編纂項下的任何選擇的情況下，對本文提及的金額和比率進行所有計算825-10-25(或任何其他會計準則
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(Br)在不實施會計準則彙編470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則或財務會計準則)下對本公司或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的公允價值進行估值的情況下，(Br)對任何該等債務進行減值或分項估值，且該等負債在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。
(B)任何收購或處置、債務的發行、債務的產生或承擔，或其他交易，在本協議項下要求進行的所有備考計算，在每一種情況下均應計算為具有備考效力(如果是根據本協議進行的任何備考計算，以確定該收購或處置、或債務的發行、產生或承擔，或其他交易是否被允許根據本協議完成，自該備考計算的任何組成部分所涵蓋期間的第一天以來且在該計算日期或之前完成的任何其他此類交易)，如同該交易發生在連續四個會計季度的第一天一樣，該四個會計季度的最後一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前，以第3.04(A)節所指的財務報表中所包含的最後一個會計季度結束)結束，並且，在適用的範圍內，適用於與收購或處置的資產相關的歷史收益和現金流量以及任何相關的債務產生或減少。如任何債務採用浮動利率，並具有形式上的效力，則該等債務的利息應按釐定日期的有效利率為整個期間的適用利率計算(並考慮適用於該等債務的任何掉期協議)。
第1.05節。匯率.
(A)行政代理將確定相當於以下金額的美元：
(I)以合資格貨幣計價的任何貸款，按下列日期計算：(1)借入該貸款的日期及(Br)(2)(A)就任何定期基準貸款而言，根據本協定的條款轉換或延續該貸款的每個日期；及(B)就任何RFR貸款而言，在借入該貸款後1個月的每個日曆月中在數字上相對應的日期(或如在該月內並無在數字上相對應的日子，則為該月的最後一天)，
(Ii)以合格貨幣計價的任何信用證，在下列每一天發出：(I)該信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，以及(Iii)對該信用證進行任何修改以增加其面額的日期，以及
(Iii)任何信用事件，在存在違約事件時，由管理代理在任何時間確定的任何附加日期。
行政代理根據前述第(I)、(Br)、(Ii)和(Iii)款確定美元金額的每一天，在此被描述為每個在該日或截至該日確定美元金額的信用事件的重置日期。
(B)行政代理或適用的開證行應酌情確定以合格貨幣計價的定期基準借款、RFR借款或信用證的美元金額。該美元金額應自該計算日期起生效，並應為該金額在下一個計算日期之前的美元金額。除本公司根據本協議提交的財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或適用的開證行(視情況而定)確定的美元金額。
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第1.06節。利率；基準通知。以美元或符合條件的貨幣計價的貸款的利率可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。發生基準轉換事件時，第2.13節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履約或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括替代利率、後續利率或替代參考利率的構成或特徵是否與被替代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與終止或不可用之前的現有利率相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或 替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以根據本協議的條款確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對任何借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或 計算。
第1.07節。 師。就貸款文件中的所有目的而言，對於特拉華州法律下的任何分割或計劃(或S法律下的任何類似事件)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人成立，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。
第二條
T他 CREDITS
第2.01節。承付款。(A)在本協議所載條款及條件的規限下，各貸款人(並非聯名)同意在適用於該貸款人的貸款承諾的可用期內不時向任何借款人提供以美元計值的循環貸款，本金總額不會 導致(I)該貸款人S的循環信貸風險超過該貸款人的S貸款承諾總額，或(Ii)循環信貸風險總額超過該貸款機構的貸款承諾總額。
(B)在符合本協議所列條款和條件的情況下，各指定貨幣貸款人同意在可用期間內不時向任何借款人提供以任何指定貨幣計價的循環貸款，本金總額在適用於該貸款人的指定貨幣分項承諾後，不會 導致(I)任何指定貨幣貸款人的循環指定貨幣貸款本金等值總額超過該貸款人的S指定貨幣分項承諾，(Ii)所有未償還循環指定貨幣貸款及循環日圓貸款本金金額的美元等價物總額(Br)超過合資格貨幣昇華、(Iii)任何貸款人S的循環信貸承擔額 超過該貸款人S貸款承諾額或(Iv)超過貸款承諾總額的循環信貸風險總額。
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(C)在本協議所列條款及條件的規限下，各日元貸款人同意在可用期間內不時向任何借款人提供以日元計價的循環貸款，本金總額應適用於該貸款人的日元分包承諾，但在實施任何申請的貸款後，不會 導致(I)任何日元貸款人的循環日元貸款本金總額超過該貸款人的S日元分包承諾，(Ii)所有未償還的循環指定貨幣貸款和循環日元貸款的本金總額 超過合資格貨幣的本金總額，(Iii)任何貸款人S的循環信貸風險超過該貸款人S貸款承諾或(Iv)超過貸款承諾總額的循環信貸風險總額。
(D)在上述限制範圍內，借款人可借入、預付及再借循環貸款，但須受本協議所載條款及條件的規限。
第2.02節。貸款和 借款。(A)每筆循環美元貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據各自的可用融資承諾按比例發放以美元計價的循環貸款。每筆循環指定貨幣貸款應作為借款的一部分，由指定貨幣貸款人根據其各自的指定貨幣按比例發放以相同指定貨幣計價的循環貸款。每筆循環日元貸款應作為由日元計價的循環貸款組成的借款的一部分，由日元貸款人根據各自的日元分包承諾按比例發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未按要求發放貸款不承擔責任。
(B)在第2.13節的規限下，(I)每筆循環美元借款應包括以 美元的借款，全部為ABR貸款或適用借款人根據本章程要求提供的定期基準貸款，(Ii)每筆以歐元計價的循環指定貨幣借款應全部由定期基準貸款組成， (Iii)每筆循環日元借款應全部由定期基準貸款組成，及(Iv)每筆以英鎊計價的循環指定貨幣借款應全部由定期基準貸款組成。每一貸款人可根據其選擇 通過促使該貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司進行貸款來進行任何貸款(對於關聯機構，第2.13、2.14、2.15和2.16節適用於該關聯機構，其適用範圍與該貸款人相同)； 但(I)任何此類選擇權的行使不應影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務，以及(Ii)除非任何借款人請求貸款人的關聯公司發放貸款，否則貸款人不得收回僅因該貸款人的關聯公司而不是該貸款人發放貸款而產生的第2.14或2.16款下的任何增加的成本，如果在不對該貸款人造成經濟不利且符合該貸款人的政策和做法的情況下，根據第2.14或2.16節，這種貸款本來可以避免這種增加的費用。
(C)在任何借款的每個利息期開始時，這種借款的總額應至少等於借款最低限額和等於借款倍數的整數倍；但(I)作為多幣種借款的期限基準循環借款可根據第2.07節的規定延續到新的利息期間，而無需考慮前述規定；(Ii)ABR循環美元借款的總額可等於
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根據第2.04(E)節的規定，合計可用的融資承諾或支付信用證付款所需的資金。一種以上類型和 類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準循環借款或RFR借款總額不得超過20筆(但以任何一種貨幣計算不得超過10筆)。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則任何借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。申請 循環借款。為請求循環借款，適用借款人或公司代表適用借款人應以不可撤銷的書面通知(通過行政代理合理批准並由適用借款人或公司代表適用借款人簽署的書面借款請求)通知行政代理：(A)對於以美元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，提議借款日期前三個美國政府證券營業日；(B)如果是ABR借款，(C)如果是以歐元計價的循環指定貨幣借款，則不遲於提議借款日期前三個工作日的倫敦時間下午4點；(D)如果是循環日元借款，則不遲於倫敦時間下午4點，不遲於提議借款日期的四個工作日；及(E)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不遲於提議借款日期的四個工作日，不遲於紐約市時間上午11：00， 提議借款日期前五個RFR工作日。每份此類借用申請應由借款人的一名負責官員簽署；但如果此類借用申請是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽字要求。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(1)所請求借款的總額和借款的貨幣，應為美元、日元或指定貨幣；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；
(4)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是根據利息期一詞的定義所設想的期限；以及
(V)將向其支付資金的相關借款人S賬户的地點和編號，應符合第2.06節的要求；以及
(Vi)在以日元或指定貨幣借款的情況下，支付借款本金和利息的地點 ，應符合第2.17節的要求。
如果沒有指定循環美元借款類型的選項 ，則請求的循環美元借款應為ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定幣種，則相關借款人應被視為已選擇美元。 如果沒有就任何請求的期限基準循環借款指定利息期
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借款，則視為相關借款人選擇了一個月的利息期限為S。行政代理在收到根據本 節規定的借款請求後，應立即通知每一貸款人其細節以及作為所請求借款的一部分應提供給該貸款人S的貸款金額。
儘管如上所述，任何借款人在任何情況下都不得根據第2.03節申請CBR貸款，或在期限SOFR利率的基準 過渡事件和基準替換日期之前申請基於Daily Simple SOFR的計息RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、日本最優惠利率和Daily Simple Sofr僅適用於第2.07(E)節(僅針對中央銀行利率和日本最優惠利率)、2.13(A)和2.13(F)節規定的範圍。
第2.04節。信用證. (a)一般信息。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可在可用期間內的任何時間，以行政代理和相關開證行合理接受的形式，要求為其自己的賬户(或任何子公司的賬户)開具以商定貨幣計價的信用證。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。 即使本協議有任何相反規定，如果(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令旨在禁止或約束開證行開具、修改或延長信用證，或要求開證行不開立、修改或延長信用證，開證行在本協議項下無義務開具、修改或延長任何信用證。或適用於該開證行的任何法律應禁止開出、修改或延長一般信用證或該信用證，或任何該等命令、判決或法令，或法律應對該開證行施加在生效日期未生效的任何限制、準備金或資本或流動資金要求(開證行不因此而獲得補償)，或對開證行施加在生效日期不適用且該開證行真誠地認為對其有重要意義的任何未償還的損失、費用或費用。(Ii)此類信用證的開立、修改或延期違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。
(b) 發出、修訂、延期通知；某些條件。申請開具信用證(或修改或延長未完成信用證)時，適用的借款人應向相關開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個工作日)向相關開證行和行政代理(但無論如何不少於三(3)個營業日)遞交或傳真(或通過電子通信，包括經批准的借款人門户網站(如果適用)，如果這樣做的安排已獲相關開證行批准)。或指明要修改或延期的信用證，並註明開具、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證的金額、適用的商定貨幣、信用證受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證簽發的條件，適用的借款人應就信用證的簽發訂立持續協議(或 其他信用證協議)和/或應按照相關開證行的要求提交信用證申請，並使用開證行S的標準格式(每個開證行提交一份信用證協議)。只有在(在簽發、修改或延長每份信用證時，適用的借款人應被視為代表並保證)以下情況下，方可簽發、修改或延長信用證：(I)在生效後(I)在符合第1.05和2.10(B)和(C)款的規定下，信用證風險的美元等值不得超過50,000,000美元；(Ii)在符合第1.05和2.10(B)和(C)條的規定下， 循環信貸風險敞口總額的美元等值之和不得超過總金額
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(Br)融資承諾，(Iii)除第1.05款和第2.10(B)及(C)款另有規定外，未償還循環貸款總額和信用證風險的美元等值(在每種情況下均以合格貨幣計值)不得超過合格貨幣昇華；及(Iv)除第1.05款和第2.10(B)及(C)款另有規定外，任何開證行簽發並隨後未償還的所有信用證的面值總額的美元等值不得超過該開證行的S適用信用證的面值。
(c) 到期日。每份信用證應在(I)信用證開具日期後一年(或如為延期，則為延期後一年)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中的較早日期營業結束時或之前失效(或受有關開證行向其受益人發出的通知終止的約束)；但任何信用證均可包含由適用借款人和相關開證行商定的慣例自動延期條款，根據該條款，該信用證(自動延期信用證)的到期日應自動連續延期，最長可達12個月(但不得晚於上文第(Ii)款規定的日期)。除非相關開證行另有指示，否則不要求適用借款人向該開證行提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)相關開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於上文第(Ii)款規定的日期的到期日。
(d) 參與度。通過簽發信用證(或對信用證進行修改以增加金額或延長其期限)，且相關開證行或貸款人不採取任何進一步行動，相關開證行在此向每一貸款人授予，且每一貸款人在此從開證行獲得相當於該開證行S可在該信用證項下提取的美元等值總額的適用百分比的參與額。考慮到並促進前述規定，各貸款人在此無條件同意為相關開證行的賬户向行政代理支付由該開證行支付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償付款項。每一貸款人都承認 並同意其根據本款就信用證獲得參與並就該等獲得的參與付款的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、 扣減或任何扣減。
(e) 報銷。如果相關開證行在信用證上進行任何信用證付款，公司應在不遲於信用證付款日期的紐約時間中午12點向行政代理支付相當於該信用證付款的貨幣的金額，以償還該信用證付款，如果公司在該日期紐約市時間上午10點之前收到了該信用證付款的通知，或者，如果公司在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12點，如在收到通知之日的該時間之前沒有收到該通知，則在緊接公司收到該通知的第二個營業日的第二個營業日；但如該等信用證支出不少於1,000,000美元，則本公司可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03或2.05節的規定，申請以(I)至 以美元支付的金額、ABR循環借款、以美元循環借款的期限基準，或(Ii)以符合資格的 貨幣、期限基準循環借款或以符合資格的貨幣的RFR循環借款來支付該項付款。
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等同於該信用證支出，且在每種情況下，在如此融資的範圍內，本公司應解除S支付該等款項的義務，並由由此產生的資產負債表循環借款、期限基準循環借款或射頻循環借款(視情況而定)取而代之。如果本公司未能在到期時支付該等款項，行政代理應通知各貸款人適用的信用證支出、本公司當時就該款項應支付的款項以及該貸款人對S的適用百分比。收到通知後，每一貸款人應立即向行政代理支付公司當時應付款項的適用百分比，其方式與第2.07節就該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節經必要修改後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應 迅速向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到本公司根據本款支付的任何款項後，應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證支出(上述循環貸款資金除外)而支付的任何款項，均不構成貸款，也不解除本公司償還此類信用證支出的義務。
(f) 絕對債務。每一適用的借款人S在本節(E)款中規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論 (I)任何信用證、信用證協議或本協議或其中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)有關開證行在提交匯票或其他單據時根據信用證付款，但該匯票或其他單據不符合該信用證的條款；(Iv)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無本節的規定，可能構成對借款人在本信用證項下的義務的法律或衡平法上的解除或提供抵銷權，或(V)有關匯率或本公司或任何附屬公司或一般相關貨幣市場的相關合資格貨幣供應方面的任何不利變化。行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前述情形)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因有關開證行無法控制的原因引起的任何後果；但前述規定不得解釋為有關開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行S在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎處理而導致任何借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、間接的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對該借款人負有責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於提交的、表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，各開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或如果此類單據不嚴格符合此類信用證的條款，則拒絕接受並對其付款。
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(g) 支付程序。任何信用證的開證行應在收到信用證後，在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表該信用證項下付款要求的單據。開證行應在審查後立即通過電話(傳真確認)通知行政代理和適用的借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；但開證行無需在付款前發出通知，未發出通知或延遲發出通知並不解除本公司就任何此類信用證付款向開證行和貸款人償付的義務。
(h) 中期利息。如果任何開證行進行任何信用證付款，則除非公司應在作出信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則自該信用證付款之日起至(但不包括)任何借款人償還該信用證付款之日起的每一天，其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計息(如果該LC付款是以合格貨幣計價，則按該合格貨幣的隔夜利率加關於定期基準循環貸款的當時有效適用的 利率計算)；但如果任何借款人在根據本節(E)段到期時未能償還該信用證付款，則第2.12(D)條適用。根據本款應計利息應記入有關開證行的賬户，但在任何貸款人根據本節(E)款付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，利息應記入該開證行的賬户。
(i) 開證行的繼任和辭職。(A)本公司、行政代理、被替換開證行和繼任開證行可隨時通過書面協議更換任何開證行。行政代理應將任何開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，公司應支付根據第2.11(B)節規定由被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類替換生效之日起及之後， (I)對於此後簽發的信用證，繼承開證行應具有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及開證行一詞時，應視上下文需要，視為指該開證行或任何以前開證行，或指該開證行及所有開證行。在本協議項下開證行被替換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，這些權利和義務涉及該開證行在替換之前簽發的未償還信用證，但不應要求其出具額外的信用證。
(B)經指定和接受繼任開證行後，任何開證行均可在提前30天書面通知行政代理、本公司和貸款人後，隨時辭去開證行職務，在此情況下，應按照上文第2.04(I)(A)節的規定更換辭任開證行。
(j) 現金抵押。如果任何違約事件將發生並且仍在繼續，在公司收到行政代理或所需貸款人(或者，如果貸款的到期日已經加快，則是LC風險敞口占LC風險敞口總額的50%以上的貸款人)根據本款要求存放現金抵押品的通知的營業日，公司應以行政代理的名義為貸款人的利益將現金抵押品存入行政代理的賬户(LC抵押品賬户)，現金金額等於截至該日期的信用證風險的美元等值的105%，外加其任何應計和未付利息；但條件是：(I)借款人未逾期償付的、可歸因於未提取的合格貨幣信用證或信用證付款的部分，應按未提取的合格信用證和信用證的實際金額存入適用的合格貨幣。
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(Br)支付及(Ii)繳存該等現金抵押品的責任應立即生效，而該等押金將於第7條第(H)或(I)款所述有關本公司的任何違約事件發生時立即到期及應付，而無須要求付款或發出任何其他 通知。本公司亦應按照第2.10(B)及(C)節所規定的範圍，根據本段繳存現金抵押品。該保證金應由行政代理持有，作為支付和履行借款人在本合同項下義務的抵押品。行政代理應對該帳户擁有獨家自治權和控制權，包括獨家提款權。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理自行選擇及酌情決定，並由S公司承擔風險及開支，該等存款不計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還相關開證行尚未償還的信用證支出，以及相關費用、成本和慣常手續費，並且在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人當時信用證風險的償還義務而持有，或者，如果貸款的到期日已加快(但須徵得LC風險敞口超過總LC風險的貸款人的同意)，則應用於履行本合同項下借款人的其他義務 。如果本公司因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，則在所有違約事件被治癒或免除後的三(3)個工作日內，該金額(未按前述方式使用)應退還給本公司。如根據第2.10(B)節規定本公司須提供一定數額的現金抵押品，則該筆款項(在並非如上述般運用的範圍內)應退還本公司，並在該等退回生效後循環信貸風險總額不會超過總承諾額的範圍內退還，且不會發生並持續發生違約。
(k) 發佈銀行報告。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在每週的第一個營業日(或開證行與行政代理行雙方商定的其他期間)以書面形式向行政代理行報告前一週信用證的日常活動(按天列出)，包括所有開具、延期、修改、所有到期和註銷以及所有付款和補償；(Ii)在開證行期望開具、修改或延長任何信用證的每個營業日或之前，此類簽發、修改或延期的日期，以及將由其簽發、修改或延期的信用證的總面額和幣種，以及該簽發、修改或延期生效後的未償還信用證(以及其金額是否發生了變化)；(Iii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何金額的每個營業日、付款日期(S)以及付款的金額和貨幣(S)；(Iv)在任何借款人未能在該日向開證行償還任何需要償還的金額的任何營業日、違約日期以及與信用證有關的付款金額和幣種；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的其他信息。
第2.05節。[故意省略].
第2.06節。借款的資金來源。(A)每一貸款方應在本協議規定的日期(br})以電匯方式發放每筆貸款：(I)如果貸款以美元計價，則在紐約市時間中午12：00之前電匯到其最近指定用於此目的的行政代理的賬户，(br}向貸款人發出通知；(Ii)如果是循環指定貨幣貸款，則為倫敦時間上午11：00；或(Iii)東京時間上午11：00之前，將立即可用的資金電匯到行政代理S合格貨幣支付處，在循環日元貸款的情況下，在行政代理S有資格兑換日元的貨幣支付辦公室。行政代理將向相關借款人提供此類貸款：(I)如果是以美元計價的貸款，則迅速(但在任何情況下不得晚於紐約市時間下午1：00)，在12：00之前貸記收到的金額
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(Ii)在循環指定貨幣貸款的情況下，迅速(但在任何情況下不得晚於倫敦時間下午3點)，在倫敦時間上午11點之前將收到的相同資金記入在倫敦行政代理處保存的公司賬户中；(Iii)在循環日元貸款的情況下，迅速(但在任何情況下不得晚於東京時間下午3：00)，將截至東京時間上午11：00收到的類似資金貸記到公司在倫敦行政代理處保存的賬户(在每種情況下，借款人在適用的借款請求中指定(如果適用的借款人是借款子公司，公司應將資金提供給借款子公司)，或(Iv)貸記適用借款請求中指定的 其他賬户；但根據第2.04(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的ABR循環貸款應由行政代理 匯至相關開證銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議時間 之前收到貸款人的通知，而借款人不會向行政代理提供該貸款人S應課税額的借款份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節第(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向相關借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和相關借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向相關借款人提供該金額的日期起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)該貸款人的情況下，適用的隔夜利率和行政代理根據銀行同業薪酬規則確定的利率，兩者中以較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於以美元借款的ABR貸款的利率，或適用於以合格貨幣借款的ABR貸款的利率，根據每種情況下的市場慣例。如果出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該借款中包括的該出借人S的貸款，行政代理應將該借款人根據本款向行政代理支付的任何款項(包括利息)退還給該借款人。如果相關借款人應向行政代理償還相應的 金額，該償還不應限制相關借款人對未能提供該金額的貸款人可能提出的任何索賠。
第2.07節。利益選舉。(A)每一次循環借款最初應屬於適用的 借款請求中規定的類型，如果是定期基準循環借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，有關借款人可選擇將這種借款轉換為不同類型或 繼續這種借款，如果是定期基準循環借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨借款。儘管本條款有任何相反的規定，但本節不得解釋為允許任何借款人(I)更改任何借款的貨幣或(Ii)將任何多幣種借款轉換為ABR借款。
(B)根據本節作出選擇時，借款人或本公司代表其作出選擇時，借款人或本公司應在借款人根據第2.03節要求提交借款請求的時間和地點通知行政代理(以行政代理合理批准並由該借款人或本公司代表其簽署的格式，以不可撤銷的書面形式發出利息選擇請求)。每次這樣的利益選擇
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申請應由借款人或公司的負責人簽署；但如果該利息選擇申請是通過經批准的借款人門户網站提交的，則行政代理可全權酌情免除上述簽字要求。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許任何借款人(I)改變任何借款的幣種，(Ii)為不符合第2.02(D)節的定期基準貸款選擇一個利息期，或(Iii)將任何借款轉換為此類借款所不具備的類型的借款。
(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)適用借款人的姓名或名稱、該利息所適用的合資格貨幣和借款本金，如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據第(Br)條第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
(Ii)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款、期限基準借款還是RFR借款；以及
(4)如果由此產生的借款 是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但沒有指定利息期限，則該借款人應被視為已 選擇了一個月的S期限的利息期限。
儘管如上所述，在任何情況下，借款人不得根據第2.07(C)節申請CBR貸款，或在基準過渡事件和關於SOFR期限的基準替換日期之前，申請基於Daily Simple SOFR的計息RFR貸款(應理解並同意，中央銀行利率、日本最優惠利率和每日簡單SOFR僅適用於第2.07(E)節(僅針對中央銀行利率和日本最優惠利率)、2.13(A)和2.13(F)節規定的範圍。視乎情況而定。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節通知各貸款人，並通知該貸款人S在每次借款中的具體情況。
(E)如果有關借款人未能在適用的利息期結束前就以美元計價的定期基準借款提出及時的利息選擇請求，則除非該借款按本條款規定得到償還，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為自動延續一個月的利息期。如果有關借款人未能在利息期限結束前就以合格貨幣計價的定期基準借款提交及時和完整的利息選擇請求，則除非該定期基準借款已按本規定償還，否則該借款人應被視為已選擇該定期基準借款應自動繼續作為以其原始合格貨幣計價的定期基準借款，在該利息期限結束時利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且管理代理應所需貸款人的請求，通知
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那麼，只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為或繼續作為期限基準借款或RFR借款，以及 (Ii)除非償還，(X)(A)以美元計價的每一期限基準借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款，以及(B)每一以美元計價的RFR借款應立即轉換為ABR借款，以及(Y)每一次期限基準借款和每一次RFR借款，在每一種情況下，以合格貨幣計價的利息應按適用商定貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理合理地確定(該確定應是確鑿的且無明顯錯誤的)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下為日本最優惠利率)，則以任何合格貨幣計價的任何未償還的受影響期限基準貸款應在適用利息期結束時或在適用的下一個適用付息日(視情況而定)轉換為以美元計價的ABR借款。因此或(B)在適用的利息期限結束時或在下一個適用的利息支付日期(視情況而定)全額預付；但如有關借款人在(X)本公司收到該通知後三(3)個營業日 及(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天(以較早者為準)仍未作出選擇，則該借款人應視為已選擇上述(A)條款。
第2.08節。終止、減少和增加承諾。(A)除非先前終止，否則貸款承諾、指定貨幣分項承諾和日元分項承諾均應在到期日終止。
(B)本公司可隨時終止或不時減少貸款承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾；但(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元和不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)公司不得終止或減少(A)在按照第2.10節實施任何同時預付貸款後，循環信貸敞口的總和將超過貸款承諾總額的情況下，(B)在按照第2.10節實施任何同時預付貸款後，指定貨幣子承諾，未償還循環指定貨幣貸款的本金總額將超過指定貨幣分項承諾總額，或(C)日元分項承諾，如果在根據第2.10節實施任何同時預付貸款後，未償還循環日元貸款的本金總額將超過日元分項承諾總額。
(C)公司應在終止或減少貸款承諾、指定貨幣或日元承諾的選擇終止或減少的生效日期之前，通知行政代理至少一個營業日(或者，如果根據第2.10節要求同時預付貸款，則應在與該部分規定的預付款相關的最低提前通知 的基礎上)，具體説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。公司根據本節提交的每份通知不得撤銷；但公司提交的終止融資承諾、指定貨幣分包承諾或日元分包承諾的通知可説明，該通知以一個或多個事件的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。基金承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾的任何終止或減少應是永久性的。貸款人、指定貨幣貸款人或日元貸款人(視情況而定)應根據各自的貸款承諾、指定貨幣分承諾或日元分承諾(視情況而定)按比例作出指定貨幣分承諾或日元分承諾。
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(D)本公司可不時選擇增加貸款承諾或將 計入一批或多批定期貸款(每批為增量定期貸款)，每一批貸款的最低增量不得超過50,000,000美元，只要該等增加和所有此類增量貸款的總額不超過500,000,000美元即可。本公司可安排由一個或多個現有貸款人(每個現有貸款人、一個增加貸款人)或一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體、一個增加貸款人；條件是任何不符合資格的機構不得為增加貸款人)提供任何此類增加或增量定期貸款，以增加其現有貸款承諾，或參與此類增量定期貸款或延長貸款承諾(視情況而定)；但條件是：(I)每個增加貸款人須經本公司和行政代理批准，(Ii)(X)如果是增加貸款人，本公司、行政代理和該增加貸款人基本上以附件E的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款人，本公司、行政代理和該增加貸款人基本上以本合同附件F的形式簽署協議。根據本第2.08(D)節增加貸款承諾或增加定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。根據第2.08(D)條設立的增加貸款、新貸款承諾和增量定期貸款應於公司、行政代理和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，貸款承諾的增加(或任何貸款人的貸款承諾)或增量定期貸款的部分不得根據本款生效，除非：(I)在該等增加或增量定期貸款的建議生效日期，(A)第4.02節(A)段(包括第3.04(B)節)和(B)段所述條件(包括第3.04(B)節所述的陳述和保證)應由所要求的貸款人滿足或放棄，行政代理人應已收到日期為該日期的證明，並由公司的一名財務官簽署；(B)公司應(在形式上)遵守第6.05節所載的 契約；以及(Ii)行政代理人應已收到與交付的文件一致的文件關於借款人在本協議項下借款的公司權力和授權的生效日期 實施該項增加。在貸款承諾的任何增加或作出的任何增量定期貸款的生效日期，(I)每個相關的增加貸款和擴大貸款機構應向行政代理機構提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施該增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，使每個貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中的S部分達到該等未償還循環貸款的適用百分比，以及(Ii)除任何增量定期貸款的情況外， 借款人應被視為已償還並再借入截至貸款承諾任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括適用的循環貸款類型及相關的利息期限，如適用，由適用的借款人或本公司代表適用的借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定)。根據前一句第(Br)款第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着支付預付金額的所有應計利息，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外，則就每一期限基準貸款，借款人應根據 第2.15節的規定進行賠償。增量定期貸款(A)應與循環貸款享有同等的償還權，(B)不得在到期日之前到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)應與循環貸款基本相同(且在任何情況下不得比循環貸款更優惠)；但(I)適用於到期日後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件可規定重大的額外或不同的財務或其他方面。
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僅在到期日之後適用的契諾或提前還款要求，以及(Ii)增量定期貸款的定價可能與循環貸款不同，並可能 包括攤銷和強制性提前還款條款。增量定期貸款可根據本協議的修正案或重述(增量定期貸款修正案)以及由借款人、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署的借款附屬協議(視情況而定)進行。增量定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和借款附屬協議進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施第2.08(D)節的規定。第2.08(D)節中包含的任何內容均不得構成或以其他方式被視為任何貸款人在任何時間增加其在本條款下的貸款承諾或提供增量定期貸款的承諾。在根據第2.08(D)節對設施承諾的任何增加生效後，應自動修訂本協議的附表2.01(A)，以反映該增加。不言而喻，根據第2.08(D)節增加的設施承諾額不應構成根據第10.02節對本協議的修正或修改。
第2.09節。償還貸款；債務證明。(A)每一借款人在此無條件承諾在適用於該貸款人的到期日，為每一貸款人的賬户向行政代理支付該借款人的每筆循環貸款當時未償還的本金。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明每個借款人因該貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型(如果是多幣種貸款，則記錄貨幣)和適用的利息期限(如有)；(Ii)借款人在本協議項下應付或到期應付的本金或利息的金額；以及(Iii)本協議項下行政代理收到的貸款人和每一貸款人在本協議項下收到的S應計份額的任何款項的金額。
(D)根據本節(B)或(C)款保存的帳目中的分錄應為表面上看 其中記錄的債務的存在和數額的證據；但任何貸款人或行政代理未能保持此類賬户或其中的任何錯誤，不得以任何方式影響任何借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(E)任何貸款人均可要求其借出的貸款以票據作為證明。在這種情況下，每一借款人應編制、籤立並交付一份付給貸款人的票據(或在貸款人提出要求時，付給該貸款人及其登記受讓人)。此後，每張該等票據所證明的貸款 及其利息在任何時候(包括根據第10.04條轉讓後)均應由一張或多張票據代表，該票據的形式應支付給其中指定的收款人(或，如果該票據是登記票據，則應支付給該收款人及其 登記受讓人)。
第2.10節。提前還款。(A)任何借款人應有權在任何時間和時間 提前全部或部分償還借款人的任何借款，但須按照本節(D)款的規定提前通知。
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(B)如果在任何借款的任何利息期的最後一天，循環信貸風險總額超過貸款承諾總額，則有關借款人應在該日根據第2.04(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中預付循環貸款或現金抵押LC風險敞口，金額等於(I)超額金額和(Ii)借款金額中的較小者。如果在任何重置日期，循環信貸風險總額超過貸款承諾總額的105%，則借款人應在下一個重置日期根據第2.04(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中預付一筆或多筆循環借款或現金抵押LC風險，本金總額等於 截至下一個重置日期的循環信貸風險總額相對於貸款承諾總額的超額(如有)。
(C)在任何多幣種借款的任何利息期的最後一天，如果未償還多幣種貸款本金總額的美元等值超過合格貨幣昇華，則有關借款人應在該日根據第2.04(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中提前償還該多幣種借款或現金抵押LC風險，金額等於(I)超出的金額和(Ii)該借款的金額中較少者。如果在任何重置日期，未償還多幣種貸款本金總額的美元等值金額超過合格貨幣的105%，則借款人應在下一個重置日期根據第2.04(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中預付一筆或多筆多幣種借款或現金抵押LC風險，本金總額等於未償還多幣種貸款本金總額(截至下一重置日期)超出合格貨幣的本金總額 。
(D)有關借款人或本公司代表有關借款人，應以書面通知行政代理有關本協議項下的任何預付款，包括通過傳真或電子通訊，包括經批准的借款人門户網站(如適用)，前提是：(I)在預付以美元計價的定期基準循環借款的情況下，不遲於紐約時間上午11點，即預付款日期前三個工作日，(Ii)對於以任何指定貨幣計價的定期基準借款或以日元計價的定期基準借款的預付款，不遲於倫敦時間上午10：00，預付款日期前三個工作日；(Iii)如果預付款以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前五(5)個工作日，或(Iv)如果預付款ABR循環借款，不遲於上午11：00，紐約市時間，在預付款日期 。每份該等通知均為不可撤銷的，並須指明預付日期及每筆借款或其部分的本金金額；但預付通知可註明該通知是以一項或多項事件的效力為條件的，在此情況下，如不符合該條件，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。行政代理機構在收到與循環借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款的每一部分預付款的數額應為 第2.02節規定的相同類型的循環借款預付款所允許的數額(不包括與第2.08(B)節允許的承付款的減少同時進行的任何部分預付款，其金額可能是遵守該節規定的減少條件所必需的 )。循環借款的每筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應隨附第2.12節所要求的應計利息，並根據第2.15節的規定中斷資金付款。
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第2.11節。費用。(A)本公司同意為每個貸款人(違約貸款人為違約貸款人)的賬户向行政代理人支付一筆貸款費用，該費用應按適用的利率按該貸款人在貸款承諾的每日金額(無論是否已使用或未使用)計提，自本協議生效之日起至該貸款承諾終止之日止(但不包括該承諾終止之日)；但如該貸款人在其貸款承諾終止後仍有循環信貸風險，則該貸款手續費應繼續按該貸款人S的循環信貸風險自其貸款承諾終止之日起計(但不包括該貸款人停止有循環信貸風險之日)計。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天及包括在內應計的設施費用應於15(15)日拖欠這是)在該最後一天之後的第二天和貸款承諾終止之日，自該日期之後的第一個此類日期開始；但在貸款承諾終止之日之後應按要求支付任何貸款費用。所有設施費用應以360天為基年計算，並應按實際經過的天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括貸款承諾終止的日期)。
(B)本公司同意(Br)向行政代理支付(I)每一貸款人蔘與信用證的參與費，應按用於確定適用於定期基準循環貸款的利率的相同適用利率累算：(Br)貸款人S承諾終止之日起至(但不包括)貸款人S承諾終止之日和貸款人不再有任何信用證風險敞口之日的較晚時間，(Ii)向相關開證行支付預付費用。開證行在自生效日期起至(但不包括)終止承諾之日和停止任何信用證風險之日期間出具的信用證的每日平均風險金額(不包括可歸因於未償還的信用證付款的任何部分)，以及開證行S就信用證的簽發、修改、註銷、議付、轉讓、提示或延期所產生的標準手續費和佣金，按年利率0.125%累算。除上文另有規定外，在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應在15(15)日支付參加費用和預付費用這是)，自生效日期之後的第一個此種日期起算； 但所有此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後發生的任何此類費用應在要求時支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付 (包括第一天但不包括最後一天)。以美元計價的信用證的參與費和預付費應以美元支付，而以合資格貨幣計價的信用證的參與費和預付款應以美元等值的美元支付。
(C)公司同意按照公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給每一家開證銀行)，以便在支付融資費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
(E)以美元計價的貸款的利息應以美元支付，以合格貨幣計價的貸款的利息應以該合格貨幣支付。
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第2.12節。利息。(A)構成每筆ABR借款的貸款應 按備用基本利率加適用利率的年利率計息。
(B)構成每個期限的貸款 基準借款的年利率應等於此類借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後TIBO利率加上適用的 利率。
(C)每筆RFR貸款的年利率應等於適用的調整後每日簡單RFR加 適用利率。
(D)儘管有上述規定，如果任何貸款的本金或利息，或任何借款人在到期時未支付的任何費用或其他金額，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款的逾期本金加上述適用於該貸款的利率2%或(Ii)任何其他金額加上述適用於ABR貸款的利率的年利率計息。
(E)每筆貸款的累算利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但(Br)(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)在任何貸款的償還或預付的情況下(在貸款承諾的可用期結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，(Iii)在當前利息期結束前任何期限基準循環貸款的任何轉換的情況下，此類貸款的應計利息應在轉換生效之日支付，以及(Iv)貸款承諾終止時應支付所有應計利息。
(F)本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但參考英鎊的每日簡單RFR、日本最優惠利率(如適用)或替代基本利率僅在替代基本利率以最優惠利率為基礎時計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBO利率、EURIBO利率、調整後的TIBO利率、調整後的TIBO利率、調整後的每日簡單RFR、每日簡單RFR、中央銀行利率或日本最優惠利率的確定應由管理代理確定，且此類確定應為決定性的無明顯錯誤。
第2.13節。替代利率.
(A)除第2.13節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前合理地確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A) 在確定適用商定貨幣的調整期限SOFR利率、調整後EURIBO利率或調整後Tibo利率(包括因為相關屏幕利率不可用或當前基礎上不公佈)方面不存在足夠和合理的手段；或(B)在任何時候，不存在足夠和合理手段來確定適用商定貨幣的適用調整後每日簡單RFR；或
(Ii)所需貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、經調整EURIBO利率或經調整TIBO利率，且該利息期不會 充分和公平地反映該等貸款人為適用議定貨幣及該利息期作出或維持其借款所包括的貸款的成本，或(B)在任何時間，適用於適用商定貨幣的適用的調整後每日簡單RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款的成本；
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然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過傳真或電子郵件向適用的借款人和貸款人發出書面通知，直到(X)管理代理通知適用的借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)適用的借款人根據第2.07節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何要求將任何循環借款轉換為期限基準借款或將任何循環借款繼續作為期限基準借款的利息選擇請求，以及要求期限為基準循環借款的任何借款請求，均應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或者(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則(Y)ABR借用，以及(2)請求RFR借用的任何借款請求應被視為適用的ABR借用和(B)以合格貨幣計價的貸款的借用請求，要求將任何循環借款轉換為或繼續作為期限基準借款的任何利息選擇請求，以及要求相關基準的定期基準借款或RFR借款的任何借款請求，均應 無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何約定幣種的定期基準貸款或遠期利率貸款在適用借款人S收到第2.13(A)節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還， 直到(X)行政代理通知本公司和貸款人有關相關基準的情況不再存在，並且(Y)適用借款人根據第2.07節的條款提交新的利息請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求為止，(A)對於以美元計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的 利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR也是上文第2.13(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日以美元計價的RFR借款；以及(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為，並應構成ABR貸款和(B)以合格貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天 按適用的合格貨幣的中央銀行利率(或日元為日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果管理代理合理地確定(該確定應是決定性且無明顯錯誤的)，即不能確定適用的合格貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，為日本最優惠利率)，則以任何合格貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前的適用借款人的S選擇處：(A)由適用的借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何合格貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按當時適用於以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用的合格貨幣的中央銀行利率(或日元，日本最優惠利率)加上CBR計息
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利差；如果行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，這一確定應是決定性的和具有約束力的)適用的合格貨幣的中央銀行利率(或在日元的情況下，是日本的最優惠利率)，則以任何合格貨幣計價的任何受影響的未償還射頻貸款，在適用借款人的S選擇下，應(A)立即轉換為以美元(金額等於該合格貨幣的美元等值)計價的資產負債表貸款，或(B)由該借款人立即全額償還。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準 更換日期發生在基準時間之前，涉及當時當前基準的任何設置，則(X)如果根據基準定義第(1)款確定基準替換，則對於該基準替換日期的美元，該基準替換將在本合同項下和任何貸款文件項下替換該基準(包括任何相關調整)，而不對該基準設置和後續基準設置進行任何修改，或本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意，以及(Y)如果根據基準替換定義第(2)條就該基準替換日期的任何商定貨幣確定了基準替換，則該基準替換將在紐約市時間5日(5)下午5：00或之後根據本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該基準(包括任何相關調整這是)在該基準更換通知之日之後的營業日內，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取任何其他行動或同意的情況下，將向貸款人提供該通知。
(C)儘管與本協議或任何其他貸款文件有任何相反的規定，行政代理在與本公司協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他各方採取任何進一步行動或同意。
(D)行政代理將就(I)基準過渡事件的任何發生、(Ii)任何基準更換的實施、(Iii)任何符合變更的基準更換的有效性、(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限以及 (V)任何基準不可用期間的開始或結束，迅速通知本公司和貸款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.13條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第2.13節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定， 在任何時候(包括在實施基準替換時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，EURIBO利率或TIBO利率)，並且(A)該 基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該 基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調是或將不再是
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如果是代表，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調；以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受其對基準(包括基準替換)具有代表性的公告的約束，然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前移除的基準期。
(F)在S公司收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人(或本公司代表該借款人S)可在任何基準不可用期間撤銷任何要求(I)定期基準借款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的定期基準借款或轉換為遠期利率貸款的請求，否則，(X)適用借款人將被視為已轉換任何定期基準借款或遠期利率借款(視情況而定)，以美元計價的借入請求或轉換為：(A)僅就任何此類定期基準借款請求而言，以美元計價的RFR借用，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的主題，或(B)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的主題，則ABR借用無效，或(Y)與定期基準借款或以合格貨幣計價的RFR借款有關的任何請求無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用期限的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該期限(視適用情況而定)將不用於確定備用基本利率。此外，如果在本公司收到關於適用於該 期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期限開始的通知之日，以任何商定貨幣計算的任何期限基準貸款或RFR貸款仍未償還，則S收到關於開始基準不可用期限的通知，則在根據第2.13節對該商定貨幣實施基準替代之前，(A)以美元計價的貸款(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由管理代理轉換為(X)以美元計價的RFR借款，並構成(X)以美元計價的RFR借款，只要美元借款的調整後每日簡單RFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果美元借款的調整後每日簡單RFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款，在該日和(2)任何RFR貸款應在該日並從該日起由行政代理轉換為ARB貸款，並構成ARB貸款，(B)對於以合格貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天按適用貨幣的中央銀行利率(或對於日元，為日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果行政代理合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)不能確定適用的合格貨幣的中央銀行利率(對於日元，則為日本最優惠利率)，則以任何合格貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前的適用借款人S選擇的情況下：(A)由該借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率。以任何合格貨幣計價的此類定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(2)任何RFR貸款應按適用合格貨幣的中央銀行利率(或日元為日本最優惠利率)加CBR利差計息；但如果管理代理合理地確定(該確定應為無明顯錯誤的決定性和約束性的)適用的合格貨幣的中央銀行利率(或如果是日元，則為日本最優惠利率)，則以任何合格的貨幣計價的任何未償還的受影響的遠期利率貸款，在適用的借款人S看來，應(A)立即轉換為以美元(金額等於該合格貨幣的美元等值)計價的資產負債表貸款，或(B)由該借款人立即全額預付。
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第2.14節。成本增加。(A)如果法律上的任何更改：
(I)對任何貸款人(經調整的EURIBO利率或經調整的TIBO利率(視何者適用而定)所反映的任何該等準備金要求除外)或任何開證銀行的資產，施加、修改或視為適用的任何準備金、特別存款、流動資金或類似的要求；
(Ii)對適用商定貨幣的任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件；或
(Iii)對行政代理人、任何開證行或任何貸款人徵收任何税項(不包括(A)補償税、(B)不含税(包括不含税税率的任何變動)和(C)其他税)，或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本 徵收任何税項；
上述任何一項的結果將增加行政代理、開證行或貸款行 發放、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何此類貸款的義務)的成本，或增加行政代理、開證行或貸款行參與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少行政代理、開證行或貸款行在本協議項下收到或應收的任何金額(不論本金、利息或其他)，則公司將向行政代理支付：該開證行或該開證行將補償行政代理行、該開證行或該開證行合理確定的發生或減少的額外費用的一筆或多筆額外金額(該確定應本着善意(且不是在任意或任意性的基礎上作出)，並在考慮了行政代理、該開證行或該開證行(視情況而定)等因素後，根據與本條款第2.14條規定類似的協議，與該行政代理、該開證行或該開證行(視情況而定)的類似情況下的客户大致保持一致。則合理地 確定為相關)。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，由於本協議或該開證行出具的貸款或其持有的信用證，或由於該開證行開立的信用證，任何貸款人或開證行對資本或該開證行S的資本或對該借出行S或該開證行控股公司(如有)的資本回報率的任何更改 已經或將會降低該借出行或該開證行的資本或該開證行S控股公司的資本的回報率，於有關貸款人或有關開證行S或有關開證行S控股公司若非因有關法律變更(考慮有關貸款人S或有關開證行S有關資本充足率及流動性方面的政策及有關開證行S或有關開證行對資本充足率及流動資金的政策)，本公司將不時向該借出行或有關開證行(視屬何情況而定)支付用以補償該借出行或有關開證行 貸款人S或有關開證行S控股公司所受任何有關減持的額外款項。
(C)貸款人、行政代理或開證行出具的證書應合理詳細地列出本節第(A)、(B)或(C)款所述的貸款人、行政代理或開證行或其控股公司(視具體情況而定)所需的補償金額的基礎和計算方法，並在沒有明顯錯誤的情況下被推定為正確的。公司應在收到相關證書後10天內向該貸款人、行政代理或該開證行支付本節規定的到期款項。
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(D)任何貸款人、行政代理人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人S、行政代理人S或該開證行S要求賠償的權利；但在貸款人、行政代理人或開證行(視屬何情況而定)通知本公司導致費用增加或減少的法律變更以及該貸款人S、行政代理人S或該開證行S有意就此提出索賠的日期前六個月以上所發生的任何費用增加或減少，本公司不應根據本節要求賠償該費用或減少； 此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長至包括其追溯效力期限。
第2.15節。中斷資金支付。對於定期基準貸款，如果發生以下情況：(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金的支付(包括由於違約事件或根據第2.10節規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的轉換，(Iii)根據本協議的任何條款將任何多幣種貸款轉換為美元貸款，(Iv)未能借款、轉換、在依本合同交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否根據第2.10(D)節允許撤銷並根據本條例被撤銷)，或(V)由於公司根據第2.18節或第10.02(D)節的要求，在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，本公司應賠償各貸款人的損失，可歸因於此類事件的成本和費用(在將多幣種貸款轉換為美元貸款的情況下，此類損失、成本或費用還應包括多幣種貸款人因此類轉換而遭受的任何損失、成本或費用)。任何貸款人出具的證書，列明該貸款人根據本節規定有權收到的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應推定為正確。本公司應在收到相關證書後10天內向該貸款人支付本條規定的到期款項；但本公司不應根據本節向貸款人賠償在貸款人將該金額通知本公司之日之前180天以上發生的第2.15節規定的任何款項以及該貸款人S打算就此提出索賠的情況。
第2.16節。税費。(A)借款人在本協議項下(就本第2.16節而言，包括本公司作為擔保人)所支付的任何和所有款項或其任何債務的賬户，應免去任何補償税或其他税項，且不得扣除；但如果任何借款人或行政代理被要求從此類付款中扣除任何補償税或其他税款，則(I)應支付的金額應視需要增加，以便行政代理或貸款人(視屬何情況而定)在扣除所有所需扣除(包括適用於根據 本節規定應支付的額外金額)後，收到的金額等於如果沒有進行此類扣除時將收到的金額，(Ii)該借款人應作出此類扣除，以及(Iii)該借款人應根據適用法律向有關政府當局支付已扣除的全部金額。
(B)此外，借款人 應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款，或根據行政代理的選擇償還其支付的任何其他税款。
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(C)有關借款人應在提出書面要求後15天內，全額賠償行政代理人或貸款人(視屬何情況而定)就任何借款人在本協議項下的任何義務(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或主張的任何補償税或其他税項)而支付的任何補償税或其他税項，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息及合理開支。有關政府當局是否正確或合法地徵收或聲稱該等補償税或其他税項。貸款人或行政代理代表其本人或代表貸款人向本公司交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(D)在任何借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交予行政代理。
(E)不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的每一貸款人，如在法律上可行，應在緊接任何借款人根據本協議支付任何款項的到期日之前，向公司提交W-8BEN表格或表格W-8BEN-E或表格W-8ECI，或如貸款人根據與證券組合利息支付有關的守則第871(H)或881(C)節根據本協議要求免除美國聯邦預扣税，則為表格W-8BEN或表格W-8BEN-E申請完全免税或降低美國聯邦預扣税税率的貸款人正確填寫並正式籤立的任何其他免税證書或免税聲明，或任何其他免税證書或免税聲明或其任何後續版本或後續版本。根據相關司法管轄區(美利堅合眾國除外)的法律或相關司法管轄區所締結的任何條約，有權就本協議項下的付款豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的時間或時間向公司交付(連同行政代理的副本)適用法律規定或公司合理要求的文件，以允許在不扣繳或降低費率的情況下進行付款。各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。
(F)如本公司真誠地確定存在合理依據就受保障税項或其他税項提出抗辯，有關貸款人或行政代理(視何者適用而定)應應本公司的要求與本公司合作就該等税項提出抗辯，費用由本公司承擔。如果任何貸款人或行政代理機構(視情況而定)意識到，根據第2.16條，它有權獲得有關補償税款或其他税款的退款，應立即通知公司可獲得退款，並應在收到 公司的請求後30天內申請退款，如果退款對貸款人或行政代理機構沒有其他不利。如果任何貸款人或行政代理人(視情況而定)完全酌情確定其已收到已根據第2.16節支付的任何補償税或其他税款的退款(無論是以直接付款的方式或通過抵消的方式)，或因借款人繳納此類税款而實現任何抵免或其他税收優惠，則根據該貸款人或行政代理人(視情況而定)的善意判斷，該退款、抵免或税收優惠應分配給根據第2.16節支付的該等款項，抵免或税收優惠(連同從適用的政府當局收到的任何利息)應支付給借款人，扣除行政代理或貸款人的所有自付費用，且不計利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但條件是，
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借款人應行政代理或借款人的要求，同意在行政代理或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理或借款人。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(G)各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何保全税項或其他税項(但僅限於借款人尚未就該等保全税項或其他税項向行政代理作出彌償，且不限制借款人的義務)、 (Ii)可歸因於該借款人的任何税項及S未能遵守有關維持參與者登記冊的第10.04(C)節的規定，及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付與本協議相關的任何費用，以及由此產生的或與此相關的任何合理費用，無論該等税款是否由相關 政府當局正確或合法徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷並 使用本協議項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何款項，以抵銷本(G)款規定的應付給行政代理人的任何款項。
(H)如果根據本協議向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人 未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間或 次，以及在本公司或行政代理合理要求的時間，向本公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)和公司或行政代理合理要求的其他文件，以便本公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的S義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本款(H)而言，FATCA應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修正。
(I)就本第2.16節而言，術語“貸款人”包括各開證行。
(J)本協議項下的所有義務終止、履行或履行本協議項下的所有義務後，每一方當事人應在行政代理人辭職或更換、貸款人轉讓或取代權利的情況下繼續履行。
第2.17節。一般付款;按比例待遇;分攤費用。(A)每個借款人應在紐約時間下午1：00之前(對於循環指定貨幣貸款的付款，在倫敦時間上午11：00之前，或者對於循環日元貸款的付款，在倫敦時間上午11：00之前，)支付本協議規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.09、2.11、2.12、2.14、2.15或2.16節規定的應付金額)。東京時間)，在全市代辦合格貨幣代辦人S有資格的貨幣支付處，在每一種情況下，在到期之日，以即期可用資金，不得抵銷、退還或反索償。在任何日期該 時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款應(I)在以下情況下進行：
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應付給行政代理的美元金額，地址為7號南迪爾伯恩街10號的行政代理辦公室這是(Ii)如果是以任何合格貨幣到期的金額，請到行政代理S合格貨幣支付辦公室就該貨幣向行政代理支付，但如本合同明確規定，付款應直接支付給任何開證銀行，並根據第2.14、2.15、2.16和10.03節的規定直接支付給有權獲得付款的人員。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本協議項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有付款(無論本金、利息或其他)應以本協議其他地方規定的適用貨幣支付，如果未指定貨幣，則應以美元支付，應理解並同意，以協議貨幣計價的貸款的任何償還(包括任何部分預付款)應以協議貨幣支付。儘管本節有前述規定，但在以任何合格貨幣進行任何信用事件後，如果貨幣發行國實施了貨幣管制或兑換規定，導致信用事件發生的貨幣類型(原始貨幣)不復存在，或者任何借款人無法以該原始貨幣向行政代理支付款項，則借款人在本合同項下以該貨幣支付的所有款項應改為在美元到期時支付，金額等於該等款項的美元等值(截至還款之日)，本合同雙方的意圖是借款人承擔實施任何此類貨幣管制或外匯法規的所有風險。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證支出、利息和手續費，則此類資金應(I)首先用於支付本合同項下到期的利息和費用，根據當時應支付給此等當事人的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)按照有權享有本合同的各方按比例支付當時應支付給此等各方的本金和未償還的信用證付款金額。
(C)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何循環貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的循環貸款總額的付款和參與LC付款及其應計利息的比例高於任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的循環貸款和參與LC支出，以便貸款人根據各自循環貸款和參與LC支出的本金和應計利息總額，按比例按比例分享所有此類付款的利益。但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的付款的全部或任何部分，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於任何借款人根據並根據本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為將其任何貸款或參與的任何參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。每一借款人均同意上述規定，並在其根據適用法律可有效地 這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是該借款人的直接債權人一樣。
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(D)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到本公司或有關借款人的通知，表示該借款人將不會付款，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議於該日期付款，並可根據該假設向貸款人或開證行(視屬何情況而定)分發(或安排行政代理分發)應付款項。在這種情況下，如果借款人事實上沒有付款，則每一貸款人或開證行(視具體情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額，並按適用的隔夜利率按該金額分配之日起的每一天(包括該日在內)按適用的隔夜利率償還利息。
(E)如果任何貸款人未能按照第2.04(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03(C)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户，併為該貸款人或開證行的利益而使用，以履行該貸款人在該條款下的S義務，直至所有該等未履行的債務均已全部清償為止；及/或(Ii)將該等款項作為現金抵押品存放在一個獨立的賬户中，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的抵押品，及(Br)對該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務提出申請；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。
第2.18節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.14節要求賠償，或如果任何借款人根據第2.16節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應做出合理的 努力，指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.14或2.16條應支付的金額，視情況而定，並且(Ii)不會使該貸款人承擔任何未償還的成本或支出，否則不會對該貸款人不利。公司在此同意支付所有合理和有記錄的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的成本和費用。
(B)如果任何貸款人根據第2.14條要求賠償，或者如果任何借款人根據第2.16條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，或者如果任何貸款人未能批准經所需貸款人批准的對本協議的任何豁免或 修訂，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和授權，無追索權 (符合並受第10.04節所載限制)，受讓人的所有權益、權利(但根據第2.14和2.16節獲得付款的現有權利除外)和本協議項下受讓人應承擔此類義務的義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(I)公司應已收到行政代理(如果承諾正在轉讓，則為開證行)的事先書面同意，同意不得被無理拒絕，(Ii)貸款人應已收到一筆金額相當於其貸款和參與信用證付款的未償還本金、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他金額，受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)及(Iii)如因第2.14條下的賠償要求或第2.16條規定須支付的款項而導致任何此類轉讓，則此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。在下列情況下，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和授權，
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在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)本款規定的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過參考方式進行的轉讓和假設的協議)來完成，以及(Ii)為使轉讓生效，被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方，應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署並交付證明此類轉讓所需的習慣文件；但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
第2.19節。借款子公司。在生效日期或之後，本公司可通過向該子公司與本公司簽訂的借款子公司協議的行政代理交付的方式，指定該公司的任何合資格子公司為借款子公司，並且在交付時，就本協議的所有目的而言，該子公司應是借款子公司和本協議的一方，直至本公司就該子公司簽署並向行政代理提交借款子公司的終止合同為止，屆時，該子公司將不再是借款子公司和本協議的一方。儘管有前述規定，在借款子公司的任何貸款本金或利息在本協議項下未償還時，借款子公司的終止將不會對該借款子公司生效，但該借款子公司的終止應有效終止該借款子公司在本協議項下進一步借款的權利。
第2.20節。延長到期日 日期。(A)在生效日期的第一個 和/或兩週年之前至少45天但不超過60天，本公司可通過書面通知管理代理，要求將在該時間生效的到期日從當時預定的到期日起延長一年。行政代理人應立即將該請求通知各貸款人，而各貸款人應在不遲於週年紀念日前20天自行決定是否同意延期，並書面通知本公司及行政代理人。如果任何貸款人未能在週年日之前至少20天書面通知行政代理和本公司其同意延長到期日的請求，則該貸款人應被視為就該請求未徵得同意的貸款人。行政代理應不遲於該週年日前15天通知本公司貸款人關於本公司S要求延長到期日的決定。
(B)在滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的前提下，如果所有貸款人根據第2.20節(A)款以書面形式同意任何此類申請，則當時有效的到期日應延長一年，自適用的週年日起生效(延期日)。如果少於所有貸款人根據第2.20款(A)項以書面形式同意任何此類請求，則在該時間有效的到期日應對同意的貸款人(每個貸款人均為同意的貸款人) 延長，在適用的延期日期生效，並受本第2.20條(D)款的約束。如果任何貸款人沒有根據第2.20節延長到期日，並且 該貸款人在適用的延期日期或之前沒有按照第2.20節(C)項承擔承諾，則該非同意貸款人的承諾將在該未延長的到期日自動全部終止，而無需公司、該貸款人或任何其他人的任何進一步通知或其他行動；但根據第2.14、2.15、2.16和10.03條規定的未經同意的貸款人S權利，在該貸款人就該日期之前發生的事項而享有的到期日內繼續有效。雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的任何延長到期日的請求。
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(C)如果不到所有貸款人同意根據本第2.20節第(A)款提出的任何此類請求，公司可安排一個或多個同意的貸款人或其他受讓人承擔任何非同意的貸款人S的承諾和該非同意的貸款人在本協議項下此後產生的所有義務，而無需向該 非同意的貸款人追索或擔保，也不向該非同意的貸款人支付費用；但是，任何這種受讓人因這種替代而承擔的數額在任何情況下都不得少於5,000,000美元，除非該非同意貸款人的承諾額少於5,000,000美元，在這種情況下，受讓人應承擔全部較低的數額；並且還規定：
(I)任何上述同意貸款人或受讓人須已向該未經同意的貸款人支付(A)該未經同意的貸款人的未償還貸款(如有的話)的本金總額及截至轉讓生效日期為止的任何應計利息，以及(B)在該項轉讓生效日期時欠該未經同意的貸款人的任何應計但未付的融資費；
(ii)截至該轉讓生效日期，應 支付給該非履約方的所有額外費用報銷、費用報銷和賠償，以及根據該非履約方的所有其他應計和未付金額，應 支付給該非履約方；以及
(3)對於任何此類 受讓人，應已支付第10.4節規定的適用於此類轉讓的處理和記錄費；
此外，第2.14條、第2.15條、第2.16條和第10.03條規定的該等未經同意的出借人S的權利，在被替代之日之前發生的事項中繼續有效。在任何延期日期前至少三個工作日，(A)任何該等同意貸款人應已提交令本公司及行政代理滿意的關於其承諾金額增加的書面確認，以及 (B)根據第2.20條被替換的每一非同意貸款人應已將該非同意貸款人持有的任何票據交付給行政代理。在支付或預付前一句第(I)、(Ii)和(Iii)款中提到的所有金額後，每個同意的貸款人或受讓人，作為延期日期的 ，將取代本協議下的非同意貸款人，並在本協議的所有目的下成為貸款人，無需其他貸款人進一步確認或同意，根據本協議的規定，每個該等非同意貸款人應解除和解除本協議項下的義務。本協議各方同意：(I)根據本款要求的轉讓可根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，根據行政代理和此等各方參與的經批准的電子平臺的引用包含轉讓和承擔的協議)進行，以及(Ii)被要求進行轉讓的非同意貸款人無需 是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意並受其條款約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意按適用貸款人的合理要求，簽署並交付證明此類轉讓所需的習慣文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得得到當事人的擔保。
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(D)如果(在根據本第2.20條第(C)款實施任何轉讓或假設之後)貸款人的承諾至少相當於緊接延期日期前有效承諾的50%，則在不遲於延期日期前一個工作日，行政代理應以書面形式同意請求延期(無論是通過簽署或交付承擔協議或以其他方式)，行政代理應將此通知公司，並在滿足第4.02(A)節規定的條件(包括第3.04(B)節規定的陳述和保證)和(B)節規定的條件後，當時有效的到期日應如本第2.20條第(A)小節所述，再延長一年，本協議和附註中對到期日的所有提及，就每個同意延期的貸款人和受讓人而言，應指延長後的到期日。在每個延期日期之後，行政代理應立即將預定到期日延長一事通知貸款人，並應立即在登記冊中記錄關於每個同意的貸款人和每個受讓人的相關信息。
第2.21節。違約 貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)該違約貸款人根據第2.11(A)條作出的貸款承諾應停止產生費用；
(B)行政代理根據第10.08條從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期或其他)，或行政代理根據10.08節從違約貸款人收到的任何本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的下列時間或多個時間使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本合同項下的任何款項；第二，按比例向該違約貸款人向本合同項下的任何開證行支付任何款項 ；第三，根據本節規定對違約貸款人的LC風險進行現金抵押；第四，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和本公司決定，應將其存放在存款賬户中並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人S對本協議項下貸款的潛在未來資金義務，以及(Y)根據本節的規定，以現金抵押該違約貸款人關於根據本協議出具的未來信用證的未來LC風險敞口；第六，任何貸款人或任何開證行因違約貸款人S違反其在本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而應向貸款人、開證行支付的任何款項；第七，只要不存在違約或違約事件，本公司獲得的具有司法管轄權的法院對違約貸款人S違反本協議或任何其他貸款文件項下義務的判決所導致的拖欠本公司的任何款項；以及第八，向違約貸款人或具有司法管轄權的法院另有指示的違約貸款人；如果(X)此類付款 是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的時間 發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和所欠的信用證付款，然後再按比例 用於支付所欠的貸款或信用證付款，該違約貸款人直至與該違約貸款人S LC風險敞口相對應的所有貸款以及借款人的有資金和無資金參與的債務由貸款人按照承諾按比例持有，而不執行以下(D)條款。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或投寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；
61
(C)違約貸款人的融資承諾和循環信貸風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第10.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除非第10.02節另有規定，否則第(C)款不適用於違約貸款人的表決，該修訂、豁免或其他修改需要違約貸款人或直接受其影響的每一貸款人同意；
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險，則：
(I)該違約貸款人的全部或任何部分LC風險敞口應按照其各自適用的百分比在非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(A)所有非違約貸款人循環信用風險敞口加此類違約貸款人S的LC風險敞口之和不超過所有非違約貸款人貸款承諾的總和，(B)每個非違約貸款機構S循環信貸敞口不超過該非違約貸款機構S貸款承諾；以及(C)沒有違約事件發生且仍在繼續；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，本公司應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，按照第2.04(J)節規定的程序，僅為各相關開證行的利益，按照第2.04(J)節規定的程序，將與該違約貸款人S LC風險敞口相對應的借款人的債務抵押；
(Iii)如本公司根據上文第(Br)(Ii)條將該違約貸款人S的風險敞口以現金抵押，則在該違約貸款人以現金抵押S LC風險敞口期間，借款人無須根據第2.11(B)節的規定向該違約貸款人支付任何費用；
(Iv)如果非違約貸款人的LC風險是根據上文第(I)款重新分配的，則根據第2.11(B)節支付給貸款人的費用應按照非違約貸款人適用的百分比進行調整；以及
(V)如果該違約貸款人S風險敞口的全部或任何部分既未根據上述第(I)或(Ii)款重新分配或以現金作抵押，則在不損害相關開證行或任何其他貸款人在本協議項下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人S貸款承諾中被該信用證風險敞口使用的那部分)以及根據第2.11(B)節就該違約貸款人S風險敞口應支付的信用證費用應支付給該開證行，直到該信用證風險被重新分配和/或現金抵押為止；和
(E)只要該貸款人是違約貸款人，開證行無需開具、修改或增加任何信用證，除非 其信納相關風險和違約貸款人S的貸款承諾將100%覆蓋未償還的信用證風險和/或現金抵押品 將由公司根據第2.21(D)節提供。任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.21(D)(I)節的 方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
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如果(I)與貸款人母公司有關的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其在一項或多項其他協議項下承諾提供信貸的義務，則除非有關開證行已與本公司或該貸款人達成令該開證行滿意的安排，以消除該貸款人在本信用證項下的任何風險，否則開證行無需開具、修改或增加任何信用證。
如果行政代理、本公司和每個開證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的LC風險敞口應重新調整，以反映 納入該貸款人的S貸款承諾，並且在該日，該貸款人應按該行政代理確定的可能需要的面值購買其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的百分比 持有此類貸款。
第三條
R環保 A釹 W陣列
本公司向貸款人聲明並保證：
第3.01節。組織；權力。本公司及其主要附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地 預期會導致重大不利影響，有資格在要求具備該等資格的每個司法管轄區開展業務及信譽良好。
第3.02節。授權；可執行性。該等交易屬本公司S(及各借款子公司S)的組織權力範圍內，並已獲所有必要的組織行動及股東(如有需要)正式授權。本協議由本公司正式簽署並交付，構成本公司合法、有效和具有約束力的義務，與任何借款子公司(借款子公司終止尚未生效)有關的每份借款子公司協議均已由本公司和該借款子公司正式簽署和交付，構成借款子公司的法定、有效和具有約束力的義務，在每種情況下，均可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他影響債權人權利的法律，並受一般股權原則的限制。無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要獲得任何政府當局的任何同意或批准， 向任何政府當局登記或備案，或採取任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力的交易除外，且除該等同意、批准、登記、備案及其他行動外， 未能取得或作出該等同意、批准、登記、備案及其他行動不會個別或整體導致重大不利影響，(B)不會違反(I)任何適用的法律或法規，但本條第(I)款的情況除外，(Ii)公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或(Iii)任何政府當局的任何命令，除非在本條第(Iii)款的情況下，此類違規行為個別或總體不能合理地預期會導致重大不利影響，(C)不會違反或導致公司或其任何子公司或其資產具有約束力的任何契諾、協議或其他文書項下的違約，或產生權利要求 公司或其任何附屬公司支付任何款項，但個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的違規及違約行為除外，及(D)不會導致對本公司或其任何主要附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權。
63
第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)本公司迄今已向貸款人提交其於2023年12月31日的綜合資產負債表及截至2023年12月31日的財政年度的相關綜合營運報表、股東權益及現金流量，各報表均由獨立會計師畢馬威會計師事務所呈報。該等財務報表(包括附註)根據公認會計原則，在各重大方面公平地列載本公司及其綜合附屬公司於該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2023年12月31日以來，除本公司於2024年3月31日或之前公開披露外，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。
第3.05節。屬性。(A)本公司及其主要附屬公司對本公司及其附屬公司整體業務所涉及的所有不動產及非土地財產擁有良好業權或有效租賃 權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前進行的業務或將該等財產用作預定用途的能力。除第6.01節允許的留置權外，任何此類財產都沒有留置權。
(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用本公司及其附屬公司整體業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而本公司及其附屬公司使用該等材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或合共不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。
第3.06節。 訴訟與環境問題。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的訴訟、訴訟或法律程序待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟或法律程序對本公司或其任何附屬公司 或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁決，且若作出不利裁決，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響 (披露事項除外)或(Ii)涉及本協議、任何借款附屬協議或交易。
(B) 除已披露事項及任何其他個別或整體不能合理預期會導致重大不利影響的事項外，本公司或其任何附屬公司 (I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，(Ii)已承擔任何環境責任，(Iii)已收到有關任何環境責任的任何索償通知，或(Iv)知悉任何環境責任的任何依據。
第3.07節。遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有法律、法規及任何政府當局的命令(包括董事會頒佈的任何保證金規則或規定)，以及對本公司或其 財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。沒有違約發生，而且還在繼續。
第3.08節。投資公司狀況。本公司或其任何重要子公司均不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的投資公司。
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第3.09節。税費。本公司及其各附屬公司均已及時提交或安排提交所需提交的所有重要報税表及報告，並已支付或導致支付與此相關的所有應繳税款，但(A)正由適當的 訴訟程序真誠提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留充足儲備的税款除外，或(B)未能如期提交或未能合理預期不會導致重大不利影響的税款除外。
第3.10節。ERISA。於到期日之前並無發生或合理預期將會發生任何ERISA事件，而當事件 連同本公司及任何ERISA聯屬公司負有或合理預期負有任何責任的所有其他該等ERISA事件可合理預期會導致重大不利影響時。每個計劃下所有累計福利債務的現值(根據財務會計準則第87號報表使用的假設)，截至反映這些金額的最近財務報表的日期，沒有超過該計劃資產的公允市場價值，這一數額可以合理地預期會產生重大不利影響，並且截至最近反映此類金額的財務報表日期，所有資金不足計劃的所有累計福利債務的現值(基於為財務會計準則第87號報表的目的使用的假設)沒有。超過所有此類資金不足計劃的資產公允市場價值，達到可以合理預期會導致重大不利影響的金額。
第3.11節。 披露。任何借款人或其代表就本協議或任何借款附屬協議的談判向行政代理或任何貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，均不作為一個整體，在提供時，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；但就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃基於所提供的當時被認為合理的 假設真誠編制(行政代理及貸款人理解，任何該等預測會受到重大不確定性及或有事項的影響，其中許多並非本公司或其附屬公司所能控制的，不能保證該等預測將會實現，而實際結果可能與該等預測大相徑庭)。
第3.12節。附屬公司。披露函件附表3.12列明截至披露函件指定日期的所有附屬公司及本公司於其中擁有的權益百分比。於生效日期，該等附屬公司的股本股份將獲繳足股款及無須評估，而披露函件附表3.12所述的該等股份及其他所有權權益將由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權。
第3.13節。收益的使用。貸款收益應由借款人按照第5.08節的規定使用。
第3.14節。償付能力。在本協議項下首次借款之日並在實施借款後，(A)本公司及其附屬公司的資產在合併基礎上的公允價值將超過其附屬、或有的債務和負債；(B)本公司及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公平可出售價值將大於支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務是附屬、或有或有或以其他方式變為絕對和到期的；(C)本公司及其附屬公司在綜合基礎上不打算或不相信將會招致超過其償付能力的債務及負債(附屬、或有或有 或其他)；及(D)本公司及其附屬公司在綜合基礎上將不會有不合理的小額資本以進行其所從事的業務，因為該等業務現已進行，並擬於生效日期後進行。
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第3.15節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持合理設計的政策及程序，以促進本公司、其附屬公司及其各自董事、高級職員及僱員在所有重大方面遵守反貪污法律及適用制裁 ，而據本公司所知，本公司、其附屬公司及其各自高級職員及據本公司所知其董事及員工在所有重大方面均遵守反貪污法律及適用制裁。 (A)本公司、任何附屬公司或據本公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或任何附屬公司的任何代理人將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。任何借款、信用證或其收益的使用都不會在任何實質性方面違反任何反腐敗法或適用的制裁 。
第3.16節。無受影響金融機構。沒有一個借款人是受影響的金融機構。
第四條
C條件
第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第10.02款免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本，或(Ii)令行政代理合理滿意的書面證據(根據第9.06節的規定，該書面證據可能包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的任何電子簽名，複製實際執行的簽名頁面的圖像)，表明該方已簽署本協議副本。
(B)行政代理應已收到(I)本公司Richard Steele、Esq.、高級副總裁及總法律顧問及 (Ii)本公司紐約特別法律顧問Paul Hastings LLP的有利書面意見(致行政代理及貸款人，並註明生效日期)，並涵蓋行政代理合理要求的與本公司、本協議或交易有關的事宜。本公司特此請求該律師提供此類意見。
(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師可能合理要求的有關本公司的組織、存在和良好信譽、交易的授權以及與本公司、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。
(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司董事長、總裁、總裁副董事或財務總監簽署的證書，確認(I)本 協議所載本公司的陳述及保證在各重大方面均屬真實及正確(惟任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或保證在各方面均屬真實及正確)及(Ii)並無發生或持續失責 。
66
(E)行政代理應已收到在生效日期或生效日期之前到期和應付的所有費用(包括貸款人賬户的預付費用)和其他金額，包括至少在生效日期前兩(2)個工作日開具發票的所有合理和有據可查的 自掏腰包本合同規定由本公司報銷或支付的費用。
(F)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議項下所有提供信貸的承諾均已終止，且所有未清償或應支付的款項均已全額償還。
(G)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到借款人的所有文件和其他信息，包括《愛國者法案》在內的公司書面要求，以及(Br)任何借款人在生效日期至少五(5)天前，至少在生效日期至少五(5)天之前，已收到關於借款人的所有文件和其他信息，包括《愛國者法》在內的瞭解您的客户交易和反洗錢規則和條例，在生效日期前至少十(10)天向公司發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁時，應視為滿足第(G)款中規定的條件)。
行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節。每個信用事件。每個貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足(或根據第10.02條豁免)下列條件：
(A)公司在本協議中所作的陳述和擔保(不包括第3.04(B)和3.06(A)節所述的陳述和擔保)，以及在借款子公司借款的情況下，借款子公司在借款子公司協議書中的陳述和擔保在各重要方面均應真實無誤(但任何因重大或重大不利影響而受限制的陳述或擔保在各方面均應真實無誤)，截至借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日止。適用(除非任何該等陳述或保證明確涉及較早的日期，在此情況下，該陳述或保證在所有重要方面均應在該較早日期是真實和正確的(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證在所有方面均應真實和正確)。
(B) 在該借款生效之時，或在該信用證的簽發、修改或延期(視情況而定)之後，不應發生違約，且違約仍在繼續。
信用證的每一次借款及每次簽發、修訂或延期，應視為本公司及(如適用)有關借款附屬公司於有關日期就本節(A)及(B)段所述事項作出的陳述及保證。
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第4.03節。每次借款子公司信用事件。每個貸款人在本協議項下向任何借款子公司提供貸款的義務須滿足(或根據第10.02條豁免)下列條件：
(A)行政代理(或其律師)應已從每一方收到(I)該借款的對應方 S借款附屬協議或(Ii)令行政代理人合理滿意的書面證據(根據第9.06節的規定，該書面證據可包括通過傳真、電子郵件發送的PDF或 任何其他複製實際簽署的簽字頁圖像的電子方式傳輸的電子簽名)，證明該方已簽署該借款附屬協議的對應方。
(B)行政代理應已收到該借款子公司的律師的有利書面意見(該律師應為行政代理人合理地接受)，其形式和實質應為行政代理人合理接受，並涵蓋行政代理人應合理要求的與該借款子公司或其借款附屬協議有關的其他事項。
(C)行政代理應已收到行政代理或其律師合理要求的文件和證書，這些文件和證書涉及該借款子公司的組織、存在和良好地位、與該借款子公司有關的交易的授權以及與該借款子公司、其借款子公司協議或此類交易有關的任何其他法律事項，所有這些文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。
(d)行政代理應已收到行政代理或任何貸方（通過行政代理行事）合理要求的與適用的“瞭解您的客户”通知和反洗錢規則和法規（包括《愛國者法案》和《受益所有權法規》）有關的任何文件和其他信息。
第五條
A火爆 C奧維南茨
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或已根據行政代理和相關開證行合理滿意的安排進行擔保或以現金作抵押)之前，在每一種情況下，在沒有任何懸而未決的提取，以及所有信用證付款應已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供以下內容，以便分發給 貸款人：
(A)在本公司每個財政年度結束後70天內(或美國證券交易委員會可能要求的較短期間多出10天的天數)，其經審計的綜合資產負債表以及截至該財政年度結束和截至該財政年度的相關經營報表、股東權益和現金流量，並分別列出上一財政年度的比較數字 ，所有報告均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認全國地位的獨立會計師報告(無持續經營資格或類似資格或例外，亦無任何 屬於此類審計範圍的資格或例外)；但該報告可包含持續經營或類似的資格或例外，或在審計範圍內產生的資格，如果該等資格或例外僅與在本報告到期日之前12個月期間將本協議項下的貸款歸類為短期債務有關，以表明該等合併財務報表根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映了本公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；
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(B)公司每個會計年度前三個會計季度結束後45天內(或美國證券交易委員會可能要求的較短期間多出5天的天數)、截至該會計季度末及截至該會計年度末的綜合資產負債表和相關經營報表、股東權益和現金流量以及該會計年度當時經過的部分以及該會計年度當時經過的部分的現金流量表，並分別列出上一財年同期的比較數字。均經其一名財務主任認證，根據一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報公司及其合併子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註；
(C)在根據上文(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，公司財務官的證書(I)證明是否已發生違約，如果違約已發生，則指明違約的細節和已採取或擬採取的任何行動，(Ii)提出合理詳細的 計算，證明符合第6.05節的規定，以及(Iii)説明自第3.04節所指的影響本公司的經審計財務報表的日期以來，GAAP或其應用是否發生任何重大變化，以及，如果發生了任何這種變化，説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；
(d) [保留區];
(E)公開後，立即 公開本公司或任何子公司向美國證券交易委員會提交的所有定期報告和其他重要報告(與員工福利或就業計劃有關的報告除外)和委託書的副本，或 繼承美國證券交易委員會或任何國家證券交易所的任何或所有職能的任何政府當局的副本，或公司分發給一般股東的副本(視情況而定)，以及對上述任何內容的所有重大修訂；
(F)在S或惠譽宣佈對指數債已確立或被視為已確立的評級變更後，立即發出關於該評級變更的書面通知；以及
(G)在提出任何要求後，立即(I)行政代理可能合理要求的有關公司或任何子公司的運營、商業事務和財務狀況或遵守本協議條款的其他 信息，以及(Ii)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
根據本第5.01節(A)、(B)和(E)款要求交付的信息，如果該信息或包含該信息的一份或多份年度、季度或其他定期報告已由行政代理髮布在貸款人已被授予訪問權限的內部鏈接或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov；上獲得，則應被視為已交付。但公司應被要求向行政代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書的副本。根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。本公司特此確認，行政代理和/或摩根大通銀行將通過在經批准的電子平臺上張貼本公司材料，向貸款人提供由本公司或代表本公司提供的材料和/或信息(統稱為本公司材料)。
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第5.02節。重大事件通知。本公司在財務主管或其他執行主管知悉後，將向行政代理提供以下內容的書面通知，以便及時分發給貸款人：
(A)任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何附屬公司提起或提起的任何訴訟、訴訟或法律程序的提起或啟動，而該等訴訟、訴訟或程序可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)任何ERISA事件的發生，而該事件單獨或與已發生的任何其他ERISA事件一起，可合理地預期導致公司及其ERISA關聯公司的責任總額可合理地預期會導致重大不利影響；及
(D)導致或可合理預期導致重大不利影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應(I)包含標題或參考行，其內容為根據日期為2024年5月6日的穆迪S公司信貸協議第5.02節發出的通知，以及(Ii)附有本公司財務官或其他高管的聲明，説明需要發出該通知的事件或發展的詳情以及就此採取或擬採取的任何行動。根據本節(B)款要求交付的信息，或包含此類信息的一份或多份年度報告、季度報告或其他定期報告，如果已由行政代理髮布在貸款人已獲準訪問的INTRALINK或類似網站上，或應可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得，則應被視為已交付。根據本節規定交付的信息也可以按照行政代理核準的程序通過電子通信交付。
第5.03節。存在；業務行為。本公司將，並將促使其各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及全面有效其合法存在，以及對本公司及其附屬公司整體業務的進行具有重大意義的權利、許可證、許可證、特權及專營權；但前述條文並不禁止根據第6.02節準許的任何合併、合併、分拆、清盤或解散。
第5.04節。債務的償付。本公司將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括如果不支付，可能導致重大不利影響的債務，否則將成為拖欠或違約，除非(A)(I)正通過適當的 程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，以及(Ii)本公司或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，或(B)在該等爭議之前未能付款，不能合理地預期 將導致重大不利影響。
第5.05節。財產的維護；保險。本公司將，並將促使其每一家材料子公司(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同；但任何此類保險可通過自我保險計劃維持，但以公司在其合理的商業判斷中認為審慎的程度為限(該決定應考慮到此類公司的慣例，只要公司在未經任何調查的情況下知道這一點)。
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第5.06節。書籍和記錄；查閲權。本公司將並將 促使其各主要子公司按照公認會計原則(或就外國子公司而言，在該外國子公司的組織管轄範圍內普遍接受的會計原則)保存適當的記錄和會計賬簿。本公司將，並將安排其各主要附屬公司在合理事先通知下，允許行政代理指定的任何代表在合理事先通知下，主動或應所需貸款人的要求，訪問和視察其財產、審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都是在合理的時間和按 合理要求的頻率進行的；但除非違約事件已經發生並仍在繼續，否則該等訪問和檢查權利只能在每個歷年行使一次，費用由本公司承擔。儘管第5.06節有任何相反規定，本公司將不會被要求披露或允許檢查或討論以下任何文件、信息或其他事項：(I)構成商業祕密或專有信息的任何文件、信息或其他事項；(Ii)法律規定禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的任何文件、信息或其他事項；或(Iii)與非關聯方或(Iii)享有律師客户或類似特權或構成律師工作產品的任何人訂立的任何合同義務(且並非在考慮到本 協議的情況下訂立)。
第5.07節。遵守法律。本公司將，並將促使其每一家子公司遵守適用於其或其財產(包括ERISA)的所有法律、規則、 法規和政府當局的命令，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的情況除外。 本公司將保持有效並執行合理設計的政策和程序，以促進本公司、其子公司及其各自的董事、高級職員和員工在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用的 制裁。
第5.08節。收益的使用。貸款收益將僅用於一般企業用途，包括股票回購和收購融資。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定(包括U和X規則)的目的。任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用，公司應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款或信用證收益：(I)違反任何反腐敗法向任何人付款；(Ii)用於為任何活動提供資金、融資或便利；任何受制裁的人或在任何受制裁的國家或地區的業務或交易，如果由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止，或 (Iii)以任何其他方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。
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第六條
N負數 C奧維南茨
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付且所有信用證均已到期或終止(或已根據行政代理和相關開證行合理滿意的安排進行擔保或以現金作抵押)之前，在每種情況下，在沒有任何懸而未決的提款，以及所有信用證付款應已償還之前，本公司與貸款人約定並同意：
第6.01節。留置權。本公司不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：
(A)準許產權負擔；
(B)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，以及作為替代或替代而授予的對該等財產或資產的任何留置權；但(I)該留置權不適用於公司或任何子公司的任何其他財產或資產，但上述財產或資產的改進或處置該等資產的收益除外；(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同簽訂之日所擔保的債務以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期、再融資和替換(但不包括與該延期、續期、再融資或替換相關的任何成本和支出)；
(C)在本公司或任何附屬公司收購之前的任何財產或資產上存在的任何留置權，或在本協議日期之後成為子公司的任何人的財產或資產上存在的任何留置權，或在該人合併或合併本公司或附屬公司時存在的任何人的任何資產上的任何留置權，以及對該等財產或資產的任何修改、續期或延長；但(I)該留置權並非預期或與該收購或該人成為附屬公司或該等合併(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但該等財產或資產的改進或處置該等資產所得的收益除外，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司或該合併之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，並予以延期、續期，不增加未償還本金的再融資及其替換(增加的金額不包括與延期、續期、再融資或替換相關的任何成本和支出)；
(D)對任何資產的任何留置權：(I)最初擔保為獲得或建造該資產的全部或任何部分成本而產生或承擔的債務，或(Ii)擔保因延長、續期、再融資或取代當時由該留置權擔保的債務而產生的債務，但條件是(X)該留置權與該資產的取得或建造完成後180天內或在該資產完成後180天內同時附連；(Y)該留置權所擔保的債務本金不得因任何延期、續期、對此類債務進行再融資或 替換(不包括與延期、續期、再融資或替換相關的任何成本和支出)；
(E)因本公司或其任何附屬公司應收賬款融資而產生的任何留置權，但任何時候受任何此類融資約束的未收回應收賬款金額不得超過250,000,000美元；
(F)對根據第6.04節允許的交易出售或轉讓的任何財產的任何留置權；
(G)就任何合營企業而言，在其組織文件或任何相關合營企業或類似協議中列明的與其股權有關的任何認沽和催繳安排；
(H)在本協議所允許的交易中出售或轉讓此類資產所產生的資產的留置權，以及在交易完成前與此類出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制；
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(I)對與本協議不禁止的任何擬議收購或其他投資有關的現金或現金等價物的賺取存款的留置權；
(j)出租人在公司或任何子公司在其正常業務過程中籤訂的任何租賃或分包中擁有的任何權益或所有權，以及其他法定和普通法房東根據租賃獲得的任何權益或所有權;
(k)許可人在公司或任何子公司作為被許可人或 被許可人簽訂的任何許可或分許可下擁有的任何權益或所有權（A）在本協議之日存在或（B）在其正常業務過程中;
(l)在正常業務過程中與公司或任何子公司簽訂的合同協議的對手方具有抵消權性質的優先權 ;
(M)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與正常業務過程中的貨物進口有關的關税；
(N)以本公司或本公司或任何附屬公司為擔保任何公司間義務而授予的任何留置權。
(O)在與任何法律程序有關的情況下授予或產生的任何留置權，但以該程序未導致第七條第(K)款規定的違約事件為限，或確保與該等法律程序有關的上訴或擔保的任何留置權；
(P)在正常業務過程中授予的保單留置權和保單收益，以確保為保單保費提供資金。
(Q)任何保證債務及其他債務的留置權，但在緊接其產生後的任何日期，以留置權擔保的所有款項的總和(無重複)不超過綜合淨值的10%，而若非因第(Q)條的規定，該等留置權是不會獲準的。
第6.02節。根本性變化。(A)本公司不會(I)與任何其他人士合併或合併，或(Ii)準許任何指定附屬公司與任何其他人士合併或合併，或作為分立人完成分立，但(1)本公司及任何指定附屬公司可彼此合併或合併， (2)本公司可根據第(C)款與任何其他人士合併或合併，(3)任何指定附屬公司均可與任何其他人士合併或合併，只要該合併或合併的尚存實體為指定附屬公司，及(4)任何屬有限責任公司的附屬公司可以分立人的身份完成分立，但前提是在該分部完成後，有關分立人士的資產當時由一間或多間附屬公司持有，或就並非由一間或多間附屬公司持有的資產而言，該分部合共會導致第6.02(B)節所準許的處置。本公司不會，也不會 允許任何指定子公司清算或解散。
(B)(I)本公司不會出售、轉讓、租賃或以其他方式處置 (在一次或一系列交易中，無論是否根據分拆達成)本公司及其合併子公司的全部或實質所有資產，作為整體，或任何指定附屬公司的全部或實質全部股票或其他股權；及(Ii)本公司不會允許任何指定附屬公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)該指定附屬公司及其附屬公司的全部或幾乎所有資產，作為整體，但(1)本公司及任何指定附屬公司可與本公司或任何其他指定附屬公司完成第(I)或(Ii)款所述的任何交易，及(2)本公司可根據本第6.02節(C)款的規定完成第(I)款所述的任何交易。
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(C)在下列情況下，本公司可完成本節第(A)(I)和(Br)(B)(I)款所述的任何交易：(I)在任何此類合併或合併中倖存的公司或收購本公司及其合併子公司的全部或幾乎所有資產或指定子公司的全部或幾乎所有股本或其他股權的人應是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的公司(繼承人公司)，並應明確假設，根據行政代理合理滿意形式的文件，按時支付貸款本金和利息以及本協議項下應支付的所有其他款項，以及公司應履行或遵守的每一項本協議約定的支付和履行；(Ii)在緊接該項交易生效後，並無失責發生和持續；和(br}(Iii)在交易生效後，(X)本公司及其子公司在預計的基礎上遵守第6.05節所載的契諾，重新計算為本公司最近結束的會計季度的最後一天，如同該交易發生在測試該合規性的每個相關期間的第一天一樣，以及(Y)本公司應在任何該等交易完成前至少10個工作日向行政代理交付，一份本公司財務人員的證書，證明第(Iii)(X)款中關於該等交易的先決條件將會得到遵守，併合理詳細地列出證明該等遵守情況所需的計算方法，以及本公司在進行該等計算時所採用的假設。
(D)本公司將不允許任何借款子公司合併、合併、清算或解散，除非除本節(A)款(如適用)所述的條件外，尚存實體或該借款子公司清算或解散的實體是借款人並承擔該借款子公司的所有債務。
(E)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於生效日期所經營的業務、與上述業務合理相關或互補的業務，以及上述任何業務的延伸或類似、協同、附帶或附屬的業務除外。
第6.03節。與關聯公司的交易。本公司將不會也不會允許其任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，或以其他方式與其進行涉及總金額或代價超過30,000,000美元的任何其他交易，除非此類交易(A)對本公司或該子公司的條款和條件不低於從無關第三方獲得的條款和條件 (將該等交易和所有其他相關交易作為一個整體來考慮)，(B)經本公司董事會大多數無利害關係的成員批准，或(C)本公司與其附屬公司之間或之間。儘管有上述規定，本公司仍可：(I)向本公司及其附屬公司的董事支付慣常費用及賠償；(Ii)在正常業務過程中與本公司及其附屬公司的高級職員、僱員及董事訂立僱傭協議、僱員福利計劃、股票期權計劃、賠償條款及其他類似的補償安排，並可根據該等協議支付款項； (Iii)在正常業務過程中訂立或根據租賃或分租財產支付款項，而不會對本公司及附屬公司的整體業務造成重大幹擾；及(Iv)與聯營公司訂立任何 交易，而支付的唯一代價為本公司的股權(不符合資格的股權除外)。
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第6.04節。售賣和回租交易。本公司將不會，亦將不會允許其任何附屬公司直接或間接與任何人士(附屬公司除外)訂立任何安排，據此，本公司將出售或轉讓任何於其業務中使用或有用的物業，不論該等物業是現時擁有或以後收購的 ，其後將租用或租賃該等物業或其他物業，而該等物業或其他物業的用途與出售或轉讓的物業的用途大體相同，但任何該等安排或安排的銷售總價在任何時間不得超過100,000,000美元。
第6.05節。總債務與EBITDA比率。總債務與EBITDA的比率不得超過(I)任何財政季度結束時的4.0至1.0，或(Ii)緊隨任何收購後連續三個財政季度結束時的4.5至1.0，代價超過500,000,000美元(任何此類期間，經調整的契約期間)；但就上文第(Ii)款而言，(A)公司應向行政代理(分發給貸款人)提供關於該項增加的書面通知和該項收購的交易説明(包括被收購資產的人員姓名或簡要描述以及大約的收購價格)，(B)公司在預計基礎上遵守了在該項收購生效(包括按形式生效)後緊接該項收購結束日的最高總債務與EBITDA比率為4.5至1.0的規定。(C)本公司不得在調整後的契約期結束後至少兩(2)個財政季度內選擇新的調整後的契約期，以及(D)在調整後的契約期結束時，本條款第6.05節允許的最高總債務與EBITDA比率應恢復至4.0至1.0，此後直至根據上述條款和條件選出另一個調整後的契約期(如有)。
第七條
E通風口 OF D故障
如果發生並繼續發生以下任何事件(違約事件)：
(A)任何借款人在任何貸款的本金或該借款人的任何信用證支出的任何償還義務到期及應付時，不論是在該貸款的到期日，或在為其預付款項而定出的日期或在其他情況下，均不得償付該借款人的任何貸款本金或任何償還義務。
(B)任何借款人在該借款人的任何貸款的任何利息或該借款人根據本協定須支付的任何費用或任何其他款額(本條(A)款所指的款額除外)到期並須予支付時，該借款人不得支付該等利息或任何其他款額，而該等欠款將持續五個營業日而不獲補救；
(C)公司或任何附屬公司或其代表在或與本 協議、任何借款附屬協議或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在依據或與本協議、任何借款附屬協議或對本協議或其作出的任何修改或修改而提交的任何證書或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須證明在作出或視為作出時在任何重大方面是不正確的；
(D)公司 不得遵守或履行第5.02(A)節、第5.03節(關於S公司的存在)、第5.08條或第六條中包含的任何契諾、條件或協議；
(E)公司不得遵守或履行本協議或任何借款子公司協議中包含的任何契諾、條件或協議(本條第(A)、(B)、(C)或(D)款規定的除外)，並且在行政代理(應任何貸款人的要求)通知公司後30天內繼續不予補救；
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(F)本公司或任何附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，不論數額為何)，而該等款項在到期並須予支付時(在實施適用於該等債務的任何寬限期後)；
(G)發生導致任何重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件；但本條(G)不適用於(I)因自願出售或轉讓擔保該等債務的財產或資產而到期的有擔保債務(只要該等債務在到期時(或在任何適用的寬限期內)獲得償付)，或(Ii)在預定到期日之前用發行股本、產生其他債務或出售或以其他方式處置任何資產的收益強制預付的任何債務，只要該債務是在到期時(或在任何適用的寬限期內)用該收益全額償還的，且該事件不會以其他方式導致該債務的違約事件；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或 (Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何情況下，該法律程序或請願書應繼續進行60天而不被駁回，或應登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(I)本公司或任何主要附屬公司應(I)自願根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律或今後生效的 ，(Ii)同意提起或未能及時和適當地對本條(H)款所述的任何程序或請願書提出異議，(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、扣押人，公司或任何重要附屬公司或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何此類程序中對其提出的請願書的重大指控，(V)為債權人的利益進行一般轉讓，或(Vi)為實現任何前述目的而採取任何行動；
(J)當債務到期時，公司或任何重要附屬公司將變得無力、以書面承認或一般地不能償還債務；
(K)須針對本公司、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多於一項涉及支付總額超過$100,000,000的款項的判決(不包括可接受的保險人已承認承擔法律責任的判決的任何款額)，而該等判決須在連續60天內保持未予執行或未解除的狀態，而在該段期間內，判決債權人須合法地採取任何不應被有效擱置的行動，以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；
(L)要求貸款人合理地認為，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件合在一起時，可以合理地預期導致本公司及其ERISA關聯方的責任總額能夠合理地預計會導致重大不利影響的ERISA事件發生；
(M)公司不得遵守或履行第九條所載的任何契諾、條件或協議，或本協議不是(或公司或任何附屬公司聲稱不是)有效或完全有效的；
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(N)控制權發生變更；或
(O)(I)本公司應已與任何人士合併或合併，或任何人士應已收購本公司及其合併附屬公司的全部或實質全部資產，或任何指定附屬公司的全部或實質全部股本或其他股權，(Ii)本公司或正在與其合併或合併的人，或正在收購該等資產、股本或其他股權的人，在該等合併或合併或收購時，應已獲得評級機構的評級，及(Iii)在該等合併或合併或收購(視屬何情況而定)完成後的第90天，繼承公司不得 至少獲得穆迪的S的BAA1或S的BBB+的評級；
然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的任何借款人事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可(經所需貸款人的同意)並在所需貸款人的要求下，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾隨即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部到期並須支付(或部分，在此情況下，任何並非如此宣佈到期及須支付的本金其後可被宣佈為到期及須支付)，而經如此宣佈為到期及須支付的貸款的本金，連同借款人根據本條例應累算的利息及所有費用及其他債務，即成為到期及須支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，所有這些都由每個借款人免除，並且(Iii)要求本公司按照第2.04(J)節的要求提供現金抵押品；如果發生本條第(H)或(I)款所述的與本公司有關的任何事件，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金連同應計利息以及借款人在本條款項下應計的所有費用和其他義務應自動到期並支付，而本公司根據第(Iii)款規定將信用證風險作為現金抵押的義務(即使第2.04(J)條有任何相反規定)應自動生效，在每種情況下，無需提示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知。所有這些都由每個借款人在此免除；而就本條第(H)或(I)款所述的任何借款附屬公司而言，(I)該借款附屬公司的借款資格隨即終止， (Ii)該借款附屬公司的貸款將即時到期並須予支付，連同該借款附屬公司根據該借款附屬公司應計的利息及根據該借款附屬公司應計的所有費用及其他債務，而無須出示任何形式的要求、拒付證明或其他通知，所有這些均由各借款附屬公司在此免除。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使任何借款附屬協議或按法律或衡平法行使根據本協議提供給行政代理的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求 。
第八條
T他 A明晰 A紳士
第8.01節。一般信息.
(A)每一貸款人和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取本協議條款授予行政代理人的行動和行使其權力，以及合理附帶的行動和權力。
(B)作為本協議項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是本協議下的行政代理一樣，且該銀行及其關聯公司可接受本公司或其任何附屬公司或其他 關聯公司的存款，並可向其一般從事任何類型的業務，猶如其不是本協議的行政代理一樣。
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(C)除此處明確規定的職責或義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約，行政代理人不負責或有任何責任確定或 調查(I)在本協議或任何借款附屬協議中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或任何其他條款或條件，(Iv)本協議或任何借款附屬協議或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足本協議第4條或其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
(D)行政代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不會因依賴這些通知、請求、證書、同意而承擔任何責任。行政代理也可以依靠 任何口頭或電話向其作出並被其認為是由適當人員作出的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可以是任何借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
(E)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次級代理人履行其任何及所有職責，並行使其權利及權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。
(F)在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可通過通知貸款人、開證行和本公司隨時辭職。在任何該等辭職後，所需貸款人有權在與本公司磋商後委任一名繼任者(並有權在本公司事先書面同意下，在沒有違約事件發生且仍在繼續的任何時間內)。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可在與公司協商後，代表貸款人和開證行指定一名繼任者行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何該等銀行的附屬機構。繼承人接受行政代理人的任命後，繼承並享有卸任行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任行政代理人的職責和義務解除。本公司支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非本公司與該繼承人另有約定。行政代理S根據本協議辭職後，就其在擔任行政代理期間採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.03節的規定繼續有效。
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(G)每家貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件載明商業借貸便利的條款；(Ii)在作為貸款人蔘與的過程中，它從事發放、收購或持有商業貸款，並在正常業務過程中提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利，而不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或出於購買的目的，收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(且每家貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠，如聯邦或州證券法下的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何安排人或任何其他貸款人或開證行，或上述任何相關方，並根據其認為適當的文件和信息，進行自己的信用分析，並決定作為貸款人訂立本協議，並取得或持有本協議項下的貸款，及(Iv)在作出、取得及/或持有商業貸款及提供適用於該貸款人或發證行的其他貸款方面的決定方面較為複雜 ，且本身或行使酌情權決定作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款的人士在作出、取得及/或持有該等商業貸款或提供該等其他貸款方面經驗豐富。每一貸款人和每一開證行還承認，它將根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關公司及其附屬公司的美國證券法所指的重大、非公開信息)，繼續根據其認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，而不依賴於行政代理、任何其他貸款文件或開證行或上述任何相關方。
(H)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除非本合同另有規定的行政代理)被授權為其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理應擁有代表貸款人執行該貸款本金和利息支付的排他性權利。
(I)對於本協議和其他貸款文件中未明確規定的任何事項(包括強制執行或催收)，不應要求行政代理行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應要求行政代理根據所需貸款人(或根據貸款文件中的條款所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(在採取行動或不採取行動時應受到充分保護)，並且，除非以書面形式撤銷，否則此類指示應對每一貸款人和每一開證銀行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理善意地認為使其承擔責任，除非行政代理就該行為從貸款人和開證行收到令其滿意的賠償，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關破產、破產或重組或債務人救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行為，或可能導致沒收的任何行為，違反與債務人破產、資不抵債、重組或救濟有關的法律的任何要求，變更或終止違約貸款人的財產；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所需的貸款人尋求澄清或指示，並可在提供此類澄清或指示之前不採取行動。除非貸款文件中明確規定，否則行政代理不應承擔任何責任，也不對未能披露與本公司、任何子公司或任何前述任何關聯公司有關的傳達給或獲得的任何信息負責
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以任何身份擔任管理代理或其任何附屬機構的人員。本協議中的任何條款均不得要求行政代理人在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，或承擔其自有資金的風險或其他方面的任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對該風險或責任的充分賠償 或責任未得到合理保證。
(J)行政代理及其任何關聯方對其根據或與本協議或其他貸款文件(X)採取或未採取的任何行動，經所需貸款人(或貸款人所需的其他數目或百分比，或行政代理人真誠地認為必要的)的同意或請求，不承擔任何責任。在貸款文件規定的情況下)或(Y)在自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}(這種缺席應被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，要求借款人或其任何高級人員在本協議或任何其他貸款文件中或在根據或 項下或 項下收到的任何證書、報告、聲明或其他文件中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中作出的任何陳述、陳述、陳述或擔保，本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或任何借款人未能履行本協議或本協議項下的任何義務。
(K)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽字頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准了每一份貸款文件和 要求在生效日期交付給行政代理或貸款人或貸款人或其滿意的每一份其他文件。
(L)安排人不承擔本協議或任何其他貸款文件項下的義務或責任，也不承擔本協議項下或本協議項下的責任，但所有此等人士應享有本協議或任何其他貸款文件所規定的賠償的利益。
(M)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。
第8.02節。張貼通訊.
(A)公司同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在INTRALINK上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺通過每筆交易的授權方法得到保護，根據該方法，每個用户只能在 上訪問經批准的電子平臺逐筆交易在此基礎上，貸款人、開證行和本公司均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查
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添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發存在保密和其他風險。各貸款人、開證行和本公司在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，現有情況下按原樣提供。適用的 各方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性，也不保證經批准的電子平臺的充分性，並明確表示對經批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對任何借款人、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人S或行政代理人S通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出通知(如下一句所述)，指明通信已 張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理S或開證行S(視情況而定)可將上述通知以電子方式發送到的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。
(E)每一貸款人、開證行和本公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)按照行政代理S一般適用的文件 保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本協議不得損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第8.03節。ERISA的某些事項.
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為了或為了本公司或任何其他借款人的利益，以下至少一項是並且將是真實的：
(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
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(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
(Iii)(A)該貸款人是由一名合格的專業資產管理人(在第84-14號第VI部分所指的範圍內)管理的投資基金，(B)該合資格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、信貸函件、承諾書及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)分段的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，S加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議符合第I部分(A)分段的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非上一條第(A)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或者該貸款人沒有提供前一條第(Br)(A)中第(Iv)款所規定的另一種陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還進一步(X)表示，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日起，該人不再是本合同的貸款方。共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何 關聯公司，且不是為了本公司或任何其他借款人的利益或為了公司或任何其他借款人的利益，行政代理或安排人、共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)。
(C)行政代理 和每個安排人、聯合辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人，每個此等人士不承諾提供與本協議擬進行的交易相關的公正投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(br})可能會收到與貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額少於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易相關的費用或其他付款，貸款文件或其他，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付費用、分手費、成交或替代交易費、修改費、手續費、期外保費、銀行S承兑手續費、破損或其他提前解約費或類似於前述的費用 。
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第8.04節。錯誤的付款.
(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已根據其全權裁量權確定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地，一筆(br})付款)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理退還以同日資金作出該要求的任何該等付款(或其部分)的金額，連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率及行政代理人根據不時生效的銀行同業補償規則釐定的利率中較大者向行政代理人償還之日止的每一天，及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得就行政代理人主張並放棄任何索賠、反申索、對於行政代理要求退還收到的任何款項的任何 要求、索賠或反索賠的抗辯或抵銷權，包括基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第8.04節向任何貸款人發出的通知，在沒有明顯錯誤的情況下，應為決定性的通知。
(B)每一貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在行政代理提出要求時，應迅速，但在任何情況下，不得遲於其後一(1)個營業日(或行政代理可自行酌情以書面規定的較後日期)，向行政代理退還任何此類付款(或部分付款)的金額，該等付款(或部分)是以同一天的資金作出的，連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起計的每一天(包括該日在內)的利息(除非行政代理人以書面豁免)，直至該等款項按NYFRB利率及行政代理人根據銀行業不時就銀行同業補償而釐定的利率中較大者償還予行政代理人之日起計(br}生效)。
(C)本公司和每一其他借款人特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得 支付、預付、償還、解除或以其他方式履行本公司或任何其他借款人根據貸款文件所欠的任何義務，除非在每種情況下，該錯誤付款是，且僅涉及該等錯誤付款的金額，即行政代理為履行本公司或任何其他借款人所欠貸款文件下的義務而從本公司或任何其他借款人收到的資金。
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(D)每一方在本第8.04節項下承擔的S義務應在借款人辭職或更換行政代理人或貸款人的任何權利或義務的轉移或替代、承諾終止或任何貸款文件項下借款人的所有義務的償還、清償或解除後繼續有效。
第8.05節。借款人通信.
(A)行政代理、貸款人和開證行同意，借款人可以但沒有義務通過行政代理選擇作為其電子傳輸系統的電子平臺(經批准的借款人門户網站)與行政代理進行通信。
(B)儘管經批准的借款人門户網站及其主要門户網站由行政代理機構不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)保護，但每個出借人、每個簽發銀行和每個借款人都承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理機構不負責批准或審查添加到經批准的借款人門户網站的借款人代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人、每一開證行和每一借款人特此批准通過經批准的借款人門户網站分發借款人通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)按原樣提供經核準的借款人門户網站，並按現有條件提供借款人門户網站。適用各方不保證借款人通信的準確性或完整性，也不保證批准的借款人門户網站的充分性，並明確表示不對批准的借款人門户網站和借款人通信中的錯誤或遺漏承擔責任。適用各方不會就借款人通信或經批准的借款人門户網站作出任何明示、默示或法定的保證，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，適用各方均不對借款人、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體因借款人通過互聯網或經批准的借款人門户網站傳輸借款人通信而產生的任何類型的損害，包括直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任。
(D)每一貸款人、每一開證行和每一借款人均同意，行政代理可以，但(適用法律可能要求的除外)根據行政代理S一般適用的文件保留程序和政策，將借款人通信存儲在批准的借款人門户上。
(E)本協議不得損害任何借款人根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他通信的權利。
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第九條
GUARANTEE
為了誘使貸款人在本合同項下提供信貸，本公司作為主要債務人，而不僅僅是擔保人，在此無條件地不可撤銷地擔保債務。本公司進一步同意，到期及準時支付的債務可全部或部分延期或續期，而無須通知本公司或獲得其進一步同意，而即使任何該等債務延期或續期，本公司仍將受本協議項下的擔保約束。
本公司不向任何借款子公司提示、要求付款和拒絕付款，也不接受接受其債務的通知和拒絕付款的通知。本公司在本協議項下的義務不受以下情況的影響：(A)任何貸款人、任何開證行或行政代理未能根據本協議的規定或以其他方式對任何借款子公司提出任何索賠或要求或強制執行任何權利或補救措施；(B)對本協議、任何借款子公司協議或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；或(C)任何貸款人未能對任何借款子公司行使任何權利或補救措施。
本公司還同意，其在本協議項下的協議構成到期時付款的承諾(無論任何破產或類似的程序是否已中止任何債務的應計或收集或作為債務的解除)，而不僅僅是催收，並放棄要求任何貸款人以任何借款人或任何其他人為受益人的任何存款 賬户或信貸餘額的任何權利。
公司在本協議項下的義務不應 因任何原因受到任何減少、限制、減損或終止，也不應因義務的無效、違法或不可執行、不可能履行義務或其他原因而受到任何抗辯或抵銷、反索賠、補償或終止。在不限制前述一般性的情況下，本公司在本協議項下的義務不應因行政代理、任何開證行或任何貸款人未能根據本協議或任何其他協議主張任何索賠或要求或執行任何補救措施而因任何違約、違約或拖延、故意或其他原因而被解除、損害或以其他方式影響。或可能或可能以任何方式或在任何程度上改變本公司風險的任何其他行為或不作為，或因法律或衡平法問題而被視為解除本公司或任何其他借款人的責任。公司特此不可撤銷地放棄其現在或以後可能以任何方式獲得的與任何司法管轄區的任何法律、法規、法令或命令有關的任何抗辯，或影響任何義務任何條款的任何其他事件。
本公司還同意，如果行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何借款人破產或重組或其他情況下，在任何時間任何債務的付款或其任何部分被撤銷或必須以其他方式恢復，則其在本協議項下的債務應繼續有效或恢復(視情況而定)。
為促進前述規定，但不限於行政代理、任何開證行或任何貸款人因本協議而可能在法律上或在衡平法上對本公司擁有的任何其他權利，當任何借款子公司未能在到期、加速、預付款通知或其他方式到期時償付任何債務時，公司特此承諾，並將在收到行政代理的書面要求後，立即以現金支付或安排支付該未付債務的金額。本公司還同意，如果任何 債務應以美元以外的貨幣和/或紐約以外的付款地點支付，並且由於法律的任何變化，貨幣或外匯市場中斷，
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如果發生戰爭或內亂或類似事件，公司將不可能以該貨幣或在該付款地點支付該債務，或者根據任何適用貸款人的判斷，不符合對其權益的保護，則在任何適用貸款人的選擇下，本公司應以美元(基於付款日期的有效匯率)和/或在紐約支付該債務，並應賠償該貸款人因該替代付款而遭受的任何損失或費用。
在公司支付任何債務後，每個貸款人應以合理的方式將欠其並如此支付給公司的該債務的金額轉讓，該轉讓應專業人士彈奏在本公司已解除有關債務的範圍內，或按本公司的指示作出處置(均不向任何貸款人追索，亦不由任何貸款人作出任何陳述或擔保)。
在本公司支付上述規定的任何款項後，本公司因代位權或其他方式而產生的針對任何借款附屬公司的所有權利，在各方面均應從屬於先前無法償還的借款子公司對貸款人所欠的所有債務，並在償付權上排在次要地位。
聯合辛迪加代理和共同文檔代理均不以其身份承擔本協議項下的任何責任或義務。
第十條
MIscellaneus
第10.01條。通告。(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞、掛號信或掛號信、電子郵件或傳真發送，如下所示：
(I)如給任何借款人，由公司轉交，地址為紐約格林威治大街250號世貿中心7號，New York 10007，Deepali Chawla(電子郵件：Deepali.Chawla@moodys.com)，並附上一份副本給伊麗莎白·麥卡羅爾(電子郵件：伊麗莎白·麥卡羅爾@moodys.com)；
(Ii)如送達行政代理人，(A)如行政代理人由借款人送交摩根大通銀行，地址為： 行政代理人為此目的而分別向本公司提供的地址、傳真及電郵，及(B)如行政代理人由貸款人送交摩根大通銀行，N.A.，地址為南迪爾伯恩街10號，芝加哥，伊利諾伊州60603-2300.，請注意Johnny Michael(傳真號碼：(888)499-5663；電子郵件：jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com；
(Iii)如以開證行的身分發給摩根大通銀行，則按行政代理人為此目的而分別向公司提供的地址、傳真及電郵發給該銀行；及
(4)如果給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發送給 該銀行。
通過親自或隔夜快遞服務發送的通知，或通過 認證或掛號郵件郵寄的通知，在收到時應視為已發送;通過傳真發送的通知在發送時應視為已發送（除非，如果不是在收件人的正常營業時間內發送，則應視為已在收件人下一個工作日開業時發送）。在下文（b）段規定的範圍內，通過批准的電子平臺或批准的借款人門户提供的通知應按照所述（b）段規定的 有效。
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(B)本合同項下向借款人、貸款人、行政代理和開證行發出的通知和其他通信，可根據行政代理批准的程序，在每種情況下使用經批准的電子平臺或經批准的借款人門户(視情況而定)交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2條發出的通知。行政代理或公司可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信(包括代替傳真)接受本協議項下的通知和其他通信，但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至 電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方S收到預期收件人的確認(如可用時通過要求回執功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的通知或通信應視為已由預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到通知並標明其網站地址；但對於上述第(Br)(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日 開業時發送。
(D)本協議任何一方均可通過 通知本協議其他各方(如果是貸款人，則通過通知本公司和行政代理)更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。
(E)各貸款人 同意，就本協議而言，就本協議而言，向其發出通知(如下一句所述)(即通知)，指明任何通信已張貼到經批准的電子平臺，即構成向該貸款人有效交付該等信息、文件或其他材料。每一貸款人同意(I)在貸款人成為本協議一方之日或之前，以書面形式通知行政代理該貸款人S的電子郵件地址，通知可在該貸款人成為本協議一方之日或之前通過電子傳輸(包括電子通信)發送至該地址(此後不時確保行政代理記錄有該貸款人的有效電子郵件地址)，以及(Ii)任何通知可發送至該電子郵件地址。
第10.02條。豁免；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議項下任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙任何其他權利或權力的進一步行使或任何其他權利或權力的行使。行政代理、開證行和貸款人在本協議項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下應享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或對任何借款人的任何背離的同意均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款或信用證的開立不應被解釋為放棄任何違約， 無論行政代理、任何開證行或任何貸款人當時是否已通知或知道此類違約。
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(B)除第2.08(D)節中關於增加貸款承諾或增量定期貸款修正案的規定外，在第2.20節中關於延長到期日的規定或第2.13(B)節和第2.13(C)節中的規定，本協議或任何借款附屬協議或其中的任何規定均不得放棄、修改或修改，除非根據本公司與所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或經所需貸款人同意後由本公司和行政代理同意(以及，如屬借款附屬公司協議，指適用的借款附屬公司)；但未經貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加貸款人的承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款或信用證付款的本金金額或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用；(Iii)推遲任何貸款或信用證付款本金或其利息的預定付款日期或根據本協議應支付的任何費用，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何此類承諾的預定到期日期，未經各貸款人書面同意，(4)更改第2.08(C)節的最後一句或更改第2.17(B)或(C)節，從而改變應評税承諾的減少或按比例分擔由此要求的付款；(V)未經各貸款人同意，更改第2.21(B)節的付款瀑布條款，(Vi)無需每個貸款人的書面同意，更改本節的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中規定的貸款人放棄、修改或修改任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(應理解，僅在第2.08(D)節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案的當事方的情況下，增量定期貸款可在與承諾基本相同的基礎上計入所需貸款人，循環貸款在生效日期計入)或(Vii)免除公司根據第(Br)條規定的義務或限制或條件，而無需各貸款人的書面同意；此外，未經行政代理行或開證行(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理行或開證行在本合同項下的權利或義務(應理解，對第2.21節的任何更改均須徵得行政代理行和開證行的同意)。儘管有上述規定，任何違約貸款人對本協議的任何修訂、放棄或其他修改均不需要同意，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或 (Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和借款人(X)的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)，以便在本協議中增加一項或多項信貸安排(除了根據增量定期貸款修正案提供的增量定期貸款外)，並允許不時延長信貸至 項下未清償的時間，並允許相應的應計利息和費用與循環貸款按比例分享本協議的利益，增量定期貸款及其應計利息和費用以及(Y)至 在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有此類信貸安排的貸款人。
(D)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經各貸款人或受其直接影響的各貸款人同意而取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在此稱為非同意貸款人)，則本公司可選擇取代未同意的貸款人成為本協議的貸款方，但同時，(I)本公司合理滿意的另一銀行或其他實體及行政代理人應同意，自該日期起，根據轉讓和 ，以現金方式購買借款人在本合同項下欠未同意貸款人的貸款和其他債務
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(Br)假設併成為本協議項下的所有目的的貸款人，並承擔自該日期起終止的非協議貸款人的所有義務，並遵守第10.04節(B)款的要求，(Ii)每個借款人應在更換之日向該非協議貸款人支付資金 (1)該借款人根據本協議應計但未支付給該非協議貸款人的所有利息、手續費和其他款項，直至(包括終止之日)為止，包括但不限於根據第2.14條和第2.16條應支付給該非約定貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有)，該金額等於在第2.15條規定的替換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期是預付的，而不是出售給替代貸款人，以及(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金和參與信用證付款。本協議各方同意：(A)本款規定的轉讓可依據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據經批准的電子平臺以參考方式進行轉讓和假設的協議，行政代理和此等各方均為參與者)進行；(B)要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用的貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的習慣文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
(E) 即使本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何借款附屬協議，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
第10.03條。費用；賠償；損害豁免。(A)公司應支付(I)所有合理的和有記錄的自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用，包括行政代理在每個適用司法管轄區的一名主要律師和一名額外當地律師的合理費用、收費和支出，以及其他律師根據實際或潛在的利益衝突或不同索賠或抗辯的可用性，與辛迪加和分發(包括通過互聯網或通過Intralinks等服務)本協議所規定的信貸安排、本協議或任何借款附屬協議或任何修訂的準備和管理有關的費用。對本協議或其條款的修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)，(Ii)所有合理和有文件記錄的自掏腰包開證行因開立、修改或延長任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用，以及(3)所有合理和有文件記錄的費用自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的費用，包括不超過一名行政代理律師和一名貸款人律師的費用、收費和支出(除非由於貸款人之間實際或潛在的利益衝突，由同一律師代表貸款人是不合適的，在這種情況下，受上述實際或潛在利益衝突影響的貸款人有權單獨聘請律師，費用由本公司承擔)，涉及執行或保護其與本協議或 任何借款協議有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與本合同項下發放的貸款或簽發的信用證有關，包括與與此有關的任何安排、重組或談判有關的。
(B)公司應賠償上述任何人的行政代理人、每一名安排人、每一開證行、每一貸款人和每一關聯方(每個該等人被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關合理和有據可查的責任的損害。 自掏腰包費用，包括一名首席律師為被賠者支付的費用、收費和支出(除非由於被賠者之間實際或潛在的利益衝突，由同一名律師代表被賠者是不合適的，在下列情況下
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受上述實際或潛在利益衝突影響的情況下，受上述實際或潛在利益衝突影響的被賠付人有權單獨聘請律師(費用由本公司承擔)，或因下列原因而對受賠人提出的索賠：(I)籤立或交付本協議或任何借款附屬協議或本協議或由此預期的任何協議或文書，當事人履行本協議或本協議項下或本協議項下的各自義務，或完成本協議或本協議預期的交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此獲得的收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)， (Iii)在公司或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、與上述任何一項有關的仲裁或程序，不論該等索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由公司或任何其他借款人或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於第三方或公司或其任何附屬公司提出的合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何受償人是否為當事人；但如該等損失、申索、損害賠償、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院以不可上訴的終局判決裁定為因(X)惡意所致，則不得就任何受彌償人作出上述彌償。受賠方或其任何關聯方的嚴重疏忽或故意不當行為，或(Y)受賠方實質性違反適用貸款文件項下的明確合同義務，或(B)僅涉及受賠方之間的糾紛，與公司或其任何子公司的任何作為或不作為無關(僅以行政代理、開證行、安排行、牽頭安排人、簿記管理人、代理人或本協議項下任何類似角色的身份對任何受賠方提起的訴訟除外)。
(C)每個貸款人各自同意根據本條款10.03(A)、(B)或(C)段向行政代理人、每個安排人、每個貸款人以及上述任何人士的每個關聯方(每個該等人士被稱為與代理人有關的人)(以未由本公司報銷的範圍內，並在不限制本公司這樣做的義務的範圍內)按各自適用的百分比按比例向行政代理人、每個安排人、每個貸款人和任何前述人士的每個關聯方支付任何款項(但不限制本公司這樣做的義務)。如果此類付款是在承諾終止之日之後進行的，且貸款應已按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償並保證每個代理人相關人員不受任何和所有債務和相關費用的損害，包括可能在任何時間(無論是在支付貸款之前或之後)對該代理人相關人員施加的任何費用、收費和支出， 該代理人相關人員以任何與承諾有關或由此產生的任何方式發生或聲稱的費用、收費和支出，任何其他貸款文件，或此處或其中預期或提及的任何文件，或在此或由此預期的交易，或該代理人相關人士根據或與前述任何事項相關而採取或遺漏的任何行動；但未報銷的費用或責任或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以其身份招致或針對該代理人而提出的；此外，如有管轄權的法院{br>最終且不可上訴的裁決認定該等負債、成本、開支或支出的任何部分主要由該代理人S嚴重疏忽或故意不當行為所致，則貸款人不對該等負債、費用、開支或付款的任何部分負責。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(D)在適用法律允許的範圍內， (I)任何借款人不得主張，且每一借款人特此放棄向上述任何人的任何行政代理、每一安排人、每一開證行、每一貸款人和每一關聯方提出的任何索賠-
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因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網、任何經批准的電子平臺和任何經批准的借款人門户網站)獲得的信息或其他材料而造成的任何損害，但具有司法管轄權的法院根據最終和不可上訴的判決裁定因該貸款人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為而造成的損害除外；以及(Ii)根據任何責任理論，貸款人相關人員和任何借款人均不對因下列原因引起的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或 實際損害)承擔任何責任，與本協議或任何借款附屬協議或在此或由此預期的任何協議或票據有關的或作為其結果的交易、任何貸款或信用證或其收益的使用；但本句中包含的任何內容不得將本公司的S賠償義務限制在第10.03(B)節規定的範圍內。
(E)在提出書面要求後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第10.04條。繼承人和受讓人。(A)本協議的規定對本協議各方(包括任何借款子公司)及其允許的各自繼承人和受讓人(包括簽發任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益。除非(I)未經各借款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議或任何借款附屬協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均屬無效)和(Ii)除本節規定外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)以及在本協議明確規定的範圍內根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一個或多個受讓人，但須事先徵得下列各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：
(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司、核準基金，或者，如果第7條(A)、(B)、(H)、(I)或(J)項下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要公司同意轉讓給任何其他受讓人；
(B)政務代理人；及
(C)每家開證行；但如果(X)根據第7條第(H)和(I)款對公司發生違約事件，且(Y)該開證行當時沒有未處理的信用證，則不需要任何開證行的同意。
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(2)轉讓應附加下列條件：
(A)除非轉讓給貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓出借人S承諾的全部剩餘款項，否則每次轉讓貸款人的承諾額不得少於$5,000,000及超過$1,000,000的增量，除非本公司及管理代理人另有同意；但如違約事件已發生且仍在繼續，則轉讓貸款人的承諾額不得少於$5,000,000及超出$1,000,000的增量；
(B)每項部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；
(C) 每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，(Y)一份協議，其中包含依據經批准的電子平臺的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的各方都是參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由該等出借人分擔；
(D)如果違約事件已經發生並仍在繼續，出借人應事先向公司發出關於該項轉讓的書面通知；但未提供此類通知絕不影響該項轉讓的有效性；
(E)受讓人(如果不是貸款人)應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於本公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及哪些人可以根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息；以及
(F)不得向任何不合資格的機構作出轉讓。
就本章節10.04(B)而言，術語核準基金和不合格機構具有以下含義：
？核準基金？指在其正常業務過程中從事作出、購買、持有或投資銀行貸款及類似信貸擴展的任何人士(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體的附屬公司管理或管理。
？不合格機構是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬(S)擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其自然人或親屬(S)的主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金。
(Iii)在依照本節(B)(四)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該項轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人根據本協議所享有的權利和義務，而根據該協議進行轉讓的貸款人應在該項轉讓和假設所轉讓的利息的範圍內，
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假設解除其在本協議項下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享受第2.14節、第2.15節、第2.16節和第10.03節的利益)。儘管本協議有任何其他規定，如果 任何貸款人將其在本協議項下的任何權利或義務轉讓給任何受讓人(包括該貸款人的關聯公司)，而如果沒有這一句，受讓人將有權在轉讓後立即根據第2.14節、第2.15節和第2.16節要求比該受讓人更高的金額，則該受讓人無權要求更高的金額；但本句並不限制任何受讓人就轉讓貸款人本可申索的金額提出(X)索償的權利，(Y)因一項或多項法律變更，或因指定一間或多間借款附屬公司而提出的索償，或 (Z)因任何借款人在轉讓日期後更改辦事處、分行或其他營業地點而提出索償的權利。出借人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓，如不符合本協議第10.04條的規定，應視為出借人根據本節(C)段中規定的限制 出售該權利和義務的參與人。
(Iv)為此目的，行政代理應作為借款人的代理人 應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及每個貸款人根據本協議條款不時欠下的貸款和信用證支出的承諾、本金和所述利息(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。登記冊應 供公司、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後隨時查閲，公司可隨時要求行政代理在提出請求之日起 提供貸款人名單。
(V)在收到(X)由轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，包括依據經批准的電子平臺的轉讓和假設的協議，其中行政代理和轉讓和承擔的當事人是參與方，受讓方S填寫了行政調查問卷(除非受讓方已經是本條款項下的貸款人)、本節第(B)款所指的處理和記錄費以及本節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.04(D)或(E)、2.06(B)、2.17(D)或10.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理沒有義務接受此類轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該項付款及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。
(C)(I)任何貸款人在未經任何借款人、開證行或行政代理同意或通知的情況下，可向一個或多個銀行或其他實體(非合格機構)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分S權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)的權益；
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(A)該貸款人在本協議項下承擔的S義務應保持不變，(B)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，處理與該貸款人S有關的本協議項下的權利和義務。 貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.02(B)節第一個但書中所述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。在本節(C)(Ii)段的約束下，每個借款人同意每個參與者都有權享有第2.14節、第2.15節和第2.16節的利益，其程度與借款人是貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08節的利益，就像它是貸款人一樣， 前提是該參與者同意受第2.17(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人維護一份登記冊，在登記冊上填寫每一參與者的名稱和地址以及每一參與者在承諾、貸款、信用證或本協議項下的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(該參與方登記在冊)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S有關的任何信息)，除非該披露是必要的，以確定該承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《財務條例》第5f.103-1(C)條和擬議的《財務條例》1.163-5(B)條(或任何修訂或後續版本)登記的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使 有任何相反的通知，出借方仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。
(Ii)參與者無權根據第2.14節第2.15節或 第2.16節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非向該參與者出售參與的交易是在獲得本公司和S事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.16節的利益，除非公司被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.16(E)節，就像它是貸款人一樣。
(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的債務的任何此類質押或轉讓，且本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此類擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
(E)即使本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人的特殊目的融資工具(SPC)授予授予貸款人的選擇權，以向適用借款人提供該授予貸款人根據第2.01節有義務向借款人提供的任何貸款的全部或任何部分，但條件是：(I)本合同中的任何內容均不構成任何SPC作出任何貸款的承諾， (Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分此類貸款，授予貸款人應根據本合同條款和(Iii)所有信貸決定(包括但不限於
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有關修訂和豁免的任何決定)將繼續由授予貸款人作出。SPC在本協議項下發放貸款時，應以同樣的程度利用授予貸款人的承諾，且如同此類貸款是由授予貸款人提供的一樣。本協議各方同意，只要相關授信貸款人在一定範圍內支付本協議項下貸款人應負責任的任何款項，SPC均不承擔任何責任。為進一步説明上述情況，雙方特此同意，在任何SPC的所有未償優先債務全額償付後一年零一天之前，它不會根據美國或其任何國家的法律對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序，也不會與任何其他人一起對該SPC提起任何破產、重組、安排、破產或清算程序或類似程序。此外，即使本節有任何相反規定，任何SPC仍可(I)在事先未經本公司或行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人的任何貸款，這些貸款與流動性和/或信貸便利有關，用於或為該SPC的賬户提供資金；以及(Ii)在符合第10.12節的規定的情況下，任何SPC可以保密地披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或擔保人提供的貸款有關的任何非公開信息。對此類SPC的擔保或信用或流動性增強
第10.05條。生死存亡。借款人在本協議和借款附屬協議以及與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付以及任何貸款和信用證的簽發期間繼續存在，無論其他任何一方或其代表進行任何調查， 任何開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信貸時，可能已通知或知道任何違約(已根據第10.02款放棄的違約除外)或不正確的陳述或擔保，並且只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或本協議項下應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.14、2.15、2.16和10.03節以及第8條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議或本協議的任何規定的完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或終止。
第10.06條。對口；整合；有效性；電子執行。本協議的副本可以是 份(本協議的不同當事人可以簽署不同的副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議以及與 就支付給行政代理的費用達成的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解 。除第4.01節另有規定外，當本協議由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時，本協議應生效。本協議副本合計時，須有本協議其他各方(不包括任何借款子公司)的簽字，此後應對本協議各方(包括任何借款子公司)及其各自的 繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(包括根據第10.01條交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易(每個都是通過傳真、電子郵件發送的pdf電子簽名的附屬文件)。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、此類其他貸款文件或此類輔助文件一樣有效，
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視情況而定。在本協議中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞彙中，如有簽署、交付、交付和類似內容，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每個簽名應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性； 但本協議任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或任何借款人或代表公司或任何借款人提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人提出要求時，任何電子簽名之後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的原則下，本公司及每名借款人特此(I)同意，就所有目的而言，包括與行政代理、貸款人、本公司及借款人之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關，本公司及每名借款人均可透過傳真、電郵pdf傳送電子簽名。或任何其他電子文件 是指複製本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的實際簽署的簽名頁面和/或任何電子圖像的圖像，應與任何文件原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每個貸款人可以其選擇，以任何 格式以成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一個或多個副本，這些文件應被視為在該人和S的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或該附屬文件的紙質原件，包括其任何簽名頁，並(Iv)放棄就行政代理S和/或任何貸款人S依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際 簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因公司和/或任何借款人未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。
第10.07條。可分割性。本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行 對於該司法管轄區而言，在該無效、非法性或不可執行性範圍內無效，而不影響本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第10.08條。 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，每一貸款人被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別，時間 或提款，臨時或最終且以何種貨幣計價)，以及該貸款人在任何時間欠任何借款人的任何債務或其他債務，以及該借款人根據本協議當時到期和欠下的所有金額，無論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知公司和行政代理；但未能發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
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第10.09條。準據法；管轄權；同意送達法律程序文件. (A)本協議應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(B)每一借款人在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關或與之有關的任何訴訟或法律程序或與本協議或任何其他貸款文件有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷和無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院沒有管轄權，則為曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或執行任何判決。本協議雙方在此不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人以其他方式向任何司法管轄區法院對任何借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利， (Ii)放棄任何法定、監管、普通法或其他規則、理論、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處在某些目的下被視為獨立的司法實體 ，包括統一商法典第4-106條，4-A-105(1)(B)、和(Br)5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或其項下收益的受讓人擁有或不具有個人管轄權的法院，或對因該信用證引起或與之有關的任何訴訟的適當地點，或對任何非本協議當事方的權利產生或影響的訴訟，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。
(C)每一借款人在此不可撤銷且 在其可能合法和有效的最大程度上無條件放棄其現在或今後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節第(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見 。本協議各方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的抗辯。
(D)本協議的每一方(包括任何借款子公司)不可撤銷地同意按照第10.01條中規定的方式送達法律程序文件。每家借款子公司不可撤銷地指定並指定本公司作為其授權代理人，代表其接受並確認送達可在紐約市任何聯邦或紐約州法院審理的10.09(B)節所述性質的任何訴訟、訴訟或 法律程序中送達的任何及所有法律程序文件。本公司特此聲明、保證並確認本公司已同意接受該任命。上述指定和委任不得由每一家借款子公司撤銷，直至借款子公司根據本協議及其借款 附屬協議應支付的所有貸款、所有償還義務、利息和所有其他款項均已按照本協議及其附屬協議的規定全額支付為止，且該借款子公司應已根據第2.19條終止為本協議項下的借款人。各借款子公司特此 同意按照第10.09(D)節的規定，通過向公司送達法律程序文件，在紐約市開庭的任何聯邦或紐約州法院審理在第10.09(B)節所指性質的任何訴訟、訴訟或程序中送達的文件；但在合法及可能的範圍內，上述送達代理人的通知應以掛號或掛號航空郵寄、預付郵資、索取回執的方式郵寄至本公司及(如適用)借款附屬公司，其地址載於借款附屬公司協議所述地址，或借款附屬公司應已書面通知行政代理的任何其他地址(連同副本予本公司)。各借款附屬公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄因任何此類送達方式而導致的所有錯誤索賠，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中，此類送達應在各方面被視為有效的向借款附屬公司送達法律程序文件，並在法律允許的最大範圍內視為有效，面交送達和麪交借款附屬公司。 只要借款子公司已經或今後可以獲得任何法院或任何法律程序的任何豁免權(無論是從送達或通知、判決前的附件、附件以協助執行判決， 執行或其他)，各借款子公司在此不可撤銷地放棄其在本協議及其借款子公司協議項下的義務的豁免權。本協議或任何借款附屬協議 中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達過程的權利。
97
第10.10節。放棄陪審團審訊。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議第 節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
第10.11條。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時將其考慮在內。
第10.12節。保密性。行政代理、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其關聯公司及其關聯公司董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、審計師、法律顧問和 其他顧問需要知道的事情(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內(在這種情況下，行政代理、開證銀行和貸款人，視情況而定，在適用法律、法規、傳票或類似法律程序所要求的範圍內同意，且在適用法律、條例、傳票或類似法律程序不禁止的範圍內，立即通知公司)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議項下的任何補救措施或與本協議或執行本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序方面，(F)在協議包含與本第10.12節的規定基本相同的條款的情況下，向(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，或(Ii)與本公司及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)；(G)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議項下提供的信貸安排進行評級，或(Ii)CUSIP服務局或任何類似機構就本協議項下提供的信貸安排對CUSIP編號或其他市場識別符的發行及 監察；(H)經本公司事先書面同意，或(I)在此類信息(X)公開的範圍內 非因違反本條款第10.12條或(Y)而向行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從本公司以外的來源獲得。就本節而言，信息是指從本公司收到的與本公司或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何簽發銀行或任何貸款人在本公司披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息，以及安排方定期向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所採取的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
98
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關公司、其他借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和IT在其行政調查問卷中確定的行政代理表示，根據其合規程序和適用法律，信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
為免生疑問，第10.12節中的任何內容均不得禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，監管機構)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，前提是適用於該監管機構的法律或法規應禁止本第10.12節中規定的任何此類披露禁令。
第10.13條。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率 連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率連同就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該累計金額連同截至還款之日按NYFRB利率計算的利息 應由該貸款人收到為止。
99
第10.14條。貨幣兑換。(A)如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本協議項下一種貨幣的欠款兑換成另一種貨幣，本協議各方(包括任何借款子公司)應儘可能地同意，根據相關司法管轄區的正常銀行程序，所使用的匯率應為根據相關司法管轄區的正常銀行程序，第一種貨幣可以在緊接作出最終判決之日的前一個營業日與該其他貨幣一起購買的匯率。
(B)每個借款人就欠本協議任何一方或根據本協議所欠債務的任何持有人(適用債權人)的任何款項而承擔的債務，儘管有任何以貨幣(判決貨幣)作出的判決，但僅限於在適用債權人收到任何被判定為以判決貨幣支付的款項後的營業日，適用債權人可按照有關司法管轄區的正常銀行程序，以判決貨幣購買協議貨幣；如果如此購買的協議貨幣的金額少於最初應以協議貨幣支付給適用債權人的金額，則借款人同意作為 一項單獨的義務賠償適用債權人的此類損失，儘管有任何此類判決。第10.14節所載借款人的義務在本協議終止和支付本協議項下所有其他欠款後繼續有效。
第10.15條。歐洲經濟與貨幣聯盟. (a)定義。在本協議第10.15節以及第10.15節明示或暗示提及的本協議的其他條款中，下列術語的含義與第10.15節所賦予的含義相同：
·歐元是指參與成員國的單一貨幣；以及
參與成員國是指不時採用單一共享貨幣的歐洲聯盟成員國。
(b)條文的效力。如果第(C)款至第(Br)款(G)項的任何規定與在生效日期不是參與國的任何國家(或該國的貨幣)有關，則該規定應自該國成為參與國之日起對該國生效。
(c)貸款。任何以參與國貨幣計價的貸款都應以歐元計價。
(d)向管理代理付款。第2.06節和第2.17節應解釋為，對於支付任何金額的歐元，行政代理應將該金額以立即可用、可自由轉移、清算的資金形式提供給行政代理為此目的而不時指定的位於德國美因河畔法蘭克福的銀行(或參與成員國的其他主要金融中心)的賬户。
(e)由行政代理支付的款項一般。對於以歐元計價的任何金額的支付，行政代理不以任何方式對任何借款人或任何貸款人在貸記本協議要求由行政代理支付的任何金額的貸方中的任何延遲或任何延遲的後果承擔責任，如果行政代理已採取所有相關步驟，在本協議要求的日期以立即可用、可自由轉移、已清算的資金(歐元)將該金額支付到該借款人或任何貸款人在參與成員國的主要金融中心的銀行賬户，視屬何情況而定，任何貸款人須為該目的指明。在本(E)段中，所有相關步驟是指行政代理為清算或結算歐元付款而不時決定的清算或結算系統的法規或操作程序可能不時規定的所有步驟。
100
(f)計提基礎。如果本協定中關於成為參與國的任何國家的貨幣的利息或手續費的應計基準與倫敦銀行間市場或巴黎銀行間市場關於歐元的應計利息或手續費的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代該明示的基準，自該國家成為參與國之日起生效；但如在緊接該日期之前未償還以該國家貨幣計值的任何貸款，則該替代貸款應在當時的當前利息期結束時生效。
(g)相應的變化。根據市場慣例，本協定的每一條款均應按行政代理不時合理指定的必要或適當的合理解釋變更，以反映參與成員國的引入。
第10.16條。《愛國者法案》。各貸款人特此通知本公司，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，本公司需要獲取、核實和記錄借款人的身份信息，這些信息包括借款人的姓名、地址和税務識別號，以及其他信息，使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》和其他適用的規則和法規，識別借款人的身份。
第10.17條。不承擔諮詢或受託責任.
(A)每一借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本貸款文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以借款人的S合同交易對手的身份就貸款文件和文件中擬進行的交易行事，而不是作為該借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。各借款人同意，其不會因任何貸方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸方提出任何索賠。此外，每個借款人都承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向借款人提供諮詢。每一借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對任何借款人不承擔任何責任或責任。
(B)每一借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方與其關聯公司一起，除了提供或參與本協議項下提供的商業借貸便利外，是或可能是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方可以向借款人、其子公司以及借款人或其任何子公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，並/或為其自己的賬户和客户的賬户購買、持有或出售該借款人、其子公司和其他公司的股權、債務和其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。
101
(C)此外，每一借款人承認並同意，並承認其 附屬公司的理解，即每一貸款方及其附屬公司可能向借款人或其任何附屬公司可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件或其與該借款人的其他關係而從該借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。每一借款人也承認，任何信用方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易有關的信息，或向該借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。
第10.18條。承認並同意接受受影響金融機構的自救. 儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，但本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何該等債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲其發行或以其他方式授予，且該等股份或其他所有權文件將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii) 與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。
[簽名頁面如下]
102
茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| 穆迪-S公司，作為公司 | ||
| 通過 | /發稿S/諾米·休蘭 | |
| 姓名：諾米·休蘭 | ||
| 頭銜： 首席財務官 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 摩根大通大通銀行，NA，單獨作為貸方、發行銀行和行政代理人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/瑞安·齊默爾曼 | |
| 姓名：瑞安·齊默爾曼 | ||
| 職務：執行董事 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 美國銀行，北美，單獨作為貸方、發行銀行和聯合辛迪加代理 | ||
| 發信人： | 發稿S/袁凱文 | |
| 姓名：袁凱文 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 花旗銀行，NA，單獨作為貸方、發行銀行和聯合辛迪加代理 | ||
| 發信人： | /S/邁克爾·馮德里斯卡 | |
| 姓名：邁克爾·馮德里斯卡 | ||
| 職務： 副總裁總裁 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 滙豐銀行美國分行協會，單獨作為分行、發行銀行和聯合辛迪加代理 | ||
| 發信人： | /s/麥肯齊·伍德 | |
| 姓名：麥肯齊·伍德 | ||
| 職務：高級副總裁#23666 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 法國巴黎銀行，單獨擔任收件箱和聯合文件代理 | ||
| 通過 | /s/Maria Mulic | |
| 姓名：瑪麗亞·穆裏奇 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
| 通過 | /s/ Eve Ravelojaona | |
| 姓名：Eve Ravelojaona | ||
| 職務：總監 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 瑞穗銀行股份有限公司單獨作為收件箱和聯合文檔代理 | ||
| 發信人： | /S/特蕾西·拉恩 | |
| 姓名：特蕾西·拉恩 | ||
| 職務：董事總經理 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| TD Bank，NA，單獨作為收件箱和聯合文檔代理 | ||
| 發信人： | /s/M.伯納黛特·柯林斯 | |
| 姓名：M。伯納黛特·柯林斯 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| Wells Fargo Bank，國家協會，單獨作為國家元首和聯合文件代理 | ||
| 發信人： | /S/凱倫·H·麥克萊恩 | |
| 姓名：凱倫·H McClain | ||
| 職務：董事總經理 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 公民銀行，N.A.作為貸款人 | ||
| 發信人： | 安吉拉·賴利（Angela Reilly） | |
| 姓名：安吉拉·賴利 | ||
| 職務：高級副總裁 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 高盛美國銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /發稿S/丹·斯塔爾 | |
| 姓名：丹·斯塔爾 | ||
| 標題：授權簽署人 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 渣打銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/克里斯托弗·特蕾西 | |
| 姓名：克里斯托弗·特雷西 | ||
| 職務：融資解決方案總監 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 豐業銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/ Edel O ðShea | |
| 姓名：埃德爾·奧·謝伊 | ||
| 職務：總監 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 真實的銀行，作為貸款人 | ||
| 發信人： | 撰稿S/阿方索·布里格姆 | |
| 姓名：阿方索·布里格姆 | ||
| 職務：總監 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
| 美國銀行全國協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/萊拉·謝哈塔 | |
| 姓名：萊拉·謝哈塔 | ||
| 職務：助理副總裁 | ||
貸方協議的簽名頁
穆迪公司
附表2.01（a）
融資承諾
| 出借人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 130,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 130,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 130,000,000.00 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 130,000,000.00 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 85,000,000.00 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 65,000,000.00 | ||
| 共計： |
$ | 1,250,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
SCH.2.01（a）-1
附表2.01(B)
指定貨幣子承諾
| 出借人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 20,800,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 20,800,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 20,800,000.00 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 20,800,000.00 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 13,600,000.00 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 13,600,000.00 | ||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 13,600,000.00 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 13,600,000.00 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 10,400,000.00 | ||
| 共計： |
$ | 200,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
SCH.2.01（b）-1
附表2.01（c）
日元次級承諾
| 出借人 |
承諾 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$ | 5,200,000.00 | ||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$ | 5,200,000.00 | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 |
$ | 5,200,000.00 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會 |
$ | 5,200,000.00 | ||
| 法國巴黎銀行 |
$ | 3,400,000.00 | ||
| 瑞穗銀行股份有限公司 |
$ | 3,400,000.00 | ||
| 北卡羅來納州TD銀行 |
$ | 3,400,000.00 | ||
| 富國銀行，全國協會 |
$ | 3,400,000.00 | ||
| 新澤西州公民銀行 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 高盛銀行美國 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 渣打銀行 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 豐業銀行 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 真實的銀行 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 美國銀行全國協會 |
$ | 2,600,000.00 | ||
| 共計： |
$ | 50,000,000.00 | ||
|
|
|
|||
Sch.2.01(C)-1
附件A
[表格]
分配和 假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期 ，簽訂日期為[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和[插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。
以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地購買 並根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處承擔，截至以下預期由行政代理插入的生效日期：(I)出讓人S在信貸協議項下作為貸款人的所有權利和義務，以及根據信貸協議交付的任何其他文件或票據，涉及轉讓人在下文確定的相應融資(包括此類融資中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未償權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、出讓人(以貸款人的身份)根據或與信貸協議、根據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何方式基於或與上述任何一項有關產生的訴訟原因和任何其他權利，包括合同索賠、侵權索賠、瀆職索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為轉讓貸款 利息)有關的法律或衡平法上的所有其他債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. | 委託人： |
| 2. | 受讓人： |
[和是附屬/批准的基金[確定出借人]1]
| 3. | 借款人：穆迪S公司及其項下的其他借款人 |
| 4. | 行政代理：摩根大通銀行作為信貸協議項下的行政代理 |
| 5. | 信貸協議：穆迪S公司、借款子公司、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行於2024年5月6日簽訂的信貸協議 |
| 1 | 根據需要選擇。 |
| 6. | 已分配貸款利息： |
| 合計金額 所有人的承諾/貸款 出借人 |
承諾/貸款金額 指派 |
分配的百分比 承諾/貸款2 | ||
| $ |
$ | % | ||
| $ |
$ | % | ||
| $ |
$ | % |
生效日期：_ [由行政代理人填寫，並應為 將轉讓記錄在登記冊上的生效日期。]
受託人同意向行政代理提交一份完整的行政調查問卷， 受託人在該調查問卷中指定一名或多名信貸聯繫人，所有辛迪加級信息（可能包含有關公司、貸款方及其相關方 或其各自證券的重要非公開信息）都將向他們提供，並且他們可以根據受託人的合規程序和適用法律（包括聯邦和州證券法）接收此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 同意並接受： | ||
| 摩根大通大通銀行，NA，作為行政代理人和發行銀行 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 2 | 以所有貸款人的承付款/貸款的百分比列出，至少小數點後9位。 |
2
[同意：]3
| [其他開證行] | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
[同意：]4
穆迪公司
| 發信人： | ||
| 標題： |
| 3 | 只有在信貸協議條款要求獲得發行銀行同意時才添加。 |
| 4 | 僅在信貸協議條款要求徵得公司同意的情況下添加。 |
3
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證(I)它是轉讓貸款利息的合法和實益所有人，(Ii)轉讓貸款利息沒有任何留置權、產權負擔或其他不利債權，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，不承擔任何責任。(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議項下的貸款人或按信貸協議不時載列的利率收取利息的任何規定，或(V)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何責任。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如果有的話)，以獲得轉讓的貸款利息併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為信貸協議項下的貸款人應受信貸協議的條款約束，在受讓貸款利息的範圍內，應承擔貸款人根據該協議承擔的義務；(Iv)對於收購受讓貸款利息所代表的類型的資產的決定是複雜的 它或在決定收購受讓貸款利息時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富，(V)它已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節交付的最新財務報表副本(視情況適用)，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設併購買已轉讓貸款利息的其他文件和信息，它根據這些文件和信息獨立地作出這種分析和決定，而不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，以及(Vi)轉讓和假設所附的是根據信貸協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；及(B)同意(I)在不依賴行政代理、任何安排人、任何辛迪加代理、轉讓人或任何其他貸款人或其各自關聯方的情況下，並根據其當時認為適當的文件及資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出其本身的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行根據貸款文件的條款須由其作為貸款人履行的所有義務。在不限制前述規定的情況下，受讓人代表並保證並同意信貸協議第8.01(G)節和第8.04節所述的每一事項，包括貸款文件列明商業貸款安排的條款。
A-1
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓貸款利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額的付款)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的金額。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與交付 手動簽署的本轉讓和假設副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
A-2
附件B
[已保留]
B-1
附件C
[表格]
借款子公司協議
借款附屬協議(本協議)日期為[ ], 20[ ]，在穆迪S公司、特拉華州一家公司(The Company)、[借款子公司名稱], a [ ][ ](新借款子公司)和摩根大通銀行，N.A.作為行政代理( 行政代理)。
茲參考本公司、借款附屬公司一方、貸款人和開證行、行政代理和其他代理方之間於2024年5月6日簽署的信貸協議(經修訂，不時重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。本文中使用的大寫術語但未作其他定義，應具有信貸協議中賦予該等術語的含義。根據信貸協議，貸款人已同意(受該協議所載條款及條件規限)向借款附屬公司提供貸款，而本公司及新借款附屬公司希望新借款附屬公司成為借款附屬公司。公司 表示其至少擁有或控制[]新借款子公司投票權的%。本公司及新借款附屬公司各自聲明並保證，截至本協議日期止，本公司在信貸 協議中有關借款附屬公司及本協議的陳述及保證在所有重大方面均屬真實及正確(但因重大或重大不利影響而受限制的任何陳述或保證在所有 方面均屬真實及正確)。本公司同意信貸協議所載本公司的擔保將適用於新借款附屬公司的債務。當公司、新借款子公司和行政代理簽署本協議時，新借款子公司應為信貸協議的一方，並應構成借款子公司和借款方，且新借款子公司在此同意受信貸協議的所有條款的約束。
本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
C-1
自上述日期起，本協議雙方已由其授權人員正式簽署，特此為證。
| 穆迪-S公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [新借入子公司名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州摩根大通銀行擔任行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-2
附件D
[表格]
借款子公司 補償
摩根大通銀行，N.A.，
作為行政 代理
對於下文提到的貸方
南迪爾伯恩10號 街
伊利諾伊州芝加哥60603
[日期]
女士們、先生們：
以下籤署人， 穆迪貸款公司（貸方公司貸方），指的是公司、借款子公司一方、貸方和發行銀行一方、摩根大通銀行（N.A.）之間日期為2024年5月6日的信貸協議（經不時修訂、重述、修改和重述、補充或以其他方式修改的貸方信貸 協議）作為行政代理人，以及其他代理人。本文中未另行定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。
公司特此終止以下狀態 [ ](終止借款附屬公司)作為信貸協議項下的借款附屬公司。[本公司聲明並保證，截至本信貸協議日期，已終止借款附屬公司並無未償還貸款 ，而根據信貸協議，已終止借款附屬公司就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)應付的所有款項已於本信貸協議日期或之前悉數支付。][本公司承認，終止借款附屬公司將繼續作為借款附屬公司，直至已終止借款附屬公司的所有貸款均已預付，而終止借款附屬公司根據信貸協議應就利息及/或費用(以及在行政代理或任何貸款人通知的範圍內，根據信貸協議應支付的任何其他款項)的所有應付款項均已悉數支付為止，提供 那根據信貸協議，終止的借款子公司無權進一步借款。]
D-1
本文書應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 穆迪-S公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D-2
附件E
[表格]增加貸款人補充資金
由本協議各簽署方及各簽署方之間於2024年5月6日簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，由穆迪S股份有限公司(本公司)、借款方子公司、貸款方和開證行一方、作為行政代理的摩根大通銀行(以行政代理身份)及其他代理方簽訂，日期為 信貸協議，日期為_。
W I T N E S S E T H
鑑於， 根據信貸協議第2.08(D)節，本公司有權在符合其條款和條件的情況下，通過要求一個或多個貸款人增加其貸款承諾金額和/或參與此類貸款，不時增加貸款承諾總額和/或信貸協議項下的一批或多批增量定期貸款；
鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加融資承諾的總金額 ][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.08(D)節；以及
鑑於，根據信貸協議第2.08(D)節，以下籤署的增額貸款人現希望 [增加其設施承諾額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議，簽署並交付本附錄給公司和行政代理；
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
1.以下籤署的遞增貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件的情況下，自本補編之日起 [其設施承諾是否增加了$[__________]，從而使其貸款承諾總額等於#美元。[__________]][和][參與承諾額為 至$的增量定期貸款[__________]關於這一點].
2.本公司特此聲明並保證，未發生任何違約或違約事件 ，且截至本合同生效之日仍在繼續。
3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義 。
4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，當這樣簽署時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一文件。
特此證明，以下每位簽署人均已促使正式授權的官員於上文首寫的日期簽署並交付本補充文件。
E-1
| [填寫增加貸款人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意，截至上文第一次寫明的日期： | ||
| 穆迪-S公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 自上面第一次寫入的日期起確認： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.擔任行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
E-2
附件F
[表格]擴大貸款人配置
增加貸款人協議，日期：20__（本附件補充文件），由本協議各簽署人和之間就日期為2024年5月6日的信貸協議（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的貸方信貸協議）、穆迪公司（貸方公司）、借款 方、貸方和發行銀行，摩根大通銀行，不適用，作為行政代理人（以該身份，稱為“行政代理人”），以及其他代理人。
W I T N E S S E T H
鑑於， 信貸協議第2.08(D)節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長貸款承諾期限][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，經本公司和行政代理批准後，簽署並向本公司和行政代理交付實質上採用本補充條款形式的信貸協議補充文件；以及
鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意自本補充條款之日起，就信貸協議的所有目的而言，它應成為貸款人，其程度與原為信貸協議一方的貸款人的程度相同[設施承諾額：$[__________]][和][關於遞增定期貸款的承擔額#美元[__________]].
2.以下籤署的補充貸款人(A)聲明並保證其獲得法律授權訂立本補編； (B)確認已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，並已審閲其認為適當的其他 文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定訂立本補編；(C)同意它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，根據信貸協議或根據本協議或其中提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；(D)委任並授權行政代理代表其採取代理行動，並行使信貸協議或根據本協議或根據本協議提供的任何其他文書或文件的條款授予行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；及(E)同意其將受信貸協議的條款約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
3.就信貸協議而言，由S簽署的通知地址如下：
[___________]
4.本公司特此聲明並保證，自本合同生效之日起，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。
F-1
5.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。
6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
7.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，當這樣簽署時，每一份副本應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一文件。
[本頁的其餘部分特意留空]
F-2
茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由一位正式授權的官員簽署並交付了本補編。
| [填寫增加貸款人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意，截至上文第一次寫明的日期： | ||
| 穆迪-S公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 自上面第一次寫入的日期起確認： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.擔任行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
F-3
附件G-1
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及穆迪S公司(以下簡稱公司)、借款附屬公司、貸款人和開證行一方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以行政代理人的身份)和其他代理方簽訂的截至2024年5月6日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款的唯一記錄和實益所有人(S)(以及證明該貸款的任何票據(S)(S))，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何借款人的百分之十股東，及(Iv)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
簽字人已向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表格或國税局表格上的非美國人身份證書表格W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終 在每次付款的日曆年或付款前兩個日曆年中的任何一年向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
[貸款人名稱]
| 發信人： | ||
| 姓名： |
||
| 標題： |
日期：20年月日[__]
G-1-1
附件G-2
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及穆迪S公司(以下簡稱公司)、借款附屬公司、貸款人和開證行一方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以行政代理人的身份)和其他代理方簽訂的截至2024年5月6日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，以及(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受管制外國公司。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了其在IRS Form W-8BEN或IRS上的非美國人身份證書表格W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
[參賽者姓名]
| 發信人： | ||
| 姓名： |
||
| 標題： |
日期：20年月日[__]
G-2-1
附件G-3
[表格]
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及穆迪S公司(以下簡稱公司)、借款附屬公司、貸款人和開證行一方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以行政代理人的身份)和其他代理方簽訂的截至2024年5月6日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就該參與而言，簽署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(br}(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E向要求投資組合免息的每一位合夥人S/成員S受益所有人 。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應在每次向簽字人付款的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一個日曆年度向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
[參賽者姓名]
| 發信人： | ||
| 姓名： |
||
| 標題： |
日期：20年月日[__]
G-3-1
[表格]
美國税務遵從證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及穆迪S公司(以下簡稱公司)、借款附屬公司、貸款人和開證行一方、作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以行政代理人的身份)和其他代理方簽訂的截至2024年5月6日的信貸協議(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式不時修改)。
根據信貸協議第2.16節的規定，簽署人茲證明：(I)其為提供本證書的貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S)(S))的唯一記錄 所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該貸款(S)(以及任何證明該貸款的票據(S) )的唯一實益擁有人，(Iii)就根據本信貸協議或任何借款附屬協議進行的信貸展期而言，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行。(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第871(H)(3)(B)節所指的任何 借款人的10%股東，及(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何借款人有關的受控外國公司。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY ，並附上其每個申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E向要求投資組合利息豁免的每一位合夥人S/成員S實益擁有人。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
[貸款人名稱]
| 發信人： | ||
| 姓名： |
||
| 標題： |
日期：20年月日[__]
H-1