hasi-20240504


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信

☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 ☐

2024 年 5 月 4 日，漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司（”哈西”），馬裏蘭州的一家公司，通過其間接子公司HASI CarbonCount Holdings 1, LLC（”HASI carbonCount”）、特拉華州的一家有限責任公司，以及 Hoops Midco, LLC（”KKR 籃球”），一家作為特拉華州有限責任公司成立的投資工具，由科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司的子公司管理。L.P. (”KKR”），簽訂了收購新成立的合資企業權益的協議，該合資企業旨在投資美國各地某些符合條件的氣候積極項目，詳情見下文。

該合資企業成立為特拉華州的一家有限責任公司，即CarbonCount Holdings 1 LLC（”JV”）。收盤後，HASI CarbonCount和KKR Hoops將分別向合資企業承諾10億美元，在18個月的投資期內投資清潔能源資產。此外，HASI通過其間接子公司漢農·阿姆斯特朗證券有限責任公司（”經紀交易商”）和 CarbonCount Holdings Manager LLC（”資產經理”，以及與經紀交易商一起，”服務提供商”），將由合資企業根據服務協議聘用（”服務協議') 向合資企業提供某些服務。

交易完成後，HASI CarbonCount和KKR Hoops都將簽訂第二份經修訂和重述的有限責任公司運營協議（”運營協議”），其中定義了HASI CarbonCount和KKR Hoops作為合資企業成員的權利、義務和責任（”會員”).

合資企業將由董事會（“董事會”）管理，該董事會最初將由四名董事組成，其中兩名將由HASI CarbonCount任命，其中兩名將由KKR Hoops任命。董事會的行動通常需要至少四分之三的董事投贊成票。根據服務協議，董事會將某些權利和權力下放給服務提供商，以管理和控制合資企業的日常業務和事務。

經紀交易商將根據服務協議的條款為合資企業尋找投資機會。HASI有義務通過經紀交易商向董事會提交其確定的、符合某些預定標準的所有投資機會，直到任一成員的承諾全部投資完畢，或者在上述18個月的投資期到期或提前終止之日為止。

除非（i）經成員雙方同意延期，或（ii）如果合資企業通過債務再融資（這將觸發自動延期，直到至少90％的債務收益得到部署），否則合資企業的承諾期將在運營協議生效之日18個月週年之際終止。在某些情況下，包括但不限於其他成員未經糾正的重大違反《運營協議》、服務提供商未糾正的重大違反《服務協議》、其他成員破產以及其他成員控制權的變更，承諾期可由會員提前終止。如果經紀交易商未能在運營協議生效之日起六個月之前提供董事會接受的各種投資機會，承諾期也將自動終止，這些機會在運營協議生效之日起的六個月週年紀念日之前總額至少為3億美元，或者在運營協議生效之日十二個月週年紀念日之前至少有8億美元。

資本追繳將按該成員在合資企業中的百分比權益比例向成員發出。此類增資要麼針對某些強制性資本出資，要麼針對非強制性資本出資。

收購預先批准的投資、各種公司費用和為預付費用提供資金時需要強制性資本出資。對於合資企業的現有投資、公司支出和某些其他債務，某些未經預先批准的融資申請需要非強制性資本出資。

除某些例外情況外，投資收益通常將按成員在合資企業中的權益比例分配給合資企業的成員。此類分配將取決於合資企業保留收益以支付公司開支、償還債務和為營運資本需求創造儲備金以及與投資相關的特定活動所需的額外資本的能力有限。

合資企業可以為第三方的某些義務提供擔保，這些義務通常出現在税收股權資助的可再生能源項目中。在這些項目的投資對手要求的範圍內，HASI可以在需要時為合資企業的義務提供支持性擔保。

運營協議包含對會員權益轉讓的某些限制。除某些允許的轉讓外，在承諾終止日期和KKR Hoops的資本承諾全部投資或承諾投資之前（“封鎖期”），會員不得轉讓其全部或任何部分會員權益。在遵守運營協議中規定的轉讓要求的前提下，如果任一成員在封鎖期之後的任何時候提議將其在合資企業中的全部或部分會員權益轉讓給非允許受讓方的一方，則非銷售會員有權獲得首次報價的權利。任何會員均不得將其任何會員權益轉讓給根據運營協議被指定為禁止受讓人的某些類別的受讓人。

合資企業、資產管理公司、經紀交易商和HASI將簽訂服務協議，根據該協議，資產管理人和經紀交易商將向合資企業提供與合資企業、其子公司和標的投資有關的服務，包括經紀交易商尋找和展示投資機會以及資產管理公司的管理和行政職能。

經紀交易商將向合資企業提供經紀交易商服務，包括但不限於以下方面的服務：(i) 投資機會的採購、架構、評估、調查和收購；(ii) 與投資相關的任何轉讓、融資、處置、清算或其他交易；(iii) 根據運營協議的條款向董事會準備和提交與投資機會有關的材料。

資產管理公司將向合資企業提供管理、行政和運營服務，包括但不限於：（i）與投資相關的管理服務，（ii）財務和會計服務，（iii）金融服務，（iv）税收相關服務，（v）與訴訟相關的管理服務，（vii）與保險相關的服務，（viii）信息技術服務，（viii）一般業務和行政管理及監督服務，（ix）公司行政服務，以及 (x) 董事會報告和相關服務。

合資企業將向經紀交易商支付每筆投資融資的預付費用，通常等於合資企業向相應投資對手提供資金的總現金對價的1％。合資企業還將向資產管理公司支付其提供服務的費用、資產管理和合資企業管理和運營管理方面的持續費用，這些費用從合資企業可供分配的現金中扣除後支付。應付給資產管理公司的費用將根據一定的績效門檻計算，通常不低於每年投資資本的0.5％，但有某些有限的例外情況，不得超過1％。

除其他外，合資企業將承擔（i）第三方自付費用和開支，這些費用和費用應歸因於根據服務協議提供服務的報税人、審計師和法律顧問的支出，但不得超出預算的範圍內，以及服務提供商在執行與服務協議有關的權利和補救措施方面合理產生的所有第三方自付費用和開支

合資企業的投資組合（ii）上述經紀交易商和資產管理費用，以及（iii）與任何審計、審查、程序或調查相關的費用、成本和開支

HASI 通過其間接子公司漢農·阿姆斯特朗資本有限責任公司（”初始成員”），目前持有該合資企業100％的已發行和未償還股權，並已同意根據2024年5月4日的轉讓和承擔協議，在收盤時將50％的此類權益轉讓給KKR Hoops和HASI CarbonCount各家，但須遵守如下所述的有限成交條件。

根據KKR Hoops與初始會員之間的轉讓和承擔協議，KKR Hoops將向初始會員支付54,654,961.63美元的預期收購價格，該價格將在轉讓完成之日到期。


馬裏蘭州	001-35877	46-1347456
（公司成立的州或其他司法管轄區）	（委員會檔案編號）	（國税局僱主識別號）


每個班級的標題	交易品種	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元	哈西	紐約證券交易所


漢農·阿姆斯特朗可持續基礎設施資本有限公司

來自：			/s/Steven L. Chuslo
			Steven L. Chuslo
			執行副總裁兼首席法務官


新興成長型公司			☐


項目 8.01			其他信息。