附件10.1
執行版本
信貸協議
日期為
2024年4月29日
其中
GENIUS SPORTS SS， LLC，
GENIUS Sports MEDIA Inc.，
天才體育科技有限公司
和
GENIUS SPORTS UK LIMITED
作為借款人，
其他貸款 當事人特此，
本合同的出借方，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理
花旗銀行，NA，
作為聯合首席發行人和獨家賬簿管理人，
和
德意志銀行證券公司 公司，
作為聯合首席調度員
附件10.1
執行版本
信貸協議
日期為
2024年4月29日
其中
GENIUS SPORTS SS， LLC，
GENIUS Sports MEDIA Inc.，
天才體育科技有限公司
和
GENIUS SPORTS UK LIMITED
作為借款人，
其他貸款 當事人特此，
本合同的出借方，
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為管理代理
花旗銀行，NA，
作為聯合首席發行人和獨家賬簿管理人，
和
德意志銀行證券公司 公司，
作為聯合首席調度員
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 |
1 | |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 第1.02節 |
貸款和借款的分類 | 61 | ||||
| 第1.03節 |
術語一般 | 61 | ||||
| 第1.04節 |
會計術語.公認會計原則 | 62 | ||||
| 第1.05節 |
債務狀況 | 62 | ||||
| 第1.06節 |
費率 | 62 | ||||
| 第1.07節 |
師 | 63 | ||||
| 第1.08節 |
匯率；貨幣等價物 | 63 | ||||
| 第1.09節 |
借款人代表 | 63 | ||||
| 第1.10節 |
根西島條款 | 64 | ||||
| 第1.11節 |
某些計算和測試 | 65 | ||||
| 第1.12節 |
共同借款人 | 66 | ||||
| 第二條學分 |
66 | |||||
| 第2.01節 |
承付款 | 66 | ||||
| 第2.02節 |
貸款和借款 | 67 | ||||
| 第2.03節 |
借款請求 | 68 | ||||
| 第2.04節 |
Swingline貸款 | 69 | ||||
| 第2.05節 |
[已保留] | 71 | ||||
| 第2.06節 |
信用證 | 71 | ||||
| 第2.07節 |
借款的資金來源 | 78 | ||||
| 第2.08節 |
利益選舉 | 79 | ||||
| 第2.09節 |
終止和減少承付款 | 81 | ||||
| 第2.10節 |
償還貸款；債務證明 | 82 | ||||
| 第2.11節 |
提前還款 | 83 | ||||
| 第2.12節 |
費用 | 84 | ||||
| 第2.13節 |
利息 | 85 | ||||
| 第2.14節 |
替代利率 | 86 | ||||
| 第2.15節 |
成本增加 | 88 | ||||
| 第2.16節 |
中斷資金支付 | 89 | ||||
| 第2.17節 |
代扣代繳税款；彙總 | 90 | ||||
| 第2.18節 |
一般付款；收益分配；分攤抵銷 | 97 | ||||
| 第2.19節 |
緩解義務；替換貸款人 | 100 | ||||
| 第2.20節 |
違約貸款人 | 101 | ||||
| 第2.21節 |
退還貨款 | 104 | ||||
| 第2.22節 |
承付款增加 | 104 | ||||
| 第2.23節 |
銀行服務和互換協議 | 106 | ||||
| 第2.24節 |
基準替換設置 | 106 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第三條陳述和保證 |
109 | |||||
| 第3.01節 |
組織；權力 | 110 | ||||
| 第3.02節 |
授權；可執行性 | 110 | ||||
| 第3.03節 |
政府批准；沒有衝突 | 110 | ||||
| 第3.04節 |
財務狀況；無重大不利變化 | 111 | ||||
| 第3.05節 |
屬性 | 111 | ||||
| 第3.06節 |
訴訟與環境問題 | 112 | ||||
| 第3.07節 |
遵守法律和協議 | 112 | ||||
| 第3.08節 |
投資公司狀況 | 112 | ||||
| 第3.09節 |
税費 | 112 | ||||
| 第3.10節 |
ERISA | 112 | ||||
| 第3.11節 |
披露 | 113 | ||||
| 第3.12節 |
資本化和子公司 | 113 | ||||
| 第3.13節 |
抵押品擔保權益 | 114 | ||||
| 第3.14節 |
《聯邦儲備條例》 | 114 | ||||
| 第3.15節 |
反腐敗法和制裁;美國愛國者法案 | 114 | ||||
| 第3.16節 |
[已保留] | 115 | ||||
| 第3.17節 |
不受影響的金融機構 | 115 | ||||
| 第3.18節 |
償付能力 | 115 | ||||
| 第3.19節 |
員工福利計劃 | 115 | ||||
| 第3.20節 |
外國貸款方和外國法律貸款文件 | 117 | ||||
| 第四條條件 |
118 | |||||
| 第4.01節 |
初始貸款的條件 | 118 | ||||
| 第4.02節 |
每個信用事件 | 122 | ||||
| 第五條平權公約 |
122 | |||||
| 第5.01節 |
財務報表和其他信息 | 122 | ||||
| 第5.02節 |
重大事件通知 | 125 | ||||
| 第5.03節 |
存在；業務行為 | 126 | ||||
| 第5.04節 |
繳税 | 126 | ||||
| 第5.05節 |
財產維護；保險；傷亡和譴責 | 126 | ||||
| 第5.06節 |
書籍和記錄；查閲權 | 126 | ||||
| 第5.07節 |
遵守法律 | 127 | ||||
| 第5.08節 |
收益的使用 | 127 | ||||
| 第5.09節 |
額外抵押品；進一步保證 | 128 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第5.10節 |
反腐敗法律和制裁 | 132 | ||||
| 第5.11節 |
美國愛國者法案;受益所有權 | 132 | ||||
| 第5.12節 |
ERISA | 132 | ||||
| 第5.13節 |
遵守環境法 | 132 | ||||
| 第5.14節 |
知識產權 | 132 | ||||
| 第5.15節 |
控制協議;現金管理 | 133 | ||||
| 第5.16節 |
進一步保證 | 133 | ||||
| 第5.17節 |
結算後債務 | 133 | ||||
| 第5.18節 |
具有重大控制制度的人（英國） | 134 | ||||
| 第六條消極公約 |
134 | |||||
| 第6.01節 |
負債 | 134 | ||||
| 第6.02節 |
留置權 | 137 | ||||
| 第6.03節 |
根本性變化 | 140 | ||||
| 第6.04節 |
投資、貸款、墊款、擔保和收購 | 140 | ||||
| 第6.05節 |
資產處置；售後租回交易 | 143 | ||||
| 第6.06節 |
互換協議。 | 144 | ||||
| 第6.07節 |
限制付款;償還債務 | 144 | ||||
| 第6.08節 |
與關聯公司的交易 | 146 | ||||
| 第6.09節 |
限制性協議 | 147 | ||||
| 第6.10節 |
重要文件的修訂 | 148 | ||||
| 第6.11節 |
金融契約 | 148 | ||||
| 第6.12節 |
英國養老金法。 | 148 | ||||
| 第七條違約事件 |
149 | |||||
| 第7.01節 |
違約事件 | 149 | ||||
| 第7.02節 |
CAM交易所 | 152 | ||||
| 第八條行政代理人 |
153 | |||||
| 第8.01節 |
委任 | 153 | ||||
| 第8.02節 |
作為貸款人的權利 | 154 | ||||
| 第8.03節 |
職責和義務 | 154 | ||||
| 第8.04節 |
信賴 | 155 | ||||
| 第8.05節 |
通過次級代理採取的行動 | 155 | ||||
| 第8.06節 |
辭職 | 155 | ||||
| 第8.07節 |
非信任性 | 157 | ||||
| 第8.08節 |
不是合夥人或共同創業者;作為擔保方代表的行政代理人 | 157 | ||||
| 第8.09節 |
ERISA的某些事項 | 158 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第8.10節 |
錯誤的付款 | 159 | ||||
| 第8.11節 |
洪災規律 | 163 | ||||
| 第8.12節 |
補充權力：不適用 | 163 | ||||
| 第九條雜項 |
164 | |||||
| 第9.01節 |
通告 | 164 | ||||
| 第9.02節 |
豁免；修訂 | 166 | ||||
| 第9.03節 |
費用；賠償；損害豁免 | 170 | ||||
| 第9.04節 |
繼承人和受讓人 | 173 | ||||
| 第9.05節 |
生死存亡 | 178 | ||||
| 第9.06節 |
相對人；一體化；效力；電子執行 | 178 | ||||
| 第9.07節 |
可分割性 | 179 | ||||
| 第9.08節 |
抵銷權 | 179 | ||||
| 第9.09節 |
準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 | 179 | ||||
| 第9.10節 |
放棄陪審團審訊 | 181 | ||||
| 第9.11節 |
標題 | 181 | ||||
| 第9.12節 |
保密性 | 181 | ||||
| 第9.13節 |
幾項義務;不依賴;違法 | 183 | ||||
| 第9.14節 |
《美國愛國者法案》 | 183 | ||||
| 第9.15節 |
披露 | 183 | ||||
| 第9.16節 |
完美的約會 | 184 | ||||
| 第9.17節 |
利率限制 | 184 | ||||
| 第9.18節 |
不承擔諮詢或受託責任 | 184 | ||||
| 第9.19節 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 185 | ||||
| 第9.20節 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 185 | ||||
| 第十條貸款擔保 |
186 | |||||
| 第10.01條 |
擔保 | 186 | ||||
| 第10.02條 |
付款擔保 | 187 | ||||
| 第10.03條 |
不解除或減少貸款擔保 | 187 | ||||
| 第10.04條 |
免責辯護 | 188 | ||||
| 第10.05條 |
代位權 | 188 | ||||
| 第10.06條 |
恢復；停止加速 | 189 | ||||
| 第10.07條 |
信息 | 189 | ||||
| 第10.08條 |
終端 | 189 | ||||
| 第10.09條 |
税費 | 189 | ||||
| 第10.10節 |
最高法律責任 | 190 | ||||
| 第10.11節 |
貢獻 | 190 | ||||
| 第10.12條 |
累計負債 | 191 | ||||
| 第10.13條 |
保持井 | 191 | ||||
-IV-
時間表：
承諾時間表
| 附表3.12 |
| 資本化和子公司 | ||||
| 附表3.19 |
| 員工福利計劃 | ||||
| 附表5.17 |
| 結算後債務 | ||||
| 附表6.01 |
| 已有債務 | ||||
| 附表6.02 |
| 現有留置權 | ||||
| 附表6.04 |
| 現有投資 | ||||
| 附表6.08 |
| 與關聯公司的交易 | ||||
| 附表6.09 |
| 限制性協議 |
展品：
| 附件A | | 轉讓的形式和假設 | ||
| 附件B | | 符合證書的格式 | ||
| 附件C | | 合併協議 | ||
| 附件D | | 償付能力證明書的格式 | ||
| 附件E - 1 | | 美國税務證明(適用於非合夥企業的外國貸款人，用於美國聯邦所得税) | ||
| 附件E - 2 | | 美國納税證明(適用於非美國聯邦所得税合夥企業的外國參與者) | ||
| 附件E - 3 | | 美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴的外國參與者) | ||
| 附件E-4 | | 美國納税證明(適用於為美國聯邦所得税目的的合夥企業的外國貸款人) | ||
| 附件F | | 借閲申請表格 | ||
| 附件G | | 延續/轉換通知書格式 | ||
| 附件H | | 搖擺線請求的形式 | ||
| 證物一 | | 公司間借款協議格式 |
-v-
本信貸協議，日期為2024年4月29日(可隨時修改、重述、修訂、重述或以其他方式修改)，由Genius Sports SS，LLC，特拉華州有限責任公司(Genius SS)，Genius Sports Media Inc.，特拉華州一家公司(Genius SS Media，與Genius SS一起，美國借款人)，Genius Sports Technologies Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，公司編號10197219(Genius Technologies)，Genius Sports UK Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律成立的公司，公司編號04062777(GS UK，與Genius Technologies一起，英國借款人；美國借款人和英國借款人，各自單獨、一名借款人和集體借款人(借款人)，Genius Sports Limited，一家在格恩西島註冊成立的非蜂窩股份有限公司，註冊號為68277，其註冊辦事處位於格恩西島東翼，特拉法加法院，萊斯銀行，聖彼得港，格恩西島GY1 3PP(控股)，本合同的其他貸款方不時，本合同不時的貸款方，本合同不時的開證行，以及作為行政代理的花旗銀行。
初步陳述
鑑於借款人已要求貸款人和開證行按本協議所述向借款人提供信貸，且貸款人和開證行願意在下文規定的條款、條款和條件的約束下向借款人提供此類信貸。
因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議雙方同意：
第一條
定義
第1.01節定義了術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
AABR，當用於任何以美元計價的貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是否按參考備用基本利率確定的利率計息。
？收購是指任何交易或一系列相關交易，其直接或間接的目的是或導致(A)借款方或借款方的子公司收購個人或個人的任何業務或部門的全部或實質全部資產(或構成業務單位、部門、產品線或業務線的全部或實質所有資產)，(B)貸款方或貸款方的子公司收購任何人的股權，或以其他方式導致任何人成為子公司，或(C)合併，借款方或借款方子公司與另一人合併或合併或任何其他組合。
？附加貸款人的含義與第2.22(A)(Ii)節中賦予該術語的含義相同。
？調整後的《公約》期限具有第6.11(A)節中賦予此類術語的含義。
？調整後的EURIBOR利率是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。
？調整期限SOFR是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言， 年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR加上(B)SOFR調整；前提是，如果如此確定的調整期限SOFR曾經低於0.00%，則調整期限SOFR應被視為 0.00%。
？行政代理是指花旗銀行，N.A.，包括其分支機構和附屬機構，其作為本協議項下貸款人的行政代理，或任何後續的行政代理。
？管理調查問卷是指管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構 指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
關聯企業是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、受該指定人員控制或與該指定人員共同控制的另一人。
·代理方具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？合計信用風險敞口是指所有貸款人在任何時候的合計信用風險敞口。
商定的貨幣？指的是美元和每種經批准的貨幣。
？《協定》一詞的含義與導言段中賦予該術語的含義相同。
2
備用基本利率是指，在任何一天，年利率等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的聯邦基金實際利率加1⁄21%和 (C)調整後的期限SOFR，期限為一個(1)個月，在該日生效加1%。因最優惠利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的變化而導致的備用基本利率的任何變化，應分別從 起生效，幷包括基本利率、聯邦基金有效利率或調整後期限SOFR的生效日期。如果根據本協議第2.14節的規定，備用基本利率被用作備用利率，則備用基本利率應為上述(A)和(B)項中的較大者，並且應在不參考上述(C)項的情況下確定，直至導致 不再具有這種能力的情況不再存在。如果備用基本利率小於零，則就本協議而言，應視為零。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其任何子公司的關於或與賄賂、腐敗或洗錢有關的所有法律、規則和條例，包括但不限於1977年修訂的《反海外腐敗法》及其下的規則、英國《反賄賂法》和2003年《防止腐敗(根西島的貝利維克)法》。
？適用的外借方文件具有第3.20(A)(I)節中賦予 此類術語的含義。
適用百分比是指，對於任何貸款人， (A)對於貸款和LC風險敞口，一個百分比等於一個分數，其分子是該貸款人S的承諾，其分母是所有貸款人的合計承諾(如果承諾已經終止或 到期，則應根據該貸款人S當時在總信用敞口中的份額確定適用的百分比)；但在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，在計算中應不計入任何違約貸款人和S的承諾；以及(B)對於總信用敞口，基於其在總信用風險敞口中的份額和未使用的承諾的百分比； 規定，在第2.20節中存在違約貸款人的情況下，在計算S的總信用風險敞口和承諾時不考慮任何該等違約貸款人。
？適用利率？是指在任何一天，就任何ABR貸款、定期基準貸款、RFR貸款，或就本合同項下應支付的承諾費或信用證費用(視情況而定)而言的適用利率每年以下在標題？ABR價差、期限基準和RFR價差或承諾費(視具體情況而定)下列出，根據行政代理根據第5.01(C)節收到的最新合規證書中規定的綜合總淨槓桿率確定； 規定，在根據第5.01節向行政代理交付財務報表和相應的合規證書之前，在生效日期後的第一個財政季度結束的第一個財政季度，適用的比率為適用的比率。每年在第二級中闡述如下：
3
| 水平 |
綜合淨值合計 槓桿率 |
ABR排列 | 術語基準和 RFR差 |
承諾 收費標準 |
||||||||||
| I |
大於或等於2.50到1.00 | 2.25 | % | 3.25 | % | 0.40 | % | |||||||
| 第二部分： |
大於或等於1.50至1.00但小於2.50至1.00 | 2.00 | % | 3.00 | % | 0.35 | % | |||||||
| (三) |
低於1.50到1.00 | 1.75 | % | 2.75 | % | 0.30 | % | |||||||
就上述目的而言，(A)適用利率應在控股公司每個財政季度結束時根據根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)向管理代理提交的財務報表以及根據第5.01(C)節提交的相應合規證書確定。以及(B)因綜合總淨槓桿率的變化而引起的適用利率的每一變化，應在向行政代理交付此類財務報表和相應的合規證書之日起三(3)個工作日生效，並在下一次此類變化生效日期的前一日結束；但在借款人代表未能交付根據第5.01(A)或(B)節(視情況而定)要求其交付的財務報表以及根據第5.01(C)節要求其交付的相應合規證書後開始的期間內，綜合淨槓桿率應被視為處於I級，截止日期為該等報表和證書實際交付後三個營業日。
如果根據第5.01(A)或(B)節交付的任何財務報表或根據第5.01(C)條交付的任何合規證書(視情況而定)是不準確的，並且這種不準確如果得到糾正，將導致在任何期間實施高於該期間適用税率的適用税率，則(I)借款人代表應立即向行政代理人提交經更正的財務報表和經更正的該期間的合規證書(經更正的財務日期)，(2)適用利率應根據該期間更正後的合規證書確定，以及(3)借款人應立即向行政代理(在收到付款時持有承諾和貸款的貸款人的賬户，無論這些貸款人是否在相關期間持有承諾和貸款)支付因該期間適用利率增加而產生的應計額外利息；但為免生疑問，該欠款應於該經更正的財務日期到期並須予支付，而第7.01(B)節下的任何違約或違約事件不得視為在該日期之前已就該欠款而發生(但如在該日期仍未如此支付，則應構成緊接該日期後的違約事件)。本款不應限制行政代理或貸款人關於第2.13(D)款和本協議第七條的權利，並在本協議終止後繼續有效，直至全額付款為止。
4
？適用時間？對於以任何 核準貨幣進行的任何借款和付款，指由行政代理或開證行(視具體情況而定)所確定的結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在有關日期進行及時結算。
？批准的貨幣是指經行政代理、各貸款人和開證行批准的歐元和英鎊以及任何其他貨幣(美元除外)。
？經批准的 基金是指在正常業務過程中從事銀行貸款和類似信貸延伸業務的任何個人(自然人除外)，該基金由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理。
？轉讓和假設是指貸款人和合格受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方的同意)訂立的轉讓和假設，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受。
？可用期指從生效日期起至承諾終止日期(但不包括到期日和終止日期中較早者)的期間。
可用承付款是指，在任何時候，所有貸款人的總承付款實際上是減去 此時的總信用風險敞口。
？對於任何當時適用的基準，可用的期限是指，在任何確定日期， (X)如果該基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定一個利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 用於或可能用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該 日期，但不包括，為免生疑問，根據第2.24(D)節從利息期間的定義中刪除的此類基準的任何基準期。
5
紓困行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行税是指收款人或其任何關聯公司根據或涉及(A)其資產負債表或資本基礎或該人的任何部分或其負債或最低監管資本或利潤率或其任何組合而應支付的任何金額，包括但不限於英國《2011年金融法》(經修訂)中規定的英國銀行税，以及在類似基礎上或為類似目的徵收的任何其他徵費、附加費或税收，或(B)2月22日歐盟委員會關於金融業税收的諮詢文件中設想的任何金融活動税(或其他税)，或根據歐盟2014年7月15日第806/2014號條例建立的單一解決機制，以及在類似基礎上或為類似目的徵收的任何其他徵税、附加費或税收。
？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款方或貸款方的任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)或用於公司目的的信用卡；(B)儲值卡、淨額結算服務、員工信用卡、商業信用卡、借記卡或購物卡計劃及類似安排；(C)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退貨、透支)。州際託管網絡服務、現金彙集安排和現金管理服務、任何自動結算所轉賬資金和其他支付處理服務)、(D)單據服務、 和外幣兑換服務，以及(E)類似於上述任何一項或為實現上述任何一項而作出的任何安排或服務。
？銀行服務債務是指貸款方或貸款方的任何子公司的任何和所有債務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續訂、延期、修改和替代)，但不包括任何互換 協議義務。
破產法是指美國法典的第11章(《美國法典》第11編第101節及以後)。
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破產事件，對於任何人來説，是指該人 成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組的類似人的利益，或為其指定的業務或資產的清算，包括聯邦存款保險公司或任何其他以此類身份行事的州或聯邦監管機構，或在行政代理人善意確定的情況下，採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不得僅因任何所有權權益或政府當局對該人的任何所有權權益或其工具而導致；此外，該所有權權益不會導致或使該人免於美國、格恩西島或聯合王國境內法院的管轄，或因強制執行其資產的判決或扣押令而導致破產事件，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。
？基準最初是指，對於任何商定貨幣的任何貸款，該商定貨幣的適用相關利率或當時適用的基準；前提是，如果該商定貨幣或當時基準的相關利率發生基準轉換事件，則基準替換是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.24(A)節取代了以前的基準利率。
？基準替換意味着，對於任何基準轉換事件，(A)行政代理和借款人代表選擇的替代基準利率，作為當時適用的基準利率的替代者，同時適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率作為美國當時適用的商定貨幣銀團信貸安排的適用當前基準利率的替代 ，以及(B)相關的基準替代調整；條件是，如果如此確定的基準替換將 低於0.00%，則就本協議和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為0.00%。本協議各方承認，建立任何此類基準替換(連同任何必要或相關的更改，包括符合更改)，並不意味着將任何借款人在任何貸款文件下的任何義務視為交換美國聯邦所得税的目的。
基準替換調整是指，對於用未調整的基準替換適用的當時基準的任何替換，指由管理代理和借款人選擇的利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 代表適當考慮(A)任何選擇或建議
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利差調整或計算或確定利差調整的方法，用於由相關政府機構以適用的未調整基準替換此類基準，或(B)任何演變或當時流行的市場慣例，用於確定利差調整，或用於計算或確定利差調整的方法，用於將此類基準替換為以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用 未調整基準替換。
？基準更換日期？是指與任何當時的基準相關的下列事件中最早發生的：
(A)就基準過渡事件定義第(A)或(B)款而言，以下列較晚的日期為準：(1)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期，以及(2)該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期的日期；或
(B)在基準過渡事件定義的第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該 基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但條件是，該非代表性將通過參考第(C)款中引用的最新 聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用主旨。
為免生疑問，在第(Br)(A)或(B)款中，就任何基準而言，基準更換日期將被視為在該基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)發生時發生的適用事件或該基準中所列事件的發生。
？基準轉換事件？是指與任何當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
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(B)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、歐洲中央銀行、協定貨幣的中央銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的法院或實體或對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或該基準的 組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該 基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或其計算中使用的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就任何基準發生。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則指預期事件預期日期的第九十(90)天(或如果預期事件的預期日期少於聲明或發佈後九十(90)天)，以較早者為準。
基準不可用期間，就任何基準而言，是指(A)自基準更換日期發生之時起的期間(如有)，如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換就本協議項下和根據第2.24節的任何貸款文件而言適用的當時的基準，以及(B)截止於基準替換為本協議項下和根據第2.24節的任何貸款文件的所有目的而適用的當時的基準之時止。
就任何美國聯邦預扣税而言，受益所有人就美國聯邦所得税而言，是指與該税收相關的受益所有人。
？受益所有權認證 是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
受益 所有權條例指的是《聯邦法規》第31編1010.230節。
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？福利計劃是指(A)受ERISA標題I約束的員工福利計劃 ，(B)守則第4975節定義的計劃，或(C)其資產包括(根據ERISA第3(42)節或根據ERISA標題I或守則第4975節的目的)任何此類員工福利計劃或計劃的任何個人。
《BHC法案附屬機構》是指一方的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？帳單？具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人或借款人具有引言段落中為這些術語指定的含義。
借款人代表？指Genius SS。
？借款是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的貸款，在期限為 的基準貸款的情況下，只有一個利息期有效，或(B)Swingline貸款。
？借用申請？具有第2.03節中賦予該術語的含義。
？營業日？指紐約市或倫敦的商業銀行被法律授權或要求繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；但營業日不包括：(A)歐元以及與計算或計算EURIBOR有關的任何非目標日，(B)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或以此類RFR貸款的適用商定貨幣進行的任何其他交易，任何此類日不是RFR營業日，以及(C)關於根據替代基準利率定義第(C)款計算的以美元計價的任何定期基準貸款或ABR貸款，以及任何利率設置、資金、支付、結算或支付任何此類期限基準貸款，任何此類日不是美國政府證券營業日。
？CAM交換？是指第7.02節規定的出借人利益交換。
？CAM交換日期？是指發生第7.01(H)節或第 (I)節所述任何借款人事件的日期，或根據第7.01節最後一段加速貸款的日期。
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？CAM百分比？對於每個貸款人來説，是指一個分數，以小數表示，其中(A)分子為欠貸款人的債務的美元總額(不論當時是否到期及應付)，而該貸款人S於緊接CAM交換日期前參與未支取的貸方信用證金額，及(B)分母為欠所有貸款人的債務(不論於當時是否到期及應付)的美元總額及緊接CAM交換日期前所有信用證的 未支取金額。
？資本租賃債務 是指資本化租賃的債務；在任何時候，資本租賃所代表的債務金額應為當時需要根據公認會計準則 在資產負債表上資本化的負債額，但須符合第1.04節的規定。
？資本化租賃是指根據GAAP第1.04節的規定，已經或應該已經或應該是的所有租賃。
O資本化軟件 支出是指在任何期間，個人及其子公司在該期間購買的軟件或內部開發的軟件和軟件增強方面的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計)的總和，根據公認會計原則，該軟件增強在個人及其子公司的合併資產負債表中被或要求作為資本化成本反映。
？現金等價物意味着：
(A)在正常業務運作中不時持有的美元、歐元、英鎊、澳元、加元、人民幣及其他貨幣；
(B)由政府或(Br)美國或(Ii)任何歐盟成員國發行的、平均到期日不超過十二(12)個月的、平均到期日不超過十二(12)個月的、由政府或(Br)美國或(Ii)任何歐盟成員國發行的、平均到期日不超過十二(12)個月的、由S評級為A-2(或同等評級)或更好的歐洲聯盟成員國發行的、平均到期日不超過十二(12)個月的債券；
(C)在任何商業銀行的定期存款或投保的 銀行承兑匯票，而該商業銀行(I)是貸款人或(Ii)擁有至少(X)$250,000,000(美國銀行)和(Y)$100,000,000(或在確定日期為美元等值)的合併資本和盈餘(如果是非美國銀行)(任何符合以上第(I)或(Ii)款的要求的銀行是認可的銀行)，在每一種情況下，平均到期日自取得之日起不超過十二(12)個月；
(D) 由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由獲S或P-2(或其同等評級)或更佳評級的公司發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，或由穆迪或S發行的平均到期日不超過十二(12)個月的票據。
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(E)任何人與核準銀行、銀行或信託公司(包括任何貸款人)或認可證券交易商訂立的回購協議，在每一種情況下，其資本和盈餘均超過$250,000,000(或在釐定日期時等值於美元)，對於由政府或(I)美國或(Ii)歐盟任何成員國的政府或任何機構或機構發行或完全擔保或擔保的直接債務，其評級為A(或同等評級)或更高，由S和A2(或其等值)或穆迪S評級更高，其中該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並且在購買該債務之日，其公平市場價值至少為回購義務金額的100%；
(f)有市場的短期貨幣市場和類似的高流動性基金（i）資產超過250，000，000美元（或截至確定之日的美元等值）或（ii）具有標普或穆迪評級機構至少為A-2或P-2的評級（或者，如果標普或穆迪評級機構在任何時候都不應對此類義務進行評級，則來自另一家國家認可的評級服務機構的同等評級）;
(G)平均到期日自取得之日起十二(12)個月或以下的證券，由美國任何州、聯邦或領地，或由任何此等州、聯邦或領地的任何政治分部或税務當局，或由具有S或穆迪S(或同等評級)投資級評級的外國政府發行或全面擔保的證券；
(H)貸款方境外子公司進行的類似上述投資 (I)符合借款人代表S董事會不時批准的借款人代表S投資指引，或(Ii)具有類似的信用質量，且通常在該境外子公司的 管轄範圍內用於現金管理目的。
？中央銀行利率是指：(A)較大的 (I)行政代理根據其合理的酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如果該利率未公佈，則為歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的最低投標利率，每種利率均由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(Ii)零；加上(B)適用的中央銀行利率調整。
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？中央銀行利率調整指的利率等於(I)在該日之前五(5)個可使用EURIBOR篩選利率的最近五(5)個工作日的EURIBOR利率的平均值(不包括在該五(5)個工作日期間適用的最高的 和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個工作日對歐元有效的中央銀行利率的差值( 可以是正值、負值或零)。就本定義而言， (X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定，以及(Y)任何一天的EURIBOR利率應以該日的EURIBOR屏幕利率為基礎，時間大約與該術語定義中針對期限為一個(1)個月的歐元存款所指的時間 (或者，如果一個(1)月期限的存款的EURIBOR屏幕利率不可用，則應以該時間的EURIBOR 內插利率為基礎)；但如如此釐定的税率會小於零，則該税率須當作為零。
？《守則》第957節界定的受控外國公司，其全部或實質全部股份被視為由《守則》第958(A)節確定的一個或多個美國股東直接或間接擁有(《守則》第951(B)節所指的)；但條件是：(br}截至本協議日期，除Second Spectrum UK Limited外，借款方不得將任何其他借款方視為CFC，以及(Y)如果作為借款方(或貸款方的子公司)的美國股東從另一借款方(或貸款方的另一家子公司)獲得了該子公司的股份所有權，並考慮就本協議 的目的將該子公司視為CFC，則當前或未來的任何子公司均不得被視為CFC。為免生疑問，自本協議生效之日起，根據根西島或英國法律成立的唯一一家子公司是Second Spectrum UK Limited。
？控制方面的更改意味着：
(A)任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》於該法令生效之日生效)直接或間接、以實益方式或登記在案的方式取得股權的擁有權，相當於 控股公司已發行及尚未發行的股權所代表的普通投票權總額的50%以上；
(B)佔控股公司董事會多數席位(空缺席位除外)的人，並非(1)由借款人當時的董事會提名，(2)亦非由如此提名的董事委任；或
(C)在完全攤薄的基礎上，控股公司將實益擁有及控制每名借款人已發行及尚未償還的股權所代表的經濟權益及投票權 少於100%。
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？法律變更是指在本協議之日(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、法規或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、法規或條約的任何變化，或任何政府當局對其管理、解釋、實施或適用的任何變化；或(C)任何貸款人或開證行(或就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該開證行S或該開證行控股公司，如有)遵守在本協議日期後作出或發出的任何政府當局的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、與之相關或在其實施過程中發佈的規則、指南、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論頒佈日期為何，通過、發佈或實施。
？税法變更是指任何法律、法規或條約(或任何法律、法規或條約的已公佈的解釋、管理或適用)或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權中 在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議一方的較晚日期)或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權中發生的任何變更，但根據任何司法管轄區或由任何司法管轄區採用、批准、批准或接受MLI或與之相關的變更除外。
？費用？具有第9.17節中為此類術語指定的含義。
？《税法》是指經不時修訂的《1986年國內税法》。
？抵押品具有適用抵押品文件中賦予該術語或其等價物的含義，包括貸款方根據抵押品文件質押或聲稱已質押給行政代理的所有資產。
？抵押品文件統稱為任何擔保協議、知識產權擔保協議、英國抵押品文件、根西島抵押品文件、控制協議、抵押(如果有)以及授予抵押品留置權作為擔保債務償付擔保的任何其他文件。
？承諾額對於每個貸款人來説，是指該貸款人承諾發放貸款並參與本協議項下的信用證和擺動額度貸款，其金額表示為該貸款人在本協議項下S信用風險敞口的最高可能總額，因為此類承諾可根據 (A)第2.09節或第2.22節以及(B)根據第2.09節或第2.22節的規定由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓
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第9.04節。每個貸款人對S承諾的初始金額列於承諾表或轉讓和假設中，根據這些轉讓和假設，貸款人應根據適用情況承擔其承諾。截至生效日期，貸款人承諾的初始總額為90,000,000美元。
承諾日期？具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
承諾增加？的含義與第2.22(A)節中賦予該術語的含義相同。
承諾進度表是指本合同附件中確定的進度表。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？通信？具有第9.01(D)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？符合變更是指使用或管理任何基準替代、任何技術性的行政或操作變更(包括更改備用基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、RFR營業日的定義、利息期或付息日的定義或任何類似或類似的定義(或增加利息期的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期間的適用性和長度、行政代理決定的第2.16節的適用性和其他技術、行政或操作事項)可能適合反映任何此類費率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理此類費率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理任何此類費率的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
？綜合利息覆蓋率是指，截至確定之日，(A)息税折舊攤銷前利潤的比率較少資本化軟件支出：(B)現金利息支出，均在綜合基礎上為控股公司及其子公司在截至該日期(或如果該日期不是會計季度的最後一天，則在該日期之前最近結束的會計季度的最後一天結束)的連續四個會計季度期間計算。
？合併總資產是指在任何日期按照公認會計準則在適用個人的合併資產負債表上與總資產(或任何類似標題)相對列示的所有金額。
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？綜合總淨槓桿率是指，截至確定的任何日期，(A)(I)控股公司及其子公司在該日期未償還的資金負債的比率，根據公認會計準則綜合確定，減去(Ii)截至該日期的無限制現金總額不得超過(X)50,000,000美元及(Y)根據第5.01(A)或 (B)節呈交財務報表的最近終止參考期的EBITDA的50%兩者中較大者(或如該日期不是財政季度的最後一天，則為截至該日期(或如該日期不是財政季度的最後一天，則為截至該日期前的最近一個財政季度的最後一天)截至的連續四個會計季度期間的綜合EBITDA。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。？控制？和？控制？具有相關含義 。
？控制協議是指適用的貸款方、託管機構或證券中介機構或商品中介機構(視情況而定)和行政代理之間的三方控制協議，該協議的形式和實質為行政代理所接受，並向行政代理規定：(A)控制UCC第9條所指的存款或商品賬户，或UCC第8條所指的擔保賬户；(B)以行政代理合理滿意的條款限制這類中間人的抵銷權，以及(C)在發生違約事件時產生管轄權。
？可轉換債務證券是指(I)可轉換為(A)合格股權(或在合併事件、重新分類或該等合格股權發生其他變化後的其他證券或財產)和代替零碎股份的現金，(B)現金(其金額參考該等合格股權或該等其他證券或財產的價格而釐定)或(C)上述各項的組合，或(Ii)連同認購期權作為單位出售，可就合資格股權或現金(金額參考該等合資格股權或該等其他證券或財產的價格釐定)而行使的認股權證或購買權(或實質等值的衍生交易)。
？著作權？具有《安全協議》中賦予該術語的含義。
？承保實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋的承保實體；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的承保銀行；或(Iii)該術語在 中定義並根據12 C.F.R.§382.2(B)解釋的承保金融服務機構。
？覆蓋的負債？具有第9.19節中為此類術語指定的含義。
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？承保方？具有第9.20(A)節中賦予該術語的含義。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指該貸款人S貸款的未償還本金金額及其當時的LC風險敞口的總和。
？信用方是指行政代理、任何開證行、任何Swingline貸款人或任何貸款人。
？CTA？指英國《2009年公司税法》。
？到期貨幣具有第9.03(G)節中賦予該術語的含義。
每日簡單RFR由於RFR變更而導致的每日簡單RFR的任何變更 應自RFR變更的生效日期起生效，幷包括該日期生效，無需通知借款人。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利？具有 中賦予該術語的含義，並應根據12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)進行解釋。
除第2.20(F)款另有規定外，違約是指任何貸款人：(A)在需要提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或擺動額度貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付本條款規定的任何其他款項，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該失敗是由於該貸款人S善意確定尚未滿足提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)； (B)已書面通知借款人代表或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何供資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於該貸款人S善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約)或其承諾提供信貸的其他協議項下的一般條件)；(C)在借款人代表或貸款方真誠提出要求後三(3)個工作日內，未能提供該貸款人授權人員的書面證明
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它將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證或擺動額度貸款提供資金；但條件是，該貸款人應根據本條款(C)在借款人代表和該貸款方S收到其和行政代理滿意的形式和實質上的此類證明後，停止作為違約貸款人；(D)已成為破產事件的標的；或(E)已成為(或其直接或間接母公司已成為)接受內部救助行動的對象；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該 政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上文第 (A)至(E)條中的任何一項或多項確定貸款人為違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，該貸款人在向借款人代表和每一貸款方遞交關於該決定的書面通知後，應被視為違約貸款人(受第2.20(F)節的約束)。
？處分或處置是指 任何人出售、轉讓、許可、租賃或以其他方式處置任何財產(或授予進行上述任何交易的任何選擇權或其他權利)，包括任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權， 任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權，在每一種情況下，在任何財政年度的所有此類交易中超過2,000,000美元。
？不合格股權是指根據其條款(或該股權可轉換為證券的任何證券的條款，或此類股權可由持有人選擇交換的證券的條款)或在發生任何事件時(I)根據償債基金 義務或其他規定到期或可強制贖回的股權，或要求根據持有人的選擇贖回或贖回的股權，(Ii)在第(I)、 (Ii)和(Iii)項下的最後到期日後九十一(91)日之前，可強制或根據持有人的選擇將其轉換為不合格的股權或可交換為債務，或(Iii)可由該人或其任何關聯公司在持有人的選擇下全部或部分贖回或要求其全部或部分回購；但是，如果(I)任何人的股權不會構成不合格股權，但其條款賦予其持有人在發生資產出售、控制權變更、徵用權事件、宣告事件或類似事件時要求該人贖回或購買該股權的權利，則如果任何此類要求僅在全額償還所有應計和應支付的貸款和所有其他貸款文件義務並終止承諾後才開始生效，則不構成不合格股權。(Ii)如果任何人的股權是根據任何為董事、高級管理人員、僱員、管理層成員或經理、 控股公司或任何附屬公司的利益或由任何此類計劃發行的
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計劃向該等員工出售的股權，不應僅僅因為控股公司或任何其他子公司為履行其適用的法定或監管義務而要求其回購而構成不合格股權，以及(Iii)借款人(或其任何直接或間接母公司或任何子公司)的任何未來、現任或前任員工、董事高管、經理或管理層成員(或其各自的關聯公司)所持有的股權不應僅因為該股票根據任何常規股票期權可贖回或須回購而被視為不合格股權，員工股票獎勵 或可能不時生效的類似協議。
被取消資格的貸款人是指(A)借款人或其子公司的任何競爭對手，借款人或其子公司由借款人代表或其代表不時向行政代理指定，(B)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何人，以及銀行、金融機構或其他機構貸款人，在每種情況下，均由借款人代表在生效日期或之前以書面指定給行政代理，以及(C)作為(或 成為)上述(A)和(B)項所述實體的附屬公司的任何個人；只要借款人代表或借款人代表根據其名稱即可容易地將此人識別為附屬公司，或由借款人代表或借款人代表不時以書面形式向行政代理確認此人；此外，被取消資格的貸款人應排除借款人代表通過書面通知行政代理而指定為不再是不合格貸款人的任何人；此外，只要任何當事人在適用的轉讓或參與(視情況而定)時不是被取消資格的出借人，則本條規定的任何規定不得追溯適用於取消以前已獲得轉讓或參與貸款權益的任何當事人的資格。
？不合格人員具有第9.04(E)節中賦予該術語的含義。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內貸款方是指美國借款人和根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何其他貸款方。
？國內子公司是指根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律註冊或組織的任何子公司，而不是外國子公司、外國子公司控股公司或CFC。
？EBITDA？在任何時期內，指的是以下各項的總和：
(A)該期間的淨收入；加上
(B)在確定該期間的淨收入時，在不重複的情況下，在扣除的範圍內，下列各項之和：
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(I)該期間的利息開支；
(2)根據該期間的收入計提的税款撥備；
(3)可歸因於該期間折舊和攤銷費用的所有數額；
(4)該期間的無形資產攤銷(包括但不限於商譽)；
(V)該期間的任何非現金收費、開支或虧損；
(6)非現金補償費用，包括因向僱員、高級管理人員、董事或承包人授予股權或期權而產生的費用；
(Vii)與本協議和其他貸款文件有關的費用和開支，以及在生效日期第六(6)個月或之前發生的交易；
(Viii)在該期間發生的費用、收費和損失，只要在確定該期間的淨收入時沒有將該等付款計算在內，則該等費用、費用及損失在該期間內由有關人士(貸款當事人及其附屬公司除外)以現金償還；
(Ix)與下列任何一項嘗試有關的期間內直接發生的非經常性費用、成本和支出，無論是否已完成：第6.04節允許的任何投資以及與此相關的任何債務或股權發行；但在任何會計年度內，與未完成交易相關的此類費用、成本和支出不得超過6,000,000美元；
(X)在該期間進行的非現金購進會計調整；
(Xi)在此期間發生的任何一次性重組費用(根據公認會計準則確定)；但根據本條(Xi)增加的金額，連同第(十二)和(十三)款中為該期間增加的費用，合計不得超過有關期間EBITDA的20%(在實施該等增加之前計算)；
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(Xii)預計因採取行動(包括在生效日期之前採取的行動)、承諾或預期在十二(12)個月內採取並根據1933年《證券法》S-X條例第11條允許進行調整的任何運行率成本節約、運營費用削減和其他成本協同效應(統稱為預期成本節約)(扣除實際實現的淨額)的金額；但預期節省的成本總額連同第(Xi)款和第(十三)款中關於該期間的遞增費用，合計不得超過有關期間EBITDA的20%(在實施該等遞增費用之前計算)；
(Xiii)行政代理合理接受的非常、非常、罕見或非經常性項目；但根據第(Xiii)款增加的總額，連同第(Xii)款(Xi)和第(Xii)款中的增加，合計不得超過有關期間EBITDA的20%(在實施該等增加前計算)；減去，
(C) 該期間的任何非常收益和任何非現金收入項目，在不重複的情況下，並在包括在淨收益的範圍內；
均為控股及其附屬公司根據公認會計原則按綜合基礎計算。為了計算任何連續四(4)個會計季度(每個參考期)的EBITDA，(I)如果任何借款方或任何子公司在該參考期內的任何時間進行了任何出售、轉讓或處置財產的EBITDA，則該參考期的EBITDA應減去相當於該參考期屬於該出售、轉讓或處置標的財產的EBITDA(如為正數)的數額，或增加相當於該參考期可歸因於該財產的EBITDA(如為負數)的數額；及(Ii)如任何貸款方或其任何附屬公司在該參考期內進行了準許收購，則該參考期的EBITDA應 在備考基礎上生效後計算，猶如該項準許收購發生在該參考期的第一天。儘管如上所述，(I)自2024年1月1日開始至生效日期止的期間，EBITDA應按借款人代表善意估計的綜合基礎上為控股公司及其子公司的EBITDA，並以與緊隨其後的條款(Ii)所述的截至2023年9月30日和2023年12月31日的會計季度EBITDA所反映的調整相一致的方式進行調整；及(Ii)EBITDA應被視為以下 期間的金額：(A)截至2023年9月30日的財政季度，17,695,000美元；(B)2023年12月31日終了的財政季度為11,958,000美元。
？ECP？指商品交易法第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)款所述機構的母公司並受EEA決議機構監管的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(Br)(A)或(B)款所述機構的子公司、受EEA決議機構與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
？生效日期？指2024年4月29日。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
電子系統是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、內部鏈接®，ClearPar®、債務域、Syndtrak和任何其他互聯網或基於廁所的網站，無論此類電子系統是由行政代理和發行銀行及其任何 各自的關聯方或任何其他人員擁有、運營或託管的，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
符合資格的受託人
員工福利計劃是指由貸款方發起、維護或出資的每個員工福利計劃(在ERISA第3(3)條的含義內，無論是否受ERISA的約束)，不包括多僱主計劃或僅由政府當局發起和管理的任何計劃、基金、計劃或安排。
？英國法律債權證是指英國法律規定，所有資產債權證在雙方之間訂立或將訂立，包括以行政代理為受益人的每個英國擔保人和英國借款人。
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？環境法是指由任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或具有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、任何有害物質的釋放或威脅釋放或與員工健康和安全事項有關的所有法律、規則、法規、條例，包括與工作場所條件和/或任何物質的產生、處理、儲存、使用、釋放或泄漏有關的任何適用法律或法規。單獨或與任何其他物質結合使用，都可能對環境造成損害，包括但不限於任何廢物。
？環境責任是指貸款方或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)任何違反環境法的行為；(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，就上述任何事項承擔或施加責任。
？股權指股本、合夥企業權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益；但股權不應包括可轉換債務證券(無論可轉換債務證券是否以符合條件的股權、現金或其組合結算)。
？ERISA？係指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》及其頒佈的規則和條例。
？ERISA關聯方是指與任何貸款方一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主的任何貿易或業務(無論是否註冊成立)。
？ERISA事件是指 (A)《ERISA》第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何須報告的事件(免除三十(30)天通知期的事件除外)；(B)未能在《守則》第430(A)節規定的時間和數額就任何計劃作出任何最低要求的供款(如《守則》第430(A)節所界定)；(C)根據《守則》第412(C) 節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)任何貸款方或其任何ERISA關聯方根據《ERISA》第四章就任何計劃的終止承擔任何責任；(E)任何貸款方或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與意向終止《ERISA》第4041(C)節所述的任何一項或多項計劃或根據ERISA第4042(B)條指定受託人管理任何計劃有關的任何通知；(F)任何貸款方或其任何ERISA關聯公司發生 所述的任何債務
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關於退出或部分退出任何計劃或多僱主計劃的ERISA第四章；或(G)任何貸款方或任何ERISA關聯公司收到關於施加退出責任的任何通知，或確定多僱主計劃按ERISA第4245節的含義破產、或處於瀕危或危急狀態(按ERISA第305節的含義)。
？錯誤付款？具有第8.10(A)節中為此類術語指定的含義。
？錯誤的付款不足轉讓具有第8.10(D)節中為此類術語指定的含義。
受錯誤付款影響的類別具有第8.10(D)(I)節中為此類術語指定的含義。
？錯誤退款缺陷具有第8.10(D)(I)節中賦予 此類術語的含義。
？錯誤付款代位權具有第8.10(E)節中為此類術語指定的含義。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
EURIBOR插補利率是指，在任何時候，對於以歐元計價的任何期限基準貸款和任何 利息期，行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點位數)等於以下各項之間的線性內插所產生的利率：(A)比受影響的EURIBOR利率利率期間短的最長期限的EURIBOR篩選利率(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)，該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力；以及(B)在每種情況下，此時超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR篩選利率適用於歐元)的EURIBOR篩選利率；但如果如此確定的任何EURIBOR內插利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
EURIBOR利率 對於以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間而言，是指布魯塞爾時間上午11：00左右的EURIBOR篩選利率，即該利息期間開始前兩(2)個目標天；但如果此時EURIBOR篩選利率不適用於該利息期間(受影響的EURIBOR利率利率期間)，則EURIBOR利率應為EURIBOR 內插利率。
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EURIBOR屏幕利率是指由歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)管理的歐元銀行間同業拆借利率，顯示在 湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該等其他信息服務的適當頁面上，該信息服務不時在布魯塞爾時間上午11：00左右發佈該利率，以取代湯森路透，即在該利息期開始前兩(2)個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與借款人協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，EURIBOR篩選比率應被視為零。
歐元和歐元指的是參與成員國的單一貨幣。
？違約事件具有第7.01節中賦予該術語的含義。
？排除帳户是指任何(A)信託或託管帳户，(B)專門用於工資的帳户，(C)零 餘額帳户，(D)其他存款帳户，只要根據本條(D)單獨排除的所有此類帳户的餘額在任何時候不超過1,000,000美元，以及(E)所有此類 帳户和(E)僅持有現金抵押品的帳户(以行政代理為受益人的允許留置權除外)的總額不超過5,000,000美元。
？排除子公司是指：(A)僅就美國的義務而言，(I)任何CFC子公司，(Ii)任何外國子公司控股公司，(Iii)CFC子公司的任何國內子公司，(B)非實質性子公司，(C)(I)適用法律或法規禁止的任何子公司，(Ii)在生效日期或收購任何此類子公司之日存在的任何 合同義務(只要就任何此類合同禁止而言，此類禁止並非出於對此類收購的考慮，且僅限於限制持續的情況下)、擔保擔保債務或需要政府(包括監管)同意、批准、許可或授權來提供擔保(除非已收到此類同意、批准、許可或授權)，或(Iii)提供擔保將對借款人、其直接或間接股權持有人或其子公司造成重大不利税收後果，如行政代理合理確定的，(D)經紀-交易商子公司，特殊目的實體專屬自保保險附屬公司或非盈利性附屬公司及(E)行政代理合理釐定提供擔保的成本或後果會超過貸款人從該等附屬公司獲得的利益的其他附屬公司。
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？被排除的互換義務對於任何貸款擔保人來説，是指根據《商品交易法》或任何規則，如果該貸款擔保人的全部或部分擔保，或該貸款擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而授予的擔保權益的全部或部分擔保，且在此範圍內，任何 互換義務。由於該貸款擔保人S因任何原因未能在該貸款擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時 構成ECP，商品期貨交易委員會的規定或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的， 這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益非法的掉期的掉期義務部分。
？不含税是指對收款方或對收款方徵收的或與收款方有關的任何税種，或要求扣繳或從付給收款方的款項中扣除的任何税項：(A)對淨收入(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税徵收或以其衡量的税，在每一種情況下，(I)由於收款方是下列對象的居民、根據法律組織、或其主要辦事處或其適用的貸款辦事處位於下列情況而徵收：開徵這種税(或其任何政治分區)或(Ii)屬於其他關聯税的管轄範圍。(B)在(I)貸款人取得貸款、票據、信用證或承諾書的權益或(Ii)受款人變更貸款辦事處之日，根據現行法律，就貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件中的適用權益對應付給該接受者或為該接受者的賬户徵收的美國聯邦預扣税，但在每一種情況下，按照第2.17節的規定，到期應付的金額除外，但尚未支付給(A)該貸款人在緊接該貸款人取得貸款、票據、信用證、承諾書或其他貸款文件的適用利息之前的S轉讓人，或(B)該貸款人在緊接其變更其貸款辦事處之前；(C)該收款人S未能履行第2.17(F)節規定的任何義務所應繳納的税款；(D)對英國貸款方或其代表應付給貸款人或為貸款人賬户支付的款項徵收的任何英國預扣税，條件是：(I)相關貸款人不是或不再是符合英國資格的貸款人，但由於税法的任何變化，或(Ii)有關貸款人僅因英國合格貸款人定義(B)段而成為英國合格貸款人，而HMRC人員已根據2007年《所得税法》第931條發出(而非撤銷)與付款有關的指示(a指示)，該貸款人已從有關英國貸款方收到該指示的核證副本，如果沒有作出該指示，則可向該貸款人支付款項，而無需繳納任何英國預扣税；或(Iii)有關貸款人僅因英國合格貸款人的定義(B)段而成為英國合格貸款人，有關貸款人尚未向相關英國貸款方發出英國税務確認書，且如果貸款人向相關英國貸款方提供英國税務確認書，則可向貸款人支付款項而無需繳納任何英國預扣税，理由是英國税務確認書將使英國貸款方能夠合理地相信，就《2007年所得税法》第930條而言，該項付款是例外付款；(E)根據FATCA徵收的任何税款；(D)任何銀行税或可歸因於任何銀行税的任何付款或因任何銀行税而產生的任何債務；及(G)第2.17(I)節的規定適用的任何增值税。
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FATCA？指截至本協議(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來法規或其官方解釋或其下的行政慣例、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何 協議(或上述任何修訂或後續版本)、政府當局之間實施或與前述相關的任何政府間協議、條約或公約(以及任何相關法律、法規或官方行政慣例)。
？聯邦基金有效利率是指，對於任何一天，紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值(如有必要，向上舍入至1%的下一個百分之一)，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則為平均值(如有必要，向上舍入，行政代理從其選定的三(3)個具有公認信譽的聯邦基金經紀人處收到的此類交易當日報價的下一個百分之一)。
收費信函是指借款人代表和行政代理之間於2024年4月29日發出的、可能被不時修改、重述、修正和重述、補充或以其他方式修改的某些修訂和重新簽署的收費信函 。
？金融契約是指第6.11節中規定的契約。
財務官？指適用貸款方的首席執行官、首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監或同等職責的人員。
Flood 法律具有第8.11節中為此類術語指定的含義。
外國借款人是指除美國借款人以外的任何借款人。
外國貸款人？指不是《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？的任何貸款人。
？外國貸款方是指不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律組織的任何貸款方。
？外國債務是指除美國債務以外的所有債務。
？外國計劃？具有第3.19(D)節中賦予該術語的含義。
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外國子公司是指貸款方不是國內子公司的任何子公司。
？外國子公司控股公司是指除(I)作為氟氯化碳的一個或多個外國子公司的股權或股權和債務以及(Ii)現金或現金等價物外，不擁有任何實質性資產(無論是直接持有或通過一個或多個子公司持有)的任何子公司。
？對任何人而言，有資金的債務是指：(A)債務定義第(A)、(B)、(C)、(D)款所述類型的所有債務(其中不包括或有或有或未清算收益的部分)、(G)和(J)；(B) 該人的任何財產或資產的留置權或從該財產或資產的生產收益中支付的所有本定義(A)款所述類型的其他人的債務，其擔保(或該債務的持有人有現有權利，不論或有其他權利)；及(C)該人就本定義(A)款所指類型的其他人的債務所作的一切擔保。任何人士的基金債務應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的基金負債，但如該人 因該人在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則屬例外，但該等基金負債的條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。
？《公認會計原則》是指符合第1.04節規定的美國公認會計原則。
？政府當局是指美利堅合眾國政府、聯合王國或根西島政府、任何其他國家或上述任何地區的任何政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、當局、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括但不限於任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？任何人(擔保人)的擔保，是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(主要債務人)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，包括：(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)用於支付的任何擔保；(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他義務；。(C)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或
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(Br)主要債務人的流動資金，以使主要債務人能夠償還該等債務或其他債務；或(D)就為支持該等債務或義務而出具的任何信用證或擔保函而言，作為賬户當事人；但條件是，擔保一詞不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書或在生效日期生效或在生效日期之後就本協議允許的任何資產的收購或處置而訂立的慣例和合理的賠償義務(與債務有關的該等債務除外)。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如非已陳述或可確定的，則相當於財務總監真誠地確定的有關合理預期的最高負債。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保債務的含義與第10.01節中賦予該術語的含義相同。
？擔保人付款具有第10.11節中賦予該術語的含義。
？根西島指的是根西島
？根西島抵押品文件是指根西島法律管轄由Maven Topco Limited的股份持有人授予的Maven Topco Limited股份的擔保權益協議。
？根西島擔保人最初是指自生效日期起根據格恩西島法律組織並載於本合同附表3.12的每個貸款擔保人，在生效日期之後是指根據根西島法律組織的任何其他貸款擔保人。
？根西島貸款方是指根據根西島法律組織的任何貸款方。
危險材料是指：(A)包括在危險物質、危險材料、危險廢物、有毒物質、有毒材料、有毒物質或任何環境法中類似進口詞語定義中的任何物質、材料或廢物；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(或任何後續機構)列為危險物質(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的那些物質；以及(C)石油、石油相關或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟里昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農用化學品的任何物質、材料或廢物。
？HMRC？指的是英國税務和海關總署。
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？HMRC dTTP計劃是指HMRC和S雙重徵税條約護照計劃，經不時修改。
？控股？具有本協議導言第 段中賦予該術語的含義。
？非實質性子公司是指，在任何日期，控股公司的任何子公司，其總資產在最近一個會計季度最後一天的合併基礎上低於控股公司及其子公司合併總資產的5.0%，其財務報表已根據第5.01(A)節或第5.01(B)節提交給行政代理，或(Y)截至根據第5.01(A)節或第5.01(B)節向行政代理提交財務報表的最近一個會計季度的最後一天，控股公司及其子公司在合併基礎上的總收入不到合併總收入的5.0%；但所有非實質附屬公司的合併總資產在任何時候不得超過控股及其附屬公司合併總資產的10.0%，及(Y)所有 非重大附屬公司的合併總收入在任何時候不得超過控股及其附屬公司綜合總收入的10.0%。
？增加貸款人？的含義與第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義相同。
？任何人的負債不重複地指(A)該人對借入的錢或與任何種類的存款或墊款有關的所有債務；(B)該人的所有債務，以債券、債權證、票據或類似票據證明，但在該人根據《公認會計準則》編制的資產負債表上顯示為負債的範圍內；(C)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的財產承擔的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格而承擔的所有債務(不包括(1)在正常業務過程中應付的貿易賬款、(2)任何盈利債務、購買價格調整或類似債務，直至該等債務 根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債，如果到期時未予支付，則須予支付，以及(3)與客户預付款和存款有關的負債)；(E)以該人所擁有或取得的財產的留置權作為抵押(或有權以其他方式擔保)的其他人的所有債務，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)在不包括的範圍內，該人對他人的債務所作的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(I)該人與銀行承兑匯票有關的所有或有債務；(J)任何其他表外負債；及 (K)根據公認會計原則須在該人的資產負債表上反映為負債的與任何互換協議有關的任何債務；但負債一詞不包括 (I)遞延或預付收入，(Ii)為履行賣方的保證或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的買入價，(Iii)或有賠償及類似的 債務
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在正常業務過程中以及(4)僱傭協議和遞延補償安排下的習慣義務。任何人士的負債應包括任何其他實體(包括該人士為普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但如該人士因S在該實體中的所有權、權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人士須為此負上法律責任，但該等負債的條款規定該人士無須為此承擔責任的情況除外。就上文(E)款而言，任何人的債務數額(除非該債務已由該 人承擔)須視為相等於(A)該等債務的未清償總額及(B)該人真誠釐定的因此而擔保的財產的公平市價，兩者以較小者為準。就本協議的所有目的而言，控股及附屬公司的負債應不包括因其現金管理、税務及會計業務而產生的公司間負債，而這些負債是在正常業務過程中產生的，並與過去的做法一致。
？保證税是指(A)對任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項或對其賬户徵收的税(不包括税)，以及(B)(A)款中未另有説明的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？不合格機構是指(A)自然人；(B)違約貸款人；(C)為自然人或其親屬(S)的控股公司、投資工具或信託，或為自然人或其親屬(S)的主要利益而擁有和經營的控股公司、投資工具或信託；但如果該控股公司、投資工具或信託並非以獲取任何貸款或承諾為主要目的而設立，則不應構成不合資格機構；(Y)由在發放或購買商業貸款業務方面具有豐富經驗的專業顧問管理；和(Z)資產超過25,000,000美元，其大部分活動包括在其正常業務過程中發放或購買商業貸款和類似的信貸延伸；或(D)貸款方或貸款方的子公司或其他關聯公司。
？信息？具有第9.12節中為此類術語指定的含義。
？知識產權具有《安全協議》中賦予 此類術語的含義。
？公司間借款協議是指生效日期為 的某些公司間借款協議，基本上以附件I的形式出現。
？利息選擇請求？是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。
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？利息支出？就任何期間而言，是指控股公司及其附屬公司在任何期間就控股公司及其附屬公司所有未清償的融資債務扣除任何利息收入後在該期間的總利息支出(包括資本租賃債務的支出)，該利息收入應僅按現金基礎確定(包括與信用證和銀行承兑匯兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，以及互換協議項下有關利率的淨成本，只要此類淨成本可根據公認會計原則分配到該期間內)。控股及其附屬公司按公認會計原則於該期間按綜合基準計算。
？付息日期是指(A)對於任何ABR貸款，每年1月、4月、7月和 10月的第一個營業日和到期日；(B)對於任何RFR貸款，指借款後三個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或如果該月沒有數字上對應的 日，則為該月的最後一天)和到期日；(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天；如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，每隔三個月於該利息期的第一天及到期日之後；及(D)就任何Swingline貸款而言，指該貸款須予償還的日期或循環到期日(如較早)。
？對於任何期限基準借款，由有關借款人選擇，從借款之日開始至之後一個月、三個月或六個月的日曆月中相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或任何商定貨幣的承諾的基準的可用性)；但(I)如果任何利息期間將在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非僅就期限基準借款而言，該下一個營業日將落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)與期限基準借款有關的任何利息期間，如 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，則應在該 利息期的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)任何利息期不得超過到期日。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
對任何人來説，投資是指該人通過以下方式直接或間接獲得或投資：(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益(就貸款當事人及其附屬公司而言，不包括來自現金管理、税務和會計業務的公司間貸款、墊款或債務
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(br}在正常業務過程中並與以往慣例一致)或(C)購買或以其他方式收購(在一次或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有財產、資產或業務，或構成該人的業務單位、業務線或部門的資產。在任何確定日期，(I)以貸款或預付款形式進行的任何投資的金額應為在該日期未償還的本金金額，減去該投資者實際收到的代表該投資利息的任何現金付款(以不超過該投資剩餘本金的範圍為限)，但不對該貸款或預付款在該日期之後的任何減記或註銷(包括由於免除其任何部分的結果)進行任何調整，(br}(Ii)任何以擔保形式進行的投資，應等於作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或如不能陳述或可確定，則等於財務官真誠確定的與此有關的合理預期負債的最高限額；(Iii)投資者以轉讓股權或其他非現金財產的形式進行的任何投資，包括以出資形式進行的任何此類轉讓；應為該股權或其他財產在轉讓時的公平市場價值，減去該投資者實際收到的代表該投資的資本返還或股息或其他分配的任何付款(只要該等付款的總額不超過該投資的原始金額)，但不對該投資在該投資日期後的增減、減記、減記或註銷進行任何其他 調整。以及(Iv)由指定人士以購買或以其他方式收購任何其他人的任何股權、債務證據或其他證券的形式進行的任何投資(上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何投資除外)，應為該投資的原始成本(包括與此相關承擔的任何債務)，加上(A)所有增加的成本和減去(B)已以現金償還投資者作為本金或資本回報的該投資的任何部分的金額。以及該投資者實際收到的代表該等投資的利息、股息或其他分派的任何現金支付(在第(B)款所述的金額合計不超過該等投資的原始成本加上增加成本的範圍內)，但不會因該等投資在該等投資日期後的增減或減值、撇賬或撇賬而作出任何其他調整。就第6.04節而言，如一項投資涉及收購 多名人士，則該等投資的金額應根據公認會計原則在被收購人士之間分配；但在根據公認會計原則最終釐定如此分配的金額前，該等 分配應由財務總監合理釐定。
？《知識產權擔保協議》是指任何借款方在本協議之日或之後簽訂的任何知識產權擔保協議(如本協議或任何其他貸款文件所要求的)，可不時對其進行修正、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 。
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？美國國税局是指美國國税局。
？開證行？根據上下文的需要，是指每個貸款人以本信用證簽發人的身份及其繼任者的身份。任何開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司；但德意志銀行紐約分行應僅開具備用信用證。在任何時候，只要有一家以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。
連帶協議是指實質上以本合同附件C形式存在的連帶協議。
？判定貨幣？具有第9.03(G)節中賦予該術語的含義。
信用證抵押品賬户的含義與第2.06(J)節賦予該術語的含義相同。
？LC承諾？具有LC昇華的定義中賦予此類術語的含義。
信用證付款是指任何開證行根據信用證支付的款項。
在任何時候，信用證風險敞口是指(A)在該時間所有未提取的信用證的未提取總額，加上(B)在該時間尚未由適用借款人或其代表償還的與信用證有關的所有信用證付款的總額。任何貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其當時信用證風險敞口總額的適用百分比。
RST LC子限額RST是指總額等於 50，000，000美元，可根據本協議第2.23條增加，前提是，截至生效日期，花旗銀行，不適用貸方對信用證子限額的分配為27，777，77.78美元，德意志銀行紐約分行對信用證子限額的分配為22，222，22.22美元（此時分配給該發行銀行的金額，即其應收賬款信用證承諾），該發行銀行的信用證分配可以減少或增加（最高達 信用證子限額），在獲得相關發行銀行、借款人代表和行政代理人書面同意的情況下，無需修改本協議。
SEARCH LCC Election SEARCH具有第1.11節中規定的含義。
LCC測試日期
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？牽頭安排人指(I)花旗銀行(作為唯一簿記管理人)和(Ii)花旗銀行(N.A.)和德意志銀行證券公司(作為聯合牽頭安排人)。
法律上的保留是指(A)英國法律規定的衡平法補救辦法是法院可酌情給予或拒絕的補救辦法的原則，以及英國法律關於誠實信用和公平交易的原則；(B)英國法律對有關破產、破產、重組、法院計劃、管理和其他一般影響債權人權利的法律的強制執行的限制；(C)根據適用的英國限制法提出的索賠的時間限制和根據英國法律提出的抵銷或反索賠的抗辯，以及就某人不繳納英國印花税承擔責任或對其進行賠償的承諾根據英國法律可能無效；(D)英國法律的原則，即在某些情況下，由於被授予該留置權的貸款方有能力按貸款文件允許的條款處理受該擔保約束的資產，因此，該留置權可重新定性為浮動抵押，或可將聲稱構成轉讓的留置權重新定性為抵押；。(E)英國法律的原則，即依據任何相關協議徵收的額外利息可被裁定為不可強制執行，理由是這是一種懲罰，因而無效；。(F)英國法院不得對敗訴的訴訟當事人所招致的法律費用給予賠償的原則；。(G)英國法律的原則，即設定或聲稱設定受禁止轉讓、轉讓或押記所規限的任何申索、其他權利、合同或協議的留置權，可能是無效、無效或無效的，並可能導致違反據稱已設定留置權的合同或協議(或有關或管轄該申索或其他權利的合約或協議)；。(H)影響外國法院判決執行的有關司法管轄區的私法和程序法的原則；(I)任何有關司法管轄區法律下的類似原則、權利和抗辯；以及(J)在根據本協定作為先決條件提交給行政代理的任何法律意見中被列為一般適用法律事項的限制或保留的任何其他事項。
貸款人是指承諾表中所列的人員和根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，但根據轉讓和假設而不再是本協議當事方的任何此等個人除外。 除文意另有所指外，貸款人一詞包括開證行和Swingline貸款人。
信用證是指根據本協議簽發的每份信用證，術語《信用證》指的是任何一份或每一份信用證，視上下文需要而定。
？許可證具有在《安全協議》中賦予該術語的含義。
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？就任何資產而言，留置權指(A)任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記、抵押權或抵押權益，以及(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所擁有的權益。
Br}有限條件收購是指任何借款人或任何子公司根據合同承諾完成的任何收購(有一項理解是，此類承諾可能受到先決條件的制約，這些先決條件可以修改， 根據適用協議的條款可以滿足或放棄)，並且其完成不以能否獲得或獲得第三方融資為條件；但如果任何此類 收購的完成不應發生在一百二十(120)年內在簽署適用的合同承諾書後的幾天內，此類收購或不再構成出於任何目的的有限條件收購。
？流動性是指，截至任何確定日期，貸款方在美國或英國持有的(X)所有現金 和現金等價物(為免生疑問，任何受限現金除外)的總和，該現金位於抵押品所包括的賬户中，並在該日期受控制協議的約束， 加上(Y)可用承諾額。
？貸款文件統稱為本協議、票據、任何授信申請書、抵押品文件、貸款擔保、費用函以及由借款方簽署並交付給行政代理或任何貸款人或以借款人為受益人的所有其他協議、文書和文件，包括所有其他質押、授權書、同意書、轉讓、合同、通知、信用證協議和所有其他書面材料，無論在此之前、現在或以後由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人，與本協議或本協議擬進行的交易有關。以及對前述條款的任何修正、修改、補充或補充。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及本協議或在任何時候生效的貸款文件 。
？貸款擔保人是指(A)控股公司，(B)(I)在生效日期，每個借款人和控股公司的每個其他子公司(在生效日期是排除子公司的任何子公司除外)，以及(Ii)此後，根據本協議條款成為擔保債務擔保人的控股公司的每個全資子公司，在上述第(I)和(Ii)條中的每一種情況下，直至有關子公司根據本協議的條款和規定解除其在貸款擔保項下的義務(只要該子公司仍為非全資子公司)；但本條(B)(Ii)不得被視為排除(或免除)任何作為貸款擔保人的附屬公司，而該附屬公司是貸款擔保人，而該附屬公司的部分股權是由於(A)
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(Br)在任何一種情況下，向不是借款人或子公司的關聯公司處置或發行該子公司的股權；(B)主要是考慮到該子公司不再構成借款方而進行的任何交易；或(C)處置或發行該子公司的股權，其價格大大低於借款人代表合理確定的該等股份的公平市場價值)；及(C)就任何其他借款方或其他子公司所欠的擔保債務而言，每一借款人；但借款人代表在徵得行政代理同意的情況下，可根據貸款文件的條款和本合同第5.09節的規定，選擇 使任何被排除的子公司(包括任何外國子公司)成為貸款擔保人(自願擔保人)，並且這種選擇和轉換應受慣例條件的制約，對於任何外國子公司，包括但不限於：(I)該潛在自願擔保人的成立管轄權合理地令所需貸款人滿意，(Ii)與根據任何非美國司法管轄區的法律組織的自願擔保人有關的任何合理和習慣的當地法律擔保文件(在合理需要的範圍內)和擔保文件，應受行政代理可接受的合理和習慣的當地法律擔保文件和(Iii)外國擔保人對本協議的自願修訂，以及行政代理合理地認為與外國子公司成為貸款擔保人有關的合理必要或適當的其他貸款文件所管轄。
？貸款擔保是指本協議的第十條。
貸款方是指借款人和每一位貸款擔保人，以及根據合併協議成為本協議一方的任何其他人，以及他們的繼承人和受讓人，術語貸款方是指他們中的任何一個或所有人，視上下文需要而定。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
？當地時間，對於本協議項下以美元計價的任何信貸展期，紐約時間，紐約時間，對於本協議項下以英鎊或歐元計價的信貸展期，倫敦時間，以及對於以任何其他批准貨幣計價的信貸展期，由行政代理或開證行(視情況而定)確定的結算地當地時間 是指根據付款地正常銀行程序在相關日期及時結算所需的當地時間。
？材料收購？是指總對價超過50,000,000美元的許可收購。
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？重大不利影響是指將對以下各項產生實質性不利影響的情況或條件：(A)貸款方及其子公司的業務、資產、財產、負債(實際或或有)、狀況(財務或其他)或經營結果作為一個整體； (B)貸款方(作為一個整體)履行適用貸款文件規定的付款義務的能力；(C)抵押品的任何重要部分，或行政代理S(代表其本人和貸款人)對抵押品的任何重要部分的留置權或此類留置權的優先權(在每種情況下，均受允許留置權的限制)；或(D)行政代理和貸款人根據適用的貸款文件(作為一個整體)的權利和補救措施。
？重大債務是指任何一個或多個貸款方及其子公司本金總額超過門檻的債務(貸款和信用證除外)或互換協議下的任何義務。就確定重大債務而言，任何借款方或任何附屬公司在任何時間就任何互換協議承擔的債務本金總額應為該借款方或該附屬公司在該時間終止該互換協議並在適用法律或協議下關於抵押品、淨額結算、抵銷或類似權利的任何權利生效後所需支付的總金額。
？物質財產是指貸款方擁有的公平市場價值為5,000,000美元或更高的任何不動產。
到期日是指下列日期中最早出現的日期：(A)2029年4月29日，(B)根據本合同條款將承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期，以及(C)根據本合同第七條宣佈到期和應付貸款的日期(如果有)。
？最高速率？具有第9.17節中賦予該術語的含義。
？MLI？是指2016年11月24日通過的《實施與税收條約相關的措施以防止税基侵蝕和利潤轉移的多邊公約》。
穆迪指的是穆迪投資者服務公司。
？抵押是指現在或以後以行政代理為受益人的、以行政代理為受益人的任何抵押或信託契約，其形式和實質合理地令行政代理滿意，因為該擔保文書可能會不時被修訂、補充或以其他方式修改；但是，如果任何此類重大財產位於徵收抵押記錄税或類似費用的司法管轄區，適用的抵押不得擔保超過該等重大財產公平市場價值的100%的金額。
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？多僱主計劃是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃。
現金收益淨額，就任何活動而言，是指(A)就該活動收到的現金收益減去(B)(I)所有費用和自掏腰包與該事件有關而支付的費用(包括律師S費用、投資銀行費用、調查費用、所有權保險費及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或按揭記錄税、承保折扣和佣金、其他慣例費用和經紀、顧問、會計師和其他慣例費用)和(Ii)已支付(或合理估計應支付的)所有税款的金額和為合理估計應支付的或有負債提供資金而建立的任何準備金的金額。 在該事件發生的當年或下一年發生的每宗個案中，以及可歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的每宗個案。
？淨收入是指在任何時期內，控股公司及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定；但在不重複的情況下，上述淨收益不得包括在內：(A)任何人在成為附屬公司或與任何貸款方或其任何附屬公司合併或合併之日前應累算的收入(或赤字)；(B)任何貸款方或其任何附屬公司擁有所有權權益的任何個人(附屬公司除外)的收入(或赤字)，除非任何借款方或該子公司實際以股息或類似分配的形式收到任何此類收入，以及(C)任何子公司的未分配收益，只要該子公司的宣佈或支付股息或類似分配在當時不是任何合同義務(任何貸款文件下的條款)或適用於該子公司的法律要求所允許的範圍。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
？非美國抵押品是指由外國貸款方授予的或在其股本上提供的任何 抵押品(在每種情況下，均受第5.09(G)節的約束並符合第5.09(G)節)。
？非美國抵押品單據是指(A)任何外國借款方簽署的每個擔保或質押協議，以及(B)任何外國借款方根據本協議以行政代理和借款人代表合理滿意的形式和實質簽署的其他擔保或質押協議 。
？注？和？注？的含義與第2.10(E)節中賦予這些術語的含義相同。
？增加通知的含義與第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義相同。
？義務方？具有第10.02節中賦予該術語的含義。
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？債務是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有應計和未付費用以及所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該法律程序是否允許或允許)、任何貸款方及其子公司對任何貸款人、行政代理、任何開證行或任何受補償方的義務和債務，無論是在生效日期或之後產生的，直接或間接、聯合或幾個、絕對或或有的。已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保、因合同引起、 法律實施或其他原因引起的、根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或與在 任何時間發生的任何貸款或產生的任何償還或其他債務或任何信用證或其他票據有關的。為免生疑問，任何貸款擔保人的義務應包括擔保義務。
？個人的表外負債是指(A)該人對其出售的應收賬款或票據的任何回購義務或 負債(不包括因違反證券化安排下的陳述和擔保、契諾、服務義務和賠償而產生的任何習慣回購義務)；(B)該人根據任何所謂的合成租賃交易進行的任何債務、負債或義務；或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或債務，而該交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)，但根據公認會計準則， 不構成表外負債。
？其他聯繫 税收對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括僅由於該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、在任何貸款文件下接受付款、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易，或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件中的 權益)而徵收的税款，包括任何銀行徵税。
？其他税是指所有現有的或 未來的印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似的税項，這些税項是指根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或因收取或完善任何貸款單據下的擔保權益而進行的任何付款所產生的所有税項，但在每種情況下，如果沒有(A)轉讓、創新、參與、信託或分包合同或新的適用貸款辦事處或其他辦事處的指定，用於接收任何貸款文件下的付款(根據借款人根據第2.19(B)節的書面請求作出的除外)或(B)貸款人的交付、登記或完善，如果此類交付、登記或完善對於證明、證明、維持、執行、強制或以其他方式主張該當事人在貸款文件下的權利或義務不是必要的。
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？全額支付或全額支付是指(I)以現金全額支付所有未償還貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息；(Ii)終止、到期或註銷並退還所有未償還信用證(或者，就每個此類信用證，向行政代理人提供現金保證金，或由行政代理人酌情向行政代理人和開證行提供一份令行政代理人和開證行滿意的備用備用信用證，金額相當於付款之日信用證風險的103%)；(Iii)無法以現金全額支付應計及未付費用；(Iv)無法以現金全數支付所有可償還開支及其他有擔保債務，連同其應計及未付利息；(V)終止所有承諾；及(Vi)終止互換協議債務及銀行服務債務，或訂立令有擔保各方對手方滿意的其他安排。
母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為子公司的任何人。
參與者的含義與第9.04(C)節中賦予該術語的含義相同。
·參與者登記冊的含義與第9.04(C)節賦予該術語的含義相同。
參與成員國是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。
專利的含義與《安全協議》中賦予該術語的含義相同。
？付款收件人？具有第8.10(A)節中賦予該術語的含義。
Pbgc？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
？完美要求是指為保證抵押品文件的有效性、可執行性(相對於相關借款方或任何相關第三方)和/或完美性或實現其中所述的相關優先權所必需的任何抵押品文件的備案、蓋章、登記、公證、背書、翻譯、告知和/或通知。
週期術語SOFR確定日具有在術語SOFR的定義中賦予該術語的含義。
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？允許收購？是指在生效日期後完成的任何收購(無論是通過收購、合併、合併或其他方式)，且符合下列各項條件：
(A) 屬於該項收購標的的個人或企業或資產屬於第5.03(B)節允許貸款方及其子公司從事的行業；
(B)如果收購某人，除非該人同時合併為借款方或借款方的子公司，否則該人將成為貸款方的全資直接或間接子公司，並且在收購的同時(或在行政代理全權酌情決定的較後日期)，貸款方應在適用的範圍內遵守或將遵守第5.09節的要求；但對於不構成抵押品的資產的收購或對不成為貸款方的實體的投資，所有此類投資的總額不得超過1000萬美元；
(C)除 在有限條件收購的情況下(在這種情況下，應根據第1.11節確定是否符合本條款(C))外，(I)不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不應因此而繼續或將由此導致，以及(Ii)本協議中包含的所有陳述和擔保在該收購完成之日在所有重要方面都應真實和正確，但(A)任何此類陳述或擔保明確指的是較早日期的情況除外。在這種情況下，它們應在上述較早日期在所有重要方面真實和正確，並且(B)任何關於重要性或重大不利影響的陳述和保證在所有方面都應真實和正確；
(D)借款人代表應在收購完成前至少五(5)個工作日(或行政代理同意的較短時間)向行政代理提交目標的審計財務報表(如果無法獲得，則為管理層編制的財務報表)；(2)最近兩(2)個會計年度和截至該會計年度迄今的任何會計季度的目標財務報表，以及(Br)控股公司及其子公司為完成該收購而編制的財務報表；但以低於1,000,000美元的總對價完成的任何收購均不需要此類財務報表；
(E)該項收購須已獲擬向其收購股權或資產的人的董事會或其他管治機構或控制人批准(而該項批准不得撤銷)；
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(F)在實施該項收購(包括產生、假設或收購任何與此相關的債務)後，綜合淨槓桿率按備考基準計算，猶如該項收購(包括與此相關的任何債務的產生、假設或收購)已在該期間開始時完成一樣，不得超過根據第6.11(A)節當時有效的綜合淨槓桿率公約水平的0.50倍；及
(G)自收購之日起，財務主任應向行政代理和貸款人提供證書，證明上述條款所述事項。
？允許看漲套期保值協議是指借款方根據 獲得看漲期權或上限看漲期權(或實質上相當的衍生品交易，要求交易對手向適用的貸款方交付該借款方的普通股股份(或該普通股的合併、重新分類或其他變更後的其他證券或財產)、該等股份(或該等其他證券財產)或其組合的現金價值，或在該期權結算、行使或提前終止時代表該期權的終止價值的現金。由貸款方就發行可轉換債務證券訂立(包括但不限於行使任何超額配售或初始 買方S或承銷商S期權)。
？允許的產權負擔意味着：
(A)未拖欠超過三十(30)天的税款、評税或其他政府收費的留置權，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對其進行抗辯的留置權，前提是按照公認會計準則在適用人員的賬簿上保持與其有關的充足準備金，或者不支付不會導致重大不利影響的留置權；
(B)成文法或普通法規定的留置權，如房東、承運人、倉庫管理員S、機械師、材料工人S、維修工S或建築承包商以及法律規定的其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，用於確保未逾期三十(30)天以上的款項，或正在真誠地、勤奮地進行適當訴訟，條件是按照《公認會計準則》在適用人員的賬簿上保持足夠的準備金；
(C)(1)在正常業務過程中與工人補償、工資税、失業保險和其他社會保障立法有關的留置權、抵押或存款，(2)在正常業務過程中作出的保證或存款，以確保對提供財產的保險承運人的償付或賠償義務負有責任(包括對信用證或銀行擔保或類似票據的義務)，對控股或任何子公司的意外或責任保險，或(Iii)正常業務過程中的押金安排，根據該安排，軟件或源代碼將以非排他性的方式託管給客户或第三方代理；
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(D)為保證履行投標、投標、貿易合同(償還債務除外)、政府合同和租賃(資本租賃義務除外)、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金、銀行承兑便利和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)而產生的留置權或支付的保證金，以及與信用證、銀行擔保或類似票據有關的義務，這些義務是在正常業務過程中產生的或與以往慣例一致的；
(E)地役權，通行權，限制、契諾、條件、侵佔、突出、分區限制和其他類似的非貨幣負擔，或 將反映在對任何房地產的調查中反映的事項、所有權的違規行為、影響房地產的所有權瑕疵，總體上不會對控股及其子公司的正常業務行為造成實質性幹擾 ；
(F)擔保判決、裁決附件和/或判決和通知的留置權，或以其他方式產生的留置權LIS掛件 根據第7.01(K)節不構成違約事件的善意訴訟相關權利；
(G)對購買價格由控股公司或其任何子公司出具的跟單信用證提供資金的貨物的留置權，或對提單、匯票或其他所有權文件的留置權，這些票據、匯票或其他所有權文件因法律的實施或根據與信用證、銀行擔保和其他類似票據有關的協議的標準條款而產生；但此種留置權僅擔保控股公司或此類子公司就此類信用證、銀行擔保或其他類似票據承擔的義務，以第6.01節允許的範圍為限；
(H)就控股或任何附屬公司訂立的經營租約或寄售或受託保管安排而作出的預防性UCC融資聲明或任何類似文件所產生的留置權；及
(I)公用事業公司或任何市政當局或政府當局就控股公司或任何附屬公司的日常業務提出要求時給予該公用事業或任何市政當局或政府當局的留置權。
？允許留置權是指根據第6.02節允許的所有留置權。
-允許認股權證交易是指與購買相關允許看漲對衝協議實質上同時發行的S普通股的任何看漲期權、認股權證或購買權(或類似交易)，或與借款方 發行的普通股掛鈎的任何認購期權、認股權證或權利。
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？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃是指受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定約束的任何 員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，就其而言，任何貸款方或任何ERISA附屬公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)第3(5)節所定義的僱主。
？最優惠利率是指花旗銀行在紐約州的主要辦事處不時公開宣佈的年利率，作為其在紐約的主要辦事處的最優惠利率。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈生效之日起生效，幷包括該日在內。
？禁止交易？指發生《守則》第4975(C)節或ERISA第406節所指的禁止交易，而第4975(D)節對此並無豁免。
私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第9.20節中為此類術語指定的含義。
？對於任何掉期義務，合格ECP擔保人是指在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期義務變得或將變得有效時總資產超過10,000,000美元的每一方貸款，或根據商品交易法或根據商品交易法頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條簽訂保持良好協議 導致另一人在此時有資格成為符合資格的合同參與者。
O合格股權指不屬於不合格股權的任何股權 。
？收貨方？具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
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收款人視情況是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行或其任何組合(視上下文需要)。
？參考 期間具有在EBITDA的定義中賦予此類術語的含義。
？《登記冊》具有第9.04(B)(Iv)節賦予該術語的 含義。
？法規？具有第3.20(A)(Ii)節中賦予 此類術語的含義。
？監管機構的含義與第9.12節中的術語 相同。
？相關受賠方是指就任何指定的受賠方而言，該受賠方由S控制的關聯公司，以及該受賠方或該受S控制的關聯公司各自的高級管理人員、董事、員工、顧問、代理或其他代表。
就任何特定人士而言，關聯方是指該人與S的關聯公司，以及該人與S關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。
？釋放？是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋濾、遷移、處置或傾倒。
？有關政府機構指 (A)關於以美元計價的貸款的基準替換、聯邦儲備系統理事會或紐約聯邦儲備銀行(視情況而定)，或由聯邦儲備系統或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或在每種情況下其任何繼任者；(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換；(B)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，或英格蘭銀行或英格蘭銀行官方認可或召集的委員會，在每一種情況下，或其任何繼承者；(C)就以歐元計價的貸款的基準替換而言，歐洲中央銀行或由歐洲中央銀行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者；(D)就以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換而言，(I)該基準替換所以的貨幣為單位的中央銀行，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(Ii)由(A)該中央銀行為該基準替換所計價的貨幣的任何工作小組或委員會的任何中央銀行或其他監管機構，(B)負責監督(1)該基準替換或(2)該基準替換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管者或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管者。
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？對於貸款方而言，相關管轄權是指(I)截至本協議之日該貸款方根據其法律註冊的司法管轄區；(Ii)受或擬受其設立留置權約束的資產所在的任何司法管轄區；(Iii)及其開展業務的任何司法管轄區。
？相關方？具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
相關利率是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款，是SOFR期限利率；(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款，是EURIBOR利率；以及(C)對於以英鎊計價的貸款，視情況而定，每日簡單RFR。
？相關篩選利率是指(A)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；或(B)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是EURIBOR篩選利率。
？申請增加的金額具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
？申請增加日期？具有第2.22(A)(I)節中賦予該術語的含義。
？所需貸款人是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外) ，相當於當時總信用風險和未使用承諾總和的50%以上；但如果在任何時候有兩(2)個或更多的貸款人有或持有信用風險，則所需貸款人 應要求不少於兩(2)個貸款人(就此目的而言，貸款人的附屬機構被視為一家貸款人)。
？對任何人而言，法律的要求是指(A)該人的章程、組織章程或證書，或該人的公司章程和章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件；和(B)任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、規章、法典、條例、命令、任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的法令、令狀、判決、強制令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，對於任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
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？負責人是指借款方的首席執行官總裁、副 總裁、首席財務官、祕書、公司祕書、財務主管或助理財務主管或其他類似的高級管理人員、經理或董事(對於英國擔保人或英國借款人來説，將是該貸款方的董事)以及對於某些沒有高管、經理、單一成員、管理成員或普通合夥人的有限責任公司或合夥企業。根據本協議交付的任何文件如經借款方負責人簽署，應最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應最終推定為代表借款方行事。
？受限現金是指貸款方或其 子公司的現金和現金等價物，其範圍為：(A)根據公認會計準則在貸款方或其子公司的資產負債表上歸類(或被要求分類)為受限現金或受限現金等價物，或(B)此類現金或現金等價物受任何留置權(包括但不限於，允許留置權)的約束，且不受行政代理根據抵押品文件為擔保當事人的利益而進行的留置權的約束。
？受限支付是指因購買、贖回、報廢、收購、取消或終止借款方或子公司的任何股權或任何期權、認股權證或其他權利而產生的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何支付(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
？重估日期是指(A)就以任何核準貨幣計價的任何貸款而言，以下的每個 日期：(I)借入該貸款的日期及(Ii)(A)就任何期限基準貸款而言，根據本協議的條款轉換為或延續該貸款的每個日期及(B)就RFR貸款而言，每個日期在每個歷月的數字上相對應的日期，即借入該貸款後三(3)個月(或如在該月內沒有該數字上相對應的日子，然後是該 月的最後一天；(B)就任何以核準貨幣計價的信用證而言，包括下列各項：(I)該信用證的簽發日期；(Ii)每個歷月的第一個營業日；及(Iii)對該信用證作出任何修改以增加其面額的日期；及(C)行政代理可在任何時間決定的任何額外日期。
？對於任何以英鎊計價的RFR貸款，RFR？是指索尼婭。
·就任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。
？對於任何以英鎊計價的貸款，RFR營業日是指除(A)星期六、(B)星期日或(Br)(C)倫敦銀行因一般業務關閉的日子以外的任何日子。
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？RFR利息日？具有在Daily Simple RFR的定義 中賦予該術語的含義。
？RFR貸款？是指以Daily Simple RFR為基礎計息的貸款。
？S意味着標準普爾S評級服務，標準普爾S金融服務有限責任公司 業務。
？受制裁國家在任何時候都是指任何 全面制裁的對象或目標的國家或地區(截至本協議日期，包括古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、所謂的盧甘斯克人民S共和國、所謂的****和克里米亞以及烏克蘭扎波里日日亞和赫森地區的非政府控制部分)。
？受制裁人員指：(A)美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安理會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國、聯合王國或法國財政部S陛下所維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由上述第(A)或(B)款所述的一名或多名人士直接或間接擁有或控制的任何人士。
？制裁是指由以下各方不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運：(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施的制裁；(B)聯合王國，包括由聯合王國國庫S陛下實施的制裁；(C)根西島貝裏維克、根西州政策和資源委員會、根西島S陛下閣下實施的制裁；或(D)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或法國政府。
？有擔保的銀行服務債務 具有在有擔保債務的定義中賦予此類術語的含義。
？有擔保債務是指 所有債務連同所有(I)銀行服務債務；但除非適用的借款人和適用的有擔保一方各自向行政代理提供了書面通知(此類銀行服務債務、有擔保的銀行服務債務)，否則任何銀行服務債務(欠行政代理的銀行服務債務除外)均不構成有擔保債務。(Ii)在與借款方或任何附屬公司訂立這種安排時，就該互換協議義務而言，在每種情況下都是行政代理、貸款人或其關聯公司的任何人所欠的互換協議債務，以借款人代表在給行政當局的書面聲明中指定的範圍為限。
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代理構成擔保債務(如掉期協議債務、擔保掉期協議債務)；以及(Iii)錯誤的付款代位權；但規定，擔保債務的定義不得創建任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務而提供擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外的掉期義務)的任何擔保。
？擔保當事人？指行政代理人、每個貸款人、每個開證行、Swingline貸款人和根據其定義所允許的擔保債務的每個其他提供者。
？有擔保的互換協議債務具有在有擔保債務的定義中賦予該術語的含義。
？《證券法》指經修訂的美國1933年《證券法》，以及據此頒佈的委員會規則和規章。
？擔保協議是指借款方及其每一子公司與行政代理之間為行政代理、貸款人和其他擔保當事人的利益不時簽訂的截至生效日期的某些質押和擔保協議，以及任何借款方在本協議日期後簽訂的任何其他質押或擔保協議(按本協議或任何其他貸款文件的要求)，可不時對其進行修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改 。
？過程代理的服務具有第9.09(D)節中賦予該術語的含義。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
？SOFR調整意味着，對於任何關於定期SOFR貸款的計算， 年百分比等於0.10%。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任者)。
？償付能力和償付能力就任何人而言，是指在確定的任何日期(A)該人及其附屬公司的資產的公允價值和當前公平可出售價值在綜合基礎上超過其聲明的負債和已確定的或有負債；(B)該人及其附屬公司在綜合基礎上沒有不合理的小資本；(C)如屬根據聯合王國或任何國家或其政治分區的法律組織的人，該人有能力償付《1986年聯合王國破產法》第173(2)條所指的債務；及
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在合併的基礎上，個人及其子公司可以在負債到期或(如果是或有負債的情況下)以其他方式成為應付債務時支付其聲明的負債和確定的或有負債。就上述目的而言，(I)公允價值應指個人及其子公司的全部資產(有形和無形資產)在合併基礎上在商業上合理的時間內在自願買方和自願賣方之間轉手的金額，雙方均對相關事實有合理的瞭解，且雙方都沒有任何強制採取行動的義務；(Ii)公允可售現值是指，如果一個人及其子公司的資產(包括有形資產和無形資產)在合併的基礎上以持續經營的方式在合理迅速的基礎上以S的名義進行交易，在當前條件下出售可比企業的條件能夠合理評估的情況下，獨立自願賣方可以從獨立自願買方獲得的金額； (三)已述負債是指個人及其子公司在合併基礎上的已記錄負債(包括將根據公認會計原則記錄的或有負債)，按照一貫適用的公認會計原則確定；(四)已確認或有負債是指個人及其子公司在合併基礎上合理地可能因未決訴訟、主張的債權和評估、擔保、未保險風險和其他或有負債而產生的最高估計負債金額；(V)可以在到期時支付其聲明的負債和確定的或有負債，這意味着一個人及其子公司在合併的基礎上將有足夠的資產和現金流來支付其各自的聲明債務和確定的或有負債，因為這些負債到期或(如果是或有負債)變得應支付；和(Vi) n沒有不合理的小額資本-意味着一個人及其子公司在合併的基礎上將有足夠的資本來確保它是一家持續經營的企業；但為確定借款人及其子公司在生效日期的償付能力，(A)第(Ii)、(Iii)和(V)款應在交易完成後計算(包括本協議的簽署和交付、貸款的發放和貸款收益的使用)和(B)第(Iv)款應在交易完成後計算(包括本協議的簽署和交付，按借款人代表的一名負責官員確定和解釋的方式，在生效日發放貸款和使用此類貸款的收益(包括與此有關的所有費用和開支，但不包括根據上文第(3)款的但書反映在聲明負債中的此類或有負債)。
？就任何營業日而言，SONIA？指的年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人於緊接的下一個營業日在SONIA管理人的網站上公佈。
？索尼亞管理人？指英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的繼任管理人)。
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？SONIA管理人S網站是指英格蘭銀行S網站，目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。
？指定季度？指借款人的一個財政季度，在此期間，借款方完成了一項材料收購。
？法定儲備率是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1 ，分母是數字1減去聯邦儲備委員會確定的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，以小數形式表示，行政代理受 關於歐洲貨幣資金的調整後EURIBOR利率(目前在D法規中稱為歐洲貨幣負債)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款資金施加的類似要求的總和。此類準備金率應包括根據該條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不享有根據該條例D或任何類似條例可不時提供給任何貸款人的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
？英鎊，？GB指的是英國的合法貨幣。
？從屬債務是指合同上從屬於債務償還權的任何債務。
？後續交易？具有第1.11節中賦予該術語的含義。
？附屬公司對任何人來説，是指：(A)根據其條款有權選舉該公司大多數董事的任何一個或多個類別股票的50.0%以上的任何一個或多個類別的普通投票權(無論由於發生任何意外事件，該公司的任何一個或多個類別的股票在當時是否具有或可能具有投票權)在當時由該人直接或間接通過附屬公司擁有，以及(B)任何有限責任公司、合夥企業、協會、當該人士、該人士的一間或多間其他附屬公司及該人士的一間或多間附屬公司，以及該人士的一間或多間附屬公司有權直接或間接指導其政策、管理及事務時，該人士 直接或間接擁有該人士逾50.0%股權的合營或其他實體。
？子公司？指借款方的任何直接或間接子公司。
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？供應商？具有第2.17(H)(Ii)節中賦予該術語的含義。
？受支持的QFC？具有第9.20節中為此類術語指定的含義。
？掉期協議是指與任何掉期、遠期、現貨、 期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；前提是，任何影子股票或類似計劃僅因借款人代表或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而提供付款，均不屬於掉期協議。
？互換協議義務是指貸款方或任何附屬公司的任何和所有義務，無論是絕對的還是 或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括所有續簽、延期、修改和替代)，根據(A)本協議允許的任何和所有的互換協議，在簽訂該互換協議時是貸款人的行政代理、貸款人或關聯公司；以及(B)任何該等互換協議交易的任何和所有取消、回購、逆轉、終止或轉讓。
？掉期義務對任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的掉期的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
Swingline承諾是指借款人代表和Swingline貸款人商定的10,000,000美元或較低的金額。
？Swingline風險敞口是指在任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額 。Swingline貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時的Swingline總風險敞口的適用百分比，但不包括Swingline貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款，以及(B)Swingline貸款人以Swingline貸款人身份發放的所有Swingline貸款的本金金額(減去其他貸款人在此類Swingline貸款中的參與金額)。
？Swingline Lending，Citibank，N.A.作為Swingline貸款的貸款人及其繼承人和受讓人的身份。
？Swingline貸款是指根據第2.04節發放的貸款。
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？旋轉線請求具有第2.04(B)節中給出的含義。
？目標日？是指實時支付結算系統 (T2)或任何後續系統(或者，如果該支付系統停止運行，則由行政代理全權酌情確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如有)開放進行歐元支付結算的任何日期 。
？税收是指任何政府當局徵收的任何和所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、扣繳(包括備份扣繳)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、税收附加費或罰款。
？術語基準？在提及任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。
？術語Sofr？意為，
(A)對於以美元計價的定期SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的當天(該日，定期SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何定期期限SOFR確定日，適用期限SOFR的期限SOFR參考利率尚未由期限SOFR管理人公佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR將是期限SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR管理人發佈，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，以及
(B)對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率在該日(該日，ABR術語SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，如 該利率由術語SOFR管理員公佈；但是，如果截至下午5：00。(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人公佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR管理人在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該ABR SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日內，SOFR管理人發佈了該期限的SOFR參考利率。
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術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
就任何借款而言，術語SOFR借款是指損害此類借款的術語SOFR貸款。
SEARCH期限SOFR貸款SEARCH是指按調整後期限SOFR利率（根據SEARCH替代基本利率定義的第 （c）條除外）計算利息的貸款。
SEARCH期限SOFR參考利率SEARCH是指基於SOFR的前瞻性 期限利率。
閾值金額
商標具有《安全協議》中賦予該術語的含義。
？交易是指(I)借款人在生效日期簽署和交付本協議，(Ii)借款和在生效日期使用貸款收益，(Iii)在生效日期簽發信用證(如果有)，(Iv)完成與前述直接相關的任何其他交易 和(V)支付與上述任何交易相關的費用和支出。
？用於任何貸款或借款時的類型，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率還是每日簡單RFR來確定的。
UCC？指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律 要求適用於擔保物權的完善問題。
·聯合王國和聯合王國是指大不列顛及北愛爾蘭聯合王國。
英國借款人？具有本協議導言段中為此類術語指定的 含義。
？《英國反賄賂法案》指2010年英國《反賄賂法案》。
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英國抵押品文件是指英格蘭法律債券和受英格蘭和威爾士法律管轄的任何其他抵押品文件。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國擔保人？最初是指自生效日期起根據英格蘭和威爾士法律組織的每個貸款擔保人 ，在生效日期之後是指根據英格蘭和威爾士法律組織的任何其他貸款擔保人。
？英國破產 事件指的是任何人：
(A)該人無能力或承認無能力償付到期的債項；
(B)根據任何司法管轄區的任何適用法律、規則或規例，該人被當作或被宣佈無能力償付其債項；
(C)該人暫停或威脅暫停就其任何債項付款；
(D)由於實際或預期的財政困難，該人開始與其一個或多個債權人(不包括行政代理人或各自以行政代理人身份的任何貸款人)談判，以期重新安排其任何債務的期限；
(E)就任何此等人士的任何債務宣佈暫緩執行。如果發生了暫停，暫停的結束將不會補救由該暫停造成的任何違約事件；
(F)在任何司法管轄區內的任何沒收、扣押或執行或任何類似程序影響該人的任何資產或 資產；
(G)已就以下事項採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟；
(I)暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散、管理或重組(以自願安排、安排計劃或其他方式)；
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(Ii)與任何該等貸款方的任何債權人(不包括行政代理人或以行政代理人身分行事的任何貸款人)的債務重整、妥協、轉讓或安排；
(Iii)就任何該等貸款方或其任何資產委任清盤人、接管人、審查員、行政接管人、管理人、強制管理人或其他類似人員；或
(Iv)對任何該等人士的任何資產強制執行任何留置權，或在任何 司法管轄區採取任何類似的程序或步驟，但本段(G)不適用於任何瑣屑無聊或無理取鬧的清盤呈請，並於 開始後十四(14)日解除、擱置或駁回清盤呈請。
？英國貸款方是指英國借款人和根據英格蘭和威爾士法律組織的任何其他貸款方。
？英國貸款方dTTP備案是指由英國貸款方正式填寫並提交的HMRC表格DTTP2，涉及已在HMRC DT條約護照計劃參考編號和税務居住地管轄權中提供的任何貸款人。
？英國非銀行收款人是指(I)出於英國税務目的而居住在英國的公司，(Ii)合夥，其每名成員均為(A)就英國税務而言居於英國的公司，或(B)就英國税務而言並非居於英國的公司，而該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《英國税務條例》第19條所指者)時，計入因《英國税務協議書》第17部而須就貸款文件支付的利息的全部份額，或(Iii)就英國税務而言並非居於英國的公司，而就該貸款文件而言，該貸款文件的所有應付利息份額均屬該合夥通過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(CTA第19條的含義)時將就貸款文件向其支付的全部利息計算在內。
？就貸款單據下墊款的利息支付而言，英國合格貸款人是指：(A)受益地有權獲得此類付款，並且：(I)根據貸款單據支付相關墊款的銀行(如《2007年所得税法》第879條所界定的)，並就就該墊款支付的任何利息收取英國公司税 ，或除CTA第18A條外，對此類付款收取的費用。或(Ii)貸款人根據貸款文件所作的墊款，而該人 在作出有關墊款時是銀行(如為《2007年所得税法》第879條的目的所界定)，並且就就該項墊款支付的任何利息而言，屬英國公司税的税項；(Br)(B)受益地有權獲得此類付款，並且是英國非銀行收款人；或(C)受益地有權(在相關英國條約的含義內)獲得此類付款，並且是英國條約貸款人。
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？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
英國擔保 財產是指(A)根據任何英國抵押品文件明示授予根據本協議被指定為擔保當事人受託人的任何代理人的任何留置權以及該等留置權的所有收益，(B)借款方就本協議項下作為擔保當事人受託人的代理人承擔的所有義務支付金額，並由英國抵押品文件擔保，以及貸款方明示給予作為擔保當事人受託人的代理人的所有陳述和擔保；以及(C)任何其他金額或財產，無論是權利、權利、據法權產或其他，是實際的或或有的，根據英國抵押品文件的條款，該代理人必須以受託人的身份為擔保各方持有。
英國税務確認是指收款人確認其有權從貸款文件中受益地獲得應付給該收款人的利息，並且(I)出於英國税務的目的，(Ii)合夥企業，其每名成員均為(A)就英國税務而言居於英國的公司，或(B)為英國税務目的而非居於英國的公司，該公司透過常設機構在英國經營貿易，並在計算其應課税利潤(按《英國税務條例》第19條所指的範圍內)時，將因《英國税務協議書》第17部而須就貸款文件支付的利息的全部份額計入 賬目，或(Iii)為英國而非居於英國 的公司税務目的通過常設機構在英國進行貿易，並在計算其應課税利潤(在CTA第19條的含義內)時，將就貸款文件向其支付的全部利息計算在內。
？《聯合王國條約》具有在《聯合王國條約》國家的定義中賦予此類術語的含義。
英國條約貸款人，就貸款文件下墊款的利息支付而言，是指有權受益地獲得此類付款的貸款人，並且：(A)就有關的聯合王國條約而言，被視為聯合王國條約國家的居民；(B)不通過貸款人S參與任何貸款的常設機構在英國開展業務；以及(C)滿足所有其他必須滿足的條件，以受益於英國根據相關《英國條約》對貸款文件向貸款人支付的利息徵收的完全免税 ，包括完成所有必要的程序手續(但就這些目的而言，所有必要的程序手續應視為對截至生效日期已提供其HMRC DT條約護照計劃參考編號及其税務居住地的貸款人而言已完成)。
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“英國條約國”是指與英國簽訂了有效的雙重徵税協定(A)的司法管轄區，該協定規定完全免除英國對利息徵收的税款。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？美國？或？美國？是指美利堅合眾國。
？未清償債務在任何時候都是指任何有擔保債務(或其部分)，其性質是或有債務，或包括任何有擔保債務，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保上述任何類型債務的義務。
？無限制現金是指不受限制的現金和現金等價物的總額 貸款方在存款賬户或證券賬户中持有的現金，在每一種情況下，從第5.15節要求的日期起及之後，受控制協議的約束(如果此類賬户在生效日期後一百二十(120)天(或行政代理可能全權酌情同意的較後日期)之前不受控制協議的約束)。
美國借款人具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
美元等值是指在確定任何金額時：(A)如果該金額是以美元表示的，則為該金額；(B)如果該數額是以核準貨幣表示的，則相當於以美元確定的數額，該數額是通過使用路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次(以出版物或以其他方式提供給行政代理)以核準貨幣購買美元的匯率確定的，或者如果該服務不再可用或不再提供以核準貨幣購買美元的匯率，由此類其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在此時提供該匯率，以代替行政代理在其 單獨裁量權中選擇的路透社(或者，如果該服務不再可用或停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法在其 單獨酌情決定權中確定的美元金額)；和(C)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則為行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的等價物。
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？美國政府證券營業日是指除 (A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
？美國債務是指任何國內貸款方根據任何貸款文件或其他方式產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，以及與任何貸款或信用證有關的責任，無論是直接或間接(包括通過假設獲得的貸款或信用證)、絕對或或有、到期或即將到期的、現在或以後發生的 。在不限制前述一般性的原則下，國內貸款方在貸款文件下的義務(以及其任何子公司在貸款文件下的義務) 包括(A)支付本金、利息、信用證佣金、償還義務、手續費、費用、律師費、賠償金和其他金額的義務(包括擔保義務)，在每種情況下，由任何國內貸款方或其任何子公司根據任何貸款文件支付，以及(B)任何國內貸款方或其任何子公司就任何貸款人的上述任何款項償還任何金額的義務。可自行決定代表該國內貸款方或該子公司付款或墊款。
美國特別決議 制度具有第9.20節中賦予該術語的含義。
簡體中文税務合規證書“具有 第2.17（f）（ii）（B）（3）節中賦予該術語的含義。
美國愛國者法案是指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國。
？增值税是指(A)根據歐盟理事會關於增值税共同制度的第2006/112號指令和實施該指令的任何前身或補充指令的國家立法在歐盟任何成員國徵收的任何税收，以及 (B)任何類似性質的其他銷售税或營業税，無論是在歐盟成員國徵收或在上文(A)款所述的此類税收中徵收，或在其他地方徵收，包括根據英國《1994年增值税法案》徵收的任何税收。
？外國擔保人自願修改條款的含義與第9.02(F)節中賦予此類術語的含義相同。
退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
扣繳代理人？指借款人、擔保人和行政代理人。
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？減記和轉換權是指：(A)對於任何EEA決議授權機構，根據適用的EEA成員國的內部救助立法，該EEA決議授權機構不時的減記和轉換權力，歐盟內部救助立法附表規定了這些減記和轉換權力，以及(B)對於聯合王國，適用的內部救助立法授權機構根據內部救助立法，有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書的效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或就該法律責任或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬於該等權力的任何權力暫停履行任何義務。
第1.02節貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類型進行分類和引用 (E.g.、定期基準貸款或Swingline貸款)。
第1.03節一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。法律一詞應被解釋為指所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。一詞的含義和效力應被解釋為與一詞具有相同的含義和效力。除非上下文另有要求，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及應解釋為指經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的此類協議、文書或其他文件(受本協議所規定的此類修訂、重述、修訂和重述、補充或修改的任何限制)；(B)對任何法規、規章或條例的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承類似的繼承法)；。(C)本條例中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼承人和受讓人(受本條例規定的轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，應包括繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)本協議的所有條款、章節、證物和附表應被解釋為指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的證物和附表；(F)在任何定義中，在任何時間或在任何時期內，對短語的任何 的提及應指此類定義內的所有計算或確定的相同時間或期間；和(G)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
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第1.04節會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，除第1.11節另有規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在生效日期之後，如果GAAP或其應用發生任何變化，且借款人代表通知行政代理借款人代表要求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用中的此類變化的影響(或如果行政代理通知借款人代表所需的貸款人為此目的要求修改本協議的任何規定)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管本協議有任何相反規定，但只有在財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)生效前於2018年12月15日構成資本租賃的租賃才應被視為資本租賃，本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容應根據該協議或任何其他貸款文件進行或交付(視情況適用)。
第1.05節義務狀況。如果任何借款人或任何其他借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人代表應採取或促使該其他借款方採取一切必要行動，使擔保的 債務就該次級債務構成優先債務(無論面值如何)。在不限制前述規定的情況下，現將擔保債務指定為優先債務，並指定為指定優先債務以及根據和關於任何契約或其他協議或文書的類似含義的詞語，而根據該契約或其他協議或文書，此類次級債務仍未清償。
第1.06節税率。行政代理不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任，也不對管理、提交或與本文提及的任何參考費率有關的任何其他事項，或對作為該費率或其任何組成部分的替代、替代或繼任的任何費率，或前述任何 或任何符合規定的變更的影響，承擔任何責任。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響本文提及的任何參考利率、或任何替代、後續或 替代率(或前述任何內容的任何組成部分)或任何相關利差或其他調整的交易或其他活動，在每種情況下，均以對借款人不利的方式進行。行政代理機構可根據本協議條款，在合理的情況下選擇信息來源(S)，以確定本文提及的任何參考利率或任何替代、繼承或替代利率或其任何組成部分，並且對於與選擇有關或影響選擇的任何錯誤或其他行為或遺漏，行政代理機構不對任何貸款人、貸款方或其他人承擔任何責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是侵權、合同或其他方面的，也無論是法律上還是衡平法上的)。確定或計算由該消息來源(S)提供的任何費率(或其組成部分)。
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第1.07節劃分。就貸款文件中的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分部或計劃(或S法律下的任何類似事件)有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人；以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其當時的股權持有人存在的第一天 成立。
第1.08節匯率；等值貨幣。
(A)行政代理應確定定期基準借款或RFR借款的美元等值金額，或以外幣計價的信用延期信函 。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的美元等值，直至下一重估日期發生。除借款人根據本協議提交財務報表或根據本協議計算財務契約或本協議另有規定外，貸款文件中適用的歐元金額應為行政代理確定的美元等值金額。
(B)在本協議中，凡與定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付或信用證的簽發、修改或延期有關的，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以外幣計價的，該金額應為該金額的美元金額(四捨五入至該外幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理、開證行或Swingline貸款人確定。視情況而定。
第1.09節借款人代表。每個 借款人特此指定借款人代表作為其代表和代理人，以便根據本協議發出通知和交付證書，就貸款收益的支付發出指示，選擇利率選項，發出和接收根據任何其他貸款文件或根據任何其他貸款文件發出的所有其他通知和同意，並採取所有其他行動代表任何 借款人或貸款文件下的借款人（包括遵守契約）。借款人代表特此接受該任命。儘管本協議中包含任何相反規定，除借款人代表外，借款人均無權採取任何上述行動。行政代理人和每個貸款人可以考慮根據任何貸款的任何通知或其他通訊
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借款人代表將借款人代表的文件作為所有借款人的通知或通信，並可將本協議項下要求或允許向任何借款人或所有借款人發出的任何通知或通信發給代表該借款人或所有借款人的借款人代表。每一借款人同意借款人代表其作出的每一通知、選擇、陳述和擔保、契諾、協議和承諾在任何情況下均應被視為由該借款人作出，對該借款人具有約束力並可強制執行，其程度與該借款人直接作出的相同。
第1.10節根西島條款。
(A)在每份與某人有關的貸款文件中：(I)註冊成立；(Ii)成立；(Iii)組成；(Iv)成立；(V)註冊或(Vi)經營或曾經經營業務；或(Vi)在根西島擁有不動產，在每一種情況下，均提及：
(1)與任何債權人的重整、妥協、轉讓或安排、清盤、清算、管理、解散、破產事件或破產，包括但不限於經修訂的2008年《(根西島)公司法》第八部分所指的妥協或安排，以及經修訂的2008年《(根西島)公司法》第21部分或第23部分所指的任何程序或程序；
(Ii)清盤人、接管人、行政管理接管人、遺產管理人等，包括但不限於S警長陛下、根西島皇家法院所委任的任何此等當事人、或執行上述每一人的相同職能的任何其他人或任何專員；
(Iii)無力償還債務和/或償付到期的所述負債和確定的或有負債的人，書面承認或普遍無力償還債務和/或償還債務，包括該人(如已作出聲明，表明其事務是Enétat de désastre;
(4)擔保或擔保權益包括但不限於根據1993年《(根西島)擔保物權法》和任何相關立法設定的任何抵押權和任何擔保權益；以及
(V)與破產有關而採取的任何類似程序或步驟，包括就申請宣佈破產而採取的任何公司訴訟、法律程序或其他正式程序或正式步驟恩德薩斯特就任何該等實體或其任何資產作出(或作出該等聲明)或訴訟程序中的任何步驟。
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(B)每一貸款方特此放棄其根據根西島現行或未來法律的任何和所有權利，無論是否根據所有權分配或其他方式，要求任何貸款文件項下或與之相關的任何責任與任何其他人分擔或以任何方式減少，也不論 是否憑藉權利討論或其他方式，要求在對任何其他人執行任何索賠之前對任何其他人的資產有追索權。
第1.11節某些計算和測試。
(A)即使本協議有任何相反規定，為(A)確定是否遵守本協議中要求計算任何財務比率或測試的任何規定，包括綜合總淨槓桿率和綜合利息覆蓋率，(B)在本協議規定的籃子下測試可用性(包括以EBITDA或綜合總資產的百分比衡量的籃子)或(C)確定陳述和擔保的準確性和/或 違約或違約事件(或任何類型的違約或違約事件)是否已經發生並繼續發生(在每種情況下，關於第4.02節的情況除外)，在每種情況下，由借款人代表(借款人代表S選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，長期保證選舉)，確定是否允許採取此類行動的日期(包括是否滿足許可收購的適用測試)應被視為該有限條件收購的最終協議簽訂之日(LCA測試日期)，如果 在有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)形式生效後，這些交易發生在截止於LCA測試日期之前的最近完成的參考期開始時，借款人或其任何子公司將被允許在相關的LCA測試日期採取符合該比率、測試或籃子或其他規定的行動，該比率、測試或籃子應被視為已得到遵守；但是，儘管有前述規定和/或任何LCA選舉，根據第7.01節(A)、(Br)(B)、(H)或(I)條款的違約事件不得在緊接完成任何有限條件收購之前或之後繼續發生。為免生疑問，如借款人代表已作出長期保證金選擇，而在長期保證金測試日期已決定或測試其合規性的任何比率、測試或籃子或其他撥備在相關交易或行動完成時或之前因任何該等比率、測試或籃子或其他撥備的波動(包括EBITDA、利息支出或綜合總資產的波動)而未能滿足 ，則該等 籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而未能滿足。如果借款人代表已為任何有限條件收購選擇了LCA，則對於在相關LCA測試日期之後且在該有限條件收購完成日期或該有限條件收購的最終協議為 之前發生的任何事件或交易，
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在此類有限條件收購(後續交易)未完成的情況下終止或到期，與之相關的比率、測試或籃子可用性 必須在預計基礎上或對此類後續交易給予預計效果進行計算，以確定該比率、測試或籃子可用性是否已符合本協議、任何此類比率、測試或籃子應按形式滿足(I)假設該有限條件收購和與其相關的其他交易已經完成，以及(Ii)假設該有限條件收購和與其相關的其他交易尚未完成。
(B)為確定在根據本協議對任何財務契約進行測試的首個日期之前的任何日期，在形式上遵守該財務契約的情況，任何該等財務契約的水平應被視為該首次測試 日期的契約水平。在第5.01節適用條款規定的適用交付內容到期之前，根據本協議要求的與第5.01節任何條款相關的任何財務交付內容或EBITDA計算，應以生效日期交付的適用財務交付內容或同等財務交付內容為基礎。
第1.12節共同借款人。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何規定，(I)任何外國公司或外國子公司控股公司不得直接或間接擔保或被要求擔保任何美國債務，以及(Ii)任何公司或外國子公司控股公司為非美國債務人根據本協議或根據任何貸款文件提供的全部或部分外國債務或任何其他信用增強提供擔保而提供的抵押品，不得直接或間接擔保任何美國債務。如果美國借款人和任何外國借款人被要求根據本協議或其他貸款文件支付不屬於利息或本金性質的費用、成本或支出的任何金額，如果該等金額不能直接向美國借款人或與美國債務或外國債務相關的外國借款人直接支付，則該 金額應由每個美國借款人和適用的外國借款人根據當時該借款人應承擔的未償還債務總額按比例支付。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，任何氟氯化碳或外國子公司控股公司就債務所作的任何付款均應僅被視為對外國債務的付款。
第二條
學分
第2.01節承諾(A)。在符合本協議所述條款和條件的情況下，每家貸款人同意在可用期間不時以美元或一種或多種經批准的貨幣向借款人提供本金總額合計的貸款，貸款本金總額不會導致(A)該貸款人的S信用風險超過該貸款人的S承諾 或(B)該貸款人的總信用風險超過總承諾。在上述限制範圍內，借款人可以借入、提前還款和再借入貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
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第2.02節貸款和借款。
(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為由適用貸款人根據各自承諾按比例發放的同類型貸款組成的借款的一部分發放。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除其他貸款人在本合同項下的義務；條件是貸款人的承諾是多項的，任何貸款人對S未按要求發放貸款不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照下面第2.04節規定的程序進行。
(B)在第2.14節的規限下，每筆借款應包括(A)以美元計價的借款， 全部為ABR貸款或定期基準貸款，以及(B)如以任何其他協定貨幣借款，則全部為定期基準貸款或定期基準貸款(視何者適用而定)，且借款人可根據本協議提出申請；但以核準貨幣(英鎊除外)計價的每次借款應包括定期基準貸款，而以英鎊計價的每次借款應包括 RFR貸款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放任何定期基準貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響適用借款人根據本協議條款償還該貸款的義務。
(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為500,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元(或以核準貨幣計算的合理類似數額)。在進行每一次ABR借款和/或RFR借款時，此類借款的總額應為100,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元(或以核準貨幣計算的合理類似金額)；前提是，ABR借款或RFR借款的總額可等於總承諾額的全部未使用餘額，或第2.06(E)節所設想的償還LC支出所需的總額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元(或以批准貨幣計算的合理類似金額)。一種以上類型的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償還的期限基準借款或RFR借款的總數不得超過 。
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(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款申請的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權要求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節借款申請。如需申請借款，適用借款人應以書面形式(以手寫或傳真形式)通知行政代理並由適用借款人簽署，或經行政代理批准並由適用借款人簽署，或通過電話通知行政代理(請求借款請求)(A)如果是以美元計價的定期基準借款，則不得遲於下午12：00。(B)在以歐元計價的期限基準借款的情況下，不得遲於下午12：00。(C)如果是以英鎊計價的RFR借款，則不得遲於紐約市時間上午11：00 ；或(D)如屬ABR借款，不得遲於下午12：00之前。(中午)，當地時間； 規定，第2.06(E)節所設想的ABR借款以償還LC支出的任何此類通知，可不遲於紐約市時間上午11點發出， 提議借款的日期。每個此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由適用借款人簽名的格式，通過親手交付、電子郵件或傳真向行政代理確認書面借用請求。每份此類電話和書面借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：
(1)所要求借款的商定貨幣和總額，以及構成這種借款的單獨電匯的細目；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是ABR借款、RFR借款還是期限基準借款；
(4)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應是術語《利息期》的定義所設想的期限；和
(5)就定期基準借款而言， 這種借款是以美元還是以核準貨幣(如果是核準貨幣，則為適用貨幣)進行。
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如果沒有具體説明借款人的貨幣，則所請求的借款應以美元為單位。如果未指定借款類型，則請求的借款應為以美元計價的ABR借款。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期限，則適用的 借款人應被視為已選擇了一(1)個月S期限的利息期限。行政代理收到第2.03節規定的借款請求後，應立即通知各貸款人其詳細情況以及作為所請求借款的一部分應向該貸款人S提供的貸款金額。
第2.04節搖擺線貸款。
(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，在可用期間內，Swingline貸款人可以，但 沒有義務在任何未償還時間向借款人發放本金總額為美元的Swingline貸款，而該貸款本金總額不會導致(I)Swingline貸款人發放的未償還Swingline貸款本金總額超過Swingline貸款人S的承諾，或(Ii)Swingline貸款人對S的信用風險超過其承諾；但前提是，Swingline貸款人不應被要求發放Swingline貸款 來為未償還Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。
(B)要申請Swingline貸款，適用借款人應在不遲於下午12：00之前以書面形式(通過手寫、電子郵件或傳真)通知行政代理，並由適用借款人簽署附件H或電話(此類請求為Swingline請求)。(中午)，紐約市時間，擬議的Swingline貸款當天。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應在紐約市時間下午1：00之前，將所請求的Swingline貸款提供給適用的借款人，方法是將貸方記入適用借款人的指定管理代理的賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的LC支出而提供資金的，則匯款至簽發銀行)。
(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求貸款人獲得其全部或部分未償還Swingline貸款的參與權。該通知應具體説明貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。行政代理收到通知後，應立即通知各貸款人，並在通知中註明該貸款人S對此類Swingline貸款的適用比例。每一貸款人在收到行政代理的通知後(在任何情況下，如果在下午12：00之前收到通知)，都絕對和無條件地同意。(中午)，紐約市時間，工作日不遲於下午4：00紐約市時間，如果 在紐約市時間中午12：00之後收到，則在
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工作日指不晚於下午12：00。(紐約時間在緊接的下一個營業日的中午)，向行政代理支付Swingline貸款人的賬户，該貸款人S對此類Swingline貸款的適用百分比。每一貸款人都承認並同意，其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣繳或減少 。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的方式相同(第2.07節應在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人收到的金額。行政代理應將根據本款獲得的任何Swingline貸款的任何參與情況通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而非支付給Swingline貸款人。在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，Swingline貸款人就Swingline貸款從任何借款人(或代表任何借款人的其他方)收到的任何金額應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和 Swingline貸款人，視其利益而定；但如因任何原因需要將任何此類款項退還給適用的借款人，則任何如此匯出的款項應退還給Swingline貸款人或行政代理(視情況而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除任何借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D)可在借款人、行政代理、Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間達成書面協議，隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應根據第2.13(A)節支付被替換的Swingline貸款人賬户的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(X)根據本協議，被替換的Swingline貸款人對於此後發放的Swingline貸款具有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，以及(Y)本協議中提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或 該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前發放的Swingline貸款的所有權利和義務，但不應要求其發放額外的Swingline貸款。
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(E)在指定並接受Swingline貸款人繼任者的情況下，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和貸款人後的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，Swingline貸款人應根據上文第2.04(D)節的規定予以更換。
第2.05節[已保留].
第2.06節信用證。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，任何借款人均可作為借款人申請支持其或其子公司的債務。要求開出信用證(或修改、續期或延長未到期信用證)，開證行應(在符合本條款和條件的情況下)開具金額達適用開證行S信用證承諾書的金額，以美元為單位，或在開證行隨後以任何經批准的貨幣簽發的情況下，在可用期間內的任何時間和不時以行政代理和適用開證行合理接受的格式開具信用證。如果本協議的條款和條件與適用借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或由適用借款人與開證行簽訂的與任何信用證有關的其他協議的條款和條件有任何不一致之處，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件且不可撤銷地同意，就本條款(A)第一句中規定的為支持任何子公司而簽發的任何信用證而言，借款人將按照本條款的條款對信用證付款的償還承擔全部責任。支付第2.12(B)款規定的利息和應付費用，其程度與借款人是該信用證的唯一賬户方的程度相同(借款人在此不可撤銷地放棄其作為任何此類信用證的賬户方的子公司義務的擔保人或擔保人的任何抗辯)。儘管本協議有任何相反規定，開證行在本協議項下沒有義務也不應開具下列任何信用證：(I)其收益將提供給任何人 (A)為任何受制裁人或與任何受制裁人或在任何國家或地區的任何活動或業務提供資金，在任何這種情況下，違反任何此類制裁，或(B)以任何 方式導致本協定任何一方違反任何制裁；(2)如果任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令的條款意在禁止或限制開證行開具該信用證，或與開證行有關的任何法律規定，或對開證行有管轄權的任何政府主管機構的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證行不開立信用證或特別開立信用證，或對開證行就該信用證施加任何限制，準備金或資本金要求(開證行在本合同項下不以其他方式獲得補償)在生效日期未生效，或應對開證行施加
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(Br)在生效日期不適用且開證行善意地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用；或(Iii)此類信用證的開立違反開證行適用於信用證的一項或多項政策；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在實施過程中發佈的所有要求、規則、指南、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，就以上第(Ii)款而言，在任何情況下，無論制定、通過、發佈或實施的日期如何，均應視為在生效日期無效。
(B)發出、修訂、續期、延期通知；若干條件。申請開具信用證(或修改、續簽或延期未完成信用證)時，適用借款人應向適用開證行和行政代理(合理地提前於所要求的開具、修改、修改或延期日期前合理提前)親手交付或傳真(或以電子通信方式發送，如果這樣做的安排已獲適用開證行批准)。續期或延期，但無論如何不得少於上述日期前三(3)個工作日(如信用證以美元計價，則不得少於該日期前四(4)個工作日(如信用證以經批准的貨幣計價)，通知要求開具信用證，或指明需修改、續期或延期的信用證，並指明開具、修改、續期或延期的日期(應為營業日)；信用證的到期日(應符合第2.06節第(C)款)，信用證是否應包含自動延期或續期條款，信用證的金額，無論信用證是以美元還是以批准的貨幣(如果是批准的貨幣，則為適用的貨幣)計價，受益人的名稱和地址，以及準備、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。如果適用開證行提出要求，適用借款人還應就任何信用證申請，使用開證行S的標準格式提交信用證申請。信用證的簽發、修改、續展或延期只有在下列情況下方可開具、修改、續展或展期：(且在簽發、修改、續展或延期每份信用證時，適用借款人應被視為代表並保證)：(br}(I)信用證風險敞口不得超過信用證額度，(Ii)適用開證行簽發的所有信用證的面值總額不得超過開證行S的信用證承諾額，(Iii)信用證風險敞口總額不得超過所有貸款人的總承諾額。本第2.06(A)條不得解釋或適用於任何人(包括任何貸款方、子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員)違反或使其承擔歐盟(和/或其任何成員國)或英國(包括但不限於)不時生效的任何適用的反抵制或阻止法律、法規或法規下的任何責任。第(EC)2271/96條(經不時修訂(包括因其根據《2018年歐洲聯盟(退出)法令》而成為聯合王國國內法的一部分)和聯合王國S《保護貿易權益法》)。
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(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一(1)年日(或如為一次性續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，包括但不限於任何自動續期條款)和(Ii)到期日前五(5)個工作日中的較早日期營業結束時失效(或受適用開證行向其受益人發出的通知終止或不予續期的約束)。具有自動延期或續期條款的每份信用證應在發生違約事件時根據該信用證的條款終止自動續期的權利，並在該信用證簽發之日的每個週年日自動續期一(1)年，直到適用的借款人根據該信用證開具時商定的該信用證的條款通知適用的開證行取消為止；但該信用證應在到期日前五(5)個工作日的交易結束前的 到期，如果不提前取消的話。
(D)參與。開證行或貸款人不採取任何進一步行動的情況下，開立信用證(或修改增加信用證金額)和 ，開證行特此授予每一貸款人，且每一貸款人在此從開證行獲得等同於該開證行S可在該信用證項下提取的總金額的適用百分比的參與額。考慮到並促進上述規定，每一貸款人在此無條件地同意為開證行的賬户向行政代理支付由開證行支付的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償付款項，或因任何原因需要退還給適用借款人的任何償付款項。每一貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或發生和繼續違約、減少或終止承諾，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人代表應在不遲於下午12：00向行政代理支付相當於該信用證付款的金額，或促使另一借款人償還該信用證付款。(紐約時間中午)，在借款人代表收到通知後的第二個營業日 ，如果是這樣的話
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未在收到通知之日起該時間之前收到通知；但借款人代表可根據第2.03節或第2.04節的規定，在符合本文所述借款條件的前提下， 請求以等額的ABR借款或Swingline貸款為該項付款提供資金，並且在融資的範圍內，應解除適用的借款人應支付此類款項的義務，並代之以由此產生的ABR借款或Swingline貸款。對於以任何經批准的貨幣計價的信用證，適用的借款人應按照本條(E)以該貨幣償付適用的開證行，除非(A)適用的借款人應在收到開票通知後立即通知開證行，該借款人(或借款人代表)將以美元償還開證行的款項，或(B)借款人代表要求用ABR借款或Swingline貸款來支付。在以任何批准貨幣計價的信用證項下的提款以美元 償還的情況下，適用開證行應在確定提款金額後立即通知美元等值的適用借款人。如果適用借款人未能在到期時支付此類款項(通過付款或借款而枯竭)，行政代理應通知各貸款人適用的信用證支出、適用的 借款人當時就此應支付的款項(如果以任何經批准的貨幣付款，則應為每一貸款人的等值美元)，該貸款人和該貸款人應得到S的適用百分比。收到該通知後，每個貸款人應立即向行政代理支付適用的借款人當時應支付的付款百分比(如果以任何經批准的貨幣付款，應為其美元等值) ，其方式與第2.07節對該貸款人發放的貸款規定的方式相同(第2.07節在必要的變通後適用於貸款人的付款義務)，行政代理應立即向適用的開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到適用借款人根據本款支付的任何款項後，行政代理應立即將該款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(上述ABR貸款或Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除適用借款人償還該信用證付款的義務。如果(A)以任何核準貨幣計價的提款將以美元償還，以及(B)任何借款人支付的美元金額，包括根據ABR借款或Swingline貸款借款，在付款之日不足以按照正常的銀行程序購買以該核準貨幣計價的款項，等於該提款，則適用的借款人同意作為一項單獨和獨立的義務，賠償適用開證行在該日無法全額購買該核準貨幣所造成的損失。
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(F)絕對義務。每一借款人S承擔本第2.06款(E)款所規定的償還信用證付款的義務，應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中的任何條款或條款的有效性或可執行性的缺失；(Ii)信用證項下提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的；(Iii)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證付款；(Iv)相關匯率或適用借款人或相關貨幣市場的任何批准貨幣供應方面的任何不利變化 總體上；或(V)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，若無第2.06節的規定，該等事件或情況可能構成法定或衡平法上解除或提供抵銷權以抵銷本協議項下適用的借款人S的債務。行政代理、貸款人、任何開證行或其任何關聯方均不因開立或轉讓任何信用證或任何付款或未能支付任何信用證項下的任何款項(不論上一句所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通訊(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲交付而承擔任何責任或責任。技術術語的解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對適用借款人造成的任何直接損害(相對於特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償，在適用法律允許的範圍內，適用借款人特此放棄索賠)的責任。S銀行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意的不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，則該開證行在每一次裁定中應被視為謹慎行事。為推進前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對此類單據付款，如果此類單據不嚴格遵守此類信用證的條款。
(G)支付程序。適用開證行在收到單據後，應立即審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應立即通過電話(傳真確認)通知行政代理、借款人代表和適用的借款人
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付款要求以及開證行是否已經或將根據付款要求進行信用證付款；但任何未能發出或延遲發出此類通知的情況，並不解除適用的借款人就任何此類信用證付款向開證行和貸款人進行償付的義務。
(H) 臨時利息。如果開證行支付任何信用證付款，則除非適用的借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率，按當時適用於ABR貸款的年利率支付利息，自信用證付款之日起計至(但不包括適用於ABR貸款的適用借款人償還該信用證付款之日)的每一天的利息。但如果適用的借款人未能在按照第2.06節(E)款規定到期時償還信用證付款，則應適用第2.13(C)款。根據本款規定產生的利息應記入適用開證行的賬户，但任何貸款人根據第2.06節第(E)款為償付該開證行而支付的付款之日及之後發生的利息應記入該開證行的賬户，但在該付款的範圍內，利息應由該開證行承擔。
(1)更換開證行。(A)開證行可隨時通過借款人代表、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議予以更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知貸款人。在任何此類替換生效時，借款人代表或適用的借款人應支付根據第2.12(B)節為被替換開證行賬户產生的所有未付費用。從任何此類 替換生效之日起及之後，(I)對於此後簽發的信用證，(I)後續開證行應具有本協議項下開證行的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及開證行一詞時，應視上下文需要，將其視為指該繼任行或任何以前開證行，或指該繼任行和所有以前開證行。在本協議項下開證行更換後，被替換開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在更換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證或延長、恢復或以其他方式修改任何當時存在的信用證。
(B)根據繼任開證行的指定和接受，開證行可在提前三十(30)天書面通知行政代理行、借款人代表和貸款人的任何時間辭去開證行的職務，在這種情況下，應按照上文第2.06(I)(A)條 的規定更換開證行，但只需徵得借款人代表、繼任開證行、行政代理和所需貸款人的同意才能指定繼任開證行；但如果辭任開證行的人也辭去開證行職務
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此時，行政代理不需要其作為行政代理的同意(但此時被任命為繼任行政代理的任何人應 同意(不得無理拒絕或拖延此類同意))。開證行在本協議項下辭職後，仍為開證行的當事一方，並繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，並繼續享有開證行在本協議項下的所有權利和義務，以及在開證行辭職前簽發的其他信用證的所有權利和義務，但不要求開出額外的信用證或延長、恢復或 以其他方式修改任何當時存在的信用證。
(J)現金抵押。如果任何違約事件將發生並持續，在適用借款人收到行政代理或所需貸款人的通知的營業日(或者，如果貸款的到期日已經加快，則至少兩(2)個具有LC風險敞口的非關聯貸款人要求根據本款存放現金抵押品)，借款人代表或適用借款人應以行政代理的名義為循環貸款人的利益在行政代理的賬户中存入，現金金額，相當於截至該日期的信用證風險金額的103%，外加任何應計和未支付的利息；但是，交存此類現金抵押品的義務應立即生效，並且在發生第7.01(H)或(I)節所述關於借款人代表的任何違約事件時，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這筆保證金應由行政代理持有，作為支付和履行擔保債務的抵押品。此外，在不限制上述或本節(C)段的情況下，如果在上述(C)段規定的到期日之後仍有任何LC風險，則借款人代表或適用的借款人應立即向LC抵押品賬户存入一筆現金，金額相當於截至該日期該LC風險敞口的103%(103%)加上其任何應計和未付利息。 行政代理人對LC抵押品賬户擁有獨家控制權和控制權，包括獨家提款的權利，每一借款人特此授予行政代理人LC抵押品賬户的擔保權益。除因投資該等存款而賺取的任何利息外，該等存款將由行政代理作出選擇及全權酌情決定，並由借款人代表S承擔風險及開支，該等存款不得 計息。此類投資的利息或利潤(如有)應計入信用證抵押品賬户。信用證抵押品賬户中的款項應由行政代理用來償還開證行尚未償還的信用證付款 ，在未如此使用的範圍內，應為滿足借款人代表或適用借款人在此時或如果貸款的到期日已加快(但須經至少兩(2)個具有信用證風險敞口的非關聯貸款人同意)就信用證風險承擔的償還義務而持有。
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(br}超過總信用證風險的50%)，用於償還其他擔保債務。如果由於違約事件的發生，借款人代表或其他借款人被要求提供一定數額的現金 抵押品，則在行政代理書面確認的所有違約事件得到糾正或免除後三(3)個工作日內，該金額(未按前述方式使用)應退還給借款人代表或該其他借款人。
(K)向行政代理出具銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除第2.06節其他部分規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(I)與開證行簽發的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續簽、所有到期和取消以及所有付款和報銷；(Ii)在開證行開立、修改、續期或展期任何信用證之前的合理時間，開立、修改、續期或展期的日期，以及該開證行開具、修改、續展或展期信用證的所述金額，以及在實施該等開立、修改、續期或展期後尚未支付的金額(以及其金額是否會發生變化)；(Iv)在借款人代表或適用的借款人未能在該日向開證行償付所需償付的信用證的任何營業日、違約日期和該信用證付款的金額；及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理地 要求提供有關該開證行簽發的信用證的其他信息。
(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加所述金額的信用證金額，應被視為該信用證在實施所有此類增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。
第2.07節為借款提供資金。
(A)每一貸款人應在本協議規定的日期以適當的貨幣電匯方式在當地時間 下午2：00之前將每筆貸款立即電匯到其最近為此目的指定的行政代理的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比； 前提是，Swingline貸款應按照第2.04節的規定進行。行政代理將通過迅速將收到的金額以類似的 資金以適用貨幣貸記到適用借款人在行政代理處維護的、由適用借款人在適用借款申請中指定的帳户，從而使適用借款人能夠獲得此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證支出而提供的ABR貸款應由行政代理匯給開證銀行。
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(B)除非行政代理在任何借款的建議日期前收到貸款人的通知，而該借款人不會向行政代理S提供該借款的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據第2.07節第(A)款在該日期提供該份額，並可根據該假設向適用的借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人事實上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和適用的借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，自向適用的借款人提供該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理的付款日期，在(I)該貸款人的情況下，聯邦資金有效利率和行政代理根據銀行業同業薪酬規則確定的利率，或(Ii)對於借款人，適用於ABR貸款的利率，或對於經批准的 貨幣，根據適用的市場慣例，以較大者為準。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人S的借款。
第2.08節利益選舉。
(A)每筆借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型和商定的貨幣，如果是期限基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，適用的借款人可選擇將該借款轉換為不同類型或繼續該借款，如果是期限基準借款，則可為其選擇利息期限，所有這些都在本第2.08節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，每個此類 部分應按比例在持有構成此類借款的貸款的貸款人之間分配，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline貸款借款。
(B)根據第2.08節作出選擇時，適用的借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，通過電話將該項選擇通知行政代理，條件是借款人申請的借款類型與 在該項選擇生效之日作出的選擇相同。每項此類電話利息選擇請求均應不可撤銷，並應以本合同附件G的形式或經行政代理批准並由適用借款人簽署的書面利息選擇請求，通過親手交付、電子郵件或傳真的方式迅速確認給行政代理。
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(C)每個電話和書面權益選擇請求應根據第2.02節規定指定以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款的議定幣種和本金金額，如就其不同部分選擇不同的選擇，則分配給每一次由此產生的借款的部分(在這種情況下，應為每一次由此產生的借款指明根據下文第(Iii)和(Iv)款規定的信息)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款(如果借款是以美元計價)、RFR借款還是定期基準借款；
(4)如屬定期基準借款，借款應以美元或核準貨幣(如屬核準貨幣，則指哪種貨幣)作出；及
(V)如果由此產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後適用於該借款的利息期，應是術語？？利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息選擇請求請求期限基準借款，但未指定(X)利息期限，則 適用借款人應被視為已選擇了一個(1)月的利息期限或(Y)S期限或(Y)幣種，則適用借款人應被視為已選擇與正在轉換或繼續的借款相同的幣種。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情和每次借款的貸款人S的詳細情況。
(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準美元借款或RFR借款及時交付利息 選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則此類借款應在該利息期結束時轉換為ABR借款。如果適用借款人未能在利息期限結束前就以批准貨幣計價的期限基準借款及時提交完整的利息選擇請求，則除非該期限基準借款已按本協議規定償還，否則該借款人應被視為已選擇將該期限基準借款作為以其原始約定貨幣計價的期限基準借款自動延續
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該利息期滿時的利息期限為一(1)個月。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人代表，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為或(在適用利息期限結束時)繼續作為期限基準借款，(Ii)除非償還，(X)以美元計價的每個期限SOFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款；和(Y)以核準貨幣計價的每個期限 基準借款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理確定(該確定應是確鑿的、無明顯錯誤的)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以任何商定貨幣以外的任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應(A)在適用的利息期間結束時轉換為以美元計價的ABR借款(金額相當於該商定貨幣的美元等值)，或(B)在適用的利息期間結束時全額預付；但如果適用借款人在(X)收到該通知後三(3)個工作日和(Y)適用期限基準貸款的當前利息期的最後一天之前沒有作出選擇，則該借款人應被視為選擇了上述(A)條款。
第2.09節承諾的終止和減少。
(A)除非以前終止，否則所有承諾應在到期日終止。
(B)借款人代表可隨時在全額付款後終止任何承諾，而無需支付保費或罰款(不受第2.16條的約束)。
(C)借款人代表可不時減少承諾額，而不收取溢價或罰款(受第2.16節的規限)；但條件是：(I)每次減少的承諾額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為未償還承諾額的總和)；及(Ii)如果在根據第2.10節實施任何同時預付貸款後，總信貸風險超過所有貸款人的總承諾額，則借款人代表不得減少承諾額。
(D)借款人代表應至少在終止或減少的生效日期 前三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條款第2.09款(B)或(C)項下的承諾，並説明該選擇及其生效日期。行政代理機構收到通知後，應立即將通知內容告知貸款人。借款人代表根據本第2.09節交付的每份通知 均為不可撤銷的；前提是
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借款人代表發出的終止承諾通知可説明該通知以其他信貸安排或事件的有效性為條件，在這種情況下，借款人代表可在不滿足該條件的情況下撤銷該通知(在指定生效日期或之前通知行政代理)。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少應由貸款人根據各自的承諾按比例作出。
第2.10節償還貸款；債務證明。
(A)借款人在此分別(而非共同)無條件承諾：(I)在適用於每筆貸款的到期日，向行政代理支付每筆貸款在適用於該貸款的到期日的當時未償還的本金；(Ii)向行政代理支付每筆Swingline貸款在循環到期日之前的 和該SWingline貸款發放後五(5)天的當時未償還的本金；但在借款的每一天，借款人代表或適用的借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還當時未償還的任何Swingline貸款。
(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息。
(C)行政代理應在登記冊上保存(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款類型和適用的利息期，(Ii)任何借款人在本協議項下應付或到期應付的任何本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理收到的用於貸款人和每個貸款人S份額的任何款項的金額。
(D)根據本第2.10節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務存在和金額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤不應以任何方式影響借款人根據本協議條款償還貸款的若干義務；此外，如果根據本第2.10節(B)或(C)款保存的賬目中的分錄與登記冊之間發生衝突，則以登記冊為準。
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(E)任何貸款人均可要求其提供的貸款由一張本票證明(每張均為本票，統稱為本票)。在這種情況下，每個適用的借款人應準備、簽署並向貸款人交付一份應付給貸款人及其登記受讓人的票據，並採用行政代理批准的格式。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張票據表示，該票據應支付給該票據上所列收款人及其登記受讓人。
第2.11節提前還款。
(A)借款人應隨時有權在不收取保費或罰款的情況下(不受第2.16款的約束)提前償還全部或部分借款，但須根據本第2.11條第(C)款的規定提前通知。
(B)強制性提前還款。
(I)在總信貸風險超過所有貸款人的總承諾的情況下，借款人應提前償還貸款(包括任何Swingline貸款)和/或現金抵押LC風險敞口(根據第2.06(J)節)，總金額等於該超出部分。
(Ii)在任何貸款方或其任何子公司收到借款方或其任何子公司發行或產生任何債務(第6.01節允許的債務除外)的任何現金收益後三(3)個工作日內，借款人應提前償還貸款，總金額相當於此類債務現金收益淨額的100%。
(C)借款人代表應在不遲於下午12：00之前通過電話(書面確認)通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本合同項下的任何預付款(I)如提前支付期限基準借款或RFR借款。當地時間中午， 預付款日期前三(3)個工作日；(Ii)如果是預付ABR借款，不遲於下午12：00。紐約時間中午，提前還款日期前一(1)個營業日；或(Iii)如果是Swingline貸款，提前還款不遲於紐約時間上午11：00提前還款。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其要預付的部分的預付款日期和本金金額；但前提是，如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理應立即通知貸款人其內容 。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。借款的每筆預付款應 按比例適用於預付借款中包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。
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第2.12節費用。
(A)借款人同意為每個貸款人(違約貸款人除外，受第2.20節的約束)的賬户向行政代理支付一筆承諾費，以美元為單位，該承諾費應按該貸款人在生效日期(包括生效日期)至(但不包括承諾終止之日)期間可用承諾額的平均每日額度的適用費率項下的承諾費費率應計；但是，就本條(A)而言，在計算可用承諾額時，不得考慮任何Swingline貸款。應在每年1月、4月、7月和10月的第一個營業日以及承諾終止之日以欠款形式支付應計承諾費，自生效日期之後的第一個此種日期開始。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付。
(B)借款人代表同意(I)為每個貸款人(違約貸款人除外，符合第2.20條的規定)的賬户向行政代理支付其參與信用證的美元參與費，應按用於確定適用於 定期基準貸款的利率的相同適用利率，以貸款人S的LC風險敞口的日均金額為基準(不包括可歸因於未償還LC支出的任何部分)，自生效日期起至但不包括 貸款人S承諾終止之日和該貸款人不再有任何LC風險敞口之日兩者中較晚的一者；和(Ii)適用開證行以美元為單位的預付款，按自生效日期起至(但不包括)生效日起(但不包括但不包括承諾終止之日和信用證風險停止之日中較晚者)的信用證風險平均每日金額(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)，以及適用開證行S就任何信用證的簽發、修改、續期或延期或處理匯票而收取的標準手續費 。在每個日曆季度的最後一天(包括最後一天)應於該最後一天之後的每個1月、4月、7月和10月的第一個營業日支付參與費和預付費用，從生效日期後的第一個營業日開始支付；但所有應計但未支付的此類費用應在承諾終止之日支付，承諾終止之日之後產生的任何此類費用應按要求支付。根據本款向任何開證行支付的任何其他費用應在要求付款後十(10)天內支付。所有參賽費和前置費應按一年360天計算，並按實際經過的天數支付。
(C)借款人同意按照借款人代表與行政代理人或貸款人在費用函中另行商定的金額和時間，向行政代理支付其自己的賬户和任何貸款人的應付費用。
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(D)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的 資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在承諾費和參與費的情況下分配給貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
第2.13節利息
(A)構成每筆ABR借款(包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加 適用利率計息。
(B)如屬定期基準貸款，則構成每筆定期基準借款的貸款應按調整後的期限SOFR或調整後的EURIBOR利率(視何者適用而定)就該借款的有效利息期加適用利率計息。
(C)每筆RFR貸款應按相當於適用的每日簡單RFR加適用利率的年利率計息。
(D)儘管如上所述，在違約事件發生和持續期間，行政代理或被要求的貸款人可以根據他們的選擇，通過通知借款人代表(該通知應在第7.01(A)、(B)、(H)或(I)款下的任何違約事件發生時自動發出)，或(I)通知可由被要求的貸款人選擇撤銷，儘管第9.02節的任何規定要求受影響的每一貸款人同意降低利率)，聲明：(I)所有 貸款應計息，在判決後和判決前，年利率等於任何貸款的逾期本金，年利率為2.00%，另加本節前幾段規定的適用於該貸款的利率；但只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)款向違約貸款人支付任何款項；此外，只要違約貸款人是違約貸款人，則不得根據第2.13(D)節就任何信用證付款或應付給違約貸款人的其他款項的任何償還義務累加 金額(應理解，該等金額的利息應按適用於該貸款人的非違約利率累加)。
(E)每筆貸款(對於ABR貸款，在上一個日曆季度的最後一天累計)的應計利息應在此類貸款的每個付息日期和承諾終止時以欠款形式支付；但條件是：(I)根據本第2.13節(C)款應計的利息應在 要求時支付；(Ii)如償還或預付任何貸款(在可用期末前預付ABR貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應於該還款或預付之日 支付；及(Iii)如任何定期基準貸款在當前利息期結束前進行任何轉換，則該貸款應於該等轉換生效之日支付應計利息。
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(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但參照備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年為366天)為一年計算，每一種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。替代基本利率、調整後的期限SOFR或調整後的EURIBOR利率應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
(G)順應變化。對於相關匯率的使用或管理，行政代理將有權 不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何 其他任何一方採取任何進一步行動或同意。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人任何與使用或管理該相關利率有關的合規變更的有效性。
第2.14節替代利率。根據第2.24節的規定：
(A)除第2.24節和第2.14節(B)款另有規定外，
(I)如果行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前合理地確定(該確定應為無明顯錯誤的確鑿結論)(A) 不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率 (包括因為相關的篩選利率無法獲得或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣的每日簡單RFR或RFR；或
(Ii)如果被要求的貸款人向行政代理髮出書面通知，説明(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，適用商定貨幣的經調整期限SOFR利率、期限SOFR利率、經調整EURIBOR利率或EURIBOR利率，以及 該利息期將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用貨幣和該利息期作出或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時間，每日簡單RFR或適用商定貨幣的RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用商定貨幣發放或維持其借款所包括的貸款(或貸款)的成本；
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然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子郵件通知借款人代表和貸款人，直到(X)行政代理通知借款人代表和貸款人有關相關基準的情況不再存在，和(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為，對於ABR借款和(B)以批准貨幣計價的貸款，要求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續作為定期基準借款的任何利息選擇請求和任何借款請求均應視為利息選擇請求或借款請求，而對於相關的 基準借款，任何請求將借款轉換為定期基準借款或繼續借款的借款請求均應無效；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。
此外，如果任何約定貨幣的定期基準貸款或利率貸款在借款人代表S收到第2.14節所指管理機構關於適用於該期限基準貸款或利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，然後，在(X)行政代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在引起此類通知的情況，以及(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並在該日構成ABR貸款，以及(B)對於以批准的貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用的批准貨幣的中央銀行利率加適用的利率計息；但如果行政代理機構合理地認定(該認定應是確鑿的，且無明顯錯誤的)不能確定中央銀行利率，則以核準貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前的適用借款人S選擇時：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以任何核準貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於定期基準貸款的相同利率計息
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此時以美元計價且(2)任何RFR貸款應按適用批准貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果 行政代理確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)無法確定適用批准貨幣的中央銀行利率，則在適用借款人S選擇時，以任何批准貨幣計價的任何未償還受影響的RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該批准貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。
第2.15節增加了成本。
(A)如果法律上的任何更改：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存款或為其賬户或為其賬户提供的信貸；
(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(第2.17和10.09節、銀行徵税和對該貸款人的全部淨收入的税率變化除外)；或
(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項((A)補償税和(B)不含税) ；
上述任何情況的結果將增加此類貸款或此類其他貸款的制定、繼續、轉換或維持任何貸款的成本（或維持其提供任何此類貸款的義務）或增加此類貸款人或此類發行銀行參與的成本，簽發或維持任何信用證，或減少此類貸方或此類開票銀行在此項下收到或應收的任何金額（無論是本金、利息還是其他），則借款人將向該借款人或該發行銀行（視情況而定）支付額外金額，以補償該借款人或該發行銀行（視情況而定）所產生的額外費用或遭受的減少。
(B)如果任何貸款人或開證行確定，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會導致由於本協議或該開證行或該開證行所出具的貸款或參與該開證行所出具的信用證而將該貸款人S或開證行S的資本或該開證行S或該開證行控股公司的資本的回報率降低到低於該借出行或開證行或該開證行所出具的信用證的水平
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或該開證行S控股公司本可以在法律上有所改變(考慮到該貸款人S或該開證行S的政策以及 該開證行S或該開證行控股公司關於資本充足性的政策)，則借款人將不時向該開證行或該開證行(視情況而定)支付 賠償該借出行或該開證行S或該開證行S控股公司所遭受的任何此類減持的額外金額。
(C)貸款人或適用的開證行出具的、列明該貸款人或本第2.15節(A)或(B)款所規定的開證行或其控股公司(視情況而定)所需賠償金額的證書，應交付給借款人代表，且在沒有明示錯誤的情況下應為決定性錯誤。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
(D)任何貸款人或開證行未能或遲延按照第2.15款第(A)、(B)和 (C)款要求賠償，不構成放棄該貸款人S或該開證行S要求賠償的權利；但借款人不得因貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更以及S或開證行對此提出索賠的意向通知借款人代表之日起一百八十(180)天以上，根據第2.15節的規定，向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用；此外，如果引起此類費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述一百八十(180)天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節中斷資金支付。
(A)就任何定期基準貸款而言，在以下情況下：(I)任何定期基準貸款的本金並非在適用於該貸款的利息期的最後一天支付(包括因違約事件而發生)；。(Ii)在適用於該貸款的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換；。(Iii)未能在依據本協議交付的任何通知中指定的日期借入、轉換、繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.09(D)節撤銷並根據其撤銷)；(Iv)由於借款人代表根據第2.19節(V)CAM 交換提出請求，或(Vi)適用借款人未能在預定到期日支付以核準貨幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)或以不同貨幣支付任何貸款或提款，而在適用的利息期間的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人的損失。貸款人因此類事件而產生的成本和費用(不包括保證金或適用利率的任何損失)。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
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(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可根據第2.11(C)條被撤銷並根據其被撤銷)，(Iii)由於適用借款人根據第2.19條提出請求，或(Iv)適用借款人未能在預定到期日支付以核準貨幣計價的任何貸款或提款(或其到期利息)，或未能以不同貨幣支付任何貸款或提款，則在任何此類情況下，適用借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。適用借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人支付到期金額。
第2.17節預扣税款；彙總。
(A)免税付款。除適用法律另有規定外，任何借款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並根據適用法律及時向相關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，如果該税款是補償税，則貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣留之後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下將收到的金額相等。如果任何收款方意識到貸款方必須在任何貸款單據項下的付款中扣除或扣繳任何税款，應立即通知該借款方。如果任何收款人意識到自己不是或不再是合格的英國貸款方，應立即通知每個英國貸款方。
(二)貸款當事人繳納其他税款的。貸款當事人應根據適用法律，或根據行政代理機構的選擇，及時向有關政府當局支付其他税款。
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(C)付款證據。借款方根據第2.17條向政府當局繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快將該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或令行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。
(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每個接受者應支付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節規定的應付金額徵收、主張或歸因於的補償税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)，或由行政代理代表其本人或代表貸款人 交付給借款人代表的此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税款(但僅限於借款人尚未就該等受保障税款向行政代理人作出賠償，且不限制借款人的義務)，(Ii)因S未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法徵收或申報。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應為決定性的、無明顯錯誤的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源向該貸款人支付的任何金額，以抵銷本條款(E)項下應支付給行政代理的任何金額。
(F)貸款人的狀況。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在適用法律規定的一個或多個時間，以及在借款人代表或行政代理人合理要求的一個或多個時間，向借款人代表和行政代理人交付這些信息以及正確填寫和簽署的表格或其他文件，並應合理合作，以完成適用法律規定或 借款人代表或行政代理人合理要求的任何程序手續，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，在合理的情況下，任何貸款人
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應借款人代表或行政代理人的要求，借款人代表或行政代理人應提交有關信息以及正確填寫和執行的表格或其他文件，並應進行合理的 合作，以完成適用法律規定或借款人代表或行政代理人合理要求的任何程序手續，使借款人代表或行政代理人能夠 確定貸款人是否需要繳納預扣税、備用預扣或信息報告要求，確定任何此類預扣税或備用預扣的税率，並獲得和保持根據任何貸款文件進行付款的授權，而不扣繳或以較低的預扣費率付款。即使前兩句話有任何相反的規定，如果貸款人S認為填寫、簽署或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Ii)(D)和(Iii)(如果適用)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件；但在這種情況下，貸款人和行政代理人應賠償由此產生的任何和所有責任。
(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果任何借款人是美國人，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)向借款人代表和行政代理交付已簽署的美國國税局W-9表格原件，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；
(B)作為外國貸款人的任何貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日(以及此後應借款人代表或行政代理人的合理要求而不時提出的情況下)交付給借款人代表和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列各項中適用者為準：
(1)如外國貸款人就任何貸款文件下的利息支付而申索美國為締約一方的所得税條約的利益 (X)，則簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如適用，根據該税收條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件下的任何其他適用付款，IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(視適用情況而定)，根據該税收條約的業務利潤條款或其他收入條款確定免除或減少美國聯邦預扣税；
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(2)如果外國貸款人聲稱其信貸延期將產生美國有效關聯收入，請簽署美國國税局W-8ECI表格原件；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件E-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的10%股東，或《税法》(美國税務合規證書)第881(C)(3)(C)節所述的受控外國公司，以及(Y)簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E， 視情況而定；或
(4)在外國貸款人不是實益擁有人的範圍內，簽署的IRS表格W-8IMY正本，連同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E，在適用的情況下，基本上以附件E-2或 附件E-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式提供的美國税務合規性證書；前提是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可以代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件E-4的形式的美國税收遵從性證書；
(C)作為外國貸款人的任何貸款人，在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人代表或行政代理人的合理要求不時)，向借款人代表和行政代理交付已簽署的原件，並按適用法律規定的任何其他形式，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。 連同適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人代表或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應 在法律規定的時間和借款人代表或行政代理人合理要求的時間，向借款人代表和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和借款人代表或行政代理人合理要求的額外文件，以便借款人代表和行政代理人履行FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行S根據FATCA或確定從此類付款中扣除和扣留的金額 。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期後對FATCA所作的任何修訂。
(Iii)在不限制前述一般性的原則下，就每一英國貸款方而言，每一貸款人應在其成為本協議一方之日或之前(或如果在其成為本協議一方之日仍未交付，則在其可用後的較晚日期)向相關的英國貸款方和行政代理交付(並應借款人或行政代理的合理要求在此後不時交付)：
(A)如果該收件人持有HMRC dTTP計劃下的護照並希望該護照適用於本協定，則應確認其HMRC dTTP計劃的參考號和税務居住地的管轄權，並確認其希望其護照適用於本協定；以及
(B)如果該收件人是英國非銀行收件人，則為英國税務確認書。
在上述(A)或(B)項交付後，該貸款人應已履行第2.17(F)節和本款(Iii)項下的義務，直至(1)相關貸款人根據HMRC dTTP計劃持有S護照，或HMRC根據HMRC dTTP計劃向英國貸款方發出關於相關貸款人的任何指示，已到期或已被撤回或(2)英國貸款方向相關貸款人書面確認，與該貸款人有關的任何英國貸款方dTTP申請已被HMRC 拒絕，或HMRC已就該英國貸款方dTTP申請提出任何查詢。
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(Iv)每一貸款人同意，如果其以前交付的任何信息、表格或其他文件 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該等信息、表格或其他文件，或迅速以書面形式通知借款人代表和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應 向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税項支付的賠償金)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給政府當局，則應應受補償方的要求，向受補償方退還根據第(G)款支付的款項(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第(G)款有任何相反規定，但在任何情況下，根據第(G)款，受賠方將不會被要求根據第(G)款向受賠方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，則受賠方的税後淨額將使受賠方處於比受賠方更不利的税後淨額，並且從未支付過賠款或導致退款的額外金額。第(G)款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的任何其他與其納税有關的信息)，或要求任何受補償方申請退款。
(H)多付款項的處理。如果本應就借款人或任何擔保人在任何貸款文件下的任何義務或因此而支付的款項進行扣繳或扣除，並且(A)(I)適用的扣繳義務人不知道應該進行此類扣繳或扣除，因此沒有進行此類扣繳或扣除，或未以較低的税率進行此類扣繳或扣除，或(Ii)依賴於信息，根據第2.17(F)節提供的表格或其他文件 適用扣繳義務人沒有進行扣繳或扣除，或者(Iii)收款人沒有遵守第2.17(A)節或第2.17(F)節規定的義務，因此，適用扣繳義務人沒有進行扣繳或扣除，或者扣繳或扣減的比率降低，和(C)借款人或擔保人不會被要求根據第2.17節就該項扣繳或扣除支付款項或增加付款，則收到付款的收款人承諾應適用扣繳義務人的要求，迅速應適用扣繳義務人的要求，向有關借款人或擔保人償還本應作出的扣繳或扣除的款額，以及(如上文(A)(I)項所述未能扣留或扣除的除外)與任何未能支付或任何延遲支付有關的利息及罰款。
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(I)增值税。
(I)任何一方在貸款文件項下明示應由貸方支付的所有款項，如(全部或部分)構成增值税供應的對價，應視為不包括對該供應應徵收的任何增值税，因此，除以下(B)段另有規定外，如果任何貸方根據貸款文件向任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該貸方須就增值税向有關税務機關交代，該方必須向該貸方支付相當於增值税金額的金額(除支付此類供應的任何其他 對價外)(並且該貸方必須立即向該方提供適當的增值税發票)。
(Ii)如果任何貸款方(供應商)根據貸款單據向任何其他 貸款方(收款方)提供的任何貨物需要或變得需要徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求除收款方(相關方)以外的任何一方向供應商支付相當於該供貨的對價的金額(而不是要求就該對價向收款方償還或賠償)：
(A)(如果供應商是需要向有關税務機關説明增值税的人)，有關締約方還必須(在支付該數額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。接收方必須(在本款(A)項適用的情況下)迅速向相關方支付與接收方從有關税務機關收到的、接收方合理確定的與對該供應品徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及
(B)(如果接受方是被要求向有關税務機關交代增值税的人)，有關締約方 必須應接受方的要求，迅速向接受方支付相當於該供應應徵收的增值税的金額，但前提是接受方合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或 償還。
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(Iii)如果貸款單據要求任何一方償還或賠償貸方的任何費用或支出，該方應全額償還或賠償(視情況而定)貸方的全部費用或費用，包括代表增值税的部分，除非貸方合理地確定其有權從相關税務機關獲得有關增值税的抵免或償還。
(Iv)對於信用方根據貸款單據向任何一方提供的任何供應，如果該信用方提出合理要求，該方必須迅速向該信用方提供該方S增值税登記的詳細信息以及與該信用方就該供應提出的有關S增值税申報要求的合理要求的其他信息。
(J)生存。在行政代理的辭職或更換、貸款人的任何權利轉讓或替換、承諾的終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行期間，每一方應 繼續履行本第2.17條項下的S義務。
(K)已定義的術語。就本第2.17節而言，術語貸款人？包括任何開證行，術語？適用法律？包括FATCA。
第2.18節一般付款；收益分配；分享抵銷。
(A)(I)除以核準貨幣計價的貸款本金和利息外，每個借款人 應在當地時間下午2：00之前以 元支付本合同規定的每筆付款(無論是本金、利息、費用或償還信用證付款，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他)。或本協議明確規定的到期日的其他時間，以及(Ii)與以批准貨幣計價的貸款的本金和利息有關的所有付款應不遲於行政代理在本協議規定的日期規定的適用時間，以立即可用資金和適當貨幣支付，不得抵銷或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類付款均應支付給行政代理，支付給行政代理不時以書面形式指定給借款人代表的一個或多個賬户，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節的規定，付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他 人的賬户收到的付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。在不限制上述一般性的情況下，行政代理可以要求在美國支付本協議項下到期的任何款項 。如果由於任何原因，適用的借款人被任何法律禁止以經批准的貨幣支付本協議項下的任何所需付款，該借款人應以等同於經批准的貨幣支付金額的美元支付美元。
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(B)抵押品的任何收益以及與行政代理收到的債務有關的所有其他付款、收益或追回，(I)不構成(A)貸款文件規定的本金、利息、手續費或其他應付款項的具體付款(應按借款人代表的具體規定使用)或(B)強制性預付款(應根據第2.11(B)節使用)；或(Ii)在違約事件發生並仍在繼續後，應首先按比例適用， 支付任何借款人當時應向行政代理和開證行支付的任何費用、賠償或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)； 第二，向借款人支付當時應向貸款人支付的任何費用或費用補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)；第三，按比例支付當時到期並應支付的貸款利息；第四，預付貸款本金和未償還的信用證付款，支付與有擔保銀行服務債務和有擔保掉期協議債務有關的任何金額；第五，向行政代理支付相當於所有未償還信用證未提取面值總額的103%(103%)的 金額，作為該等債務的現金抵押品；以及第六，借款人向行政代理或其任何貸款人或關聯公司支付任何其他 擔保債務。儘管有上述規定，從任何貸款方收到的金額不得用於該借款方的任何除外互換義務。
儘管如上所述，從任何貸款方收到的金額不得用於該貸款方的任何除外互換義務。 儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人代表如此指示，或者除非違約存在，否則行政代理或任何貸款人都不得將其收到的任何付款 應用於任何定期基準貸款，除非(A)適用於任何此類基準貸款的利息期到期，或(B)在且僅限於在沒有未償還的ABR貸款的情況下，且在任何此類情況下， 借款人應支付第2.16節規定的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分持續和專有地使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。
儘管有上述規定，如果行政代理未收到書面通知以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則應將根據銀行服務義務或互換協議義務產生的債務排除在上述申請之外，並在第六款中予以支付。
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(C)在借款人代表的選舉中，但受第4.02節規定的條件約束，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節對費用、成本和開支的所有報銷)以及貸款文件項下應支付的其他款項，可以從根據本協議進行的借款的收益中支付，無論是在借款人代表根據第2.03節提出請求之後進行的，還是在第2.18節規定的被視為請求之後進行的，或者可以從借款人代表在行政代理處維護的任何存款賬户中扣除。
(D)如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反申索權或其他方式，就其任何貸款或參與LC墊付貸款或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額和參與LC墊付貸款和Swingline貸款的比例高於任何其他貸款人收到的比例 及其應計利息，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC支付和Swingline貸款，以便貸款人根據各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC支付和Swingline貸款的 按比例分享所有此類付款的利益；但條件是：(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人依據並按照本協議明示條款支付的任何款項，或貸款人因將其參與貸款或參與信用證付款轉讓或出售給任何受讓人或參與者(A)借款人或其任何附屬公司(適用本款規定)或(B)直接由借款人或任何附屬公司(且本協議不允許的其他方式)支付的款項而獲得的任何付款。其任何關聯公司(適用本款規定)。借款人同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與向借款人完全行使抵銷權和反請求權，如同該貸款人是任何借款人的直接債權人一樣。
(E)除非行政代理在任何應付貸款人或任何開證行賬户的款項到期日期前收到借款人代表的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據此假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果任何借款人實際上沒有支付，則每個貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(包括該日在內)，但 不包括向行政代理付款的日期，按聯邦基金有效利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者的利率向行政代理償還。
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(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以滿足該貸款人根據本協議承擔的S義務 ，直到所有該等未履行的債務全部清償為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品存放在一個單獨的賬户中，作為該貸款人未來在本協議項下的任何資金義務的抵押品；根據上文第(I)和第(Ii)項分配的金額應按行政代理酌情決定的順序進行。
(G)行政代理可不時向借款人代表提供與任何 擔保債務有關的賬單或發票(賬單)。行政代理沒有責任或義務提供賬單，如果提供，將完全是為了借款人代表S的方便。 帳單可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他擔保債務。如果借款人在賬單上註明的到期日或之前全額付款，借款人不應違約；但行政代理代表貸款人接受任何少於到期日的付款並不構成放棄行政代理S或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。
第 2.19節緩解義務;貸方的更換。
(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果任何貸款方根據第2.17或10.09節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司， 如果該貸款人判斷，該指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.15條應支付的金額，2.17或10.09(視屬何情況而定)，且 (Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，亦不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。借款人在此同意支付所有合理和有據可查的自掏腰包任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的費用和開支。
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(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償；(Ii)任何貸款人未同意對任何貸款文件的要求修改、豁免或修改，而所需貸款人已同意對該等修改、豁免或修改，但需要得到每一貸款人(或受其直接影響的每一貸款人，視情況而定)的同意；(Iii)根據第2.17節或第10.09節，貸款當事人須向任何貸款人或任何政府當局支付任何賠償税款或額外金額；或(Iv)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人代表可在向該貸款人和行政代理髮出通知後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人將其所有權益、權利(不包括根據第2.15或2.17節規定獲得付款的現有權利)和本協議及其他貸款文件項下的義務轉讓給應承擔此類義務的受讓人(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓，則受讓人可以是另一貸款人，且不受第9.04節所載限制的限制)；但條件是：(A)借款人代表應事先獲得行政代理的書面同意(如果正在轉讓承諾，則應由開證行和Swingline貸款人)，同意不得無理拒絕；(B)貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息和費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款未償還本金和參與LC付款和Swingline貸款的付款、應計利息和本協議項下應向其支付的所有其他金額的付款；以及(C)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17或10.09條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或付款的 減少。如果在此之前，由於貸款人放棄或其他原因，借款人代表有權進行此類轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據第2.19節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且作出此類轉讓的貸款人不必是其中一方。
第2.20節違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)根據第2.12(A)節的規定，違約貸款人承諾的資金不足部分應停止計收費用；
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(B)該違約貸款人無權對任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定是否所有貸款人或被要求的貸款人 已經或可能根據本協議採取或可能採取的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)或任何其他貸款文件；
(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的全部或任何此類Swingline風險敞口和/或LC風險敞口(不包括該術語定義(B)款所指的該等Swingline風險敞口的部分)應按照非違約貸款人各自的適用百分比 在非違約貸款人之間重新分配 ，但僅限於所有非違約貸款人的信用風險敞口加上該等違約貸款人的信用風險敞口和/或LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人的承諾的總和；以及
(Ii)如果上文第(Br)條第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，並 (Y)第二，只要該LC風險敞口尚未清償，則應按照第2.06(J)節規定的程序，僅為開證行的利益將借款人的債務抵押給與該違約貸款人S LC風險敞口相對應的義務(根據第 (I)條實施任何部分重新分配之後)；
(Iii)如果借款人根據第2.20(C)節將該違約貸款人S LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人不應根據第2.12(B)節要求借款人根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用在 期間該違約貸款人S的風險敞口為現金抵押；
(Iv)如果根據第2.20(C)節重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)節和 第2.12(B)節應支付給貸款人的費用應根據該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；或
(V)如果違約貸款人S LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據第2.20(C)節進行現金抵押或重新分配，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救措施的情況下，應向開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人S承諾被該LC風險敞口使用的那部分)和根據第2.12(B)節就該違約貸款人的S LC風險敞口 應支付的信用證費用，直到該風險敞口被抵押和/或確定位置為止；
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(D)只要該貸款人是違約貸款人，則無需要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也無需要求任何開證行簽發或增加任何信用證，除非其合理地信納相關風險和違約貸款人S將根據非違約貸款人的承諾提供未償還LC風險的100%，和/或借款人將根據第2.20(C)節提供現金抵押品。與任何此類新發放的Swingline貸款或任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益相關的Swingline風險敞口應以符合第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)；
(E)如果(I)與任何貸款人的母公司有關的破產事件將在生效日期之後發生，且只要該事件繼續發生，或(Ii)Swingline貸款人或任何開證行真誠地相信任何貸款人在履行其根據一項或多項其他協議承諾發放信貸的義務時違約，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，除非Swingline貸款人或該開證行已與適用的借款人或該貸款人達成安排，否則不得要求該開證行簽發或增加任何 信用證。使Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理地滿意，以消除其在本合同項下因該貸款人而面臨的任何風險；和
(F)如果行政代理、借款人代表、Swingline貸款人和每一發證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則應重新調整其他貸款人的LC風險敞口 以反映該貸款人對S的承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買該行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便 該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款；但借款人代表作為違約貸款人時，借款人代表或其代表的應計費用或付款不得有追溯性調整。
本協議中包含的任何內容均不得視為解除行政代理或借款人因違約貸款人違反本協議規定的任何義務而向其提出的任何索賠。
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第2.21節退還款項。如果在收到適用於支付全部或部分債務(包括通過行使抵銷權而完成的付款)的任何付款後，行政代理或任何貸款人因任何理由被迫將該付款或收益退還給任何人，因為 此類收益的支付或應用被宣佈為無效、被宣佈為欺詐、被作廢、被確定為無效或可撤銷、不允許的抵銷或挪用信託資金，或任何其他原因(包括根據行政代理或該貸款人酌情達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務應重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，就像行政代理或貸款人尚未收到此類付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。
第2.22節增加承諾額。
(A)借款人有權在生效日期後的任何時間，根據下列規定並在符合下列條件的情況下，請求增加本協議項下的承諾總額 (增加承付款)：
(I)借款人代表應至少提前十(10)個工作日向行政代理髮出任何此類增加請求的書面通知(增加通知)，行政代理應迅速將其副本遞送給每個出借人，並指明(A)承諾將增加的總金額(請求增加的金額)，應至少為10,000,000美元，(B)申請的增加日期(申請的增加日期)和(C)希望參加增加承付款的貸款人必須承諾增加其各自承付款的日期(承諾日)。每個願意自行決定參與這種要求增加承諾額的貸款人(每個增加貸款人)應在承諾日或之前向行政代理髮出書面通知，説明其願意增加的承諾額。
(Ii)在每個承諾日之後，行政代理應立即通知借款人代表貸款人願意參與申請的承諾額增加的金額(如果有)。此外，借款人可以向一個或多個合格受讓人提供報價，每個報價必須合理地令行政代理滿意(不得無理拒絕)，以參與所請求的承諾增加的任何部分，超過所有增加貸款人已承諾的金額；但條件是，每個合格受讓人的承諾額不得低於1,000,000美元或超過1,000,000美元的整數倍。同意根據本協議獲得承諾的任何此類合格受讓人在本文中被稱為額外貸款人。
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(Iii)在所要求的增加日期生效，但須符合本協議的條款和條件，(X)承諾表應視為經修訂，以反映預期的增加，(Y)每個增加貸款機構的承諾應按行政代理和借款人確定的數額增加(但在任何情況下不得超過該貸款機構願意增加其承諾的數額)和(Z)每個額外的貸款機構應以借款人和行政代理合理滿意的形式和實質訂立協議，並根據該協議在所要求的增加日期起承擔，新的承諾額由貸款人和借款人確定(但在任何情況下不得超過貸款人願意參與所請求的承諾額增加的金額)，就本協議的所有目的而言，該額外的貸款人應被視為貸款人。
(Iv)如果在本協議要求的增加日期有任何貸款未償還，則適用的借款人應向所有或某些貸款人借款和/或預付所有或某些貸款人的貸款，以便在生效後，儘管本協議中的條款要求按比例並以某些 最低金額進行借款和預付款，但貸款(包括但不限於其類型和利息期)和此類參與應由貸款人(為此包括增加貸款人和額外貸款人)按照各自的承諾按比例持有。在每個請求的增加日期及之後，每個貸款人S參與信用證和信用證項下提取的貸款的應課税額份額應在每次此類承諾增加生效後計算。
(B)儘管第2.22節有任何相反的規定 ，根據第2.22節增加的總承諾額不得生效，除非符合第1.10節的規定：
(I)截至相關的加價通知日期和相關的請求加價日期，並在 該加價生效後(X)不會發生任何違約事件，且該違約事件仍在繼續，以及(Y)應要求滿足第4.02(A)節規定的條件；
(Ii)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(A)與生效日期交付的文件(視情況而定)一致的慣常法律意見、董事會決議和高級人員證書，但因法律變更、事實變更或S律師意見變更而引起的此類法律意見變更除外，以及(B)行政代理人合理要求的任何重申或類似文件，以確保增加的貸款人或額外貸款人受益於適用的貸款文件；
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(3)在實施任何此類承諾增加後，自生效日期以來進行的所有此類承諾增加的總額不得超過(X)50,000,000美元和(Y)已根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的參考期間EBITDA的100%；以及
(Iv)在 實施該項增加之前和之後的相關要求增加日期，Holdings及其附屬公司應在形式上遵守最近結束的參考期的財務契約，該參考期的財務報表已(或被要求)交付給行政代理，且借款人代表應已向行政代理提交合理詳細的計算，證明符合該等規定。
第2.23節銀行服務和互換協議。為貸款方提供銀行服務或與貸款方或其任何附屬公司達成互換協議的每一貸款人或附屬公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，在每種情況下，在該等銀行服務或互換協議涉及擔保債務的範圍內，立即向行政代理交付有關的書面通知。為促進這一要求，每一貸款人或其關聯公司應應行政代理的要求，不時迅速向行政代理提供構成擔保債務的銀行服務債務和掉期協議債務的到期或即將到期的金額摘要，以及行政代理可能合理地要求該銀行服務或掉期協議的適用提供者提供的證明文件。提供給管理代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級，此類 銀行服務義務和/或互換協議義務將被放置。
第2.24節基準替換設置。
(A)基準替換。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人代表可修改本協議，以基準替代方案替換當時適用的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人代表張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.24(A)節 將基準替換為基準替換。
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(B)符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(C)通知；決定和裁定的標準。行政代理將立即通知借款人代表和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理人將根據第2.24(D)節(D)和(Y)任何基準不可用期間的開始通知借款人代表(X)基準的任何期限的移除或恢復。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.24節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，如果沒有明顯的錯誤，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本 第2.24節明確要求。
此外，如果任何約定貨幣的定期基準貸款或遠期利率貸款在借款人代表S收到第2.24(C)節所指管理機構關於適用於該定期基準貸款或遠期利率貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在 (X)行政代理通知借款人代表和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況和(Y)適用的借款人根據第2.08節的條款提交新的 利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(A)對於以美元計價的貸款，任何期限 基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)由行政代理轉換為，並在該日構成ABR貸款； 和(B)對於以核準貨幣計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個工作日)按適用貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構合理地認定(該認定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定中央銀行利率，則以核準貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人S選擇：(A)由適用借款人在該日 或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的而預付，以任何核準貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計提利息。
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(2)任何RFR貸款應按適用批准貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理 確定(該確定應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)無法確定適用批准貨幣的中央銀行利率，以適用借款人S選擇的任何批准貨幣計價的任何未償還受影響的RFR貸款，應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該批准貨幣的美元)計價的ABR貸款，或(B)立即全額預付 。
(D)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果適用的當時基準是定期利率，並且(A)屏幕或其他信息服務未顯示該基準的任何基調，或(Br)行政代理以其合理的酌情權不時發佈該利率，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則行政代理可在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限或利息支付日期的定義(或任何類似的 或類似的定義)，以刪除該不可用或不具代表性的基調；以及(Ii)如果根據上文第(Br)(I)條被移除的基準音(A)隨後被顯示在基準(包括基準替代)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到其不具有或將不代表基準(包括基準替代)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有 基準設置的利息期限或利息支付日期的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準音。
(E)基準不可用期限。借款人代表S收到基準不可用期間開始的通知後，適用的借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放、轉換或延續定期基準借款或RFR借款或轉換為或繼續的任何請求，否則，(X)適用借款人將被視為已將以 美元計價的定期基準借款請求轉換為ABR借款或轉換為定期基準借款的請求，或(Y)以批准貨幣計價的任何定期基準借款或RFR借款無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的備用基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於確定備用基本利率 。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或遠期利率貸款在借款人代表S收到關於適用於該期限基準貸款或遠期利率貸款的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.24節對該約定貨幣實施基準替換之前，(A)適用於貸款
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以美元計價的任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並應構成該日的ABR貸款；以及(B)對於以核準貨幣計價的貸款，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用貨幣的中央銀行利率加適用利率計息；但如果行政代理機構合理地確定不能確定中央銀行利率(該確定應是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤)，則以核準貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由適用借款人S選擇：(A)由適用借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何批准的貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息；(2)任何RFR貸款應按適用的批准貨幣的中央銀行利率加適用的利率計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定適用批准貨幣的中央銀行利率，則以任何批准貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(A)立即轉換為以美元(金額相當於該批准貨幣的美元等值)計價的資產負債表貸款，或(B)立即全額償還。
(F)如果在任何適用的司法管轄區，行政代理、任何開證行或任何貸款人確定任何法律已將其定為非法，或任何政府當局聲稱，行政代理、任何開證行或任何貸款人(I)履行本協議或任何其他貸款文件項下的任何義務，(Ii)為其參與任何貸款提供資金或維持 參與任何貸款，或(Iii)發行、作出、維持、對於根據美國、該州或哥倫比亞特區以外的司法管轄區法律組織的任何借款人的任何貸款或信用證的資金或收取利息，該人應立即通知行政代理，然後，在行政代理通知借款人代表時，在該人的通知被撤銷之前，該 人的任何義務應暫停，並在適用法律要求的範圍內，取消與任何此類信用延期有關的利息。
第三條
聲明 和保證
每一貸款方向貸款人聲明並保證：
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第3.01節組織；權力。每一貸款方及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此做，否則不能合理地預期會導致重大不利影響，有資格在每一司法管轄區開展業務，並在每一司法管轄區內信譽良好。
第3.02節授權；可執行性。該等交易是在借款方S公司或有限責任公司(視情況而定)的權力範圍內進行的，並已獲得所有必要的公司或有限責任公司以及股東或成員(如有需要)的正式授權。每一借款方所屬的每份貸款文件均已由借款方正式簽署並交付，構成借款方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守(A)就外國借款方和外國子公司而言，遵守法律保留和完善要求，以及(B)在所有其他貸款方的情況下，遵守適用的破產、資不抵債、重組、暫緩執行或其他影響債權人普遍權利的法律，並受 衡平法或法律上的一般原則約束。
第3.03節政府批准；無衝突。 交易(A)(受外國借款方及其任何子公司的法律保留條款的約束)不需要任何借款方或其任何子公司的任何同意或批准、登記或向任何政府當局備案或採取任何其他行動，但已獲得或作出且具有完全效力和效力的交易除外，並且(I)提交必要的文件以完善根據貸款文件設立的留置權；(Ii)對於任何外國借款方而言，完善要求；以及(Iii)對於根據英格蘭和威爾士法律組織的任何外國借款方，根據英國《2006年公司法》在公司之家登記其作為一方的抵押品文件的詳情，並支付相關費用，對於任何其他貸款方，提交必要的文件以完善根據貸款文件設立的留置權；(B)不違反適用於任何貸款方或其任何子公司的任何法律要求或任何政府當局的任何命令(受外國貸款方和外國子公司的法律保留條款的限制)；(C)不會違反或導致違約 ，或產生要求任何借款方或其任何子公司在下列各項下付款的權利：(I)任何契約或貸款協議、(Ii)任何互換協議或(Iii)任何其他重大協議，在每種情況下均對借款方或其任何子公司或其資產具有約束力 ；並且(D)不會在借款方或其任何子公司的任何資產上產生或施加任何留置權，但允許留置權除外，在第(A)、(B)或(C)款中的每一種情況下，除非合理地預期不會導致重大不利影響。
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第3.04節財務狀況；無重大不利變化。
(A)到目前為止，貸款各方已向貸款人提交了第4.01(B)(I)節所指的財務報表。該等財務報表根據公認會計原則，在各重大方面公平地呈報貸款方及其合併附屬公司截至該日期及該期間的財務狀況及經營成果及現金流量。
(B)自2023年12月31日以來，未發生或可合理預期 產生重大不利影響的事件、變化或狀況。
第3.05節屬性。
(A)每一貸款方及其附屬公司對其所有不動產及動產擁有良好的業權或有效的租賃權益，但須受準許留置權及業權上的缺陷所規限，而業權上的瑕疵，不論個別或整體而言，均不能合理地預期會導致重大不利影響。
(B)每一貸款方及其每一附屬公司均遵守有關人士合法擁有、租賃、管理或經營或收購目前擁有、租賃、管理或經營或將由該人士收購的每項業務所需的所有許可證、執照、授權、批准、權利及政府當局或其他認可所需的所有許可證、執照、授權、批准、權利及認可，但因缺乏該等許可證、執照、授權、認可、權利及認可而不能合理預期個別或整體產生重大不利影響的許可證、執照、授權、認可、權利及認可除外。不存在任何條件或已發生的事件 本身或隨通知或時間流逝，或兩者兼而有之，會導致任何該等許可證、執照、授權、批准、權利或認證的暫停、撤銷、損害、沒收或不續期，且不聲稱前述任何條款不完全有效，除非不能合理地預期該等暫停、撤銷、損害、沒收、不續期或索賠 會單獨或合計產生重大不利影響。
(C)每一貸款方及其子公司均擁有或獲準使用其當前經營業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，且貸款方及其子公司使用這些資料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或合計不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。
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第3.06節訴訟和環境問題。
(A)任何仲裁員或政府當局沒有針對任何貸款方或(據其所知)對貸款方或其任何子公司構成威脅或影響的任何訴訟、訴訟或法律程序(I)可合理地個別或合計導致重大不利影響或(Ii)涉及本協議或交易的訴訟、訴訟或程序。
(B)貸款方及其任何子公司(I)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准；(Ii)已承擔任何環境責任；(Iii)已收到關於任何環境責任的任何索賠通知； 或(Iv)知悉任何環境責任的任何基礎，而在每種情況下，該等責任合計可合理地預期會導致重大不利影響，而各借款方S及其附屬公司S對該責任的權利 不受任何許可協議或類似安排的約束。
第3.07節遵守法律和協議。每一借款方及其子公司均遵守適用於其或其財產的所有法律要求，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非無法單獨或整體遵守的情況下，不能合理地預期不會導致重大不利影響。
第3.08節投資公司地位。 任何貸款方或其任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的投資公司，就英國擔保人或借款人而言，不需要獲得授權 開展《2000年金融服務和市場法》(英國)下的任何註冊活動。
第3.09節税收。每一貸款方及其子公司均已及時提交或促使其提交所有需要提交的納税申報表，並已支付或導致支付其應支付的所有税款，但以下情況除外：(A)正在由 適當的訴訟程序真誠地提出異議的税款，且該借款方或該子公司已根據公認會計準則為其在其賬面上預留了充足的準備金，或(B)如果不這樣做，將不會合理地預期 將會導致重大的不利影響。
第3.10節ERISA。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當 與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起時，可合理預期會導致重大不利影響。除非無法合理預期會導致重大不利影響 ，就每個計劃而言，守則第430(D)(1)節所界定的籌資目標不會超過所有該等S計劃資產的公平市價(如守則第430(G)節所釐定)，該等資產均於該計劃的最近估值日期根據守則第430(D)節所界定的精算假設釐定。
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第3.11節披露。
(A)於生效日期，貸款方已向貸款人披露其或任何附屬公司須受其約束的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。任何借款方向行政代理或貸款人提供的與本協議談判有關的報告、財務報表、證書或其他書面信息(任何預計的財務信息或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業特定性質的信息除外)或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述(作為一個整體)所需的任何重大事實，並不具有重大誤導性；條件是，對於預測的財務信息或其他前瞻性信息或一般經濟或一般行業特定性質的信息，貸款方僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的(應理解，任何此類信息可能與實際結果不同，此類差異可能是實質性的)。
(B)截至生效日期 ，受益權證書中所包含的信息在各方面均真實、完整和正確。
第3.12節資本化和子公司。
(A)附表3.12載列於生效日期(I)一份正確及完整的名稱清單，並註明控股的每一間及所有直接及間接附屬公司的直接權益持有人(包括其擁有的百分比)及(Ii)控股公司及其每間附屬公司的實體類型及司法管轄權。任何貸款方擁有的任何附屬公司的所有已發行及未償還股權已獲正式授權及發行(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)，且已悉數支付(Genius Sports UK Limited除外)且不可評税。
(B)根據抵押品文件受留置權約束的任何貸款方或貸款方子公司的股份已全部付清(Genius Sports UK Limited除外)，且不受任何購買選擇權或類似權利的約束(根據本條款和條件，任何非關鍵性附屬公司的任何股份被指定為自願擔保人的股份除外)。在設立或執行相關留置權時，其股份受(或須受)留置權約束的公司的章程文件 抵押品文件不限制或不能限制或禁止這些股份的任何轉讓。目前並無有效協議規定發行或配發任何公司的任何股份或貸款資本，或授予任何人士 權利要求發行或配發其股份根據抵押品文件(包括任何優先認購權或轉換權利)受抵押品文件(包括任何優先認購權或轉換權利)約束的公司的任何股份或貸款資本。
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第3.13節抵押物擔保物權。在符合第5.09節(以及在外國貸款當事人的情況下受法律保留的約束)的情況下，本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品建立了以行政代理為受益人的合法和有效的留置權，並在提交UCC融資聲明(或同等文件)並在貸款各方履行相關適用的當地手續後，對組織的適用管轄權(以及在外國貸款當事人的情況下滿足完善要求)建立此類留置權。將構成抵押品的完善留置權和持續留置權，其中擔保權益可以完善，以擔保相關的擔保債務，可針對適用的貸款方和所有第三方強制執行，抵押品上的所有其他留置權都是免費和明確的，允許的留置權除外。
第3.14節《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接的，均沒有或將被用於導致違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的任何目的。貸款方沒有從事也不會主要或作為其重要活動之一從事 購買或持有保證金股票的業務，或為購買或持有保證金股票的目的而發放信貸。
第3.15節反腐敗法律和制裁；美國愛國者法案。
(A)每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，該貸款方、其子公司及其各自的職員和僱員，據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何子公司，或據任何該等貸款方或子公司所知，其各自的任何關聯公司或董事、高級職員或僱員；或(B)據任何該等借款方或子公司、該借款方或子公司的任何代理人或其各自的關聯公司將以任何身份與據此設立的信貸安排有關或從中受益的任何人，都不是受制裁的人。借款人不會直接或據其所知間接使用借款或信用證的收益，違反反腐敗法或適用的制裁。
(B)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面均遵守《美國愛國者法》、《英國2000年恐怖主義法》、《2006年英國恐怖主義法》、《2019年英國反恐怖主義和邊境安全法》以及與此相關的任何授權立法和法規。
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(C)在適用的範圍內，每一貸款方在所有實質性方面都遵守反洗錢法、財務記錄保存和報告要求以及銀行保密規定。
第3.16節 [已保留].
第3.17節非受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第3.18節償付能力。截至生效日期，(A)控股公司及其子公司作為整體具有償付能力，以及(B)根據聯合王國或任何國家或其政治分區的法律組織的每個借款方都具有個人償付能力。
第3.19節僱員福利計劃。
(A)附表3.19列出了截至生效日期的每項計劃和多僱主計劃。
(B)所有僱員福利計劃，但如不能合理地預期會導致重大不利影響，則不在此限：
(I)每一貸款方和所有子公司均已遵守ERISA和《守則》的所有適用要求， 所有此類員工福利計劃都已按照ERISA和《守則》在所有實質性方面進行管理，根據僱員福利計劃的條款要求對該等員工福利計劃進行的所有繳費、分配和付款均已按照ERISA在所有實質性方面進行，並且任何政府機構就每個此類員工福利計劃所要求的所有報告均已提交；
(Ii)旨在遵守守則第401(A)節規定的每個員工福利計劃已收到美國國税局的有利決定函，或者是來自國税局的有利意見或諮詢信函的標的，並且，據S所知，每個貸款方在形式和操作上都在所有實質性方面符合守則第401(A)節的要求、ERISA的相關規定以及任何其他適用的法律、規則和條例；
(Iii)借款方或據各借款方S所知，任何貸款方、任何ERISA關聯公司、任何受託人、管理人、利害關係方(定義見第406條或ERISA)、被取消資格的人(定義見守則第4975條)或任何此類員工福利計劃的受託人：(A)從事被禁止的交易，而 可能
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直接或間接使適用的員工福利計劃、信託、任何賣方、貸款方或任何ERISA附屬公司承擔 守則第4975節、ERISA第406節或ERISA第502(I)節規定的任何責任(包括税收、罰款或利息)，或(B)違反其受託責任(如ERISA第404節所定義)，這可能直接或間接使適用的{br>員工福利計劃、信託、任何賣方、或貸款方或任何ERISA附屬公司承擔ERISA第502節下的任何責任；
(C)對每一貸款方而言，S知道，沒有任何與員工福利計劃資產有關的訴訟、訴訟或索賠待決或受到威脅，如果以不利的方式解決將產生重大不利影響，且每一貸款方不瞭解任何事實，這些事實可能導致或可以合理地預期引起與員工福利計劃資產有關的任何訴訟、訴訟或索賠，而如果以不利的方式解決，將會產生重大不利影響。
(D) 對於任何外國僱員福利計劃(外國計劃)，以下任何事件或條件均不存在且仍在繼續，無論是個別的還是總體的，都有理由預期會產生重大的不利影響：(I)任何貸款方或其任何子公司嚴重違反其條款以及任何司法管轄區的任何和所有適用法律、規則和法規的要求；(Ii)任何貸款方或其任何子公司未能在必要時保持外國計劃在適用監管當局的良好地位；(Iii)借款方或其任何子公司因終止或部分終止或退出任何外國計劃而承擔的任何義務；(Iv)因對外國計劃採取任何行動或 不採取行動而對借款方或其任何子公司的財產的任何留置權；(V)對於作為受資或受保計劃的每個外國保險計劃而言，任何貸款方或其任何子公司未能持續提供資金或投保，達到任何適用法律、任何司法管轄區的規則和條例(使用與上次向適用政府機構和當局提交的估值一致的精算方法和假設)或其他適用法律的要求；(br}(Vi)據各借款方或其任何子公司所知，存在可合理預計會引起爭議的任何事實，以及據該借款方或其任何子公司所知，可合理預期會導致該借款方或其任何子公司對任何外國計劃的資產承擔重大責任的任何事實(個別利益索賠除外)；(Vii)任何貸款方或其任何子公司未能按照適用法律的要求及時作出所有貢獻；(Viii)任何貸款方或其任何子公司未能獲得或保留相關州或司法管轄區內適當的税收、社會保障、監管、財政或其他適用政府實體的批准或資格和/或註冊，以獲得相關司法管轄區的税收批准、優惠或合格地位；(Ix)貸款方或其任何附屬公司在任何時間均不是或曾經是(就2004年英國退休金法第38至51條而言)非金錢購買計劃(兩者的定義見英國退休金計劃法1993)的職業退休金計劃的僱主 ；及(X)貸款方或其任何附屬公司並無或曾在任何時間與上文(Ix)所述的僱主有聯繫或有聯繫(該等詞彙在英國退休金法第38及43條中使用)。
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第3.20節對外借款當事人和外國法律借款文件。
(A)對於每一外國借款方(受法律保留的限制)：
(I)其所屬的貸款文件(對於該外國貸款方而言，適用的外國貸款方文件)在該外國貸款方所在的司法管轄區的法律下具有適當的法律形式，以便根據該司法管轄區的法律對該外國貸款方進行強制執行，並確保適用的外國貸款方文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採納性作為證據。在符合任何完美要求的情況下，無需確保適用的外債方文件的合法性、有效性、可執行性、優先權或可採性作為證據，以確保適用的外債方文件已在該外債方組織和存在的司法管轄區內的任何法院或其他機構進行備案、登記或記錄，或在該司法管轄區內的任何法院或其他機構面前執行或公證，或就適用的外債方文件或任何其他文件支付任何登記費用、印花税或類似的税款，但(I)任何此類備案、登記、記錄、已經(或將立即)進行或不需要進行的執行或公證，直至尋求強制執行適用的外借方文件或任何其他文件，以及(Ii)已及時支付的任何費用或税款。
(2)就2015年5月20日關於破產程序(重鑄)(《條例》)(《條例》)的《(EU)2015/848號條例》(《條例》)理事會而言，該外國借款方的主要利益中心(如《條例》第3條第(1)款中使用的該詞)位於其註冊管轄範圍內，並且在任何其他管轄區內沒有營業所(如《條例》第2條(H)項所用)。
(Iii)適用的外國貸款方文件的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和執行(受任何完善要求的約束)。
(Iv)在適用外債方文件的適用法律管轄範圍內獲得的任何關於該適用外債方文件的判決將在其相關司法管轄區內得到承認和執行(受任何完善要求的約束)。
(B)對於每一借款方：
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(I)其所屬的非美國抵押品單據的適用法律的選擇將在其相關司法管轄區得到承認和強制執行。
(Ii)就非美國抵押品單據獲得的任何判決，如果該非美國抵押品單據是該非美國抵押品單據的管轄法律管轄範圍內的一方，則將在其相關司法管轄區內得到承認和執行。
第四條
條件
第4.01節初始貸款的條件。貸款人發放貸款的義務和開證行在生效日期開具信用證的義務，均應在滿足下列條件(或根據第9.02節免除)之前生效：
(A)信貸協議和其他貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)(A)本協議的副本，或(B)令行政代理滿意的書面證據(可包括傳真或以其他電子方式傳輸本協議的簽名頁)，證明該當事人已簽署本協議的副本，(Ii)正式簽署的英國法律債券及其要求的所有通知和確認，以及(Iii)將於生效日期起正式簽署的任何其他貸款文件的正式簽署副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出要求的貸款人及其登記受讓人支付的任何票據。
(b) [已保留].
(C) 財務報表和預測。貸款人應已收到(I)截至2022年12月31日、2023年12月31日和2023年12月31日的財政年度經審計的控股及其子公司的綜合財務報表，以及(Ii)借款人在2024年和2030年財政年度及包括其中的合理滿意的財務報表預測，以及行政代理應合理要求的信息(包括但不限於編制該等預測所使用的假設的詳細説明)。
(D)結案證書。管理代理應已收到：
(I)就每一貸款方(英國借款人或英國擔保人除外)， 一份證書。其形式和實質令行政代理人滿意，註明生效日期，並由該借款方的一名負責人執行，該負責人應(A)證明其董事會、成員或授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的其他機構的決議；
118
(B)按名稱和頭銜識別，並由該貸款方的負責人員和授權簽署其所屬貸款文件的任何其他人員簽字；和 (C)包含適當的附件，包括經該借款方組織所在地區的有關當局認證的各借款方的公司或組織的證書或章程，以及真實、正確的其章程或經營、管理或合夥協議的副本；和(Ii)各貸款方在其組織管轄範圍內的長期良好信譽證明或身份證明； 但對於在美國境外組織的每個借款方，該證書應附上在每個此類借款方的組織或公司的管轄範圍內慣常和習慣的關於前述事項的文件，在每種情況下，行政代理可能合理地接受；以及
(Ii)就每名聯合王國借款人及聯合王國擔保人而言，由該聯合王國借款人或聯合王國擔保人(視何者適用而定)的一名負責人員籤立並註明生效日期及實質內容的證明書，該證明書應 (A)確認借款或擔保或擔保(視何者適當而定)不會導致超出對該等借款、擔保、保證或類似的限制；。(B)核證其董事會(或其他團體)授權籤立、交付及履行其所參與的貸款文件的決議；。(C)核證由其成員(S)簽署的批准其作為一方的貸款文件的條款及擬進行的交易的普通股東決議案副本；。(D)核證由其成員(S)簽署的批准行政代理所指明的對其章程文件的某些修訂的特別股東決議的副本；。(E)按姓名及頭銜註明，並由該貸款方的負責人員及獲授權簽署其作為一方的貸款文件的任何其他人員簽署；。(F)就其股份受英國證券財產管制的每名英國借款人和英國擔保人，證明其已在有關時限內遵守其根據2006年《公司法》第21A部從該英國借款人或擔保人收到的任何通知，或證明並無就該英國借款人或英國擔保人的股份發出警告通知或通知限制(每種情況均由《2006年公司法》附表1B界定)，並且 證明該英國借款人或英國擔保人的PSC登記簿副本(符合2006年《公司法》第790C(10)條的含義)完全有效且未經修改且在生效日期之前未被修改或取代。和(G)載有適當的附件，包括但不限於其公司註冊證書和公司章程(或其他等價物)。
(E)無默認證書。行政代理應在最初借款日收到由借款人代表的負責人簽署的證書：(I)聲明沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(Ii)聲明條款III中所包含的陳述和擔保截至該日期在所有重要方面都是真實和正確的，但(I)此類陳述和擔保明確指的是較早的日期，截至較早日期，此類陳述和保證在所有重大方面都應真實和正確，(Ii)任何關於重大程度或重大不利影響的陳述和保證在所有方面都應真實和正確。
119
(F)費用。貸款人和行政代理應收到在生效日期或生效日期之前支付的所有費用，以及在生效日期前一(1)個工作日提交發票的所有費用(包括外部法律顧問的合理費用和開支)。
(G)留置式搜查。行政代理人應已收到最近的慣常留置權查詢結果(包括知識產權方面的結果)(或在每一種情況下，貸款方適用司法管轄區內的等價物(如有))，且此類查詢不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但根據償付函或其他令行政代理人合理滿意的文件，允許留置權或在生效日期之前解除的留置權或留置權除外。
(h) [保留。]
(I) 備案、登記和記錄。根據法律第4.01(A)或 節交付的抵押品文件所需的每份文件(包括任何同等的融資聲明)，或行政代理合理要求存檔、登記或記錄的每份文件(英格蘭和威爾士存檔、登記或記錄的文件除外)，以便為擔保當事人的利益，對其中描述的抵押品建立有效和完善的留置權(但僅限於其中所要求的範圍)，作為擔保債務的擔保。優先於和優先於任何其他 人的權利(許可留置權除外)，應以適當的形式進行備案、登記或記錄。
(J) 保險。行政代理人應已收到令行政代理人合理滿意的形式、範圍和實質的保險範圍證據，並在其他方面符合抵押品文件的條款。
(K)償付能力。行政代理應已收到控股公司財務官出具的償付能力證書，其格式基本上與本文件附件中的附件D相同。
(L)納税申報表。行政代理人應已收到每個借款方的正確填寫和簽署的國税表W-8或W-9(或貸款方選擇的其他同等税務確認書)(視情況適用)。
120
(M)資金賬户。行政代理人應已收到一份通知，其中詳細説明瞭借款人的存款賬户，每個借款人授權行政代理人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該通知。
(N)《美國愛國者法案》等
(I)在生效日期前至少五(5)個工作日，借款人和其他貸款方應在生效日期之前至少十(br}個工作日)向行政代理或貸款人提供行政代理或貸款人書面要求的文件和其他信息，即監管機構根據適用《瞭解您的客户和反洗錢規則和法規》(包括《美國愛國者法》)所要求的。
(Ii)在生效日期前至少五(5)天，如果任何借款人符合《受益所有權條例》規定的法人客户資格，該借款人應至少在生效日期前十(10)個工作日向提出書面要求的每個貸款人提交受益所有權證明。
(o) [已保留].
(P)意見。行政代理人(或其律師)應收到下列有利的書面意見(致行政代理人和每一貸款人，並註明生效日期)：
(I)Kirkland&Ellis LLP，貸款當事人的律師，關於國內貸款當事人的權力、能力和適當執行以及美國法律的所有事項，其形式和實質令行政代理合理滿意；
(Ii)Jones Day，貸款人和行政代理人的律師，有關在英格蘭和威爾士成立為法團的外國貸款當事人的權力、能力和適當執行，以及英國法律的一切事宜；及
(Iii)Ogier(Guernsey)LLP，為貸款人和行政代理人提供形式和實質上令行政代理人合理滿意的律師，涉及根西島貸款當事人的權力、能力和適當執行以及根西島法律的所有事項。
(Q)其他文件。行政代理應已收到上次提交給借款人代表的結案核對清單中列出的其他協議、意見、報告、批准、同意、證書和其他文件，以及行政代理、開證行、任何貸款人或其各自律師可能合理地 要求的其他文件。
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行政代理應將生效日期通知借款人代表、貸款人和開證行，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節每個信用事件。每個貸款人 (包括每個Swingline貸款人)發放任何貸款的義務，以及開證行開具或增加任何信用證(包括根據本第4.02節第 (A)至(C)款在生效日期開具的任何借款或信用證簽發或增加的任何信用證)的義務，均須滿足下列條件，但第1.10節除外：
(A)本協議和其他每份貸款文件中規定的貸款方的陳述和擔保在貸款之日或信用證的簽發或增加之日(視情況而定)在所有重要方面均應真實和正確，但(I)如果該陳述和保證明確提及較早的日期，則該陳述和保證在該較早的日期在所有重要方面均應真實和正確；以及(Ii)任何關於重大程度或重大不利影響的陳述和保證應在所有方面都真實和正確。
(B)在該貸款或該信用證的簽發或增加(視情況而定)生效之時及之後，不應發生或繼續發生任何違約或違約事件。
(C) 適用的借款人應已提交一份完整的借款申請或信用證申請(視情況而定)。
每一筆貸款和每一次信用證的簽發或增加應被視為借款人在其日期就第4.02節(A)至(D)款規定的事項作出的陳述和擔保。
第五條
平權契約
在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和 分別與貸款方約定並同意：
第5.01節財務報表和其他信息。借款人代表將向行政代理和每個貸款人提供：
122
(A)控股及其子公司的每個會計年度結束後九十(90)天內(或，如果早於美國證券交易委員會規則和規定要求提交該會計年度的控股10-K表格年度報告之日之前，實施根據該規則可用於提交該表格的任何自動延期)，在生效日期、經審計的控股及其子公司的經審計的綜合資產負債表和相關的綜合經營報表、 股東對控股及其子公司截至該年度末和截至該年度的股權和現金流量。在每種情況下(從截至2024年12月31日的財政年度開始)以比較的形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字都由WithumSmith+Brown、PC或任何其他具有公認國家地位的獨立公共會計師事務所或任何其他被所需貸款人合理接受的會計師事務所報告(沒有持續經營或類似的 資格或例外，也沒有關於此類審計範圍的任何限制或例外(僅與以下方面有關或僅因以下原因而產生的此類資格或例外除外)：(A)本協議項下任何貸款的到期日(br}計劃於報告交付之日起十二(12)個月內發生，或(B)任何實際或預期違反任何財務公約)，以使該等綜合財務報表 根據一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上公平地反映控股公司及其附屬公司的財務狀況及經營成果；
(B)在控股及其子公司每個會計年度的前三個會計季度結束後六十(60)天內(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和規定要求提交該會計季度的控股10-Q表格季度報告之日之前，從而使根據該規則可用於提交此類表格的任何自動延期生效)(從截至2024年6月30日的財政季度開始)；控股公司及其子公司的合併和合並資產負債表，以及控股公司及其子公司截至該會計季度末和該會計年度當時已過去部分的經營和現金流量的相關綜合報表，在每個情況下(從截至2025年6月30日的財政季度開始)以 比較的形式列出上一會計年度的相應一個或多個期間(或如果是資產負債表，則為截至上一會計年度結束時)的數字。所有材料均經借款人代表的財務官認證，在 中公平列報所有材料，並根據一貫適用的公認會計準則，尊重控股公司及其子公司在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須進行正常的年終審計 調整，且不含腳註；
(C)在根據上文第(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人代表的財務幹事出具的證明，基本上採用附件B(I)的形式，證明違約或違約事件是否已經發生，如果違約或違約事件已經發生，則指明其細節以及就此採取或擬採取的任何行動；(Ii)列出合理詳細的計算，證明 遵守財務契約；以及(3)説明自2023年12月31日晚些時候和根據第5.01(A)節最近提交的財務報表的截止日期以來，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何這種變化，則具體説明這種變化對該證書所附財務報表的影響；
123
(D)借款人代表在生效日期後結束的每個財政年度開始後九十(90)天內，一份借款人代表該財政年度的計劃和預測(包括預計的綜合資產負債表、損益表和資金流量表)副本，其格式應合理地令行政代理人滿意；
(E)(I)在公開後立即提供控股公司向美國證券交易委員會、或任何國家證券交易所或任何繼承美國證券交易委員會任何或所有職能的政府當局提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本，或 由控股公司分發給其一般股東的副本(視情況而定)；及(Ii)控股公司收到美國證券交易委員會就其控股或其任何子公司的財務或其他運營結果進行的任何調查或可能的調查或其他查詢的每一份材料的書面通知或其他函件的副本；
(F)在提出任何書面要求後，立即提供獨立會計師向任何借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與任何借款人或任何子公司的帳簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或行政代理人或任何貸款人(通過行政代理人)可能合理要求的對其中任何一項的審計；
(G)在提出任何書面要求後，立即代表其本人或本協議項下的任何貸款人，提供有關任何借款方或任何附屬公司的經營、股權所有權變更、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款的其他信息。
(H)在行政代理和/或任何貸款人為遵守適用法規的目的而合理地 要求提供信息和文件後，應立即提供這些信息和文件。？瞭解您的客户根據《愛國者法案》或其他適用的反洗錢法律和《實益所有權條例》的要求。
儘管第5.01節有任何相反規定，但根據第5.01(A)、(B)和(E)節要求交付的任何文件都可以電子方式交付，如果交付，應視為已在借款人代表向行政代理機構提供通知的日期送達，通知內容為：(X)此類 信息已在美國證券交易委員會電子數據收集和檢索系統上公開可用，或(Y)已在互聯網上的借款人代表S網站上張貼(連同該通知包含的鏈接)。或在借款人代表S代表IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和管理代理都有權訪問的其他相關網站(無論是商業網站、第三方網站或是否由管理代理贊助)上發佈。
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第5.02節重大事件通知。借款人代表將向行政代理(行政代理應根據其慣例迅速向貸款人提供此類信息)及時提供下列書面通知：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響任何貸款方或其任何關聯公司提起或啟動的任何訴訟、調查、訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、調查、行動、訴訟或法律程序如有不利決定，可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何導致或可合理預期造成重大不利影響的ERISA事件；
(D)在互換協議發生後三(3)個工作日內(或行政代理可能同意的較長期限內)，訂立互換協議或修訂互換協議的任何一方，只要該互換協議涉及有擔保的互換協議義務，連同證明該互換協議或修訂的所有重要協議的副本；
(E)借款人代表或任何附屬公司在會計或財務報告做法方面的任何重大改變，但不符合公認會計原則；
(F)導致或可合理預期造成重大不利影響的任何其他發展；及
(G)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息如有任何變化， 將導致在該證明中需要指明的受益所有人名單發生變化。
根據本第5.02節(上文第(C)款除外)提交的每份通知應附有借款人代表的財務總監或其他執行人員的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。
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第5.03節存在；業務行為。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切合理必要的措施，以維持、更新和保持充分的效力和效力(I)其合法存在和(Ii)權利、資格、特許經營權、政府授權、知識產權、許可證和許可對其業務的開展至關重要，並維持在其業務開展所在的每個司法管轄區開展業務所需的所有必要授權，在每一種情況下，根據第(Ii)款，在不能合理地預期不這樣做會產生實質性不利影響的範圍內；但上述規定不應禁止第6.03節或第6.06節允許的任何合併、合併、清算或解散，或第6.05節允許的任何處置，以及(B)以與目前基本相同的方式和在基本相同的企業領域經營和開展業務。
第5.04節繳税。每一借款方將且 將促使每一子公司在其違約或違約之前支付或清償其徵收的所有税款，但下列情況除外：(A)適當的 訴訟程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，且該借款方或該子公司已根據公認會計準則為其在其賬面上留出充足的準備金，或(B)未能支付或清繳該等税款不會合理地預期會導致 重大不利影響。
第5.05節財產的維護；保險；傷亡和譴責。
(A)每一貸款方將，並將促使每一子公司：(I)保持和保持所有有形財產處於良好的工作狀態和正常的損耗狀態，但不能合理地預期不這樣做會對個別或總體產生重大不利影響的情況除外；和(Ii)向保險公司保持借款人認為(根據借款人管理層的善意判斷)財務狀況良好和信譽良好，保險金額和風險(在實施任何自我保險後，借款人認為(根據借款人管理層的真誠判斷)借款人認為(根據其業務的規模和性質)是合理和審慎的)，並針對借款人(根據借款人管理層的善意判斷)通常由從事相同或類似業務的公司維持的風險。
(B)借款人代表將向行政代理人和貸款人提供書面通知，説明抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損害，或根據徵用權或通過撤銷或類似程序，啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品的任何實質性部分或其中的權益。
第5.06條賬簿和記錄；檢查權。 每個貸款方將並將促使每個子公司：(I)保存適當的記錄和帳簿，在其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易的所有材料 ；(Ii)允許行政代理(或在任何違約事件發生後，任何貸款人)指定的任何代表(包括行政代理的僱員、該貸款人或任何顧問、會計師、律師、評估師和現場審查員)
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在收到事先通知後，借款人有權在合理的時間內按合理的要求訪問和檢查其財產、審查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級職員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況；但借款人不得要求借款人在任何一年內向行政代理或任何貸款人償還一次以上此類訪問的費用，但違約事件發生和持續期間除外。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可編制並向貸款人分發與貸款當事人資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。
第5.07節遵守法律。每一貸款方將並將促使每一子公司遵守適用於其或其財產的所有法律要求，除非未能單獨或整體遵守的情況下， 不能合理預期會導致重大不利影響。
第5.08節收益的使用。
(A)貸款收益將僅用於營運資本和一般企業用途，包括允許的收購，而信用證收益將僅用於營運資本和一般企業用途。任何貸款和信用證收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於違反董事會任何規定，包括T、U和X規定的任何目的。
(B)任何借款人不得要求任何借款或信用證，任何借款人不得使用、也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何借款或信用證的收益：(I)違反任何反腐敗法，向任何人提出要約、付款、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西；或(Ii)為任何受制裁人或任何受制裁國家的任何活動、業務或交易提供資金、資金或便利，在每種情況下均違反制裁或以其他方式違反任何制裁。
本第5.08條不得解釋或適用於任何人 (包括任何貸款方、子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或員工)違反或暴露於任何適用的在歐盟(和/或其任何成員國)或英國(包括但不限於，第(EC)2271/96條(不時修訂(包括因《2018年歐盟(撤回)法令》而成為聯合王國S國內法的一部分)及聯合王國《保護S貿易權益法》)。
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第5.09節附加抵押品；進一步擔保。
(A)在符合適用法律的情況下，每一借款人和每一其他借款方應在成立或收購之日(或該子公司不再是排除子公司之日起，視情況而定)後九十(90)天內(或在該子公司不再是被排除子公司之日後)內(或在該子公司不再是被排除子公司之日之後，視情況而定)，使其在本協議日期或之後成立或收購之全資子公司(不包括任何br}子公司除外)以及此後根據本協議條款不再為被排除子公司之日起九十(90)天內(或行政代理可能同意之較後日期)成為借款方。通過執行加盟 協議。在每一種情況下，一旦簽署並交付，每個上述人員應自動成為本合同項下的貸款擔保人，並在此基礎上享有貸款文件項下的所有權利、利益、義務和義務。
(B)在適用法律和本第5.09款的約束下，每一借款人和每一其他借款方應 促使其全資子公司(不包括子公司)在本協議日期後根據本協議的條款成立或收購，以及此後成為或不再是被排除子公司的每一子公司，在每種情況下，均應在該成立或收購之日(或該子公司不再是被排除子公司之日後)後九十(90)天內(或行政代理可能同意的較後日期)內，在適用的情況下)與適用的抵押品文件進行合併，根據該文件，該子公司應為該行政代理方和貸款人的利益，對構成抵押品的該借款方的任何財產授予留置權。
(C)在符合前述(A)至(C)條款的前提下，根據行政代理人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，每一借款人和其他借款方將使其擁有的100%已發行和未償還的股權始終享有第一優先權、完善的留置權(受允許的留置權以及僅就外國借款人和其他外國子公司而言受法律保留的約束)；但條件是，對於任何外國子公司的已發行和未償還的有表決權股權，或任何外國子公司控股公司(包括在生效日期後被收購或成為氟氯化碳的任何子公司，且不包括任何貸款方)，以及在每個情況下由貸款方直接和全資擁有的，有權(按Treas的含義)有權投票的該等股權的任何美國義務的質押。註冊1.956-2(C)(2)條)應限制在65%以內。
(D)如果任何借款方獲得任何物質財產，貸款方應在實際可行的情況下儘快並無論如何在獲得該等物質財產後一百二十(120)天內(或行政代理同意的較後日期)內，向行政代理交付經正式籤立和公證的抵押貸款，以便在所有適用司法管轄區的所有適當地點進行記錄，以保護
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適用於該物質財產的借款方，以及關於該等額外抵押的習慣法律意見，每一種形式和實質都令行政代理合理滿意，並由貸款方自行承擔費用。貸款各方應在取得該物質財產後一百二十(120)天內，或在確定任何物質財產的任何其他部分包括建築物或人造(移動)房屋(每個均由適用的防洪法定義)(或行政代理人可能同意的較晚日期)後一百二十(120)天內，向行政代理交付洪水危險證書，如果任何此類建築物或人造(移動)房屋位於洪泛區，則提交經簽署的洪水判定和證據，證明已獲得適用防洪法要求的所有洪水保險。在形式和實質上令行政代理合理滿意，並由貸款方單獨承擔費用和費用。
(E)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方 將並將促使每一子公司將此類文件、協議和文書籤署並交付給行政代理，並將採取或促使採取法律可能要求或行政代理可能不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表和其他文件以及第4.01節要求的其他行動或交付，視情況而定)。合理要求履行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並在抵押品文件要求的範圍內，確保由抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權(僅限於對外國借款人和其他外國子公司的法律保留)，所有費用均由貸款方承擔，在每種情況下均受第5.09節的約束。儘管本協議有任何相反規定，對於知識產權抵押品，(I)本協議不要求任何借款方提交任何備案或採取任何行動，以記錄或完善除美國以外的任何擔保方S擔保權益，以及(Ii)不需要登記或申請知識產權登記或託管。
(F)即使本協議或任何其他貸款文件中有相反規定：
(I)本第5.09節的前述條款和抵押品文件的條款不應要求任何貸款方和/或子公司建立或完善質押或擔保權益，或由任何貸款方和/或子公司提供擔保，只要所需的貸款人和借款人代表 合理地以書面形式同意，在此類資產中設立或完善該等質押或擔保權益，或提供此類擔保，將：
(A)導致違反公司利益、財政援助、欺詐性優惠或資本弱化法律或法規(或任何適用司法管轄區的類似限制；
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(B)對相關設保人的高級職員造成違反其受託責任和/或民事或刑事責任的重大風險；或
(C)對Holdings、其子公司或其任何直接或間接股權持有人造成重大的不利税收後果(包括徵收重大預扣税或其他税)，在任何情況下都是不合理的，或與貸款人從中獲得的利益 不成比例，同時考慮到擔保授予人的税收成本的任何增加。
(Ii)本第5.09節的前述條款和抵押品文件的條款不應要求交付非貸款方且不是根據美國、英國或格恩西島法律組織的子公司的任何股票或股票權力形式(以空白方式執行)，前提是且只要所需的出借人和借款人代表合理地以書面形式同意交付此類股票和股票權力將導致在任何情況下都不合理或與出借人從中獲得的利益不成比例的成本或後果，考慮到擔保設保人税費的任何增加；
(Iii)不需要採取完美行動(除了根據UCC提交融資聲明、根據英國《2006年公司法》在公司之家登記抵押品文件的詳情，或任何其他適用司法管轄區的等價物)，也不得授權行政代理就以下事項採取任何與 有關的行動：
(A)價值低於2,500,000美元的商業侵權索賠；
(B)受所有權證書約束的車輛和其他資產；
(C)單筆超過2,500,000美元的信用證權利，但構成對其他抵押品的支持義務的部分除外，通過提交UCC融資報表或同等文件即可完成完善；
(D)證明本金少於$2,500,000的借款的任何債務的承付票；及
(E)任何並非附屬公司的人士的股權；
(Iv)任何貸款方不得尋求任何房東留置權豁免、禁止反言、保管人豁免或其他抵押品訪問或類似的信件或協議；
130
(V)不需要根據《聯邦債權轉讓法》(或任何與之相當的州)獲得任何政府當局同意的通知；
(Vi)不應要求 達成任何源代碼託管安排(或除第5.04節所述外，任何登記知識產權的義務)；
(Vii)對於任何非美國抵押品和/或 非美國抵押品文件(視情況而定)：
(A)非美國抵押品單據只能用於創建擔保，而不能強加新的商業義務。因此，它們不應阻止本協議允許的交易或以其他方式需要獲得授權的額外同意，並且不應包含額外的陳述或契諾，除非這些陳述或契諾與《擔保協議》的規定一致，或為根據《擔保協議》授予的留置權的創設、完善或保存而需要；
(B)每份非美國抵押品文件必須包含一個條款，該條款記錄瞭如果非美國抵押品文件與貸款文件之間存在衝突，則(在法律允許的最大程度上)貸款文件的條款將優先於非美國抵押品文件的條款(如果借款人提出要求，且費用由借款人承擔)，行政代理將進行此類修改，解除此類衝突所需的豁免或同意)，除非根據該文件授予的留置權的設立、完善或保留需要非美國抵押品文件的規定。
(C)除非貸款文件明確規定任何特定資產或賬户(參照其用途)須受具體使用限制，否則將不存在現金或應收款(集團內應收款除外)的固定擔保，或以與擔保協議對現金或應收款的處理方式不一致的特定方式持有或支付現金或應收款的任何義務；
(D)不需要以與《擔保協議》的要求不一致的方式提供與非美國抵押品文件擔保的資產有關的清單或其他信息，除非需要設立、完善或保留根據該協議授予的留置權；以及
131
(E)儘管本協議(包括第5.09節)或任何其他貸款文件中有任何相反規定，英國法律債權證仍應對貸款各方目前和未來的所有資產、財產和業務設定浮動抵押權，以使《1986年英國破產法》附表B1第14段適用於此。
行政代理機構(在其合理裁量權範圍內)可為建立和完善特定資產的擔保權益、法律意見或與特定資產有關的其他交付成果或由任何子公司提供任何擔保(包括超出本文規定的時限)而延長時間。
第5.10節反腐敗法和制裁。每一貸款方應執行並保持有效的政策和程序，旨在促進該貸款方、其子公司及其各自的董事、管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。
第5.11節美國愛國者法案；實益所有權. 借款人應在行政代理(代表其本人或任何貸款人)提出請求後，迅速提供(A)行政代理要求的所有文件和其他信息，以履行適用的持續義務？瞭解您的客户和反洗錢規則和條例，包括《美國愛國者法》，以及(B)如果任何借款人有資格成為《受益所有權條例》下的法人客户，(I)受益所有權認證或(Ii)確認最近交付的受益所有權認證仍然正確，在每種情況下，如果行政代理人或貸款人需要此類實益所有權證明，才能滿足實益所有權條例的要求。
第5.12節ERISA。各貸款方應並應促使各子公司迅速支付和履行ERISA項下產生的所有義務和責任，如果不這樣做，可以合理地預期其個別或總體將產生重大不利影響 。
第5.13節遵守環境法。每一貸款方應，並應促使每一子公司遵守適用於其運營和物業的所有環境法；並根據環境法獲取和續展其運營和物業所需的所有實質性授權和許可證，但在每一種情況下，除非無法合理預期未能單獨或總體上產生重大不利影響。
第5.14節知識產權。每一貸款方應保持足夠的許可證、專利、版權、服務標誌、商標、 商業風格和商號，以繼續其在此之前或此後開展的業務，除非無法合理地預期未能維持前述任何一項會產生重大不利影響。
132
第5.15節控制協議；現金管理。
(A)現金管理。貸款各方應始終與(I)花旗銀行(N.A.)、巴克萊銀行(及其附屬機構)、富國銀行(及其附屬機構)、富國銀行(Wells Fargo Bank)(及其附屬機構)或高盛美國銀行(Goldman Sachs Bank USA)(及其附屬機構)保持所有主要經營和現金管理業務(包括但不限於所有存款賬户、支出賬户、投資賬户和鎖櫃賬户)；但貸款當事人應在生效日期後六(6)個月(或行政代理全權酌情以書面同意的延長的時間段)之前遵守本第5.15節關於生效日存在的貸款當事人賬户的規定。
(B)帳户控制協議。在不損害上述(A)款的情況下，每一貸款方不得在任何銀行或其他金融機構開立、維持或以其他方式擁有任何存款或其他賬户(包括證券賬户)，或在任何人處存放或可能存放或維持金錢或證券的任何其他賬户，但以下情況除外：(I)行政代理和貸款人已收到控制協議的存款賬户一直保存在存款機構的存款賬户；(Ii)一直在金融機構保存的證券賬户，行政代理和貸款人應收到管制協議；及(Iii)除外賬户。貸款方應盡商業上合理的努力，就借款方開立的每個存款、證券、商品或類似賬户(除外賬户除外)訂立並維持有效的管制協議。但是，適用的借款方對於該借款方在生效日期存在的任何該等賬户而言，在生效日期之前應有(Br)(X)附表5.17所述的日期，(Y)就在生效日期之後取得或以其他方式維持的任何該等賬户而言，(Y)一百二十(120)天(或行政代理可能自行決定同意的較後日期)。
第5.16節進一步 保證。每一借款方應並應促使其每一子公司簽署和交付行政代理或任何貸款人可能合理要求的其他協議和文書，並採取合理要求的進一步行動，以 履行本協議和其他貸款文件的規定和目的，並創建、保留和完善行政代理在抵押品中的留置權，在每種情況下，均受第5.09節和 僅針對外國貸款方的限制，並受法律保留的進一步限制。
第5.17節結算後的義務 。借款人應在實際可行的範圍內，並在任何情況下，在附表5.17規定的生效日期(或行政代理全權酌情決定在特定情況下同意的較後日期)之後的時間段內，交付或安排交付文件或採取附表5.17規定的行動。
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第5.18節有重要管制制度的人(聯合王國)。每一借款方 將並將促使其每一子公司(A)在相關的時間範圍內遵守其根據英國公司法2006第21A部分從在英國組織的任何公司或其股票根據抵押品文件享有留置權的任何國家或政治分支機構收到的任何通知，並(B)迅速向行政代理提供該通知的副本。
第六條
消極契約
在所有擔保債務全部付清之前，執行本協議的每一貸款方應與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：
第6.01節債務。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致或忍受任何債務，但以下情況除外：
(A)(一)貸款文件項下的債務和(二)擔保債務；
(B)生效日期存在的債務，其範圍超過附表6.01所列的超過500,000美元的未償還本金，以及第6.01(F)節所允許的任何延期、續期和替換；
(C)(I)借款方欠另一借款方的債務，(Ii)非貸款方欠任何其他非貸款方的債務，(Iii)借款方欠非貸款方的債務，只要該債務以行政代理合理接受的從屬條件為準，以及(Iv)非貸款方欠借款方的債務為準；但本條(C)(Iv)項下的未償債務應受第6.04(C)節的約束；
(D)借款方對其任何子公司和借款方的任何子公司的債務提供擔保；但條件是：(I)本條款第6.01節允許如此擔保的債務；(Ii)非貸款方的任何貸款方的債務擔保應遵守第6.04(C)條；以及(3)如果被擔保的債務從屬於貸款單據債務，則這種擔保應從屬於貸款單據債務的擔保，其條件至少與這種債務的從屬條款對貸款人有利(由借款人合理確定)；
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(E)(I)任何貸款方或任何附屬公司為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務(不論是否構成購買貨幣債務)，包括資本租賃債務，以及(Ii)與收購任何此類資產(包括通過任何允許的收購)有關而承擔的或在收購之前通過對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及根據本合同第(F)款對任何此類債務的延期、續期和替換；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成後一百八十(180)天之前或之後招致的，而(Br)(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額(包括(F)項所準許的任何再融資)在任何未清償時間不得超逾$20,000,000；
(F)代表本第6.01節所述任何債務的延期、再融資或續期的債務；但條件是，(I)此類債務的本金總額不超過此類債務的再融資本金加上任何利息、保費或罰款的金額，以及與此相關的費用和開支；(Ii)任何擔保此類債務的留置權不得延伸至任何借款方或其任何子公司的任何額外財產；(3)原無償還債務義務(或被要求償還債務)的借款方不需要承擔償還債務的義務；(4)這種延期、再融資或續期不會導致延長、再融資或續期的債務的平均加權到期日縮短；(5)任何此類延期、再融資或續期的條款對債務人的有利程度不低於該債務的原始條款， 作為一個整體；(6)如果再融資、續期或延期的債務在償付權上從屬於擔保債務，則再融資、續期或延期債務的條款和條件必須包括至少與適用於再融資、續期或延期債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的條款和條件；
(G)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的人的償付或賠償義務而欠該人的債務，在每種情況下均在正常業務過程中發生；
(H)任何貸款方或任何附屬公司在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似的債務；
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(I)貸款方和子公司的額外無擔保債務； 但條件是：(A)不會發生違約事件，也不會因此而繼續發生或導致違約事件；(B)在預計基礎上發生這種債務後，截至根據第5.01(A)或(B)節發佈財務報表的最近一個參考期結束時，綜合總淨槓桿率 小於或等於2.50：1.00；和(C)此類債務 (X)的預定到期日不在最終到期日後九十一(91)天之前，(Y)不得包含比本協議所載條款、條件或契諾更具限制性的條款、條件或契諾，以及(Z)不受本協議所述擔保人或借款人以外的任何實體的擔保；
(J)任何借款方或任何子公司與第6.06節允許的任何互換協議相關的債務或擔保；
(K)在正常業務過程中因現金彙集、淨額結算和現金管理安排而產生的債務或擔保 由透支或類似安排組成的債務或擔保，但任何這種債務是欠提供這種安排的金融機構的，並且這種債務按照這種安排的條款予以消除；
(L)一人的債務或在任何一種情況下成為子公司的個人資產的債務，或任何借款方或其任何子公司因許可收購而獲得的資產的附屬債務；但條件是：(1)在該人成為子公司時或在該資產被收購時，此類債務已經存在，且在每種情況下都不是在預期中產生的；(2)根據本條(L)允許產生的債務總額不得超過10,000,000美元；
(M)在正常業務過程中的債務或擔保，包括償還向任何貸款方或其任何附屬公司提供與其租賃財產有關的支持、信用證、擔保或同等服務的銀行的債務；
(N)其他債項(為免生疑問，可平價通行證與債務一起或低於債務)在任何時候未償還的本金總額不超過1,000,000美元；
(o) [保留區];
(P)(A)在本協議所允許的收購或類似投資或任何其他投資或任何處置中，就購買價格(包括收益)或其他類似調整作出規定的習慣協議所產生的債務，以及(B)因擔保、信用證、銀行擔保、擔保保證金、履約保證金或類似票據而產生的債務，以保證按照前述(A)款所述的任何此類協議履行合同；
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(Q)債務，包括根據遞延補償或其他類似安排產生的債務 ，(A)在正常業務過程中對借款方(或其任何直接或間接母公司)和/或任何附屬公司的現任或前任董事、高級職員、僱員、管理層成員、經理和顧問的債務 和(B)與本協議允許的交易、任何允許的收購或其他投資有關的債務；
(R)債務 包括(A)保險費融資或(B)非要即付供應安排中所載的債務，在每一種情況下都是在正常業務過程中；
(S)關於履約、投標、上訴和保證保函和履約、銀行承兑便利和完成保函、租賃、政府或貿易合同的義務，以及貸款方或任何附屬機構提供的類似義務，或與此相關的信用證、銀行擔保或類似票據的義務 ，每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；
(T)債務，包括與正常業務過程中訂立的收取或支付合同有關的債務；和
(U)債務，包括公司間貸款、墊款或在正常業務過程中進行的現金管理、税務和會計業務產生的債務，並與過去的做法一致。
第6.02節留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利，但以下情況除外：
(A)依據任何貸款文件設定的留置權；
(B)準許的產權負擔；
(C)對任何貸款方或子公司在生效日期存在的任何財產或資產的任何留置權，且超過附表6.02所述的500,000美元；但(I)該留置權不適用於該借款方或該子公司的任何其他財產或資產，且(Ii)該留置權應僅擔保其在生效日期擔保的債務以及第6.01(F)節允許的任何延期、續訂和替換；
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(D)在任何貸款方或任何附屬公司收購任何財產或資產之前(包括以任何許可收購的方式)存在的任何留置權，或在生效日期後成為附屬公司的任何人在該人成為附屬公司之前的任何財產或資產上存在的任何留置權；但(Br)(I)該留置權並非因預期或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定，(Ii)該留置權不適用於任何借款方或任何附屬公司的任何其他財產或資產，且(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不會增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；
(E)對任何貸款方或任何附屬公司取得、建造或改進的固定資產或資本資產的留置權；但條件是：(I)該等擔保權益擔保第6.01節(E)款所允許的債務，(Ii)該擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後一百八十(180)天內產生的，(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，及(Iv)該等擔保權益不適用於任何借款方或附屬公司的任何其他財產或資產；
(F)託收行在正常業務過程中產生的留置權，根據在有關法域有效的《統一商法典》第4-208節，僅涵蓋託收的物品；
(G)根據《統一商法典》第2條適用法律而產生的有利於貨物回收賣方或買方的留置權；
(H) 經紀人和S留置權、銀行家留置權、抵銷權和其他類似留置權僅存在於現金和現金等價物、根據第6.04節允許的投資、證券、商品或其他存放在任何貸款方或任何子公司在正常業務過程中以銀行、其他存款機構、證券或商品中介機構或經紀公司為受益人的一個或多個賬户中的資金，包括在正常業務過程中就現金管理和運營賬户安排向該銀行支付款項的任何此類留置權或抵銷權，包括 涉及集合賬户和結賬安排或根據UCC關於收集過程中的物品的第4-208或4-210節產生的；
(1)在正常業務過程中產生的許可證、分許可證和其他類似的產權負擔 不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對任何貸款方或任何子公司的正常業務造成實質性幹擾；
(J)對任何貸款方或任何附屬公司就準許收購的任何意向書或購買協議支付的保證金的現金或現金等價物的留置權；
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(K)對擔保第6.01(M)節所述債務的現金抵押品的留置權；
(L)本條例第6.01節允許的其他債務擔保留置權(為免生疑問，其順序為平價通行證擔保債務的抵押物上的留置權)，只要這種債務的總額在任何確定日期不超過$10,000,000；
(M)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税 ；
(N)留置權(A)現金預付款或託管保證金，以根據第6.04節允許的投資中將獲得的任何 財產的賣方為受益人，適用於該投資的購買價，或以其他方式與任何此類投資(包括與該投資或處置有關的任何意向書或購買協議)有關的託管安排，或(B)包括在根據第6.05節允許的處置中處置任何財產的協議，在每種情況下，僅在該投資或處置的範圍內，將在設立該留置權之日被允許；
(O)貸款當事人或任何附屬公司在正常業務過程中因有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物買賣安排而產生的留置權；
(P)在投資回購方面視為存在的留置權 現金等價物一詞的定義(E)條款允許的協議；
(Q)留置權，即在正常業務過程中與貸款方或任何附屬公司的客户訂立的定購單和其他協議的合同抵銷權；
(R)保證保單保費融資的保單留置權及保單收益；及
(S)對於任何外國子公司，法律規定強制產生的其他留置權和特權。
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第6.03節根本變化。
(A)貸款方不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人合併或合併，出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其所有或幾乎所有資產，或其任何 子公司的所有或幾乎所有股票(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後獲得的)，或清算或解散，但以下情況除外：(I)借款方的任何子公司可在借款方為尚存公司的交易中併入該借款方；(Ii)任何附屬公司可在尚存實體為貸款方的交易中併入任何貸款方；(Iii)任何人可合併為任何貸款方或其任何附屬公司，涉及第6.04節允許的收購或任何投資，只要涉及任何貸款方的合併中，該貸款方是尚存實體(或該尚存實體根據本協議成為貸款方)；(Iv)貸款方的任何子公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置給貸款方；及(V)任何並非貸款方的附屬公司可予清盤或解散，前提是擁有該等 附屬公司的貸款方真誠地認為該等清算或解散符合該借款方的最佳利益，且對貸款人並無重大不利；但如在緊接合並前涉及並非全資擁有附屬公司的人士進行任何該等合併，則除非獲得第6.04節的許可，否則不得進行任何該等合併；此外，如上文第(I)款所述的合併涉及借款人，則該借款人為尚存實體。
儘管前述有任何相反規定，每一貸款方及其子公司應被允許在未來某個時間達成協議，以實施本第6.03節所不允許的任何合併或合併交易；但該協議的條件是：(I)根據第9.02節或 (Ii)的要求，獲得允許各自交易(以及任何相關融資或其他交易)的必要批准；此外，該協議不得(X)包含因未能滿足上述條件而向任何借款方或其子公司收取費用或損害賠償的任何條款，並且 (Y)包含終止條款，該條款將規定在合理時間內，如果上述但書中所述的條件仍未得到滿足，則終止協議。
(B)貸款方將不會、也不會允許其任何子公司在任何實質性程度上從事除借款方及其子公司在本協議簽署之日所開展的業務以外的任何業務。
(C)借款人不會 更改目前在每年12月31日結束的財政年度。
第6.04節投資、貸款、墊款、擔保和收購。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司進行或持有任何投資，除非：
(A)對現金和現金等價物的投資；
(B)生效日期已有的投資，超過附表6.04所述的500,000美元；
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(C)貸款方或其任何子公司向任何借款方或該借款方的任何其他子公司發放的貸款或墊款；但(I)此類貸款或墊款須受公司間貸款協議約束，以及(Ii)貸款方向並非貸款方的子公司發放的所有此類貸款和墊款總額不超過15,000,000美元；
(D)構成第6.01節允許的債務的擔保；
(E)經準許的收購；
(F)在正常業務過程中向任何貸款方或其任何子公司的僱員、高級管理人員或董事提供的用於差旅、搬遷和其他類似費用的貸款或墊款；但所有此類貸款和墊款的總額(連同第6.04(V)節所述的貸款和墊款總額)不得超過$5,000,000；
(G)與任何人的破產或重組有關的投資，或為解決任何人在正常業務過程中產生的債務或與其產生的糾紛而收到的投資；
(H)第6.06節允許的互換協議；
(1)由在正常業務過程中授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸延伸構成的投資；
(J)根據正常業務過程中的費用加成、費用分攤、轉讓定價和類似的 安排(包括營銷和分銷安排)，根據正式和成文的 投資(受行政代理可接受的文件限制，未經行政代理同意不得以不利於行政代理的方式進行修改)；
(K)在構成投資的範圍內，對任何子公司在正常業務過程中的義務進行履約擔保；
(L)除第6.04節明確允許的投資外，任何貸款方或其任何子公司的投資、貸款和墊款總額(按成本計值)不超過1,000,000美元；
(M)對合資企業的投資總額不超過1,000,000美元；
(N)任何許可看漲套期保值協議或許可認股權證交易；
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(O)額外投資；但條件是：(A)緊接作出該項投資前的流動資金總額，並在作出該項投資的形式上生效後，其流動資金總額等於或超過50,000,000美元；(B)在緊接該項投資形式上生效後，截至根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近一段參考期間結束時，綜合淨槓桿率應低於2.50至1.00；及(C)不應發生違約事件，且不應因此而持續或導致違約事件；
(P)在正常業務過程中向供應商支付保證金、預付款和/或其他信貸的投資；
(Q)包括在正常業務過程中提供貿易信貸和通融擔保的投資。
(R)因第6.05節允許的處置而收到的本票和其他投資；
(S)控股或任何附屬公司就租賃(資本化租賃除外)提供擔保的義務或不構成債務的其他義務，在每種情況下均在正常業務過程中訂立；
(T)在正常業務過程中的投資，包括託收或存款背書和與客户的慣例貿易安排，符合過去的做法；
(U)投資(包括債務和股權)(I)與供應商和客户的破產或重組有關，從陷入財務困境的賬户債務人或為解決客户和供應商的拖欠債務或與供應商的其他糾紛，或在因任何擔保投資或任何擔保投資的其他所有權轉讓而喪失抵押品贖回權時，(Ii)為履行對他人不利的判決，(3)由於貸款方或任何附屬公司對任何違約擔保投資的任何擔保投資或所有權的其他轉讓而取消抵押品贖回權，以及(4)解決、妥協或解決(A)訴訟、仲裁或其他糾紛或(B)在正常業務過程中發生的或與貸款方或任何子公司的行業慣例一致的貿易債權人或客户的義務，包括根據任何貿易債權人或客户破產或破產時的任何重組計劃或類似安排；
(V)在正常業務過程中向僱員支付工資的墊款；但所有此類貸款和墊款的總額(連同第6.04(F)節所述的貸款和墊款總額)不得超過5,000,000美元；以及
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(W)無資金來源的養恤基金和其他僱員福利計劃義務和負債，在符合以往做法且不違反本規定的情況下，根據適用法律的規定，在正常業務過程中允許這些義務和負債保持無資金來源的範圍。
第6.05節資產處置；出售和回租交易。
(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司作出任何處置，但下列情況除外：
(I)在正常業務過程中處置陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的；
(2)在正常業務過程中處置庫存(包括非排他性許可證)；
(3)企業正常經營中的非排他性知識產權許可；
(4)以設備或不動產的公平市場價值進行處置，條件是：(A)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(B)此種處置的收益合理地迅速用於此類替代財產的購買價格；
(V)第6.03、6.04、6.05(B)、6.07和6.08條允許的處置；
(6)處置僅與催收或妥協有關的逾期應收賬款 ；
(Vii)根據在正常業務過程中籤訂的經營租賃(與任何出售和回租交易或其他資本租賃義務無關)進行的處置；
(8)受譴責和傷亡事件影響的財產和資產的處置；
(9)在正常業務過程中處置現金和現金等價物 ；
(X)與第6.01節允許的任何可轉換債務證券或其任何擔保相關；
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(Xi)與允許看漲套期保值協議或允許的認股權證交易有關 ；
(十二)對借款人、控股公司或任何附屬公司的財產處置；但貸款當事人對非貸款方附屬公司的財產處置不得超過15,000,000美元；
(十三)在正常業務過程中或按照行業慣例或將應收賬款轉換為應收票據的情況下，處置應收賬款、應收票據或其他流動資產；和
(Xiv)處置其他資產或財產(包括出售或發行子公司的股權)，本第6.05條規定不允許的其他資產或財產的處置總額在任何會計年度不得超過5,000,000美元；前提是(I)此類處置是以公平市價進行的，且(Ii)適用的貸款方或子公司(視情況而定)應以現金或現金等價物的形式獲得不少於75%的對價。
(B)貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接訂立任何安排，據此，其將出售或 出售或轉讓其業務中使用或有用的任何自有財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後租賃其打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的目的或 用途的財產或其他財產。
第6.06節互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司 為投機目的訂立任何掉期協議(雙方同意，為免生疑問，允許認購對衝協議及允許認股權證交易並非為投機目的而訂立)。
第6.07節限制付款；償還債務。
(A)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接聲明或支付、同意支付或支付任何限制性付款，或承擔任何義務(或有義務或其他義務)，除非：
(I)各附屬公司可向貸款方或任何附屬公司支付有限制的 款項(對於不是全資附屬公司的任何此類附屬公司，則根據其在相關股權類別中的相對所有權權益按比例向該附屬公司的股權的其他所有人支付)；
(Ii)貸款方可以向其董事支付合理的費用和與董事董事會活動相關的自付費用；但條件是：(A)不會發生違約事件，且違約事件不會持續或由此導致；和(B)根據本條款第6.07(A)(Iii)條允許的限制性付款總額不得超過1,000,000美元；
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(3)只要不存在違約或違約事件，貸款當事人就可以支付不超過5,000,000美元的限制性付款；
(Iv)[保留區];
(v) [保留區];
(Vi)任何貸款方(及其任何子公司)可為支付任何特許經營權、消費税和類似税費或其他費用和開支而進行分配，以維持法律要求下的公司或合法存在或良好地位，或因其是貸款方及其子公司的控股公司而直接或間接要求的；
(Vii)借款方或附屬公司購買、結算或終止任何 允許看漲套期保值協議或允許認股權證交易的限制性付款；
(Viii)額外的 限制性付款；但條件是：(X)在作出此類限制性付款之前並在給予其形式上的效力之後，總流動資金等於或超過50,000,000美元，以及(Y)緊接在給予此種限制性付款形式上的效力之後，截至根據第5.01(A)或(B)節交付財務報表的最近結束的參考期結束時，綜合淨槓桿率應小於2.00至1.00；但根據第(Viii)條第(Y)項規定的綜合總淨槓桿率，只須就在生效日期起計六個月內以股份回購形式作出的限制性付款，以及使用本條(Viii)所準許的任何可轉換債務證券的收益作出的限制付款，要求低於2.50%至1.00；及
(Ix)只要不存在違約或違約事件，貸款方對合資格股權(或在合併事件、該等合資格股權的重新分類或其他變更後的其他證券或財產)或以現金代替其零碎股份的任何分派，以滿足可轉換債務證券的轉換。
(B)貸款方不會，也不會允許任何子公司直接或間接地支付或同意支付或作出任何債務本金或利息的任何付款或其他 分配(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，因為購買、贖回、註銷、收購、取消或終止任何債務，但以下情況除外：
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(1)償還貸款文件規定的債務；
(Ii)只要不存在違約或違約事件，就第6.01節允許的任何債務在到期時按 的方式定期支付利息和本金；但因依賴第6.01(I)節而產生的任何此類債務的償付應受管轄此類次級債務的任何文件的條款和條件的約束；
(3)第6.01節所允許的債務再融資；
(4)償付因自願出售或轉讓擔保這類債務的財產或資產而到期的有擔保債務，但以第6.05節的條款允許的範圍為限，且金額不得超過從該出售或轉讓中獲得的收益。
(5)只要不存在違約或違約事件，不超過5,000,000美元的其他付款不得超過 ；
(Vi)額外償還債務；但條件是：(X)緊接作出該等額外付款之前及在給予形式上的效力後，總流動資金等於或超過50,000,000美元，及(Y)在緊接給予該等額外付款的形式上生效後，截至根據第5.01(A)或(B)節提交財務報表的最近一段參考期間結束時，綜合淨槓桿比率應小於2.00至1.00；及
(Vii)只要不存在違約或違約事件，貸款方對合資格股權 (或在合併事件、該等合資格股權重新分類或其他變更後的其他證券或財產)或以現金代替其零碎股份的任何分派，以滿足可轉換債務證券的轉換。
第6.08節與關聯公司的交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲得任何財產或資產，但下列交易除外：(A)以不低於S從無關第三方獲得的價格及條款和條件進行的交易；(B)借款人之間或之間的交易或交易
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非貸款方的子公司之間；(C)第6.07節允許的任何限制性付款；(D)合理和慣例的董事、高管和員工薪酬(包括獎金)和其他福利(包括退休、健康、股票期權和其他福利計劃)和賠償安排；(E)價值低於250萬美元的交易；和(F)(1)支付 慣例費用，合理自掏腰包在正常業務過程中，控股公司與子公司及其各自高級職員和員工之間的成本、僱傭、諮詢、遣散費和其他與服務或福利相關的安排(包括根據第6.04節的貸款和墊款、工資或保證支付和獎金)以及根據股票期權和其他股權獎勵計劃和員工福利計劃和安排在正常業務過程中進行的交易，以及(2)附表6.08所列生效日期存在的交易，以及對其進行的任何修訂、修改或擴展，作為一個整體，不會(I)對貸款人造成重大不利，或(Ii)較生效日期存在的相關交易對貸款人更為不利。
第6.09節限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地簽訂或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方有能力對其任何財產或資產產生、產生或存在任何留置權；或 (B)任何子公司有能力就其股本中的任何股份支付股息或其他分配，或向任何貸款方或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款，或擔保任何貸款 方或任何其他子公司的債務；但下列情況除外：(I)根據或因適用法律或任何貸款文件而存在的該等產權負擔或限制；(Ii)在附表 6.09所列生效日期存在的限制及條件(但不包括任何該等限制或條件的任何延長或續展，或任何擴大該等限制或條件的範圍的任何修訂或修改)；(Iii)與出售附屬公司或待出售的其他財產有關的協議中所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於擬出售的附屬公司或其他財產，且根據本條例準許進行此類出售；(Iv) 本協議允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件，但此類限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產；(V)租賃和其他合同中限制轉讓的習慣條款；(Vi)不影響貸款方在第5.09節下的義務，即個人組織文件中的習慣條款；(Vii)在本合同項下允許的與非貸款方的任何合資企業的情況下，該人對S組織文件的限制，或根據任何合資企業協議或股東協議的限制，僅限於標的合資企業的股權或財產；或(Viii)在不影響第5.09條規定的貸款方義務的情況下，在某人成為任何借款人的子公司時有效的任何協議(包括貸款文件允許的、對該等產權負擔和限制並不比該等修訂或再融資之前具有更多實質性限制的對該協議的任何 修訂)，只要該協議不是在與該人相關或預期該人成為該借款人的附屬公司的情況下籤訂的，並且僅對該人及其資產施加限制。
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第6.10節材料文件的修訂。貸款方不會，也不會允許 任何子公司修改、修改或放棄其任何權利(X)與任何次級債務有關的任何協議或(Y)其公司註冊證書、章程、經營、管理、合夥協議或其他組織文件，在每種情況下，任何此類修改、修改或豁免都將在行政代理合理確定的範圍內對貸款人產生重大不利影響。
第6.11節金融契約。
(A)綜合總淨槓桿率。從截至2024年6月30日的會計季度開始，借款人不得 允許在每個會計季度的最後一天結束的連續四個會計季度確定的綜合總淨槓桿率大於3.50至1.00；但是，對於材料購置，在借款人代表書面選舉行政代理時，第6.11(A)節允許的最高綜合總淨槓桿率應在指定季度結束時和緊隨該指定季度之後的連續三個財政季度結束時(調整後的契約期)增加到4.00至1.00(有一項理解和協議是，在調整後的契約期結束後，第6.11(A)節允許的最高綜合總淨槓桿率應在隨後的每個財政季度結束時恢復至3.50%至1.00，直到根據第6.11(A)節所述的條款和條件發生另一個調整後的《公約》期間(如有)；此外，借款人代表不得再次選擇將本第6.11(A)節允許的最高綜合淨槓桿率 提高至4.00至1.00，無論任何後續重大收購的完成日期如何，除非借款人在恢復後連續兩(2)個會計季度遵守了已恢復的3.50至1.00的最高綜合淨槓桿率契約水平。
(B)綜合利息覆蓋率。從截至2024年6月30日的財政季度開始，借款人不得允許 在每個財政季度的最後一天結束的連續四個財政季度確定的綜合利息覆蓋率低於2.50%至1.00。
第6.12節英國退休金法案。在可合理預期產生重大不利影響的範圍內，借款方 (及其任何聯屬公司或附屬公司)不得成為(就英國2004年養老金法案第38至51條而言)不是金錢購買計劃(這兩個術語在英國養老金計劃法案1993中定義)或與該僱主有關連或(該等術語在英國養老金法案2004年第38或43條中使用)的僱主。
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第七條
違約事件
第7.01節違約事件。如果下列任何事件(每個都是違約事件)發生並繼續發生：
(A)任何借款人在任何貸款的本金或任何LC 付款的任何償還義務到期並須支付時，不論是在貸款的到期日或在為預付款項而定出的日期或其他日期，均不支付該貸款的本金或任何償還義務；
(B)任何借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件到期並應支付的任何貸款利息、任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條第七條第(Br)款(A)項所指的金額除外)，並且這種不履行應在五(5)個工作日內繼續不予補救；
(C)任何借款方或子公司或其代表在本協議或任何貸款文件或根據本協議對其進行的任何修訂或修改或放棄，或在依據或與本協議或任何貸款文件或根據本協議對其作出的任何修訂或修改或放棄提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或視為作出重大不正確的陳述或保證時，應證明該陳述或保證在三十(30)天內仍屬不正確；
(D)任何借款人不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於維持借款人S的存在)、5.08、5.09(A)、5.09(B)、5.15或5.16條或第六條所載的任何契諾、條件或協議；
(E)任何貸款方應未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件中包含的任何契諾、條件或協議(根據本條款第七條另一節的規定構成違約的條款除外)，並且在任何貸款方S知道該違約行為或行政代理髮出通知後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；
(F)任何貸款方或 任何附屬公司在任何適用的寬限期過後，不應就任何重大債務支付任何款項(本金或利息，不論數額)；
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(G)發生導致重大債務在預定到期日之前到期的任何事件或條件，或任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠採取行動，導致該重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前提前償付、回購、贖回或作廢；但本條(G)不適用於(I)因出售、轉讓或以其他方式處置(包括因意外事故或譴責事件)而到期的有擔保債務(在本協議不禁止的範圍內)，(Ii)根據構成重大債務的任何掉期協議發生的終止事件或類似事件(應理解，本節第(I)款將適用於因任何此類終止或類似事件而未能支付任何款項的情況)或(Iii)(X)任何允許任何可轉換債務證券持有人轉換此類債務的事件或條件，或(Y)在任何一種情況下，將此類債務轉換為合格股權(或在合併事件、重新分類或此類合格股權發生其他變化後的其他證券或財產)，現金或其組合，在第6.07(B)節允許的範圍內；條件是，在第7.01(F)節和第7.01(G)節的情況下，這種違約沒有得到補救或該債務的持有人沒有放棄；
(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，為債權人的利益作出或提交轉讓，或向債權人提出或提出意向的建議或通知，或就任何聯合王國借款人或聯合王國擔保人而言，採取任何公司訴訟、法律程序或其他程序或步驟，尋求(I)根據任何聯邦、州、省或外國破產、破產或債務，尋求(I)對借款方或其任何子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟。(Br)為任何借款方或任何附屬公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似官員，且在任何此類情況下，此類訴訟或請願書應繼續進行六十(60)天(對於任何英國擔保人或英國借款人，則為十四(14)天)或批准或命令上述任何一項的命令或法令。或(Iii)任何英國破產事件應發生在根據聯合王國或其任何國家或政治分區的法律組織的任何貸款方或子公司；
(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何訴訟程序或根據任何聯邦、州或外國破產、接管或類似的現行或今後生效的類似法律，提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意啟動或未能及時和適當地對本條(H)所述的任何訴訟程序或請願書提出異議；(Iii)申請或同意為該借款方或其任何附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、暫時扣押人、保管人或類似的官員；。(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請的重要指控；或。(V)為債權人的利益作出一般轉讓；。
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(J)任何借款方或任何借款方的任何附屬公司將變得無力、書面承認其無力或普遍不能在到期時償付其債務；
(K)一項或多項可執行的判決、命令、法院批准的和解協議或其他和解協議，用於支付總額超過門檻金額的款項(相關保險公司已承認承保的保險公司沒有支付或全額承保)，應針對任何貸款方、任何貸款方的任何子公司或其任何組合作出，並應在連續三十(30)天內保持不解除，在此期間不得有效擱置執行，或判定債權人應依法採取行動，扣押或徵收任何借款方或任何貸款方子公司的任何資產，以強制執行任何此類判決；
(L)ERISA事件，當與已經發生的所有其他此類事件一起時，可以合理地預計 將導致任何借款方及其子公司的總負債，而總金額可以合理地預期會導致重大不利影響；
(M)應發生控制權變更；
(N)在任何貸款文件(本協議除外)中發生任何違約，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，違約或違約持續超過本協議規定的任何寬限期；
(O)任何貸款文件不應保持完全效力或效力，或應採取任何行動停止或斷言貸款文件的無效或不可執行性，或任何貸款方應否認其在其所屬的任何貸款文件下負有任何進一步責任，或應就此發出通知；
(P)任何抵押品單據不得因任何原因在據稱所涵蓋的抵押品的實質性部分上設定有效和完善的第一優先權擔保權益；
(Q)根據貸款文件的條款，任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言或基於任何此類斷言採取任何行動或不採取任何行動，即任何貸款文件的任何規定已不再有效、具有約束力並可根據其條款執行)；或
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(R)債務應終止，或任何借款方已書面聲稱，根據任何證明次級債務的文件或票據的從屬規定，債務不再構成優先債務，或任何此類從屬規定因任何原因不再是本合同各方的有效、有約束力和可強制執行的義務，
然後，在每次此類事件中(與本第7.01節第(H)或(I)款所述的任何借款方有關的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可在要求的貸款人代表的要求下，在相同或不同的時間採取下列行動中的一項或兩項：(I)終止承諾，並立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在這種情況下，任何未被如此宣佈為到期和應支付的本金此後可被宣佈為已到期和應支付)，因此，被如此宣佈為已到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和貸款各方根據本協議應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由貸款各方在此免除。如果發生與第7.01節第(H)或(I)款所述貸款方有關的任何事件，承諾將自動終止，當時未償還貸款的本金、應計利息以及貸款方根據本條款應計的所有費用和其他義務應自動到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均由貸款方在此免除。在違約事件發生和持續時，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。
第7.02節CAM交換。
(A)在CAM交換日期，(I)承諾應自動終止，而無需採取進一步行動，如第7.01節所規定，(Ii)每個貸款人應立即被視為已獲得Swingline貸款的參與權，金額相當於貸款人S在該日期未償還的每筆Swingline貸款的按比例份額(與緊接在CAM交換之前有效)，並應立即向管理代理支付相應款項，(Iii)與下文第(Iv)款的自動轉換同時進行。貸款人應自動且無需進一步行動(且不考慮第9.04節的規定)被視為已交換了對Swingline貸款(Swingline貸款除外)的參與權益，並參與了Swingline貸款和信用證，因此，該貸款人應持有每筆貸款(Swingline貸款除外)的參與權益，以代替每個貸款人在其應參與的每筆貸款和信用證中的利息(包括該貸款人對每個借款人在每筆此類貸款和信用證中的義務的興趣)，並參與每一項Swingline貸款和信用證(包括每個借款人對每筆此類貸款的義務)，
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不論該貸款人先前是否已參與(相當於該貸款人S的CAM%)及(Iv)根據上文第(Iii)條被視為交換參與的權益 ，所有非以美元計值的未償還貸款將按緊接CAM兑換日期前一個營業日計算的匯率 自動兑換成美元，而在該日及之後，所有該等貸款應構成以美元支付的貸款。每一貸款人和每一借款人特此同意並同意CAM交易所，並且 每一貸款人同意CAM交易所對其繼承人和受讓人以及參與其在任何貸款或任何Swingline貸款或信用證中的任何權益的任何人具有約束力。借款人同意 不時簽署並向行政代理交付行政代理合理要求的所有本票及其他票據和文件，以在CAM交易所生效後提供證據並確認貸款人的各自利益，並且每個貸款人同意在交付證明其在如此簽署和交付的貸款中的 權益的任何本票時，將其最初收到的與本協議項下的貸款相關的任何本票退還給行政代理；但任何借款人未能籤立或交付，或任何貸款人未能承兑任何該等本票、票據或單據，均不影響CAM交易所的效力或效力。
(B)作為CAM交換的結果，在CAM交換日期及之後，行政代理根據與債務有關的任何貸款文件收到的每筆付款應按照貸款人各自的CAM百分比按比例分配給貸款人，但第2.20節另有規定。貸款人在CAM交換日期或之後收到的與債務有關的任何直接付款，包括抵銷，應支付給行政代理，以便根據本協議分配給貸款人。
第八條
管理代理
第8.01條委任。每一貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何附屬公司，以及開證行在此不可撤銷地指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何所需的授權書，以簽署受該司法管轄區法律管轄的該貸款人S或開證銀行S的任何抵押品文件。第八條的規定僅為行政代理和貸款人(包括開證行)的利益，貸款當事人無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，使用代理這一術語
153
本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中提及管理代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務 。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。行政代理在徵得各擔保方同意後聲明，它將根據英國法律，根據本協議和英國抵押品文件中包含的條款，為擔保方以擔保信託方式持有英國安全財產。
第8.02節作為出借人的權利。作為本合同項下行政代理的銀行應享有與任何其他貸款人相同的放貸人權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同它不是本合同項下的行政代理一樣，該銀行及其關聯公司可接受貸款方或其任何子公司或其他關聯公司的存款，並可普遍從事任何類型的業務，就像它不是本合同項下的行政代理一樣。
第8.03節責任和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制上述一般性的情況下，(A)行政代理不應 承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權力的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理應按所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外；(C)除貸款文件中明確規定外，行政代理人沒有任何義務披露與任何貸款方或其任何子公司有關的任何信息，也不對未能披露任何信息承擔責任，這些信息是作為行政代理人的銀行或其任何附屬機構以任何身份傳達或獲得的；以及(D)行政代理沒有義務確定、監督或調查任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為不符合資格的貸款人，或者是否對任何不符合資格的貸款人轉讓或參與貸款或承諾或披露保密信息或因此而產生任何責任。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或請求下采取或不採取的任何行動，或在有管轄權的法院作出不可上訴的最終判決所確定的自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔任何責任。除非借款人代表或貸款人向行政代理人發出任何違約的書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，且行政代理人不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述；(Ii)根據本協議或與之相關交付的任何證書、報告或其他文件的內容
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(Br)任何貸款文件；(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況；(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、效力或真實性；(V)抵押品上留置權的設定、完善或優先權或抵押品的存在；(Vi)是否滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外；或(Vii)與被取消資格的貸款人有關的規定。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，在本協議的對頁或簽名頁上確定為辛迪加代理、文件代理、牽頭安排人、簿記管理人或其他類似條款的貸款人或其他人員均不具有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何貸款人或其他人士不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有任何受託關係。每一貸款人承認，在決定簽訂本協議或採取或不採取本協議項下的行動時，它不依賴、也不會依賴任何這樣確定的貸款人或其他人。
第8.04節信賴性。行政代理有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不會因依賴而承擔任何責任。行政代理也可以依靠 任何口頭或電話向其作出並被其認為是由適當人員作出的陳述，並且不會因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
第8.05節通過子代理採取行動。管理代理可以通過或通過管理代理指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並適用於他們各自與本協議規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理機構的活動。
第8.06條辭職。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人代表辭職。在任何此類辭職後，經借款人代表同意(借款人代表不得無理扣留、附加條件或拖延，如果當時存在違約或違約事件(或者，如果繼任者代理人是被取消資格的貸款人，則第7.01(A)、(B)、(J)或(H)條下的違約事件存在)，被要求的貸款人有權))
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指定繼任管理代理。如果所要求的貸款人沒有指定繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後三十(30)天內接受了該任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和開證行指定一名繼任的行政代理人。在繼承人接受其作為本協議項下的行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休的行政代理人將被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人支付給繼任行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人代表和該繼任者另有約定。儘管有上述規定，如果沒有繼任行政代理人被如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職意向通知後三十(30)天內接受任命，則退休的行政代理人可以向貸款人、開證行和借款人代表發出辭職生效的通知，從而在通知中所述的辭職生效之日起，(A)退休的行政代理人應被解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務；但僅為維持根據任何抵押品文件為擔保當事人的利益授予行政代理人的任何擔保利益的目的，退役的行政代理人應繼續作為擔保代理人為擔保當事人的利益而被授予該擔保權益，如果是由行政代理人擁有的任何抵押品，則應繼續持有此類抵押品。在每種情況下，直到根據本款任命繼任行政代理人並接受這種任命為止(有一項理解和協議，即將卸任的行政代理人沒有責任或義務根據任何附屬品文件採取任何進一步行動，包括維持任何此類擔保權益的完整性所需的任何行動)；和(B)被要求的貸款人應繼承並被賦予即將退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和責任；但條件是：(I)根據本協議或根據任何其他貸款文件，為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項應直接支付給該人；以及(Ii)要求或預期給予行政代理人的所有通知和其他通信也應直接給予或作出給每一貸款人和每一家開證行。行政代理S辭職生效後，本章程第八條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償規定應繼續有效，以使該退任的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及就上文(A)款但書中提到的事項繼續有效。即使本協議有任何相反規定，不得指定任何繼任代理人，如果該代理人是貸款人，則該代理人不會構成被取消資格的貸款人，除非在指定之時，第7.01(A)、(B)、(J)或(H)條下的違約事件已經存在。
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第8.07節不信賴。各貸款人 承認並同意，本協議項下提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對企業或證券的投資。每一貸款人還表示，其在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，並在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對借款人的業務、前景、運營、財產、財務和其他條件和信用進行了自己的信用分析和調查，以及與本協議擬進行的交易有關的所有適用的銀行或其他監管法律，並決定作為貸款人訂立本協議，並：收購或持有貸款或向本協議項下的借款人提供貸款。每一貸款人應在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息(可能包含美國證券法所指的有關借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取行動，並決定是否繼續作為貸款人或在何種程度上轉讓或以其他方式轉移其在本協議下的權利、利益和義務。各貸款人表示並保證：(I)貸款文件列明瞭本協議所述的商業貸款工具和某些其他貸款的條款，以及(Ii)其在正常過程中從事進行商業貸款、獲取或持有商業貸款、簽發或參與信用證或提供其他類似的貸款(且不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券)(並且 每個貸款人同意不主張違反前述規定的索賠，例如聯邦或州證券法下的債權)，並作為貸款人訂立本協議，目的是發放、收購或持有商業貸款，開立或參與信用證，並提供本協議中可能適用於該貸款人的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，每個貸款人 同意不違反前述規定主張索賠。每家貸款人均表示並保證，其在作出、取得或持有商業貸款、簽發或參與信用證以及提供適用於該貸款人的本協議所述其他便利方面的決策是成熟的，且其本人或在作出作出、獲取或持有該等商業貸款、發出或參與信用證或提供該等其他便利方面行使酌情權的人，在作出、獲取或持有該等商業貸款、簽發或參與信用證或提供該等其他便利方面經驗豐富。
第8.08節不是合夥人或合資人；行政代理作為受擔保各方的代表 。
(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人均不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除本合同另有規定的行政代理)授權為其行事而承擔責任。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行該貸款本金和利息的支付 。
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(B)行政代理人以其身份是《紐約統一商法典》所界定的有擔保當事人一詞所指的有擔保當事人的代表。每一貸款人(以及接受貸款文件利益的其他擔保方)授權行政代理機構 簽訂其所屬的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。每一貸款人(以及接受貸款單據利益的其他有擔保的一方)同意，任何有擔保的一方(行政代理除外)不得單獨尋求在任何抵押品文件所授予的擔保上變現，但有一項理解並同意，根據抵押品文件的條款，此類權利和補救辦法只能由行政代理為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品作為擔保債務的抵押品擔保，行政代理 在此被授權並授予授權書，可以代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。
第8.09節ERISA的某些事項。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，且為免生疑問，向任何借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列事項之一為且將為之成立：
(i)該借款人未使用一個或多個福利計劃的借款人計劃資產 （在ERISA第3（42）節或其他條款的含義內），用於該借款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾 或本協議，
(2)一個或多個臨時投資實體中規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(對涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於此類貸款人S，參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
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(Iii)(A)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(B)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)貸款、信用證、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行；承諾和 本協議滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節和(D)小節的要求。據該貸款人所知，就該貸款人而言，符合PTE 84-14第I部分(A)小節的要求：S加入、參與、管理和履行貸款、信貸函件、承諾和本協議，或
(Iv)行政代理全權酌情決定與貸款人以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非(I)前一款(A)第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(Ii)貸款人已根據前一款(A)第(Iv)款提供另一陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)代表和擔保，自該人成為本合同的貸款方之日起，至該人不再是本合同的貸款方之日，而不是，為免生疑問，或為了任何借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理不是該貸款人資產的受信人，該貸款人與S訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)。
第8.10節錯誤付款。
(A)如果行政代理(X)通知貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人，但在任何情況下，不包括貸款方及其關聯方(任何該等貸款人、開證行、擔保方或其他接收方，？付款收件人)行政代理已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款的任何通知後)確定，該付款收款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(如該通知中所述)被錯誤地或錯誤地傳輸到該付款收件人(無論該貸款人、開證行、擔保方或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或還款本金、利息、費用、分配或其他，個別和集體的錯誤付款) 和(Y)要求退還這種錯誤付款(或
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(br}其中的一部分)，此類錯誤付款應始終保留為行政代理的財產，以待其退還或償還，如下文第8.10節所述，並以信託方式為行政代理的利益而持有，且該貸款人、開證行或擔保方應(或，對於代表其收到此類資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理人可自行酌情書面規定的較後日期)，向行政代理退還關於提出此類要求的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，以當天的資金(以如此收到的貨幣)表示，自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至該日以聯邦基金有效利率和由該行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則確定的較大利率向該行政代理人償還該金額之日起計的每天的利息(除非行政代理人以書面豁免的範圍為限)。行政代理根據本條款 (A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制前一款(A)的情況下，每一貸款人、開證行或擔保方，或代表貸款人、開證行或擔保方收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)(X)收到的付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)，其金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同， 管理代理(或其任何關聯公司)就此類付款、預付款或還款發出的預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發送的付款、預付款或還款通知之前或隨附，或(Z)該貸款人、開證行或擔保方或其他此類接收方以其他方式意識到(全部或部分)錯誤或錯誤地發送或接收，則在每個 情況下：
(I)承認並同意：(A)在緊接第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(未經行政代理書面確認)，或(B)在緊接第(Z)款之前的第(Br)款中，已犯錯誤和錯誤；以及
(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應(並應促使代表其收到資金的任何其他接受方)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情況的一(1)個營業日內)通知行政代理其已收到此類付款、預付款或還款，其詳情(合理詳細)，並已根據第8.10(B)節的規定通知行政代理。
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為免生疑問，未根據第8.10(B)節向行政代理 發送通知，不應對收款方S根據第8.10(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時間沖銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或行政代理根據任何貸款文件就根據緊接的(A)款或本協議的賠償條款要求退還的本金、利息、手續費或其他金額的任何付款而向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項。
(D)(I)如果由於任何 原因，在行政代理根據緊接的第(A)款提出要求後，行政代理未能從收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何 收款人)追回錯誤付款(或其部分)(此類未追回金額，即錯誤退款不足之處)，則行政代理應在任何時候向該貸款人或開證行發出S通知，(A)該貸款人或開證行應被視為已轉讓其與該錯誤付款(錯誤付款影響類別)有關的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款退款不足(或行政代理可能指定的較小數額)(該轉讓 貸款(但不是承諾))，錯誤付款不足轉讓)(在無現金基礎上，按面值計算的金額加上任何應計和未付利息(在這種情況下，轉讓費用將由行政代理免除))，並在此(與借款人代表一起)被視為就該錯誤付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用範圍內，根據電子系統包含轉讓和假設的協議，行政代理和上述各方參與其中)，該貸款人或開證行應將證明該貸款的任何票據交付借款人代表或行政代理人(但該人未能交付任何該等票據並不影響上述轉讓的效力)；(B)作為受讓人貸款人的行政代理人應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓；(C)在該錯誤付款不足轉讓被視為取得後，作為受讓人貸款人的行政代理人應成為本協議項下的貸款人或開證行(視情況而定)，而轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為貸款人或開證行(視情況而定)對該錯誤付款不足的轉讓，但為免生疑問，其義務除外。
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根據本協議的賠償條款及其適用的承諾，轉讓貸款人或轉讓開證行將繼續有效；(D)行政代理 和借款人代表應被視為各自放棄了本協議要求的任何此類錯誤付款不足轉讓的同意；以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的貸款中的所有權 權益。為免生疑問，任何錯誤的付款差額轉讓都不會減少任何貸款人或開證行的承付款，根據本協議的條款，此類承付款仍應可用。
(Ii)在符合第9.04節的規定下(但在任何情況下，不包括任何轉讓或同意批准要求(無論是從借款人代表或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用貸款人或開證行欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。此外，由適用的貸款人或開證行(X)所欠的錯誤付款退還差額，應從行政代理收到的預付款或償還本金、利息或與本金和利息有關的其他分配所得的收益中扣除，這些收益是根據錯誤的付款不足轉讓從該貸款人獲得的(只要任何此類貸款當時歸行政代理所有)，以及(Y)行政代理可自行決定將 減去行政代理不時以書面形式向適用的貸款人或開證行指定的任何金額。
(E)本協議各方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處追回，行政代理人應代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人、開證行或擔保方接受資金的任何付款接受者，則代位於該貸款人、開證行或擔保方的權利和利益，(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行任何借款人或任何其他貸款方所欠的任何擔保債務；但第8.10節不得解釋為增加(或加速)，或具有增加(或
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加快到期日)，借款人的債務相對於如果行政代理沒有支付此類錯誤付款的金額(和/或支付債務的時間)；此外，為免生疑問，前面的(X)和(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於 行政代理為進行此類錯誤付款而從任何借款人或任何其他貸款方收到的資金。
(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯。
(G)在行政代理辭職或更換、貸款人或開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止和/或任何貸款文件下的所有擔保債務(或其任何部分)的償還、清償或解除後，每一方在本條款第8.10款項下承擔的義務、協議和豁免應繼續有效。
第8.11節防洪法。每一家受聯邦監管的貸款機構(就1994年《國家洪水保險改革法案》及相關立法和條例(《防洪法》)而言)都通過了內部政策和程序，以滿足《防洪法》對受聯邦監管的貸款機構的要求。行政代理將在適用的電子平臺上發佈其收到的與防洪法有關的文件(或以其他方式分發給每個貸款人)。管理代理不保證任何受聯邦監管的貸款機構遵守 防洪法。
第8.12節補充權力：不適用。
(A)本協議授予行政代理人關於英國抵押品文件的權利、權力和酌情決定權 應補充《1925年英國受託人法案》和《2000年英國受託人法案》，並補充一般法或其他法律賦予該代理人的任何權利、權力和自由裁量權。
(B)《英國託管法2000》第1條不適用於行政代理對本協議所構成的擔保信託的責任和/或與此類抵押品文件有關的英國抵押品文件。如果英國《1925年受託人法案》或《英國受託人法案2000》與本協議或英國抵押品文件的規定有任何不一致之處，則在法律允許的範圍內，應以本協議或英國抵押品文件的規定為準；如果與《英國受託人法案2000》有任何牴觸，則就該法案而言，本協議或英國抵押品文件的條款應構成限制或排除。
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第九條
其他
第 節9.01條通知。
(a)除非明確允許通過電話或 電子系統發送的通知和其他通信（並在每種情況下遵守下文（b）條），否則本文提供的所有通知和其他通信均應為書面形式，並應通過親自或隔夜快遞服務交付、通過 認證或註冊郵件郵寄或通過傳真發送，具體如下：
(i)如果是任何貸款方，則是借款人代表：
天才體育SS，LLC
27 Soho 廣場，一樓
英國倫敦W1 D 3QR
注意：尼克·泰勒
電子郵件： [***]
(ii)如果是行政代理人或花旗（作為發行銀行或Swingline收件箱）、花旗銀行， 不適用地點：
北卡羅來納州花旗銀行
6400 Las Colinas Blv.
歐文， 德克薩斯州75039
注意：辛迪加
電郵地址：[***]
傳真：866-634-5642
將一份副本(不構成通知)發給：
瓊斯·戴
湖畔大道901號
俄亥俄州克利夫蘭，郵編44114
注意：傑森·桑布拉特
電郵地址：[***]
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(Iii)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼送達。
所有此類通知和通信(I)通過專人或隔夜快遞服務發送，或通過掛號或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出；(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出；但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出；或(Iii)在以下(B)款規定的範圍內通過電子系統交付的，應按(B)款中規定的 有效。
(B)本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司根據行政代理批准的程序交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第二條發出的通知或合規性，也不適用於根據第5.01(D)節交付的違約證書事件。行政代理和借款人代表(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發送的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。 除非管理代理另有禁止，否則此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址時，應視為在發送方和S收到預期接收方的確認(例如，通過要求的回覆收據功能，如可用、回覆電子郵件或其他書面確認)後視為已收到；但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知應視為已收到 上述通知或通信可用的通知第(B)(I)款所述的預期接收方在其電子郵件地址收到後，應視為已收到該通知或通信並確定其網站地址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。
(D)電子系統。
(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(如下所述)。
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(Ii)行政代理使用的任何電子系統均按原樣提供，代理各方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人S、任何其他貸款方S或行政代理S通過電子系統傳輸通信而造成的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。？通信統稱為行政代理、任何貸款人或開證行根據任何貸款文件或其中所設想的交易提供的、由任何借款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或開證行根據本第9.01節以電子通信方式分發，包括通過電子系統分發。
第9.02節的豁免；修訂。
(A)行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、Swingline貸款人、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意在任何情況下都不會有效，除非 本第9.02節(B)款允許同樣的放棄或同意，然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制上述規定的一般性的情況下，發放貸款(包括任何Swingline貸款)或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
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(B)除第2.14節、 第2.23節(關於任何承諾增加)或第2.24節規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，但以下情況除外：(I)在本協議的情況下，根據借款人代表和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與作為協議當事人的貸款方訂立的一項或多項書面協議，徵得所需貸款人的同意；但任何此類協議不得(I)在未經任何貸款人(包括任何違約貸款人)書面同意的情況下增加該貸款人的承諾(應理解，放棄第4.02節中規定的任何條件或放棄任何違約、違約事件、強制性預付款或強制減少承諾不應構成任何貸款人任何承諾的延期或增加)；(Ii)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金(應理解為免除任何違約、違約事件、強制預付款或強制減少承諾不應構成本金的減少)或降低其利率，或減少或免除根據本合同應支付的任何利息或費用。未經直接受其影響的每個貸款人(包括任何違約貸款人)的書面同意(執行第2.14節或第2.25節或放棄根據第2.13(D)節適用的任何違約利息的結果除外)(不言而喻，對其中用於計算利率或費用的任何比率的定義或其組成定義的任何更改均不構成利息或費用的減少)；(Iii)未經直接受影響的每一貸款人(包括違約貸款人)的書面同意，推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或根據本協議應支付的任何利息、費用或其他債務的任何付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日(不言而喻，放棄任何違約、違約事件、強制預付款或強制減少承諾不構成任何 到期日的推遲)；(Iv)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改第2.18(B)或(D)節的任何規定，以改變分攤付款的方式； (V)未經直接受影響的各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改第9.02節的任何規定或所需貸款人的定義，或任何貸款文件中規定必須放棄的貸款人的數目或百分比的任何其他規定， 修改或修改其下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；(Vi)未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，更改第2.20款；(Vii)未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，解除任何貸款擔保人在其貸款擔保項下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)；(Ix)未經每一貸款人書面同意，免除所有或幾乎所有抵押品；(X)在未經各貸款人書面同意的情況下，(A)將抵押品的全部或幾乎所有價值的留置權置於擔保任何其他債務的留置權之下，或在償付任何債務方面在合同上從屬於留置權；或(Xi)修改核準貨幣的定義，以便在其中增加任何額外貨幣，或以其他方式向任何借款人提供以任何額外貨幣計值的貸款或信用證的能力，在每種情況下，均無需每一貸款人和開證行的書面同意；此外，不得有此類
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協議應在未經行政代理、Swingline貸款人或開證行(視情況而定)事先書面同意的情況下，修改、修改或以其他方式影響行政代理、Swingline貸款人或開證行的權利或義務(應理解，對第2.20節的任何更改均須徵得行政代理和開證行同意)。行政代理還可以修改承諾表，以反映根據第9.04節進行的轉讓。
(C)貸款人在此不可撤銷地授權行政代理以其選擇權和完全酌情決定權解除借款人對下列抵押品授予的任何留置權：(I)終止所有承諾、以現金全額償付和償還所有擔保債務(未清償債務除外)，並以每個受影響貸款人滿意的方式對所有未清償債務進行現金抵押；(Ii)構成出售或處置的財產，如果處置該財產的貸款方向行政代理人證明，該出售或處置是按照本協議的條款進行的(行政代理人可最終依賴任何此類證明，無需進一步詢問)，並且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的範圍內，行政代理人有權解除該子公司提供的任何貸款擔保；(Iii)當一家子公司因本合同不禁止的一筆交易或一系列相關交易而成為被排除的子公司時，行政代理有權解除該子公司提供的任何貸款擔保；但在該附屬公司成為被排除的附屬公司時，(A)不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍未解決，(B)在實施該免除並完成導致該人成為被排除的附屬公司的交易後，就第6.04節而言，適用的借款人被視為已對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且根據第6.04節(不包括第6.04(B)節)，這種投資在當時是被允許的，並且(C)借款人代表的一名負責人員向行政代理證明遵守了前述(A)和(B)條款； 此外，如果子公司繼續為任何貸款方的債務提供擔保，且本金總額至少等於門檻金額，則不得免除； (4)構成根據租約出租給貸款方的財產，而該租約已到期或在本協議允許的交易中終止；或(V)在行政代理和貸款人根據第七條行使任何補救措施的情況下，按要求出售或以其他方式處置此類抵押品。行政代理將解除此處規定的任何抵押品留置權，而無需所需貸款人的事先書面授權或通知；(雙方同意，行政代理可以最終依賴借款人代表的一份或多份關於如此釋放的抵押品的價值的證明，而無需進行進一步的 查詢)。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害對貸款當事人保留的所有權益(包括任何出售的收益)的義務或任何留置權(或貸款當事人與之有關的義務)，所有這些權益應繼續構成抵押品的一部分。管理代理對與任何此類發佈相關的任何文件的執行和交付均不受管理代理的追索或 擔保。
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(D)如果就要求每個貸款人或受其影響的每個貸款人同意的任何擬議修正案、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但尚未獲得同意[br}在此稱為未同意的貸款人)，則借款人代表可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的貸款人 ；但在進行替換的同時，(I)借款人代表、行政代理和開證行合理滿意的另一銀行或其他實體應在該日期起達成協議，根據轉讓和假設以現金方式購買欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並 承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)借款人根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括終止之日在內，包括但不限於第2.15節和第2.17節以及(2)第(2)節規定應向該非同意貸款人支付的款項(如有)，相當於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項，如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。儘管本協議有任何相反規定，本協議各方同意，根據第9.20(D)節的條款進行的任何轉讓均可根據借款人代表、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設進行，且未經同意進行轉讓的貸款人不一定是轉讓的一方。
(E)即使本協議有任何相反規定，行政代理 僅在徵得借款人代表同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
(F)儘管本協議有任何相反規定，行政代理人和借款人代表仍可修改、修改或補充本協議或行政代理人認為與外國子公司成為貸款擔保人有關的合理必要或適當的任何其他貸款文件(此等修改、修改或補充在本文中稱為《外國擔保人自願修正案》)。
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第9.03節費用；賠償；損害豁免。
(A)借款人應支付(I)所有合理和有據可查的費用 自掏腰包行政代理、首席安排人及其各自附屬公司發生的費用，包括行政代理和首席安排人的一名外部律師和每個合理必要司法管轄區的一名當地律師以及任何合理需要的監管律師的合理和有文件記錄的費用、收費和支出，與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)本協議規定的信貸便利、貸款文件的準備、執行和管理或貸款文件條款的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或由此設想的交易是否應完成)；(Ii)所有合理和有據可查的 自掏腰包開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或信用證項下的付款要求而發生的費用；以及(3)所有書面記錄自掏腰包行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人發生的費用，包括行政代理、Swingline貸款人、任何開證行或任何貸款人的任何外部律師的費用、收費和支出，與強制執行、收取或保護其與貸款相關的權利(包括第9.03節規定的權利)，或與根據本條款作出的貸款或簽發的信用證有關的費用、收費和支出，包括所有此類 自掏腰包與該等貸款或信用證有關的任何清算、重組、資不抵債、破產或談判期間發生的費用。借款人根據本第9.03節報銷的費用包括，在不限制前述一般性的情況下，與以下各項有關的成本和開支：
(I)税費和其他費用，用於(A)留置權查詢和(B)提交融資報表和續期，以及 完善、保護和延續行政代理S留置權的其他行動；
(Ii)為採取任何貸款方根據貸款文件要求採取的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方沒有支付或採取該等行動；以及
(3)轉發貸款收益、收取支票和其他付款項目以及保存和保護抵押品的成本和費用。
上述所有成本和費用均可作為貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些均如第2.18(C)節所述。
(B)借款人應賠償行政代理、Swingline貸款人、每家開證行和每家貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個上述人員被稱為受償方)，並使每個受償方不受任何和所有損失、索賠、損害、罰款、債務和相關費用的損害(税費除外，第2.17條和第10.09條應涵蓋的税項除外)
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代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害)，包括因下列原因而引起的、與貸款文件或貸款文件預期的任何協議或文書有關的、與貸款文件或任何協議或文書有關的、或因下列原因而引起的、與貸款文件或任何協議或文書有關的、或因下列原因而引起的：(I)貸款文件或貸款文件預期的任何協議或文書的籤立或交付；當事人履行各自在貸款文件文件項下的義務，或完成本協議規定的交易或任何其他交易所產生的費用、費用和律師費用；(Ii)任何貸款(包括任何交換額度貸款)或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)；(Iii)在任何借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或以任何方式與任何借款人或其任何子公司有關的任何環境責任；(Iv)任何借款人未能根據第2.17節就任何借款人支付的補償税或其他税款向行政代理提交所需的收據或其他所需的文件證據；或 (V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事人，也不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何借款人、其任何子公司或任何第三方提出；但上述損失、索賠、損害賠償、罰金、債務或相關費用(X)由有管轄權的法院通過不可上訴的最終判決裁定為由於該受賠方或其任何相關受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(Y)由於任何借款人或其任何子公司就違反本合同或任何其他貸款文件項下的義務而對該受賠方或其任何相關受賠方提出的索賠所致，則不得對該受賠方作出上述賠償。如果借款人或子公司已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終和不可上訴的判決。
(C)如果任何借款人未能向行政代理或任何開證行支付本條款第9.03條(A)或(B)款規定其應支付的任何金額，則各貸款人各自同意向行政代理或開證行(視情況而定)支付該未付金額的適用 百分比(自尋求適用的未報銷費用或賠償付款之時起確定)。
(D) 在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張並在此放棄對任何受賠方的任何索賠，索賠因非預期收件人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而產生，除非有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決裁定該受償方或該受償方的任何相關受賠方的重大疏忽或故意行為所致。
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(E)對於因本協議、任何其他貸款單據或本協議所考慮的任何協議或票據或由此產生的任何交易、任何貸款(包括任何SWingline貸款)或信用證或其收益的使用而引起、與之相關或作為其結果的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)，賠償人和任何貸款方均不承擔任何責任理論；但本條(E)中的任何規定均不免除任何貸款方因第三方對該受償方提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償而可能承擔的賠償義務。
(F)在書面要求付款後，應立即支付本第9.03節規定的所有到期款項。
(G)如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本協議或任何其他貸款文件的判決， 有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(判決貨幣 到期)以外的任何貨幣轉換為特定貨幣(判決貨幣)，則應按判決作出之日的前一個營業日的匯率進行兑換。就這一目的而言，匯率是指行政代理能夠在相關日期按照其在紐約、紐約或英國倫敦總部的正常做法購買以判斷貨幣到期的貨幣的匯率。如果判決作出之日的前一個營業日與行政代理收到到期金額之日之間的現行匯率發生變化，適用的借款人將在行政代理收到之日支付額外的 金額(如果有)，或有權獲得此類金額的補償(如果有)，為確保行政代理在該日期收到的金額是以判斷貨幣表示的金額，當按行政代理收到當日的匯率 折算時，該判定貨幣的金額即為根據本協議或該等其他貸款文件到期的貨幣應支付的金額。如果行政代理能夠購買的到期貨幣的金額少於最初到期的貨幣金額，則適用的借款人應賠償並保存行政代理和貸款人，使其免受因該不足而造成的一切損失或損害。 這種賠償應構成一項義務，獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，並應產生單獨和獨立的訴因。應適用，而不考慮行政代理不時給予的任何豁免，並應繼續有效，即使就根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令應支付的金額作出任何判決或命令也應繼續有效。
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第9.04節繼承人和受讓人。
(A)本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括簽發信用證的開證行的任何關聯公司)的利益具有約束力並符合其利益。除非(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓均為無效)和(Ii)除依照第9.04節的規定或根據第2.19節或第9.02(D)節的要求外，任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何 個人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本第9.04節第(C)款中規定的範圍內)和(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(I)在下列(B)(Ii)款所列條件的規限下，任何貸款人可 將不符合資格的機構及(Y)不符合資格的貸款人轉讓予一名或多名人士((X)及(Y)不符合資格的貸款人，除非就本條(Y)而言，根據第7.01(A)、(B)、 (J)或(H)在作出轉讓或借款人代表同意轉讓時已存在)其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)，並事先獲得下列各方的書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)：
(A)借款人代表；但借款人代表應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人代表在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；此外，如果轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如果第7.01(A)、(B)、(J)或(H)條下的違約事件已經發生並仍在繼續，則不需要借款人代表 同意轉讓給任何其他受讓人；
(B)行政代理人；
(C)Swingline貸款人(僅在此類轉讓與Swingline承諾或Swingline貸款有關的情況下)；以及
(D)開證行。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人S承諾的全部剩餘金額或貸款(包括任何擺動額度貸款)，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額均受上述各項限制
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除非借款人代表和行政代理另行同意，否則轉讓金額(自轉讓和與該轉讓有關的假設交付給行政代理之日起確定)不得低於5,000,000美元；前提是，如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人代表的同意；
(B)每次部分轉讓應按比例轉讓出讓方S在本協議項下的所有權利和義務；
(C)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理人提交轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費以及第2.17(F)節要求的納税表格；以及
(D)受讓人(如果不是貸款人)應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及根據受讓人S的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息的人。
(Iii)根據第9.04節第(B)(Iv)款接受並記錄後，從每個轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(A)轉讓和假設項下的受讓人應為本協議的一方，並在轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，(B)在轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應被解除其在本協議項下的義務(和，如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人S在本協議項下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續有權享受第2.15、2.16、2.17和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人在本協議項下的任何權利或義務的轉讓或轉讓 不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第9.04節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。
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(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款、信用證付款和其他債務的承諾額、本金金額和所述利息(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人代表、開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，可在任何合理的時間和不時查閲登記冊。雙方的意圖是，向借款人及其關聯方(如適用)提供的所有信貸擴展在任何時候都應被視為符合《守則》(和任何後續條款)第163(F)條、第871(H)(2)條和第881(C)(2)條所指的登記形式，並應按照該意圖解釋本協議中有關登記冊和參與者名冊的規定。
(V)在收到(X)由轉讓貸款人(除非不需要根據第2.19節或第9.02(D)節籤立)和受讓人籤立的正式完成的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的任何適用的電子平臺，通過引用 包含轉讓和假設的協議，受讓人S填寫行政調查問卷(除非受讓人已是本協議項下的貸款人)；第9.04節(B)款所指的處理和記錄費和納税表格，以及本第9.04節第(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理機構應接受此類轉讓和假定，並將其中包含的信息記錄在登記冊中；但是，如果轉讓貸款人或受讓人 未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(D)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊中，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓就本協定而言無效。
(C)任何貸款人可在未經借款人、行政代理或任何開證行同意或通知的情況下，將股份出售給一個或多個銀行或其他實體(參與者)(不包括(X)不符合資格的機構和(Y)不符合資格的貸款人，除非第7.01(A)、(B)款規定的違約事件、(J)或(H)在作出該出售或借款人代表同意該出售時已存在)該貸款人S在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾及其應得的貸款(包括任何Swingline貸款))；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下承擔的S義務應保持不變，(B)該貸款人
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借款人、行政代理、Swingline貸款人、開證行和其他貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易。貸款人出售此類參與物所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修訂、修改或豁免。在符合第9.04節第(C)(Ii)款的規定下，借款人同意每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束)，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與參與貸款人是貸款人並根據第9.04節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意遵守第2.18節和第2.19節的規定，就像它是本第9.04節(B)項下的受讓人一樣；並且無權根據第2.15或2.17節 就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而獲得更大付款的權利除外。
在借款人代表S的要求和費用下，出售參與權的每個貸款人同意 採取合理努力與借款人代表合作，以履行關於任何參與方的第2.19(B)節的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權 享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，維護一份登記冊，在登記冊上輸入每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者S在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的利息(和規定的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務 向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者S在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節規定的登記形式而需要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人的身份)不負責維護參與者名冊。
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(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，且本第9.04節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但任何擔保權益的質押或轉讓不得解除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。
(E)如果貸款人在未經借款人代表S同意的情況下向任何不符合資格的貸款人轉讓或參與，或(B)借款人代表S根據第9.04節(且不被視為根據第9.04(B)(I)(A)節)給予任何其他人的同意，則該轉讓或參與應為無效，借款人應有權尋求具體履行，以解除任何此類轉讓或參與，以及強制令救濟(無需提交保證金或提供不可彌補損害的證據)或借款人在法律上或衡平法上對該轉讓人或受讓人可獲得的任何其他補救措施；雙方理解並同意，如果任何貸款人違反本第9.04節規定的任何義務，涉及向任何不符合資格的貸款人或任何其他需要借款人代表S同意但未獲得(或未被視為同意)同意的貸款人或任何其他人士轉讓、參與或質押任何貸款或承諾，控股及其子公司將遭受不可彌補的損害。應任何貸款人的請求或本協議另有要求，行政代理應在相關時間向該貸款人提供被取消資格的貸款人的名單，該貸款人可根據第9.12節的規定，以保密方式向任何潛在受讓人或參與者提供該名單，以核實該 人是否為被取消資格的貸款人。為免生疑問，行政代理不承擔任何責任或責任來監控不符合資格的機構和不符合資格的貸款人的名單或身份，或執行與之相關的規定。如果在未經借款人代表S事先書面同意或視為同意的情況下，向任何被取消資格的貸款人的任何關聯公司進行第9.04節下的任何轉讓或參與，則此類轉讓不應無效，但借款人代表在通知適用的被取消資格的人和行政代理人後，可以自行承擔費用和努力，(A)終止該被取消資格的人的任何承諾，並償還借款人因該被取消資格的人而承擔的所有義務，和/或(B)要求該被取消資格的人轉讓，無追索權(根據第9.04節所載的限制並受其限制)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務轉讓給一個或多個合格的受讓人；但在第(B)款的情況下，相關轉讓應在其他方面符合本第9.04節的規定(但根據第(Br)款進行的任何轉讓不需要支付第9.04節所要求的登記和手續費)；此外，如果因相關喪失資格的人而產生的任何定期基準貸款或RFR貸款在利息期限的最後一天以外得到償還，則借款人代表應根據第2.16節向相關喪失資格的人承擔責任。本第9.04(E)節的任何規定不得被視為損害借款人在法律或衡平法上可能享有的任何權利或補救。
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第9.05節生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並且在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間， 應繼續有效，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，也即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在根據本協議延長任何信用證時，可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或任何信用證未付，只要承諾尚未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續完全有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議預期的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止、承諾的終止或本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節對應方；一體化；效力；電子執行。
(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成了各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代了之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理簽署，且行政代理收到本協議副本時生效，這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。
(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何 文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、證書、請求、聲明、披露或授權，與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權，任何其他貸款文件和/或在此和/或由此預期的交易，即通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子手段傳輸的電子簽名
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複製實際執行的簽名頁的圖像應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》)中規定的範圍和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，上述每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法案》或任何基於《統一電子交易法案》的其他類似州法律。
第9.07節可分割性。任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。本協議雙方同意就本協議使用電子簽名和記錄。
第9.08節抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其附屬公司在任何時間和不時在法律允許的最大範圍內，抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或附屬公司在任何時間欠任何借款人或該貸款擔保人的信用或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何和所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管此類債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人代表和行政代理；但條件是，未能發出或延遲發出該通知不應影響根據本第9.08節提出的任何此類抵銷或申請的有效性。每個貸款人在本第9.08條下的權利是該貸款人可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件。
(A)本協議、貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的貸款文件除外)以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的貸款文件除外)的任何索賠、爭議、 爭議、訴訟或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是法律上的還是衡平法上的)，以及據此預期的交易應受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋。
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(B)在因任何貸款文件或與之有關的任何訴訟或訴訟(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也無論是在法律上還是在衡平法上)，或為承認或執行任何判決，本協議每一方都不可撤銷和無條件地將其自身及其財產提交給位於紐約州的任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權；本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠均可在紐約州進行審理並作出裁決，在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。在任何附隨文件條款的約束下，本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議各方同意，行政代理和擔保當事人有權僅就行使任何抵押品文件項下的任何權利向任何其他司法管轄區的法院起訴任何借款人。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)本協議各方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議第9.09條第(B)款(B)款所指的任何法院提起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。每一貸款方在適用法律允許的最大範圍內，對其自身及其收入和資產(無論其用途或預期用途)不可撤銷地放棄所有基於主權或其他類似理由的豁免權，不適用於任何訴訟程序、任何法院的管轄權、扣押其資產(無論判決之前或之後)，以及執行或執行其或其收入或資產本來有權在任何 司法管轄區法院的任何訴訟中享有的任何判決(並在適用法律允許的範圍內不可撤銷地同意，它不會在任何此類訴訟中主張任何豁免)。
(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。每一貸款方特此不可撤銷地指定借款人代表為其真實和合法的實際受權人(送達程序文件代理)，以接受在紐約州提起的任何和所有令狀、傳票和其他法律程序以及任何此類強制執行程序的送達，並將採取必要的行動繼續充分有效的任命，或任命另一名令行政代理滿意的程序文件送達代理。借款人代表在此不可撤銷地接受這一任命，並同意以流程代理的身份提供服務。
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第9.10節放棄陪審團審判。本協議各方特此在適用法律允許的範圍內，在因本協議、任何其他貸款文件或擬進行的交易而直接或間接引起或與本協議有關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利 (無論是基於合同、侵權或任何其他理論，也無論是基於法律還是衡平法)。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是受第9.10節中的相互放棄和 證明等因素的誘導而簽訂本協議的。
第9.11節標題。本協議中使用的條款和章節標題以及目錄表僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時考慮。
第9.12節保密。行政代理行、開證行和貸款方均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其各自的高級管理人員、董事、僱員、法律顧問、獨立審計師和其他專家或代理人披露信息，這些人員需要了解與本協議擬進行的交易有關的此類信息，並被告知此類信息的機密性；(B)應對其或其任何關聯機構具有管轄權的任何監管機構或自律機構的請求或要求(在這種情況下(銀行會計師或行使審查、監管機構或自律機構的任何銀行或其他監管機構進行的任何審計或審查除外)，其同意在切實可行和法律、規則或條例允許的範圍內迅速將此通知借款人代表)；(C)根據任何法院或行政機關的命令，在任何懸而未決的法律、司法或行政訴訟中，或在適用法律或法規另有要求的情況下，或在政府當局的要求下(在這種情況下(銀行會計師或行使審查、監管或自律權力的任何銀行或其他監管機構進行的任何審計或審查除外)，同意在實際可行和法律、規則或條例允許的範圍內迅速將此通知借款人代表)； (D)本協議的任何其他一方；(E)在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或執行本協議或本協議項下或本協議項下的權利；(F)在協議包含與本第9.12節的規定大體相同或借款人代表以其他方式合理接受的規定的情況下， 至(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者(及其各自的任何顧問)或(Ii)任何實際或
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任何掉期交易的潛在交易對手(或其顧問)。根據本協議或本協議項下付款的衍生品交易或其他交易，將參照貸款方及其義務進行付款；(G)徵得借款人代表的同意；(H)潛在或實際的保險人或再保險人在提供保險、再保險或信用風險方面要求的範圍 根據本協議付款或可根據本協議付款的緩解範圍。(I)此類信息是由其或其附屬公司獨立開發的，在每種情況下，只要不是基於以否則會違反本第9.12節的方式獲得的信息；(J)為建立盡職調查辯護的目的；(K)向評級機構；或(L)在此類信息 (I)因違反本第9.12條以外的原因而變得可公開的範圍內，或(Ii)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密的方式從借款人以外的來源獲得該等信息。此外，行政代理、貸款人及其任何相關方可(A)就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商向行政代理或貸款人披露本協議的存在和有關本協議的信息；以及(B)在向投資者或行業出版物提供的營銷、新聞稿或其他交易公告或更新中，使用與本 協議預期的信貸安排的辛迪加和安排有關的任何信息(不構成受前述保密限制的信息)，包括自費在其選擇的 出版物中投放案例研究或墓碑廣告。就本第9.12節而言，信息是指從任何借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、任何開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但條件是，在本合同日期之後從任何借款人收到的信息，在交付時已明確標識為機密信息。按照第9.12節的規定對信息保密的任何人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
為免生疑問，第9.12節中的任何內容均不禁止任何人 自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，監管機構)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，但條件是適用於該監管機構的法律或法規禁止第9.12節中規定的任何此類披露。
各貸款人承認，根據本協議向IT提供的9.12節定義的信息 可能包括關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已開發
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有關使用重要非公開信息的合規程序，IT部門將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類非公開信息。
任何借款人或管理代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人、貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)，IT在其行政調查問卷中確定的信用聯繫人可能會收到可能包含重要的非公開信息的信息。
第9.13節若干義務；不信賴；違法。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是多項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行本協議項下的任何義務，不應解除其他貸款人在本協議項下的任何義務。各貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金股票(如董事會U規則所界定)償還本協議中規定的借款。本協議中包含的任何相反內容 儘管如此，任何開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向任何借款人提供信貸。
第9.14節《美國愛國者法案》。受《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息 包括該借款方的名稱和地址，以及使該貸款人能夠根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。
第9.15節披露。每一貸款方、每一貸款方和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時持有對任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其發放其他貸款或與其建立其他關係。
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第9.16節完美的任命。各貸款人特此指定對方貸款人為其代理人，以完善留置權，為行政代理和其他擔保當事人的利益，根據《統一商法典》第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如果任何出借人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的所有權或控制權，該出借人應將此情況通知行政代理人，並應行政代理人S的要求，立即將該抵押品交付給行政代理人或按照行政代理人S的指示以其他方式處理該抵押品。
第9.17節利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率) ，則本協議項下就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用應限於最高利率，並在合法範圍內：本應就該貸款支付的利息和費用，但由於第9.17節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的聯邦基金有效利率的利息。
第9.18節不承擔諮詢或受託責任 。對於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件)，每個借款人承認並同意： (I)(A)貸款人提供的有關本協議的安排和其他服務是借款人及其關聯方與貸款人及其關聯方之間的獨立商業交易；(B)借款人已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；以及(C)借款人能夠評估本協議及其他貸款文件所擬進行的交易的條款、風險和條件，並且瞭解並接受這些條款、風險和條件；(Ii)(A)每個貸款人及其關聯方都是且一直僅以委託人的身份行事，除非有關各方明確書面同意，否則不是、不是、也不會擔任任何借款人或其任何關聯方或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)貸款人或其任何關聯方對任何借款方或其任何關聯方就本協議所擬進行的交易對任何借款人或其任何關聯方負有 任何義務，但如貸款人是貸款人，則不在此列明的義務或其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(Iii)每個貸款人及其各自的聯屬公司可能從事涉及與借款人及其聯屬公司不同的利息的廣泛交易，任何貸款人或其任何聯屬公司均無義務向任何借款人或其聯屬公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每個借款人特此放棄並免除其可能對每個貸款人及其附屬公司就任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的行為而提出的任何索賠，這些索賠與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關。
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第9.19節確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，受任何貸款文件影響的任何貸款人的任何債務，只要該債務是無擔保的(所有此類債務，即擔保債務)，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力適用於根據本協議產生的、作為受影響金融機構的任何貸款人可能向其支付的任何此等擔保負債；及
(B)任何自救行動對任何此類擔保責任的影響，包括(如適用的話)：
(1)全部或部分減少或取消任何這類擔保債務；
(Ii)將上述擔保債務的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母企業或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類擔保債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類擔保責任條款的變更。
第9.20節關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和 任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
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(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個均為受覆蓋方)根據美國特別決議制度接受訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務)，如果所支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄，則從該受保方獲得的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。
(B)如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受保方行使的QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過 如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄的情況下在美國特別決議制度下可以行使的違約權利。
(C)在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於所支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第十條
貸款擔保
第 10.01節保證。每一貸款擔保人(已就擔保債務提供單獨擔保的擔保人除外)特此同意，其作為主要債務人，並不僅僅作為擔保人，絕對、無條件和不可撤銷地對擔保當事人負有連帶責任，在到期時立即付款，無論是在規定的到期日、提速或其他情況下，以及之後的任何時間，擔保債務以及所有費用和 費用，包括但不限於所有法院費用和律師和律師助理費用(包括內部法律顧問和律師助理的分攤費用)，以及支付或發生的費用。開證行和貸款人努力向借款人、任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的任何其他擔保人提起訴訟，或向借款人收取全部或部分擔保債務(該等成本和費用，連同擔保債務，統稱為擔保債務；但條件是，擔保債務的定義不應由任何貸款擔保人作出任何擔保(或由任何貸款擔保人授予擔保權益，以支持該貸款擔保人的任何除外的互換義務)。
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(Br)確定任何貸款擔保人任何義務的目的)。每一貸款擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需通知 或得到其進一步同意，並且即使有任何此類延期或續期，擔保人仍對其擔保具有約束力。本貸款擔保的所有條款適用於任何延長擔保債務任何部分的貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司或其代表，並可由其或其代表強制執行。
第10.02節付款擔保。本貸款擔保是付款擔保，不是催收擔保。每一貸款擔保人均放棄要求行政代理、任何開證行或任何貸款人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或對全部或部分擔保債務負有義務的任何其他人(每一方均為義務方)的任何權利，或以其他方式強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品的付款。
第10.03條不得解除或減少貸款擔保。
(A)除本協議另有規定外，本協議項下每名貸款擔保人的債務都是無條件和絕對的，不受任何理由的任何減少、限制、減值或終止(不能以現金全額支付擔保債務(未清算債務除外)，以及以每一受影響貸款人滿意的方式對所有未清算債務進行現金抵押)，包括：(I)通過法律實施或其他方式對任何擔保債務的任何放棄、免除、延期、續期、和解、退回、變更或妥協的任何索賠；(Ii)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(Iii)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除任何義務方的任何義務；或(Iv)存在任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、行政代理、任何開證行、任何貸款人或任何其他人享有的任何索賠、抵銷或其他權利，無論是與本協議有關的還是與本協議或任何無關交易有關的。
(B)每個貸款擔保人在本合同項下的義務不受任何抗辯、抵銷、反索賠、補償或終止 因任何擔保義務的無效、違法或不可執行或其他原因，或適用法律或法規中任何旨在禁止任何義務方支付擔保義務或其任何部分的條款的約束。
(C)此外，本協議項下任何貸款擔保人的義務不會被解除或減損，或因以下原因而受到影響：(I)行政代理、任何開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(Ii)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充(包括但不限於，
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(Br)根據或以其他方式(自動或以其他方式)根據或推進第2.24節)交付或以其他方式實施或完成的任何符合規定的變更或任何其他修改或修訂)；(Iii)借款人對全部或部分擔保債務的任何間接或直接擔保的任何解除、不完善或無效，或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何義務；(Iv)行政代理、任何開證行或任何貸款人對擔保任何 部分擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或未採取任何行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或任何其他情況、作為、不作為或拖延，可能以任何方式或在一定程度上改變該貸款擔保人的風險，或在法律或衡平法上被視為解除任何貸款擔保人的責任(不能全額現金償付擔保債務除外)。
10.04節放棄免責辯護。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人特此免除基於或因借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而引起的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制上述一般性的情況下，每個貸款擔保人均不可撤銷地放棄接受、提示、要求、抗辯，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下義務的辯護。行政代理人可在其選擇時取消一項或多項司法或非司法銷售所持有的任何抵押品的抵押品贖回權，接受任何此類抵押品的轉讓以代替喪失抵押品贖回權，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方進行任何其他和解，或對任何義務方行使其可獲得的任何其他權利或補救，不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，但擔保債務已以現金全額支付且不可行的情況除外。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能會損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
第一百零五條代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證銀行和貸款人的所有義務之前，任何貸款擔保人都不會主張任何權利、索賠或訴訟事由，包括但不限於對任何義務方或任何抵押品的代位權、出資或賠償索賠。
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第10.06條恢復；停止加速。如果在任何時候，任何 部分擔保債務的付款(包括通過行使抵銷權完成的付款)在借款人破產、破產或重組或其他情況下被撤銷或必須以其他方式恢復或退還 (包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，則每位貸款擔保人S在本貸款擔保項下就該項付款承擔的義務應在此時恢復，如同付款尚未支付一樣，無論行政代理人、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的償付時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。
第10.07節信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時通知S的每一借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、任何開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。
第10.08節終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五(5)天之前創建、承擔或承諾的任何擔保 義務，以及與該擔保 義務的全部或任何部分進行續展、延期、修改和修改或替換的所有後續續簽、延期、修改和修改負責。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本協議第七條第(O)款規定的任何違約或違約事件而存在的，而這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而產生的。
第10.09條税項。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不預扣任何税款， 除非法律要求預扣。如果法律要求任何貸款擔保人代扣代繳税款，則該貸款擔保人可以代扣代繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時繳納全部代扣代繳税款。如果此類税款是補償税，則貸款擔保人的應付金額應根據需要增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於根據本條款10.09款應支付的額外金額的此類扣繳)後，收到在沒有進行此類扣繳的情況下本應收到的金額。
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第10.10節最高責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據前一句話確定任何貸款擔保人和S義務項下的金額限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，該貸款擔保人在本貸款擔保、任何其他協議或適用法律項下可能享有的任何代位權、賠償或出資權利應被考慮在內。
第10.11條供款。
(A)任何貸款擔保人應根據本貸款保證付款(擔保人付款)，並考慮到任何其他貸款擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款，超過如果每個貸款擔保人已按與該貸款擔保人S相同的比例支付由該擔保人償付的擔保債務總額(定義如下)(在緊接該擔保人付款前確定)與每個貸款擔保人在緊接該擔保人付款前確定的 可分配總額之間的差額，則在無法以現金全額支付擔保人付款和擔保債務(尚未出現的未清償債務以外的其他 其他)，且所有承諾和信用證已終止或到期或在所有信用證的情況下，按行政代理人和開證行合理接受的條款進行全額抵押，且本協議、互換協議義務和銀行服務義務已經終止，則該貸款擔保人有權從彼此的貸款擔保人那裏獲得分擔和賠償款項，並得到對方貸款擔保人的補償，超出的部分按其各自在擔保人付款前有效的可分配金額按比例報銷。
(B)在任何確定日期，任何貸款擔保人的可分配金額應等於該貸款擔保人財產的公允可出售價值相對於該貸款擔保人的總負債的公允可出售價值的超額(包括合理預期的或有負債到期的最高金額，假設彼此無重複地計算 對該或有負債負有責任的貸款擔保人支付其應課差餉租額)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的金額。
(C)本第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，本第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。
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(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。
(E) 本條款第10.11條規定的賠償貸款擔保人針對其他貸款擔保人的權利，應在以下情況下行使：以現金全額且不可行地支付擔保債務(尚未產生的未清償債務除外)，並在行政代理和開證行合理接受的條款下終止或到期(或在所有信用證的情況下，則為全額現金抵押)，以及終止本協議、互換協議義務和銀行服務義務。
第10.12節累積責任。每一貸款方在本條款X項下作為貸款擔保人的責任是對 的補充，並應與每一貸款方在本協議項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任以及該借款方所屬的其他貸款文件或其他貸款方的任何義務或責任累積在一起，但不限制金額，除非證明或訂立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。
第10.13節保持良好。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地 承諾提供其他借款方或貸款擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行本貸款擔保項下與互換義務有關的所有義務(但條件是，每名合資格ECP擔保人只對第10.13條下的責任承擔責任，但不承擔根據第10.13條或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的最大金額的責任)。除本協議另有規定外，每名合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有互換義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算根據《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的，將本第10.13款構成(且本第10.13款應被視為構成)維持良好、支持或其他借款方利益的協議。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| GENIUS SPORTS SS，LLC，作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| GENIUS Sports MEDIA Inc.，作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Mark Locke | |
| 姓名： | 馬克·洛克 | |
| 標題： | 總裁 | |
| GENIUS SPORTS TELOGIES LIMITED，作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| GENIUS SPORTS UK LIMITED，作為借款人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
[信用證協議的簽字頁]
| 天才體育有限公司，作為控股 | ||
| 發信人： | /s/丹尼爾·伯恩斯 | |
| 姓名： | 丹尼爾·伯恩斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| MAVEN TOPCO LIMTED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| MAVEN MIDCO LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| MAVEN DEBNCO LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| MAVEN BIDCO LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
[信用證協議的簽字頁]
| GENIUS SPORTS GROUP LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| GENIUS SPORTS HOLDINGS LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| GENIUS SPORTS MEDIA LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| PHOTOSPIRE LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| SPIRAPLE LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
[信用證協議的簽字頁]
| GENIUS SPORTS Services LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| 體育誠信監控有限，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Mark Locke | |
| 姓名： | 馬克·洛克 | |
| 標題： | 董事 | |
| Second Spectrum UK LIMITED，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 董事 | |
| GENius SPORTS SS Holdings，Inc.，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| GENIUS SPORTS WE SYS LLC，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/約書亞·林福斯 | |
| 姓名： | 約書亞·林福斯 | |
| 標題： | 首席營收官 | |
[信用證協議的簽字頁]
| DMY科技集團股份有限公司二、作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/Nicholas Taylor | |
| 姓名： | 尼古拉斯·泰勒 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| SPIRAPLE Inc.，作為擔保人 | ||
| 發信人： | /s/約書亞·林福斯 | |
| 姓名： | 約書亞·林福斯 | |
| 標題： | 首席營收官 | |
[信用證協議的簽字頁]
| 花旗銀行，N.A.，作為貸款人、行政代理、Swingline貸款人和開證行 | ||
| 發信人： | /s/James Reed | |
| 姓名： | 詹姆斯·裏德 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[信貸協議簽名頁（Genius Sports）]
| 德國銀行股份公司紐約分行，分別作為貸方和發行銀行 | ||
| 發信人： | /s/菲利普·坦科拉 | |
| 姓名： | 菲利普·坦科拉 | |
| 標題： | 董事 | |
| 發信人： | /S/勞倫·丹伯裏 | |
| 姓名： | 勞倫·丹伯裏 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
[信貸協議簽名頁（Genius Sports）]