正如 2024 年 5 月 7 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-___

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

根據1933年的《證券法》

南第 52 街 1615 號

亞利桑那州坦佩 85281

(602) 714-8500

（地址，包括郵政編碼和電話號碼，

包括註冊人主要行政辦公室的區號）

Jeffrey G. Korn

董事長兼首席執行官

Crexendo, Inc.

南第 52 街 1615 號

亞利桑那州坦佩 85281

(602) 714-8500

（姓名、地址（包括郵政編碼）和電話號碼，

包括服務代理的區號）

複製到：

馬修·霍爾曼，Esq

Squire Patton Boggs（美國）LLP

駝峯東路 2325 號，700 號套房

亞利桑那州菲尼克斯 85016

(602) 528-4000

擬向公眾出售的大致開始日期：本註冊聲明生效之日後的不時日期，由註冊人決定。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下方框：☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第462（b）條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 或其生效後修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據一般指令身份證提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8（a）條可能確定的日期生效。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 5 月 7 日

招股説明書

CREXENDO, INC.

$75,000,000

普通股

3,500,000 股

普通股

由賣方證券持有人提供

在一次或多次發行中，我們可能會不時發行和出售總額高達75,000,000美元的普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），賣出證券持有人可以發行和出售總共最多35萬股普通股。本招股説明書向您提供了證券的一般描述。我們不會從出售證券持有人出售普通股中獲得任何收益。

每當我們或任何賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或此類賣出證券持有人都將為本招股説明書提供補充，其中包含有關本次發行、賣出證券持有人（如果適用）以及證券的金額、價格和條款的具體信息。該補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可以向或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人發行和出售本招股説明書和任何招股説明書補充文件中描述的證券，也可以直接向買方提供和出售，也可以通過這些方法的組合。此外，賣出證券持有人可以不時一起或單獨發行和出售我們的普通股。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與任何證券的出售，則將在適用的招股説明書補充文件中列出其名稱以及他們之間或彼此之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排，或根據所列信息進行計算。有關更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “關於本招股説明書” 和 “分配計劃” 的部分。未交付本招股説明書和描述此類證券發行方法和條款的適用招股説明書補充文件，不得出售任何證券。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “CXDO”。截至2024年5月5日，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為每股4.58美元。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應該仔細考慮我們在第5頁 “風險因素” 標題下描述的風險。我們可能會將特定的風險因素納入本招股説明書的補充文件中，標題為 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不贊成這些證券，也沒有透露本招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可能會不時通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過7500萬美元，賣出證券持有人可以不時出售最多35萬股普通股。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。每次我們或賣出證券持有人發行和出售證券時，我們或賣出證券的持有人都將提供本招股説明書的補充説明，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書之間存在任何不一致之處，則應酌情依賴招股説明書補充文件或免費寫作招股説明書。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件（以及任何適用的免費書面招股説明書），以及 “以引用方式納入某些信息” 標題下描述的其他信息。

除了本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫或我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中所載的內容外，我們和賣出證券持有人均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述。我們和銷售證券持有人對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和賣出證券的持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除非我們另有説明，否則您應假設本招股説明書和本招股説明書中適用的招股説明書補充文件中出現的信息僅在各自封面上的日期準確無誤，任何適用的免費寫作招股説明書中出現的信息僅在該免費寫作招股説明書發佈之日準確無誤，以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本招股説明書以引用方式納入其中，任何招股説明書補充文件或免費撰寫的招股説明書都可能包含並以引用方式納入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據和預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書補充文件或任何適用的免費寫作招股説明書中可能包含或以引用方式納入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險和不確定性，可能會根據各種因素而發生變化，包括本招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的因素、適用的招股説明書補充文件和任何適用的免費寫作招股説明書以及類似標題下的因素其他以引用方式納入的文檔這份招股説明書。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

本招股説明書不包含註冊聲明中的所有信息。經美國證券交易委員會允許，我們在本招股説明書中省略了註冊聲明的某些部分。我們建議您參閲註冊聲明及其證物，以獲取有關我們以及根據本招股説明書可能出售的證券的更多信息。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物併入其中，您可以按照下文 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分所述獲得這些文件的副本。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

本招股説明書以及此處以引用方式納入的信息包括我們或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件或任何相關的自由寫作招股説明書中包含或以引用方式納入的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中 “Crexendo”、“公司”、“註冊人”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 等術語均指Crexendo, Inc.

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用的招股説明書補充文件和任何相關的免費書面招股説明書中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性已在我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告以及根據第13（a）、13（c）、14或15條提交的其他文件中題為 “風險因素” 的部分中進行了討論 (d) 1934 年《證券交易法》（“交易法”）以及任何修正案這反映在隨後向美國證券交易委員會提交的任何此類文件中，這些文件以引用方式全部納入本招股説明書，以及本招股説明書中的其他信息、以引用方式納入的文件以及我們可能授權用於本次發行的任何免費書面招股説明書中。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

這些文件中描述的風險不是我們面臨的唯一風險，而是根據我們目前已知的信息，我們認為這些風險是重大的。可能還有其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們的未來業績產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來業績的可靠指標，不應使用歷史趨勢來預測未來時期的結果或趨勢。如果其中任何風險確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績或現金流可能會受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。另請仔細閲讀以下標題為 “關於前瞻性陳述的特別説明” 的部分。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的 “前瞻性陳述”。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。

在某些情況下，您可以通過 “可能”、“將”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“項目”、“預測”、“潛力” 等術語來識別前瞻性陳述，以及旨在識別前瞻性陳述的類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。

我們在適用的招股説明書補充文件中包含的 “風險因素” 標題下、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書中、我們最新的10-K表年度報告和最新的10-Q表季度報告中，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何相關修正案，這些修正案均以引用方式納入本招股説明書的全部內容 ty。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展，除非法律要求。因此，您不應假設我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件是按照此類前瞻性陳述中明示或暗示的方式發生的。您應完整閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件，以及我們可能授權在本次發行中使用的任何免費書面招股説明書，並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有前瞻性陳述進行限定。

所得款項的使用

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的證券出售淨收益。我們不會收到任何出售證券持有人出售普通股所得的任何收益。

證券的合法所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行證券。我們在下面更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人、存託人或認股權證代理人為此目的保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的 “持有人”。這些人是證券的合法持有人。我們將那些通過他人間接擁有未以自己名義註冊的證券的實益權益的人稱為這些證券的 “間接持有人”。正如我們在下面討論的那樣，間接持有人不是合法持有人，以賬面記賬形式或以街道名稱發行的證券的投資者將是間接持有者。

書籍持有人

正如我們將在適用的招股説明書補充文件中規定的那樣，我們只能以賬面記錄形式發行證券。這意味着證券可以由一種或多種以金融機構名義註冊的全球證券代表，該金融機構代表參與存託人賬面記錄系統的其他金融機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，反過來又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有以其名義註冊證券的人才被承認為該證券的持有人。以全球形式發行的證券將以存託人或其參與者的名義登記。因此，對於以全球形式發行的證券，我們將只承認存管人為證券的持有人，我們將向存管機構支付證券的所有款項。存管機構將其收到的款項轉交給參與者，而參與者又將款項轉給作為受益所有人的客户。存管機構及其參與者是根據他們與彼此或與客户達成的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，賬面記賬證券的投資者不會直接擁有證券。相反，他們將通過參與存管機構賬面記錄系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀人或其他金融機構擁有全球證券的實益權益。只要證券以全球形式發行，投資者將是證券的間接持有者，而不是持有者。

街道名稱持有者

我們可能會終止全球證券或發行非全球形式的證券。在這些情況下，投資者可以選擇以自己的名義或 “街道名稱” 持有證券。投資者以街名持有的證券將以投資者選擇的銀行、經紀人或其他金融機構的名義註冊，投資者只能通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街名持有的證券，我們將只承認證券以其名義註冊為這些證券持有人的中間銀行、經紀商和其他金融機構，我們將向他們支付這些證券的所有款項。這些機構將收到的款項轉給作為受益所有人的客户，但這僅僅是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街名持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務，以及任何適用的受託人以及我們或受託人僱用的任何第三方的義務，僅適用於證券的合法持有人。對於以街名或任何其他間接方式持有全球證券實益權益的投資者，我們不承擔任何義務。無論投資者選擇成為證券的間接持有人，還是因為我們僅以全球形式發行證券而別無選擇，情況都將如此。

例如，一旦我們向持有人付款或發出通知，即使根據與存託參與人或客户的協議或法律要求該持有人將其轉交給間接持有人但沒有這樣做，我們對付款或通知不承擔任何進一步的責任。持有人是否以及如何聯繫間接持有人取決於持有者。

間接持有人的特殊注意事項

如果您通過銀行、經紀人或其他金融機構持有證券，無論是以賬面記錄形式還是以街道名稱持有證券，則應向自己的機構查詢，以瞭解：

環球證券

全球證券是一種代表存管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券的證券。通常，由相同全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以賬面記賬形式發行的每種證券都將由我們存入的全球證券代表，並以我們選擇的金融機構或其代理人的名義進行註冊。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則DTC將是所有以賬面記賬形式發行的證券的存託機構。

除非出現特殊的終止情況，否則不得將全球證券轉讓給存管人、其指定人或繼承保管人以外的任何人的名義登記或以其名義登記。我們在本招股説明書中題為 “全球安全終止時的特殊情況” 的部分中描述了這些情況。根據這些安排，存託人或其提名人將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和持有人，投資者只能擁有全球證券的受益權益。受益權益必須通過在經紀人、銀行或其他金融機構開立賬户的方式持有，而經紀商、銀行或其他金融機構又在存託機構或其他有賬户的機構開立賬户。因此，以全球證券為其證券的投資者將不是該證券的持有者，而只是全球安全受益權益的間接持有者。

如果特定證券的招股説明書補充文件表明該證券將僅以全球形式發行，則除非全球證券終止，否則該證券將始終以全球證券為代表。如果終止，我們可能會通過其他賬面記錄清算系統發行證券，或者決定不再通過任何賬面記錄清算系統持有證券。

全球證券的特殊注意事項

與全球證券有關的間接持有人的權利將受投資者金融機構和存管機構的賬户規則以及與證券轉讓有關的一般法律管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的存託人打交道。

如果證券僅以全球證券的形式發行，則投資者應注意以下幾點：

投資者的所有權鏈中可能有多個金融中介機構。我們不監控任何這些中介機構的行為，也不對這些中介機構的行為負責。

全球安全將被終止的特殊情況

在下文所述的幾種特殊情況下，全球安全將終止，其中的權益將換成代表這些利益的實物證書。交易之後，直接持有證券還是以街道名義持有證券的選擇將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀商，以瞭解如何將其證券權益轉移到自己的名下，這樣他們才能成為直接持有人。我們在上面描述了持有人和街名投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球安全將在出現以下特殊情況時終止：

適用的招股説明書補充文件還可能列出終止全球證券的其他情況，這些情況僅適用於適用的招股説明書補充文件所涵蓋的特定系列證券。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

出售證券持有人

本招股説明書還涉及我們的某些證券持有人（我們在本招股説明書中將其稱為 “賣出證券持有人”）可能轉售總額高達35萬股普通股，這些股票是在最初提交註冊聲明之日之前發行和流通的，本招股説明書是其中的一部分。有關出售證券持有人的信息（如適用），包括他們的身份、每位出售證券持有人在發行前擁有的普通股數量、每位出售證券持有人將發行的普通股數量以及每位賣出證券持有人在發行完成後將擁有的普通股數量，將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的文件或我們向其提交的免費書面招股説明書中列出美國證券交易委員會。適用的招股説明書補充文件還將披露在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件發佈之日之前的三年中曾在我們這裏擔任過任何職位或職務、受僱於我們或以其他方式與我們有實質性關係。

除非我們在隨後的招股説明書補充文件中確定了此類出售證券持有人以及此類出售證券持有人要轉售的股票，否則賣出證券持有人不得根據本招股説明書出售我們的任何普通股。但是，根據《證券法》註冊要求的任何可用豁免，出售證券持有人可以出售或轉讓其全部或部分普通股。

分配計劃

我們可能會根據承保的公開募股、直接向公眾銷售、協商交易、大宗交易或這些方法的組合不時出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商，通過代理人，直接出售給一個或多個購買者，或通過這些方法的組合出售。我們可能會不時通過一項或多筆交易分發證券：

每次我們使用本招股説明書出售證券時，我們還將提供招股説明書補充文件。一份或多份招股説明書補充文件（以及我們可能授權向您提供的任何相關的免費寫作招股説明書）將描述具體的分配計劃和證券發行條款，在適用範圍內，包括：

只有招股説明書補充文件中提及的承銷商、交易商或代理人才能是招股説明書補充文件所提供證券的承銷商、交易商或代理人。

如果使用承銷商進行出售，他們將以自己的賬户收購證券，並可能不時以固定公開發行價格或出售時確定的不同價格通過一次或多筆交易轉售證券。承銷商購買證券的義務將受適用的承保協議中規定的條件的約束。我們可以通過由管理承銷商代表的承保集團或沒有辛迪加的承銷商向公眾提供證券。在某些條件下，承銷商將有義務購買招股説明書補充文件中提供的所有證券，任何超額配股權所涵蓋的證券除外。任何公開發行價格以及允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可能會使用與我們有實質關係的承銷商。如果是，我們將命名承銷商，並在招股説明書補充文件中描述任何此類關係的性質。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的代理人出售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理人，並將在招股説明書補充文件中描述我們將向該代理人支付的任何佣金。如果我們使用代理人，則他們可能會以不同的價格向公眾轉售證券，具體價格由這些代理人在轉售時確定。除非招股説明書補充文件另有規定，否則我們的代理商將在其任命期間盡最大努力採取行動。如果我們直接出售證券，則我們可以徵求直接購買證券的要約，並且我們可以將證券直接出售給機構或其他投資者，根據《證券法》的規定，這些投資者在轉售這些證券時可能被視為承銷商。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則如果我們直接出售，承銷商、經銷商或代理商將不參與其中。我們不會在任何不允許此類要約的司法管轄區提供證券要約。這些銷售的條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

根據延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商向某些類型的機構投資者徵求要約，以招股説明書補充文件中規定的公開發行價格向我們購買證券。此類機構可能包括銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構。我們將在招股説明書補充文件中描述這些合同的條件以及招標這些合同必須支付的佣金。

我們可能會向代理人和承銷商提供民事責任賠償，包括《證券法》規定的責任，或者就代理人或承銷商可能就這些負債支付的款項提供補償。代理人和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

我們可能會向參與證券分銷的承銷商授予購買額外證券的期權，以支付與分配相關的超額配股（如果有）。根據《交易法》第M條的規定，任何承銷商均可進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價。超額配股涉及超過發行規模的銷售，從而形成空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過規定的最高價格。辛迪加掩護或其他空頭回補交易涉及通過行使超額配股權或在分配完成後在公開市場上購買證券，以彌補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券是在穩定或回補交易中購買以彌補空頭頭寸時，罰款投標允許承銷商從交易商那裏收回賣出特許權。這些活動可能導致證券價格高於原本的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

除非美國證券交易委員會下令或其他行動另有規定，否則納斯達克資本市場上任何合格的承銷商或代理人均可根據《交易法》第M條在發行定價前的工作日內，在普通股開始要約或出售之前的工作日內，在納斯達克資本市場進行普通股的被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的交易量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。通常，被動做市商的出價必須不超過此類證券的最高獨立出價；但是，如果所有獨立出價都降至被動做市商的出價以下，則在超過某些購買限額時必須降低被動做市商的出價。被動做市可能會將證券的市場價格穩定在高於公開市場上可能出現的水平，如果開始，則可能隨時停止。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高對價、折扣或代理費或其他構成承保薪酬的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所發行證券總額的8％（視情況而定）。

法律事務

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則與特此發行的證券發行有效性有關的某些法律問題將由註冊人的總法律顧問傑弗裏·科恩移交給我們。如果證券以承銷方式分發，則證券的有效性將由適用的招股説明書補充文件中指定的律師傳遞給承銷商。

專家們

公司合併財務報表載於截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中，並以引用方式納入本招股説明書，已由獨立註冊會計師事務所Urish Popeck & Co., LLC進行了審計，載於其報告中，並以引用方式納入本招股説明書。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司授權提供的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

我們受到《交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，這些信息可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，因此省略了註冊聲明中包含的某些信息。我們還在註冊聲明中提交了本招股説明書中未包括的證物和附表，您應參閲適用的附錄或附表，以獲取有關任何合同或其他文件的任何聲明的完整描述。您可以在www.sec.gov上免費獲得註冊聲明的副本，包括證物和時間表。

我們還維護一個名為 http://www.crexendo.com 的網站，您可以通過該網站免費訪問我們在美國證券交易委員會提交的文件。我們網站上提供的信息未納入本招股説明書或其中的其他部分。

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的信息。這使我們能夠通過參考這些提交的文件向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息均被視為本招股説明書的一部分。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應參考註冊聲明，包括證物，以瞭解有關我們以及我們根據本招股説明書可能提供的證券的更多信息。本招股説明書中關於註冊聲明中提交或以引用方式納入的某些文件條款的陳述不一定完整，而且每份聲明在所有方面均受該提及的限制。我們以引用方式納入了向美國證券交易委員會提交的以下文件（根據《交易法》“提供” 但未經 “提交” 的信息除外，包括但不限於根據任何8-K表最新報告第2.02項或第7.01項提供的信息以及根據第9.01項作為附錄提供的相應信息）：

只要本招股説明書中的信息修改或取代了此類信息，則上述任何文件中的任何信息都將被自動視為已修改或取代。我們還以引用方式納入在終止本招股説明書證券發行之前根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告以及在該表格上提交的與此類項目相關的證物），包括在首次提交招股説明書的證券發行之日之後提交的文件本招股説明書所屬的註冊聲明，且在該註冊聲明生效之前。此類未來申報中的信息應更新和補充本招股説明書中提供的截至此類信息提交之日的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將被自動視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的聲明修改或取代了先前提交的此類聲明。

根據書面或口頭要求，我們將免費向向本招股説明書副本交付給的任何受益所有人，包括任何受益所有人，提供此處以引用方式納入的任何或全部信息的副本（不包括此類文件的證物，除非此處特別以引用方式納入此類證物）。您可以寫信或致電以下地址，以書面或口頭方式免費索取這些文件的副本：

Crexendo, Inc.

南 52 街 1615 號

亞利桑那州坦佩市 85281

(602) 714-8500

收件人：祕書

第二部分

招股説明書中未要求的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們在發行和分銷註冊證券時可能產生的費用和開支（全部由註冊人支付）的估計，但承保折扣和佣金除外。

____________

(1) 這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15。對董事和高級職員的賠償

我們是一家內華達州公司，通常受《內華達州私人公司法》、《內華達州修訂法規》第78章（NRS）管轄。NRS第78.7502和78.751條賦予我們賠償任何現任或曾經是我們董事、高級職員、員工或代理人的權力。有權獲得賠償的人必須本着誠意行事，並且必須合理地相信他的行為符合或不違揹我們的最大利益。在刑事訴訟中，受賠人也必須沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。此外，任何現任或曾經是我們董事、高級職員、僱員或代理人的人，如果根據案情或以其他方式成功為任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟進行辯護，無論是民事、刑事、行政還是調查，均有權獲得賠償，而為此類行動辯護所產生的實際和合理費用。

根據NRS第78.751條，如果董事或高級管理人員確定該高管或董事無權獲得賠償，則可以通過協議預付費用，前提是董事或高級管理人員以書面形式確認償還費用。

我們的章程規定，我們將在 NRS 允許的最大範圍內，針對所有判決、罰款、和解金額，對每位董事或高級職員（無論是否在職）以及任何受威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟及上訴（無論是民事、刑事、行政還是調查的）進行辯護或與之相關的任何董事或高級職員進行賠償，無論其是否在職，以及任何其立遺囑人或無遺囑者是此類董事或高級職員，以及該人因此類行動或訴訟而實際和合理產生的所有費用，或該人在 (a) 向任何法院或其他政府機構申請支付此類費用，(b) 以其他方式尋求執行這些章程條款，或 (c) 保障或執行該人在我們提供的任何保單或董事或高級人員責任保險下的權利時所產生的實際和合理費用。

我們的章程進一步規定，如果董事或高級管理人員最終被認定無權獲得我們授權的賠償，我們可以在該訴訟或程序的最終處置之前支付該董事或高級管理人員因任何訴訟或程序而產生的費用：(a) 收到該董事或高級管理人員或其代表的償還此類預付款的承諾章程和 (b) 由非當事方董事組成的法定人數由董事會批准對於此類訴訟或訴訟，如果無法達到法定人數，則在法律允許的範圍內，在公司預付任何費用之前，不得要求董事會或股東（如果適用）認定董事或高級管理人員符合法律規定的與此類行動或訴訟有關的賠償的適用行為標準。

我們的章程規定的賠償權和預付費用權是合同性的，應適用於在本章程條款通過之前發生的事件；在本章程條款被撤銷或限制性修訂後，有關此類撤銷或修正之前發生的事件的條款繼續存在；應根據引起以下情況的事件發生時有效的適用法律進行解釋：訴訟或訴訟程序，或由其自行決定有權獲得賠償的人，其依據是要求此類權利時有效的適用法律。

除了章程中規定的賠償外，我們還與某些前任官員簽訂了僱傭協議，其中載有賠償條款，以在協議終止後繼續有效，其中規定根據NRS和我們的章程的允許向此類官員提供賠償。我們還與一名現任官員簽訂了賠償協議，該協議除其他外，規定在法律允許的最大範圍內對因其官員身份產生的任何索賠而支付的任何和所有費用、判決、罰款、罰款和金額進行賠償。賠償協議還規定向受保人預付或支付所有費用，如果發現受保人無權根據適用法律獲得此類賠償，則向我們償還費用。

項目 16。展品

展覽索引

*如有必要，將在本註冊聲明生效後通過對本註冊聲明的修正案提交，或者根據與證券發行有關的8-K表最新報告以引用方式納入。

項目 17。承諾

(a) 下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

但是, 前提是, 如果註冊聲明在表格S-3上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用本註冊聲明中的參考文獻或包含在根據第424（b）條提交的招股説明書中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意 為此提供。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(5) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中之日起，註冊人根據第424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條要求提交的每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些招股説明書是根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息該法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自該招股説明書生效後首次使用之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。根據規則430B的規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行 善意為此提供。 但是，提供了，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中或作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或被視為以提及方式納入的註冊聲明或招股説明書中作出的任何陳述，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或立即在任何此類文件中作出的任何聲明在此生效日期之前。

(6) 為了確定註冊人根據《證券法》在首次分發證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論向買方出售證券時使用哪種承保方法，如果證券是通過以下任何通信向該購買者提供或出售的，則承銷商將承銷商簽名的註冊人將是買方的賣方，並且將是被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人的任何初步招股説明書或招股説明書，這些初步招股説明書或招股説明書必須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署的註冊人特此承諾，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（以及在適用的情況下，根據《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），均應視為註冊聲明中以引用方式納入的每份員工福利計劃年度報告與其中提供的證券有關的新註冊聲明，以及此類證券的發行當時的證券應被視為初始證券 善意 為此提供。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與正在註冊的證券有關的此類負債提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決, 向具有適當管轄權的法院提出這樣的問題它的賠償違背了該法中規定的公共政策，將由對此類問題的最終裁決管轄。

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由認為其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年5月7日在亞利桑那州坦佩市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

委託書

通過這些禮物認識所有人，下列簽署的每位高管和董事特此組成和任命傑弗裏·科恩和羅納德·文森特，以及他們各自的替代人或替代人為他或她的真正合法事實上的律師和代理人，擁有充分的權力和權力，可以做任何和所有的行為和事情，執行和歸檔或安排提交有關律師和代理人的任何和所有文書、文件或證物其中，確定可能是必要或可取的，或者是必要的，以使所述公司能夠遵守《證券法》以及證券交易委員會與本註冊聲明相關的任何規則、條例或要求。在不限制上述權力和權限的普遍性的前提下，授予的權力包括在本註冊聲明、生效前和生效後的任何和所有修正案、本註冊聲明的補充以及作為本註冊聲明的一部分或與之一起提交的任何和所有文書、文件或證物，以及作為本註冊聲明或其修正案或補充的一部分或與之一起提交的任何和所有文書、文件或證據，以及任何其他註冊聲明的權力和權限是根據美國證券交易委員會第462（b）條提交，並將其所有證物以及與之有關的所有文件一起提交，並具有替代權和撤銷權，以下每位簽署人特此批准並確認上述律師和代理人或其中任何一人，或其替代人或其替代人根據本協議合法所做或促成的所有行為。以下每位簽署人均已於下述日期簽署了本授權書，以昭信守。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以身份在指定日期簽署。