附錄 5.2

2024年5月8日

Siyata Mobile Inc.

喬治國王大道 7404 號，200 號套房，國王十字

加拿大不列顛哥倫比亞省薩裏 V3W 1N6

回覆：Siyata Mobile Inc.-F-1-MEF 表格的註冊聲明

女士們、先生們：

我們曾擔任根據加拿大不列顛哥倫比亞省法律註冊成立的公司 Siyata Mobile Inc.（以下簡稱 “公司”）的美國法律顧問 的美國法律顧問 處理公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交F-1表格（“462（b）註冊聲明”）以根據《證券法》進行註冊 1933年，經修訂（“證券法”），出售以下額外證券（“發行”）： 公司52萬股普通股，無面值（“普通股”）和/或購買普通股 股的預先注資認股權證（“預先注資認股權證”），根據公司與其每位購買者（“購買者”）簽訂的證券購買協議（“證券購買 協議”）。

462 (b) 註冊聲明 涉及經修訂的公司在F-1表格（註冊聲明編號333-278697）上的註冊聲明，最初於2024年4月15日根據《證券法》向委員會提交 ，並於2024年5月7日由委員會宣佈生效（“註冊 聲明”）。

作為公司的美國法律顧問 ，我們審查了462（b）註冊聲明、註冊聲明和證券購買協議的表格 和作為註冊聲明的證物提交的預先注資認股權證，以及公司此類記錄 和此類協議、公職人員證書、公司高級職員或代表的證書及其他文件的原件或核證副本， 以及其他文件，例如我們認為作為下文所表達意見的依據是相關和必要的。在這樣的檢查中，我們 假設原始文件上所有簽名的真實性，以及作為合格副本或影印副本提交給我們的所有副本 與原始文件相符。至於與此類意見相關的各種事實問題，我們依據的是公司官員和代表及其他人的陳述或證書 。

我們進一步假設， 根據其組織所在司法管轄區的法律，公司是一家正式組建、有效存在且信譽良好的公司，擁有簽訂證券購買協議和發行預先注資認股權證的所有必要權力、權力和合法權利。 我們進一步假設，證券購買協議和預先注資認股權證將由公司和買方正式授權、執行和交付 （視情況而定），證券購買協議將構成買方的有效且具有約束力的義務 ，可根據其條款對買方強制執行。

我們還假設， 行使預融資認股權證時可發行的普通股總數將不超過公司當時根據其管理文件獲準發行的普通股總數 。

對於某些 事項，我們依賴於從公職人員、公司高管以及我們認為應負責的其他來源獲得的信息。

基於前述情況， 我們認為，當462（b）註冊聲明根據《證券法》生效時，當預先注資認股權證 按照其條款正式執行和交付並按462（b） 註冊聲明和註冊聲明的規定正式發行和出售時，預先注資的認股權證將是公司的有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對公司強制執行，但須受破產、破產、欺詐性轉讓的影響，重組、 暫停、保管和其他與債權人權利有關或影響債權人權利以及一般衡平原則 具有普遍適用性的法律。

我們對以下問題不發表任何意見： (i) 免除辯護、代位請求和相關權利、陪審團審判權、對法庭提出異議的權利或法律賦予的其他權利或利益 ；(ii) 解除或放棄未到期的索賠或權利；(iii) 賠償、捐款、免責、 或仲裁條款，或針對非訴訟的條款陳述的有效性，前提是這些陳述旨在賠償任何一方因自身違反或未能履行法定義務而承擔的責任， ，或免除或限制任何一方的責任，或在 的範圍內，此類規定與公共政策相違背；或 (iv) 關於違約金和罰款、罰款利息和利息 的條款。

我們在此處的意見僅反映了紐約州適用法律的適用情況，我們沒有考慮，也沒有對任何其他司法管轄區的法律 發表任何意見。本意見僅限於截至本文發佈之日生效的紐約州法律。

我們同意將本意見作為 462 (b) 註冊聲明的附錄 5.2 提交 。我們還同意在 462 (b) 註冊 聲明中提及我們的公司。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規章條例需要徵得同意的人員類別。本意見書 僅限於此處所述事項，除此處明確規定的事項外，不得推斷或暗示任何意見。這封意見 信不是保證，也不能推斷或暗示。