附錄 8.1

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西 52 街 31 號

紐約州紐約 10019-6131

電話 +1 212 878 8000

傳真 +1 212 878 8375

www.clifordchance.com

2024 年 5 月 6 日

阿波羅 商業房地產金融有限公司

c/o 阿波羅環球管理公司

西 57 街 9 號，43 樓

紐約州紐約 10019

回覆：

阿波羅商業房地產金融公司的房地產投資信託資格

女士們、先生們：

根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），我們曾擔任馬裏蘭州一家公司阿波羅 商業房地產金融有限公司（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事宜涉及向美國證券交易委員會（SEC）提交S-3表格（註冊 聲明）的註冊聲明。除非另有説明，否則本 意見書中使用的大寫術語的含義與註冊聲明中給出的含義相同

在提供此處表達的觀點時，我們已經檢查了以下內容，並在您的 許可下，依據了以下內容：

1.

本公司的修訂和重述章程；

2.

公司的章程；

3.

本公司和特拉華州有限責任公司ACREFI Management, LLC（以下簡稱 “經理”）向我們提供的截至本文發佈日期 的陳述證書（“陳述證書”）；

4.

註冊聲明；以及

5.

我們認為必要的其他文件、記錄和文書，以使我們能夠提出本信中提到的 意見。

在我們審查上述文件時，經您同意，我們假設 (i) 我們審查的所有文件均為原始文件，或原始文件的真實準確副本，隨後未經修改，(ii) 每份原始文件的簽名都是真實的，(iii) 此類文件中列出的所有陳述 和陳述都是真實和正確的，(iv) 任何此類文件對其各方規定的所有義務均為已按照其條款履行或滿意，並且 (v) 公司 一直都是運營並將繼續按照其組織文件, 註冊聲明和陳述證書中規定的運作方法運作.截至本文發佈之日，我們沒有發現任何與組織文件、註冊聲明或陳述證書中的陳述不一致的事實 。

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為了提出下述觀點，經您同意，我們假設公司和經理提供給我們的陳述證書中包含的 陳述的準確性，並且就公司或經理 所知、意圖或信念而言，該陳述證書中包含的每項陳述都是準確和完整的，無論此類實體的最佳知識、意圖或信念如何。這些陳述通常與經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）下作為房地產投資信託基金（REIT）的 公司的組織和運營方式有關。

基於本文提出的假設和限定條件，並受其限制，我們認為：

1.

從截至2009年12月31日的應納税年度開始，公司的組織和運營符合《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，註冊聲明中所述和申訴證書中規定的擬議運營方法將使公司 能夠繼續滿足該守則規定的房地產投資信託基金資格和税收要求；以及

2.

註冊聲明中標題為 “美國聯邦所得税 注意事項” 的陳述在描述適用的美國聯邦所得税法的範圍內，在所有重要方面都是正確的。

本信中提出的 意見基於《守則》的相關條款、根據該法頒佈的《財政條例》、法院判決、立法歷史和現有行政裁決 和美國國税局（IRS）的做法（包括其發佈私人信函裁決的做法和政策，這些做法和政策對美國國税局沒有約束力，除非對收到此類裁決的納税人沒有約束力），均為 為本文發佈日期。這些條款和解釋可能會發生變化，這些變更可能具有追溯效力，也可能不具有追溯效力，並可能導致我們的意見的修改。我們的意見並未排除美國國税局或有管轄權的法院作出相反的 裁決或美國國税局或財政部在未來發布的法規或裁決中作出相反裁決的可能性。在這方面，如果要對該問題提起訴訟，律師對該問題 的意見代表了律師對該問題的案情結果的最佳專業判斷，但是該意見對美國國税局或法院沒有約束力，也不能保證美國國税局 不會對該問題採取相反的立場，也不能保證法院不會維持美國國税局主張的這種立場。

上述 提出的觀點代表了我們基於上述文件、事實、陳述和假設得出的結論。對此類文件的任何重大修改、任何重要事實的變更或此類陳述或 假設的不準確性都可能影響此處提及的觀點。我們不承擔任何責任將我們可能注意到的任何變更或不準確之處告知任何人。此外，公司作為房地產投資信託基金的資格取決於 公司在每個應納税年度通過實際年度經營業績滿足該守則關於總收入、資產、分配和股票所有權多樣性的要求的能力。我們沒有承諾持續審查公司 對這些要求的遵守情況。因此，無法保證公司在任何一個應納税年度的實際經營業績已經達到或將滿足根據《守則》獲得房地產投資信託基金資格或 被徵税為房地產投資信託基金所必需的測試。此外，上述意見並未排除公司為維持公司的 房地產投資信託基金資格而必須繳納消費税或罰款税（金額可能很大）的可能性。儘管我們進行了我們認為履行律師職業責任所必需的調查和調查，但我們尚未對本信或申訴書中提及的所有事實 進行獨立調查。

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本信函中提出的意見是：（i）僅限於明確涵蓋的事項， 未就任何其他事項發表意見；（ii）截至本函發佈之日；（iii）我們應公司的要求提出的意見。我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見作為註冊聲明和 其中提及我們的內容的附件。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或美國證券交易委員會根據該法頒佈的 規章條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Clifford Chance 美國律師事務所

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