S-3ASR

證券的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中規定，並將酌情包括：（i）就我們的普通股而言，任何公開發行價格；（ii）就我們的優先股而言，具體名稱和任何股息、清算、贖回、轉換、投票和其他權利以及任何公開發行價格；（iii）對於存托股票，部分股票每股此類存托股份所代表的優先股份額；（iv）如果是債務證券，則為本金金額、到期日、利率、期限和任何公開發行價格；(v) 就認股權證而言，期限、發行價格、行使價和可分割性；(vi) 就權利而言，為發行數量、行使價和到期日。

適用的招股説明書補充文件還將包含有關此類招股説明書補充文件所涵蓋證券以及該證券在證券交易所上市的某些美國聯邦所得税後果的信息（如適用）。在投資之前，請務必閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會直接、通過代理人或向承銷商或通過承銷商發行證券。招股説明書補充文件將描述分配計劃的條款，並列出參與證券出售的所有承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲第 8 頁開頭的分配計劃。如果沒有交付描述這些證券發行方法和條款的招股説明書補充文件，則不得出售任何證券。本招股説明書還可用於支付一位或多位賣出股東的證券轉售。如果任何賣出股東轉售任何證券，則賣出股東可能需要向您提供本招股説明書和招股説明書補充文件，其中標明幷包含有關賣出股東和所發行證券條款的具體信息。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，股票代碼為ARI。

對這些證券的投資會帶來某些應考慮的重大風險和不確定性。參見
風險因素從我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第8頁開始。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有根據本招股説明書的充分性或準確性通過了。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的發佈日期是2024年5月6日。


關於這份招股説明書			1
摘要信息			2
風險因素			3
關於前瞻性陳述的警示性説明			4
所得款項的使用			6
出售股東			7
分配計劃			8
證券的描述			10
普通股的描述			11
優先股的描述			13
存托股份的描述			16
債務證券的描述			18
認股權證的描述			22
權利的描述			24
對所有權和轉讓的限制			25
《馬裏蘭州通用公司法》和我們的章程和章程的某些條款的描述			29
美國聯邦所得税注意事項			36
賬面記賬證券			63
法律事務			65
專家們			65
在這裏你可以找到更多信息			65

-i-

本招股説明書是貨架註冊聲明的一部分。根據本上架註冊聲明，我們可以在一次或多次發行中出售普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證和權利的任意組合。此外，本招股説明書涵蓋了由一位或多位賣出股東實益持有的證券，我們在此處將其稱為賣出股東，在我們描述的情況下，他們可以通過本招股説明書出售這些證券。您應僅依賴本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件中提供或以引用方式納入的信息。我們和出售股東均未授權任何人向您提供不同或額外的信息。在任何不允許發行或出售這些證券的司法管轄區，我們和賣出股東均未提出出售這些證券的要約。您不應假設本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或此處或其中以引用方式納入的文件中出現的信息與其各自日期以外的任何日期的準確無誤。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。在做出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件，如以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，否則我們使用公司、我們、我們和我們這兩個術語來指馬裏蘭州的一家公司阿波羅商業房地產金融公司及其合併子公司；本招股説明書中提及的阿波羅是指特拉華州的一家公司阿波羅環球管理公司及其子公司；本招股説明書中提及我們的經理是指ACREFI Management, LLC，特拉華州的一家有限責任公司，也是阿波羅環球的間接子公司管理層， Inc.

-1-

我們是馬裏蘭州的一家公司，出於美國聯邦所得税的目的，我們選擇作為房地產投資信託基金（REIT）納税。我們主要發起、收購、投資和管理執行的商業首次抵押貸款、次級融資和其他商業房地產相關債務投資。這些資產類別被稱為我們的目標資產。

我們由外部管理，由ACREFI Management, LLC或我們的經理（阿波羅的間接子公司）提供諮詢服務。阿波羅是一家全球高增長的另類資產管理公司，截至2023年12月31日，管理的資產約為6,508億美元。經理由一支經驗豐富的高級房地產專業人員組成的團隊領導，他們在承保和架構商業房地產融資交易方面擁有豐富的專業知識。我們受益於 Apollos 的全球基礎設施和運營平臺，通過該平臺，我們能夠尋找、評估和管理目標資產的潛在投資。

我們的主要業務目標是收購我們的目標資產，以便在長期內為我們的股東提供有吸引力的風險調整後回報，主要是通過分紅，其次是通過資本增值。

我們成立於2009年，從截至2009年12月31日的應納税年度開始，我們選擇以房地產投資信託基金的形式徵税，用於美國聯邦所得税。我們通常無需為應納税所得額繳納美國聯邦所得税，前提是我們每年向股東分配淨應納税所得額，並滿足某些其他要求，使我們能夠保持我們作為房地產投資信託基金的預期資格。根據經修訂的1940年《投資公司法》或《1940年法》，我們的業務經營方式還旨在允許我們繼續被排除在投資公司的註冊範圍之外。

我們的企業信息

我們的主要行政辦公室位於紐約市西 57 街 9 號 42 樓，郵編 10019。我們的電話號碼是 (212) 515-3200。我們的網站是 www.apollocref.com。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

-2-

投資我們的證券涉及高度的風險。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告中的風險因素部分或類似標題中描述的風險，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中的其他信息。所描述的每種風險都可能對我們的業務、財務狀況、經營業績或向股東進行分配的能力產生重大不利影響。在這種情況下，您可能會損失全部或部分原始投資。請參閲本招股説明書第61頁開頭的更多信息以及本招股説明書第4頁關於前瞻性陳述的警示説明。

-3-

我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中作出前瞻性陳述，並將在未來向美國證券交易委員會提交的文件、經修訂的1933年《證券法》第27A條、《證券法》、經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的新聞稿或其他書面或口頭通信中作出前瞻性陳述。對於這些陳述，我們要求此類章節中包含的前瞻性陳述受到安全港的保護。前瞻性陳述存在巨大的風險和不確定性，其中許多風險和不確定性難以預測，通常是我們無法控制的。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、財務狀況、流動性、經營業績、計劃和目標的信息。當我們使用 “相信”、“預期”、“預測”、“估計”、“計劃”、“繼續”、“打算”、“應該”、“可能” 等詞語時，我們打算確定前瞻性陳述。除其他外，有關以下主題的陳述可能是前瞻性的：

更高的利率和通貨膨脹；

我們行業的市場趨勢、房地產價值、債務證券市場或整體經濟；

對商業房地產貸款的需求；

我們的業務和投資策略；

我們的經營業績；

美國政府和美國以外的政府的行動和舉措，政府政策的變化以及這些行動、舉措和政策的執行和影響；

總體經濟狀況或特定地理區域的經濟狀況；

經濟趨勢和經濟復甦;

我們獲得和維持融資安排的能力，包括擔保債務安排和證券化；

預計未來為無準備金的承付款提供資金的時間和金額；

傳統貸款人能否提供債務融資；

短期貸款延期的數量；

對新資本以取代到期貸款的需求；

預期槓桿率；

我們參與的證券市場的總體波動性；

我們資產價值的變化；

我們的目標資產的範圍；

我們的目標資產與用於為此類資產提供資金的任何借款之間的利率不匹配；

利率和目標資產市值的變化；

目標資產預付款率的變化；

對衝工具對我們目標資產的影響；

目標資產的違約率或回收率下降；

套期保值策略可以在多大程度上保護我們免受利率波動的影響；

政府法規、税法和税率、會計、法律或監管問題或指南及類似事項的影響和變化；

-4-

我們警告説，上述因素清單並非包羅萬象。隨後關於我們或任何代表我們行事的人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述明確限定。我們提醒不要過分依賴任何前瞻性陳述，這些陳述僅代表發表日期的。我們不承擔或接受任何義務或承諾公開發布任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及此處以引用方式納入的文件基於我們對未來業績的信念、假設和預期，同時考慮了我們目前可用的所有信息。前瞻性陳述不是對未來事件的預測。這些的信念、假設和期望可能會因許多可能的事件或因素而發生變化，但並非所有事件或因素我們都知道。其中一些因素包含在我們截至2023年12月31日的年度10-K表年度報告以及我們根據《交易法》提交的其他文件中（以引用方式納入本招股説明書）。這些以及其他風險、不確定性和因素，包括我們向美國證券交易委員會提交的年度、季度和當前報告中描述的風險、不確定性和因素，可能導致我們的實際業績與我們所作任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。所有前瞻性陳述僅代表其發表之日。隨着時間的推移，會出現新的風險和不確定性，因此無法預測這些事件或它們可能如何影響我們。此類新的風險和不確定性可能會包含在本招股説明書發佈之日之後我們根據《交易所法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的文件中，這些文件將被視為以引用方式納入本招股説明書。除非法律要求，否則我們沒有義務也不打算更新或修改任何前瞻性陳述，無論是是由於新信息、未來事件還是其他原因。在就我們的普通股、優先股、存托股、債務證券、認股權證或權利做出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險。

有關可能導致我們的實際業績與任何前瞻性陳述存在重大差異的風險的更多信息，請參閲我們最近提交的10-K表年度報告以及我們在本招股説明書發佈之日後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的其他文件中的風險因素或類似標題，這些文件將被視為以引用方式納入本招股説明書招股説明書。

-5-

本招股説明書還涉及可能通過出售股東轉售我們的證券。根據本招股説明書和任何適用的補充文件，可以通過招股説明書補充文件、生效後的修正案確定或以引用方式納入我們的定期或當前報告中的一名或多名賣出股東可以出售我們向他們發行或將要發行的證券。賣出股東不得根據本招股説明書出售任何證券，除非我們確定了此類賣出股東以及上述賣出股東要轉售的證券。但是，根據《證券法》註冊要求的任何可用豁免，出售的股東可以出售或轉讓其全部或部分證券。

-7-

我們和賣出股東可以將證券出售給一個或多個承銷商，由他們進行公開發行和出售，也可以直接或通過代理向投資者出售證券。參與證券發行和出售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書補充文件中列出。根據適用的招股説明書補充文件中規定的條款，可以不時指定特此考慮的任何分銷中的承銷商和代理人。

承銷商或代理人可以通過私下協商的交易和法律允許的任何其他方式進行銷售。證券可以在以下一項或多項交易中出售：（a）大宗交易（可能涉及交叉交易），其中經紀交易商可以作為代理人出售全部或部分證券，但可以將全部或部分區塊作為本金進行定位和轉售；（b）經紀交易商作為本金購買，經紀交易商根據將其轉售為自己的賬户到招股説明書補充文件；(c) 根據適用的紐約股票進行的特別發行、交易所分銷或二次分配交易所或其他證券交易所規則；(d) 普通經紀交易和經紀交易商招攬買方的交易；(e) 根據《證券法》第415 (a) (4) 條的定義，向或通過做市商或向交易所現有的交易市場或其他交易市場進行市場發行或銷售；(f) 以不涉及做市商或老牌的其他方式的銷售交易市場，包括直接向購買者銷售；或（g）通過任何一種方法的組合。經紀交易商也可以從這些證券的購買者那裏獲得補償，預計不會超過所涉交易類型的慣常補償。

承銷商或代理人可以按固定價格發行和出售證券，該價格可能會根據出售時的現行市場價格或協議價格發生變化。我們和賣出股東還可以不時授權承銷商作為我們的代理人按照適用的招股説明書補充文件中規定的條款和條件發行和出售證券。在證券銷售方面，承銷商或代理人可能被視為以承保折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能擔任代理人的證券購買者那裏獲得佣金。承銷商或代理人可以向交易商或通過交易商出售證券，交易商可以從承銷商或代理人那裏獲得折扣、讓步或佣金形式的補償和/或他們可能作為代理人的買方提供的佣金。

我們或向承銷商或代理人出售股東支付的與證券發行相關的任何承保補償，以及承銷商或代理商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中列出。如果適用的招股説明書補充文件中有説明，我們可能會授權承銷商或其他代理機構根據規定在未來日期付款和交割的合同向其購買證券的要約。它可能與之簽訂延遲交付合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構等。根據《證券法》，參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可被視為承銷商，他們獲得的任何折扣和佣金以及他們在證券轉售中實現的任何利潤均可被視為承保折****r} 和佣金。根據與我們、我們的經理或出售股東簽訂的協議，承銷商、交易商和代理人可能有權獲得民事責任賠償和繳款，包括《證券法》規定的負債。

我們可能會與承銷商、交易商、代理商和再營銷公司簽訂協議，以賠償他們的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或者為承銷商、交易商、代理商或再營銷公司可能需要支付的款項繳納攤款。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客户、與我們進行交易或在正常業務過程中為我們提供服務。

-8-

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或獨立經紀交易商獲得的最高折扣、佣金或代理費或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或定價補充（視情況而定）進行的任何發行的8％；預計最高佣金或折扣為在任何特定的證券發行中收到的金額都將低於該金額。

根據本協議發行的任何證券（普通股或已發行優先股的額外股票除外）將是未建立交易市場的新發行的證券。我們向或通過其出售此類證券的任何承銷商或代理人或出售此類證券進行公開發行和出售的股東均可開啟此類證券的市場，但此類承銷商或代理人沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法向您保證任何此類證券交易市場的流動性。

根據《證券法》第144條、《證券法》第4（a）（1）條或其他適用豁免，賣出股東還可以在一項或多筆私下談判的交易中出售證券，而不受《證券法》註冊要求的約束，無論這些證券是否受本招股説明書構成部分的註冊聲明的保護。此類銷售（如果有）將不構成本招股説明書中描述的分配計劃的一部分。出售股東將獨立於我們行事，就每次此類出售的時間、方式和規模做出決定。

承銷商和代理人及其各自的關聯公司可能是我們、Apollo 或我們的經理或銷售股東的客户，在正常業務過程中為我們、Apollo 或我們的經理或出售股東提供服務。

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本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的普通股、優先股、存托股票、債務證券、認股權證和權利的重要條款的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全性的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，並完全受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限制。查看在哪裏可以找到更多信息。

阿波羅商業房地產金融公司成立於2009年6月29日。我們的章程規定，我們可以發行最多4.5億股股普通股，每股面值0.01美元，以及最多5000萬股優先股，每股面值0.01美元，其中6,770,393股被歸類並指定為7.25％的B-1系列累計可贖回永久優先股，面值每股0.01美元，或我們的B-1系列優先股。我們的章程授權董事會未經普通股股東批准，以全體董事會的多數票修改章程，以增加或減少任何類別或系列的授權股票總數或任何類別或系列的授權股票數量。截至2024年5月3日，我們的普通股已發行和流通142,108,053股股，B-1系列優先股已發行和流通6,770,393股。根據馬裏蘭州的法律，我們的股東通常不會僅因其股東身份而對我們的任何債務或義務承擔個人責任。

-10-

我們在此發行的普通股將獲得正式授權，當發行以換取我們董事會規定的對價時，將有效發行、全額支付且不可估税。根據我們任何其他類別或系列股票持有人的優先權以及我們章程中關於限制我們股票所有權和轉讓的規定，我們普通股流通股的持有人有權從合法用於此類目的的資產中獲得此類普通股的股息，前提是經我們董事會授權並由我們申報，並且我們普通股已發行股份的持有人是有權按比例分享我們合法可用於的資產如果我們在償還所有已知債務和負債或提供充足準備金後進行清算、解散或清盤，則向股東進行分配。

我們發行的普通股將由我們發行，不代表我們的經理Apollo 或其任何關聯公司的任何利益或義務。此外，我們的普通股不是任何銀行的存款或其他債務，也不是任何保險公司的保險單，也沒有聯邦存款保險公司、任何其他政府機構或任何保險公司的保險或擔保。普通股將不受任何保險擔保協會的保險或任何類似的保護。

根據我們章程中關於股票所有權和轉讓限制的規定，除非任何類別或系列股票的條款中另有規定，否則每股已發行普通股的持有人有權對提交股東投票的所有事項（包括董事選舉）進行一票表決，而且，除任何其他類別或系列股票的另有規定外，普通股持有人將擁有獨家投票權。董事選舉中的多數選票足以選舉董事，而且董事選舉中沒有累積的票，這意味着大部分已發行普通股的持有人可以選出當時參加選舉的所有董事（僅由我們股票的任何其他類別和系列的持有人選出的任何董事除外），其餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

我們的公司治理準則規定了董事選舉的多數票政策。根據該政策，在任何無爭議的董事選舉中，任何被提名人在其選舉中獲得的選票數多於此類選舉的選票數目時，應在股東投票獲得認證後立即向董事會提出辭呈。提名和公司治理委員會應立即考慮的辭職，並就提出的辭職向董事會提出建議。在考慮是接受還是拒絕提出的辭職時，提名和公司治理委員會應考慮其認為相關的所有因素，其中可能包括陳述的理由（如果有）、股東拒絕向董事投票、任何解決被扣留選票根本原因的替代方案、董事的服務年限和資格、董事過去和未來對我們公司的預期捐款、組成我們的董事會，以及其他信息和因素，例如董事會成員提名和公司治理委員會應確定是否相關。

普通股持有人沒有優先權、轉換權、交易權、償債基金權或贖回權，沒有優先認購我們公司任何證券的權利，通常也沒有評估權。根據我們章程中關於限制我們股票的所有權和轉讓的規定，普通股將擁有同等的股息、清算和其他權利。

根據《馬裏蘭通用公司法》或 MGCL，馬裏蘭州公司通常不能解散、修改其章程、與另一實體合併或轉換為其他實體、出售其全部或基本全部資產或從事法定股票交易所，除非該行動得到董事會的建議並經有權就此事投至少三分之二的選票的股東的贊成票批准，除非所有有權投的選票的百分比（但不低於多數）這

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事項）在公司章程中規定。根據我們的任何其他類別或系列股票（包括我們的BR} B-1系列優先股）的持有人的投票權，我們的章程規定，這些行動（對章程中與罷免董事以及股票所有權和轉讓限制相關的條款的某些修正案除外），以及修改此類條款所需的投票，這些條款必須得到至少三分之二有權投票的贊成票的批准修正案）必須得到所有有資格投票的多數票的批准就此事進行投票。

對我們的未發行股票進行重新分類的權力

我們的章程授權董事會不時將任何未發行的普通股或優先股歸類為其他類別或系列股票，包括在投票權、股息或清算時優先於普通股的一類或多類股票，並授權我們發行新分類的股票。在發行每個新類別或系列的股票之前，馬裏蘭州法律和章程要求我們董事會根據章程中有關股票所有權和轉讓限制的規定，設定優先權、轉換和其他權利、投票權、對股息和其他分配的限制、每個類別或系列的贖回資格和條款和條件。根據我們任何其他類別或系列股票（包括B-1系列優先股）持有人的權利，除非適用的法律或我們證券上市或交易的任何證券交易所或自動報價系統的規則要求股東批准，否則我們董事會可以在未經股東批准的情況下采取這些行動。因此，我們董事會可以授權發行普通股或優先股，其條款和條件可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易。

增加或減少授權股票以及發行額外普通股和優先股的權力

我們認為，董事會有權修改章程以增加或減少授權股票的數量，授權我們發行更多已授權但未發行的普通股或優先股，對未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，然後授權我們發行此類分類或重新分類的股票的權力，將使我們在安排可能的未來融資和收購方面更加靈活滿足可能出現的其他需求。除非適用法律或任何證券交易所或自動報價系統的規則要求獲得此類批准，否則其他類別或系列以及額外的普通股將可供發行，無需普通股股東採取進一步行動。儘管我們董事會目前不打算這樣做，但它可能會授權我們發行一類或一系列的股票，根據特定類別或系列的條款，這些股票可能會延遲、推遲或阻止控制權變更或其他交易，這些交易可能涉及普通股溢價或以其他方式符合股東的最大利益。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制。我們章程的相關部分規定，除某些例外情況外，任何個人或實體均不得以受益方式或根據經修訂的1986年《美國國税法》或《國內收入法》中適用的推定所有權條款擁有或被視為擁有或被視為擁有我們普通股已發行股票的9.8％（以更嚴格的為準），或按價值或數量計算的9.8％所有類別的已發行股票和系列資本存量的股份，以較嚴格的為準。有關這些所有權限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的描述，請參閲所有權和轉讓限制。

過户代理人和註冊商

我們普通股的過户代理和註冊商是 Equiniti Trust Company。

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優先股可以獨立發行，也可以與任何其他證券一起發行，也可以附屬於證券或與證券分開。以下對優先股的描述列出了優先股的一般條款和條款，任何招股説明書補充文件都可能與之相關。以下描述優先股的陳述在所有方面均受我們的章程和章程的適用條款以及任何指定系列優先股條款的適用名稱的約束和限定。優先股的發行可能會對普通股持有人的投票權、股息權和其他權利產生不利影響。我們的董事會或其正式授權的委員會可以設立另一種或系列的優先股，根據該系列的條款，推遲或阻止可能涉及普通股溢價或以其他方式符合普通股持有人最大利益的交易或控制權變更。

條款

在遵守我們章程規定的限制的前提下，我們董事會有權對任何未發行的優先股進行分類，並對任何類別或系列的優先股中任何先前分類但未發行的股票進行重新分類。在發行任何類別或系列優先股的股票之前，MGCL及其章程要求我們董事會制定，遵守章程中有關所有權和轉讓限制、優先權、轉換和其他權利、投票權、股息和其他分配限制、資格和條款以及每個類別或系列的贖回條件的規定。

請參閲與由此發行的優先股類別或系列相關的招股説明書補充材料，其具體條款包括：

優先股類別和/或系列的名稱；

該類別或系列優先股的數量、類別或系列優先股的每股清算優先權以及優先股的發行價格；

適用於類別或系列優先股的股息率、期限和/或付款日或其計算方法；

如果適用，該類別或系列優先股股息的累積起始日期；

優先股的任何拍賣和再營銷（如有）的程序；

為該類別或系列優先股提供償債基金（如果有）的準備金；

贖回該類別或系列優先股的條款（如果適用）；

該類別或系列優先股在任何證券交易所的上市；

該類別或系列優先股可以或將來轉換為我們的普通股的條款和條件（如果適用），包括轉換價格或其計算方式；

清算、解散或清盤時，該類別或系列優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

該類別或系列優先股的權益是否將由存托股份代表；

對該類別或系列優先股的所有權限制和轉讓限制；

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就清算、解散或清盤時的股息支付和資產分配而言，我們的B-1系列優先股排名：（1）優先於我們的普通股和我們將來可能發行的任何其他類別或系列初級股（如果有）；（2）與我們未來可能發行的任何類別或系列的平價優先股（如果有）持平；（3）初級優先股我們現有和未來的債務以及任何優先股權證券（如果有）。如果我們清算、解散或清盤，在向我們的普通股或其他次級證券持有人支付任何款項之前，我們 B-1系列優先股的持有人將有權獲得每股25.00美元，外加相當於應計和未付股息（無論是否已賺取或申報）的每股金額，但不包括向B-1系列優先股的此類持有人的最終分配之日。

對於B-1系列優先股的每股25.00美元的清算優先權，我們的B-1系列優先股的持有人有權以每年7.25％的利率獲得累計現金分紅。B-1系列優先股的股息每季度在每年的1月、4月、7月和10月的15日左右以的欠款支付。

我們的B-1系列優先股沒有到期日，除非在某些情況下，B-1系列優先股的持有人在控制權變更時擁有贖回權（定義見B-1系列優先股的補充條款），否則我們無需回購或贖回我們的B-1系列優先股。因此，B-1系列優先股的股將無限期保持在流通狀態，除非我們決定贖回這些股票或在有機會獲得控制的情況下。

2026年7月15日及之後，我們可以選擇將B-1系列優先股（無論是否申報）隨時全部或部分贖回現金，贖回價格為每股25.00美元，外加任何累計和未付的股息（無論是否申報），直至但不包括贖回日。發生控制權變更（可能是所有權變更控制權或經理人控制權變更，具體定義見B-1系列優先股補充條款），如果控制權變更之日已發行的B-1系列優先股大部分股份的持有人選擇要求我們贖回B-1系列優先股，則我們將被要求全部贖回我們的B-1系列優先股 B-1系列優先股的已發行股份，但受根據轉換權可能轉換的任何股份的限制如下所述，儘快在任何事件發生控制權變更後的120天內，以每股25.00美元贖回價格的現金以及截至但不包括贖回日期的任何應計和未付股息（不論是否申報）（除非該贖回日期晚於B-1系列優先股股息的記錄日期之後且相應的股息支付日期之前），在這種情況下，贖回中將不包括此類應計和未付股息的額外金額價格）。

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發生所有權控制權變更時（定義見與B-1系列優先股相關的補充條款），B-1系列優先股的每位持有人都有權（受我們章程中包含的所有權和股轉讓的限制）將其B-1系列優先股的部分或全部轉換為我們的部分或全部普通股 B-1系列優先股，等於通過除以（1）25.00美元清算優先權的總和加上任何清算優先權的金額得出的商數累計和未付股息（不論是否申報）至控制權轉換日期變更日期，但不包括控制權轉換日期（除非控制權變更日晚於B-1系列優先股股息的記錄日之後，且在相應的系列 B-1優先股股息支付日之前，在這種情況下，該金額中將不包括此類應計和未付股息的額外金額），按 (2) 普通股價格（定義）在與B-1系列優先股相關的補充文章中；以紐約證券交易所為準轉換限制（定義和描述見與系列B-1優先股相關的補充條款）。

B-1系列優先股的持有人通常沒有投票權。但是，如果B-1系列優先股的股息拖欠了六個季度分紅期（無論是否連續），則我們的B-1系列優先股的持有人以及任何其他類別或系列的平價優先股的持有人將有權選舉兩名董事，直到我們付款（或宣佈並預留付款）為止，當時拖欠的所有股息以及當時的季度分紅期的股息。此外，只要B-1系列優先股的任何股票仍在流通，我們的B-1系列優先股以及任何其他類別或系列的平價優先股的持有人有權投的至少三分之二選票的贊成票，我們的B-1系列優先股的持有人有權就此類事項作為單一類別共同投票（我們需要共同授權、創建或增加授權（作為一個類別）任何類別或系列優先股證券的數量，或者，除某些例外情況外，以對B-1系列優先股的權利產生重大影響的方式修改我們的章程（包括與B-1系列優先股相關的補充條款）。只要B-1系列優先股的任何股票仍在流通，則需要獲得B-1系列優先股已發行股份持有人有權投出的三分之二的選票的批准才能額外發行B-1系列優先股。只要 (1) B-1系列優先股的任何股票均已流通，並且 (2) B-1系列優先股的已發行股份中至少有三分之二的由2021年7月15日B-1系列優先股的發行人或其關聯公司持有，B-1系列優先股的持有人將擁有對B-1系列持有人所依據的任何章程修正案進行表決的專屬權利根據規定B系列條款的補充條款第6（d）節，優先股有權投票1 股優先股，這將僅改變我們的章程中明確規定的B-1系列優先股的合同權利，公司任何其他類別或系列股票的持有人都無權對此類修正案進行投票。

對所有權和轉讓的限制

我們的章程包含對股票（包括優先股）的所有權和轉讓的限制。我們的章程，包括與B-1系列優先股相關的補充條款，除其他限制外，禁止任何人以實益或建設性方式持有我們已發行的B-1系列優先股中價值或數量超過9.8％的股份，以更嚴格的為準。我們預計將在每個此類類別或系列的補充條款中對根據本招股説明書發行的任何類別或系列優先股納入類似的限制。適用的招股説明書補充文件將具體説明與此類類別或系列相關的任何其他所有權限制。有關此所有權限制以及對我們股票所有權和轉讓的其他限制的描述，請參閲所有權和轉讓限制。

註冊商和過户代理人

我們將在適用的招股説明書補充文件中指定我們根據本招股説明書發行的優先股的註冊和過户代理人。

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我們可以選擇發行存托股而不是優先股的全額股份。如果行使此類期權，每股存托股份將代表特定類別或系列（包括股息、投票、贖回和清算權）中一小部分優先股的所有權和優先權的所有權和優先權。的適用分數將在招股説明書補充文件中指定。根據存款協議，存托股份所代表的優先股將存放在適用的招股説明書補充文件中指定的存託機構，該存託機構與我們公司、存託人和存托股份證明證書或存託憑證的持有人簽訂了存款協議。存託憑證將交付給在發行中購買存托股份的人。存託人將是存托股份的過户代理人、登記處和股息支付代理人。存託憑證持有人同意受存款協議的約束，該協議要求持有人採取某些行動，例如提交居住證明和支付某些費用。存款協議的形式和存託憑證的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式作為註冊聲明的附錄納入本招股説明書的一部分。

本招股説明書中包含的存托股份條款摘要並不完整，受存款協議的規定和適用類別或系列優先股的指定形式的約束，並完全受存款協議條款的約束。雖然與特定類別或系列優先股相關的存款協議的條款可能僅適用於該類別或系列的優先股，但與我們發行的優先股相關的所有存款協議都將包括以下條款：

股息和其他分配

每次當我們支付現金股息或對某個類別或系列的優先股進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該類別或系列優先股相關的每股存托股份的登記持有人分配相當於存託人獲得的每股存托股份的股息或其他分配。如果分配現金以外的財產，則存託機構要麼將財產按每人持有的存托股份比例分配給存托股份的持有人，或者如果我們批准，存託人將出售財產並將淨收益按存托股份持有人的比例分配給存托股份持有人。

提取優先股

存托股份的持有人在交出代表存托股份的存託憑證後，將有權獲得適用類別或系列優先股的全部或部分股份的數量，以及與存托股份相關的任何資金或其他財產。

贖回存托股份

每當我們贖回存託機構持有的優先股時，存託機構都必須在同一贖回日期贖回存托股份，存托股份總額相當於我們贖回的優先股數量，前提是存託機構收到這些優先股的贖回價格。如果要贖回的與某一類別或系列優先股相關的存托股份少於所有存托股份，則贖回的存托股份將通過抽籤或我們認為公平的其他方法進行選擇。

投票

每當我們向與存托股份有關的一類或一系列優先股的持有人發送會議通知或其他與會議有關的材料時，我們都將向存託人提供這些材料的足夠副本，以便將其發送給適用存托股份的所有登記持有人，以及

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如果一類或一系列優先股的股票可轉換為普通股或我們的其他證券或財產，則與該類別或系列優先股有關的股東如果交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指示，將獲得普通股或其他證券或財產，其中包含存托股的優先股數量（或部分股份）當時 relate 可以轉換。

存款協議的修改和終止

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利產生重大不利影響，或者與授予相關優先股類別或系列優先股持有人的權利存在重大不利影響的修正案必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。除非遵守法律，否則任何修正案都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與之相關的優先股股的權利。經存款協議所涉及的大多數存托股份的持有人的同意，我們可以終止存款協議。存款協議終止後，存託機構將向這些存托股份的持有人提供根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或部分優先股。在以下情況下，存款協議將自動終止：

與之相關的所有未償存托股份均已贖回或轉換；或

在我們的清算、解散或清盤時，存託機構已向根據存款協議發行的存托股份的持有人進行了最終分配。

雜項

將有規定：（1）要求存託人向存托股份的登記持有人轉交存託人從我們那裏收到的與存托股份相關的優先股類別或系列的任何報告或通信；（2）關於存託人的薪酬；（3）關於存託人的辭職；（4）限制我們和存託人根據存託協議承擔的責任（通常限於未能本着誠意行事、重大過失或故意不當行為）；以及 (5)向存託人賠償某些可能的負債。

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我們可以單獨發行債務證券，也可以與本招股説明書中描述的其他證券一起發行，也可以在轉換、行使或交換時發行債務證券。債務證券可以根據我們與作為受託人富國銀行繼任者的北卡羅來納州Computershare信託公司簽訂的契約或契約發行，該契約自2014年3月17日起生效，我們可以不時修改或補充該契約。以下描述是契約重要條款的摘要，包括對契約適用部分的提及。它沒有完整地陳述契約。我們敦促您閲讀契約，因為契約定義了債務證券持有人的權利，而不是這種描述。除非此處另有定義，否則本説明中使用但未另行定義的術語用作契約中定義的。在本節中提及我們、我們和我們時，我們指的是阿波羅商業房地產金融有限公司，不包括其子公司，除非上下文另有要求或本文另有明確説明。該契約已向美國證券交易委員會提交，並以引用方式作為註冊聲明的附錄納入，本招股説明書是其中的一部分。該契約受經修訂的1939年《信託契約法》或《信託契約法》的約束並受其管轄。如果我們根據不同的契約發行債務證券，我們會將其歸檔並以引用方式納入註冊聲明，並在招股説明書補充文件中進行描述。如果任何招股説明書補充文件中對債務證券的描述與本招股説明書中的描述不一致，則招股説明書補充文件中的描述將取代本招股説明書中的描述。當我們提及任何債務證券的契約或受託人時，我們指的是發行這些債務證券所依據的契約和該契約下的受託人。

普通的

債務證券將是我們的直接債務，可以是優先債務證券或次級債務證券，可以是有擔保的，也可以是無抵押的。該契約不限制我們可能發行的債務證券的本金。我們可能會發行一個或多個系列的債務證券。補充契約將規定每系列債務證券的具體條款。將有與每個特定系列的債務證券相關的招股説明書補充文件。請參閲與每個特定系列債務證券相關的招股説明書補充文件，其具體條款包括：

債務證券的標題以及債務證券是優先債務證券還是次級債務證券；

對我們可能發行的一系列債務證券的總本金額的任何限制；

償還債務證券本金的一個或多個日期以及應支付的本金金額；

債務證券的利率（可以是固定的，也可以是可變的）（如果有），如，以及利息的起始日期、支付利息的日期、應付利息的人（如果不是記錄日期的註冊持有人），以及任何付款日的應付利息的記錄日期；

用於支付本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的一種或多種貨幣。

應付債務證券的本金、溢價（如果有）和利息（如果有）的地點，以及可以出示註冊形式的債務證券進行轉讓或交換登記的地點；

關於我們預付債務證券的權利或持有人要求我們預付債務證券的權利的任何條款；

債務證券持有人將其轉換為普通股或其他證券或將其交換為普通股或其他證券的權利（如果有），包括旨在防止轉換權導致稀釋的任何條款；

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該契約規定，如果任何違約事件已經發生並且仍在繼續，受託人或一系列未償債務證券本金不少於25％的持有人可以通過書面的通知宣佈該系列債務證券的本金和應計利息（如果有）到期並立即支付。但是，如果我們糾正了所有違約（未能支付僅因加速而到期的本金、溢價或利息除外），並且滿足某些其他條件，則該聲明可能會被取消，適用系列債務證券本金佔多數的持有人可以免除過去的違約。

在契約中規定的某些限制的前提下，一系列債務證券的未償本金的大多數持有人有權指示受託人可用的任何補救措施進行訴訟的時間、方法和地點。

與特定系列債務證券相關的補充契約可以修改這些違約事件或包括其他違約事件。

招股説明書補充文件將描述適用於任何系列債務證券的任何其他或不同的違約事件。

修改契約

我們和受託人可以：

未經債務證券持有人同意，修改契約以糾正錯誤或澄清官員證書中證明的含糊之處；

經契約下未償還的債務證券本金不少於多數的持有人同意，對契約或債務證券持有人的權利進行總體修改；以及

經任何系列債務證券不少於多數未償本金的持有人同意，修改僅與該系列債務證券或該系列債務證券持有人權利相關的任何補充契約。

但是，我們不能：

延長任何債務證券的固定到期日，降低利率或延長任何債務證券的利息（如有）的支付時間，減少任何債務證券的本金或任何債務證券的溢價（如果有），損害或影響持有人提起訴訟要求支付任何債務證券的本金、溢價（如果有）或利息（如有）的權利，將貨幣更改為哪些債務證券應付或損害將任何債務證券轉換為普通股或我們的任何其他證券的權利（如果有）證券，未經每位將受到影響的債務證券持有人的同意；或

未經所有當時未償還的債務證券或將受影響的系列未償債務證券或未償債務證券的持有人同意，降低必須同意修訂、補充或豁免的債務證券持有人的百分比。

合併和其他交易

我們不得與任何其他實體合併或合併為任何其他實體，或將我們的財產和資產基本上作為一個整體轉讓或租賃給他人，除非：(1) 通過合併成立或我們合併的實體，或基本上全部收購或租賃我們的財產和資產的實體，通過補充契約承擔我們在未償債務證券和協議下的其他契約的所有義務假牙；(2) 對於每個系列的債務證券，在生效後立即生效該系列債務證券的交易，沒有違約事件，也沒有發生任何可能發生的事件

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我們可能會發行認股權證以購買普通股、優先股、存托股票或債務證券，並可能獨立發行認股權證，也可以與普通股、優先股、存托股或債務證券一起發行認股權證，或附屬於此類證券或與此類證券分開。根據適用的招股説明書補充文件中的規定，我們將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的單獨認股權證協議發行每系列認股權證。認股權證協議的形式和認股權證的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明的附件。

認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會代表或代表認股權證持有人行事。以下內容列出了根據本註冊聲明可能提供的認股權證的某些一般條款和規定。認股權證和適用的認股權證協議的更多條款將在適用的招股説明書補充文件中列出。

適用的招股説明書補充文件將描述本招股説明書所涉及的份認股權證的條款，包括以下內容（如適用）：

此類認股權證的標題；

該等認股權證的總數；

發行此類認股權證的價格或價格；

行使此類認股權證時可購買的證券的類型和數量；

發行此類認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與每種此類發行的證券一起發行的份此類認股權證的數量；

此類認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使此類認股權證時可購買的每種證券的購買價格；

行使此類認股權證的權利的開始日期以及該權利的到期日期；

可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

有關賬面輸入程序的信息（如果有）；

任何防稀釋保護；

關於某些美國聯邦所得税注意事項的討論；以及

此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的可轉讓性、行使和交換相關的條款、程序和限制。

認股權證可以兑換不同面額的新認股權證，認股權證可以在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使認股權證之前，認股權證持有人不享有行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，也不享有行使時可購買的普通股或優先股持有人可能有權獲得的任何股息支付或投票權。

每份認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的普通股、優先股、存托股或債務證券，在每種情況下，行使價應在與其發行的認股權證相關的適用招股説明書補充文件中列出或可根據其中規定的方式確定。在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日之後，未行使的認股權證將失效。

-22-

認股權證可以按照與認股權證相關的適用招股説明書補充文件中的規定行使。在收到付款以及認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室正確填寫並正式簽署的認股權證後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果根據認股權證提交行使的認股權證少於所有認股權證，則將為剩餘的認股權證簽發新的認股權證證書。

-23-

我們可能會向股東發行購買普通股或優先股的權利。每系列權利將根據單獨的權利協議發行，該協議將由我們與作為權利代理人的銀行或信託公司簽訂，所有權利均在與特定權利發行相關的招股説明書補充文件中列出。權利代理人將僅作為我們的代理人處理與此類系列權利相關的證書的，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。權利協議的形式和與每系列權利相關的權利證書的形式將提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書所屬註冊聲明的附件。

適用的招股説明書補充文件將描述待發行權利的條款，包括以下內容（如適用）：

確定有權獲得權益分配的股東的日期；

行使此類權利時可購買的普通股或優先股的總數，以及任何類別或系列優先股的名稱和條款，以及行使價格；

發行的權利總數；

此類權利可單獨轉讓的日期（如果有）；

行使此類權利的權利的開始日期和該權利的到期日期；

任何特殊的美國聯邦所得税後果；以及

此類權利的任何其他條款，包括與分發、交換和行使此類權利相關的條款、程序和限制。

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以下關於股票所有權和轉讓限制的摘要列出了我們的章程文件的某些一般條款和規定。本摘要並不完整，完全受我們的章程文件約束和限定，這些章程文件的副本是註冊聲明的證物，本招股説明書是其中的一部分。查看在哪裏可以找到更多信息。

為了使我們有資格成為《美國國税法》規定的房地產投資信託基金，在12個月的應納税年度（選擇成為房地產投資信託基金的第一年除外）的至少335天內，或在較短的應納税年度的相應時間內，我們的股票必須由100人或更多的人實益持有。此外，在應納税年度的下半年（被選為房地產投資信託基金的第一年除外），由五個或更少的個人（定義為《美國國税法》，包括某些實體，例如合格養老金計劃）直接或間接擁有我們已發行股票價值的50％。要獲得房地產投資信託基金的資格，我們還必須滿足其他要求。有關房地產投資信託基金資格，請參閲美國聯邦所得税注意事項要求。

我們的章程包含對股票所有權和轉讓的限制。我們章程的相關部分規定，除下述例外情況外，任何個人或實體擁有或被視為擁有的受益人或根據美國國税法典中適用的推定所有權條款，均不得超過 (1) 以價值或股份數量（以更嚴格者為準）的9.8％；（2）按價值或股份數量計算為9.8％，以限制性更強的為我們 B-1系列優先股的已發行股份；或（3）按價值或數量計算為9.8％，以我們所有類別和系列資本存量的已發行股票中哪個限制性更強者為準。我們將這些限制統稱為所有權限制。如果沒有下文所述的所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制，如果違規轉讓或其他事件生效，則該個人或實體將是記錄所有者和受益所有人或僅是我們股票的受益所有人，則該個人或實體被稱為違禁所有者。

《美國國税法》規定的推定所有權規則很複雜，可能導致一組相關個人和/或實體實際或建設性擁有的股票由一個個人或實體建設性地持有。因此，收購我們普通股、B-1系列優先股或所有類別和系列股本的已發行股份（或由個人或實體收購實際或建設性地擁有我們股票的實體的權益）的低於9.8％（以更嚴格的為準），仍可能導致該個人或實體或其他個人或實體建設性地擁有超過所有權上限的我們股票的股份。

如果某個人的所有權超過所有權限額不會導致我們在內部條例第856 (h) 條的含義範圍內密切持有，則我們的董事會可自行決定在接受某些陳述和承諾的前提下，放棄所有權限額或為特定個人設定不同的所有權限額或例外持有人限額，但前提是收到某些陳述和承諾後，不論是預期還是追溯性地放棄所有權限額或設定其他所有權限額或例外持有人限額收入法（不考慮所有權權益是否在下半年持有應納税年度）或其他情況將導致我們的不符合房地產投資信託基金的資格。作為豁免或授予例外持有人限額的條件，我們董事會可以但不必要求美國國税局或國税局提供令董事會滿意的法律顧問意見或裁決，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格，並可能施加董事會可能確定的其他條件和限制。我們的董事會已經規定了所有權限制的豁免，根據豁免條款，允許阿波羅及其某些關聯公司集體持有我們高達25％的普通股，某一機構投資者最多持有我們普通股的20％，某些機構投資者及其某些特定關聯公司共同持有高達15％的普通股，某些機構投資者總共持有最多6,770,600股 B-1系列優先股的393股和普通股的19.9％股票。

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在授予所有權上限豁免、設定例外持有人限額或在任何其他時候，我們董事會可以不時增加或減少所有權限額，除非在此種提高生效後，五名或更少的個人可以實益擁有當時已發行的所有類別和系列資本存量的總價值超過49.9％，否則我們將不符合資格房地產投資信託基金。在修改所有權限額之前，我們董事會可能會要求其認為必要或可取的律師意見、宣誓書、承諾或協議，以確定或確保我們作為房地產投資信託基金的資格。降低的所有權限額不適用於我們的普通股股票、B-1系列優先股或所有類別和系列股票（如適用）的所有權百分比超過降低的所有權限額的任何個人或實體，除非這些個人或實體對我們的普通股、B-1系列優先股或所有類別和系列的股票（如適用）的所有權百分比等於或低於降低的所有權限額，但任何進一步收購我們的普通股、 B-1 系列優先股或任何股票其他類別或系列（如適用）超過我們普通股、B-1系列優先股或所有類別和系列股票的所有權百分比將違反降低的所有權限額。

我們的章程進一步禁止：

根據美國國税法的某些歸屬規則，以實益或建設性方式持有導致我們根據《美國國税法》第856（h）條（不考慮所有權權益是否在應納税年度的下半年持有）或其他方式導致我們沒有資格成為房地產投資信託基金的任何人；以及

任何人不得轉讓我們股票的股份，前提是此類轉讓會導致我們的股票由少於100人擁有（不參照任何歸屬規則確定）。

任何收購或試圖或打算收購將或可能違反我們股票所有權限制或任何其他上述所有權和轉讓限制的股票的實益或推定所有權的人，或者本來可以按下述方式將我們的股份股權轉讓給信託的人，必須立即向我們發出有關事件的書面通知，如果是嘗試或擬議的交易，則必須至少提前 15 天通知我們向我們發出書面通知並向我們提供我們可能要求的其他信息以確定此類轉讓對我們房地產投資信託基金資格的影響。如果董事會認定嘗試獲得房地產投資信託基金資格或繼續獲得房地產投資信託基金資格不再符合我們的最大利益，或者我們不再需要遵守上述股票所有權和轉讓限制即可獲得房地產投資信託基金的資格，則上述對我們股票所有權和轉讓的限制將不適用。

如果我們股票的任何轉讓會導致我們的股票由少於 100 人實益持有，則此類轉讓將無效，預期受讓人將不會獲得此類股票的任何權利。此外，如果任何所謂的股票轉讓或任何其他事件會導致任何人違反所有權限額或我們董事會規定的例外持有人上限，或者我們根據《美國國税法》第856（h）條密切持有（不考慮所有權權益是否在應納税年度的下半年持有），或者以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，然後是會導致該人違反此類限制的股票數量（四捨五入到最接近的整數）將自動轉讓給信託並由其持有，僅供我們選擇的一個或多個慈善組織使用，而預期的受讓人將不會獲得此類股票的任何權利。自動轉賬將在違規轉讓或其他導致向信託轉移的事件發生之日之前工作日營業結束之日起生效。在我們發現股份已按上述自動轉讓給信託之前，支付給違禁所有者的任何股息或其他分配都必須根據信託向受益人分配的要求償還給受託人。如果出於任何原因，為了防止違反適用的所有權限或我們根據《美國國税法》第856（h）條密切持有（不考慮所有權權益是否在應納税年度的下半年持有）或以其他方式不符合房地產投資信託基金的資格，，則我們的章程規定，股份轉讓將無效。

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轉讓給受託人的股票被視為向我們或我們的指定人出售，其每股價格等於 (1) 違禁所有者為股份支付的價格（或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及按市場價格購買此類股票，則紐約證券交易所（或其他適用交易所上次公佈的銷售價格中較低者）在導致此類股票轉讓給信託的事件發生當天，我們的哪些股票已上市）以及（2）在我們接受或我們的指定人員接受該報價之日的市場價格。在我們發現股份已自動轉讓給信託並隨後如上所述拖欠受託人之前，我們可能會向違禁所有者支付的任何股息或其他分配金額減少該金額，並且我們可以將任何此類減免的金額支付給受託人，以使慈善受益人受益。如下文所述，在受託人出售我們在信託中持有的股票之前，我們有權接受此類提議。向我們出售後，慈善受益人在出售股票中的權益即告終止，受託人必須將出售的淨收益分配給違禁所有者，受託人持有的與此類股票相關的任何股息或其他分配將支付給慈善受益人。

如果我們不購買股票，受託人必須在收到我們向信託轉讓股份的通知後的20天內，將股出售給受託人指定的個人或實體，該個人或實體可以在不違反所有權限制或其他對我們股票所有權和轉讓的限制的情況下擁有股份。出售股票後，慈善受益人在轉讓給信託的股份中的權益將終止，受託人必須向違禁所有者分配一筆金額，金額等於 (1) 違禁所有者為股份支付的價格（或者，如果導致向信託轉讓的事件不涉及以市場價格購買此類股票，則為紐約證券交易所最近公佈的銷售價格，以較低者為準）（或其他適用的交易所）在導致此類股份轉讓的事件發生當天存入信託的股票）以及（2）信託獲得的股票銷售收益（扣除佣金和其他銷售費用）。受託人可以（如果B-1系列優先股的股份因違反適用於B-1系列優先股的所有權限制而轉讓給信託，則受託人應）將應付給違禁所有者的金額減少我們在發現股份自動轉讓給信託並隨後如上所述應付給受託人的任何股息或其他分配之前支付給受託人的任何股息或其他分配金額。任何超過應付給被禁所有者的金額的淨銷售收益將立即支付給信託的受益人，以及由此產生的任何股息或其他分配。此外，如果在我們發現股票已被轉讓給信託之前，此類股票由違禁所有者出售，則此類股票將被視為代表信託出售，如果被禁所有者收到的此類股票的金額超過該違禁所有者有權獲得的金額，則此類超額金額將支付給受託人應要求而定。被禁止的所有者對受託人持有的股份沒有任何權利。

受託人將由我們指定，與我們和任何被禁止的所有者無關。在信託出售任何股份之前，受託人將作為信託受益人獲得我們就信託持有的股份支付的所有股息和其他分配，還可以對信託持有的股份行使所有表決權。這些權利的行使將專為信託受益人謀利。

根據馬裏蘭州法律，自股份轉讓給信託的之日起生效，受託人將有權由受託人自行決定：

在我們發現股份已轉讓給信託之前，撤銷被禁所有者的任何投票，視之為無效；以及

根據為信託受益人的利益行事的受託人的意願重投投票。

但是，如果我們已經採取了不可逆轉的公司行動，那麼受託人可能不會撤銷和重新投票。

-27-

此外，如果我們董事會真誠地認定擬議的轉讓或其他事件將違反我們股票的所有權和轉讓限制，則董事會可以採取其認為可取的行動，拒絕實施或阻止此類轉讓，包括但不限於導致我們贖回股票、拒絕在我們賬簿上實施轉讓或提起訴訟禁止轉移。

在每個應納税年度結束後的30天內，持有股票超過5％（或《美國國税法》或其頒佈的法規要求的較低百分比）的每位所有者都必須書面通知我們，説明股東的姓名和地址、股東實益擁有的每類和系列股票的數量以及對持股方式的描述。每位此類所有者必須以書面形式向我們提供我們可能要求的額外信息，以確定股東的實益所有權對我們房地產投資信託基金資格的影響（如果有），並確保遵守適用於我們的普通股或所有類別和系列股票的已發行股票的所有權限制。此外，我們 B-1系列優先股的每位所有者以及為股票的受益人或推定所有人持有我們的B-1系列優先股股份的每位人必須在每個應納税年度結束後的30天內向我們提供一份填寫完畢的問卷，其中包含有關其對此類股票所有權的信息，該法規在起生效，並且必須，根據要求，向我們提供我們可能要求的信息，以確保合規所有權限額適用於B-1系列優先股。此外，每位股東必須以書面形式向我們提供我們可能真誠要求的信息，以確定我們作為房地產投資信託基金的資格，遵守任何税務機構或政府機構的要求或確定此類合規性。

任何代表我們股票的證書都帶有提及上述限制的圖例。

這些對所有權和轉讓的限制可能會延遲、推遲或阻止可能涉及普通股溢價價格或以其他方式符合股東最大利益的交易或控制權變更。

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以下對馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的某些條款的摘要並不完整，完全受馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程的約束和限制，這些章程和章程的副本是註冊聲明的附件，本招股説明書是其中的一部分。請參閲在哪裏可以找到更多信息。

我們的董事會

我們的章程和章程規定，除B-1系列優先股的條款另有規定外，我們的董事人數只能由董事會確定，但不得少於MGCL要求的最低限額（目前是MGCL），我們的章程規定董事人數不得超過15人。視任何類別或系列優先股的條款而定，即使其餘董事不構成法定人數，我們董事會的空缺也只能由其餘董事中的多數填補，任何當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到其繼任者正式當選並獲得資格。

在每次股東年會上，我們的股東將選出每位董事，任期至下一次股東年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格。董事選舉中的多張選票足以選舉董事，普通股持有人將無權在董事選舉中進行累積投票。因此，在每次年度股東大會上，根據我們其他證券持有人的任何適用權利，有權投票的大多數普通股的持有人將能夠選出我們的所有名董事。

B-1系列優先股的持有人通常在董事選舉中沒有投票權。但是，如果和每當B-1系列優先股的六個季度股息（無論是否連續）拖欠時，無論是否申報，我們的董事人數都將自動增加兩個（除非此前根據任何類別或系列優先股的條款在股息支付和清算金額方面與B-1系列優先股持平，我們的董事人數有所增加），解散或清盤，以及類似的投票權授予並可行使（任何此類其他系列，即平價優先股），B-1系列優先股的持有人有權在選舉此類董事時作為單一類別共同投票）、B-1系列優先股的持有人以及B-1系列優先股持有人有權作為單一類別共同投票的任何類別或系列平價優先股的持有人選舉此類董事，按單一類別進行投票，將有權選舉我們公司的兩名董事，或優先股董事，在B-1系列優先股的任何年度股東大會或名副其實的B-1系列優先股持有人特別會議（包括填補因優先股董事被罷免而產生的董事會空缺）上，直到B-1系列優先股當時季度的所有此類股息和股息均已支付或申報並預留用於支付。每當當時已發行的 B-1系列優先股的所有此類股息已全額支付或已申報並分開全額支付，並且全額支付了當時季度股息期內B-1系列優先股股票的全額股息或宣佈並分開全額支付時，B-1系列優先股的持有人選舉兩名優先股董事的權利將終止而且，除非還有任何類別或系列的平價優先股的已發行股份優先股董事選舉的投票權仍然可以行使，優先股董事的任期將自動終止，我們的董事人數將相應地自動減少。但是，如上所述，如果在六個新的季度內拖欠股息，B-1系列優先股的持有人選舉優先股董事的權利將再次歸屬。在任何情況下，如果B-1系列優先股的持有人當選董事會導致我們無法滿足與任何類別或系列股票上市的國家證券交易所的董事獨立性有關的要求，則B-1系列優先股的持有人無權提名或選舉董事。課內投票

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我們的章程規定，根據一個或多個類別或系列優先股的持有人有權選舉或罷免一名或多名董事，董事可以有理由或無故地被免職，只有在董事選舉中通常有權投的至少三分之二的贊成票才能被免職。該條款，加上我們董事會擁有填補董事會空缺的專屬權力，禁止股東（1）罷免現任董事，除非獲得三分之二的選票，以及（2）用自己的提名人填補因罷免而產生的空缺。由我們的B-1系列優先股的持有人選出的董事只有在這些董事的選舉中獲得多數票的贊成票才能被免職。

業務合併

根據MGCL，馬裏蘭州公司與利益股東之間的某些業務合併（包括合併、合併、法定股份交換，或在某些情況下，資產轉讓或股權證券的發行或重新分類）（一般定義為在任何時間以實益方式直接或間接擁有公司已發行有表決權股票或公司關聯公司10％或以上投票權的任何人）在有關日期之前的兩年內，自感興趣股東成為感興趣股東的最近一天起五年內，禁止擁有公司當時已發行有表決權的10％或以上的受益所有人或此類利益股東的關聯公司。此後，任何此類業務合併通常必須由公司董事會推薦，並由至少 (a) 80% 的公司已發行有表決權股票的持有人投的選票和 (b) 公司有表決權股票持有人投出的三分之二的選票的贊成票獲得批准，但與業務合併的利益股東（或與其關聯公司）持有的股份除外由感興趣的股東的關聯公司或關聯公司實施或持有，除非除其他條件外，公司普通股股東獲得其股票的最低價格（定義見MGCL），並且對價以現金形式收取，或以利益股東先前為其股票支付的相同形式。如果馬裏蘭州公司董事會事先批准了本來可以成為股東的交易，則該人不是該法規規定的利益股東。董事會可以規定，在批准時或之後，其批准必須遵守其確定的任何條款和條件。

根據該法規，我們董事會通過決議豁免了我們與任何其他人之間的業務合併（1），前提是此類業務合併首先得到我們董事會（包括非該人的關聯公司或關聯公司的多數董事）的批准，以及（2）我們與阿波羅或其任何關聯公司與關聯公司或與上述任何一方共同行事的人之間的業務合併。因此，如果不遵守絕大多數投票要求和該法規的其他規定，上述任何人都可以與我們進行可能不符合股東最大利益的業務合併。

企業合併法規可能會阻止其他人嘗試收購我們的控制權，並增加完成任何報價的難度。

控制股份收購

MGCL規定，在控制權股份收購中收購的馬裏蘭州公司的控制權股份的持有人對控制權股份沒有表決權，除非股東有權就此事投出的至少三分之二的選票的贊成票獲得贊成票批准，除了：

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(1) 進行或提議收購控制權股份的人，(2) 公司高管或 (3) 同時擔任公司董事的公司員工。控制股是已發行和流通的有表決權的股票，如果與收購方擁有的所有其他此類股票合計，或收購方能夠行使或指導行使投票權（僅憑可撤銷的代理除外），則收購方有權在以下投票權範圍內行使選舉董事的投票權：(A) 十分之一或超過但少於三分之一；（B）三分之一或以上但少於多數；或（C）所有投票權的多數。控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准或直接從公司收購股份而有權投票的股份。控制權股份收購是指收購已發行和已發行的控制股份，但某些例外情況除外。

在滿足某些條件（包括承諾支付費用和提交MGCL中所述的收購人聲明）後，已經或提議進行控制權收購的人員，可以迫使公司董事會召集一次股東特別會議，該會議將在要求考慮股票表決權的50天內召開股東特別會議。如果沒有人要求開會，公司本身可以在任何股東大會上提出問題。

如果表決權未在會議上獲得批准，或者如果收購人未按法規要求的提交收購人聲明，則在遵守某些條件和限制的前提下，公司可以在不考慮最後一次控制權收購之日以確定的公允價值贖回任何或全部控制權股份（先前已獲得表決權的除外），不考慮控制股沒有表決權收購方，或者，如果舉行了股東大會並進行了投票截至會議日期，股份的權利已被考慮但未獲得批准。如果控制權股份的表決權在股東大會上獲得批准，並且收購方有權對大多數有權投票的股份進行投票，則所有其他股東都可以行使評估權。為此類評估權而確定的股票的公允價值不得低於收購方在收購控制權時支付的最高每股價格。

除其他外，控制權股份收購法規不適用於（a）在合併、合併或法定股票交易所中收購的股份（如果公司是交易的一方）或（b）公司章程或章程批准或豁免的收購。

我們的章程包含一項條款，規定任何人對我們股票的任何和所有收購均不受控制股份收購法的約束。無法保證今後任何時候都不會修改或取消此類條款。

字幕 8

MGCL第3章的副標題8允許擁有根據《交易法》註冊的一類股權證券且在至少有三名獨立董事的馬裏蘭州公司，根據其章程或章程的規定或董事會決議，無論章程或章程中有任何相反的規定，選擇受到 MGCL五項條款中的任何或全部約束，這些條款規定：

機密委員會；

罷免董事需要三分之二的選票；

要求只能由董事會投票確定董事人數；

要求董事會空缺只能由其餘在職董事填補，以及（如果董事會被歸類）在出現空缺的董事類別的剩餘任期內填補；以及

這是召開股東要求的股東特別會議的多數要求。

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我們在章程中選擇受第8字幕條款的約束，該條款規定董事會的空缺只能由剩餘的董事填補，當選填補空缺的董事將在出現空缺的董事任期的剩餘任期內任職。通過章程和章程中與第 8 字幕無關的條款，我們已經 (1) 要求有權投不少於三分之二的股東的贊成票，無論是否有理由，均可將任何董事從董事會中免職，(2) 賦予董事會確定董事人數的專有權力，以及 (3) 要求，除非由董事會主席、首席執行官官、總裁或董事會致函以下人士的書面要求股東有權在這類會議上投不少於所有選票的多數票以召集特別會議。

股東會議

根據我們章程，每年將按董事會規定的日期、時間和地點舉行股東會議，以選舉董事和進行任何業務的交易。董事會主席、首席執行官官、總裁或董事會可能會召集股東特別會議。根據我們章程的規定，除非我們的任何類別或系列股票（包括我們的B-1系列優先股）的條款另有規定，否則我們的祕書還將應有權在會議上就該事項投下所有選票的多數票的股東的書面要求召集股東特別會議，以就可能在股東會議上適當提出的任何事項採取行動幷包含我們的章程所要求的信息。我們的祕書將向提出請求的股東通報準備和交付會議通知（包括我們的代理材料）的合理估計成本，在要求我們的祕書準備和提交特別會議通知之前，提出請求的股東必須支付此類估計費用。

我們的《章程》和《章程》修正案

除了對章程中有關罷免董事和限制股票所有權和轉讓的條款的修訂，以及修改這些條款所需的投票（每項條款都必須由董事會提出建議並經有權就此事投出至少三分之二的所有選票的股東的贊成票批准）以及需要任何其他類別持有人批准的章程修正案除外或我們的一系列股票，包括我們的B-1系列優先股，我們的通常，只有在董事會提出建議並經有權就此事投下所有選票的多數票的股東的贊成票批准後，才能對章程進行修改。B-1系列優先股和被授予類似表決權的任何其他類別或系列平價優先股（作為單一類別共同投票）的持有人有權投的至少三分之二選票的贊成票才能以方式修改我們的章程（包括規定B-1系列優先股條款的補充條款），從而對該系列的權利產生重大不利影響 B-1 優先股和任何此類其他類別或系列的平價優先股股票，除非，如果此類修正案對一個或多個類別或系列優先股的權利、優惠、特權或投票權的影響不相同，則必須徵得未受到同等影響的每類或系列優先股中至少三分之二的已發行股份（每股作為單獨類別進行投票）的持有人的同意才能批准此類修正案。只要 (1) B-1系列優先股的任何股份仍處於流通狀態，以及 (2) B-1系列優先股的已發行股份中至少有三分之二由2021年7月15日B-1系列優先股的發行人或其關聯公司持有，B-1系列優先股的持有人將擁有對B-1系列持有人所依據的任何修正案進行投票的專屬權利根據規定該系列條款的補充條款第6（d）節，優先股有權投票B-1優先股，這將僅改變我們的章程中明確規定的B-1系列優先股的合同權利，公司任何其他類別或系列股票的持有人都無權對此類修正案進行投票。

我們的董事會擁有通過、修改或廢除章程的任何條款以及制定新章程的專有權力。

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我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代法庭，即馬裏蘭州巴爾的摩市巡迴法院，，或者如果該法院沒有管轄權，美國馬裏蘭特區地方法院巴爾的摩分部將是唯一的專屬論壇 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟，(b) 任何聲稱違反任何人所欠任何義務的訴訟向我們或股東提出的董事、高級職員、其他員工或代理人，(c) 對我們提出索賠的任何訴訟或任何根據因MGCL或我們的章程或章程的任何規定或 (d) 對我們或受內政原則管轄的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提出索賠的任何訴訟。

解散我們公司

解散我們公司必須得到全體董事會多數成員的意見，並經有權就此事投下多數票的股東的贊成票批准。

董事提名和新業務的預先通知

我們的章程規定，對於年度股東大會，只能提名個人參加我們董事會選舉和提出其他業務供股東考慮，(1) 根據我們的會議通知，(2) 由董事會或根據董事會的指示，或 (3) 由在設定的記錄日期作為記錄的股東的股東提名董事會，以確定在發出章程所要求的通知時有權在會議上投票的股東；以及在會議舉行時，誰有權在會議上就此類事務進行投票，或對該被提名人的選舉進行投票，並且在包含我們章程中規定的預先通知條款規定的信息的時間段內向我們發出通知。

關於股東特別會議，只能將我們的會議通知中規定的業務提交會議。只有 (1) 由董事會或按董事會的指示提名個人，或者 (2) 前提是會議是為了選舉董事而召集的，由在董事會為確定有權在會議上投票的股東而設定的記錄日期擔任登記股東的股東提名我們的章程要求的通知以及特別會議召開時的通知，誰有權在會議上就此類選舉進行投票被提名人，以及在包含我們章程中規定的預先通知條款規定的信息的時限內向我們發出通知的人。

馬裏蘭州法律以及我們的章程和章程某些條款的反收購效力

我們的章程和章程以及馬裏蘭州法律包含可能延遲、推遲或阻止控制權變更或其他可能涉及我們普通股溢價或以其他方式符合股東最大利益的交易的條款，包括企業合併條款、絕大多數投票要求以及董事提名和股東提案的預先通知要求。同樣，如果我們的章程中選擇退出MGCL控制權股份收購條款的條款被撤銷，或者如果我們選擇加入機密委員會或其他副標題8的條款， MGCL的這些條款可能會產生類似的反收購效果。

董事和高級職員責任的賠償和限制

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中納入一項條款，取消其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或積極和蓄意而產生的責任除外

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MGCL要求我們（除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有這樣的規定）對因在我們擔任該職務而成為當事方的任何訴訟中成功辯護的每位董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。 MGCL 允許我們對現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份任職而可能被提起的任何訴訟或威脅成為當事方的任何訴訟實際產生的合理費用，除非可以確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義， (1) 是出於惡意或者 (2) 是由於主動和故意的不誠實行為所致；

董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

根據MGCL，在我們或代表我們提起的訴訟中，如果董事或高級管理人員被判定對我們負有責任，或者在以個人利益不當獲得為由判定該董事或高級管理人員負有責任的訴訟中，我們不得對董事或高級管理人員進行賠償。如果法院確定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級職員未達到規定的行為標準或因個人利益不當獲得而被判定負有責任，也可以下令賠償。但是，對我們或代表我們提起的訴訟中作出的不利判決的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。

此外，MGCL允許我們在收到以下信息後向董事或高級管理人員預付合理的費用：

董事或高級管理人員書面確認其真誠地相信自己已達到我們賠償所必需的行為標準；以及

董事或高級管理人員或代表董事或高級管理人員作出的書面承諾，如果最終確定董事或高級管理人員不符合行為標準，將償還我們支付或報銷的金額。

我們的章程授權我們有義務履行自己的責任，我們的章程要求我們在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，在不要求初步確定最終賠償權利的情況下，在訴訟最終處置之前支付或報銷合理的費用：

任何因擔任該職務而被任命或威脅成為訴訟當事方的現任或前任董事或高級職員；以及

在擔任本公司董事或高級管理人員期間，應我們要求擔任或曾經擔任另一家公司、不動產投資信託、合夥企業、有限責任公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、經理或受託人，並且因其擔任該職務而成為或威脅成為方的任何個人。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供賠償和預付費用。

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以下是與我們的房地產投資信託基金資格和税收以及收購、持有和處置普通股相關的美國聯邦所得税重要注意事項摘要。就本節而言，提及我們、我們或我們的公司僅指阿波羅商業房地產金融有限公司，而不是我們的子公司或其他較低級別的實體，除非另有説明。我們敦促您查看以下討論內容並諮詢您的税務顧問，以確定我們股票的所有權和處置對您的個人税收狀況的影響，包括任何州、地方或非美國的税收後果。本摘要基於《美國國税法》、美國財政部頒佈的法規或財政部條例、美國國税局當前的行政解釋和慣例（包括私人信函裁決中表述的行政解釋和做法，這些解釋和做法僅對美國國税局具有約束力，僅對請求和收到這些裁決的特定納税人具有約束力）以及司法決定，所有這些決定均目前生效，且均有不同的解釋或解釋改變，可能是追溯效應。無法保證美國國税局不會斷言或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。對於本摘要中討論的任何事項，沒有或將來沒有向國税局尋求任何事先裁決。該摘要還基於假設，即在每種情況下，我們公司及其子公司和其他較低級別和附屬實體的運營都將符合其適用的組織文件。本摘要未討論美國州和地方税以及非美國司法管轄區徵收的税收可能對本摘要中討論的事項產生的影響。本摘要僅供一般參考，無意討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定股東的投資或税收狀況很重要，也不會對受特殊税收規則約束的股東很重要，例如：

美國僑民；

那些人按市值計價我們的普通股；

分章 S 公司；

本位貨幣不是美元的美國股東（定義見下文）；

金融機構；

保險公司；

經紀交易商；

受監管的投資公司或 RIC；

信託和遺產；

通過行使員工股票期權或其他報酬獲得我們普通股的持有人；

作為跨界、對衝、轉換交易、合成證券或其他綜合投資的一部分持有我們普通股的人；

受《國税法》替代性最低税收條款約束的人；

通過合夥企業或類似的過户實體持有其權益的人；

持有我們 10% 或以上（按選票或價值）受益權益的人；以及

除下文所述範圍外，免税組織和非美國股東（定義見下文）。

本摘要假設股東將將我們的普通股作為資本資產持有，這通常是指作為投資持有的財產。

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在某些情況下，美國作為房地產投資信託基金和普通股持有人的美國聯邦所得税待遇取決於事實的確定以及對美國聯邦所得税法複雜條款的解釋，這些條款可能沒有明確的先例或授權。此外，向任何特定股東持有和處置我們的普通股的税收後果將取決於股東的特定税收情況。我們敦促您根據您的特定投資或税收情況，就收購、持有和處置我們的普通股所產生的美國聯邦、州、地方和國外收入及其他税收後果諮詢您的税務顧問。

我們公司的税收一般情況

根據美國國税法第856至860條，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税，從截至2009年12月31日的應納税年度開始。我們認為，我們的組織和運營方式使我們有資格根據《美國國税法》作為房地產投資信託基金納税，並且我們打算繼續的組織和運營，使我們能夠繼續有資格作為《美國國税法》規定的房地產投資信託基金納税。

Clifford Chance US LLP的律師事務所擔任了本招股説明書的提交方面的法律顧問。我們將收到Clifford Chance US LLP的意見，其大意是，從截至2009年12月31日的應納税年度開始，我們的組織和運營符合《國內收入法》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，我們目前和擬議的運營方法將使我們能夠繼續滿足《美國國税法》對房地產投資信託基金的資格和税收要求。必須強調的是，Clifford Chance US LLP的觀點將基於與我們的組織和運營相關的各種假設，包括所有相關文件、記錄和文書中提出的所有事實陳述和陳述都是真實和正確的，本招股説明書中描述的所有行動均及時完成，我們將始終按照組織文件和本招股説明書中描述的運營方法運作。此外，Clifford Chance US LLP 的意見將以我們的管理層和經理就我們的組織、資產、業務運營的當前和未來行為以及其他有關我們滿足房地產投資信託基金資格要求的能力的項目所作的事實陳述和承諾為前提，並假定此類陳述和承諾是準確和完整的，他們和我們不會採取與房地產投資信託基金資格不一致的行動。此外，在我們進行某些投資的範圍內，例如對商業抵押貸款證券化的投資，此類意見的準確性還將取決於向我們提供的與此類交易有關的某些意見的準確性。儘管我們認為我們是的組織和運營的，我們打算繼續運營，以便我們有資格成為房地產投資信託基金，但鑑於房地產投資信託基金管理規則的高度複雜、事實裁定的持續重要性以及我們的情況或適用法律未來可能發生變化，Clifford Chance 美國律師事務所或我們無法保證我們在任何特定年份都有資格或有資格成為房地產投資信託基金。Clifford Chance US LLP沒有義務將陳述、陳述或假設事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化告知我們或我們普通股股的持有人。你應該意識到，律師的意見對國税局沒有約束力，鑑於美國國税局不會質疑此類意見中提出的結論，因此無法保證。此外，Clifford Chance US LLP的意見並未排除我們可能不得不使用下文討論的一項或多項房地產投資信託基金儲蓄準備金的可能性，這可能需要繳納消費税或罰款税（金額可能很大）以維持我們的房地產投資信託基金資格。

房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續滿足實際經營業績、分配水平、股份所有權的多樣性以及《美國國税法》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求的能力，Clifford Chance US LLP不會對這些要求的遵守情況進行審查。此外，我們獲得房地產投資信託基金資格的能力可能部分取決於經營業績，

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用於我們投資的某些實體的美國聯邦所得税的組織結構和實體分類，其中可能包括選擇作為房地產投資信託基金徵税的實體，Clifford Chance US LLP不會對其資格進行審查。我們獲得房地產投資信託基金資格的能力還要求我們滿足某些資產和收入測試，其中一些取決於我們直接或間接擁有或用作我們貸款擔保的資產的公允市場價值。此類值可能不易精確確定。因此，無法保證我們在任何應納税年度的實際經營業績將滿足房地產投資信託基金的資格和税收要求。

房地產投資信託基金的總體税收

如上所述，房地產投資信託基金的資格和税收取決於我們持續滿足《美國國税法》對房地產投資信託基金規定的各種資格要求的能力。材料資格要求彙總如下，見房地產投資信託基金資格要求。儘管我們認為我們已經運營並打算繼續運營以獲得房地產投資信託基金的資格，但無法保證美國國税局不會質疑我們的房地產投資信託基金資格，也無法保證我們將來能夠按照房地產投資信託基金的要求運營。請參閲不符合資格。

只要我們有資格成為房地產投資信託基金，我們通常有權扣除向股東支付的股息，因此，對於我們目前分配給股東的應納税所得額，無需繳納美國聯邦企業所得税。這種待遇大大消除了對公司和股東層面的雙重徵税，這種雙重徵税通常源於對公司的投資。相反，房地產投資信託基金產生的收入通常僅在房地產投資信託基金分配股息後在股東層面徵税。

美國個人股東（定義見下文）通常對公司股息徵税，最高税率為20％（與長期資本收益相同），從而大大減少了歷史上適用於公司分紅的雙重徵税，但並未完全消除。但是，除有限的例外情況外，美國個人股東從我們或其他作為房地產投資信託基金徵税的實體獲得的股息沒有資格獲得降低的合格股息率。但是，對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的應納税年度，非公司納税人最多可以扣除某些合格業務收入的20％，包括合格的房地產投資信託基金股息（通常是房地產投資信託基金股東獲得的未指定為資本收益分紅或合格股息收入的股息），但須遵守某些限制，因此此類收入的有效最高美國聯邦所得税税率為29.6％。房地產投資信託基金的淨營業虧損、外國税收抵免和其他税收屬性通常不會傳遞給房地產投資信託基金的股東，但房地產投資信託基金確認的某些項目（例如資本收益）須遵守特殊規定。參見美國應納税股東的税收。

即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們也將按以下方式繳納美國聯邦所得税：

我們將按正常的美國聯邦公司税率（目前為21％）對任何未分配收入（包括未分配的淨資本收益）徵税。

對於2018年之前開始的應納税年度，我們可能需要對我們的項税收優惠項目（如果有）繳納替代性最低税。

如果我們有違禁交易的淨收入，通常是出售或以其他方式處置主要用於在正常業務過程中出售給客户的財產，但止贖財產除外，則此類收入將需要繳納 100% 的税。請參閲下方的禁止交易和止贖財產。

如果我們選擇將因抵押貸款止贖權或某些租賃權終止而獲得的財產視為止贖財產，則我們可以避免 (a) 對轉售該房產的收益徵收100％的税（如果出售否則將構成違禁交易），以及（b）不符合房地產投資信託基金總額目的的此類財產的任何收入

-38-

如果我們未能滿足75％的總收入測試或95％的總收入測試（如下所述），但是仍然因為滿足其他要求而保持了房地產投資信託基金的資格，則我們將對金額徵收100％的税，金額等於（a）（1）我們未通過75％總收入測試的金額或（2）我們未通過95％總收入測試的金額，視情況而定 be，乘以 (b) 旨在反映我們盈利能力的分數。

如果我們未能滿足房地產投資信託基金的任何資產測試（如下文所述），除了未通過5％或10％的房地產投資信託基金資產測試且未超過法定最低金額（如下文所述），但我們的失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，並且由於特定的補救條款，我們仍將保持房地產投資信託基金資格，則我們將需要繳納等於美元中較大值的税款 50,000或該期間不合格資產產生的淨收入的最高公司税率（目前為21％）我們沒能滿足資產測試的要求

如果我們未能滿足《美國國税法》中任何可能導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格的條款（總收入或資產測試要求除外），並且違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們可能會保留我們的房地產投資信託基金資格，但我們將為每一次此類失敗支付50,000美元的罰款。

如果我們未能在每個日曆年內分配至少（a）該年度的房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（c）前期的任何未分配應納税所得額或所需的分配，則我們將對所需分配超過（1）總額的部分繳納4％不可扣除的消費税實際分配的金額（考慮到前幾年的超額分配），加上 (2) 在公司層面繳納所得税的保留金額。

在某些情況下，我們可能需要向國税局支付罰款，包括如果我們未能滿足旨在監督我們遵守股東構成相關規則的記錄保存要求，如下文房地產投資信託基金資格要求中所述。

如果美國國税局成功調整了這些項目的申報金額，則可以對我們、我們的租户（如果有）和/或任何應納税房地產投資信託基金子公司或TRS之間直接或建設性支付的某些收入和支出項目徵收100％的消費税。

如果我們從C分章公司（通常是不是房地產投資信託基金、 RIC或S類公司的公司）收購增值資產，其中我們手中資產的調整後税基是參照C分章公司手中資產的調整後税基準確定的，則我們將對處置此類資產的任何收益徵税，但以超額部分為限這些資產在我們收購之日的公允市場價值高於該日此類資產的最高水平如果我們隨後確認在從C分章公司收購任何此類資產後的五年內處置這些資產的收益，則適用美國聯邦企業所得税税率。本段中描述的結果假設，當我們收購資產時，C 分章公司不會選擇立即納税來代替這種待遇。根據《美國國税法》第1031條（類似實物交易所）或第1033條（非自願轉換）出售我們在交易所收購的財產所獲得的任何收益均不在此內置所得税的適用範圍內。

我們通常將對來自某些抵押貸款證券化結構（即應納税抵押貸款池或房地產抵押貸款投資渠道或REMIC）剩餘權益的投資所得的任何超額包容性收入部分納税，前提是我們的普通股由特定類型的免税組織（稱為取消資格組織）持有，這些組織不對無關的營業應納税收入徵税。如果我們通過TRS擁有REMIC剩餘利息或應納税抵押貸款池，則我們無需繳納該税。參見附屬實體應税抵押貸款池和超額包容收入的影響。

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我們可能會選擇為我們的長期淨資本收益保留和繳納美國聯邦所得税。在這種情況下，股東將在我們未分配的長期資本收益中按比例計入其收入（只要我們及時向股東指定此類收益），將被視為已經繳納了我們為此類收益繳納的税款，並允許按其在視為已繳納的税款中所佔的比例進行抵免，並將進行調整以增加股東基礎我們的普通股。美國公司的股東還將根據即將頒佈的美國財政部法規，適當調整其收益和利潤以獲得留存資本收益。

我們可能在其他低級實體中擁有子公司或擁有自己的權益，這些實體屬於C分章公司，其收益可能需要繳納美國聯邦企業所得税。

此外，我們可能需要繳納除美國聯邦所得税以外的各種税收，包括州、地方和國外所得税、特許經營財產税和其他税。在目前未考慮的情況和交易中，我們也可能需要納税。

房地產投資信託基金資格要求

《美國國税法》將房地產投資信託基金定義為公司、信託或協會：

(1)

由一名或多名受託人或董事管理；

(2)

其受益所有權由可轉讓股份或實益權益的可轉讓證書證明；

(3)

如果不適用於適用於房地產投資信託基金的《美國國税法》特殊條款，則作為國內公司應納税；

(4)

既不是受國內收入法特定條款約束的金融機構也不是保險公司；

(5)

其實益所有權由100人或以上持有；

(6)

其中，在每個應納税年度的後半段，由五個或更少的個人（根據《美國國税法》的定義，包括特定實體）直接或間接擁有的已發行股票的價值不超過50％；

(7)

選擇成為當前應納税年度的房地產投資信託基金，或者已選擇成為未終止或撤銷的前應納税年度的房地產投資信託基金；

(8)

將日曆年用於美國聯邦所得税目的；

(9)

在任何應納税年度結束時，沒有來自任何非房地產投資信託基金應納税年度的收入和利潤；以及

(10)

它符合其他測試，符合美國國税局制定的所有相關申報和其他管理要求，這些要求必須滿足才能選擇和維持下述房地產投資信託基金資格，包括其收入和資產的性質以及分配金額。

《美國國税法》規定，在整個應納税年度內必須滿足條件 (1) 至 (4)，條件 (5) 必須在 12 個月的應納税年度的至少 335 天內得到滿足，或在較短的應納税年度的相應部分內滿足條件 (5) 和 (6)，在選擇成為該納税年度的第一個納税年度無需滿足條件 (5) 和 (6) 房地產投資信託基金已經建立。我們認為，我們已經發行了具有足夠多元化所有權的普通股，以滿足上述條件（5）和（6）中描述的要求。我們的章程對我們的股份的所有權和轉讓規定了限制，除其他目的外，這些限制旨在幫助我們滿足上述條件 (5) 和 (6) 中描述的股份所有權要求。就條件 (6) 而言，個人通常包括補充失業補償金計劃、私人基金會或信託的一部分，永久留出或專門用於慈善目的，但不包括合格的養老金計劃或利潤分享信託。

-40-

為了監督股份所有權要求的遵守情況，我們通常需要保留有關股票實際所有權的記錄。為此，我們必須要求我們相當比例的股票的記錄持有者每年提供書面陳述，記錄持有人應在書面陳述中披露股份的實際所有者（即被要求將我們支付的股息計入總收入的人員）。必須將未能或拒絕遵守這一要求的人員名單作為我們的記錄的一部分予以保存。如果我們未能遵守這些記錄保存要求，我們可能會受到金錢處罰。如果我們滿足了這些要求，並且經過合理的盡職調查後卻不知道條件 (6) 未得到滿足，我們將被視為滿足了該條件。美國財政部法規要求未能或拒絕遵守要求的股東提交一份附有納税申報表的聲明，披露股票的實際所有權和其他信息。

就條件 (8) 而言，我們已將12月31日定為年底，因此滿足了這一要求。

附屬實體的影響

合夥權益的所有權

對於作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金（此處提及的合夥企業包括出於美國聯邦所得税目的被歸類為合夥企業的有限責任公司），美國財政部法規規定，房地產投資信託基金被視為擁有其在合夥企業資產中的比例份額，並根據其在合夥企業中的資本權益比例獲得其在合夥企業總收入中所佔比例的份額，用於資產和總收入適用於房地產投資信託基金的測試，如下所述。但是，僅出於下文所述的 10％價值測試的目的，房地產投資信託基金在合夥企業資產中的權益的確定將基於房地產投資信託基金在合夥企業發行的任何證券中的比例權益，不包括出於這些目的的《美國國税法》中描述的某些不包括的證券。此外，在房地產投資信託基金手中，合夥企業的資產和總收入通常被認為保持相同的特徵。因此，出於適用下文所述房地產投資信託基金要求的目的，我們在合夥企業中擁有股權（包括任何較低級別合夥企業的股權）的資產和收入項目的比例份額將被視為我們公司的資產和收入項目。因此，只要我們直接或間接持有合夥企業的優先權或其他股權，合夥企業的資產和運營可能會影響我們獲得房地產投資信託基金資格的能力，儘管我們對合夥企業可能沒有控制權或影響有限。

夥伴關係審計

根據2015年的《兩黨預算法》，國會修訂了適用於美國聯邦合夥企業所得税審計以及任何此類審計或其他税收程序產生的任何税款徵收的規則，通常適用於2017年12月31日之後的應納税年度。根據這些規則，無論合夥人的構成（或其相對所有權）在審計年度與調整年度之間發生何種變化，合夥企業本身都可能承擔因調整合夥企業税收項目而產生的合夥人級別的税（包括利息和罰款）的假設增加。這些規則還包括一種選擇性替代方法，根據該方法，對受影響的合作伙伴評估調整產生的額外税收，但利率高於其他方法。這些變更可能會增加美國聯邦所得税、利息和/或罰款，如果對子合夥企業進行美國聯邦税務審計，則本應由我們承擔。

被忽略的子公司

如果房地產投資信託基金擁有的公司子公司是房地產投資信託基金的合格子公司，則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司將被忽略，子公司的所有資產、負債和收入項目、扣除額和抵免額被視為房地產投資信託基金本身的資產、負債和收入項目、扣除額和抵免項，包括

-41-

用於適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試，摘要如下。合格的房地產投資信託基金子公司是指下文應納税房地產投資信託基金子公司除外，由房地產投資信託基金、房地產投資信託基金其他未計入的子公司或兩者組合全資擁有的任何公司。由房地產投資信託基金全資擁有但未出於美國聯邦所得税目的選擇作為公司徵税的單一成員有限責任公司，出於美國聯邦所得税的目的，包括房地產投資信託基金總收入和資產測試的目的，通常也被視為獨立實體。此處未被忽視的子公司以及我們持有股權的合夥企業有時被稱為直通子公司。

如果被忽視的子公司不再由我們全資擁有（例如，如果該子公司的任何股權被我們或我們其他被忽視的子公司以外的人收購），則出於美國聯邦所得税的目的，該子公司的獨立存在將不再被忽視。相反，它將擁有多個所有者，將被視為合夥企業或應納税公司。視情況而定，此類事件可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產和總收入測試的能力產生不利影響，包括房地產投資信託基金通常不得直接或間接擁有另一家公司已發行證券價值或投票權的10％以上的要求。參見資產測試和總收入測試。

應納税房地產投資信託基金子公司

一般而言，房地產投資信託基金（）可以與子公司（無論是否全資）共同選擇將子公司視為TRS。按投票權或價值衡量，我們通常擁有的應納税公司證券的比例不得超過10％，除非我們和該公司選擇將此類公司視為TRS。就美國聯邦所得税而言，與上文討論的無關子公司不同，TRS或其他應納税公司的獨立存在不容忽視。因此，TRS通常需要繳納美國聯邦企業所得税以及任何適用的州和地方税，這可能會減少我們和我們的子公司產生的總體現金流以及我們向股東進行分配的能力。

我們就以下方面進行了TRS選舉：ACREFI I TRS, Inc.，一家由我們全資擁有的特拉華州公司，或ACREFI I TRS；ACREFI II TRS, Ltd.，一家由我們全資擁有的開曼公司，或ACREFI II TRS；特拉華州的一家公司ACREFI III TRS, Inc.，或ACREFI III TRS；一家特拉華州公司 ACREFI III TRS, Inc.，或ACREFI III TRS；英國上市有限公司ACREFI III TRS, Ltd. 公司，或 ACRE TRS；以及 ARM TRS LLC，一家特拉華州有限責任公司，由於阿波羅住宅抵押貸款公司（AMTG）併入我們，由我們全資擁有；並可能就其他事項進行 TRS 選舉我們可能在將來組建的實體。《美國國税法》和據此頒佈的財政部條例特別免徵美國聯邦所得税，適用於非美國公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的非美國實體），其在美國的活動僅限於為其自有賬户進行股票和證券交易（或任何與之密切相關的活動），無論此類交易（或其他活動）是由此類非美國公司或其僱員進行的通過常駐經紀人，佣金代理人，託管人或其他代理人。ACREFI II TRS和ACRE TRS均認為其運營方式已經並打算繼續運營，因此其淨收入無需繳納美國聯邦所得税。因此，儘管ACREFI II TRS和ACRE TRS均為TRS，但 ACREFI II TRS和ACRE TRS的收益通常不應繳納美國聯邦企業所得税。但是，非美國公司的某些美國股東必須在其目前的收入中包括其在該公司的某些收益中所佔的比例份額，無論此類收益是否分配。因此，我們必須將ACREFI II TRS、ACRE TRS、的任何收益計入當期收入，在某些情況下，還包括我們擁有直接或間接權益的任何其他非美國公司的收益。這可能會影響我們遵守房地產投資信託基金收入測試和分配要求的能力。參見總收入測試和年度分配要求。

房地產投資信託基金不被視為持有TRS或其他應納税子公司資產的，也不被視為獲得子公司賺取的任何收入。相反，子公司發行的股票是子公司手中的資產

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房地產投資信託基金，房地產投資信託基金通常將其從子公司獲得的股息（如果有）視為收入。這種待遇可能會影響適用於房地產投資信託基金的總收入和資產測試計算，如下所述。由於母房地產投資信託基金在確定母公司是否遵守房地產投資信託基金要求時不包括此類子公司的資產和收入，因此母房地產投資信託基金可能利用此類實體間接開展房地產投資信託基金規則可能使其無法直接或通過直通子公司進行或使其在商業上不可行的活動（例如，使產生某些類別收入的活動，例如不符合條件的套期保值收入或庫存銷售）。我們可能在一個或多個TRS中持有大量資產，但前提是TRS 中的證券佔總資產的比例不得超過總資產的20％（從2018年1月1日之前開始的應納税年度為25％）。如果我們收購貸款的目的是出售此類貸款，從而可能使我們對違禁交易徵收100％的税，則此類貸款將由TRS收購。如果股息由我們擁有的一個或多個國內TRS支付給我們，那麼我們分配給按個人税率徵税的股東的部分股息將有資格按優惠的合格股息所得税税率而不是普通所得税税率徵税。參見美國應納税股東的税收和年度分配要求。

對TRS施加的某些限制旨在確保此類實體必須繳納適當水平的美國聯邦所得税。如果由於房地產投資信託基金、其租户和/或TRS之間的交易而向房地產投資信託基金或TRS支付的金額超過了在正常交易中向一方支付或扣除的金額，則房地產投資信託基金通常需要繳納相當於此類超額部分100％的消費税。我們打算監控我們與中被視為TRS的任何子公司的交易，以確保我們不會被徵收該消費税；但是，我們無法向您保證我們將成功避開這種消費税。我們可能會向我們的某些TRS提供貸款。 a TRS對任何此類貸款支付的利息的扣除額可能僅限於（i）應納税年度的TRS利息收入和（ii）應納税年度TRS調整後應納税所得額的30％（2019年和2020年應納税年度的50％）的總和。

應納税抵押貸款池

在以下情況下，根據《美國國税法》，實體（或實體的一部分）可能被歸類為應納税抵押貸款池或TMP：

其幾乎所有資產都包含債務義務或債務權益；

截至指定測試日期，這些債務中有50％以上是房地產抵押貸款或房地產抵押貸款利息；

該實體已發行了兩個或更多到期日的債務；以及

該實體為其債務義務支付的款項與該實體就其作為資產持有的債務而收到的款項有關。

根據美國財政部的法規，如果一個實體（或實體的一部分）的資產中包含債務的少於 80%，則這些債務被視為不構成其幾乎所有的資產，因此該實體不會被視為 TMP。我們可能會簽訂融資和證券化安排，從而產生TMP。

出於美國聯邦所得税目的，TMP 通常被視為公司。但是，特殊規則適用於房地產投資信託基金、房地產投資信託基金的一部分或作為TMP的合格房地產投資信託基金子公司。如果房地產投資信託基金直接或通過一家或多家符合條件的房地產投資信託基金子公司或其他實體間接擁有TMP的100％股權，則TMP將是合格的房地產投資信託基金子公司，因此，出於美國聯邦所得税的目的，該房地產投資信託基金作為獨立於房地產投資信託基金的實體而被忽視，通常不會影響房地產投資信託基金的納税資格。相反，除下文所述外，TMP分類的後果通常僅限於房地產投資信託基金的股東。請參閲超額包容性收入。

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為了保持我們作為房地產投資信託基金的資格，我們每年必須通過兩次總收入測試。首先，我們在每個納税年度的總收入中至少有75％（不包括違禁交易中的庫存或經銷商財產銷售以及某些套期保值和外幣交易的總收入）必須來自與不動產或不動產抵押貸款相關的投資，包括不動產租金、其他房地產投資信託基金其他股票的分紅和處置收益以及由不動產擔保的抵押貸款產生的利息收入（包括某些類型的抵押貸款支持證券），以及出售房地產資產的收益（公共房地產投資信託基金髮行的未以其他方式由不動產擔保的債務工具的收入或收益除外），以及某些類型的臨時投資的收入。其次，我們在每個應納税年度的總收入（不包括來自違禁交易和某些套期保值和外幣交易的總收入）必須來自符合上述75％收入測試條件的收入的某種組合，以及其他股息、利息、出售或處置股票或證券的收益以及美國國税局認定為符合此目的的合格收入的其他收入，，這些收入不必有任何關係到不動產。我們打算監控我們的不合格收入金額並管理我們的資產組合以符合總收入測試，但我們無法向您保證我們將在這項工作中取得成功。

就75％和95％的總收入測試而言，房地產投資信託基金被視為在美國聯邦所得税目的中擁有權益的任何實體或安排的收入中按比例獲得了份額，該份額參照其在該實體的資本利息確定，被視為賺取了任何合格房地產投資信託基金子公司賺取的收入。

利息收入

就75％的總收入測試而言，利息收入構成符合條件的抵押貸款利息，前提是債務由不動產抵押擔保。如果我們獲得由不動產和其他財產擔保的抵押貸款的利息收入，並且在應納税年度內未償貸款的最高本金額超過了我們在發放或購買抵押貸款的具有約束力的承諾之日不動產的公允市場價值，那麼，除下述例外情況外，利息收入將在不動產和其他財產和我們的收入之間分配貸款僅符合75％總收入測試的條件利息可分配給不動產的程度。如果貸款由不動產和個人財產擔保，且的公允市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和個人財產公允市場價值的15％，則就本規則而言，該貸款將被視為僅由不動產擔保。即使貸款沒有真實的財產擔保或抵押不足，其產生的收入仍可能符合 95% 總收入測試的目的。

如果我們投資的抵押貸款並非完全由不動產擔保，由個人財產擔保，並且從2016年開始，如果擔保貸款的個人財產的公允市場價值超過擔保貸款的不動產和個人財產公允市場價值的15％，我們將需要根據分數將年利息收入分配給不動產證券，其分子是價值擔保貸款的不動產，是在我們承諾收購貸款時確定的，以及其分母是該年度貸款的最高本金額.美國國税局發佈了2011-16年度收入程序和2014-51年收入程序，涉及房地產投資信託基金對不良債務的投資或不良債務收入程序。不良債務收入程序將貸款的本金解釋為貸款的面值，儘管《美國國税法》要求納税人將所有用途（某些預扣和信息報告目的除外）可歸因於任何市場折扣的收益，即貸款購買價格與面值之間的差額視為利息。因此，我們投資的任何抵押貸款如果沒有完全由不動產擔保，部分由個人財產擔保，並且從2016年開始由個人財產擔保，其公允市場價值超過抵押貸款的所有不動產和個人財產公允市場價值的15％，因此將受到利息的約束

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分攤規則和不良債務收入程序中採取的立場，如上所述。對於2015年12月31日之後的應納税年度，如果貸款由不動產和個人財產擔保，並且個人財產的公允市場價值不超過擔保貸款的所有不動產和個人財產公允市場價值的15％，則就本規則而言，該貸款將被視為僅由不動產擔保。

如果我們的利息收入來自全部或部分應付利息金額為或有利息的貸款，則通常只有基於總收入或銷售額而不是任何人的淨收入或利潤，此類收入才符合總收入測試的要求。但是，此限制不適用於抵押貸款，在這種貸款中，借款人從房產中獲得的幾乎所有收入來自於向租户出租其幾乎所有的房產權益，只要借款人獲得的租金收入如果我們直接賺取，則有資格作為不動產租金。

如果貸款條款規定的或有利息基於出售擔保貸款的房產（或共享增值準備金）時實現的現金收益，則歸因於參與特徵的收入將被視為出售標的房產的收益，通常是符合條件的收入，用於75％和95％的總收入測試，前提是該財產不是庫存或交易商財產借款人或由我們持有。

我們的總收入中與REMIC的定期或剩餘利息相關的任何金額通常都被視為由不動產抵押貸款擔保的債務的利息。但是，如果REMIC的資產中少於95％由房地產資產組成（就好像我們持有此類資產一樣確定），則在確定被視為不動產抵押貸款擔保的債務利息的金額方面，我們將被視為直接獲得我們在REMIC 收入中的比例份額。

我們持有的資產包括某些夾層貸款和優先股權益，這些權益由直接或間接擁有不動產的直通實體的股權擔保，而不是對不動產的直接抵押貸款。美國國税局發佈了2003-65年收入程序，即《收入程序》，該程序提供了一個安全港，根據該安全港，夾層貸款如果符合税收程序中的每項要求，則國税局將在房地產投資信託基金資產測試中將其視為房地產資產，就75％的總收入測試而言，其產生的利息將被視為合格抵押貸款利息（如上所述）。儘管《税收程序》提供了納税人可以依賴的安全港，但它沒有規定實體税法的規則。我們將某些可能不符合依賴該安全港的所有要求的夾層貸款和優先股投資（出於美國聯邦所得税目的將其視為夾層貸款）視為不動產資產，這些資產會產生房地產投資信託基金資產和收入要求的合格抵押貸款利息，或以其他方式不會對我們的房地產投資信託基金資格產生不利影響。因此，無法保證美國國税局不會質疑房地產資產等資產的資格或這些貸款產生的利息在75％的總收入測試中作為合格收入的資格。如果我們發放企業夾層貸款或其他商業房地產公司債務，則此類貸款將不符合房地產資產的資格，與此類貸款相關的利息收入將不是 75% 總收入測試的合格收入。如果這種不合格導致我們未能通過75％的總收入測試，則我們可能需要繳納罰款税或不符合房地產投資信託基金的資格。

此外，關於出於美國聯邦所得税的目的，某些優先股投資或夾層貸款是否將被視為股權或債務的判例法和行政指導有限。我們將夾層貸款視為債務，在某些情況下，我們可能會將優先股投資視為用於美國聯邦所得税目的的債務和合格的夾層貸款。無法保證美國國税局不會成功質疑將此類投資作為債務和合格房地產資產的處理。如果出於美國聯邦所得税的目的，其中一項夾層貸款或優先股投資被視為股權，我們將被視為擁有一定比例的資產，並按比例賺取發行相關利息的直通實體的總收入份額，這可能會對我們維持房地產投資信託基金或潛在標的資格的能力產生不利影響，這可能會對我們維持房地產投資信託基金或標的資格的能力產生不利影響我們需要繳納所得税或罰款税。

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我們認為，就75％和95％的總收入測試而言，我們從抵押貸款相關投資和證券中獲得的利息收入通常是合格收入。但是，如果我們擁有由抵押貸款（而不是不動產）擔保的非REMIC抵押貸款或其他債務工具或由非房地產資產擔保，或不動產抵押貸款或不動產權益擔保的債務證券，則此類證券獲得的利息收入通常是95％總收入測試的合格收入，但不是 75% 總收入測試。此外，我們擁有的抵押貸款的貸款金額可能超過擔保貸款的不動產的價值。對於未完全抵押的抵押貸款，就95％的總收入測試而言，貸款收入將是合格收入，但是貸款金額超過擔保貸款的不動產價值的利息將不屬於75％總收入測試的合格收入。

我們可能在抵押貸款和夾層貸款中持有某些參與權益，包括B票據。B票據是通過參與或類似協議產生的標的貸款的利息，貸款的發起人以及一個或多個參與者都是當事方。標的貸款的借款人通常不是參與協議的當事方。這項投資的表現取決於標的貸款的表現，如果標的借款人違約，則參與者通常對貸款發起人沒有追索權。發起人通常在標的貸款中保留優先地位，並授予初級參與權，在借款人違約時，初級參與權會首先吸收損失。出於下述房地產投資信託基金資產測試的目的，我們通常希望將我們的參與權益視為合格房地產資產，而對於75％的總收入測試而言，我們從合格抵押貸款利息等投資中獲得的利息。但是，出於美國聯邦所得税目的對參與權益的適當處理尚不完全確定，也無法保證國税局不會質疑我們對我們參與權益的待遇。如果確定此類參與權益不符合房地產資產資產，或者我們從此類參與權益中獲得的收入不符合房地產投資信託基金資產和收入測試的目的的抵押貸款利息，我們可能會被徵收罰款税，或者可能不符合房地產投資信託基金的資格。

我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，我們投資的CMBS 將被視為設保人信託的權益或REMIC的權益，並且此類CMBS的所有利息收入、原始發行折扣和市場折扣將符合95％總收入測試的收入。就CMBS被視為設保人信託的權益而言，我們將被視為擁有設保人信託持有的抵押貸款中不可分割的受益所有權權益。如上所述，此類抵押貸款的利息、原始發行折扣和市場折扣將是75％總收入測試的合格收入，前提是債務由不動產擔保。就CMBS被視為 REMIC的利息而言，就75％和95％的總收入測試而言，來自REMIC利息的收入通常將被視為合格收入。但是，如上所述，如果REMIC的資產中只有不到95％的資產是房地產資產，那麼我們從REMIC利息中獲得的收入中只有一定比例的部分才有資格參加75％的總收入測試。此外，一些REMIC證券化包括嵌入式利息互換或上限合約或其他衍生工具，可能為相關REMIC證券的持有人帶來不合格收入。我們預計，就房地產投資信託基金總收入收入測試而言，我們從CMBS獲得的幾乎所有收入都將是合格收入。

費用收入

我們可能會收取與我們的運營相關的各種費用。就75％和95％的總收入測試而言，如果收到的費用是為了達成協議，提供由不動產擔保的貸款，並且費用不是由收入或利潤決定的，則這些費用通常是符合條件的收入。就75％或95％的總收入測試而言，其他費用均不屬於合格收入。就總收入測試而言，TRS 賺取的任何費用均不包括在內。

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我們可能會從TRS或其他不是房地產投資信託基金或合格房地產投資信託基金子公司的公司獲得分配。根據分銷公司的收益和利潤，這些分配通常被歸類為股息收入。就95％的總收入測試而言，此類分配通常構成合格收入，但不構成75％的總收入測試。就95％和75％的總收入測試而言，我們從房地產投資信託基金獲得的任何股息都將是我們手中的合格收入。

從技術上講，某些外國公司（例如ACREFI II TRS和ACRE TRS）的股權投資的收入所含收入既不是股息，也不是用於美國聯邦所得税目的的95％總收入測試中規定的任何其他列舉的收入類別。但是，根據美國國税局的指導，就房地產投資信託基金95％總收入測試而言，此類收入包含物通常構成合格收入。

對衝交易

我們可能會就我們的一項或多項資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取各種形式，包括對衝工具，例如利率互換協議、利率上限協議、利率下限或上限協議、純息條、期權、期貨合約、遠期利率協議、掉期、類似金融工具或我們認為合適的其他金融工具。除美國財政部法規規定的範圍外，我們在正常業務過程中達成的套期保值交易的任何收入 (1) 主要用於管理利率或價格變動或貨幣波動的風險，與收購或持有房地產資產所產生的或將要發生的普通債務相關的利率或價格變動或貨幣波動的風險，這些資產在收購當天收盤前由美國財政部法規明確規定的收購、產生或達成，包括出售或處置所得收益此類交易中，(2) 主要用於管理在收購、發起或簽訂當天收盤前明確確定的 75% 或 95% 總收入測試中符合條件收入的任何收入或收益項目的貨幣波動風險， (3) 主要用於管理與第 (1) 或 (2) 條所述對衝交易相關的風險提供的此類借款或處置產生由套期保值交易對衝的收入的資產就75％或95％的總收入測試而言，每種在收購、發起或簽訂套期保值交易當天收盤前被明確認定為套期保值交易的案例都不構成總收入。就我們進行其他類型的套期保值交易而言，就75％和95％的總收入測試而言，這些交易的收入很可能會被視為不合格收入。我們打算以不危及我們房地產投資信託基金資格的方式來安排任何套期保值交易，但無法保證我們在這方面會取得成功。

不動產租金

在我們擁有不動產或其中的權益的範圍內，只有在滿足包括以下幾個條件的情況下，我們獲得的租金才符合不動產租金，以滿足上述總收入測試。如果與不動產租賃相關的個人財產的租金大於任何特定租約下獲得的總租金的15％，則歸屬於此類個人財產的所有租金將不符合不動產租金的資格。根據《美國國税法》房地產投資信託基金的規定，確定一件個人財產是否構成不動產或個人財產需要考慮法律和事實兩方面的考慮，因此會有不同的解釋。我們打算安排任何租約，使根據租約應付的租金符合不動產租金的條件，但無法保證我們在這方面會取得成功。

此外，為了使我們收到的租金符合不動產租金的資格，租金不得全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。但是，不能僅僅根據固定百分比或銷售百分比將某一金額排除在不動產租金中，或者如果該金額基於租户的淨收入，與此類房產相關的收入幾乎全部來自轉租

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幾乎所有此類財產，前提是分租人支付的租金如果由我們直接賺取，則符合不動產租金的條件。此外，對於收到的租金符合不動產租金的條件，我們通常不得運營或管理該物業，也不得向此類房產的租户提供或提供某些服務，除非通過獲得充足補償且我們沒有從中獲得收入的獨立承包商或通過TRS。但是，我們被允許提供通常或按慣例提供的服務，這些服務僅與租用空間有關，不得以其他方式視為向房產佔用者提供。此外，如果我們提供或提供服務的直接成本的150％或此類服務的付款不超過相關應納税年度房產總收入的1％，則我們可以直接或間接地向房產的租户提供非傳統服務，而不會取消該房產所有租金的資格。在這種情況下，只有非傳統服務的金額不被視為不動產租金，而且提供服務不會以其他方式取消相關租金的資格。

租金收入只有在我們不直接或建設性地擁有的情況下，才符合不動產租金的條件，(1) 對於任何租户而言，擁有有權投票的所有類別股票總投票權的10％或以上的股票，或佔該租户所有類別股票總價值的10％或以上的股票，或 (2) 在情況下，任何租户屬於以下情況不是公司，在該租户的資產或淨利潤中佔有10％或以上的權益。

幻影收入

由於我們投資的資產的性質，我們可能需要在收到的現金流或處置此類資產的收益之前確認這些資產的應納税所得額，並且可能需要在早期報告超過此類資產最終實現的經濟收入的應納税所得額。

我們可能會在二級市場上以低於面值的價格收購債務工具。出於美國聯邦所得税的目的，此類折扣的金額通常會被視為的市場折扣。除非我們選擇將應計市場折扣計入應計收入，除非我們選擇在應計收入中包括應計市場折扣，否則應計市場折扣通常在支付債務工具的任何本金時被報告為收入。某些貸款的本金按月支付，因此，應計市場折扣可能必須包含在每月收入中，就好像保證債務工具最終會被全額收取一樣。如果我們在債務工具上收取的款項少於購買價格加上我們先前作為收入報告的市場折扣，則在隨後的應納税年度中，我們可能無法從任何抵消性損失扣除中受益。

我們收購的某些CMBS可能已以原始發行折扣發行。通常，我們將需要根據CMBS的固定到期收益率累計原始發行的折扣，並根據適用的美國聯邦所得税規則將其視為應納税所得額，即使此類債務工具收到的現金付款較少或根本沒有。與前段中討論的市場折扣的案例一樣，將確定有關固定收益率，並將根據以下假設對CMBS進行徵税，即所有未來應付的CMBS款項都將支付，如果未支付CMBS的所有款項，其後果與前一段所述的類似。

此外，如果我們收購的任何債務工具或 CMBS 拖欠強制性本金和利息支付，或者如果特定債務工具的到期時未付款，我們仍可能需要繼續將未付的利息確認為應納税收入。同樣，無論是否收到相應的現金付款，我們都可能需要按規定的利率累積次級抵押貸款支持證券的利息收入。

除了上述可能要求我們在收到相應現金之前確認應納税所得額的規則外，我們通常還需要在財務報表中反映這些金額之前將某些金額計入收入，這可能會導致我們被要求比本文中另行討論的一般税本金更早地將收入考慮在內。

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由於收入確認或支出扣除與相關的現金收入或支出之間每種潛在的時間差異，我們存在着巨大的應納税所得額可能超過可供分配的現金。在這種情況下，我們可能需要借款或採取其他行動來滿足確認該幻影收入的應納税年度房地產投資信託基金的分配要求。參見年度分配要求。

未能滿足總收入測試

我們打算監控我們的收入來源，包括我們收到的任何不符合條件的收入，並管理我們的資產，以確保我們遵守總收入測試。但是，我們無法向您保證，我們將能夠滿足總收入測試。如果我們未能滿足任何應納税年度的75％或95％總收入測試中的一項或兩項標準，則如果我們有權根據美國國税法的適用條款獲得減免，則我們仍有資格成為該年度的房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，則這些救濟條款通常可用。在確定了此類失敗後，我們在根據財政部法規提交的應納税年度附表中對滿足總收入測試的每項總收入進行了描述。無法説明在任何情況下我們是否都有權從這些救濟條款中受益。如果這些救濟條款不適用於涉及我們未能滿足總收入測試的特定情況，我們將沒有資格成為房地產投資信託基金。正如上文房地產投資信託基金一般税收中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，也將對因我們未能滿足特定總收入測試的金額而產生的利潤徵税，這筆利潤可能是一筆可觀的數額。

資產測試

在每個日曆季度結束時，我們還必須完成五項與資產性質相關的測試。首先，我們總資產價值的至少75％必須由房地產資產、現金、現金物品、美國政府證券以及在某些情況下用新資本購買的股票或債務工具的某種組合來表示。為此，房地產資產包括不動產權益，例如土地、建築物、不動產租賃權益、符合房地產投資信託基金資格的其他公司的股票、由不動產或不動產權益擔保的抵押貸款權益以及某些種類的CMBS和抵押貸款，以及從2016年開始由公開發行的房地產投資信託基金髮行的債務工具、由不動產和個人財產擔保的債務權益，前提是個人財產的公允市場價值不超過總公允市場價值的15％為此類抵押貸款和個人財產提供擔保，前提是此類個人財產的收入被視為不動產租金，因為該個人財產是與不動產的租賃有關的，佔總租賃財產的15％以下。REMIC中的固定或剩餘權益通常被視為房地產資產。但是，如果REMIC的資產中少於95％由房地產資產組成（就好像我們持有此類資產一樣確定），我們將被視為擁有我們在REMIC 資產中的比例份額。不符合75％測試目的的資產需要接受下述額外資產測試。其次，我們擁有的任何一家發行人證券的價值不得超過我們總資產價值的5％。第三，根據（A）投票權或（B）價值或10％的價值測試來衡量，我們持有的TRS所有證券的總價值不得超過任何一家發行人的已發行證券的10％。第四，我們持有的所有TRS證券的總價值不得超過我們總資產價值的20％（從2018年1月1日之前開始的納税年度為25％）。第五，由我們持有的公開發行房地產投資信託基金髮行的、沒有實際財產擔保的債務工具的總價值不得超過我們總資產價值的25％。

上述5％和10％的資產測試不適用於 TRS的證券、合格的房地產投資信託基金子公司或上述 75% 總資產測試中屬於房地產資產的證券。10% 的價值

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測試不適用於《美國國税法》中描述的某些直接債務和其他排除在外的證券，包括但不限於向個人或房地產提供的任何貸款、支付不動產租金的任何義務以及房地產投資信託基金髮行的任何證券。此外，就10％價值測試而言（a）房地產投資信託基金作為合夥企業合夥人的權益不被視為證券；（b）如果合夥企業總收入中至少有75％來自符合75％房地產投資信託基金總收入測試資格的來源，則合夥企業發行的任何債務工具（直接債務或其他除外證券除外）都不被視為合夥企業發行的證券；以及（c）任何合夥企業發行的債務工具（不包括直接債務或其他除外證券）將不被視為證券合夥企業在房地產投資信託基金的權益範圍內發行作為合夥企業的合作伙伴。

就10％的價值測試而言，直接債務是指書面無條件承諾，按需或在指定日期支付一定金額的款項，前提是：(i) 債務無法直接或間接轉換為股票，(ii) 利率和利息支付日期不取決於利潤、借款人的自由裁量權或與本金和利息支付時間和金額有關的某些意外情況以外的類似因素在《美國國税法》中；(iii) 如果發行人是公司或如果我們以及《美國國税法》中定義的任何受控應納税房地產投資信託基金子公司持有公司或合夥企業發行人的任何證券（a）不是直接債務或其他排除證券（在適用本規則之前），並且（b）總價值大於發行人已發行證券的1％（包括用於目的），則合夥企業、本應被視為直接債務的證券將不予考慮在合夥發行人中，我們作為合夥夥伴的利益）。

未能滿足資產測試

在任何季度末首次通過資產測試後，我們不會僅僅因為資產價值的變化而未能在下個季度末滿足資產測試而失去房地產投資信託基金的資格。如果我們因為在一個季度內收購或增加證券所有權而未能滿足資產測試，我們可以通過在該季度結束後的30天內處置足夠的非合格資產來糾正這種失敗。如果我們在任何季度末未通過5％的資產測試或10％的選票或價值資產測試，並且此類失敗在30天內未得到糾正，則我們可能會處置足夠的資產（通常在我們確定未滿足這些資產測試的季度的最後一天之後的六個月內），以糾正此類違規行為，使在相關季度末不超過我們資產的1％中較小值 10,000,000 美元。如果我們未通過任何其他資產測試，或者我們在5％和10％的資產測試中的失敗超過了上述最低限額，只要此類失敗是由於合理原因而不是故意疏忽造成的，我們就可以在30天糾正期之後採取措施，包括處置足夠資產以滿足資產測試（通常在最後一天之後的六個月內）來避免房地產投資信託基金的資格被取消在我們發現未能滿足房地產投資信託基金資產測試的季度中），並繳納的税款等於房地產投資信託基金資產測試的税款在我們未能通過資產測試期間，不合格資產產生的淨收入的50,000美元或美國聯邦企業所得税的最高税率（目前為21％），以較高者為準。

我們預計，就75％的資產測試而言，包括我們的抵押貸款相關投資和證券在內的資產將繼續成為符合條件的資產，我們持有的TRS和其他資產將繼續以符合上述房地產投資信託基金資產要求的方式進行結構，我們將持續監督合規性。但是，無法保證我們會繼續在這項工作中取得成功。我們預計不會獲得獨立評估來支持我們關於資產總價值或任何特定證券或其他資產價值的結論。此外，某些資產的價值，包括我們在TRS或其他非公開交易投資中的權益，可能無法精確確定，並且將來可能會發生變化。此外，出於美國聯邦所得税目的，工具的正確分類為債務或股權在某些情況下可能不確定，這可能會影響房地產投資信託基金資產測試的應用。因此，無法保證美國國税局不會辯稱我們在子公司或其他發行人證券中的權益違反了房地產投資信託基金資產測試。

此外，我們已經並且可能繼續簽訂回購協議，根據該協議，我們名義上將某些資產出售給交易對手，同時簽訂回購已售資產的協議。

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我們認為，儘管我們可能會在協議期限內將創紀錄的資產所有權轉讓給交易對手，但出於美國聯邦所得税的目的，我們將被視為任何此類協議所涉資產的所有者。但是，美國國税局有可能斷言我們在回購協議期限內不擁有這些資產，在這種情況下，我們可能沒有資格成為房地產投資信託基金。

年度分發要求

為了獲得房地產投資信託基金的資格，我們必須向股東分配股息，但資本收益分紅除外，金額至少等於：

(a)

的總和：

我們的房地產投資信託基金應納税收入的90％（計算時不考慮我們對已支付的股息的扣除額和淨資本收益）；以及

來自止贖財產（如下所述）和確認的內在收益（如上所述）的淨收入（税後）的90％（如上所述）；減去

(b)

超過我們收入百分比的指定非現金收入項目的總和。

這些分配必須在其相關的應納税年度支付，如果此類分配是在應納税年度的10月、11月或12月申報的，則必須在下一個應納税年度支付，應在任何此類月份的指定日期支付給登記在冊的股東，並且實際上是在次年1月底之前支付。此類分配既被視為由我們支付，也被視為在申報當年的12月31日由每位股東收到。此外，根據我們的選擇，可以在我們及時提交該年度的納税申報表之前申報應納税年度的分配，並在申報後的首次定期股息支付時或之前支付，前提是此類款項是在該應納税年度結束後的12個月內支付的。這些分配應在支付當年向我們的股東納税，儘管就90％的分配要求而言，這些分配與我們之前的應納税年度有關。

對於 2015 年 1 月 1 日之前開始的應納税年度，為了將分配計入我們的分配要求，並且為我們帶來税收減免，它們不能是優先股息。如果分紅按特定類別所有已發行股票的比例分配，並且符合我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好，則不是優先股息。從2015年開始，在我們被視為公開發行房地產投資信託基金的任何時期，這些優先股息限制不再適用於我們，通常包括需要向美國證券交易委員會提交年度和定期報告的房地產投資信託基金。

如果我們分配的房地產投資信託基金應納税所得額至少為90％，但少於100％，則留存部分將按普通美國聯邦公司税率納税。此外，我們可能會選擇保留而不是分配我們的長期淨資本收益，並對此類收益納税。在這種情況下，我們可以選擇讓股東將他們在未分配的長期資本收益中所佔的比例計入收益，並視情況而定，根據他們在我們繳納的税款中所佔的比例獲得相應的抵免額或退款。然後，我們的股東將通過長期資本收益中包含的指定金額與按比例股份繳納的税款之間的差額來增加調整後的美國股票基準。根據即將頒佈的美國財政部法規，美國公司的股東還將適當調整其收益和利潤以獲得留存的資本收益。

如果我們未能在每個日曆年內分配至少（a）該年度房地產投資信託基金普通收入的85％，（b）該年度的房地產投資信託基金資本收益淨收益的95％，以及（c）前期的任何未分配應納税所得額的總和，則我們將對此類所需分配超過實際分配金額（x）實際分配金額總和的4％徵收消費税（考慮在內前期的超額分配）和（y）我們繳納美國聯邦企業所得税的留存收入金額。我們打算及時進行分配，這樣我們就不必繳納 4% 的消費税。

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我們可能不時沒有足夠的現金來滿足的分配要求，這是由於 (a) 實際收到的現金，包括從我們的子公司收到的分配，以及 (b) 我們出於美國聯邦所得税目的將項目計入收入之間的時間差異。以為例，我們可能會收購面值可能超過為美國聯邦所得税目的確定的發行價格的債務工具或票據，從而產生原始發行折扣，因此，在我們收到任何相應的現金之前，我們將需要在收入中包括該工具每年持有的原始發行折扣的一部分。此外，我們可能會投資於可累積市場折扣的資產，這可能要求我們推遲對收購或持有此類資產所產生的債務所支付的利息的部分利息扣除。此外，我們通常需要在不遲於財務報表中反映某些金額的收入中，這可能導致我們被要求比一般税收本金更早地考慮收入，從而產生幻影收入。如果出現這種時間差異，為了滿足分配要求，可能需要安排短期或長期借款來使用現金儲備，以我們認為的利率或時間清算非現金資產不利，或者以應納税財產實物分配的形式支付股息，包括應納税股票分紅。就應納税股票分紅而言，股東將被要求將股息計入收入，並需要使用來自其他來源（包括出售我們的普通股）的現金來滿足與分配相關的納税義務。此類分配產生的應納税股票分配和普通股的出售都可能對我們普通股的價格產生不利影響。我們可以通過在晚些時候向股東支付赤字股息來糾正一年未滿足分配要求的情況，這可能包含在我們對早期年度支付的股息的扣除額中。在這種情況下，我們也許能夠避免失去房地產投資信託基金的資格，也避免因作為赤字股息分配的金額而被徵税。但是，我們將根據扣除赤字股息的金額支付利息和罰款。

記錄保存要求

我們需要保存記錄，並每年要求特定股東提供信息。這些要求旨在幫助我們確定已發行股票的實際所有權並保持我們作為房地產投資信託基金的資格。

超額包容性收入

我們從TMP安排中獲得的部分收入（可能是非現金應計收益）可以被視為超額包容收益。房地產投資信託基金的超額包容收益，包括來自REMIC剩餘權益的任何超額包容收益，必須按支付的股息比例分配給其股東。我們必須將分配給股東的超額包容性收入金額通知股東。股東在超額納入收益中所佔份額：

不能被股東本可獲得的任何淨營業虧損所抵消；

對於房地產投資信託基金、RIC、普通信託基金或其他直通實體的股東，被視為該實體的超額納入收益；

在大多數類型的股東手中，應作為無關的營業應納税收入納税，否則通常免徵美國聯邦所得税；

導致按最高税率（30%）適用美國聯邦所得税預扣税，在可分配給大多數類型的非美國股東的範圍內，不扣除任何其他適用的所得税協定或其他豁免；以及

應向房地產投資信託基金而不是其股東納税（按美國最高聯邦公司税税率，目前為 21%）納税，但僅限於被取消資格的組織（通常是免税實體，不需繳納無關營業所得税的實體，包括政府組織）以記錄名義持有的房地產投資信託基金股票。

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如果我們不是直接或通過一個或多個被忽視的實體全資擁有的子合夥企業是TMP，則上述規則將不適用。相反，出於美國聯邦所得税的目的，作為TMP的合夥企業將被視為公司，並可能需要繳納美國聯邦企業所得税或預扣税。此外，這種描述將改變我們的收入和資產測試計算，並可能對我們遵守這些要求產生不利影響。我們打算監測中任何符合我們利益的中小企業的結構，以確保它們不會對我們作為房地產投資信託基金的資格產生不利影響。

禁止的交易

我們從違禁交易中獲得的淨收入需繳納100％的税。禁止交易一詞通常包括房地產投資信託基金、房地產投資信託基金持有股權的低級合夥企業或已向房地產投資信託基金髮行股票增值抵押貸款或類似債務工具的借款人在正常貿易或業務過程中出售或以其他方式處置作為庫存持有或主要供客户出售的財產（止贖財產除外）。我們打算開展業務，使我們或我們的直通子公司擁有的任何資產都不會作為庫存或主要出售給客户，並且我們直接或通過直通子公司擁有的任何資產的出售不會在正常業務過程中進行。但是，財產是作為庫存品持有還是主要用於在正常貿易或業務過程中出售給客户，取決於具體的事實和情況。無法保證我們持有直接或間接權益的任何特定資產不會被視為作為庫存持有或主要出售給客户的財產，也無法保證適用美國國税法中禁止此類待遇的某些安全港條款。100％的税不適用於出售通過TRS或其他應納税公司持有的財產所得的收益，儘管此類收入將按美國聯邦企業所得税的常規税率（目前為21％）繳税。

止贖財產

取消抵押品贖回權財產是房地產投資信託基金收購的不動產 (1) 與此類不動產 (1) 相關的任何個人財產，其原因是房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時競標該房產的所有權，或在房地產投資信託基金持有並由該財產擔保的抵押貸款違約（或違約迫在眉睫）發生違約（或違約迫在眉睫）後，房地產投資信託基金收購，(2) 房地產投資信託基金在違約不迫在眉睫或預計違約時收購了該房地產投資信託基金的相關貸款或租約，以及 (3)）為此，該房地產投資信託基金作出了適當的選擇，將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常按最高美國聯邦公司税率（目前為21％）對止贖財產的任何淨收入徵税，包括處置止贖財產所得的任何收益，但根據75％的總收入測試而言，本應是合格收入的收入除外。出售已選擇取消抵押品贖回權財產的房產所得的任何收益均無需繳納上述違禁交易收益的100％税，即使該財產將構成出售房地產投資信託基金手中的庫存或交易商財產。就75％的總收入測試而言，我們預計不會從止贖財產中獲得任何不符合條件的收入，但是，如果我們確實收到了任何此類收入，我們打算選擇將相關財產視為止贖財產。

未能獲得資格

但是，如果我們違反了《美國國税法》中導致我們未能獲得房地產投資信託基金資格的條款，則根據特定的救濟條款，我們可能繼續有資格成為房地產投資信託基金，這將

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在以下情況下可以避免此類取消資格：(1) 違規行為是由於合理原因而不是故意疏忽造成的；(2) 對於每次未滿足房地產投資信託基金資格要求的行為，我們將支付 50,000 美元的罰款；(3) 違規行為不包括上述總收入或資產測試下的違規行為（有其他規定的救濟條款）。該補救條款減少了可能導致我們因合理原因違規而被取消房地產投資信託基金資格的情況。如果我們在任何應納税年度都沒有作為房地產投資信託基金納税的資格，並且《美國國税法》的任何減免條款均不適用，則我們將按正常公司税率對應納税所得額納税。在我們不是房地產投資信託基金的任何一年中，我們都不能扣除對股東的分配，也不會要求進行扣除。在這種情況下，在當前和累計收益和利潤的範圍內，在受《美國國税法》限制的前提下，對於作為美國個人股東（定義見下文）的股東的分配，通常應納税，最高税率為20％，美國公司股東手中的股息可能有資格獲得所得的股息扣除。除非我們有權根據特定的法律條款獲得救濟，否則我們也將失去資格在資格喪失後的四個應納税年度內重新選擇作為房地產投資信託基金納税的資格。無法説明在任何情況下我們是否都有權獲得法定救濟。

美國應納税股東的税收

本節總結了非免税組織的美國股東的税收情況。對於這些目的，美國股東是我們普通股的受益所有人，就美國聯邦所得税而言，普通股是：

身為美國公民或居民的個人；

在美國法律或其政治分支機構（包括哥倫比亞特區）法律或其政治分支機構（包括哥倫比亞特區）法律下創建或組建的公司（包括出於美國聯邦所得税目的被視為公司的實體）；

無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

任何信託，如果 (1) 美國法院能夠對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或 (2) 它有被視為美國人的有效選擇。

如果出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排持有我們的股票，則合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有我們普通股的合夥企業的合夥人應就合夥企業收購、所有權和處置我們的股票對合作夥伴產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

分佈

只要我們繼續有資格成為房地產投資信託基金，他們通常會將我們當前和累計收益和利潤中嚮應納税的美國股東進行的分配（不指定為資本收益分紅）視為普通股息收入，並且沒有資格扣除公司收到的股息。在確定普通股的分配在多大程度上構成美國聯邦所得税的股息時，我們的收益和利潤將首先分配給優先股（如果有）的分配，然後分配給我們的普通股。從房地產投資信託基金獲得的股息通常沒有資格按適用於從應納税 C分章公司獲得股息的美國非公司股東的優惠合格股息收入税率徵税。但是，對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的應納税年度，根據《美國國税法》第199A條，非公司納税人最多可以扣除某些合格業務收入的20％，包括合格的房地產投資信託基金股息（通常是房地產投資信託基金股東獲得的未指定為資本收益分紅或合格股息收入的股息），受某些限制，導致

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此類收入的有效美國聯邦所得税最高税率為29.6％。根據最近敲定的美國財政部法規，為了使房地產投資信託基金支付的股息有資格被視為符合條件的房地產投資信託基金股息，美國股東必須滿足兩項與持有期相關的要求。首先，美國股東必須在91天的期限內持有房地產投資信託基金股票至少46天，該期限從房地產投資信託基金股票按股息除息之日起45天開始。其次，房地產投資信託基金股息的合格部分將減少到以下程度：美國股東有義務（無論是賣空還是以其他方式）為基本相似或相關的財產的頭寸支付相關款項。此外，美國財政部法規規定，RIC 的股東也有權就歸因於此類RIC獲得的合格房地產投資信託基金分紅的某些第199A條股息獲得20％的扣除，前提是適用的股東滿足上文討論的有關股東RIC股票的持有期要求。潛在投資者應就這些規則的適用性以及對扣除我們證券獲得的全部或部分股息的能力的任何限制諮詢其税務顧問。

此外，我們分配的被指定為資本收益股息的分配將作為長期資本收益向美國股東徵税，前提是它們不超過我們公司在應納税年度的實際淨資本收益，無論美國股東持有股票的期限如何。在我們根據《美國國税法》的適用條款選擇保留淨資本收益的範圍內，出於美國聯邦所得税的目的，美國股東將被視為已收到我們的未分配資本收益以及相應的抵免額或退款（視情況而定），用於我們為此類留存資本收益繳納的税款。美國股東將按其在留存資本收益中的可分配份額與我們在繳納的税款中所佔份額之間的差額增加其調整後的普通股納税基礎。美國企業股東可能需要將部分資本收益分紅的20％視為普通收益。對於個人股東，長期資本收益通常按美國聯邦最高税率徵税 20％，公司的最高聯邦税率為21％。出售持有超過12個月的折舊不動產所得的資本收益受美國非公司股東的最高美國聯邦所得税税率的25％限制，但以先前申報的折舊扣除額為限。

超過我們當前和累計收益和利潤的分配將無需向美國股東納税，前提是這些分配不超過分配所涉美國普通股的美國股東股票的調整後税基，而是會降低這些股票的調整後税基。如果此類分配超過美國股東普通股的調整後税基，則它們將作為長期資本收益計入收入，如果股票持有時間不超過一年，則計入短期資本收益。此外，我們在10月、11月或12月宣佈並在任何該月份的指定日期支付給登記在冊的美國股東的任何股息將被視為我們已支付和美國股東在該年度的12月31日收到的股息，前提是股息實際上是在下一個日曆年度的1月底之前由我們支付的。

對於按適用於個人的税率納税的美國股東，我們可以選擇將支付給此類美國股東的部分分配指定為合格股息收入。分配中被正確指定為合格的股息收入的部分應作為資本收益向美國非公司股東納税，前提是美國股東持有我們的普通股的分配價格超過在 121 天期限內的 60 天，從該日期（即 60 天前）開始此類普通股在相關分配中除息的日期。我們有資格被指定為應納税年度的合格股息收入的最大分配金額等於以下各項的總和：

(a)

我們在該應納税年度內從C分章公司獲得的合格股息收入（包括我們可能擁有權益的任何國內TRS）；

(b)

在前一年年度確認的任何未分配房地產投資信託基金應納税所得額超過我們為此類未分配房地產投資信託基金應納税所得額繳納的美國聯邦所得税的部分；以及

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只要我們有前一個納税年度結轉的可用淨營業虧損和資本虧損，則此類虧損可能會減少為遵守房地產投資信託基金分配要求而必須進行的分配金額。自2017年12月31日之後的年度中產生的任何淨營業虧損只能抵消我們淨應納税所得額的80％（不考慮已支付的股息扣除額確定）。2020年3月27日簽署成為法律的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（即《CARES法》）暫時廢除了此類NOL在2021年1月1日之前的應納税年度內可以抵消的應納税收入額的80％的年度上限。參見我們公司的税收一般和年度分配要求。但是，此類虧損不會通過轉嫁給美國股東，不會抵消美國股東從其他來源獲得的收入，也不會影響我們實際進行的任何分配的性質，這些分配通常在我們當前或累計的收益和利潤的範圍內向美國股東徵税。

如果將來自TMP或REMIC剩餘利息的超額納入收益分配給任何股東，則該收入將由股東納税，並且不會被股東本來可以獲得的任何淨營業虧損所抵消。參見子公司 EntitieStaxable 抵押貸款池和超額包容收益的影響。根據美國國税局指導方針的要求，如果我們支付的部分股息歸因於超額包容性收益，我們打算通知股東。

我們普通股的處置

通常，美國股東將在出售、贖回或以其他應納税處置普通股時實現收益或虧損，其金額等於任何財產的公允市場價值總和此類處置中獲得的現金金額與處置時美國股東調整後的普通股納税基礎之間的差額。一般而言，美國股東調整後的税基將等於美國股東的收購成本，再增加被視為分配給美國股東的淨資本收益（如上所述）減去視為已繳納的税款的剩餘部分，減去資本回報率。通常，如果我們的普通股持有時間超過12個月，個人和其他非公司美國股東在出售或處置我們的普通股時確認的資本收益的美國聯邦所得税最高税率為20％，並且將按最高37％的普通所得税税率徵税（對於2017年12月31日之後和2026年1月1日之前的應納税年度）如果是我們的普通股持有 12 個月或更短時間。無論是否歸類為長期資本收益，美國公司股東確認的收益均需繳納美國聯邦所得税，最高税率為21％。美國國税局有權制定法規，但尚未制定法規，對非公司持有人通過出售房地產投資信託基金股票或存托股票實現的部分資本收益適用25％的資本利得税率（通常高於非公司持有人的長期資本利得税税率），這些資本收益相當於房地產投資信託基金未收回的第1250條收益。

建議持有人就其資本利得税義務諮詢税務顧問。位美國股東在處置我們在處置時持有超過一年的普通股時確認的資本損失將被視為長期資本損失，通常只能用於抵消

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美國股東的資本收益收入，但不包括普通收入（個人除外，他們每年最多可以抵消3,000美元的普通收入）。此外，在適用持有期規則後，持有普通股六個月或更短時間的美國股東在出售或交換普通股時出現的任何損失將被視為長期資本損失，但以美國股東要求將其視為長期資本收益的分配為限。

被動活動損失和投資利息限制

我們的分配以及美國股東出售或交換我們的普通股所產生的收益將不被視為被動活動收入。因此，美國股東將無法將任何被動虧損用於抵消與我們的普通股相關的收入或收益。就計算投資利息限額而言，我們進行的分配，如果不構成資本回報，通常將被視為投資收益。出於投資利息限制的目的，選擇將資本收益分紅、處置股票的資本收益或合格股息收益視為投資收益的美國股東將按普通所得税率對此類金額徵税。

非勞動收入的醫療保險税

某些美國個人、遺產或信託股東必須為出售或以其他方式處置股票的股息和資本收益等額外繳納3.8％的税。目前，《美國國税法》第199A條允許對非公司納税人獲得的普通房地產投資信託基金分紅進行20％的臨時扣除，僅允許在《美國國税法》第1章中將其作為扣除額分配給此類股息的扣除額，以確定按照《美國國税法》第2A條徵收的3.8％的醫療保險税的淨投資收益金額。美國股東應就這種對淨投資收益徵税諮詢其税務顧問。

國外賬户

對於美國股東在外國金融機構的賬户，的股息可能需要按30％的税率預扣。美國股東應諮詢其税務顧問，瞭解這些預扣税規則對他們對我們證券的所有權和處置的影響（如果有）。請參閲下面的外國賬户。

美國免税股東的税收

美國免税實體，，包括合格的員工養老金和利潤分享信託以及個人退休賬户，通常免徵美國聯邦所得税。但是，他們必須對其無關的營業應納税所得額納税，我們在本招股説明書中將其稱為UBTI。儘管許多房地產投資可能會產生UBTI，但美國國税局裁定，房地產投資信託基金向免税實體的股息分配不構成UBTI。基於該裁決，並假定 (1) 免税的美國股東沒有將我們的普通股作為美國國税法所指的債務融資財產持有（即，收購或持有房產是通過免税股東的借款融資的）；（2）我們不持有會產生超額包容收益的資產（參見附屬實體的影響和超額包容性收益）），我們的分配和出售普通股的收入通常不應使UBTI變成免税的美國股東。如前所述，我們進行的交易可能會導致我們的部分股息收入被視為超額包容性收益，因此，免税股東獲得的部分股息可能會被視為UBTI。

根據《美國國税法》第501 (c) (7)、(c) (9) 和 (c) (17) 條分別免徵美國聯邦所得税的社交俱樂部、自願僱員福利協會、補充失業救濟信託基金和符合條件的團體法律服務計劃的免税美國股東須遵守不同的

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在某些情況下，如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，《美國國税法》第401（a）條中描述的養老金信託（1）、（2）根據《美國國税法》第501（a）條免税以及（3）擁有我們10％以上股票的養老金信託，可能需要將我們的一定比例的股息視為UBTI。我們不會成為 pension} 除非（1）（A）一家養老金信託擁有我們股票價值的25％以上，或（B）一組養老金信託基金，每種信託分別持有我們股票價值的10％以上，集體擁有超過 50% 的此類股票；而且 (2) 如果不是《美國國税法》第856 (h) (3) 條規定，應將此類信託擁有的股票視為此類信託所擁有的股票，其目的在於要求不超過房地產投資信託基金已發行股票價值的50％由五人或更少的個人直接或間接擁有（定義見下文《美國國税法》（包括某些實體），歸此類信託的受益人所有。儘管我們預計不會被視為養老金持有的房地產投資信託基金，但無法保證情況會如此。作為免税組織的潛在股東應就投資我們證券的税收後果諮詢其税務顧問。對股票所有權和轉讓的某些限制通常應防止免税實體擁有我們股票價值的10％以上，或我們成為養老金持有的房地產投資信託基金。

我們敦促免税的美國股東就持有我們股票的美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問。

非美國的税收股東

以下是對普通股非美國股東的普通股收購、所有權和處置的某些美國聯邦所得税後果的摘要。就本摘要而言，非美國股東是我們普通股的受益所有人，他既不是美國股東，也不是出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體。討論以現行法律為基礎，僅供一般參考。它僅涉及美國聯邦所得税的選擇性方面，而不是所有方面。

非美國股東應就美國聯邦、州、地方和外國税以及普通股所有權的任何遺產税後果諮詢其税務顧問。

普通股息

除非適用的所得税條約減少或取消，否則非美國股東從我們的收益和利潤中獲得的股息中不可歸因於美國不動產權益的銷售或交換收益，且實際上與非美國股東的美國貿易或業務無關的部分通常將按30％的税率繳納美國聯邦預扣税。但是，根據某些條約，通常適用於股息的較低利率不適用於房地產投資信託基金的股息。此外，支付給非美國股東的任何股息中被視為超額包容收入的部分都沒有資格免除30％的預扣税或降低的協議税率。如前所述，我們參與的交易可能會導致我們的部分股息被視為超額包容性收入，因此，我們的部分股息收入可能沒有資格獲得30％的預扣税率豁免或降低的協議税率。對於對非美國股東徵收任何預扣税的應納税股票股息，我們可能必須預扣或處置本來可以在該股息中分配的部分股份，並使用此類預扣的股份或此類處置的收益來支付徵收的預扣税。

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一般而言，非美國股東不會僅僅因為擁有我們的股票而被視為在美國從事貿易或業務。如果非美國股東投資我們普通股的股息收入是或被視為與非美國股東在美國貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將按累進税率繳納美國聯邦所得税，與美國股東對此類股息的徵税方式相同，還可能需要繳納30％的分支機構利得税（除非減少）或由一項條約取消) 對於非所得税適用所得税後的收入美國股東是一家公司。

非股息分配

除非 (A) 我們的普通股構成美國不動產權益或 USRPI，或 (B) 除非 (1) 非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東開展的美國貿易或業務有關（在這種情況下，非美國股東在此類收益方面將受到與美國股東相同的待遇，如果是非美國股東，則為公司，在適用所得税後，也可能需要為此類收益繳納30％的分支機構利得税）或（2）非美國分支機構利得税股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並在美國擁有税收住所（在這種情況下，非美國股東將對該年度的個人淨資本收益徵收30％的税），我們進行的非收益和利潤分紅的分配將無需繳納美國聯邦所得税。如果在進行分配時無法確定分配是否會超過當前和累計的收益和利潤，則將按適用於股息的税率預扣分配。但是，如果隨後確定分配額實際上超過了我們當前和累計的收益和利潤，則非美國股東可以要求美國國税局退還任何預扣的款項。

如果我們的普通股構成USRPI（如下文普通股處置部分所述），則根據1980年《外國不動產税法》（FIRPTA），我們在（1）非美國股東收益和利潤中的比例份額加上（2）普通股中非美國股東調整後的税率基礎的分配將按税率徵税，包括任何適用的資本收益率，這將適用於相同類型的美國股東（例如，個人或公司，視情況而定）可能是），税收將通過可退還的預扣税來執行，税率為分配金額超過股東在收益和利潤中所佔份額的15％。如下所述，我們預計普通股不會構成USRPI。

資本收益分紅

根據FIRPTA，我們向非美國股東進行的分配，如果歸因於處置我們直接或通過直通子公司持有的USRPI的收益，或USRPI資本收益，將被視為與非美國股東的美國貿易或業務有效相關，並將按適用於美國股東的税率繳納美國聯邦所得税，無論分配是否如此被指定為資本收益分紅。此外，在股息構成USRPI資本收益的範圍內，我們將被要求預扣相當於資本收益分紅金額21％的税款。受FIRPTA約束的分配還可能需要向作為公司的非美國股東繳納30％的分支機構利得税（除非條約減少或取消）。但是，21％的預扣税將不適用於我們在美國成熟的證券市場上定期交易的任何類別的股票的任何類別的資本收益分紅（i）如果非美國股東在截至該股息之日的一年內在任何時候擁有的此類股票的比例均不超過10％，或（ii）某些符合特定要求的非美國公開交易投資工具獲得的此類股票。取而代之的是，此類股東獲得的任何資本收益股息都將被視為分配，但須遵守上文在非美國税收中討論的規則。股東普通股息。此外，分行利得税不適用於這樣的分配。此外，某些符合某些記錄保存要求的非美國公開交易股東（我們在本討論中將其稱為合格股東）不受FIRPTA的約束，除非這些合格股東同時也是合格股東的所有者實際或建設性地擁有超過10％的股份

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我們的普通股。此外，向符合條件的外國養老基金或所有權益均由合格外國養老基金持有的實體進行分配，不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。如果我們僅作為債權人持有標的資產，則分配不是USRPI的資本收益，儘管共享增值抵押貸款不會僅作為債權人持有。非美國股東從房地產投資信託基金獲得的不是USRPI資本收益的資本收益分紅通常無需繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非 (1) 非美國股東對我們普通股的投資與該非美國股東進行的美國貿易或業務有實際關係（在這種情況下，非美國股東在以下方面將受到與美國股東相同的待遇此類收益，對於非美國股東即公司，也可能受以下因素的約束在徵收所得税後，對此類收益徵收30％的分支利得税）或（2）非美國股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並在美國擁有税收住所（在這種情況下，非美國股東將對該年度的個人淨資本收益繳納30％的税）。我們預計我們資產的很大一部分不會構成USRPI。

我們普通股的處置

除非我們的普通股構成USRPI，否則根據FIRPTA，非美國股東出售該股票通常無需繳納美國聯邦所得税。通常，對於任何特定的股東，只有在以下三個陳述均屬實的情況下，我們的普通股才構成USRPI：

(a)

在規定的測試期內的任何特定測試日期，我們百分之五十或以上的資產包括在美國境內的不動產權益，不包括為此目的僅以債權人身份持有的不動產權益；

(b)

我們不是國內控股的房地產投資信託基金。國內控股的房地產投資信託基金包括房地產投資信託基金，其價值的在指定的測試期內始終由非美國人直接或間接持有，其價值不足 50%。為此，我們通常可以假定，根據適用的美國財政條例的定義，我們在成熟的證券市場上定期交易的任何類別的證券均由美國人持有，但持有此類證券的5％或以上的持有人除外，除非我們實際知道此類證券由非美國人持有。此外，某些審查和推定規則將適用於我們由RIC或其他房地產投資信託基金持有的任何證券。儘管我們認為我們是國內控制的房地產投資信託基金，但由於我們的股票是公開交易的，我們無法保證我們將繼續成為國內控制的房地產投資信託基金；以及

(c)

要麼（i）根據適用的美國財政部法規的定義，我們的普通股不定期在成熟的證券市場上交易；或者（ii）我們的普通股定期在成熟的證券市場上交易，在截至出售之日的五年期或該出售的非美國股東持有我們普通股的期限較短的時間內，出售的非美國股東實際或建設性地持有我們已發行普通股的10％以上股票。

此外，合格股東處置我們的普通股不受FIRPTA的約束，除非此類合格股東的非合格股東的所有者實際或建設性地擁有我們普通股的10％以上。此類股東對我們普通股的實際或視同處置也可能被視為股息。此外，由合格的外國養老基金或實體處置我們的普通股，其所有權益均由合格的外國養老基金持有，不受FIRPTA的約束。非美國股東應就這些規則的適用諮詢其税務顧問。

即使我們是國內控制的房地產投資信託基金的房地產投資信託基金，也可以在出售普通股時確認收益，根據 FIRPTA，適用於國內控制的房地產投資信託基金股票的銷售。如果非美國股東（a）在30天內出售我們的普通股，則這些規則將適用

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如果根據FIRPTA出售普通股的收益需要納税，則非美國普通股的收益應納税對於此類收益，股東將獲得與美國股東相同的待遇，對於非居民外國個人，需繳納適用的替代性最低税和特殊的替代性最低税，股票購買者可能需要預扣收購價的15％，並將該金額匯給國税局。

儘管如此，在兩種情況下，出售本來不受FIRPTA約束的普通股的收益仍應在美國向非美國股東納税：（a）如果非美國股東對我們普通股的投資實際上與該非美國股東進行的美國貿易或業務有關，則非美國股東將獲得與美國股東相同的待遇，以及，對於非美國股東是公司，也可能需要繳納30％的分支機構利得税徵收所得税後的此類收益，或（b）如果是非美國的收益股東是非居民外國個人，在應納税年度內在美國居住了183天或更長時間，並且在美國擁有税收住所，該非居民外國個人將對該個人的淨資本收益繳納30％的税。

備份預扣税和信息報告

我們向美國股東和國税局報告每個日曆年支付的股息金額和預扣的税款金額。根據備用預扣税規則，美國股東可能需要為已支付的股息繳納備用預扣税，除非該持有人屬於豁免類別，並在需要時證明這一事實或提供納税人身份號或社會保險號，證明沒有損失備用預扣税豁免，並以其他方式符合備用預扣税規則的適用要求。美國股東如果沒有提供正確的納税人識別號或社會保險號，也可能受到美國國税局的處罰。備用預扣税不是額外税。此外，我們可能需要扣留對任何未能證明其非外國身份的美國股東的部分資本收益分配。

無論是否需要預扣，我們都必須每年向國税局和報告向每位非美國股東支付的股息金額以及與此類股息相關的預扣税款。根據適用的所得税協定的規定，申報此類股息和預扣税的信息申報表的副本也可以提供給非美國股東居住國的税務機關。除非滿足適用的認證要求，否則非美國股東可能需要繳納備用預扣税。

除非受益所有人證明自己是非美國股東（且付款人沒有實際知識或理由知道受益所有人是美國人），或者持有人以其他方式規定了豁免，否則在美國境內出售普通股的收益的支付需要同時進行備用預扣税和信息報告。通過某些美國相關金融中介機構出售我們的普通股所得收益的支付需要進行信息報告（但不包括備用預扣税），除非金融中介機構的記錄中有書面證據表明受益所有人是非美國股東，並且滿足了規定的條件或以其他方式確定了豁免。

備用預扣税不是額外税。如果及時向國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為退款或抵免抵免美國聯邦所得税負債。

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聯邦立法可能會對向外國金融機構和某些其他非美國實體支付的某些類型的付款徵收預扣税。根據該立法，不遵守其他認證、信息報告和其他特定要求可能會導致對通過外國賬户或外國中介機構擁有我們普通股的美國股東和某些非美國股東支付的股息徵收預扣税。根據美國財政部的法規，支付給外國金融機構或金融機構以外的外國實體的普通股股息需繳納30％的預扣税，除非 (i) 外國金融機構承擔某些的盡職調查和報告義務，或者 (ii) 非金融機構的外國實體要麼證明其沒有任何重要的美國所有者，要麼提供有關美聯航的識別信息州所有者。如果收款人是外國金融機構（不在其他方面不受豁免），則收款人必須與美國財政部簽訂協議，除其他外，要求其承諾查明某些美國人或美國擁有的外國實體持有的賬户，每年報告有關此類賬户的某些信息，並扣留向其行為阻礙其遵守這些報告和其他要求的賬户持有人的款項的30％，或者居住在... 的外國金融機構的案例已簽訂政府間協議以實施該立法的司法管轄區符合該類政府間協議中修訂後的盡職調查和報告義務。潛在投資者應就該立法諮詢其税務顧問。

州、地方和外國税

我們和我們的股東可能需要在不同的司法管轄區繳納州、地方或外國税收，包括他們開展業務、擁有財產或居住的司法管轄區。我們公司和股東的州、地方或外國税收待遇可能不符合上述美國聯邦所得税待遇。我們產生的任何外國税款都不會作為抵免美國聯邦所得税義務的抵免額轉嫁給股東。潛在股東應就州、地方和國外所得税及其他税法對我們公司普通股投資的投資的適用和影響諮詢其税務顧問。

影響房地產投資信託基金的立法或其他行動

參與立法程序的人員以及國税局和美國財政部不斷審查有關美國聯邦所得税的規則，並可能隨時進行修改，可能具有追溯效力。無法保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們的股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦所得税法的變更和對美國聯邦所得税法的解釋可能會對我們普通股的投資產生不利影響。

我們敦促潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解立法、監管或行政發展對我們證券投資的潛在影響。

-62-

我們可能會以賬面記賬形式全部或部分發行通過本招股説明書發行的證券，這意味着證券的受益所有人將不會收到代表其在證券中的所有權權益的證書，除非證券的賬面記賬系統終止。如果證券以賬面記賬形式發行，則將由一隻或多隻全球證券作證，這些證券將存放在與證券相關的適用的招股説明書補充文件中指定的存託人或以其名義存放。預計存託信託公司將充當存託人。除非將其全部或部分兑換成由其所代表的個別證券之前，全球證券的存託機構不得將全球證券的託管人轉讓給該存託機構的被提名人，或由此類存託機構的被提名人轉讓給該存託機構或該存託機構的另一名被提名人，或此類存託機構的任何被提名人轉讓給繼任存託機構或此類繼承人的被提名人，除非是整體。全球證券可以以註冊或不記名形式發行，也可以以臨時或永久形式發行。適用的招股説明書補充文件中將描述與本文所述條款不同的某類或系列證券的存託安排的具體條款。

除非適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們預計以下條款將適用於存託安排。

發行全球證券後，全球證券的存託機構或其被提名人將在其賬面記賬登記和轉賬系統中將此類全球證券所代表的個別證券的相應本金記入在該存託機構開設賬户的個人的賬户，這些人被稱為參與者。這些賬户應由證券的承銷商、交易商或代理人指定，如果證券是直接發行和出售的，則由我們指定由我們創作。全球證券受益權益的所有權將僅限於存管機構的參與者或可能通過此類參與者持有權益的個人。全球證券受益權益的所有權將顯示在由適用保管人或其被提名人保存的記錄（涉及參與者的受益權益）和參與者的記錄（關於通過參與者持有的個人的受益權益）上，並且該所有權的轉讓將僅通過這些記錄進行。一些州的法律要求某些證券購買者以明確的形式進行此類證券的實物交割。此類限制和法律可能會損害擁有、質押或轉讓全球安全實益權益的能力。

只要全球證券的託管人或其被提名人是此類全球證券的註冊所有者，則根據界定證券持有人權利的適用文書，無論出於何種目的，該存託人或被提名人（視情況而定）將被視為此類全球證券所代表證券的唯一所有人或持有人。除非下文或適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則全球證券實益權益的所有者無權以其名義註冊該類別或系列的任何個別證券，不會收到或有權以最終形式收到任何此類證券的實物交割，根據界定證券持有人權利的適用文書，也不會被視為其所有者或持有人。

由以存託機構或其提名人名義註冊的全球證券所代表的個人證券的應付款項將支付給作為代表此類證券的全球證券的註冊所有者的存託機構或其被提名人（視情況而定）。我們中的任何人、我們的高級管理人員和董事會成員或個別系列證券的任何受託人、付款代理人或證券註冊商均不對與此類證券的全球證券的受益所有權權益相關的記錄或因受益所有權權益而支付的款項的任何方面承擔任何責任或義務，也不會對維護、監督或審查與此類實益所有權權益相關的任何記錄承擔任何責任或義務。

我們預計，通過本招股説明書發行的一系列證券的存託機構或其提名人在收到代表任何此類證券的永久全球證券的任何本金、溢價、利息、股息或其他金額的付款後，將立即將其存入其參與者的賬户

-63-

的付款金額與其在該存託機構或其被提名人的記錄中顯示的此類證券的本金中各自的受益權益成正比。我們還預計，參與者向通過此類參與者持有的此類全球證券的受益權益的所有者支付的款項將受現行指示和慣例的約束，以不記名形式或以街道名稱註冊的客户賬户持有的證券也是如此。此類付款將由此類參與者負責。

-64-

Clifford Chance 美國律師事務所將傳遞我們根據本招股説明書和某些美國聯邦所得税事項提供的證券的有效性。如果任何證券發行的承銷商的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該法律顧問將在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出。

專家們

阿波羅商業房地產金融公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務報表以及截至2023年12月31日的三年各年的合併財務報表，參照阿波羅商業房地產金融公司截至2023年12月31日的表10-K年度報告以及阿波羅商業房地產金融公司對財務的內部控制的有效性，以引用方式納入本招股説明書報告，已由獨立註冊公眾德勤會計師事務所審計會計師事務所，正如他們在報告中指出的那樣。此類合併財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

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我們受《交易法》的信息要求的約束，根據該法案，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以閲讀和複製我們在美國證券交易委員會維護的網站上提交的任何報告、聲明或其他信息，包括報告、代理和信息聲明，以及與以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息，網址為 http://www.sec.gov。

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分，該聲明涵蓋了根據本招股説明書可能發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有信息，根據美國證券交易委員會的規章制度，其中某些部分被省略了。

SEC 允許我們以參考方式將信息納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。此處引用所包含的信息被視為本招股説明書的一部分，但被本招股説明書中的信息取代的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式納入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件。這些文件包含有關我們、我們的業務和財務的重要信息。


文檔		時期
10-K 表格的年度報告（文件編號 001-34452）		截至2023年12月31日的財年


文檔		時期
10-Q 表格的季度報告（文件編號 001-34452）		截至2024年3月31日的季度


文檔		已歸檔
8-K 表格的當前報告（文件編號 001-34452）		2024年1月8日


文檔		已歸檔
附表14A的最終委託書（僅適用於以引用方式納入我們截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告第三部分的最終委託書中包含的信息）（文件編號：001-34452）		2024年4月26日

-65-


文檔		已歸檔
表格8-A 註冊聲明中包含的普通股描述（文件編號 001-34452)，由我們於 2024 年 2 月 6 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告的附錄 4.6 進行了更新		2009 年 9 月 10 日

我們在當前的8-K表格報告中對我們的B-1系列優先股的描述（文件編號 001-34452)，由我們於 2024 年 2 月 6 日提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度報告的附錄 4.6 進行了更新		2021年7月20日

在本招股説明書發佈之日或之後以及本招股説明書所涵蓋的任何證券發行終止之前，我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條提交的所有文件（但不包括我們提供的文件）均應被視為通過引用納入本招股説明書，並將自動更新和取代信息在本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和任何先前提交的文件中。

如果您提出口頭或書面請求，我們將向您提供以引用方式納入的任何或所有文件的副本。此類文件將免費提供給您，但不包含任何證物，除非這些證物以引用方式納入文檔。應向我們提出申請，地址是紐約州西57街9號42樓，郵編10019，收件人：阿波羅商業房地產金融有限公司，投資者關係，或致電 (212) 515-3200 聯繫我們的辦公室。也可以在我們的網站www.apollocref.com上訪問這些文件。我們網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書。

-66-

馬裏蘭州法律允許馬裏蘭州的一家公司在其章程中加入一項條款，免除其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因為（1）實際獲得不當利益或金錢、財產或服務利潤或（2）由最終判決確定且對訴訟原因具有實質性的主動和故意的不誠實行為所產生的責任除外。我們的章程包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內，免除了我們的董事和高級管理人員對我們和股東的責任。

《馬裏蘭州通用公司法》（MGCL）要求我們（除非我們的章程另有規定，我們的章程沒有這樣的規定）對因在我們擔任該職務而成為當事方的任何訴訟中成功辯護的每位董事或高級管理人員進行賠償，無論是非曲直還是其他方面。MGCL 允許我們對我們的現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，使其免受判決、處罰、罰款、和解以及他們因以這些或其他身份服務而可能被提起或威脅成為當事方的任何訴訟實際產生的合理費用，除非可以確定：

董事或高級職員的作為或不作為對引發訴訟的事項具有重要意義， (1) 是出於惡意或者 (2) 是由於主動和故意的不誠實行為所致；

董事或高級管理人員實際在金錢、財產或服務方面獲得了不當的個人利益；或

在任何刑事訴訟中，董事或高級管理人員有合理的理由認為該行為或不作為是非法的。

但是，根據MGCL，在我們或代表我們提起的訴訟中，如果董事或高級管理人員被判定對我們負有責任，或者在以個人利益不當獲得為由判定該董事或高級管理人員負有責任的訴訟中，我們不得對董事或高級管理人員進行賠償。如果法院確定董事或高級管理人員公平合理地有權獲得賠償，即使該董事或高級管理人員未達到規定的行為標準或因個人利益不當獲得而被判定負有責任，也可以下令賠償。但是，對我們或代表我們提起的訴訟中作出的不利判決的賠償，或基於不當獲得個人利益而作出的責任判決的賠償，僅限於費用。

II-1

在擔任我們公司的董事或高級管理人員期間，應我們的要求擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃或任何其他企業的董事、高級職員、合夥人、經理或受託人，並且因其擔任該職務而成為或威脅成為訴訟當事方的任何個人。

我們的章程和章程還允許我們向以上述任何身份為我們的前任服務的任何人員以及我們公司的任何員工或代理人或我們公司的前身提供補償和預付費用。

我們已經與每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議，規定在馬裏蘭州法律允許的最大範圍內進行賠償。

鑑於上述規定允許對董事、高級管理人員或控制我們的人員根據經修訂的1933年《證券法》承擔的責任進行賠償，我們獲悉，證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的公共政策，因此不可執行。

項目 16。

展品。


展品編號

1.1*		阿波羅商業房地產金融公司與其中提及的承銷商之間簽訂的承保協議的形式

3.1		阿波羅商業房地產金融公司的修正和重述條款，引用註冊人附錄3.1 表格 S-11，經修訂（註冊號 333-160533）。

3.2		文章補充指定阿波羅商業房地產金融公司7.25％系列 B-1累計可贖回永久優先股，清算優先股每股25.00美元，面值每股0.01美元，參考註冊人於2021年7月20日提交的 8-K表格（文件編號：001-34452）附錄3.1。

3.3		經修訂和重述的阿波羅商業房地產金融公司章程，參照2024年4月29日提交的註冊人 10-Q表格（文件編號：001-34452）的附錄3.2納入其中。

II-2


展品編號

4.1		阿波羅商業房地產金融公司普通股證書表格，參照註冊人附錄4.1 S-11表格，經修訂（註冊號333-160533）。

4.2*		阿波羅商業房地產金融公司優先股證書表格

4.3*		存款協議的形式。

4.4*		存託憑證的形式。

4.5		阿波羅商業房地產金融公司與繼任富國銀行全國協會Computershare信託公司簽訂的截至2014年3月17日 17日簽訂的契約，參照註冊人於2014年3月21日提交的8-K表附錄4.1成立（文件編號：001-34452）。

4.6*		債務擔保的形式。

4.7*		認股權證協議的形式。

4.8*		阿波羅商業房地產金融公司認股權證證書表格

4.9*		權利協議的形式。

4.10*		阿波羅商業房地產金融公司權利證書表格

5.1+		Clifford Chance 美國律師事務所對合法性的看法。

8.1+		Clifford Chance 美國律師事務所關於税務問題的意見。

23.1+		德勤會計師事務所的同意。

23.2+		美國高偉紳律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）。

23.3+		美國高偉紳律師事務所的同意（包含在附錄8.1中）。

24.1+		委託書（包含在簽名頁上）。

25.1+		契約下受託人表格T-1上的資格聲明。

107+		申請費表。

*	在發行特定類別或系列證券時通過修正案提交或以引用方式納入。

隨函提交。

項目 17。

承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在報價或銷售的任何時期內，提交對本註冊聲明的生效後修訂：

(i)

包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過最大發行區間的20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊價格）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中申報費計算表或計算中規定的總髮行價格有效註冊聲明中的註冊費表（如適用）；

II-3

但是，規定：如果註冊聲明在表格S-3或F-3表格上，並且這些段落要求在生效後的修正中包含的信息包含在註冊人根據第13條向委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (l) (i)、(a) (l) (ii) 和 (a) (l) (iii) 段不適用或 1934 年《證券交易法》第 15 (d) 條，以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，即註冊聲明的一部分。

(2)

為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為初次發行此類證券善意為此提供。

(3)

通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4)

為了確定 1933 年《證券法》對任何購買者的責任：

(i)

如果註冊人依賴規則 430B：

(A)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(B)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息自生效後首次使用此類招股説明書之日起，1933 年法案應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，或在所述發行中首次使用該形式的證券銷售合約之日（以較早者為準）招股説明書。正如規則430B中規定的所規定，就發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書相關的註冊聲明中證券的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次發行善意其供應。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂了銷售合同的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類文件中做出的聲明生效日期；或

(ii)

如果註冊人受規則430C的約束，則根據第424（b）條提交的每份招股説明書，作為與發行有關的註冊聲明的一部分，除依賴規則430B的註冊聲明或根據規則430A提交的招股説明書以外，應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自其生效後首次使用之日起。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在該日期之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用。

II-4

下列簽名註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人主要發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果通過以下任何向該買方提供或出售證券，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，將被視為向該買方提供或出售此類證券:

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年證券法規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份年度報告（如果適用，根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份員工福利計劃年度報告），該報告均以引用方式納入在註冊聲明中應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且當時此類證券的發行應被視為首次發行善意為此提供。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已通過控制先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題它的賠償違反了該法案中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決的管轄。

(d)	下列簽名的註冊人特此承諾根據委員會根據該法第305（b）（2）條規定的規章制度提交申請，以確定受託人是否有資格根據《信託契約法》第310條（a）款行事。

II-5

簽名出現在下方的每個人特此構成並任命斯圖爾特·羅斯坦、阿納斯塔西婭·米羅諾娃和傑西卡·洛姆，以及他們每個人都擁有在沒有對方陪同的情況下采取行動的全部權力，因為這些人是真實合法的事實上的律師以及擁有完全替代權和替換權的代理人，以他或她的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明及其所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交該註冊聲明及其所有修正案（包括生效後的修正案），並向美國證券交易委員會提交證物和附表以及與之相關的其他文件，給予上述許可事實上的律師和代理人，以及他們中的每一個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在場所內和周圍做的所有必要或理想的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都必須或可以親自做到，特此批准並確認所有上述內容事實上的律師代理人或其中的任何人，或他們或他的替代者或替代者，可以根據本協議合法地進行或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。


簽名		標題	日期

來自：	//Stuart A. Rothstein 斯圖爾特·A·羅斯坦	總裁、首席執行官兼董事（主要執行官）	2024年5月6日

來自：	/s/ 阿納斯塔西婭·米羅諾娃阿納斯塔西婭·米羅諾娃	首席財務官、財務主管兼祕書（首席財務官兼首席會計官）	2024年5月6日

來自：	/s/ 邁克爾·薩爾瓦蒂邁克爾·薩爾瓦蒂	董事會主席	2024年5月6日

來自：	/s/ Mark C. Biderman 馬克·C·比德曼	董事	2024年5月6日

來自：	/s/ 帕梅拉·G·卡爾頓帕梅拉·G·卡爾頓	董事	2024年5月6日


來自：	/s/ Brenna Haysom 布倫娜·海瑟姆	董事	2024年5月6日

來自：	/s/ 羅伯特 ·A· 卡斯丁羅伯特·A·卡斯丁	董事	2024年5月6日

來自：	/s/ 凱瑟琳 G. 紐曼凱瑟琳·G·紐曼	董事	2024年5月6日

來自：	/s/ 斯科特 ·S· 普林斯斯科特·S·普林斯	董事	2024年5月6日

來自：	/s/ Carmencita N.M. Whonder Carmencita N.M. Whonder	董事	2024年5月6日


大型加速過濾器		加速過濾器	☐

非加速過濾器	☐	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☐


證券交易委員會註冊費	$		*
印刷和雕刻費用*		*	*
受託人和註冊服務商的費用和開支		*	*
法律費用和開支*		*	*
會計費用和支出*		*	*
雜項*		*	*

總計*	$	*	*


阿波羅商業房地產金融有限公司

來自：		//Stuart A. Rothstein
		姓名：斯圖爾特·A·羅斯坦
		職位：總裁兼首席執行官

目錄

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