Vericel Corporation 2022年綜合激勵計劃
公司員工限制性股票單位獎勵協議
參與者姓名： [[名字]][[姓氏]]
限制性股票單位數量： [[已授予的股份]]
撥款日期： [[授予日期]]
歸屬開始日期： [[背心起始日期]]
根據截至本文發佈之日修訂的Vericel Corporation 2022年綜合激勵計劃（“計劃”），Vericel Corporation（“公司”）特此向上述參與者授予上述限制性股票數量的獎勵（“獎勵”）。每個限制性股票單位應與公司的一股普通股相關，每股（每股 “股份”）沒有面值。
1.對獎勵轉讓的限制。參與者不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置本獎勵，在以下情況下，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置與該獎勵相關的任何股份，直到 (i) 按照本協議第2款的規定歸屬限制性股票以及 (ii) 根據本計劃和本協議的條款向參與者發行股份之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式抵押或處置。
2.限制性股票單位的歸屬。本協議第1款的限制和條件將在歸屬開始日期（每個週年日均為 “歸屬日期”）的前四個週年紀念日（每個週年紀念日均為 “歸屬日期”）中限制性股票單位數量的25％失效，前提是參與者在相關的歸屬日期仍是公司或關聯公司的員工。在不違反本計劃條款的前提下，委員會可隨時加快本第2款規定的歸屬時間表。
3. 終止僱用。在委員會酌情允許繼續歸屬限制性股票單位的前提下，如果參與者因參與者死亡、殘疾或退休（定義見下文）以外的任何原因終止在公司及其關聯公司的工作，則在滿足上述第 2 款規定的歸屬條件之前，任何截至該日期尚未歸屬的限制性股票單位均應自動終止和沒收，而參與者也不會被沒收也不是他或她的任何繼任者, 繼承人, 受讓人,或個人代表此後將對此類未歸屬的限制性股票單位擁有任何進一步的權利或利益。
(a) 死亡或殘疾。參與者因參與者死亡或殘疾而終止僱用後，本協議第1款中限制性股票單位數量的限制和條件將失效。就本獎項而言，“殘疾” 應具有Treas中規定的含義。Reg。第 1.409A-3 (i) (4) 節。
(b) 退休。參與者因參與者退休而終止僱用時，本協議第 1 款的限制和條件應
限制性股票單位數量的25％失效，僅限於截至參與者退休之日此類限制和條件尚未100％失效的範圍內。就本獎勵而言，“退休” 是指參與者在年滿59歲，在公司及其關聯公司工作至少十 (10) 年，在公司及其關聯公司工作或為其服務至少十 (10) 年，並且在僱用最後一天前至少90天向公司發出參與者打算退休的通知後，自願終止在公司及其關聯公司的工作。
4. 發行股票。在每次歸屬日期或根據第3 (a) 或3 (b) 款進行的歸屬活動之後（但無論如何不遲於歸屬日期或歸屬事件發生的年底後的兩個半月），公司應在可行的情況下儘快向參與者發行等於根據本協議第2和3款歸屬的限制性股票單位總數的股份數量該日期，此後，參與者應擁有公司股東對此類股票的所有權利。儘管如此，在參與者是《守則》第409A條所定義的 “特定員工” 的任何一天根據該守則第409A條定義的 “特定員工” 向參與者發放的 “離職” 時向參與者發放的受第409A條約束的限制性股票單位不得在參與者 “離職” 後的六 (6) 個月之前支付，或（如果更早），則在第 409A 條所要求的範圍內，參與者死亡。
5. 控制權變更。
a. 對獎勵的影響。如果控制權發生變更，如果繼任公司（或其子公司或母公司）不根據基本相同的條款和條件承擔或替代獎勵，則該獎勵應（i）如果參與者隨後受僱於公司或關聯公司，則該獎勵應在控制權變更之日的前一天歸屬並不可沒收；（ii）在控制權變更之日終止。如果控制權發生變更，則繼承公司（或其子公司或母公司）根據基本相同的條款和條件（可能包括規定繼承公司（或其子公司或母公司）的普通股結算）承擔或替代獎勵，前提是自控制權變更之日起十二（12）個月內，公司或關聯公司（或繼任公司或子公司或其母公司），無故或參與者出於以下原因有充分理由，該獎勵應在參與者終止僱用之日完全歸屬且不可沒收。
b.cause。就本協議而言，除非第 5 (d) 款中另有規定，否則，“原因” 是指委員會認定，參與者 (i) 嚴重違反了與公司的僱用或服務合同，(ii) 對公司或關聯公司存在不忠行為，包括但不限於欺詐、挪用公款、盜竊、犯下重罪或在工作期間經證實的不誠實行為或服務，這將對公司或關聯公司的利益造成重大損害，(iii) 披露的商業祕密或公司向無權接收此類信息的人員提供的機密信息，(iv) 以委員會認為會對公司或關聯公司的利益造成重大損害的方式違反了參與者與公司或關聯公司之間的任何書面禁止競爭或不招攬協議，或 (v)
從事對公司利益造成重大損害的其他行為，每種行為均由委員會決定。委員會對參與者終止僱傭關係的原因的決定具有決定性，對參與者及其代表或受遺贈人具有約束力。
c. 有充分的理由。就本協議而言，除非第 5 (d) 款中另有規定，否則，“正當理由” 是指 (i) 公司或關聯公司或繼任公司（或其子公司或母公司）將控制權變更前夕生效的參與者年基本工資標準的削減幅度超過 10%；(ii) 公司或關聯公司或繼任公司（或其子公司或母公司）削減的幅度超過 10% 參與者個人年度目標或獎金機會的10％，除非公司或關聯公司或繼任公司（或其子公司或母公司）對處境相似的員工的獎金結構進行變更，包括但不限於更改旨在將公司或關聯公司的人員與繼任公司（或其子公司或母公司）的其他人員整合在一起的獎金結構；（iii）公司或關聯公司或繼任公司（或其子公司或母公司）大幅大幅削減參與者的責任和權限，相比之下控制權變更前有效的參與者的責任和權力；或 (iv) 公司或關聯公司或繼任公司（或其子公司或母公司）要求參與者的總部在控制權變更時距離參與者主要辦公地點超過五十（50）英里的任何要求；前提是參與者在任何此類事件首次發生後至少提前九十（90）天通知公司，而公司沒有在此後三十 (30) 天內治癒此類事件。
d. 其他協議或計劃。本第 5 款的規定（包括原因和正當理由的定義）應由參與者與公司之間的書面僱傭或遣散費協議或公司涵蓋參與者的遣散費計劃（包括控制權變更遣散協議或計劃）的具體條款（如果有）取代，前提是此類條款為參與者帶來更大的利益。
6. 計劃成立。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議應受本計劃的所有條款和條件的約束和約束，包括本計劃第4.2節中規定的委員會的權力。除非本協議中另有不同的含義，否則本協議中的大寫術語應具有本計劃中規定的含義。
7. 預扣税。參與者應在收到本獎勵成為聯邦所得税目的的應納税事件之日之前，向公司付款或做出令委員會滿意的安排，以支付法律要求因此類應納税事件預扣的任何聯邦、州和地方税。除非委員會另有決定，否則公司應通過向參與者向參與者發行一定數量的股票，使所需的預扣税義務得以履行所需的預扣税義務，這些股票的公允市場價值總額可以滿足應付的預扣額。
8.《守則》第 409A 節。本協議旨在遵守《守則》第 409A 條或作為 “短期” 免受《守則》第 409A 條的要求的約束
延期” 如第 409A 節所述，其解釋方式應使與裁決和解有關的所有條款均符合該意圖。
9. 可分割性。如果本協議的任何條款被具有司法管轄權的法院全部或部分認定為非法或無效或不可執行，則該條款應 (i) 被視為僅限於該有管轄權的法院認為其合法、有效和/或可執行的範圍，並且在如此有限的情況下，應保持完全的效力和效力；(ii) 不影響本協議的任何其他條款或其中的一部分，每項條款均應保持完全效力和效力。
10. 適用法律。本協議受密歇根州法律管轄，並根據密歇根州法律進行解釋，但其法律衝突原則除外。
11. 標題。本協議中的標題僅供參考，不影響本協議的含義或解釋。
12. 通知。本協議要求或允許的所有通知均應以書面形式提出，如果是通過預付郵資的掛號信或掛號信手工投遞或郵寄的，則應充分作出或發出。郵寄通知在蓋上郵戳之日視為已送達。
向本公司發出的通知應發送至：
Vericel 公司
西德尼街 64 號
馬薩諸塞州劍橋 02139
注意：首席財務官
發給參與者的通知應通過公司記錄上顯示的參與者地址發給參與者。
公司或參與者可以通過寫信給另一方，為通知指定不同的地址。如果接收方事先同意，則可以通過傳真或當事人可用的其他電子傳輸機制發送和接收通知。此類通知一經收到，即視為已送達。
13. 沒有繼續就業的義務。根據本計劃或本協議，公司或任何關聯公司均沒有義務繼續僱用參與者，本計劃和本協議均不得以任何方式干涉公司或任何關聯公司隨時終止僱用參與者的權利。
14. 完整協議；修改。本協議包含雙方之間關於本協議標的的的完整協議，除非本計劃或雙方簽署的書面文件中另有規定，否則不得修改，並且只能通過雙方簽署的書面協議來撤銷。
15. 數據隱私同意。為了管理本計劃和本協議以及實施或安排未來的股權補助，公司、其子公司和關聯公司及其某些代理人（統稱為 “相關公司”）可以處理任何和所有個人或專業數據，包括但不限於社會保障或其他身份證號碼、家庭住址和電話號碼、出生日期以及管理本計劃和/或本協議所必需或理想的其他信息（“相關信息”）。通過簽訂本協議，參與者 (i) 授權公司收集、處理、註冊和向相關公司傳輸所有相關信息；(ii) 放棄參與者可能擁有的有關相關信息的任何隱私權；(iii) 授權相關公司以電子形式存儲和傳輸此類信息；(iv) 授權將相關信息轉移到相關公司認為適當的任何司法管轄區。參與者應有權訪問相關信息，並有權更改相關信息。相關信息將僅根據適用法律使用。