附錄 10.2

備用 股權購買協議

本截至2024年2月12日的 備用股權購買協議（以下簡稱 “協議”）由開曼羣島豁免有限合夥企業YA II PN, LTD.（“投資者”）和根據特拉華州法律註冊成立的公司 REBORN COFFEE, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂。

鑑於 雙方希望，根據此處包含的條款和條件，公司有權按照本協議的規定不時向投資者發行和 出售，投資者應從公司購買不超過500萬美元的 公司普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鑑於 普通股在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “REBN”；以及

鑑於 根據經修訂的 1933 年《證券法》第4 (a) (2) 條以及據此頒佈的規章制度（“證券法”），或根據該法案頒佈的規章制度（“證券法”），或者根據證券法中可能存在的其他 註冊要求豁免 根據下文製作。

鑑於 考慮到投資者執行和交付本協議，公司應根據並根據第 12.04 節向投資者發行承諾 股票。

現在， 因此，雙方同意如下：

第 一條 I. 某些定義

“額外 股份” 的含義見第 2.01 (d) (ii) 節。

“調整後的 預付款金額” 應具有第 2.01 (d) (i) 節中規定的含義。

“Advance” 是指公司根據本協議第二條向投資者發行和出售Advance股份的任何行為。

“預付款 日期” 是指每筆預付款的適用定價期到期後的第一個交易日。

“預發 通知” 是指由 公司高級管理人員以附錄A的形式向投資者簽發的書面通知，其中列出了公司希望向投資者發行和出售的預發股數量。

“提前 通知日期” 是指公司被視為已經（根據本協議第2.01 (b) 節） 向投資者發出預先通知的日期，但須遵守本協議的條款。

“預付股 股” 是指公司根據本協議的條款向投資者發行和出售的普通股。

“關聯公司” 應具有第 3.07 節中規定的含義。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用的 法律” 是指不時修訂的所有適用法律、法規、規則、條例、命令、行政命令、指令、政策、指導方針 和具有法律效力的法規，無論是地方、國家還是國際的，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 與反洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用法律，(ii) 所有適用的 法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977年《實踐法》，以及（iii）任何制裁法。

“平均 價格” 是指每股價格，等於通過以下方法獲得的商數：（i）投資者為根據本協議購買的所有股票支付的總購買價格 除以（ii）根據本協議發行的股票總數。

“Black 停用期” 的含義見第 6.01 (e) 節

“關閉” 應具有第 2.02 節中規定的含義。

“承諾 金額” 是指5,000,000美元的普通股。

“承諾 費用” 應具有第 12.04 節中規定的含義。

根據第 10.01 節，“承諾 期” 是指從生效之日起至本協議 終止之日到期的期限。

“承諾 份額” 的含義見第 12.04 節。

“普通 股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司 受償人” 的含義見第 5.02 節。

“狀況 滿意日期” 的含義見第 7.01 節。

“當前 報告” 應具有第 6.12 節中規定的含義。

彭博社報道，“每日 交易量” 是指在正常 交易時段內公司在主要市場上普通股的每日交易量。

“生效 日期” 是指此處的日期。

“環境 法律” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“交易所 法案” 指經修訂的1934年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“交易所 Cap” 應具有第 2.01 (c) (iii) 節中規定的含義。

“排除日 ” 的含義見第 2.01 (d) (i) 節。

“GAAP” 應具有第 4.06 節中規定的含義。

“危險 材料” 應具有第 4.13 節中規定的含義。

“彌償 負債” 的含義見第 5.01 節。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者 受償人” 的含義見第 5.01 節。

“市場 價格” 是指選項 1 市場價格或選項 2 市場價格（視情況而定）。

“重大 不利影響” 是指已經或可以合理預期會對本協議或本文所設想的交易的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響的任何事件、事件或情況，(ii) 對公司及其子公司的運營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響， 作為一個整體，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行職責的能力產生重大不利影響 本協議規定的義務。

“材料 外部事件” 應具有第 6.08 節中規定的含義。

每份預先通知的 “最大 預付款金額” 是指：（i）等於預先通知前五個交易日內 每日交易量平均值的100％的金額，或（ii）500,000股普通股，以較高者為準。

“ 可接受的最低價格” 或 “MAP” 是指公司在每份 預先通知（如果適用）中向投資者通知的最低價格。

“OFAC” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“期權 1 市場價格” 是指期權1定價期內普通股的VWAP。

“期權 2 市場價格” 是指期權2定價期內普通股的最低每日VWAP。

“期權 1 定價期” 是指在適用的預先通知日與選擇 期權 1 定價期開始的時間段相關的期限，該期限從 (i) 如果在交易日美國東部時間上午 9:00 之前提交給投資者，則在該日開盤 ，或 (ii) 如果在交易日美國東部時間上午 9:00 之後提交給投資者，則在公司收到書面確認後 （可以通過電子郵件發送）投資者接受此類預先通知（或正常交易時段的開放，如果較晚），以及哪些 確認書應註明開始時間，無論哪種情況，均應在適用的提前 通知日期的紐約時間下午 4:00 結束。

“期權 2 定價期” 是指從提前通知日開始的連續三個交易日。

“所有權 限制” 應具有第 2.01 (c) (i) 節中規定的含義。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃 ” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“定價 週期” 指選項 1 定價期或選項 2 定價期（視情況而定）。

“Principal 市場” 是指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾經在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市或交易 ，則 “主要市場” 是指隨後在其中上市或交易普通股的其他市場或交易所 ，前提是該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所 。

“招股説明書” 是指公司在 註冊聲明中使用的任何招股説明書（包括但不限於其所有修正案和補充文件）。

“招股説明書 補充文件” 是指根據《證券法》第424 (b) 條不時向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以提及方式納入的文件，包括但不限於根據本法第6.01條提交的任何招股説明書補充文件 。

“購買 價格” 是指通過將市價乘以（i）具有期權1定價期的預先通知的95％，以及（ii）期權2定價期的預先通知的96％而獲得的每股預售股的價格。

“可註冊 證券” 是指（i）股票，以及（ii）通過交易所、股票分紅或股票分割 或與股票、資本重組、合併、合併或 其他重組或其他方式組合有關的任何上述證券發行或發行的任何證券。

“註冊 限制” 應具有第 2.01 (c) (ii) 節中規定的含義。

“註冊 聲明” 是指S-1表格或S-3表格或美國證券交易委員會頒佈的其他表格上的註冊聲明， 公司當時有資格獲得該聲明，公司的律師應認為合適，以及投資者根據《證券法》對可註冊證券的轉售進行登記 應提供哪種表格，該註冊聲明規定不時進行轉售 此處提供的股份。

“法規 D” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“受制裁的國家” 應具有第 4.30 節中規定的含義。

“SEC” 是指美國證券交易委員會。

“SEC 文件” 應具有第 4.05 節中規定的含義。

“證券 法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“結算 文件” 應具有第 2.02 (a) 節中規定的含義。

“股份” 是指根據預付款不時發行的承諾股和普通股。

“子公司” 是指公司直接或間接（x）擁有大部分已發行股本或持有該人大部分 股權或類似權益，或（y）控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或 管理的任何個人，上述人員在此統稱為 “子公司”。

“交易 日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“交易 文件” 應具有第 4.02 節中規定的含義。

“成交量 閾值” 是指普通股數量等於 (a) 公司在預先通知中要求的預售股數量除以 (b) 0.30 的商數。

“VWAP” 是指彭博有限責任公司通過其 “AQR” 功能報告的 在指定時間段內主要市場普通股的成交量加權平均價格。

第 第二條。進展

第 2.01 節進步；力學。根據本協議的條款和條件，在承諾期內， 公司應自行決定有權但沒有義務向投資者發行和出售，投資者應 按照以下條款通過向投資者發送預先通知從公司購買預付股票：

第 2.02 節閉幕詞。每筆預付款的結算以及預付股的每筆銷售和購買（均為 “收盤”） 應按照下述程序在每個預付款日當天或之後儘快完成。雙方 承認，在發出預先通知時，收購價格尚不清楚（此時投資者將受到不可撤銷的約束 ），但應在每次收盤時根據普通股的每日價格確定，普通股是確定收購價格的輸入值，如下文詳述。在每次收盤時，公司和投資者應履行 的每項義務，如下所示：

第 2.03 節 “困難”。

第 2.04 節根據註冊聲明完成轉售。在投資者購買了全部承諾金額 並根據註冊聲明完成全部承諾金額的後續轉售後，投資者將以書面形式（可能通過電子郵件）通知 公司，所有後續轉售都已完成，公司沒有其他義務 維持註冊聲明的有效性。

第 第三條。投資者的陳述和保證

截至本文發佈之日， 投資者向公司陳述並保證，截至每個提前通知日和每個預先通知日：

第 3.01 節組織和授權。根據 開曼羣島的法律，投資者正規組織、有效存在且信譽良好，並擁有必要的公司權力和權限，可以簽訂和履行本協議規定的義務 ，並根據本協議條款購買或收購股份。投資決定以及投資者的本 協議的執行和交付、投資者履行本協議規定的義務以及投資者完成本協議所設想的 交易均已獲得正式授權，無需投資者提起其他訴訟。下列簽署人有權 權力和權力代表投資者或其股東執行和交付本協議和所有其他文書。本 協議已由投資者正式執行和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受 ，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 及其條款對投資者強制執行。

第 3.02 節 “風險評估”。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，因此 有能力 評估投資公司普通股的優點和風險，承擔投資所帶來的經濟風險，並保護其與本文所考慮的交易有關的利益。投資者承認並同意，其 對公司的投資涉及高度風險，投資者可能會損失全部或部分投資。

第 3.03 節本公司未提供法律、投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查本 協議以及本協議所考慮的交易。投資者 僅依靠此類法律顧問和顧問，而不依賴公司或公司任何 代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者收購本協議項下的普通股 、本協議所考慮的交易或任何司法管轄區的法律提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者 可能損失其全部或部分投資。

第 3.04 節投資目的。投資者以自己的賬户收購普通股，用於投資目的， 的目的或與公開發售或分配相關的轉售除外，除非根據根據 註冊的銷售或免受《證券法》的註冊要求；但是，通過在此處作出陳述， 投資者不同意持有任何股份或作出任何陳述或擔保任何最低條款或其他特定條款 ，並保留隨時處置股份的權利根據或根據根據本協議 提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成任何出售或分發任何股份的協議或諒解 。 投資者承認 ，在適用法律要求的範圍內，如果招股説明書與可註冊證券的轉售 有關，則將在每份註冊聲明中以 “承銷商” 和 “賣出股東” 的身份進行披露，並在其中包含的任何招股説明書中 進行披露。

第 3.05 節《合格投資者》。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501 (a) (3)

第 3.06 節信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和運營有關的所有材料 以及投資者認為對做出明智的投資決定至關重要的信息。投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司 及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或此類投資者或其顧問（及其律師）或其代表 進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者 依賴本協議中包含的公司陳述和保證的權利。投資者承認並同意 除本協議 中包含的公司的陳述和保證外，公司沒有向投資者作出任何陳述和 保證，投資者承認並同意，它沒有依賴公司、其員工或任何第三方的任何陳述和 保證。投資者知道其投資涉及高度的風險。投資者已尋求會計、 法律和税務建議，因為它認為有必要就此設想的交易做出明智的投資決定。

第 3.07 節不是會員。投資者不是通過一個或多個 中介機構直接或間接控制或受公司或 公司任何 “關聯公司”（該術語的定義見《證券法》頒佈的第405條）的高管、董事或個人。

第 3.08 節之前沒有賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的任何 高級管理人員或由投資者或其唯一成員管理或控制的任何實體均未以任何方式直接 或間接為自己的主賬户進行任何 (i) “賣空”（該術語的定義見《交易法》SHO 條例第200條）普通股或 (ii) 套期保值交易，無論哪種情況，均為 建立截至有效普通股的淨空頭頭寸本協議的日期。

第 3.09 節《一般招標》。投資者、其任何關聯公司或代表其行事的任何人， 都沒有或將要參與任何形式的 與投資者要約或出售普通股有關 的一般招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第四條。公司的陳述和保證

除美國證券交易委員會文件中規定的 外，公司向投資者陳述並保證，截至本文件發佈之日，每份預先通知 日期和每個提前日期（僅涉及截至特定日期的事項的陳述和保證除外， 截至該特定日期的書面陳述和保證應是真實和正確的）：

第 4.01 節《組織和資格》。公司及其子公司均是根據各自組織管轄區的法律正式組建並有效存在的實體， ，擁有擁有其財產和 開展目前業務的必要權力和權限。公司及其子公司均具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的性質要求此類資格的每個司法管轄區都處於 良好信譽（在適用範圍內），除非不具備此類資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 4.02 節授權、執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權限 簽訂和履行其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據 根據本協議及其條款發行股票。公司對本協議和其他交易文件的執行和交付，以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於 普通股的發行）已經或（就完成而言）將獲得公司董事會的正式授權，公司、其董事會或其董事會無需再有 的同意或授權股東們。本協議和公司參與的其他交易 文件已經（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付 ，假設本協議的執行和交付以及投資者接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後， 將是）公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行， 除非這種可執行性可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、暫停、 清算或其他與適用債權人權利和補救措施的執行有關或普遍影響的法律以及 （賠償權和繳款權除外）可能受到聯邦或州證券法的限制。“交易文件” 統指本協議以及本協議任何一方 簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，並由此可能不時修訂。

第 4.03 節股份授權。根據本協議發行的股份或投資者根據預先通知購買的股份 在根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按照 的規定付款，並按照 的規定付款，經適當和有效的授權和發行，全額支付且不可估税，不受任何質押、留置權、抵押權、擔保 利息或其他索賠，包括任何法定索賠或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似的 權利，並將根據《交易法》第 12 條進行註冊。股票發行後，將符合招股説明書中列出或納入招股説明書中的對 的描述。

第 4.04 節無衝突。公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成 特此設想的交易（包括但不限於普通股的發行） 不會 (i) 導致違反公司或其子公司的公司註冊證書或其他組織文件 （就完成而言，因為該文件可能會在任何文件修訂之日之前進行修改）此處設想的交易是 已完成）、(ii) 與衝突或根據公司或其子公司作為當事方的任何協議、契約或文書 ，構成違約（或經通知或延遲即成為違約的事件） ，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或 法令（包括聯邦和州證券）法律和法規）適用於公司或其子公司或其子公司的任何財產 或資產受約束或受影響，但就上述第 (ii) 或 (iii) 條而言，在合理預期不會產生重大不利影響的 違規行為範圍內。

第 4.05 節 SEC 文件；財務報表。自 2023 年 1 月 1 日起，公司已及時提交（根據《交易法》第 12b-25 條允許的 延期）其根據《交易法》向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括但不限於當前報告、每份註冊聲明、 ，其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及此類文件和所有文件和披露中包含的所有信息 已經或將來可能以引用方式納入到 中（所有此類文件以下稱為 “SEC 文件”）。公司已通過美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向 投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件修正案或後續文件中披露的 外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈日期之前被申報文件修訂或取代，則在該修訂或取代的申報之日），每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合 的要求（如適用）以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規章制度 br} 適用於美國證券交易委員會文件，且不包含任何不真實的重大事實陳述，也未提及所需的重大事實 鑑於作出這些陳述的情況，應在其中陳述或在其中作出陳述所必需， 不具有誤導性。

第 4.06 節財務報表。 SEC 文件中包含或以引用方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表在所有重大方面公允列報了截至指定日期的公司及其子公司的合併財務狀況 以及公司在指定時期內的合併經營業績、現金流和股東 權益變動，這些業績是根據《證券法》的要求編制的，以及 《交易法》並符合美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）始終如一地適用 （除了（i）其中提到的對會計準則和慣例的調整，（ii）對於 份未經審計的中期財務報表，前提是此類財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註，也可能是 簡要報表或彙總報表，以及 (iii) 不重要的單獨調整（或合計）在所涉的 期內；與以下有關的其他財務和統計數據美國證券交易委員會文件中以引用方式包含或組建的 公司和子公司在符合公司財務報表 和賬簿及記錄的基礎上準確、公平地列報和編制；沒有要求包括在 SEC 文件中，也沒有未按要求以提及方式納入的財務報表（歷史或預報格式）或 以提及方式納入 SEC 文件；公司和子公司 沒有任何財務報表直接或偶然的重大負債或義務（包括美國證券交易委員會文件（不包括證據）中未描述的任何資產負債表外債務（不包括其附錄）；以及美國證券交易委員會文件 中包含或納入的有關 “非公認會計準則財務指標”（該術語由委員會規章制度定義）的所有重大方面均在適用範圍內符合《交易法》G條例和《證券法》S-K條例第10項。 美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據公平地呈現了 在所有重要方面所需的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的 。

第 4.07 節註冊聲明和招股説明書。每份註冊聲明以及特此設想的股票要約和出售， 如果提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守上述 規則。任何需要在註冊聲明或招股説明書、 或其任何修正案或補充中描述的法規、法規、合同或其他文件，或必須作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的每份註冊聲明、任何招股説明書及其任何此類修正或補充的副本 以及其中以引用方式納入的所有文件的副本 已交付給投資者及其法律顧問，或可通過EDGAR， 獲取。除註冊聲明、其中包含的招股説明書和其他招股説明書補充文件外，公司尚未分發任何與股票發行或出售相關的發行材料，並且在每次提前日期和完成 之前，也不會分發任何與股票發行或出售相關的發行材料。

第 4.08 節無誤陳述或遺漏。每份註冊聲明在生效或生效時以及在該招股説明書或其任何修正或補充之日的 招股説明書均符合並將符合《證券法》的要求 的要求。在每個提前日期，註冊聲明和招股説明書在所有重要方面 都將符合《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時都沒有， 也不會包含不真實的重大事實陳述，或省略陳述必須在其中陳述的重大事實，或者 使其中陳述不具誤導性所必需的重大事實。每份招股説明書沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或者 從發表這些陳述的情況來看，沒有説明在其中作出陳述所必需的重大事實，這不是 誤導性的。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件沒有，而且 提交併在其中以引用方式納入的任何其他文件在向委員會提交時，都不會包含不真實的重大事實陳述，也不會省略 來陳述此類文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，這不是誤導性的。前述規定不適用於任何此類 文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於 編制的信息而作出的。

第 4.09 節符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正案或補充 ，以及每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中以引用方式納入的文件， 當此類文件根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據 證券法生效時（視情況而定）、符合或將在所有重大方面符合證券的要求法案和 《交易法》（視情況而定）。

第 4.10 節股本資本。截至本文發佈之日，公司的法定資本由41,000,000股股本 股組成，其中40,000,000股為指定普通股，面值為每股0.0001美元，100萬股為未指定優先股 股。截至本文發佈之日，該公司已發行普通股為2,047,507股，未發行優先股。

普通股根據《交易法》第12（b）條註冊，目前在主要市場上市，交易代碼為 “REBN”。公司沒有采取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊 、將普通股從主要市場退市或可能產生效力的行動，也沒有收到任何 關於委員會或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司 所知，它符合主要市場的所有適用上市要求。

第 4.11 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可使用所有重要的 商標、商品名稱、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可、 批准、政府授權、商業祕密和按目前開展各自業務所必需的權利（如果有）， 除非不會造成重大不利影響。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司尚未收到關於公司或其子公司對商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可、服務 名稱、服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的任何侵權行為的書面通知。據公司所知，沒有就商標、商品名、專利、專利權、發明、版權、許可、服務 名稱、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司提起任何索賠、訴訟或訴訟，或據公司所知，除非不會造成重大不利影響 ，公司不知道任何可能導致上述任何情況的事實或情況。

第 4.12 節員工關係。公司及其任何子公司均未捲入任何勞資糾紛，據公司或其任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大的 不利影響。

第 4.13 節《環境法》。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，聲稱在所有重大方面未遵守 所有環境法（定義見下文），（ii）已獲得適用環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准 ，並且（iii）沒有收到書面通知 聲稱未遵守任何此類許可、執照或批准的所有條款和條件，在前述 條款 (i)、(ii) 和 (iii) 中，均指不遵守規定可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。“環境法” 一詞是指與污染 或保護人類健康或環境（包括但不限於環境空氣、地表水、地表水、地表 或地下地層）有關的所有適用聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、 污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律（統稱 “危險物質”）進入 環境，或與製造有關的其他方面，加工、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理 危險物質，以及據此發佈、簽署、頒佈或批准的所有授權、法規、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知 或通知函、命令、許可證、計劃或條例。

第 4.14 節標題。除非不會造成重大不利影響，否則公司（或其子公司）對其擁有的財產和物質資產擁有不可剝奪的簡單費用 或租賃所有權，除對公司業務無關緊要的質押、留置權、擔保權益、抵押權、 索賠或衡平權益外，不含任何質押、留置權、 索賠或衡平權益。公司及其子公司根據有效、持續和可執行的租賃持有 的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但 例外情況不重要，不會干擾公司及其 子公司對此類財產和建築物的使用和擬議使用。

第 4.15 節《保險》。公司及其每家子公司均由具有公認財務責任的保險公司投保，以防範此類損失和風險，其金額應由公司管理層認為在 公司及其子公司所從事的業務中是謹慎和慣常的。公司沒有理由相信，當現有保險 到期時，它將無法續保，也無法以不會產生重大不利影響的成本從類似的保險公司獲得繼續開展業務所必需的類似保險 。

第 4.16 節《監管許可》。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的擁有各自業務所必需的所有 重要證書、授權和許可證，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與 撤銷或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知。

第 4.17 節內部會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以提供合理的 保證，即 (i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(ii) 交易 在必要時記錄，以允許根據公認的會計原則編制財務報表， 以維護資產問責制，(iii) 只有在獲得管理層的總體或具體 授權的情況下才允許訪問資產，以及 (iv) 記錄在案對資產的問責是與現有資產相比，應在合理的時間間隔內對任何差異採取適當的 措施，管理層沒有發現任何未在 SEC 文件中按要求披露的重大缺陷。

第 4.18 節不訴訟。任何法院、公共董事會、 政府機構、自我監管組織或機構在審理或影響公司、普通股或公司任何 子公司之前或由其進行的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查，其中不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響。

第 4.19 節子公司。公司目前不直接或間接擁有或控制任何其他公司、 合夥企業、協會或其他商業實體的任何權益。

第 4.20 節納税狀態。公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交所有外國、聯邦和州收入 以及任何司法管轄區要求的所有其他納税申報表、報告和申報，(ii) 已及時繳納此類申報表、報告和 申報中顯示或確定應繳的所有税款 和其他政府攤款和費用，善意爭議的除外，以及 (iii) 已在賬面上預留了相當足以支付隨後時期內所有税款 的準備金此類申報表、報告或聲明的適用期限。公司尚未收到 書面通知，説明任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大未繳税款，並且公司及其子公司的 官員不知道任何不繳納會造成重大不利影響 的此類索賠沒有任何依據。

第 4.21 節特定交易。除非根據適用法律不要求披露，否則本公司的高級管理人員或董事 目前均未參與與公司的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）， 包括任何合同、協議或其他安排，規定向或由他人提供服務，規定向或向任何高級管理人員或董事租用真實 或個人財產，或以其他方式要求向任何高級管理人員或董事付款董事或據公司所知， 任何公司、合夥企業、信託或其他任何高級管理人員或董事在其中擁有重大利益或身為高級職員、董事、 受託人或合夥人的實體。

第 4.22 節 “優先拒絕權”。公司沒有義務以 優先拒絕權向任何第三方發行根據本協議發行的普通股，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、 代理人或其他第三方。

第 4.23 節 “稀釋”。公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會稀釋現有的 股東，並可能大幅增加已發行普通股的數量。

第 4.24 節關於投資者購買股票的致謝。公司承認並同意，投資者 僅以獨立投資者的身份就本協議和本協議下設想的交易行事。 公司進一步承認，在本協議和下文考慮的交易中，投資者沒有擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似的 身份），投資者或其任何 代表或代理人提供的與本協議和下述交易有關的任何建議僅僅是投資者 購買本協議下股票的附帶行為。公司知道並承認，如果註冊聲明無效，或者根據任何預付款發行的任何普通股會違反信託市場的任何規則 ，則公司將無法根據本協議 申請預付款。公司承認並同意，它有能力評估和理解，理解並接受 本協議所設想的交易條款、風險和條件。

第 4.25 節查找者費用。除非附表4.25另有規定，否則公司或任何子公司均未因與本文所設想的交易有關的任何發現者費用、經紀佣金或類似款項承擔任何責任。

第 4.26 節雙方的關係。公司、其任何子公司、關聯公司或任何代表其 或其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户或客户，投資者或其任何關聯公司均未向或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何代表其 行事的人提供或將提供任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的關係完全是投資者。

第 4.27 節操作。公司及其子公司的運營始終遵守 ，但無論是公司還是子公司，還是公司或任何子公司的董事、高級管理人員或員工， 據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人都未遵守 適用法律；也沒有提起任何訴訟、訴訟或訴訟在適用法律方面，涉及公司或其任何子公司 的政府機構尚待審理，或者，據該公司所知，受到威脅。

第 4.28 節前瞻性陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》 第21E節的含義）是在沒有合理的 基礎的情況下作出或重申的，也沒有出於善意以外的披露。

第 4.29 節遵守法律。公司及其每家子公司遵守適用法律；公司 沒有收到違規通知，也不知道或有合理的理由知道公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或 員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司 行事的人沒有遵守適用法律的任何事實，或者可能發出不遵守適用的 法律的通知，並且不知道有任何待變更或考慮修改任何適用的法律或法規或政府立場；在 中，這將產生重大不利影響。

第 4.30 節制裁事項。公司及其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、 高級職員或受控關聯公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，都不是由受以下人員擁有或控制 的人，即 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室 管理或執行的任何制裁的對象, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王財政部, 或其他相關的制裁當局, 包括但不限於在 OFAC 的 “特別指定國民和 封鎖人員名單” 或 OFAC 的 “逃避外國制裁者名單” 或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）上列名， 或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土，廣泛禁止與該國家或地區（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）進行交易、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞境內的**** 和盧甘斯克人民共和國（”受制裁的國家”）。 公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用出售預售股份的收益，也不得向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、 出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助或促進任何個人或與任何人的任何活動或業務，或在提供這些 資金或便利時屬於標的的任何國家或地區處於制裁狀態或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他方式導致 違反制裁規定或任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本 協議所設想交易的任何個人）的適用法律。在過去的五年中，公司及其任何子公司 均未與在交易或交易時受到或曾經受到制裁或曾經受到制裁或曾經受到制裁的任何個人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易。本公司及其任何 子公司或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司均從未因外國資產管制處的擔憂而暫時或以其他方式凍結過美國銀行或金融機構 的資金。

第 V 條賠償

投資者和公司就自身向對方陳述以下內容：

第 5.01 節公司的賠償。考慮到投資者執行和交付本協議以及 收購本協議項下的股份，除了公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司應 捍衞、保護、賠償投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global, LP 以及其 各自的高級管理人員、董事、經理、成員、合夥人、員工和代理人（包括但不限於與 與本協議所設想的交易有關而保留）和每個人誰根據 證券法第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為 “投資者受保人”）控制投資者免受和反對任何和 與之相關的所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、負債和損害賠償以及合理且有據可查的 支出（無論該等投資者受保人是否是訴訟的一方）在此處尋求哪項賠償 ），包括合理的律師費和支出（“已賠償”負債”)，投資者受保人或其中的任何人因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或 在其任何修正案或任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌的 重大事實陳述，或由該聲明的任何修正案或任何相關招股説明書或其任何修正案或補充文件中包含的任何不真實陳述或涉嫌的 所產生的或與之相關的 承擔的責任基於 在其中遺漏或據稱遺漏了其中必須陳述或作出聲明所必需的重大事實其中的陳述 不具有誤導性；但是，前提是，如果任何 此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或其中所謂的遺漏 或其中所謂的遺漏，依賴並符合投資者 向公司提供的專門用於包含的書面信息，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任; (b) 任何重大失實陳述或違反任何實質性陳述或材料 保證的行為本協議或本協議或本協議所設想的任何其他證書、文書或文件中的公司；或 (c) 對本協議中包含的公司任何重要契約、實質性協議或實質性義務的任何重大違反，或 本協議或本協議所設想的任何其他證書、文書或文件。如果根據適用法律，公司 的上述承諾可能無法執行，則公司應為支付和清償 每項賠償責任做出最大貢獻，這是適用法律所允許的。

第 5.02 節投資者的賠償。考慮到公司執行和交付本協議， 除了投資者在本協議下的所有其他義務外，投資者應捍衞、保護、賠償公司及其所有高管、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議所設想的交易有關的 ）和每個控制投資者的人，並使之免受損害 br}《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條 (統稱為 的 “公司受保人”），以及公司受保人或其中任何人因 或與 (a) 最初提交的 股份註冊聲明或任何相關招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述而產生的任何和所有賠償責任，或在其任何修正案 或其補充中，或因疏忽或所謂的遺漏而產生或基於此類遺漏或所謂的遺漏，須在其中説明 a 必須陳述的重要事實或在其中作出陳述所必需的重大事實；但是，前提是 僅對由投資者或代表投資者向公司提供的與投資者有關的書面信息承擔責任，具體而言 包含在上述賠償中提及的文件中，並且在任何此類情況下，對任何 此類損失、索賠、損害或責任不承擔任何責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏 或根據並符合本公司或其代表 向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息，據稱其中存在的遺漏；(b) 投資者在本協議中做出的任何虛假陳述或違反任何陳述或保證，或者 (c) 任何違反本協議中包含的 投資者任何契約、協議或義務的行為；或特此考慮的任何其他證書、文書或文件 或從而由投資者執行。如果根據適用的 法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為每項賠償責任的支付和清償做出最大貢獻， 是適用法律允許的。

第 5.03 節索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序（包括任何政府行動或程序）開始 的通知後，如果要根據本第五條向任何賠償 方提出賠償責任索賠，則應立即向受保方交付賠償責任 向賠償方發出關於其生效的書面通知；但未通知賠償方不會 免除其在本第五條下的責任，除非賠償方因此類不履行而受到損害 。賠償方有權參與，並在賠償方希望的範圍內， 與同樣受到關注的任何其他賠償方共同控制辯護，由賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）相互合理的律師共同控制其辯護；但是，前提是 是投資者受保人或公司 mnitee 有權聘請自己的律師，實際和合理的第三方 費用和開支不超過如果根據賠償方聘請的律師的合理看法，由於該投資者 受保人或公司受保人與任何其他方之間的實際或潛在利益不同，該律師對投資者受保人 或公司受保人和賠償方的陳述是不恰當的，則要求賠償方向此類投資者受保人或公司受保人支付賠償 在此類訴訟中由該律師代理。投資者受保人或公司 受保人應與賠償方充分合作，就賠償方的任何此類行動或索賠 進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人 或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的所有信息。賠償方應合理地向投資者受保人或公司受保人 通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方 均不對未經其事先書面同意的任何訴訟、索賠或訴訟的和解承擔任何責任，但前提是 賠償方不得無理拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者受保人或公司受保人 事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案 ，其中不包括索賠人或原告向該投資者受保人或公司 免除與此類索賠或訴訟有關的所有責任的無條件條款。根據本協議的規定進行賠償後， 賠償方應代位行使投資者受保人或公司受保人對與已作出賠償的事項有關的所有第三方、 公司或公司的所有權利。本第五條 所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中，在收到賬單 且賬單到期付款時定期支付金額來支付。

第 5.04 節補救措施。本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制 在法律或衡平法上任何受賠償人可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本 第 V 條承擔的賠償或繳款的義務在本協議到期或終止後繼續有效。

第 5.05 節責任限制。儘管有上述規定，任何一方均無權向另一方追償 懲罰性、間接、偶然或後果性損失。

第 第六條。 盟約

在承諾期內， 公司與投資者簽訂的契約以及投資者與公司的契約如下，一方的哪些契約是為了另一方的 利益：

第 6.01 節註冊聲明。

第 6.02 節《暫停註冊聲明》。

第 6.03 節《普通股上市》。自每個預付款日起，公司根據本協議不時出售的股票將 已根據《交易法》第12（b）條註冊並獲準在主要市場上市，但須收到正式的發行通知 。

第 6.04 節律師的意見。在公司發佈第一份預先通知之日之前， 應收到公司法律顧問的意見書，其形式和實質內容令投資者合理滿意。

第 6.05 節《交易法註冊》。作為 申報公司，公司將及時提交《交易法》要求其提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法 或其相關規則是否允許）以終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 6.06 節 “轉讓代理説明”。在承諾期內（或本協議第2.04節允許的較短時間） ，根據適用法律，公司應促使（必要時包括讓公司的法律顧問提出 意見）普通股的過户代理人刪除投資者根據本協議 購買的普通股中的限制性圖例，前提是公司律師應儘可能提供此類文件為了 的目的，要求他們能夠發表意見或提出轉讓代理要求的陳述，或為了證明本文中包含的任何陳述或擔保的準確性，或為證明任何契約、義務或條件的履行而提供的陳述。

第 6.07 節企業存在。在承諾期內，公司將盡商業上合理的努力來維護和延續公司的存在 。

第 6.08 節關於影響註冊的某些事件的通知；暫停預付款的權利。公司在得知與註冊 聲明或相關招股説明書有關的以下任何事件發生後，將立即通知 投資者，並以書面形式確認（在每種情況下，提供給投資者的信息都將嚴格保密）：(i) 除美國證券交易委員會文件中披露的與美國證券交易委員會調查有關的請求外，美國證券交易委員會收到任何要求其他 信息的請求或有效期內的任何其他聯邦或州政府機構註冊聲明 或任何修改或補充註冊聲明或相關招股説明書的請求；(ii) 美國證券交易委員會或任何 其他聯邦政府機構發佈任何暫停令，暫停註冊聲明的有效性或為此目的啟動 任何程序；(iii) 收到任何關於暫停資格或豁免 在中國出售的任何普通股資格的通知任何司法管轄權或啟動或書面威脅提起任何訴訟 此類目的；(iv) 任何事件的發生，即使註冊聲明或相關招股説明書中的任何陳述或以引用方式納入其中或被視為納入其中的 文件在任何重大方面均不真實，或者需要 對註冊聲明、相關招股説明書或文件進行任何修改，從而使 不包含任何不真實的陳述重要事實，或者沒有説明其中要求陳述或為 做出以下規定所必需的任何實質性事實其中陳述不具有誤導性，並且就相關的招股説明書而言，它不會包含任何不真實的重大事實陳述 ，也不會提及其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 是基於這些陳述的情形而不是誤導性的，也不會提及修改註冊聲明或補充 相關招股説明書以符合證券要求的必要性法案或任何其他法律（公司將立即向投資者提供任何此類補充文件或相關招股説明書的修訂）；（v）公司合理地認為，適用法律要求對註冊聲明進行生效後的修正 ；（vi）普通股將停止獲準在主要市場上市 ；或（vii）公司未能及時提交交易法要求其作為申報公司 提交的所有報告和其他文件。在上述任何事件（前一條（i）至（vii）中描述的每項事件，包括 “重要 外部事件”）持續期間，公司不得向投資者交付任何預先通知，公司也不得根據任何待發的預先通知（第2.02 (d) 節的要求除外）出售任何 股票。

第 6.09 節整合。如果已向投資者發出預先通知，則在根據本協議第2.02節完成此類預先通知中設想的交易 ，並且投資者已收到與此類預付款 有關的所有股份之前，公司不得將公司的全部或基本全部資產與另一實體進行任何合併 ，也不得將公司的全部或基本全部資產轉讓給其他實體。

第 6.10 節公司普通股的發行。本協議下普通股的發行和出售應根據 《證券法》第4（a）（2）條的規定和要求以及任何適用的州證券法進行。

第 6.11 節費用。無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止， 都將支付與履行本協議義務有關的所有費用，包括但不限於 (i) 編寫、印刷 及其每項修正案和補充、每份招股説明書及其每項修正和補充 ；(ii) 準備、發行和交付根據本協議發行的任何股份在本協議中，(iii) 公司法律顧問的所有費用和支出 ，會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者 律師、會計師和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議 的規定獲得證券法規定的股票資格，包括與之相關的申請費，(v) 任何招股説明書副本的印刷和交付投資者要求的任何修正案 或補充文件，(vi) 費用以及與股票上市或獲得 股票交易資格相關的費用主市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申報費。

第 6.12 節當前報告。公司應在本協議 之後的第四個工作日紐約時間下午 5:30 之前向美國證券交易委員會提交一份最新的 8-K 表報告，披露公司 和投資者執行本協議的情況（包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問提供合理的機會，讓他們對當前報告草稿中包含的本協議的任何描述（ ，包括與之相關的任何證據）發表評論，並應適當考慮所有此類評論。從向美國證券交易委員會提交當前報告之日起，公司應公開披露公司或 其任何子公司或其各自的任何高管、董事、員工、代理人或代表（如果有）向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與 交易有關的所有重要非公開信息。未經投資者事先明確書面同意，公司不得且公司也應要求其每家 子公司及其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何材料 非公開信息（投資者可以自行決定是否給予或拒絕 ）；據瞭解，僅通知投資者 根據第 6.08 節第 (iv) 條，其本身不應被視為材料，非公開信息。儘管 本協議中有任何相反的規定，但公司明確同意，應在當前報告中公開披露 或以其他方式公開公司代表 向投資者傳達的與本協議所設想的交易有關的任何信息，在本協議生效日期之後， 將構成有關公司的重大非公開信息或其子公司。公司瞭解並確認， 投資者將依據上述陳述根據註冊聲明進行股票轉售。此外，自提交當前報告之日起 ，公司承認並同意，根據公司、 其任何子公司或其各自的任何高級管理人員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者 或其任何相應董事之間的任何書面或口頭協議，與 所設想的交易有關的 的任何及所有保密或類似義務，，另一方面，關聯公司、員工或代理人應解僱。

第 6.13 節《提前通知限制》。如果股東大會或公司行動 日期，或者任何股東大會或任何公司行動的記錄日期，將在該預先通知發出日期之前的兩個交易日 開始，到該預付款結束後的兩個交易日結束，則公司不得發佈預先通知。

第 6.14 節收益的使用。公司應按照 的方式使用公司向投資者出售股份的收益，如根據本協議提交的任何註冊聲明（及其任何生效後修正案）中的招股説明書及其任何 招股説明書補充文件中所述。

第 6.15 節遵守法律。公司應在所有重大方面遵守所有適用法律。

第 6.16 節市場活動。公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控制人員 均不會直接或間接採取任何旨在導致或可能構成或可能構成或可能構成或可能構成或操縱公司任何證券價格的行動，以促進 出售或轉售普通股或 (ii) 出售、競標或購買普通股違反了M法規，或者向任何人支付任何要求購買股票的 補償。

第 6.17 節交易信息。應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告 ，列出投資者在前一個交易周出售的普通股的數量和平均銷售價格。

第 6.18 節銷售限制。(i) 除非下文明確規定，否則投資者承諾，從本協議發佈之日起 至本協議到期或終止後的下一個交易日（ “限制期”），不提及投資者的任何管理人員或由投資者 管理或控制的任何實體（統稱為 “受限人員” 和前述各人）此處作為 “受限 個人”）應直接或間接參與任何 “賣空”（該術語在規則中定義）普通股法規 SHO（《交易法》）第200條，既適用於普通股自己的主賬户，也適用於任何其他受限 個人的主賬户。儘管有上述規定，但明確理解並同意，此處包含的任何內容（不暗示 否則會出現相反的情況）禁止任何受限人員在限制期內：（1）出售 “多頭” （定義見SHO條例頒佈的第200條）股票；或（2）出售等於該受限人無條件擁有的預付股數量 的普通股已根據待發的預先通知進行購買，但尚未從公司或 處收到本協議規定的轉讓代理。

第 6.19 節作業。本協議對雙方及其各自的繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並應確保其利益。任何一方均無權或任何權利全部或部分轉讓或轉讓本協議或其在協議下的任何 權利或任何義務，包括但不限於根據本協議或本協議中設想的交易 提出任何損害賠償索賠，或就本協議的任何違反或違約行為提出任何索賠，或聲稱轉讓人產生的任何 權利未經另一方 事先書面同意以及任何此類所謂的轉讓，正當履行其在本協議下的義務違反此處規定的行為無效，不具有任何武力或 效力。未經投資者同意，公司無權轉讓或轉讓其任何權利，也無權向 任何第三方提供約束或約束公司、提前發出通知或根據本協議進行預付款的權利。

第 第七條。
預先通知的交付條件

第 7.01 節公司發出預先通知的權利的先決條件。公司發出 預先通知的權利以及投資者在本協議下的預付款義務須在每個提前通知日期（“條件滿足日期”）滿足或豁免以下每項條件：

第 八條。 非排他性協議

儘管此處包含任何內容 ，但本協議和本協議下授予投資者的權利均為非排他性，公司可以在本協議期限內及之後的任何時候在 發行和分配或承諾發行和分配任何股票和/或證券 和/或可轉換票據、債券、債券、收購股票或其他證券和/或其他可轉換票據、債券、收購股票或其他證券和/或其他設施公司的股份或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券、 和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何權利。

第 九條。
法律/司法管轄權的選擇

本 協議以及與本協議有關或由本協議或此處所考慮的交易 引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟理由，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，均應根據紐約州的實體法和程序法進行解釋、解釋、管轄和執行，在每種情況下 不時生效時間和同樣的規定可以不時修改，適用於完全在 內履行的協議紐約州。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確表示同意紐約州紐約縣的紐約最高法院和紐約南區美國地方法院 審理根據本協議 提起的任何民事訴訟的管轄權和地點。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方 特此放棄在任何因本協議或本協議所設想的交易、其履行 或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）直接或間接引起或相關的法律 訴訟中由陪審團審判的任何權利。本協議各方 (A) 證明 任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示該另一方不會在訴訟中尋求強制執行上述豁免，並且 (B) 承認 通過本段中的相互豁免和認證等， 誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

第 X 條。終止

第 10.01 節終止。

第 第十一條。通告

其他 除根據第 2.01 (b) 節必須以書面形式交付且將被視為在第 2.01 (b) 節規定的日期送達 的預先通知、同意、棄權或其他通信外， 本協議的條款必須採用書面形式，且在收到後將被視為已送達 (i) 親自送達; (ii) 收到後，如果在交易日發送，則通過電子郵件發送，或者，如果未在交易日發送，則在下一個交易日 發送；(iii) 在通過美國掛號郵件發送 5 天后，要求退貨收據，(iv) 在向國家認可的 隔夜送達服務存款 1 天后，每種情況都正確地寄給當事方以獲得相同的收據。此類通信的地址（預先通知的 除外，應根據本協議附錄 A 送達）應為：

或 發送至該變更生效前三個工作日收件人通過書面通知 向對方指定的其他地址和/或電子郵件地址和/或提請其他人注意。根據上文 (i)、(ii) 或 (iii) 條款，收件人的書面收件人 (i) 由此類通知、同意、豁免或其他通信的收件人發出的書面收據確認，(ii) 由發件人的電子郵件服務 提供商以電子方式生成的包含時間、日期、收件人電子郵件地址或 (iii) 由國家認可的隔夜送達服務提供 應分別作為個人服務的可反駁證據。

第十二條。雜項

第 12.01 節的對應部分。本協議可以在相同的對應協議中籤署，兩者均應被視為同一 協議，並應在雙方簽署對應協議並將其交付給另一方時生效。傳真或 其他電子掃描和交付的簽名（包括 2000 年美國聯邦 ESIGN 法案、 《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com）， （包括通過電子郵件附件）應被視為已按時有效交付，對本協議的所有目的均有效。

第 12.02 節完整協議；修正案。本協議取代投資者、 公司、其各自關聯公司和代表他們行事的人員先前就本文討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議 包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本文特別規定，否則{ br} 公司和投資者均未就此類事項作出任何陳述、保證、契約或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄或修改本協議的任何條款 。

第 12.03 節普通股申報實體。就本協議而言，確定任何給定交易日普通股交易價格或 交易量所依賴的報告實體應為彭博社、L.P. 或其任何繼任者 。僱用任何其他申報實體需要得到投資者和公司的書面同意。

第 12.04 節承諾和結構化費用。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想 交易相關的費用和開支（包括該方聘用的任何 律師、會計師、評估師或其他人員的費用），但公司應在生效之日起的三個交易日內向投資者發行，支付金額等於承諾金額3.00％的承諾費（“承諾 費用”）（或等於承諾費的普通股數量的較晚日期（由雙方商定 ）除以生效日期前一交易日的普通股 的收盤價（統稱為 “承諾股”）。

第 12.05 節經紀業務。本協議各方均表示，它沒有與 任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人就此交易進行任何交易。一方面，公司和投資者 同意就本協議或本協議所設想的交易向任何索賠 經紀佣金或發現費的人向另一方作出賠償，使另一方免受任何責任。

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見證的是，本協議各方已促使本備用股權購買協議由下列簽署人自上文首次規定的日期起，經其正式授權 簽署。

附錄 A 提前通知

REBORN COFFEE, INC.

下列簽名人_______________________________特此就出售REBORN COFFEE, INC的普通股進行認證。（“公司”） 可根據截至 2024 年 2 月 12 日 的特定備用股權購買協議（“協議”）發佈的與本預先通知有關的 發行如下（此處使用的未定義的大寫術語與協議中賦予它們的含義相同 ）：

1。 下列簽名人是本公司正式當選的 ______________。

2。 註冊聲明中列出的信息沒有根本性變化，這將要求公司提交 註冊聲明的生效後修正案。

3. 公司已在預先通知日當天或之前履行了 協議中包含的公司在所有重要方面履行的所有契約和協議。截至本文發佈之日 ，交付本預先通知的所有條件均已滿足。

4。公司申請的 預售股份數量為 ___________________。

5。此次預付款的 定價期應為 [選項 1 定價期]/[選項 2 定價期。

6。（對於 選項 1 定價期添加：）此次預付款的交易量閾值應為 _________]。（對於選項 2 定價期，添加：）與本預先通知有關的 最低可接受價格為 ______________（如果留空，則 不適用於此預付的最低可接受價格）。

7。截至本文發佈之日，公司已發行的 普通股數量為___________。

自上文首次規定的日期起， 簽署人已執行了本預先通知。

請 通過電子郵件將此預先通知發送至：

電子郵件： Trading@yorkvilleadvisors.com

注意： 交易部和合規官員

確認 電話號碼：(201) 985-8300。

附錄 B

和解文件表格

通過 電子郵件

REBORN COFFEE, INC.

收件人：

電子郵件：

如果 有任何排除天數，則添加以下內容

請 將應付給投資者的預付股票數量發放到投資者的賬户中，如下所示：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户 名稱：

賬户 號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人 人：

號碼 和/或電子郵件：

真誠的，

YA II PN, LTD.

同意 並獲得 REBORN COFFEE, INC. 的批准: