附錄 10.1

預付費預付協議

本截至2024年2月12日的預付預付款協議 （本 “協議”）由特拉華州有限 合夥企業EF HUTTON YA FUND, LP（“投資者”）和根據特拉華州 法律註冊成立的公司REBORN COFFEE, INC.（以下簡稱 “公司”）簽訂。本文可將投資者和公司分別稱為 “一方” ，也可以統稱為 “雙方”。

鑑於雙方 希望，根據本文規定的條款和條件，公司有權不時向 投資者發行和出售，投資者應從公司購買1,100,000美元的公司普通股 ，面值每股0.0001美元（“普通股”）；以及

鑑於，普通股 在納斯達克股票市場上市交易，股票代碼為 “REBN”；以及

鑑於，此處可發行的普通股的要約 和出售將在公司S-3表格的註冊聲明中登記（文件編號 333-275070）根據經修訂的1933年《證券法》第5條以及根據該法頒佈的規章制度（“證券 法”）。

因此， 現在， 雙方達成協議如下：

第一條某些定義

本 協議中使用的大寫術語應具有本協議附件一中此類術語所賦予的含義，特此構成本協議的一部分，或本協議 中另行規定的含義。

第二條。預付預付款

第 2.01 節預付 預付款。在滿足本文所附附件二中規定的條件的前提下，投資者應向 公司預付1,100,000美元（扣除此處規定的任何折扣後）（“預付款”）。 預付預付款的結算應通過電話會議和以電子方式交付文件進行，前提是附件一中規定的適用條件得到滿足（或公司與投資者共同商定的其他日期和時間），（“預先預付款 日期”）。收盤時，投資者應向公司預付 預付預付款的本金 減去等於預付預付款本金10％的折扣，該金額從到期的購買 價格中扣除並作為原始發行折扣（“原始發行折扣”），以立即可用的資金 存入公司書面指定的賬户。公司承認 並同意，原始發行折扣 (i) 不應獲得資金，但應被視為在預付款日已全額獲得，且 (ii) 不得減少預付款的本金。

第 2.02 節公司的 預付款。

在 預付預付款的任何部分未清期間，如果發生任何違約事件，則截至加速日期的預付 預付款和支付保費下的全部未付金額以及與之相關的利息和其他金額應立即到期並以現金支付。此外，除了任何其他補救措施外， 投資者有權（但沒有義務）在（x）違約事件或（y）收購價格到期日之後的任何時間提交購買通知（以及本協議下的預付款）（受第 3.01 (b) 節規定的限制 的限制）。投資者不需要 提供，且公司特此放棄任何形式的出示、要求、抗議或其他通知（要求的 購買通知除外），投資者可以立即執行其在本協議下的任何和所有權利和補救措施以及適用法律為其提供的所有其他補救措施。在根據本協議付款之前，投資者可以隨時撤銷和取消此類聲明。此類撤銷 或撤銷不得影響任何後續的違約事件或損害由此產生的任何權利。

第三條。進展

第 3.01 節進步； 力學。根據本協議的條款和條件，投資者應自行決定有權向公司購買普通股（ ，但沒有義務），公司應按照本協議的規定，通過向公司交付 購買通知的方式向投資者發行和出售普通股：

第 3.02 節關閉。 每筆預付款和每次出售和購買預售股份（均為 “收盤”）應按照以下程序在每個購買通知日當天或之後儘快 完成：

第 3.03 節困難。 如果投資者在收購通知交付後出售公司的普通股，而公司未能履行第 3.01 (c) 節規定的其 義務，則公司同意，除了本協議第六條規定的權利和義務外，也絕不限制投資者在法律或股權上有權獲得的任何其他補救措施，包括 ，但不限於具體表現，它將使投資者免受任何損失、索賠、損害或費用（包括合理的 律師費）和費用），由公司的此類違約行為引起或與之有關，並承認如果發生任何此類違約， 可能會造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，投資者有權獲得禁令或禁令 以防止此類違反本協議的行為，並特別執行（受《證券法》和主 市場的其他規則約束），無需發佈債券或其他證券，即可執行本協議的條款和規定。

第四條投資者的陳述 和保證

投資者特此向公司作出 以下陳述、擔保和承諾：

第 4.01 節組織 和授權。根據開曼羣島的法律，投資者組織合理、有效存在且信譽良好， 擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和履行其 作為一方的交易文件規定的義務，並根據本協議條款購買或收購股份。投資決定及其作為一方參與的交易文件的執行和交付 、投資者履行本協議義務的情況以及 投資者完成本協議所設想的交易均已獲得正式授權， 不需要投資者採取其他程序。下列簽署人有權力、權力和權力代表投資者或其股東執行和交付 所簽署的交易文件以及所有其他文書。本協議及其作為一方的 的交易文件已由投資者正式簽署和交付，假設本協議的執行和交付以及公司接受 ，將構成投資者的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款在 中對投資者強制執行。

第 4.02 節 風險評估。投資者在財務、税務和商業事務方面擁有豐富的知識和經驗，能夠評估投資公司普通股的 利弊和風險，承擔投資公司普通股所帶來的經濟風險，並保護其與本文所設想的交易有關的 權益。投資者承認並同意，其對公司 的投資涉及高度的風險，投資者可能會損失其全部或部分投資。

第 4.03 節公司未提供法律、 投資或税務建議。投資者承認，它有機會與自己的法律顧問以及投資和税務顧問一起審查交易文件 和交易文件所考慮的交易。投資者 僅依賴此類法律顧問和顧問，不依賴公司或公司任何 代表或代理人的任何陳述或陳述，就投資者收購本協議下的普通股 、本協議或任何司法管轄區的法律所設想的交易提供法律、税務、投資或其他建議，投資者承認投資者 可能會損失其全部或部分投資。

第 4.04 節投資 目的。投資者以自己的賬户收購普通股，用於投資目的，或者 用於與公開發售或分銷相關的轉售，這違反了《證券法》或任何適用的州證券法；但是，通過在此作出陳述，投資者不同意 以任何最低限度或其他價格持有任何股份或作出任何陳述或保證特定期限，並保留隨時根據 處置股份或依據處置股份的權利以及，根據本協議提交的註冊聲明或《證券法》下的適用豁免。 投資者目前與任何人沒有任何直接或間接的協議或諒解來出售或分配 股份。投資者在其正常業務過程中收購本協議下的股份。此處使用的 “個人” 是指公司、有限責任公司、協會、合夥企業、組織、企業、個人、政府 或其政治分支機構或政府機構。

第 4.05 節認證 投資者。投資者是 “合格投資者”，該術語的定義見D條例第501（a）（3）條。

第 4.06 節信息。 投資者及其顧問（及其法律顧問）（如果有）已獲得與公司業務、財務和 運營有關的所有材料以及投資者認為對做出明智的投資決策至關重要的信息。投資者及其 顧問（及其法律顧問）（如果有）有機會向公司及其管理層提問，並已收到此類問題的答案。此類調查或該投資者或其顧問 （及其律師）（如果有）或其代表進行的任何其他盡職調查均不得修改、修改或影響投資者依賴本協議中包含的公司 陳述和保證的權利。投資者承認並同意，除本協議中包含的公司陳述和擔保外，公司沒有向 投資者作出任何陳述和保證，投資者承認並同意，公司沒有依賴公司、其員工 或任何第三方的任何陳述和保證。投資者瞭解 其投資涉及高度的風險。投資者已尋求此類會計、法律和税務建議，因為它認為 有必要就本文所設想的交易做出明智的投資決定。

第 4.07 節不是附屬公司。 投資者不是直接或通過一個或多箇中介機構間接控制或受公司或公司任何關聯公司 控制或共同控制的高管、董事或個人（該術語的定義見根據 《證券法》頒佈的第405條）。

第 4.08 節 之前禁止賣空。在本協議簽訂之日之前，投資者、其唯一成員、其各自的高級管理人員或 任何由投資者或其唯一成員管理或控制的實體均未以任何方式直接或間接為自己的主賬户 進行任何 (i) “賣空”（該術語的定義見本交易所 法案第200條）普通股或 (ii) 套期保值交易，該交易為 截至本日仍然有效的普通股建立淨空頭頭寸協議。

第 4.09 節一般招標。 投資者或其任何關聯公司，或任何代表其行事的人，都沒有或將要參與與投資者任何普通股 股的要約或出售有關的 普通股的任何形式的 一般性招標或一般廣告（根據D條例的定義）。

第 4.10 節交易活動。 投資者與普通股有關的交易活動應遵守所有適用的聯邦和州 證券法律、規章和規章以及主要市場的規章制度。投資者及其關聯公司 均未開設普通股空頭頭寸，投資者也未進行任何建立普通股淨空頭 頭寸的套期保值交易，投資者同意不得進行任何普通股的賣空或套期保值交易，而且將導致其關聯公司不得進行 的任何普通股賣空或套期保值交易； 提供的公司承認並同意 在收購通知書交付後，投資者有權在收到此類股票之前出售（a）根據 購買通知向投資者發行的股票，或（b）公司根據本協議 向投資者出售且公司一直作為多頭頭寸持有的其他普通股。

第 V 條公司的陳述 和保證

除 SEC 文件中另有規定外，公司向投資者陳述並保證，截至本文發佈之日，每份購買通知日期（不包括 陳述和擔保，這些陳述和擔保僅涉及某個特定日期的問題，截至該日期 的書面形式應是真實和正確的）：

第 5.01 節組織 和資格。公司及其每家子公司都是根據其成立所在司法管轄區法律正式組建、有效存在且信譽良好的實體，並擁有擁有其財產和按目前方式經營 業務所需的權力和權限。公司及其每家子公司都具有開展業務的正式資格，並且在其開展業務的性質要求具備此類資格的所有司法管轄區都信譽良好 ，除非 不具備如此資格或信譽良好不會產生重大不利影響。

第 5.02 節授權、 執法、遵守其他文書。公司擁有必要的公司權力和權力簽訂和履行 其在本協議和其他交易文件下的義務，並根據本協議和 的條款發行股票。公司執行和交付本協議和其他交易文件，以及 公司完成本協議及由此設想的交易（包括但不限於普通股的發行）已經 或（就完成而言）將獲得公司董事會的正式授權，公司、其董事會或其董事會無需進一步的同意或授權 股東們。本協議和 作為一方的其他交易文件已由公司正式簽署和交付（或在簽署和交付時將）由公司正式簽署和交付，假設 簽署、交付並得到投資者的接受，則構成（或者，在正式簽署和交付後，將是）公司的合法、有效 和具有約束力的義務，可根據各自的條款對公司強制執行，除非這種可執行性 可能受到一般衡平原則或適用的破產原則的限制，破產、重組、暫停、清算或其他與適用債權人權利和救濟措施的執行有關或普遍影響的 法律以及賠償權 和繳款權可能受到聯邦或州證券法的限制。

第 5.03 節對股份的授權 。根據本協議發行的股份已由投資者根據收購通知書購買的股票或與擬由 投資者購買的股份有關的發行，在根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付時，將按照 的規定付款，並按照 的規定予以適當和有效的授權和發行，並全額支付不可估税，不含任何質押、留置權、抵押權、擔保 利息或其他索賠，包括任何法定或合同優先購買權、轉售權、優先拒絕權或其他類似的 權利，並將根據《交易法》第 12 條進行註冊。股票發行後，將符合招股説明書中列出或納入招股説明書中的對 的描述。自預先預付款之日起，以及此後的任何時候，公司均應從其正式授權資本中預留 ，不少於本協議下向投資者發行的最大股票數量（假設 就本協議而言，(x) 該收購價格等於截至確定之日的最低價格，並且 (y) 對發行 股票的任何此類限制均不適用。

第 5.04 節無衝突。 公司執行、交付和履行交易文件以及公司完成此處設想的 交易（包括但不限於普通股的發行）不會 (i) 導致違反公司或其子公司的公司註冊證書或其他組織文件 （就完成而言， ，因為該文件可能會在當日之前修改本文設想的任何交易是完成的），（ii）與哪些相沖突， 或根據公司或其子公司 作為當事方的任何協議、契約或文書，構成違約（或經通知或延遲即成為違約的事件），或賦予他人終止、修改、加速或取消的任何權利 ，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、法規、命令、判決或法令（包括聯邦和州證券 法律法規）適用於公司或其子公司，或本公司或其子公司 的任何財產或資產所依據的法律和法規受約束或受影響，除非在上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，否則此類違規行為不合理地預期 會產生重大不利影響。

第 5.05 節 普通股的發行。公司瞭解並承認，在某些情況下，根據本協議向投資者發行的普通股數量將增加 。公司進一步承認，無論此類發行可能對公司其他股東 的所有權產生什麼稀釋影響，其根據此處 的條款發行普通股的義務都是絕對和無條件的。

第 5.06 節 SEC 文件； 財務報表。自2023年1月1日起，公司已及時提交所有美國證券交易委員會文件（根據《交易法》下的 第12b-25條使允許的延期生效）。公司已通過美國證券交易委員會的 網站 http://www.sec.gov 向投資者交付或提供了美國證券交易委員會文件的真實和完整副本（如適用）。除美國證券交易委員會文件的修正案或隨後提交的 文件中披露的內容外，截至其提交日期（或者，如果在本文件發佈日期之前的文件進行了修訂或取代，則在 此類修訂或取代的申報之日），否則每份美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《交易法》或 《證券法》（如適用）以及美國證券交易委員會根據該法頒佈的規則和條例的要求提交給美國證券交易委員會文件，而且 沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述所要求的重大事實應在其中陳述或必要 ，以便在其中作出陳述，但應考慮到作出這些陳述的情況，不得誤導。

第 5.07 節財務 報表。在美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的公司的合併財務報表 以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和 子公司截至所示日期的合併財務狀況，以及公司在指定期限內的合併經營業績、現金流和股東權益變動 ，並按照《證券法》和《證券交易所》的要求編制 採取行動並遵守美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）在一致的 基礎上適用（不包括（i）其中提到的對會計準則和慣例的調整，（ii）對於未經審計的中期 財務報表，此類財務報表可能不包含公認會計原則要求的腳註，或者可能是簡要或摘要 報表，以及（iii）單獨進行不重要的調整（或總計）所涉期間內； 其他財務和統計數據美國證券交易委員會 文件中包含或以引用方式納入的公司和子公司在與 公司的財務報表和賬簿和記錄一致的基礎上準確、公平地列報和編制；美國證券交易委員會文件中沒有要求以引用方式納入或納入的財務報表（歷史或預計），這些報表未按要求納入或以引用方式納入；公司和子公司沒有 任何 直接或或有重大負債或債務（包括美國證券交易委員會文件 （不包括其證物）中未描述的任何資產負債表外債務）；以及美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的所有有關 “非公認會計準則 財務指標”（該術語由委員會規章制定）的披露在所有重大方面均符合《交易法》第 G 條和《證券法》第 S-K 條例第 10 項（在適用的範圍內）。美國證券交易委員會文件中包含或以引用方式納入的可擴展業務報告語言中的交互式數據 在所有重要方面公平地呈現了名為 的信息，並且是根據美國證券交易委員會適用的規則和指導方針編制的。

第 5.08 節註冊 聲明和招股説明書。公司和本協議所考慮的交易符合並遵守 《證券法》中使用S-3表格的條件。每份註冊聲明以及特此設想 的股票發行和出售，如果以及何時提交，都將符合《證券法》第415條的要求，並在所有重大方面遵守 上述規則。任何需要在註冊聲明或 招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或歸檔。在本協議簽訂之日或之前向 委員會提交的每份註冊聲明、 任何招股説明書及其任何此類修正案或補充文件以及其中以引用方式納入的所有文件的副本已交付給投資者及其 法律顧問，或可通過EDGAR獲取。

第 5.09 節不得誤報 或遺漏。每份註冊聲明（在生效或生效時）以及在該招股説明書 或修正案或補充文件發佈之日的任何招股説明書在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在每次購買 通知日，截至該日，註冊聲明和招股説明書將在所有重要方面符合《證券法》 的要求。每份註冊聲明在生效或生效時過去和將來都不包含對重大事實的不真實陳述 ，或省略陳述必須在其中陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。 每份招股説明書沒有或將不會包括對重大事實的不真實陳述，或者從作出這些陳述的情況來看，沒有提出 陳述所必需的重大事實，沒有誤導性。招股説明書或任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的文件 沒有，而且其中以引用方式提交和納入的任何其他文件在向美國證券交易委員會提交時，均不包含不真實的重大事實陳述，也不會遺漏説明在這類 文件中必須陳述的或在該文件中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性。 前述規定不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些文件是根據投資者向公司提供的專門用於準備這些信息的 信息而作出的。

第 5.10 節 符合《證券法》和《交易法》。每份註冊聲明、每份招股説明書或其任何修正或補充，以及以引用方式納入每份註冊聲明、招股説明書或其任何修正案或補充文件中的 文件，當此類文件 根據《證券法》或《交易法》向美國證券交易委員會提交或根據《證券法》生效時，因為 情況在所有重大方面可能符合、符合或將符合證券的要求法案和《交易法》， 視情況而定。

第 5.11 節股本資本。 截至本文發佈之日，公司的法定資本由4100萬股股本組成，其中40,000,000股 為指定普通股，面值為每股0.0001美元，100萬股為未指定優先股。截至本文發佈之日， 該公司有2,074,507股已發行普通股，沒有已發行優先股。

普通股根據《交易法》第12（b）條註冊 ，目前在主要市場上市，交易代碼為 “REBN”。 公司沒有采取任何旨在終止根據 《交易法》註冊普通股、將普通股從主要市場除名或可能產生效力的行動，公司也沒有收到任何關於委員會 或主要市場正在考慮終止此類註冊或上市的通知。據公司所知，它符合 主要市場的所有適用上市要求。

第 5.12 節知識產權。公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可，可使用所有重要商標、貿易 名稱、服務標誌、服務商標註冊、服務名稱、專利、專利、專利權、版權、發明、許可、批准、 政府授權、商業祕密和按目前方式開展各自業務所必需的權利（如果有），但不會造成重大不利影響的 除外。公司及其子公司未收到關於公司 或其子公司侵犯商標、商品名稱權、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、 服務標誌、服務商標註冊或商業祕密的書面通知，除非不會造成重大不利影響。據 公司所知，沒有就商標、商品名稱、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務 名稱、服務標記、服務標記、服務商標註冊、商業祕密或其他侵權行為對公司或其子公司進行威脅提出或提起任何索賠、訴訟或訴訟；而且，除非不會造成重大不利影響 影響公司不知道任何可能導致上述情況的事實或情況。

第 5.13 節員工 關係。公司及其任何子公司均未參與任何勞資糾紛，據公司或 任何子公司所知，也未受到任何此類爭議的威脅，在每種情況下，這都可能造成重大不利影響。

第 5.14 節環境 法。公司及其子公司 (i) 尚未收到書面通知，指控其在所有重大方面 未遵守所有環境法（定義見下文），（ii）已收到適用的 環境法要求其開展各自業務的所有許可證、執照或其他批准，以及（iii）沒有收到指控其未能遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件的書面通知其中，在前述各條 (i)、(ii) 和 (iii) 中， 未遵守該條款可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響。“環境 法律” 一詞是指與污染或保護人類健康或環境 （包括但不限於環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險 物質或廢物的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的 法律 (統稱為 “危險物質”）進入環境，或與製造有關的其他方面， 處理、分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險物質，以及所有授權、 代碼、法令、要求或要求信、禁令、判決、執照、通知或通知信、命令、許可證、許可證、許可證、計劃或條例 據此發佈、登記、頒佈或批准的通知書。

第 5.15 節標題。 除非不會造成重大不利影響，否則本公司（或其子公司）對其擁有的財產和重要資產擁有不可行的收費簡單或租賃所有權 ，不含任何質押、留置權、擔保權益、抵押權、索賠或衡平權 利息，但與公司業務無關的除外。 公司及其子公司以租賃方式持有的任何不動產和設施均由他們根據有效、持續和可執行的租約持有，但不屬於實質性的 的例外情況，且不幹擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和提議的使用。

第 5.16 節保險。 公司及其每家子公司均由保險公司為此類損失和風險提供認可的財務責任保險 ，其金額是公司管理層認為在公司及其子公司 從事的業務中審慎和慣常的金額。公司沒有理由相信在現有保險 到期時將無法續保，也沒有理由以不會產生 重大不利影響的成本從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所必需的類似保險。

第 5.17 節監管 許可。除非不會造成重大不利影響，否則公司及其子公司擁有相應的聯邦、州或外國監管機構頒發的所有重要證書、 授權和許可證，這是擁有各自的 業務所必需的，並且公司和任何此類子公司均未收到任何與撤銷 或修改任何此類證書、授權或許可證有關的書面訴訟通知。

第 5.18 節內部 會計控制。公司維持的內部會計控制體系足以合理保證 (i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的，(ii) 必要時記錄交易 ，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制，(iii) 只有根據管理層的一般或特定授權 和 (iv) 記錄在案的資產才允許訪問資產資產問責制是在合理的時間間隔內與現有資產進行比較， 對任何差異採取了適當的行動，管理層沒有發現美國證券交易委員會文件 中未在需要時披露的任何重大缺陷。

第 5.19 節不存在 訴訟。任何法院、公共董事會、政府機構、 自我監管組織或機構在審理或影響公司、普通股或公司任何子公司的訴訟、訴訟、程序、詢問或調查， 如果不利的決定、裁決或裁決會產生重大不利影響， 。

第 5.20 節沒有 某些更改。自公司最近一次經審計的財務報表發佈之日起， 沒有出現任何重大不利影響，也沒有發生任何可以合理預期會導致重大不利影響的 具體影響公司或其子公司的事件或事件。自公司最近一次經審計的財務報表在10-K表中包含 之日起，公司及其任何子公司均沒有 (i) 申報或支付任何股息，(ii) 在正常業務過程之外單獨或總額出售任何重大資產， ，或 (iii) 在正常業務過程之外單獨或總體上進行任何重大資本支出。公司及其任何子公司均未根據與破產、破產、重組、破產、清算或清盤 有關的任何法律或法規採取任何措施尋求保護，公司或任何子公司也沒有任何知情或理由相信其各自的任何債權人打算啟動 非自願破產程序。

第 5.21 節税收狀況。 每家公司及其子公司 (i) 已及時提交或提交了所有外國、聯邦和州收入以及所有其他納税申報表、 任何司法管轄區要求的報告和申報，(ii) 已及時繳納了此類申報表、報告和申報表中顯示或確定應付的所有税款和其他政府攤款 和費用，善意提出異議的費用除外並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的準備金，足以支付其後各期的所有税款 此類退貨、報告或聲明的適用期限。公司尚未收到任何司法管轄區税務機關聲稱應繳的任何重大金額的未繳税款 的書面通知，而且公司及其子公司的高管 知道任何不繳納會造成重大不利影響的此類索賠沒有任何依據。

第 5.22 節特定交易。 除非適用法律不要求披露，否則本公司的高級管理人員或董事目前都不是與公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和董事服務除外）的當事方，包括任何合同、協議 或其他安排，規定向或向或向任何人提供服務、規定向或向任何人租用不動產或個人財產或以其他方式向或從任何人支付款項高級管理人員或董事，或據本公司所知，任何公司、合夥企業、 信託或其他任何高級管理人員或董事擁有重大利益或身為高級職員、董事、受託人或合夥人的實體。

第 5.23 節 優先拒絕權。公司沒有義務以優先拒絕權向任何 第三方發行本協議下發行的普通股，包括但不限於公司的現任或前任股東、承銷商、經紀人、代理人或其他第三方 方。

第 5.24 節稀釋。 公司意識到並承認，根據本協議發行普通股可能會導致現有股東稀釋，並可能 顯著增加普通股的已發行數量。

第 5.25 節關於投資者購買股票的致謝 。公司承認並同意，投資者僅以獨立投資者的身份 就本協議和下文所設想的交易行事。公司進一步承認 投資者並未就本協議 和下文所考慮的交易擔任公司的財務顧問或信託人（或以任何類似身份）行事，投資者或其任何代表或代理人就本協議和下文所考慮的交易 提供的任何建議僅僅是投資者購買本協議下股票的附帶行為。 公司承認並同意，它有能力評估和理解，並理解並接受本協議所設想的交易條款、風險 和條件。

第 5.26 節 Finder 的 費用。除附表5.26另有規定外，公司或任何子公司均未對與本文所設想的交易相關的任何發現者的 費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。

第 5.27 節雙方關係 。公司及其任何子公司、關聯公司或任何代表其行事的人都不是投資者或其任何關聯公司的客户 或客户，投資者或其任何關聯公司都沒有或將要向公司或其任何關聯公司、其子公司或任何代表其行事的人提供或將要提供 任何服務。根據交易文件的規定，投資者與公司的 關係僅作為投資者。

第 5.28 節操作。 公司及其子公司的運營始終遵守， 公司或子公司，或公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司 所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人、關聯公司或其他人員均未遵守適用法律； 也沒有采取任何行動、訴訟或訴訟或在涉及公司或其任何子公司的任何政府機構面前，適用法律的 尚待審理或者據公司所知，受到威脅。

第 5.29 節前瞻性 陳述。註冊聲明或招股説明書中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易所 法》第 21E 條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也未出於善意披露 。

第 5.30 節 遵守法律。公司及其各子公司遵守適用法律；公司沒有收到違規通知 ，也不知道或有合理的理由知道公司 或任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他代表公司行事的人 沒有遵守適用法律的任何事實，或者可能會發出不遵守適用法律的通知，並且不知道 有任何待處理的變更或考慮修改任何適用的法律或法規或政府立場；在每種情況下，這將產生 重大不利影響。

第 5.31 節制裁 事項。公司或其任何子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或受控的 關聯公司或任何子公司的董事或高級管理人員，都不是由 是 (i) 受到美國財政部外國資產控制辦公室 （“OFAC”）管理或執行的任何制裁對象的人士，或由該人擁有或控制的人, 聯合國安全理事會, 歐洲聯盟, 國王陛下財政部或其他相關的 制裁當局, 包括但不限於在 OFAC 的特別指定國民和封鎖人員名單 或 OFAC 的《逃避外國制裁者名單》或其他相關制裁當局（統稱 “制裁”）上列名，或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或領土（包括但不限於克里米亞、扎波羅熱和赫爾鬆地區）的 、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敍利亞境內的**** 和盧甘斯克人民共和國（受制裁的國家”）。 公司及其任何子公司均不得直接或間接地使用出售預售股份的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人貸款、 出資或以其他方式提供此類收益 (a) 用於資助或促進任何個人或與任何人的任何活動或業務，或在提供此類資金 或便利化時為標的的任何國家或地區受制裁或是受制裁國家，或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁 或任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本協議所設想交易的任何個人， ）的適用法律。在過去的五年中，無論是公司還是其任何子公司， 都沒有 與任何個人或在任何國家或地區進行過任何交易或交易，在交易或交易時 受到或曾經受到制裁或曾經是制裁的國家，現在也沒有參與任何交易或交易。本公司及其任何子公司 或公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或受控關聯公司均從未因外國資產管制辦公室的擔憂而暫時或以其他方式被美國 銀行或金融機構凍結資金。

第六條。賠償

投資者和公司 就自身而言，向對方陳述以下內容：

第 6.01 節公司的賠償 。考慮到投資者執行和交付本協議以及收購本協議下的股份， 以及公司在本協議下承擔的所有其他義務外，公司應為投資者及其投資經理 Yorkville Advisors Global、LP 和 EF Hutton Fund Management LLC 以及他們各自的每位 高管、董事、經理、成員、合夥人、員工和員工進行辯護、保護、賠償和 使其免受損害代理人（包括但不限於因預期交易的 而保留的代理人）根據本協議）以及在 證券法第 15 條或《交易法》第 20 條所指的範圍內控制投資者的每一個人（統稱 “投資者受保人”）免受任何和 所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的合理和有據可查的費用 （無論是否有此類賠償投資者）Nitee 是下文 要求賠償的訴訟的當事方，包括合理的律師費和由於 (a) 最初提交的股份註冊聲明、其任何 修正案、任何相關招股説明書或任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述引起的 投資者受保人或其中任何一方產生的支出（“賠償責任”）或其補充，或源於 未在其中陳述其中必須陳述的重大事實的遺漏或指稱的遺漏或據稱的遺漏，或必須使其中的陳述 不具有誤導性；但是，如果任何此類損失、 索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏，則公司在任何此類情況下均不承擔任何責任，前提是該等損失、 索賠、損害或責任是依據投資者或代表 向公司提供的書面信息而作出的所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的 遺漏專門用於納入其中；(b) 任何實質性失實陳述或違反任何實質性陳述或公司在本協議或此處或由此設想的任何其他證書、文書或文件中對 做出的實質性保證；或 (c) 本協議或此處考慮的任何其他證書、 文書或文件中包含的任何實質性協議、實質性協議或實質性義務的 違反。如果根據適用法律，公司的上述承諾可能無法執行 ，則公司應為支付和清償每項賠償責任做出最大限度的貢獻， 這是適用法律允許的。

第 6.02 節投資者的賠償 。考慮到公司對本協議的執行和交付，以及投資者在本協議下的所有 其他義務外，投資者還應為公司及其所有高管、 董事、股東、員工和代理人（包括但不限於與本協議設想 的交易相關的受聘人員）以及在定義範圍內控制公司的每一個人進行辯護、保護、賠償並使其免受損害《證券法》第 15 條或 交易法第 20 條 (以下統稱 “公司受保人”）來自公司受保人或其中任何一方因 (a) 最初提交的股份註冊聲明或其任何 修正案中包含的有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實 陳述而產生的任何及所有賠償責任 相關的招股説明書，或其任何修正案或補充説明書中，或源於 其中未載明或所謂的遺漏或據稱的遺漏必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實 不具有誤導性；但是，投資者僅對投資者或代表投資者向公司提供的與投資者 有關的書面信息承擔責任，專門用於上述賠償中提及的文件， ，對於任何此類損失、索賠、損害或責任產生的此類情況，投資者不承擔任何責任或基於任何 此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或遺漏，或據稱根據公司或代表公司向投資者提供的專門用於納入其中的書面信息而在其中遺漏了內容；(b) 任何重大虛假陳述 或違反投資者在本協議或投資者特此簽署的 考慮簽署的任何文書或文件中做出的任何實質性陳述或實質性保證；或 (c) 對投資者任何重大契約、協議或義務的任何重大違反 包含在本協議或任何其他證書中，投資者特此考慮或由此簽訂的文書或文件。 如果根據適用法律，投資者的上述承諾可能無法執行，則投資者應為支付和清償每項賠償責任繳納最大的 份額，這是適用法律允許的。

第 6.03 節 索賠通知。在投資者受保人或公司受保人收到任何涉及賠償責任的訴訟或程序 （包括任何政府行動或訴訟）啟動通知後，如果要根據本 向任何賠償方提出相關賠償責任索賠（如適用），則該投資者受保人或公司受保人（如適用）應立即向任何賠償方提出相關賠償責任索賠第六條，向賠償方發出啟動補償方的書面通知；但未這樣通知賠償方不會免除其根據本第六條承擔的責任，除非賠償方因這種失敗而受到損害。 賠償方應有權參與辯護，並在賠償方希望的範圍內，與任何類似注意到的 其他賠償方共同承擔辯護的控制權，由賠償方和投資者受保人或公司受保人（視情況而定）雙方合理滿意的律師共同承擔辯護的控制權；但是，前提是投資者受保人 或公司受保人應有權聘請自己的律師，但實際和合理的第三方費用和開支不是 更多如果賠償方聘請的律師合理地認為 投資者受保人或公司受保人與 賠償方之間的實際或潛在利益存在差異，則由於該投資者受保人或公司受保人之間的實際或潛在利益存在差異，則該投資者受保人或公司受保人與 賠償方的律師的代理不合適，則應由賠償方向該投資者受保人或公司受保人支付多於一名律師 受保人和在該訴訟中由該律師代表的任何其他一方。投資者受保人或公司受保人應與賠償方充分合作 就賠償方的任何此類訴訟或索賠進行任何談判或辯護，並應向賠償方提供投資者受保人或公司受保人合理獲得的與此類訴訟或索賠有關的 所有合理信息。賠償方應以 的名義合理地向投資者受保人或公司受保人通報辯護狀況或與之相關的任何和解談判。任何賠償方均不對未經其事先書面同意而進行的任何訴訟、索賠或程序的任何和解 承擔責任，但前提是賠償方不得 不合理地拒絕、拖延或限制其同意。未經投資者 受保人或公司受保人事先書面同意，任何賠償方均不得同意作出任何判決或達成任何和解或其他折衷方案，其中不包括 索賠人或原告向該投資者受保人或公司受保人免除 與此類索賠或訴訟有關的所有責任。在按照本協議的規定進行賠償後，賠償方 應代位享有投資者受保人或公司受保人對與賠償事項有關的所有第三方、公司或公司 的所有權利。本第六條所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中定期 在收到賬單並付款 到期時通過定期支付 來支付。

第 6.04 節補救措施。 本第五條規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受賠償的 人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。雙方根據本第 VI 條作出賠償或繳款的義務在本協議到期 或終止後繼續有效。

第 6.05 節責任限制 。儘管有上述規定，任何一方都無權向另一方追回懲罰性、間接性、附帶的 或間接損失。

第七條 附加盟約

在承諾期內，公司與 投資者簽訂協議，投資者與公司作出如下承諾，其中一方的哪些契約是為了另一方的利益 ：

第 7.01 節註冊 聲明。

第 7.02 節註冊 和清單。公司應盡其商業上合理的努力，促使普通股繼續根據《交易法》第12（b）條註冊為 一類證券，並遵守《交易所 法》規定的報告和申報義務，不得采取任何行動或提交任何文件（無論證券法或交易法是否允許）來終止 或暫停此類註冊或終止或暫停其報告，以及《交易法》或《證券法》規定的申報義務， 除非此處允許。公司應盡其商業上合理的努力，繼續其普通股 股票的上市和交易，以及投資者在本協議下購買的股票在主要市場上市，並遵守公司在主要市場規章制度下的 報告、申報和其他義務。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，告知普通股將在特定日期終止在主要市場的上市或報價， 公司應立即（無論如何在 24 小時內）以書面形式將這一事實通知投資者，並應盡其在商業 方面的合理努力促使普通股在另一個主要市場上市或報價。

第 7.03 節藍天。 公司應採取必要的行動（如果有），以獲得公司根據交易文件向投資者出售的股票的豁免或資格，並應投資者的要求，根據適用的州證券法或 “藍天法”，隨後投資者轉售 股票，並應提供 任何此類行為的證據在承諾期內不時向投資者提出；但是，不得要求公司 進入與此有關或作為其條件的條件，(x) 有資格在不要求其 符合資格的司法管轄區開展業務，(y) 在任何此類司法管轄區繳納一般税，或 (z) 普遍同意 在任何此類司法管轄區提供訴訟服務。

第 7.04 節 普通股上市。從每個購買通知日起，本公司不時出售的股票將根據《交易法》第12（b）條註冊 ，並獲準在主要市場上市，但須視正式發行通知而定。

第 7.05 節 律師的意見。在預付預付款之日之前，投資者應已收到美國法律顧問給公司 的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

第 7.06 節《交易所 法案註冊。公司將及時提交 《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件，並且不會採取任何行動或提交任何文件（無論交易法或其規則是否允許） 來終止或暫停其在《交易法》下的報告和申報義務。

第 7.07 節轉移 代理指令。在本次交易的註冊聲明生效期間，如果 的交付符合適用法律，公司應（如果普通股過户代理要求 ）要求公司法律顧問向普通股 的過户代理人交付指令（向投資者提供一份副本），在每次預付款時向投資者發出不帶限制性説明的普通股。

第 7.08 節 “公司 的存在”。在 承諾期內，公司將採取商業上合理的努力來維護和延續公司的公司存在。

第 7.09 節 影響註冊的某些事件的通知；暫停申請預付款的權利。公司在得知註冊聲明 或相關招股説明書發生以下任何事件後，將立即通知投資者 並以書面形式確認（在每種情況下，向投資者提供的信息將嚴格保密）：(i) 除與美國證券交易委員會調查有關的 請求、收到美國證券交易委員會或任何其他聯邦 或任何其他聯邦政府提供額外信息的請求外註冊聲明生效期間的州政府機構或任何要求修改或補充 註冊聲明或相關招股説明書；(ii) 美國證券交易委員會或任何其他聯邦政府機構發佈任何暫停註冊聲明生效的停止 令或為此啟動任何訴訟；(iii) 收到 任何有關在任何司法管轄區或 銷售任何普通股暫停資格或豁免資格的任何通知 為此目的啟動或以書面形式威脅提起任何訴訟；(iv)發生 在註冊聲明或相關招股説明書或以引用方式納入或視為納入其中的任何文件 中的任何陳述在任何重大方面都是不真實的，或者需要對註冊聲明、相關 招股説明書或文件進行任何更改，這樣，就註冊聲明而言，它不會包含任何有關重大事實的不真實陳述 或省略陳述的事件其中要求陳述的任何重要事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實，而且 就相關招股説明書而言，鑑於這些陳述的情形， 不具有誤導性，或者必須修改註冊聲明或補充相關招股説明書以遵守《證券 法》或《證券法》，就相關招股説明書而言， 不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略陳述任何必須在其中陳述的重大事實 任何其他法律；(v) 公司合理地確定註冊聲明的生效後修訂是 適當，公司將立即向投資者提供相關招股説明書的任何此類補充或修正案； (vi) 普通股將停止獲準在主要市場上市；或 (vii) 公司未能及時提交 根據《交易法》要求其作為申報公司提交的所有報告和其他文件。在上述任何事件（前述條款 (i) 至 (vii) 中描述的每項事件，包括 “重大 外部事件”）持續期間，投資者不得向 公司交付任何購買通知，公司也不得根據任何待處理的購買通知出售任何股票。

第 7.10 節費用。 無論下述交易是否完成或本協議終止，公司都將支付與履行本協議義務有關的所有費用 ，包括但不限於 (i) 編寫、打印和提交 註冊聲明及其每項修正和補充、每份招股説明書及其每項修正案和補充文件的編寫、打印和提交；(ii) 的編寫、發佈和交付根據本協議發行的任何股票，(iii) 公司 的所有費用和支出律師、會計師和其他顧問（但為避免疑問，不包括投資者的法律顧問、會計師 和其他顧問的費用和支出），(iv) 根據本協議的規定股票的資格，包括 與之相關的申請費，(v) 打印和交付投資者要求的任何招股説明書及其修正或補充的副本，(vi)) 與股票上市或獲得交易資格相關的費用和開支 主要市場，或（vii）美國證券交易委員會和主要市場的申請費。

第 7.11 節 “交易披露”，當前報告。公司應在本協議 之日後的第一個工作日紐約時間上午9點之前向美國證券交易委員會提交一份最新的8-K表報告，以《交易法》要求的形式描述交易文件所考慮的所有重要交易條款 ，並附上所有重要交易文件 （包括其中的任何證物，即 “當前報告”）。在向美國證券交易委員會提交當前報告之前，公司應為投資者及其法律顧問 提供合理的機會對當前報告的草稿發表評論，並應對所有此類評論給予應有的 考慮。儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確同意 自向美國證券交易委員會提交當前報告之日起和之後，公司應公開披露公司或其任何子公司或其 各自的高級職員、董事、員工、代理人或代表向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的與交易所設想的交易有關的所有重要非公開信息 文檔。此外，自提交當前報告之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或任何 高級職員、董事、關聯公司、員工或代理人與投資者或其各自的任何高級職員、董事、關聯公司、 員工或代理人之間的任何書面或口頭協議下的任何和所有保密 或類似義務均應終止。未經投資者事先明確書面同意，公司不得且公司也應要求其每家子公司和 其各自的高級職員、董事、員工和代理人不向投資者提供有關公司或其任何子公司的任何重要的、非公開 的信息（投資者可以自行決定是否準許 或不予公開）。公司瞭解並確認，投資者將依靠前述 陳述來實現股票的轉售。

第 7.12 節所得款項的使用。 公司 應按照招股説明書中包含的任何註冊聲明（及其任何生效後的修正案） 及其根據本協議提交的任何招股説明書補充文件中規定的方式使用預付預付款或公司向投資者出售股票所得的收益。公司和任何子公司都不會直接或間接地使用本文所考慮的交易收益（包括預付預付款的任何收益）來償還向公司任何高管或員工的任何 貸款，或支付任何關聯方債務的款項。未經投資者事先書面同意， 公司不得向任何子公司貸款、投資、轉移或 “下游” 任何現金收益、資產或 財產，除非投資者和子公司 以投資者可接受的形式簽訂附屬擔保。

第 7.13 節 遵守法律。公司應在所有重要方面遵守所有適用法律。

第 7.14 節市場活動。 公司、任何子公司或其各自的任何高管、董事或控股人均不會直接或間接地採取任何旨在導致或導致或可能構成或可能構成或導致 穩定或操縱公司任何證券價格以促進普通股的出售或轉售或 (ii) 出售、出價的行動，或者違反M條例購買普通股，或者向任何人支付任何要求購買 股票的補償。

第 7.15 節交易信息。 應公司的要求，投資者同意向公司提供交易報告，列出投資者在前一個交易周出售的普通股的數量和平均 銷售價格。

第 7.16 節銷售限制。 除非下文明確規定，否則投資者保證，從本協議生效之日起至本協議到期或終止後的下一個交易日（“限制期”）（“限制期”）， 任何投資者、其高級管理人員或由投資者管理或控制的任何實體（統稱為 “受限 人員”）及前述各條均未提及此處作為 “受限人士”）應直接或間接地進行任何 “賣空”（該術語的定義見規則）《交易法》第200號法規（SHO）普通股， 用於其自己的本金賬户或任何其他受限制人士的本金賬户。儘管如此， 仍明確理解並同意，此處包含的任何內容均不禁止 在限制期內 任何受限制人士：(1) “多頭” 出售（定義見根據 法規 SHO 頒佈的第 200 條）；或 (2) 出售等於該限制人士 取消的預付股數量的普通股有條件地有義務根據待處理的購買通知進行購買，但尚未收到公司或根據本協議進行轉讓代理 。

第 7.17 節作業。 本協議及其雙方的任何權利或義務均不得轉讓給任何其他人。

第 7.18 節沒有挫敗感； 沒有浮動利率交易。

第八條。
非排他性協議

儘管本協議中包含任何內容 ，但本協議以及根據本協議授予投資者的權利均為非排他性的，公司可以在本 期限內隨時發行和分配，或承諾發行和分配任何股票和/或證券和/或可轉換 票據、債券、期權、收購股票或其他證券和/或其他設施的期權公司的普通股或其他證券，以及延期、續訂和/或回收任何債券和/或債券，和/或授予與其現有和/或未來股本有關的任何 權利。

第九條。
法律/司法管轄權的選擇

第 9.01 節本協議、 以及與本協議有關或由本協議或此處設想的交易 引起的任何和所有索賠、訴訟或訴訟原因，包括但不限於侵權索賠、法定索賠和合同索賠，應被解釋、解釋， 受紐約州實體法和程序法管轄和執行，在每種情況下均為 效力可不時修改，同樣的效力可以不時修改，也適用於完全履行的協議在 紐約州內。雙方進一步同意，他們之間的任何訴訟均應在紐約州紐約縣審理，並明確同意 由位於紐約州紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約州紐約的紐約南區美國地方法院 對根據本 協議提起的任何民事訴訟進行裁決。

本協議各方特此放棄， 在適用法律允許的最大範圍內，在任何直接或間接的法律訴訟中由陪審團審判的任何權利 因本協議或本協議所設想的交易、本協議的履行或本協議所設想的融資（無論是基於合同、侵權行為還是任何其他理論）而引起或與之相關的任何法律訴訟。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師 均未明確或以其他方式表示該另一方在訴訟中不會尋求強制執行 上述豁免，並且 (B) 承認本段中的相互豁免和認證等 誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

第十條終止

第 10.01 節終止。

第十一條。通知

本協議條款要求或允許發出的任何通知、同意、豁免、 或其他通信必須為書面形式，且將被視為 已送達 (i) 收到後、親自送達；(ii) 收到後、如果在交易日通過電子郵件發送，或者，如果不是 在交易日發送，則在下一個交易日當天發送；(iii) 5 天后通過美國認證郵件發送，要求退貨收據 ，(iv) 在向國家認可的隔夜送達服務存款 1 天后，每種情況都正確無誤寄給對方 想收到同樣的商品。此類通信的地址應為：

或發送到收件方在變更生效前三個工作日 天向對方發出書面通知中指定的其他地址和/或電子郵件和/或 通知其他人。根據上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條，收件人對此類通知、同意、豁免 或其他通信的收件人提供的書面收據確認書，（ii）由發件人的電子郵件服務提供商以電子方式生成，包含時間、日期、收件人 電子郵件地址或（iii）由國家認可的隔夜送達服務提供商提供的時間、日期、收件人電子郵件地址或（iii）應分別作為個人服務 的可反駁證據。

第十二條。雜項

第 12.01 節對應項。 本協議可以在相同的對應方中執行，兩者應被視為同一個協議，並在雙方簽署對應協議並交付給另一方後生效 。傳真或其他電子掃描和交付的 簽名（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子交易法》、 《電子簽名和記錄法》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名， 例如，www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，應被視為 已按時有效交付，並且對於本協議的所有目的均有效和有效。

第 12.02 節完整協議； 修正案。本協議取代投資者、公司、其各自的 關聯公司和代表其行事的人員先前就本協議討論的事項達成的所有其他口頭或書面協議，本協議包含雙方對本協議所涵蓋事項的全部理解，除非本協議另有規定，否則公司和投資者 均未就此類事項作出任何陳述、保證、承諾或承諾。除本協議各方簽署的書面文書外，不得放棄 或修改本協議的任何條款。

第 12.03 節申報 普通股實體。就本協議而言，在任何給定交易日確定 普通股的交易價格或交易量所依賴的報告實體應為彭博社或其任何繼任者。僱用任何其他報告實體都必須徵得投資者和公司的書面同意。

第 12.04 節 費用結構。雙方應自行支付與本協議和本協議所設想的交易相關的費用和開支（包括該方聘用的任何律師、會計師、評估師或 其他人的費用），但公司應 向投資者的子公司YA Global II SPV, LLC支付金額為15,000美元的結構費，該費用應從預付款 的收益中支付。

第 12.05 節經紀業務。 本協議各方均表示，它沒有與任何要求另一方支付任何費用或佣金的發現者或經紀人進行與本次交易有關的交易。一方面，公司和投資者同意 向另一方賠償另一方，使另一方免受因聲稱代表賠償方提供的與本 協議或本文所設想的交易有關的服務而索取經紀佣金或 finder 費的任何和所有責任。

[頁面的其餘部分故意留空]

雙方已促成下列簽署人簽署本預付款協議，並經正式授權，自上述 起生效，以昭信守。

附件一

預付費預付協議

定義

“Advance” 是指投資者根據本協議從公司向投資者購買的任何預付股票。

“Advance Shares” 是指公司根據本協議條款向投資者發行和出售的普通股。

“協議” 應具有本協議序言中規定的含義。

“適用法律” 是指不時修訂的、具有 法律效力的所有適用法律、法規、法規、命令、行政命令、指令、政策、準則和守則，無論是地方、國家還是國際，包括但不限於 (i) 與洗錢、資助恐怖主義、金融記錄保存和報告有關的所有適用的 法律，(ii) 與 有關的所有適用法律賄賂、反腐敗、賬簿和記錄以及內部控制，包括美國反海外腐敗 1977 年的《實踐法》以及 (iii) 任何制裁法。

“收盤” 應具有第 3.02 節中規定的含義。

“承諾期” 是指根據第 10.01 節自本協議終止之日起至本協議終止之日到期的期限。

“普通股等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，使普通股的持有人有權隨時收購普通股，包括 但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，這些工具可以隨時轉換為或可行使 ，或可兑換成普通股或以其他方式使普通股的持有人有權獲得普通股。

“普通股” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“公司” 應具有本協議序言中規定的含義。

“公司受保人” 應具有第 6.02 節中規定的含義。

“披露時間表” 應具有第五條中規定的含義。

“環境法” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“違約事件” 應具有第 2.20 (f) 節中規定的含義。

“交易法” 是指經修訂的 1934 年《美國證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“危險物品” 應具有第 5.14 節中規定的含義。

“賠償責任” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“投資者” 應具有本協議序言中規定的含義。

“投資者受保人” 應具有第 6.01 節中規定的含義。

“重大不利影響” 是指已經或可以合理預期會產生以下後果的任何事件、事件或條件：(i) 對本協議或本協議所考慮交易的 合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(ii) 對公司及其子公司整體經營、資產、業務或狀況（財務或其他方面）的 業績、資產、業務或狀況（財務或其他方面）產生重大不利影響，或 (iii) 對公司在任何重大方面及時履行其義務的能力產生重大不利影響在 本協議下。

“ 事件之外的材料” 應具有第 7.10 節中規定的含義。

“到期日” 應具有第 2.02 (c) 節中規定的含義。

“OFAC” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“所有權限制” 應具有第 3.01 (b) (i) 節中規定的含義。

定期報告” 是指公司根據適用法律法規 （包括但不限於第S-K條例）要求公司向委員會提交的所有報告，包括年度報告（10-K表格）、季度報告（從10-Q開始）。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括 政府或政治分支機構或其機構或部門。

“分配計劃” 是指註冊聲明中披露股份分配計劃的部分。

“預提前 日期” 應具有第 2.01 節中規定的含義。

“預付 預付款” 是指具有第 2.01 節中規定的含義。

“主要市場” 是指納斯達克股票市場；但是，如果普通股曾經在紐約股票 交易所或紐約證券交易所上市或交易，則 “主要市場” 是指隨後在其中上市或交易普通股 的其他市場或交易所，只要該其他市場或交易所是普通股的主要交易市場或交易所。

“招股説明書” 是指公司使用的與 註冊聲明相關的任何招股説明書（包括但不限於招股説明書的所有修正案和補充），包括其中以引用方式納入的文件。

“招股説明書補充文件” 是指根據《證券法》第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的任何招股説明書補充文件，包括其中以引用方式納入的 文件。

“購買通知” 應具有第 3.01 (a) 節中規定的含義。

“購買通知日期” 是指投資者向公司交付購買通知的每個日期。

“購買價格” 是指每股價格，等於 (a) 在緊接預報日期之前的交易日VWAP的100％（ “固定價格”）和（b）在緊接收購 通知日之前的連續5個交易日內最低VWAP的87％（“市場價格”），但無論哪種情況都不低於底價。

“註冊限制” 應具有第 3.02 (b) 節中規定的含義。

“註冊聲明” 是指美國證券交易委員會頒佈的表格上的初始註冊聲明或其他註冊聲明，然後，公司 有資格註冊公司向投資者發行和出售的股份的要約和出售以及投資者轉售此類股票，因為該聲明可能會不時修改和補充，包括任何被視為 一部分的信息根據《證券法》第430B條以及證券法提交的任何繼任註冊聲明根據《證券法》與 美國證券交易委員會合作的公司，採用美國證券交易委員會頒佈的表格，然後公司有資格使用哪種表格 來註冊下述所設想的交易。

“D法規” 是指根據《證券法》頒佈的D條的規定。

“制裁” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“受制裁國家” 應具有第 5.32 節中規定的含義。

“SEC” 應 指美國證券交易委員會。

“美國證券交易委員會文件” 指 (1) 公司向美國證券交易委員會提交的 S-4 表格上的任何註冊聲明，包括任何相關的招股説明書或招股説明書， 在該註冊聲明生效時向美國證券交易委員會存檔的普通股註冊聲明，包括 財務報表、附表、證物和作為其一部分提交或納入其中的所有其他文件以及 視為的所有信息自《證券法》規定的此類註冊聲明生效之日起的一部分內容，(2) 任何委託書 或公司向美國證券交易委員會提交的招股説明書，包括所有以引用方式納入或視為納入其中的文件，無論是否包含在 S-4 表格的註冊聲明中，其形式為 最近根據《證券法》第 424 (b) 條向美國證券交易委員會提交此類委託書或招股説明書的形式，(3) 所有報告、附表、註冊、表格、聲明、信息 以及公司根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的其他文件 在本文發佈之日之前的兩年中，包括但不限於當前報告，(4) 每份註冊聲明（如 可以不時修改）、其中包含的招股説明書及其每份招股説明書補充文件，以及 (5) 此類文件中包含的所有信息 以及過去和迄今為止的所有文件和披露均應以引用方式納入其中。

“證券法” 應具有本協議敍述中規定的含義。

“股份” 是指根據預付款不時發行的普通股。

“子公司” 是指公司直接或間接 (x) 擁有該人的大部分已發行股本或持有該人的大多數 股權或類似權益，或 (y) 控制或經營該人的全部或幾乎所有業務、運營或管理 的人，上述內容在本文中統稱為 “子公司”。

“交易日” 是指主市場開放營業的任何一天。

“交易文件” 統指本協議以及本協議任何一方簽訂或交付的與本協議所設想的交易相關的所有其他協議和文書，以及由此可能不時進行修訂的各項其他協議和文書。

“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售任何普通股或普通股等價物，這些普通股或普通股等價物可轉換 ，或包括以轉換價格 (A)、行使 價格、匯率或其他基於和/或隨普通股交易價格或報價而變化的價格獲得額外普通股的權利 br} 在普通股或普通股等價物首次發行後的任何時間，或 (B) 進行轉換、行使或交易所價格 可能會在首次發行此類股票或債務證券後的某個未來某個日期重置，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件（包括 但不限於任何 “全套套利率”、“股價棘輪” 或 “加權平均值” 反稀釋條款，但不是包括任何重組、資本重組、非現金分紅、 股票拆分或其他方面的任何標準反稀釋保護類似交易），（ii）簽訂任何協議，包括但不限於 “股票信貸額度” 或其他持續發行或類似發行普通股或普通股等價物，（iii）以隱含折扣（考慮到 此類發行中所有可發行的證券）以普通股的市場價格發行或出售任何普通股 或普通股等價物（或其任何組合）發行時股份超過30％，或（iv）簽訂或生效任何 遠期購買協議，股權預售有償遠期交易或其他類似證券發行，其中公司證券 的購買者預先或定期收到所購買證券全部或部分價值的付款，而公司 根據普通股交易價格變化的價格或價值從該購買者那裏獲得收益。

據彭博有限責任公司報道， 對於任何交易日，“VWAP” 是指 正常交易時段內該交易日該交易日普通股的每日成交量加權平均價格

的附件二

預付費預付協議

投資者 有義務為預付預付款提供資金的先決條件

本附錄中使用的大寫術語和未另行定義的 應具有預付預付款協議中規定的含義

投資者在預先收盤時向 公司預付本協議項下的預付款的義務以截至預先收盤之日滿足以下每項條件為前提 ，前提是這些條件僅供投資者受益， 投資者可隨時自行決定通過向公司提供事先書面通知來免除這些條件：

(b) 公司應已正式簽署並向投資者交付其參與的每份交易文件。

(c) 投資者應收到 律師給公司的意見書，其形式和實質內容令投資者相當滿意。

(d) 投資者應收到一份由公司高管 正式簽署的結算聲明，其形式與本協議所附表格基本相似，其中載有公司關於支付預付款金額、投資者應支付的金額 的電匯指令，該金額應為預付款全額的90％，以及可能商定的任何其他扣除額 由當事方提出。

(e) 公司 董事會已批准交易文件所設想的交易；該批准未經 修改、撤銷或修改，截至本文發佈之日仍然完全有效，公司董事會正式通過的這類 決議的真實、正確和完整副本應提供給投資者。

(f) 截至作出之日和 預先收盤之日起，本公司的每項 及每項陳述和擔保在所有重要方面（不包括以重要性為條件的陳述和 擔保，在所有方面均應真實正確），就像最初在當時做出的陳述和擔保一樣（截至特定日期的陳述和擔保除外， 截至該特定日期為真實和正確），公司應已履行、滿足並遵守了所有材料 尊重公司在預先截止日期或之前必須履行、履行或 遵守的每份交易文件中規定的契約、協議和條件。

(g) 美國證券交易委員會、主要市場或FINRA不得暫停普通股的交易 ，公司不應收到任何 最終和不可上訴的通知，告知普通股在主要市場的上市或報價應在確定的 日期終止（除非在確定該日期之前，普通股在任何後續主要市場上市或報價）。

附錄 A 購買通知表格

重生咖啡公司

下列簽署人謹代表EF HUTTON YA FUND, LP（“投資者”）就購買與本收購通知相關的Reborn Coffee Inc.（“公司”）的普通股進行認證，該通知是根據截至2024年2月12日發佈的、日期為2024年2月12日、經不時修訂和補充的某些預付 預付協議（“協議”）交付的，即 如下：

投資者根據本購買通知支付的股票的總購買價格 應與根據協議支付的預付款 下的未償金額相抵消（首先用於應計和未付利息，如果有，然後抵消未償本金），如下所示：

請按如下方式將應付給投資者的股票數量 發放到投資者的賬户：

投資者的 DTC 參與者 #:

賬户名：

賬户號碼：

地址：

城市:

國家：

聯繫人：

號碼和/或電子郵件：

截至上述首次規定的日期，下列簽署人已簽署 本購買通知。