附錄 5.1

2024年2月12日

董事會

Reborn Coffee, Inc.

北貝裏街 580 號

加利福尼亞州佈雷亞 92821

女士們、先生們：

根據2024年2月12日預付預付款協議的條款，我們擔任特拉華州的一家公司Reborn Coffee, Inc.（以下簡稱 “公司”）的特別顧問 ，負責公司 註冊要約和出售其面值每股0.0001美元的普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元（“股票”）（“協議”） 公司與特拉華州有限合夥企業EF Hutton YA Fund, LP股票是根據公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）於2023年10月18日向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交的關於S-3表格（註冊號333-275070）的註冊 聲明進行發行和出售，包括 2023 年 10 月 18 日的基本招股説明書 （“基本招股説明書”）和 2024 年 2 月 12 日的招股説明書補充文件（以及 基本招股説明書，“招股説明書”）。

作為公司的公司 法律顧問，為了本意見的目的，我們檢查了以下文件的原件或經認證或以其他方式確認 令我們滿意的副本：

在提供下文 的觀點時，我們在未經核實的情況下假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性 、作為副本提交給我們的所有文件的原件的符合性以及此類副本原件的真實性 ，以及所有各方對所有文件的正當授權、執行和交付以及有效性，具有約束力 其效力和可執行性（文件的授權、執行和交付除外）公司及其對公司的有效性、 的約束力及其可執行性）。此外，我們已假定但未驗證我們所審查的每份文件的事實 事項的準確性，以及其中包含的任何陳述 和擔保的準確性以及每個適用方是否完全遵守了這些陳述。至於與本意見有關的事實問題，我們在認為適當的範圍內依賴 公司某些高管的某些陳述。我們還假設，如果公司發行和出售 超過414,693股‎ 股普通股，則公司將獲得必要的股東批准，才能根據協議條款發行這些 股。因此，我們依賴（未對此進行任何獨立調查） 我們審查的文件中提出的陳述、承諾、陳述和保證的真實性和準確性。

Reborn Coffee, Inc.

2024年2月12日

第 2 頁

基於前述內容和 ，在遵守本協議規定的假設、例外情況、限制和條件的前提下，我們認為，股票已獲得公司所有必要的公司行動的正式授權，當股票按照 所述方式和協議條款發行和交付時，將有效發行、全額支付且不可估税。

我們的意見僅限於《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）的 適用法定條款、解釋這些法律的司法裁決 以及此處特別提及的美利堅合眾國聯邦法律。我們 通常熟悉現行的 DGCL 及其下的司法裁決，並根據我們認為有必要對事實和法律事項進行了調查和審查，以提供此處所載的意見。如果此類法律或其解釋或此類事實將來發生變化，我們沒有義務修改或補充本 意見書。我們對 《證券法》或任何其他聯邦或州法律或法規不發表任何意見。

本意見書自發布之日起 發佈，必然僅限於現行法律以及目前存在並提請我們 注意的事實和情況。如果在本意見書發佈之日之後有任何適用法律發生變化，或者如果我們 知道現在存在或將來發生或出現的任何事實或情況，並且可能在本意見書發佈之日之後 更改此處表達的觀點，我們就沒有義務補充本意見書。

我們特此同意將本意見作為公司當前8-K表報告的附錄5.1向委員會提交 。我們還同意在構成註冊聲明一部分的招股説明書中，在 “法律事務” 標題下提及我們的公司。因此，在給出 這種同意時，我們不承認我們屬於《證券 法》第 7 條或委員會規章制度要求獲得同意的人員類別。本意見是根據該法頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求在提交招股説明書和 時向您提供的，不得用於任何其他目的，不得使用、傳播、引用 或以其他方式依賴於任何其他目的。