附件5.1

肯尼思·J·羅林斯

+1 858 550 6136

krollins@cooley.com

2024年5月8日

Janux Therapeutics公司

10955 Vista Sorrento Parkway

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

女士們、先生們：

我們擔任Janux Therapeutics，Inc.的法律顧問，特拉華州一家公司（NPS公司？)，與公司向美國證券交易委員會(the Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的文件有關選委會？)表格S-3(？)的登記聲明註冊聲明？)根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》證券法）。註冊聲明包括兩份招股説明書， （i）基本招股説明書（招股説明書“基地簡介？)和(2)銷售協議招股説明書銷售協議説明書”）涵蓋高達150，000，000美元的公司“’普通股），可能在ATM股權發行下出售^SM銷售協議，日期為2023年5月9日，公司與美國銀行證券公司簽訂(such協議，收件箱銷售協議和這樣的股份，這些股份銷售協議股份）。基本招股説明書規定，未來將通過一份或多份 招股説明書補充（每份，一份副本招股説明書副刊）。登記聲明，包括基本招股説明書（不時由一份或多份招股説明書補充件補充）和銷售協議招股説明書 將規定公司對以下產品的銷售進行登記：

•

普通股(即普通股)基本招股説明書股份”);

•

本公司的優先股，每股票面價值$0.001優先股 股票”);

•

債務證券，一個或多個系列(債務證券)，可根據本公司選定的受託人(受託人)發行債務證券的契約 發行 ，該契約的日期為債務證券首次發行之日或前後受託人NPS）和公司，以 登記聲明附件4.8的形式提交，以及有關任何特定系列債務證券（NPS）的一份或多份補充契約壓痕”);

•

購買普通股、優先股或債務證券的認股權證認股權證？)， 可根據一項或多項認股權證協議發行，日期為根據該等協議首次發行認股權證之日或前後，由本公司選定的認股權證代理人(本公司)在其間發出。授權代理？) 和公司，分別在註冊説明書附件4.10、4.11和4.12中填寫(各一份認股權證協議？)；以及

•

銷售協議中的股份。

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第二頁

基本招股説明書股份、優先股、債務證券、認股權證和銷售協議股份在本文中統稱為證券？根據《證券法》第415條的規定，這些證券正在不時進行登記，以供發售和出售。

就本意見而言，吾等已審閲並依賴本公司現行有效的S公司註冊證書及附例，以及吾等判斷為使吾等能提出下述意見所必需或適當的其他紀錄、文件、證書、意見、備忘錄及文書。至於某些事實事項，我們依賴本公司高管的證明，並未獨立核實該等事項。

在提出本意見時，我們已假定所有簽名的真實性； 作為原件提交給我們的所有文件的真實性；作為副本提交給我們的所有文件的正本的一致性；公職人員證書的準確性、完整性和真實性；以及授權、簽署和交付是其有效性的先決條件的所有文件的適當授權、 簽署和交付。

關於吾等對基本招股章程股份的意見，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的普通股獲授權並可供發行，而發行及出售基本招股章程股份(或可轉換為普通股的優先股或債務證券，或可為普通股行使的認股權證)的代價將不低於普通股的面值。就吾等對優先股的意見 ，吾等假設於發行及出售時，將有足夠數量的優先股獲授權、指定及可供發行，而發行及出售優先股(或可轉換為優先股的債務證券或可行使的認股權證)的代價將不少於優先股的面值。吾等亦假設，根據註冊聲明提供的任何債務證券或認股權證及相關的契約及認股權證協議，將於作為註冊聲明證物的表格中籤立或以引用方式納入其中。我們還假設：(I)對於可發行證券 在轉換任何可轉換優先股時，該可轉換優先股將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估；及(Ii)就轉換任何可換股債務或行使任何認股權證而發行的任何證券而言，該等可換股債務證券或認股權證將構成本公司有效及具法律約束力的債務，並可根據其條款向本公司強制執行，但執行可能受適用的破產、無力償債、重組、安排、暫緩執行或其他影響債權人權利的類似法律所限制，並受一般股權原則及衡平法寬免的限制(包括特定履行)的限制。

關於銷售協議股份，吾等假設(I)每宗出售銷售協議股份將由本公司董事會、其正式授權的委員會或根據特拉華州公司法第152條授予的授權的個人或團體 正式授權。DGCL及(Ii)出售不超過150,000,000股銷售協議股份，代價不低於普通股面值。關於出售協議股份，吾等並不就本公司未來發行證券、本公司已發行證券的反攤薄調整或其他事項導致根據出售協議可發行的普通股股份數目超過本公司可供發行的股份數目而發表意見 。

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第三頁

吾等在此僅就DGCL及（就構成公司約束性義務的債務證券及認股權證而言）紐約州法律發表意見。我們的意見是基於本協議日期生效的這些法律。對於適用於本協議主題的任何其他法律，我們不發表意見，對遵守任何聯邦或州證券法律、規則或法規不發表意見，也不提供保證。

在前述基礎上並以此為依據，並在符合本文所述限制的前提下，我們認為：

1.關於根據登記聲明發售的基本 招股説明書股份，前提是（a）登記聲明書及其任何必要的生效後修訂已根據《證券法》和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何及所有 招股説明書補充材料已按該等法律要求交付和存檔；（b）基礎招股説明書股份的發行已由公司採取所有必要的公司行動正式授權； （c）基礎招股説明書股份的發行和銷售不違反任何適用法律，符合公司當時有效的公司註冊證書（’“公司註冊證書”《章程》）和《章程》（章程》“附例？)，不會導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何對公司具有管轄權的法院或政府機構施加的任何適用要求或限制。及(D)基本招股章程股份的證書(如有)已由本公司妥為籤立、由轉讓代理加簽並於付款時正式交付予買方，則當基本招股章程股份根據正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，或任何可轉換優先股或可轉換債務證券根據其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、悉數繳足及不可評税。

2.關於註冊説明書中提出的優先股，前提是：(A)註冊説明書及其任何必要的後生效修訂已根據證券法和基本招股説明書生效，以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)條款和發行優先股已經公司採取一切必要的公司行動正式授權；(C)優先股股份及其發行和銷售的條款不違反任何適用法律，符合公司註冊證書和章程，不會導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書，並遵守任何法院或對本公司具有管轄權的政府機構施加的任何適用要求或限制；及(D)優先股的證書(如有)已由本公司正式籤立，並已由轉讓代理加簽並於付款時正式交付買方，則優先股在按照正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議發行及出售時，或在任何可轉換債務證券根據其條款轉換時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

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第四頁

3.對於根據契約發行並根據註冊説明書發行的任何系列債務證券，前提是(A)註冊説明書及其任何必要的生效後修訂已根據證券法和基本招股説明書以及適用法律要求的任何和所有招股説明書(S)已按該等法律的要求交付和提交；(B)已通過所有必要的公司訴訟正式授權公司和受託人；(C)本公司及受託人已妥為籤立及交付契約，並符合經修訂的1939年《信託契約法》的資格；。(D)債務證券的發行及條款已獲本公司以一切必要的公司行動正式授權；。(E)債務證券及其發行和銷售的條款已根據公司契約正式確立，以便不違反任何適用法律，或導致違約或違反對公司具有約束力的任何協議或文書，以符合公司註冊證書和章程，並遵守對公司具有管轄權的任何法院或政府機構施加的任何要求或限制；及(F)代表債務證券的票據已由本公司正式籤立及交付，並已由受託人根據契約予以認證，並於付款時交付，則當債務證券根據契約及經正式授權、籤立及交付的購買、承銷或類似協議而發行及出售時，或在根據其條款行使任何認股權證時，將成為本公司具約束力的義務，但受破產、無力償債、重組、暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律限制者除外，和一般衡平法原則(無論是在法律程序中還是在衡平法中考慮)。

4.就根據認股權證協議發出並根據《登記聲明》提出的認股權證而言，前提是(A)《登記聲明》及其任何所需的生效後修訂已根據《證券法》及《基本招股章程》生效，以及適用法律所規定的任何及所有招股章程副刊(S)已按該等法律所要求的 交付及提交；(B)適用的認股權證協議已獲本公司及認股權證代理人以一切必要的公司行動正式授權；(C)適用的認股權證協議已由 公司及認股權證代理人妥為簽署及交付；(D)認股權證的發行及條款已獲公司以一切必要的公司行動妥為授權；(E)認股權證及其發行及出售的條款已根據適用的認股權證協議及註冊聲明、基本招股章程及相關招股章程補充文件(S)所述而正式制定，以避免違反任何適用法律或導致違反或違反對本公司具有約束力的任何 協議或文書，以符合公司註冊證書及章程，以及遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構所施加的任何要求或限制。及(F)該等認股權證已由本公司正式籤立及交付，並已由認股權證代理根據適用的認股權證協議認證，並於付款時交付，則當該等認股權證根據適用的認股權證協議及經正式授權、籤立及交付的購買、包銷或類似協議而發行及出售時，該等認股權證將成為本公司具約束力的責任，但受破產、破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響一般債權人權利的類似法律及一般衡平法原則(不論是否在法律或衡平法上考慮)所限制者除外。

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第五頁

5.銷售協議股份在根據 銷售協議、登記聲明和銷售協議招股説明書出售和付款後發行時，將有效發行、已足額付款且不可評估。

我們特此同意 將此意見作為登記聲明的附件提交，並在基本招股説明書和銷售協議招股説明書中“法律事項”標題下提及我們公司。在給予此類同意時，我們並不 因此承認我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該條規定的規則和法規需要徵得同意的人員類別。

我們以上陳述的意見僅限於本函中明確陳述的事項，除明確陳述的事項外，不應暗示或推斷任何意見。本意見僅針對本意見生效或存在的法律和事實，我們沒有義務或責任更新或補充本意見，以反映我們今後可能注意到的任何事實或情況，或今後可能發生的任何法律變化。

非常真誠地屬於你，

C烏利有限責任公司

發信人：		/s/肯尼思·J·羅林斯
		肯尼斯·J羅林斯

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