已於2024年5月8日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-   

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Janux Therapeutics公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州		82-2289112
(述明或其他司法管轄權 公司或組織)		(税務局僱主 識別碼)

10955 Vista Sorrento Parkway，200套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

(858) 751-4493

(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括註冊人S主要執行機構的區號)

大衞·坎貝爾，博士

總裁與首席執行官

Janux Therapeutics公司

10955 Vista Sorrento Parkway，200套房

加利福尼亞州聖地亞哥，92130

(858) 751-4493

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

肯尼思 J. Rollins，Esq.

埃德蒙·J·雷先生

Cooley LLP

科學中心大道10265號

加利福尼亞州聖地亞哥，92121

(858) 550-6000

自本註冊聲明生效日期起至 時間

(建議開始向公眾出售的大致日期)

如果本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 框。 ☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在此表格上登記的任何證券將延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關發行的證券除外，請勾選以下方框。 

如果本表格是為了根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選下面的方框，並 列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。 ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請選中以下框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表編號。 ☐

如果本表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後修正案提交的登記聲明，並應在根據《證券法》第462(E)條向證監會提交後生效，請勾選以下方框。 

如果此表格是對 根據證券法第413(B)條註冊額外證券或其他證券類別而根據一般指示ID提交的註冊聲明的有效修訂，請選中以下框。 ☐

通過複選標記來確定註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、小型申報公司還是新興增長型公司。請參閲《交易法》第12 b-2條中大型加速申報人、大型加速申報人、小型報告公司RST和新興成長型公司RST“

大型加速文件服務器		☐		加速文件管理器		☐
非加速文件服務器				規模較小的報告公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期 來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 

解釋性説明

本註冊聲明包含：

•

基本招股説明書，涵蓋註冊人S的普通股、優先股、債務證券和/或認股權證的發行、發行和銷售；

•

銷售協議招股説明書，包括髮售、發行和出售註冊人S普通股的最高總髮行價為150,000,000美元，該普通股可能會根據自動櫃員機股權發行不時發行和出售SM銷售協議SM與美國銀行證券公司(銷售協議)。

基本招股説明書 緊跟在本説明性説明之後。根據基礎招股説明書發行的任何其他證券的具體條款將在基礎招股説明書的一個或多個招股説明書附錄中明確。銷售協議招股説明書 緊跟在基本招股説明書之後。

招股説明書

普通股

優先股

債務 證券

認股權證

如本招股説明書所述，吾等可不時以一項或多項發售方式，提供及出售普通股、優先股、債務證券及認股權證的任何組合，以購買任何此類證券。我們還可以提供在轉換、贖回、回購、交換或行使根據本協議登記的任何證券時可發行的證券，包括任何適用的反稀釋條款。

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次發行證券時，都會在隨附的招股説明書中詳細説明所發行證券的金額、價格和其他條款。我們也可能授權向您提供一份或多份與這些產品相關的免費書面招股説明書。招股説明書副刊和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在您投資所發行的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用合併的任何文件。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和較小的報告公司，因此，我們受到上市公司報告要求的降低。見摘要-作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。

本招股説明書不得用於完成任何證券的出售，除非附有招股説明書附錄。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是JANX。2024年5月3日，我們的普通股的最後一次報告售價為每股64.78美元。適用的招股説明書附錄將包含招股説明書附錄涵蓋的證券在納斯達克全球市場或任何證券市場或其他交易所(如果有)的任何其他上市信息。

我們可以通過不時指定的代理商，或通過承銷商或交易商，連續或延遲地將這些證券直接出售給投資者。有關銷售方法的其他信息，請參閲本招股説明書中題為分銷計劃的部分。如果任何代理人或承銷商參與出售與本招股説明書有關的任何證券，則該等代理人或承銷商的名稱及任何適用的費用、佣金、折扣或超額配售選擇權將在招股説明書附錄中列明。此類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

投資我們的 證券涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁風險因素標題下以及適用招股説明書附錄和任何相關自由寫作招股説明書中所述的風險和不確定性，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2024年5月8日。

目錄

關於這份招股説明書			II
摘要			1
風險因素			6
關於前瞻性陳述的特別説明			7
收益的使用			8
股本説明			9
債務證券説明			16
手令的説明			23
論證券的法定所有權			26
配送計劃			30
法律事務			32
專家			32
在那裏您可以找到更多信息			32
以引用方式併入某些資料			32

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-3表格自動註冊聲明的一部分，該聲明利用貨架註冊流程作為知名經驗豐富的發行人，如1933年證券法(經修訂)(證券法)下的規則405所定義。根據此擱置註冊流程，我們可以不時以一個或多個產品的形式提供和出售本招股説明書中描述的證券。根據註冊聲明，我們可以出售的證券的總數或金額沒有限制 。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次根據本招股説明書提供證券時， 我們將提供招股説明書附錄，其中包含有關這些證券和產品的金額、價格和其他條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能 包含與這些產品相關的重要信息。我們授權向您提供的招股説明書附錄和任何相關的免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何 文檔中包含的信息。在投資所提供的任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及此處或其中通過引用併入的信息，如通過引用合併某些信息標題下所述。

本招股説明書不得用於完成證券銷售，除非附有招股説明書補充材料。

吾等、吾等或任何代理人、承銷商或交易商均未授權任何人士提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何相關免費寫作招股章程所載或以引用方式併入本招股説明書的資料或陳述除外。本招股説明書、本招股説明書的任何適用附錄或任何相關的自由寫作招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、本招股説明書的任何適用補充材料或任何相關的自由撰寫招股説明書也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是違法的。

您不應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費寫作招股説明書中包含的信息在文件正面所列日期之後的任何日期是準確的，或者我們通過引用納入的任何信息在通過引用併入的文件的日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書、任何適用的招股説明書或任何相關的免費撰寫的招股説明書是在較晚的日期交付的，或者證券是在稍後的日期出售的。此外，本招股説明書以參考方式併入，任何招股説明書增刊或自由寫作的招股説明書均可包含並以參考方式併入基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計及預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們 不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股説明書、任何招股説明書副刊或任何適用的自由撰寫招股説明書中可能包含或納入的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所變動，包括本招股説明書、適用招股説明書附錄及任何適用的自由撰寫招股説明書中所包含的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下討論的內容。因此， 投資者不應過度依賴此信息。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔， 將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物存檔或合併為證物，您可以獲取這些文件的副本，如下所述，您可以在此處找到更多 信息。

除非上下文另有要求，否則本招股説明書中提到的公司、JANUX、WE、JANUX和我們指的是JANUX治療公司。

II

1

2

3

4

5

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書註冊的任何證券 之前，您應仔細審閲適用的招股説明書副刊和任何相關免費撰寫的招股説明書中包含的風險和不確定因素標題下，以及我們最新的Form 10-K年度報告(由Form 10-Q季度報告以及通過引用併入本招股説明書和適用的招股説明書附錄中的其他報告和文件更新的類似標題)下描述的風險和不確定因素。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您的全部或部分投資損失。我們目前不知道的或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。

6

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書、適用的招股説明書附錄以及通過引用納入本文和其中的文件中包含的、嚴格意義上非歷史性的陳述均為前瞻性陳述，符合《證券法》第27A條的含義，並符合經修訂的1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第21E節的含義。 這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條規定的安全港的約束，可能包括但不限於有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研究和開發的陳述，正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、我們候選產品的監管申請和批准的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力、合作的潛在好處、預計成本、前景、計劃、管理目標和預期的市場增長。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述： 預計、相信、可能、估計、期望、目標、意圖、可能、預期、計劃、潛在、預測、項目、應該、將、將、否定這些詞語和詞語或旨在識別前瞻性陳述的類似表達。這些陳述反映了我們截至作出這些陳述之日對未來事件的看法，是基於假設，受到風險和不確定因素的影響。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而變化。此外，我們認為的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於我們在聲明發表之日獲得的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類 聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為實際事件或結果可能會由於各種因素而與前瞻性陳述中預測的大不相同，這些因素包括但不限於任何適用的招股説明書附錄、通過引用併入其中的文件或我們授權的任何自由撰寫的招股説明書中的風險因素。這些前瞻性陳述僅代表我們截至 包含適用陳述的文檔日期的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述、本文引用的文件以及通過這些警示聲明補充的招股説明書中的所有前瞻性陳述進行限定。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您 不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買我們的證券之前，除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書以及以參考方式併入的文件中所載的其他信息外，您還應仔細考慮此處討論或通過引用併入的風險因素。

7

收益的使用

除本公司授權向閣下提供的任何招股説明書附錄或任何相關免費書面招股説明書中所述者外，我們目前打算將根據本招股説明書出售證券所得款項淨額用於一般企業用途，其中可能包括研發費用、臨牀試驗費用、資本支出以及一般及行政費用。我們還可以使用淨收益的一部分來許可、投資或收購我們認為與我們自己的業務、資產或技術互補的業務、資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或 協議。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切地説明本招股説明書下出售證券所得淨收益的所有特定用途。因此，我們將保留對此類收益的廣泛使用自由裁量權。在如上所述使用本招股説明書下的證券銷售淨收益之前，我們打算將淨收益投資於美國政府的短期和中期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

8

股本説明

一般信息

我們的法定股本包括2億股普通股，面值0.001美元，以及1000萬股優先股，面值0.001美元。我們所有的授權優先股都是非指定的。

以下對我們股本的簡要描述基於我們修訂和重述的公司註冊證書的規定以及《特拉華州公司法》(DGCL)的適用條款。本信息完全參照我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和DGCL的適用條款進行保留。有關如何獲得我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的法律的副本的信息，這些副本是本招股説明書的註冊説明書的一部分，請參閲？在哪裏可以找到更多信息？和？某些信息參考的合併。？

普通股

投票權

普通股的每一位持有者在提交股東表決的所有事項上，有權就每股股份投一票。持有當時所有已發行股本中至少66 2/3%投票權的股東投贊成票，作為一個單一類別投票，將需要修改我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括有關修改和重述的公司章程、董事會的分類結構、董事會的規模、董事罷免、董事的責任、董事會空缺、特別會議、股東通知、書面同意訴訟和專屬管轄權的條款。

分紅

根據可能適用於任何已發行優先股的優惠，我們普通股的持有者有權按比例獲得董事會可能宣佈從 非累積基礎上合法用於該目的的資金中的任何股息。

清算

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有人將有權按比例分享在償還我們所有債務和其他債務後可供分配給股東的合法淨資產 ，但前提是優先股持有人獲得的任何清算優先權得到滿足。

權利和偏好

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

全額支付和不可評税

我們所有的普通股流通股均已繳足股款且不可評估。

註冊權

我們普通股的某些持有者，包括我們股本的5%以上的某些持有者，以及與我們某些董事有關聯的實體，都有權享有與登記有關的某些權利

9

在轉換我們的可轉換優先股時發行的普通股，與我們的首次公開發行相關。這些股票稱為可註冊證券 。根據與我們簽訂的投資者權利協議的條款，這些可註冊證券的持有人擁有註冊權，並在下文中進行更詳細的描述。根據下文所述註冊權的行使登記我們普通股的股票，將使持有者能夠在適用的註冊聲明被宣佈生效時，不受證券法的限制地交易這些股票。我們將支付除承銷折扣、出售佣金、股票轉讓税和出售持有人的某些律師費用外，根據以下所述的索要、搭售和S-3表格登記而登記的股份的登記費用。

一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件和限制的情況下限制持有人可以包括的股票數量。以下所述的索要、附帶及S-3表格登記權將於(I)本公司首次公開招股五週年；及(Ii)就任何特定持有人而言，於該持有人可根據證券法第144條或另一類似的 豁免於任何三個月期間出售其股份時最早的 期滿。

索要登記權

可登記證券的持有者有權享有某些索要登記權。某些投資者合計持有當時已發行的至少50%的可登記證券，可在不超過兩次的情況下要求我們登記其全部或部分股份，但某些特定的例外情況除外。如果這些持有人中的任何一個行使其要求登記權利，則所有可登記證券的持有人將有權在相應的發售中登記其股票，但須受特定條件和限制的限制。此類註冊申請必須包括預期總髮行價至少為500萬美元的股票。

搭載登記權

在提交作為本招股説明書一部分的登記説明書時，可登記證券的持有人有權收到有關提交的通知，並有權將其持有的應登記證券的股份列入該登記説明書。這些股東中的必要百分比已放棄所有此類股東的通知權利，並將其持有的可登記證券的股份 包括在招股説明書所屬的登記説明書中。如果我們建議在另一次發行中根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，可註冊證券的持有人將有權獲得某些搭載註冊權，允許他們在此類註冊中包括他們的股票，但受特定條件和限制的限制。

S-3註冊權

可登記證券的持有人享有S-3某些形式的登記權。除指定的例外情況外，某些投資者可在任何12個月內以不超過兩次的S-3表格登記，要求我們在S-3表格上登記其全部或部分股份，條件是我們有資格在S-3表格上提交登記聲明。這種S-3表格的註冊申請必須包括總髮行價至少等於100萬美元的證券。將此類股份登記在S-3表格中的權利還受 其他指定條件和限制的約束。

優先股

根據吾等的公司註冊證書，本公司董事會有權在不經股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股、不時釐定每個該等系列的股份數目、釐定每個完全未發行系列股份的權利、優惠和特權及其任何資格、限制或限制，以及增加或減少任何該等系列的股份數目，但不得低於當時已發行的該等系列的股份數目。

10

我們將在與該系列相關的指定證書中確定每個系列的優先股的指定、投票權、優先股和權利，以及其資格、限制或限制。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的附件，或將通過引用我們提交給美國證券交易委員會的報告中的 參考，納入任何指定證書的格式，該證書描述了我們在發行該系列優先股之前提供的一系列優先股的條款。此描述將 包括：

•

名稱和聲明價值；

•

我們發行的股票數量；

•

每股清算優先權；

•

每股收購價；

•

每股股息率、分紅期間、分紅支付日期和分紅計算方法；

•

股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，則是累積股利的日期；

•

我們延遲支付股息的權利（如有）以及任何此類延遲期的最長期限;

•

任何拍賣和再營銷的程序(如有)；

•

償債基金的撥備(如有)；

•

贖回或回購條款(如果適用)，以及對我們行使該等贖回和回購權利的能力的任何限制；

•

優先股在證券交易所或市場的上市；

•

優先股是否可以轉換為我們的普通股或我們的其他證券，包括認股權證，如果適用，轉換價格，或如何計算，在什麼情況下，可以通過什麼機制進行調整，以及轉換期限；

•

優先股是否可以兑換成債務證券或我們的其他證券，如果適用，交換價格，或如何計算，在什麼情況下可以調整，以及交換期限；

•

投票權(如有)；

•

優先購買權(如果有)；

•

對轉讓、出售或其他轉讓的限制(如有)；

•

優先股的權益是否將由存托股份代表；

•

討論適用於優先股的任何實質性或特殊的美國聯邦所得税考慮因素；

•

優先股在股息權方面的相對排名和偏好，以及我們清算、解散或結束事務時的權利。

•

對任何級別或系列優先股的發行是否有任何限制，如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先於或與正在發行的優先股系列平價的任何類別或系列優先股的股息權和權利；以及

•

優先股的任何其他特定條款、權利、優先事項、特權、資格或限制或限制。

DGCL規定，如果修正案將改變

11

面值或（除非公司證書另有規定）該類別的授權股份數量或改變該類別或系列的權力、優先權或特殊權利 ，從而對該類別或系列產生不利影響，視情況而定。這項權利是適用指定證書中可能規定的任何投票權的補充。

我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然提供了與可能的收購和其他公司目的相關的靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或 阻止我們控制權的變化的效果，否則可能使我們普通股的持有人受益，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

特拉華州法律的反收購條款和我們修訂和重新發布的公司註冊證書和修訂和重新發布的附則

特拉華州公司法第203條

我們受《特拉華州公司法》第203條的約束，該條款禁止特拉華州公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但下列情況除外：

•

在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•

在導致股東成為利益相關股東的交易完成後， 利益相關股東擁有交易開始時公司至少85%的流通在外有表決權的股票，不包括為確定已發行的有表決權的股票（但不包括 有利益關係的股東擁有的已發行的有表決權的股票）（i）由董事和高級職員擁有的股票，以及（ii）員工股票計劃，其中員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標 計劃下持有的股票;或

•

在該日或之後，企業合併由董事會批准，並在年度股東大會或股東特別會議上批准，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

第203節定義了業務組合，包括以下內容：

•

涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併；

•

涉及股東利益的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

•

除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

•

任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該股東實益擁有的股票或該公司任何類別或系列的股份的比例。

•

利益相關股東通過或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將有利害關係的股東定義為與S關聯公司及聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有 公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

12

法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更嘗試，並相應地可能阻止收購我們的嘗試，儘管此類交易可能為我們的股東提供以高於現行市場價格的價格出售其股票的機會。

修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

•

允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

•

規定授權的董事人數只能通過我們董事會的決議才能改變；

•

規定我們的董事會將分為三類董事會；

•

規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能因此而被免職，除名可由持有我們當時已發行的股本中至少662/3%投票權的持有者在法律規定的任何限制下進行，該持有者有權在一般的董事選舉中投票 ；

•

規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

•

要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的年度或特別股東會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸；

•

規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知，並具體説明股東通知的形式和內容的要求；

•

規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、首席執行官或總裁或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開，而不是由我們的股東召開；以及

•

不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

任何這些條款的修訂都需要我們當時所有有權在董事選舉中投票的已發行普通股至少662/3%的投票權的持有者批准，作為一個單一類別一起投票。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及 另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或其他 方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會的組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權爭奪戰中使用的某些戰術。然而，這樣的規定可能會起到阻止其他國家制定

13

要約收購我們的股票，可能會推遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些條款還可能抑制我們 股票的市場價格波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括加強對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者進行談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的缺點，因為收購提議的談判可能會導致他們的條款得到改善。

論壇的選擇

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院(或者，如果且僅當特拉華州衡平法院缺乏標的管轄權，位於特拉華州境內的任何州法院，或者，如果且僅當所有此類州法院缺乏標的管轄權，特拉華州聯邦地區法院)及其任何上訴法院將是特拉華州成文法或普通法下下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東所負受信責任的訴訟或程序；(Iii)因或依據《特拉華州公司法》、吾等公司註冊證書或本公司章程的任何條文而針對吾等或吾等現任或前任董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟或程序；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定吾等公司註冊證書或本公司章程的有效性的任何訴訟或程序；(V)《特拉華州公司法》賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序；以及(Vi)任何針對我們或我們的任何董事、高級職員或其他受內部事務原則管轄的員工提出索賠的訴訟。本條款不適用於為執行《證券法》、《交易法》或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提出的義務或責任的訴訟。

證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或證券法下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類證券法索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區對索賠提起訴訟以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅等考慮因素，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們在法律允許的最大範圍內以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴訟原因的任何投訴的獨家論壇，包括針對該等投訴的任何被告所主張的所有訴訟原因。為免生疑問，本條文旨在使吾等受惠，並可由吾等、吾等的高級人員及董事、任何招股的承銷商，以及任何其他專業實體(其專業授權該人士或實體所作的聲明，並已準備或證明作為招股基礎的文件的任何部分)執行。然而，法院是否會執行這一條款還存在不確定性，投資者不能放棄對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。

雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠，而且不能保證這些其他司法管轄區的法院將強制執行此類規定。我們注意到，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何購買或以其他方式獲得我們證券的任何 權益的個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。儘管我們認為這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

14

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是Equiniti Trust Company，LLC。轉會代理人兼登記員S的地址是紐約布魯克林15大道6201號，郵編：11219，電話號碼是(800)9375449。我們根據本招股説明書可能提供的任何系列優先股的轉讓代理將在該系列的招股説明書附錄中命名和説明。

在納斯達克全球市場上市

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是JANX。

15

債務證券説明

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債務，或者作為優先或次級可轉換債務。 雖然我們下面概述的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書 附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除文意另有所指外，每當我們提及契約時，我們也是指指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將根據契約發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂 。該契約將根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交給 的登記説明書作為證物，而包含所發售債務證券條款的補充契據和債務證券表格將作為證物備案，本招股説明書是其中的一部分或將通過引用從我們提交給美國證券交易委員會的報告中納入 。

以下債務證券和債券的重大條款摘要 受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過參考這些條款的全部內容加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們根據本招股説明書可能提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

該契約不限制我們可以發行的債務證券的金額。它規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金，並可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對合並、合併和出售我們所有或幾乎所有包含在契約中的資產的限制外，契約條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以根據該契約發行的債務證券作為貼現證券發行，這 意味着它們可以低於其聲明的本金的折扣出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款的原因，這些債務證券以及其他不打折發行的債務證券，出於美國聯邦所得税的目的，可能會以原始發行折扣(OID)發行。適用於使用OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在任何適用的 招股説明書附錄中進行更詳細的説明。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明正在發售的一系列債務證券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否屬於優先債務、優先次級債務、次級債務或其任何組合，以及任何次級債務的條款;

16

•

如果價格（以其本金總額的百分比表示）是除其本金額、宣佈提前到期時應支付的本金額部分或（如適用）以外的價格，該等債務證券的本金額中可轉換為另一證券的部分或釐定該等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可變的）或確定利率的方法以及開始計息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常規記錄日期或確定這些日期的方法;

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，吾等可根據任何選擇性或臨時贖回條文及該等贖回條文的條款選擇贖回該系列債務證券的日期或期間，以及價格;

•

根據任何強制性償債基金或類似基金規定或其他規定，我們有義務贖回或由持有人選擇購買該系列債務證券的日期（如有）和價格，以及債務證券的應付貨幣或貨幣單位;’

•

吾等將發行該系列債務證券的面額（如面額並非$1，000及其任何整數倍數）;

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

增加或更改與契約清償和解除有關的規定；

•

在徵得或未經根據該契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改該契約有關的條款進行補充或更改；

•

除美元外的債務證券的兑付幣種及確定美元等值金額的方式；

17

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有)和該系列債務證券的本金以外的金額，以達到聯邦税收的目的；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；以及

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制，或對債務證券的限制，契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書補充文件中列出一系列債務證券可轉換為我們的普通股或我們的其他證券或可交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及 轉換或交換是強制性的，由持有人選擇還是根據我們的選擇進行。我們可能包括一些條款，據此我們的普通股或系列債務證券持有人獲得的其他證券的股份數量將受到調整 。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約不會包含任何限制我們合併或合併，或作為整體或實質上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們資產的能力的契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(我們的附屬公司除外)必須 適當地承擔我們在該契約或債務證券項下的所有義務。

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，適用於特定系列債務證券，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在債券項下的違約事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價均應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的到期日，並不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果與任何系列債務證券有關的違約事件發生並仍在繼續，除上文最後一個項目符號 點所規定的違約事件外，受託人或至少持有總計本金25%的持有人

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該系列未償還債務證券的數額，可向我們發出書面通知，並在該等持有人發出通知的情況下，向受託人發出通知，可宣佈未付本金(如有)及應計利息(如有)立即到期並須予支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期債務證券的本金和應計利息(如有) 應到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

持有受影響系列未償還債務證券本金 的多數持有人可放棄與該系列及其後果有關的任何違約或違約事件，但有關本金、溢價(如有)或利息支付的違約或違約事件除外，除非我們已根據契約糾正違約或違約事件。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件發生並持續，受託人將沒有義務應適用系列債務證券的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可以獲得的任何補救措施，或行使受託人授予的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

任何系列債務證券的持有者只有在下列情況下才有權根據契約提起訴訟或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

如果我們未能支付債務證券的本金、溢價或利息，則這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟。

我們將定期向受託人提交關於我們遵守契約中指定契約的聲明。

假牙的改裝；豁免

我們和受託人可以在未經任何持有人同意的情況下就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守上述債務證券説明？合併、合併或出售的規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

19

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確定上述債務證券説明中規定的任何系列債務證券的形式以及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

此外，根據契約，吾等及受託人可更改一系列債務證券持有人的權利，但須取得受影響的每一系列未償還債務證券本金總額至少過半數的持有人的書面同意。但是，除非我們在適用於 特定系列債務證券的招股説明書附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才能進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定的 義務除外，包括以下義務：

•

規定付款；

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

支付該系列任何債務證券的本金、溢價和利息；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

20

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府債務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表格、交換和轉讓

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。該契約規定，我們可以發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券存放在存託信託公司(DTC)或由我們點名並在關於該系列的適用招股説明書附錄中確定的其他存託機構，或其代表。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則與任何賬簿記賬證券相關的條款描述將在適用的招股説明書補編中闡述。

在持有人的選擇下，在符合適用的招股説明書附錄中所述的契約條款和適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券交換為相同系列、任何授權面額、類似期限和本金總額的其他債務證券。

在符合契約條款和適用招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可出示債務證券以進行交換或轉讓登記，如吾等或證券登記處提出要求，可在證券登記處或吾等為此目的指定的任何轉讓代理處出示正式背書或簽署的轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書補充文件中註明我們最初為任何債務證券指定的證券登記商和任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記轉讓或交換任何如此選擇贖回的債務證券（全部或部分）， 但我們正在部分贖回的任何債務證券的未贖回部分除外。

有關受託人的資料

受託人除在契約項下違約事件發生和持續期間外，承諾只履行適用契約中具體規定的職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。在此 條款的規限下，受託人沒有義務應任何債務證券持有人的要求行使契約賦予其的任何權力，除非就其可能產生的費用、開支和債務向其提供合理的擔保和賠償 。

21

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將於任何付息日期 將任何債務證券的利息支付給在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記該債務證券或一種或多種前身證券的人。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息， 除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中列出我們最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理 。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

我們向付款代理人或受託人支付的所有款項，用於支付在本金、溢價或利息到期並應支付後兩年內仍無人認領的任何債務證券的本金或任何溢價或利息，將向我們償還，此後債務證券的持有人只能指望我們支付這些款項。

治國理政法

契約和債務證券將 受紐約州國內法律管轄並根據紐約州國內法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

22

手令的説明

以下説明連同我們可能在任何適用的招股章程補充文件和免費撰寫的招股章程中包括的其他信息， 概述了我們根據本招股説明書可能提供的認股權證的重要條款和條款，這些認股權證可能包括購買普通股、優先股或債務證券的認股權證，並可能以一個或多個系列發行。權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的普通股、優先股或債務證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。雖然我們下面總結的條款一般適用於我們根據本招股説明書可能提供的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書附錄和任何適用的免費撰寫招股説明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列認股權證的特定條款。 招股説明書附錄中提供的任何認股權證的條款可能與以下所述的條款不同。但是，招股説明書附錄不會從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不會提供在招股説明書生效時未註冊和 所述的證券。

我們已將認股權證協議的表格作為本招股説明書的一部分提交給 的註冊説明書。我們將提交作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，或將通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中，認股權證協議的形式(如果有的話)，包括描述我們提供的特定系列權證的條款的 形式的認股權證證書。以下認股權證及認股權證協議的主要條文摘要受適用於吾等在本招股説明書下可能提供的特定系列認股權證的認股權證協議及認股權證證書的所有條文所規限，並受 參考的全部條文所規限。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書可能提供的特定系列認股權證相關的適用招股説明書補充資料，以及任何相關的免費撰寫招股説明書，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

一般信息

我們將在適用的招股説明書中説明與一系列認股權證相關的條款，包括(在適用範圍內)：

•

該等證券的名稱；

•

認股權證的發行價、發行價和發行數量；

•

可購買認股權證的一種或多種貨幣；

•

如適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種這種證券一起發行的權證數量或每種證券的本金金額；

•

如果適用，認股權證和相關證券將可分別轉讓的日期及之後。

•

如適用，可在任何時候行使的此類認股權證的最低或最高金額；

•

就購買債務證券的權證而言，指在行使一項認股權證時可購買的債務證券的本金金額，以及在行使該等權證時可購買該本金金額的債務證券的價格及貨幣；

•

就購買普通股或優先股的權證而言，指行使一份認股權證後可購買的普通股或優先股(視屬何情況而定)的數目，以及在行使該等認股權證時可購買這些股份的價格和貨幣；

•

我們業務的任何合併、合併、出售或其他處置對權證協議和權證的影響；

23

•

贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

•

強制行使認股權證的任何權利的條款；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

修改認股權證協議和認股權證的方式；

•

討論持有或行使認股權證的任何重大或特殊的美國聯邦所得税後果；

•

在行使認股權證時可發行的證券的條款；及

•

認股權證的任何其他特定條款、偏好、權利或限制或限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買普通股或優先股的認股權證而言，我們有權在清算、解散或清盤時收取股息(如有)或支付款項，或行使投票權(如有)。

認股權證的行使

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用招股説明書附錄中描述的行使價購買我們在適用招股説明書附錄中指定的證券。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書附錄中規定的到期日之前的任何時間行使認股權證。在到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

除非吾等在適用的招股章程補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可行使認股權證，方法是提交代表將予行使的認股權證的認股權證證書及指定資料，並按照適用招股説明書補充文件的規定，以即時可用資金向權證代理人支付所需金額。我們將在認股權證證書的背面列出，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人在行使認股權證時需要向認股權證代理人交付的信息。

於收到所需款項及於認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股説明書附錄所示的任何其他辦事處妥為填寫及籤立的認股權證證書後，吾等將發行及交付可於該等 行使時購買的證券。如果認股權證證書所代表的認股權證少於所有認股權證，我們將為剩餘的認股權證發出新的認股權證證書。如果我們在適用的招股説明書附錄中註明，權證持有人 可以將證券作為權證行使價的全部或部分交出。

治國理政法

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則認股權證和認股權證協議以及根據 產生的或與認股權證或認股權證協議相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。

24

權證持有人的權利可強制執行

根據適用的認股權證協議，每名認股權證代理人將僅作為我們的代理人，不會與任何認股權證持有人承擔任何代理或信託關係 。一家銀行或信託公司可擔任一項以上認股權證的認股權證代理人。如果吾等在適用的認股權證協議或 認股權證下有任何失責，認股權證代理人將不承擔任何責任或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。任何權證持有人均可不經有關權證代理人或任何其他權證持有人同意，以適當的法律行動執行其行使其權證的權利，並收取在行使其權證時可購買的證券。

25

論證券的法定所有權

我們可以以註冊形式發行證券，也可以以一種或多種全球證券的形式發行。下面我們將更詳細地描述全球證券。我們將那些在我們或任何適用的受託人或託管機構為此目的而保存的賬簿上以自己的名義註冊證券的人稱為這些證券的持有人。這些人是 證券的合法持有人。我們指的是那些通過他人間接擁有證券利益的人，這些證券並不是以他們自己的名義登記的，他們是這些證券的間接持有人。正如我們下面討論的，間接持有人不是合法持有人，以簿記形式或街頭名義發行的證券的投資者將是間接持有人。

記事本持有人

我們只能以簿記形式發行證券，我們將在適用的招股説明書附錄中指定。這意味着證券可以由一個或多個以金融機構的名義登記的全球證券來代表，該金融機構代表參與託管S簿記系統的其他金融機構作為託管機構持有這些證券。這些參與機構被稱為參與者，它們又代表自己或其客户持有證券的實益權益。

只有在其 名下登記了擔保的人才被視為該擔保的持有人。全球證券將以託管機構或其參與者的名義登記。因此，對於全球證券，我們將只承認託管人為證券的 持有人，我們將向託管人支付證券的所有款項。託管機構將收到的付款傳遞給參與者，參與者再將付款傳遞給他們的客户，這些客户是受益的所有者。保管人及其參與人是根據他們與彼此或與其客户訂立的協議這樣做的；根據證券條款，他們沒有義務這樣做。

因此，全球證券的投資者將不會直接持有證券。相反，他們將通過參與S存託記賬系統或通過參與者持有權益的銀行、經紀商或其他金融機構，在全球證券中擁有實益權益。只要證券是以全球形式發行的，投資者將是證券的間接持有人，而不是 合法持有人。

街道名稱持有者

在某些情況下，全球證券可能被終止，如全球證券將被終止的特殊情況下所述，或發行非全球形式的證券。在這種情況下，投資者可以選擇以自己的名義或以街道的名義持有證券。投資者以街道的名義持有的證券將登記在銀行、經紀商或投資者選擇的其他金融機構的名稱下，投資者只會通過他或她在該機構開設的賬户持有這些證券的實益權益。

對於以街頭名義持有的證券，我們或任何適用的受託人或託管機構將只承認以其名義登記為該證券持有人的中介銀行、經紀商和其他金融機構，我們或任何該等受託人或託管機構將向他們支付該等證券的所有款項。這些機構將收到的付款轉給作為受益所有者的客户，但這只是因為他們在客户協議中同意這樣做，或者因為法律要求他們這樣做。以街頭名義持有證券的投資者將是這些證券的間接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我們的義務以及我們或受託人僱用的任何適用受託人或第三方的義務僅適用於證券的合法持有人。我們對在全球證券中持有實益權益的投資者不承擔義務，無論是以街頭名義 還是以任何其他間接方式。這將是投資者是否選擇

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成為證券的間接持有人或別無選擇，因為我們僅以全球形式發行證券。例如，一旦我們向法定持有人付款或發出通知，我們 就不再對付款或通知負責，即使根據與其參與者或客户的協議或法律要求該法定持有人將其傳遞給間接持有人但沒有這樣做。同樣，我們可能希望 獲得持有人的批准來修改契約，以免除我們違約的後果或我們遵守契約特定條款的義務，或出於其他目的。在這種情況下，我們只會尋求證券合法持有人的批准，而不是間接持有人的批准。合法持有人是否以及如何與間接持有人聯繫取決於合法持有人。

對間接持有人的特殊考慮

如果您通過銀行、經紀商或其他金融機構持有證券，無論是以簿記形式持有，因為這些證券由一個或多個全球證券代表，還是以街頭名稱持有，您應該向您自己的機構查詢，以找出：

•

如何處理證券支付和通知；

•

是否收取費用或收費；

•

如有需要，它將如何處理要求持有人同意的請求；

•

如果未來允許，您是否以及如何指示它向您發送以您自己的名義註冊的證券，以便您可以成為持有者；

•

如果發生違約或其他事件，導致持有人需要採取行動保護自己的利益，它將如何行使證券下的權利；以及

•

如果證券是記賬式的，託管人S的規則和程序將如何影響這些 事項。

環球證券

全球證券是指由託管機構持有的一種或任何其他數量的個人證券。一般來説，由相同的全球證券代表的所有證券將具有相同的條款。

以記賬形式發行的每一種證券將由我們向我們選擇的金融機構或其指定人發行、存入和登記的全球證券代表。我們為此目的選擇的金融機構稱為存託機構。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則DTC將是以簿記形式發行的所有證券的託管機構 。

除非出現特殊終止情況，否則不得將全球擔保轉讓給或登記在保管人、其代名人或繼任保管人以外的任何人名下。我們在下面的特殊情況下描述了全球證券將被終止的情況。由於這些安排，託管機構或其代理人 將成為全球證券所代表的所有證券的唯一註冊所有者和合法持有人，投資者將只被允許擁有全球證券的實益權益。實益權益必須通過經紀人、銀行或其他金融機構的賬户 持有，而該經紀人、銀行或其他金融機構又在保管人或另一家這樣做的機構有賬户。因此，其證券由全球證券代表的投資者將不是該證券的合法持有人，而只是該全球證券的實益權益的間接持有人。

如果特定證券的招股説明書補充説明表明該證券將作為全球證券發行，則該證券將始終由全球證券代表，除非且直到該全球證券終止。如果終止，我們可以通過另一個記賬清算系統發行證券，或者決定證券不再通過任何記賬清算系統持有。

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全球證券的特別考慮因素

作為間接持有人，投資者與全球證券相關的S權利將受投資者S金融機構和託管機構的賬户規則以及與證券轉讓相關的一般法律的管轄。我們不承認間接持有人是證券持有人，而是隻與持有全球證券的保管人打交道。

如果證券僅作為全球證券發行，投資者應注意以下事項：

•

投資者不能將證券登記在他或她的名下，也不能獲得他或她在證券中的權益的非全球證書，除非在下面描述的特殊情況下；

•

投資者將是間接持有人，必須向他或她自己的銀行或經紀人要求支付證券款項，並保護其與證券有關的合法權利，如上所述；

•

投資者可能不能將證券權益出售給一些保險公司和法律要求以非簿記形式持有其證券的其他機構；

•

投資者在以下情況下可能無法質押其在全球證券中的權益：為使質押生效，必須將代表證券的證書交付給出借人或質押的其他受益人；

•

S的存託政策可能會不時改變，它將管轄支付、轉讓、交換和其他與投資者S在全球證券中的權益有關的事項；

•

我們和任何適用的受託人不對託管人S訴訟的任何方面或其在全球證券中的所有權權益記錄負責，我們或任何適用的受託人也不會以任何方式監督託管人；

•

託管人可能--我們理解DTC將--要求在其記賬系統內買賣全球證券權益的人使用立即可用的資金，您的經紀人或銀行也可能要求您這樣做；以及

•

參與S存託記賬制度的金融機構，投資者通過該制度持有全球證券的權益，也可以有自己的政策，影響與證券有關的付款、通知和其他事項。

投資者的所有權鏈條中可能有不止一個金融中介機構。我們不監控任何此類中介機構的行為，也不對其行為負責。

全球安全將終止的特殊情況

在下面描述的幾種特殊情況下，全局安全將終止，其中的利益將被交換為代表這些利益的物理證書。在那次交換之後，是直接持有證券還是以街頭名義持有證券，將由投資者決定。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，以瞭解如何將其在證券中的權益 轉移到自己的名下，以便他們將成為直接持有人。我們已經在上面描述了持有者和街頭投資者的權利。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則當發生以下特殊情況時，全球證券將終止：

•

如果託管機構通知我們，它不願意、不能或不再有資格繼續作為該全球證券的託管機構，而我們在90天內沒有指定另一家機構作為託管機構；

•

如果我們通知任何適用的受託人我們希望終止該全球擔保；或

•

如果與該全球證券所代表的證券有關的違約事件已經發生，並且尚未 被治癒或放棄。

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適用的招股説明書附錄還可能列出僅適用於招股説明書附錄涵蓋的特定證券系列的終止全球證券的其他情況 。當全球證券終止時，託管機構，而不是我們或任何適用的受託人，都有責任決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

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配送計劃

我們可能會不時根據承銷的公開發行、協商交易、大宗交易或這些 方法的組合出售證券。我們可以將證券出售給或通過承銷商或交易商、通過代理或直接出售給一個或多個購買者。我們可能會不時在一筆或多筆交易中分銷證券：

•

以一個或多個可以改變的固定價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們還可以在證券法規則415(A)(4)所定義的市場發售中以註冊聲明的形式出售本註冊聲明涵蓋的股權證券。此類發行可在現有的此類證券交易市場以非固定價格的交易方式進行，可以下列方式之一：

•

在或通過納斯達克全球市場或任何其他證券交易所的設施或任何其他證券交易所或報價或交易服務，此類證券在出售時可能在其上上市、報價或交易；和/或

•

通過納斯達克全球市場或此類其他證券交易所或報價或交易服務以外的做市商進行。

如果有，可以由作為委託人或代理人的承銷商進行。

招股説明書補充或補充文件(以及我們可能授權向您提供的任何相關免費撰寫的招股説明書)將描述證券發售的條款，在適用的範圍內包括：

•

任何承銷商、交易商或代理人(如有)的姓名或名稱；

•

證券的買入價和我們將從出售中獲得的收益；

•

承銷商可以向我們購買額外證券的任何選項；

•

構成代理或承銷商賠償的任何代理費或承保折扣等項目 ；

•

任何公開發行價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

證券可上市的任何證券交易所或市場。

只有招股説明書副刊中點名的承銷商才是招股説明書副刊所提供證券的承銷商。

如果承銷商參與出售，他們將為自己的賬户購買證券，並可不時在一次或多次交易中以固定的公開發行價或出售時確定的不同價格轉售證券。承銷商購買證券的義務將受制於適用的承銷協議中規定的條件。 我們可以通過由主承銷商代表的承銷團或由不含承銷團的承銷商向公眾發行證券。在符合某些條件的情況下，承銷商有義務購買招股説明書附錄提供的所有證券。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時發生變化。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商。我們 將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並點名承銷商。

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我們可以直接銷售證券，也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。我們將列出參與證券發行和銷售的任何代理的名稱，並將在招股説明書附錄中説明我們將向該代理支付的任何佣金。除非招股説明書附錄另有説明，否則我們的代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

吾等可授權代理人或承銷商徵集特定類型機構投資者的要約，以招股説明書附錄所載的公開發售價格向吾等申購證券，而延遲交割合約則規定於未來某一指定日期付款及交付。我們將在招股説明書附錄中説明這些合同的條件以及我們 為徵求這些合同而必須支付的佣金。

我們可能會為代理人和承銷商提供與此次發行相關的民事責任的賠償，包括《證券法》下的責任，或代理人或承銷商可能就這些責任支付的款項的賠償。代理商和承銷商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

除普通股外，我們提供的所有證券都將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商可以在這些證券上做市，但沒有義務這樣做，也可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能保證任何證券交易市場的流動性。

任何承銷商都可以從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。 超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補 交易涉及在分配完成後在公開市場購買證券，以回補空頭頭寸。當交易商最初出售的證券在穩定或回補交易中被購買以回補空頭頭寸時，懲罰性報價允許承銷商從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時終止任何 活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何在納斯達克全球市場上屬合格做市商的承銷商，均可在發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克全球市場上從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；但如果所有獨立報價都低於被動做市商S的報價，那麼當超過一定的購買限額時，被動做市商S的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在公開市場上可能存在的水平之上，如果開始，可能會隨時停止。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄中另有説明，否則與本次招股説明書提供的證券的發售和有效性有關的某些法律事項，以及任何補充條款，將由酷利有限責任公司負責處理。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書中指定的律師或任何承銷商、交易商或代理人轉交給我們 。

專家

安永會計師事務所是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所載的財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永律師事務所S報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及我們根據本招股説明書提供的證券的更多信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。本公司或任何代理商、承銷商或交易商均未授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的州進行此類證券的要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除本招股説明書首頁日期以外的任何日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或本招股説明書提供的證券的任何銷售 。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，該網站 包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告、委託書和其他信息，其中包括雅諾治療公司。美國證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。

我們維護着一個網站：www.januxrx.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還通過引用將以下列出的文件和我們向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括在表格8-K第2.02項或第7.01項下提供的當前報告或其中的部分，以及在該表格上提交的與根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提供但未存檔的該等項目和文件的其他部分有關的證據)納入我們根據第13(A)、13(C)條向美國證券交易委員會提交的文件。交易法第14或15(D)條：(I)在本招股説明書所屬的登記説明書提交之日之後，且在登記説明書生效之前，以及(Ii)在登記説明書生效後，但在本招股説明書所涵蓋的所有證券發售終止之前：

•

我們於2024年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年10-K表格年度報告；

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•

從我們於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的截至2023年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前在2024年2月27日、2024年2月28日和2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告(除了提供的信息而不是備案的信息)；以及

•

在我們於2021年6月9日提交給美國證券交易委員會的表格8-A中的 登記聲明中，對根據交易法第12條登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂或 報告。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件中的證物。如有任何索取文件的要求，請致電10955 Vista Sorrento Parkway，Suite200，California 92130，或致電(858)。

本文中包含的任何陳述或通過引用併入或被視為併入本文檔的文件中的任何陳述，將被視為為本文件的目的而修改或取代，前提是本文件或任何其他隨後提交的文件中包含的被視為通過引用併入本文件的陳述修改或取代了該陳述。

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P R O S P E C T U S

最高150,000,000美元

普通股

我們之前 參與了ATM股票發售^SM與美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)作為銷售代理的銷售協議(銷售協議)，與本招股説明書提供的普通股 股票的每股面值0.001美元有關。我們最初提交了一份日期為2023年5月9日的招股説明書補充文件以及隨附的招股説明書(之前的招股説明書)，根據於年的貨架登記聲明項下的銷售協議，我們不時通過擔任我們的銷售代理的美國銀行發售和出售我們的普通股，總髮行價高達1.5億美元。S-3表格(第333-266720號)。我們吾等並無根據先前招股章程根據銷售協議發行或出售任何普通股，該協議於2024年2月28日暫停及終止。根據銷售協議出售的任何普通股股份將根據本招股説明書進行發售和出售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們可以不時通過美國銀行作為我們的銷售代理髮售和出售本招股説明書下的普通股，總髮行價最高可達1.5億美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上交易，代碼是JANX。2024年5月3日，我們的普通股的最新報告售價為每股64.78美元。

根據本招股説明書，我們普通股的股票(如果有)的銷售可以在被視為 在根據修訂的1933年證券法(證券法)頒佈的規則415(A)(4)中定義的市場發售中進行。美國銀行不需要出售任何具體數量或美元金額的證券，但 將按照美國銀行和我們雙方商定的條款，以符合其正常交易和銷售做法的商業合理努力為銷售代理。不存在以任何託管、信託或類似安排接收資金的安排 。我們也可以以出售時商定的價格，向美國銀行出售股份，作為其自身賬户的本金。如果我們將股份作為本金出售給美國銀行，我們將與美國銀行簽訂單獨的條款協議，闡明此類交易的條款，我們將在單獨的定價補充中介紹該協議。

根據銷售協議的條款，美國銀行將有權獲得補償，固定佣金率最高為根據銷售協議出售的每股銷售總價的3%。在代表我們出售普通股方面，美國銀行將被視為證券法意義上的承銷商 ，美國銀行的補償將被視為承銷佣金或折扣。有關美國銀行S薪酬的其他信息，請參閲本招股説明書第S-10頁開始的分配計劃。我們還同意就某些責任向美國銀行提供賠償，包括根據修訂後的《證券法》或《1934年證券交易法》(《證券交易法》)承擔的責任。

根據聯邦證券法，我們是一家新興的成長型公司和較小的報告公司，因此，我們 受到上市公司報告要求的降低。見摘要-作為一家新興成長型公司和較小的報告公司的影響。

投資我們的普通股具有很高的風險。？請參閲本招股説明書S-4頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下的風險因素，這些文件涉及您在投資我們的普通股之前應考慮的因素。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

美國銀行證券

本招股説明書的日期為2024年5月8日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			S-II
摘要			S-1
風險因素			S-4
關於前瞻性陳述的特別説明			S-6
收益的使用			S-7
稀釋			S-8
配送計劃			S-10
法律事務			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
以引用方式併入某些資料			S-13

S-I

關於這份招股説明書

本招股説明書涉及根據本招股説明書不時進行的、總髮行價高達1.5億美元的普通股發售 ，其條款將由發售時的市場狀況決定。在購買我們提供的任何普通股之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書標題下所述的信息 ，其中您可以在本招股説明書中找到更多信息和通過引用併入某些信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本招股説明書描述了本次發行普通股的條款，還對通過引用併入本招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。如果本招股説明書中包含的信息與在本招股説明書日期之前提交給美國證券交易委員會的任何通過引用併入的文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。例如，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述 不一致，則通過引用併入本招股説明書的文件將修改或取代先前的陳述。

我們還注意到，我們在任何文件 中作為證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在此類協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們沒有，美國銀行也沒有授權任何人向您提供與本招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中包含的或通過引用併入本招股説明書中的信息不同或不一致的信息。我們和美國銀行對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能保證這些信息的可靠性。我們不會，美國銀行也不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區出售這些證券。您應假設 本招股説明書和通過引用併入本文的文件以及我們已授權與本次發售相關使用的任何免費書面招股説明書中的信息僅在這些 相應文件的日期是準確的，而不考慮這些相應文件的交付時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。在作出投資決定之前，您應完整閲讀本招股説明書、通過引用併入本文的文件，以及我們授權與此次發行相關使用的任何自由編寫的招股説明書。您還應該閲讀並考慮我們在本招股説明書題為通過引用併入某些信息的部分中向您推薦的 文檔中的信息。

我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們普通股的股票。本招股説明書的分發和在某些司法管轄區發行我們的普通股可能會受到法律的限制。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己，並遵守與發行我們的普通股和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成，也不得用於在任何司法管轄區內的任何人出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，在該司法管轄區內，該人提出此類要約或要約購買是違法的。

除本招股説明書另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的引用和本文中包含的信息均指Janux治療公司、Janux、WE、JANUX、我們的類似引用。

S-II

S-1

S-2

S-3

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應仔細考慮我們最新的Form 10-K年度報告和任何後續的Form 10-Q季度報告中包含的下列和標題下所述的風險和不確定因素，這些報告通過引用併入本招股説明書全文，並由在本招股説明書日期後提交併通過引用併入本招股説明書的其他文件中類似標題下描述的風險和不確定因素更新或取代。連同本招股説明書中的其他信息和通過引用併入本文的文件，以及我們可能授權用於與此次發售相關的任何免費編寫的招股説明書。這些文件中描述的風險不僅是我們面臨的唯一風險，而且是我們認為是實質性的風險。可能存在其他未知或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素，這些因素可能會對我們未來的業績產生重大不利影響。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的交易價格下跌，導致您的全部或部分投資損失。也請 仔細閲讀下面標題為關於前瞻性陳述的特別注意事項的章節。

與此產品相關的其他風險

管理層將對此次發行所得資金的使用擁有廣泛的自由裁量權，可能不會有效地使用所得資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，包括用於題為使用收益的章節中描述的任何目的，您將沒有機會作為您投資決策的一部分來評估淨收益是否得到了適當的使用。由於將決定我們使用本次發行所得淨收益的因素 的數量和可變性，它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股價下跌。

你可能會立即感受到大量的稀釋。

此次發行的每股發行價可能超過本次發行前我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。假設總計2,315,529股我們的普通股以每股64.78美元的價格出售，我們普通股在納斯達克全球市場上最後一次公佈的銷售價格是2024年5月3日，總收益約為1.5億美元，扣除估計的佣金和我們應支付的發售費用後，您將立即稀釋每股49.99美元，即本次發行生效後截至2024年3月31日我們的調整後有形賬面淨值與假設的公開發行價之間的差額。行使已發行股票期權或授予限制性股票單位可能會導致您的投資進一步稀釋。 有關您參與此次發行可能遭受的稀釋的更詳細説明，請參閲下面題為稀釋的部分。

未來我們普通股在公開市場上的銷售或發行，或對此類出售的看法，可能會壓低我們普通股的交易價格。

在公開市場上出售我們的普通股或其他股權相關證券的大量股票，或認為此類出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售額外股權證券籌集資金的能力。我們可能會賣得很大

S-4

根據本招股説明書或在一個或多個單獨的發售中隨時購買我們的普通股數量。我們無法預測未來出售普通股或其他股權相關證券會對我們普通股的市場價格產生什麼影響。

我們將根據銷售協議在本次 發行中在任何時間或總計發行多少股票尚不確定。

在銷售協議的某些限制和遵守 適用法律的情況下，我們有權在本招股説明書規定的發售期限內隨時向美國銀行遞交配售通知。美國銀行在發出配售通知後出售的股票數量將根據銷售期內普通股的市場價格和我們與美國銀行設定的限額而波動。由於出售的每股股票價格將在銷售期內根據我們普通股的市場價格波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量(如果有的話)。

在此提供的普通股將在市場上發售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買此次發行股票的投資者 可能會支付不同的價格，因此他們可能會在投資結果中經歷不同程度的稀釋和不同的結果。我們將根據市場需求，酌情決定此次發行的時間、價格和出售股票的數量。此外，本次發售的股票沒有最低或最高銷售價格。投資者可能會體驗到他們在此次發行中購買的股票價值下降，因為他們以低於支付價格的價格出售股票。

您可能會因為未來的股權發行而經歷未來的稀釋 。

為了籌集額外資本，我們預計未來將發行更多普通股或其他可轉換為或可交換我們普通股的證券。我們不能向您保證，我們將能夠以等於或高於此次發行中投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

S-5

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書中包含的陳述和本文通過引用併入的文件並非嚴格意義上的歷史性陳述， 符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述受《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所規定的安全港的約束，可能包括但不限於有關我們的戰略、未來財務狀況、未來運營、研發、正在進行和計劃中的臨牀試驗和臨牀前研究、我們候選產品的監管申報和批准的時間和可能性、我們將候選產品商業化的能力、合作的潛在好處、預計成本、 前景、計劃、管理目標、預期的市場增長和此次發行收益的使用。在某些情況下，您可以通過以下術語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可能、估計、預期、目標、意圖、可能、預測、計劃、計劃、可能、預測、項目、應該、將、將、這些詞語和詞語的否定或類似表達，旨在識別前瞻性陳述。這些陳述反映了我們截至發表之日對未來事件的看法，基於假設，受風險和不確定因素的影響。潛在的信息和預期可能會隨着時間的推移而變化。此外，我們認為這些聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。 這些聲明基於截至聲明發表之日我們獲得的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的聲明 不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述，因為由於各種因素，實際事件或結果可能與前瞻性陳述中預測的大不相同 ，這些因素包括但不限於本招股説明書中風險因素標題下闡述的那些因素、通過引用合併在本文中的文件或我們授權與本次發行相關的任何自由寫作招股説明書。這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述和這些警告性聲明中通過引用納入本文的文件進行限定。除非法律要求，我們 不承擔更新或修改任何前瞻性陳述以反映新信息或未來事件或發展的義務。因此，您不應認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性陳述中所表達或暗示的那樣存在。在決定購買本次發售的我們的普通股之前，除本招股説明書中陳述的其他信息、我們授權與本次發售相關的任何自由編寫的招股説明書以及通過引用併入的文件外，您還應仔細考慮本文討論的或通過引用併入的風險因素。

S-6

收益的使用

我們可以不時發行和出售我們的普通股，總銷售收入高達1.5億美元。由於不存在作為結束此次發行的條件所要求的最低發行額，因此目前無法確定我們獲得的實際公開發行額、佣金和收益(如果有)。

我們目前打算將此次發行的任何淨收益用於一般企業用途，其中可能包括研發費用、臨牀試驗費用、資本支出以及一般和行政費用。我們還可以將此次發行的部分淨收益用於許可、投資或收購我們認為與我們自己互補的業務、 資產或技術，儘管我們目前沒有關於任何收購的計劃、承諾或協議。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確切説明本次發行所得資金淨額的所有特定用途。因此，我們將對這類收益的使用保留廣泛的酌情權。在如上所述使用本招股説明書下的證券銷售淨收益之前，我們打算 將淨收益投資於美國政府的短期和中期計息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

S-7

稀釋

截至2024年3月31日，我們的有形賬面淨值約為6.558億美元，或每股12.65美元。每股的有形賬面淨值是通過將我們的總有形資產減去總負債除以截至2024年3月31日已發行普通股的股數(包括5,771股受我們回購權利約束的股票)來確定的。相對於每股有形賬面淨值的攤薄是指本次發行中普通股購買者支付的每股金額與本次發行後我們普通股的每股有形賬面淨值之間的差額。

在本次發行中假設出售2,315,529股我們的普通股後，假設公開發行價為每股64.78美元，即2024年5月3日我們普通股在納斯達克全球市場上的最後報告銷售價，扣除估計的佣金和我們應支付的發售費用，截至2024年3月31日的調整後有形賬面淨值約為8.009億美元，或每股14.79美元。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加2.14美元，以假設的公開發行價購買我們的普通股的投資者每股立即稀釋49.99美元。下表説明瞭按每股計算的攤薄情況：

假定每股公開發行價						$	64.78
截至2024年3月31日的每股有形賬面淨值		$	12.65
可歸因於此次發行的每股有形賬面淨值的增加		$	2.14
在本次發售生效後，截至2024年3月31日的調整後每股有形賬面淨值						$	14.79
在本次發行中向購買我們普通股的新投資者攤薄每股						$	49.99

為了説明起見，上表假設在本招股説明書規定的發售期限內，以每股64.78美元的價格出售了總計2,315,529股我們的普通股 ，這是我們的普通股在2024年5月3日在納斯達克全球市場上公佈的最後銷售價格，總收益約為 1.5億美元。受與美國銀行的銷售協議及是次發售所規限的股份可不時以不同價格出售。假設在本次招股説明書下的發售期間，我們的所有普通股總額約為1.5億美元的普通股都以該價格出售，則出售股票的價格從上表所示的假設公開發行價格每股64.78美元增加1.00美元，將導致本次發售後我們的調整後每股有形賬面淨值為每股14.80美元，並將在扣除估計佣金和我們應支付的發售費用後，將本次發售中向新投資者提供的每股有形賬面淨值稀釋至每股50.98美元。假設在本次招股説明書下的發售期間，我們的所有普通股總額約為1.5億美元，則出售股票的價格從上表所示的假設公開發行價每股64.78美元下降1.00美元，將使我們在本次發售後的調整後每股有形賬面淨值降至每股14.78美元，並將在扣除估計佣金和我們應支付的發售費用後，將本次發售中向新投資者攤薄的每股有形賬面淨值稀釋至每股49.00美元。此信息僅用於説明目的，可能會根據實際公開發行價格和實際發行股票數量而有所不同。

以上討論和表格基於截至2024年3月31日的51,846,342股我們已發行的普通股，其中包括5,771股截至該日期受我們回購權利約束的已發行普通股，不包括：

•

截至2024年3月31日因行使已發行的股票期權而發行的普通股9,850,776股，加權平均行權價為每股11.90美元；

S-8

•

截至2024年3月31日，根據2021年計劃為未來發行保留的5,464,212股普通股， 以及根據2021年計劃可能獲得的任何額外普通股；

•

截至2024年3月31日，根據ESPP為未來發行預留的1,605,377股普通股，以及根據ESPP可能獲得的任何額外普通股；以及

•

2,438,709股普通股，可在行使預融資認股權證時發行 截至2024年3月31日，行權價為每股0.001美元。

在截至2024年3月31日尚未發行的期權或預籌資權證已經或可能已經行使或發行的情況下，在此次發行中購買我們普通股的投資者可能會經歷進一步的稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們 可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權或可轉換債務證券來籌集額外資本，這些證券的發行可能會進一步稀釋我們的股東。

S-9

配送計劃

一般信息

我們之前與作為銷售代理的美國銀行簽訂了 銷售協議，與出售本招股説明書提供的普通股有關。我們最初提交了優先招股説明書，根據於 年的貨架登記聲明中的銷售協議，我們不時通過作為我們的銷售代理的美國銀行提交了要約和出售我們普通股的股份，總髮行價 高達1.5億美元。S-3表格(第333-266720號)。吾等並無根據先前招股章程根據銷售協議發行或出售任何普通股，而該銷售協議已於2024年2月28日暫停及終止。根據銷售協議出售的任何普通股股份將根據本招股説明書進行發售和出售。根據銷售協議的條款，根據本招股説明書，我們 可不時通過美國銀行作為我們的銷售代理，以高達1.5億美元的總髮行價發售和出售本招股説明書下的普通股。

根據本招股説明書，本公司普通股(如果有的話)將通過法律允許並被視為根據證券法頒佈的規則415所定義的市場發售的任何方式進行，包括由普通經紀商通過納斯達克全球市場的設施進行交易，或以銷售時的市價、與當前市場價格相關的價格或按協議價格、大宗交易或法律允許的其他方式進行。

美國銀行不需要出售任何特定數量或美元金額的普通股，但美國銀行將作為我們的代理，按照其正常的交易和銷售做法，利用其商業上合理的努力，根據我們與美國銀行不時達成的協議條款，出售普通股。

在任何情況下，我們出售給美國銀行或通過美國銀行出售的普通股股票的總銷售價格 將不會超過1.5億美元。根據銷售協議，美國銀行作為我們的代理或作為其自身賬户的委託人。

在代表我們出售普通股股票方面，美國銀行將被視為證券法 含義內的承銷商，向美國銀行支付的補償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意，我們將賠償美國銀行的某些責任，包括證券法下的責任，或 為美國銀行可能被要求就這些債務支付的款項。

吾等估計，吾等根據銷售協議與發售本公司普通股股份有關的應付開支(折扣及佣金除外，但包括在本招股説明書日期前支付的開支)約為200,000美元。出售我們普通股的剩餘銷售收入，在扣除任何政府或自律組織因出售普通股而徵收的任何交易費、轉讓税或類似的費用、税費或收費後， 應構成本招股説明書提出的出售我們普通股的淨收益。

根據銷售協議發售本公司普通股 將於(1)根據銷售協議出售銷售總價為1.5億美元的本公司普通股股份或(2)根據銷售協議終止銷售協議 時終止。我們和美國銀行可以在提前十天通知的情況下隨時終止銷售協議。

在接受吾等的指示後，美國銀行已同意以其商業上合理的努力，按銷售協議所載條款及條件出售本公司普通股股份。我們將指示美國銀行作為我們的代理出售普通股的金額。如果銷售不能達到或高於我們指定的價格，我們可以指示美國銀行不要出售我們的普通股。在通知另一方後，我們或美國銀行可以隨時立即暫停通過美國銀行發行我們的普通股。

美國銀行將在納斯達克全球市場交易結束後，根據銷售協議通過美國銀行出售我們 普通股的股票的每個交易日提供書面確認。每個

S-10

確認將包括當日出售我們普通股的股票數量、此類出售的總毛收入、此類出售的淨收益以及我們 因此類出售我們的普通股而應向美國銀行支付的補償。

我們將向美國銀行支付根據銷售協議出售的任何普通股的總收益的3.0%的總費用，或我們與美國銀行就根據銷售協議出售的任何普通股的其他協議支付的總費用。我們還同意償還美國銀行的某些費用。自掏腰包費用，包括美國銀行律師的合理費用和支出，總額不超過75,000美元，在簽署銷售協議時支付(加上美國銀行律師的某些持續費用和支出，與每個觸發事件日期相關的不超過15,000美元，該術語在銷售協議中定義)。

根據銷售協議的條款，我們也可以通過談判交易或與美國銀行達成的其他協議出售我們普通股的股份，包括出售給美國銀行，作為其自身賬户的本金，價格將在出售時商定。如果我們以不是在市場上出售普通股的方式出售普通股，包括出售給美國銀行，作為其自身賬户的本金，我們將與美國銀行簽訂單獨的條款協議，如果需要，我們將在招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中描述此類股票的發售條款。美國銀行沒有任何 義務作為本金向我們購買普通股，並可根據其唯一和絕對的酌情權選擇是否購買普通股。

特定的 關係

美國銀行及其附屬公司是一家從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。美國銀行及其某些附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到慣例費用和 費用。

在各項業務活動的正常過程中，美國銀行及其關聯公司、高級管理人員、董事和員工可以 購買、出售或持有各種投資，併為其自身賬户和客户賬户積極交易證券、衍生品、貸款、大宗商品、貨幣、信用違約互換和其他金融工具， 此類投資和交易活動可能涉及或涉及我們的資產、證券和/或工具(直接作為擔保其他義務或其他義務的抵押品)和/或與我們有關係的個人和實體。美銀及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向 客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

銷售限制

除美國外，我們或美國銀行尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的普通股在需要採取行動的任何司法管轄區公開發行。不得直接或間接發行或出售本招股説明書所提供的股份，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或與任何此類股份的發售和出售相關的任何其他發售材料或廣告，除非在符合該司法管轄區適用規則和規定的情況下。 建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與發售和分發本招股説明書有關的任何限制。本招股説明書不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何普通股股票的要約，在任何司法管轄區，此類要約或要約都是非法的。

您應該知道，某些國家/地區的法律和慣例要求投資者支付與 購買證券有關的印花税和其他費用。

S-11

法律事務

Cooley LLP已經傳遞了本招股説明書提供的普通股的有效性。Latham&Watkins LLP是美國銀行與此次發行有關的法律顧問。

專家

安永會計師事務所是一家獨立的註冊會計師事務所，已審計了我們在截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所載的財務報表，這份報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表 以安永律師事務所S報告為依據，以其會計和審計專家的權威為依據，以參考方式併入。

在那裏您可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據證券法向美國證券交易委員會提交的S-3表格登記説明書的一部分，不包含登記説明書中列出或通過引用併入的所有信息。當本招股説明書中提到我們的任何合同、協議或其他文件時，引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或通過引用合併到本招股説明書中的報告或其他文件，以獲取該合同、協議或其他文件的副本。有關本公司及根據本招股説明書提供的證券的進一步信息，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書的一部分提交的證物和附表。由於我們受交易法的信息和報告要求的約束，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在S美國證券交易委員會網站 上查閲，網址為http://www.sec.gov.我們維護着一個網站：www.januxrx.com。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料不構成本招股説明書的一部分。

S-12

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要的 信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。本招股説明書中的信息將取代我們在本招股説明書日期之前向美國證券交易委員會提交的通過參考方式併入的信息 ，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們還將以下列出的文件以及我們根據第13(A)、13(C)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(不包括第2.02項或第8-K表第7.01項下提供的當前報告或其部分、在該表格上存檔的與該等項目相關的證物以及根據美國證券交易委員會發布的適用規則提供但未存檔的文件的其他部分)作為參考納入本招股説明書。交易法第14或15(D)條：(I)在本招股説明書所屬的登記説明書提交之日之後且在登記説明書生效之前，以及(Ii)在登記説明書生效後但在本招股説明書所涵蓋的證券的發售終止之前：

•

我們於2024年3月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；

•

從我們於2024年4月29日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體納入我們截至2023年12月31日的Form 10-K年度報告中的信息；

•

我們於2024年5月8日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的10-Q表格季度報告；

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2024年2月27日、2024年2月28日和2024年2月29日提交；以及

•

在我們於2021年6月9日提交給美國證券交易委員會的表格8-A中的 登記聲明中，對根據交易法第12條登記的普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的所有修訂 或報告。

我們將免費向收到招股説明書的每個人(包括任何受益的 所有人)提供一份通過引用方式併入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本，包括通過引用方式具體併入此類文件的證物。如有任何索要文件的要求，請致電10955 Vista Sorrento Parkway，Suite200，California 92130，或致電我們。

S-13

最高150,000,000美元

普通股

招股説明書

美國銀行證券

2024年5月8日

第II部

招股説明書不需要的資料

項目 14.發行和分發的其他費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與正在註冊的證券的發行相關的預計成本和費用。除美國證券交易委員會註冊費和金融行業監督管理局備案費外，以下所有金額均為估計數。

美國證券交易委員會註冊費			*
金融業監督管理局，Inc.備案費		$	225,500
會計費用和費用			**
律師費及開支			**
轉會代理費和開支			**
受託人費用及開支			**
印刷費和雜費			**
總計			**

*	根據規則456(B)和457(R)，我們將推遲支付本註冊説明書提供的證券的所有適用註冊費，但與根據銷售協議招股説明書發售高達150,000,000美元普通股相關的22,140美元註冊費除外。

**	這些費用是根據發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法估計。

項目 15.對高級職員和董事的賠償

根據特拉華州一般公司法(DGCL)第145條，我們有廣泛的權力賠償我們的董事和高級管理人員在擔任此類職務時可能產生的責任，包括根據修訂後的1933年證券法(證券法)承擔的責任。DGCL第145條一般規定，特拉華州的公司有權賠償其現任和前任董事、高級管理人員、僱員和代理人因他們被起訴或被威脅提起的任何訴訟而招致的費用，只要他們本着善意行事，並以他們合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，他們就沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包括：(I)在適用法律允許的最大程度上消除董事因違反其受託責任而造成的金錢損害的個人責任；(Ii)要求我們在DGCL或其他 適用法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員；以及(Iii)授權我們酌情賠償DGCL或其他適用法律規定的我們的員工和其他代理。我們相信，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程的這些規定對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。這些規定並不取消我們的董事或高級管理人員的注意義務，在適當的情況下， 衡平法救濟，如強制令或其他形式的非金錢救濟，仍將適用於DGCL。此外，根據《公司條例》第174條，每一董事將繼續承擔責任，包括違反S對我們的忠誠義務，不誠實信用或涉及故意不當行為的行為或不作為，明知違法行為，董事認為違反我們的最大利益或股東的最大利益的行為或不作為，以及該董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。對於涉及魯莽忽視S對我們或我們的股東的責任的行為或不作為，當董事知道或應該知道對我們或我們的股東有嚴重傷害的風險時，對於構成無故疏忽的行為或不作為相當於放棄對我們或我們的股東的S責任，對於董事與我們之間的不當交易和不當貸款

II-1

致董事和高級管理人員。這些規定也不影響董事根據任何其他法律，如聯邦證券法或州或聯邦環境法承擔的責任。

在特拉華州法律允許的情況下，我們已根據上述 條款與我們每一位現任董事和高級管理人員簽訂賠償協議。我們有一份保險單，為我們的高級管理人員和董事提供某些責任方面的保險，包括根據證券法或其他方面產生的責任。

自動櫃員機股票發行^SM我們簽訂的銷售協議作為本註冊聲明的附件1.2提交，規定註冊人的銷售代理、我們的董事、簽署本註冊聲明的我們的高級管理人員和我們的控制人(如果有)就某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償。我們可能簽訂的承銷協議，作為本註冊聲明的附件1.1提交，將規定註冊人的任何承銷商、我們的董事、簽署本註冊聲明的我們的高級管理人員和我們的控制人(如果有)就某些責任(包括根據證券法產生的責任)進行賠償。

項目 16.表和財務報表明細表

展品 數		文件説明
1.1*		承銷協議格式。
1.2		自動櫃員機股票發售SM註冊人與美國銀行證券公司簽訂或之間的銷售協議，日期為2023年5月9日(通過引用註冊人S於2023年5月9日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告附件1.1合併)。
4.1		修訂和重訂的註冊人註冊證書(通過引用註冊人S現行的8-K報告附件3.1併入(文件編號001-40475，於2021年6月15日提交給美國證券交易委員會))。
4.2		修訂及重訂註冊人章程(參考註冊人S現行8-K表報告附件3.2(檔案號001-40475)併入，於2021年6月15日提交美國證券交易委員會)。
4.3		註冊人普通股證書表格(參考註冊人S註冊説明書附件4.1併入， 經修訂的S-1表格(文件第333-256297號)，於2021年6月7日提交美國證券交易委員會)。
4.4		修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，由註冊人及其某些股東於2021年4月15日簽訂，日期為 15(通過引用經修訂的註冊人S登記説明書附件4.2併入，經修訂的S-1表格(檔案號： 333-256297)，2021年6月7日向美國證券交易委員會備案)。
4.5		預出資認股權證表格(引用註冊人S目前的8-K表格報告附件4.1併入，於2023年7月18日提交給美國證券交易委員會)。
4.6		預出資認股權證表格(參考註冊人S於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。
4.7*		優先股證書和優先股指定證書樣本格式。
4.8		登記人與待命名的一名或多名受託人之間的契約形式。
4.9*		債務證券的形式。
4.10		普通股認股權證協議及認股權證格式。
4.11		優先股認股權證協議及認股權證表格。

II-2

展品 數		文件説明
4.12		債務證券認股權證協議及認股權證格式。
5.1		Cooley LLP的意見。
23.1		獨立註冊會計師事務所同意。
23.2		Cooley LLP的同意(包括在附件5.1中)。
24.1		授權書。請參考此處的簽名頁。
25.1*		契約受託人資格聲明。
107		備案費表。

*	將通過修訂案或根據經修訂的1934年證券交易法提交的報告提交，並且 通過引用併入本文（如果適用）。

項目17. 事業

以下籤署的登記人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(Ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或其生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則424(B)提交給美國證券交易委員會的招股説明書 中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中註冊費計算表 中規定的最高發行總價的20%；以及

(Iii)

將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明；

然而，前提是，如果上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段規定的 承諾不適用，如果這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據1934年證券交易法第13條或第15（d）條向SEC提交或提供的報告中，則上述第（1）（i）、（1）（ii）和（1）（iii）段規定的 承諾不適用，經修訂（《交易法》），通過引用的方式納入本註冊聲明中，或包含在根據本註冊聲明的第424（b）條提交的招股説明書形式中 。

(2)

就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。

(3)

通過一項生效後的修訂，將在終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

II-3

(4)

就根據證券法確定對任何買方的責任而言：

(i)

登記人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分並列入登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(Ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)、(****ii)、或(X)為了提供證券法第10(A)節所要求的信息，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書中所述的第一份證券銷售合同生效之日起，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書中。根據規則第(Br)430B條的規定，就發行人和在該日為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為招股説明書中與該證券有關的登記説明書中與該證券有關的登記説明書的新的生效日期，而該證券的發售應被視為其首次真誠發售。但是，作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的任何聲明，或通過引用而併入或被視為併入作為登記聲明的一部分的登記聲明或招股説明書中的文件中所作的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方而言，不會取代或修改在登記聲明或招股説明書中所作的任何在緊接該生效日期之前作為登記聲明或招股説明書的一部分的聲明。

(5)

為了確定《證券法》規定的註冊人在證券的首次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向簽署的註冊人首次發售證券時，無論用於向買方出售證券的承銷方式是什麼，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：(I)與根據第424條規定提交的要約有關的任何初步招股説明書或招股説明書；(Ii)由 或代表下文登記人編制的、或由下文登記人使用或提及的與要約有關的任何免費書面招股説明書；(Iii)任何其他與要約有關的免費書面招股説明書部分，其中包含由下文登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；及(Iv)屬於下文登記人向買方提出的要約的任何其他通訊。

(6)

為確定證券法項下的任何責任，註冊人S根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及(如適用)根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年報)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發行該等證券應被視為首次真誠發行。

(7)

提交申請，以確定受託人是否有資格按照美國證券交易委員會根據信託契約法第305(B)(2)節規定的規則和條例，根據信託契約法第310節 (A)項行事。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人 ，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中表達的公共政策，因此無法執行。如果 針對此類責任(登記人支付登記人的董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出的賠償索賠 由

II-4

董事、高級管理人員或控制人與正在登記的證券有關，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則註冊人將向具有適當管轄權的法院提交其賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-5

簽名

根據修訂後的1933年證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其滿足提交S-3表格的所有要求，並已於2024年5月8日在加利福尼亞州聖地亞哥市正式促使本註冊聲明由下列簽署人及其正式授權人代表其簽署。

授權委託書

通過這些禮物，我知道下面簽名的每個人都構成並任命David·坎貝爾、博士和泰格·裏爾登為他或她真實和合法的事實律師和代理人，每個人都有完全的替代權，以任何和 所有身份，以他或她的名義、地點或替代，簽署對本註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並簽署本註冊聲明涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據證券法頒佈的規則462(B)提交時生效，以及對其所有生效修訂，並將其連同證物和與此相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實律師和代理人，以及他們中的每一人，完全有權作出和執行在房產內和周圍進行的每一項必要的和必要的行為和事情，盡她或他本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准和確認所有上述 事實律師代理人，或其代理人或其替代者，可以合法地作出或導致作出本條例所規定的事情。

根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由以下人員以註冊人的身份在指定日期代表註冊人簽署。

簽名		標題		日期
/s/大衞·坎貝爾 David Campbell博士		董事首席執行官總裁 (首席行政主任)		2024年5月8日
/S/泰格·裏爾登 泰吉·裏爾登		代理首席財務官 (首席財務會計官)		2024年5月8日
/s/傑伊·利希特 傑伊·利希特博士。		董事會主席		2024年5月8日
/s/羅恩·巴雷特 羅恩·巴雷特博士		董事		2024年5月8日
/S/薇琪·卡普斯 薇琪·卡普斯		董事		2024年5月8日
/S/希拉·古吉拉蒂 Sheila Gujrathi，醫學博士		董事		2024年5月8日

簽名		標題		日期
/S/龔温斯頓 温斯頓·孔		董事		2024年5月8日
/S/阿拉娜·麥克納爾蒂 阿拉娜·麥克納爾蒂		董事		2024年5月8日
/s/傑克·西姆森 傑克·西姆森，博士。		董事		2024年5月8日