美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據1934年《證券 交易法》第 13 條或第 15 (d) 條
| 報告日期（最早報告事件的日期）： |
CVS 健康公司
（註冊人的確切姓名在 其章程中指定）
| （公司成立的州或其他司法管轄區） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
一個 CVS 驅動器，
（主要行政辦公室地址）（郵政編碼 ）
註冊人的電話號碼，包括
區號：(401)
以前的姓名或以前的地址，如果自上次報告以來已更改 ：N/A
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
o 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條進行書面通信
o 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
o 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
o 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行啟動前通信
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易品種 | 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表明註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型 公司。
| 新興成長型公司 | |
| 如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 | ☐ |
項目 2.02 經營業績和財務狀況。
2024年1月8日，CVS Health Corporation（“CVS Health”、“公司”、“我們” 或 “我們的”） 高級管理團隊的成員將與投資者會面，並將參加上午10點30分（美國東部時間）的網絡直播。在會議和網絡直播中， 高級管理團隊將重申公司先前公佈的2023年全年GAAP攤薄後每股收益（“EPS”） 指導區間為6.37美元至6.61美元，以及其2023年全年調整後每股收益指導區間為8.50美元至8.70美元。該公司預計，其2023年全年 調整後每股收益將處於指導區間的上半部分。此外，公司將重申其2023年全年現金流 ，其運營指引處於其125億美元至135億美元指導區間的上限。
公司將重申其 先前公佈的2024年全年GAAP攤薄後每股收益預期至少為7.26美元，其2024年全年調整後每股收益預期至少為8.50美元，2024年全年運營現金流預期至少為125億美元。
在2023年第四季度，公司達成了30億美元的 固定美元加速股票回購交易，該交易於2024年1月3日生效。
我們預計，到2024年，我們的醫療保險優勢（“MA”）會員總數將增長至少80萬人。在2024年的年度註冊期內，我們的個人併購和雙重資格的 特殊需求註冊人數超出了我們的預期。我們在2024年的併購入人數強於預期，其驅動因素包括強勁的新銷售額和現有Aetna MA成員的留存率， 來自競爭對手併購計劃的新銷售比例高於歷史比例。
該演講的網絡音頻直播將通過CVS Health網站的投資者關係部分同時向所有利益相關方播出，網址為 http://investors.cvshealth.com。隨附的 演示材料可在網站上查閲，並將與網絡直播重播一起存檔一年。
我們2023年全年的財務結算程序尚未完成 ，因此，由於財務結算程序、最終調整、管理層對業績的審查以及從現在到2023年全年財務業績最終確定之間可能出現的其他事態發展，我們的實際業績可能會發生變化， ，我們的業績可能超出上述範圍。
非公認會計準則財務指標
本表8-K最新報告包括估計和預計的調整後 每股收益，代表非公認會計準則財務指標。公司使用非公認會計準則財務指標來分析基礎業務業績 和趨勢。該公司認為，提供非公認會計準則財務指標可增強公司和投資者將公司過去的財務業績與當前業績進行比較的能力 。非公認會計準則財務指標不應被視為 替代或優於根據公認會計原則確定或計算的財務指標。公司對其非公認會計準則財務指標的定義 可能無法與其他公司報告的類似標題的指標相提並論。最直接可比的 GAAP指標是估計和預計的GAAP攤薄後每股收益。
估計和預計的GAAP攤薄後每股收益以及估計和預計的調整後 每股收益的計算方法分別是將歸屬於CVS Health的估計或預計淨收益與歸屬於CVS Health的估計或預計的 調整後收益除以公司的估計或預計的加權平均攤薄後已發行股份。 公司將歸屬於CVS Health的調整後收益定義為 歸屬於CVS Health的淨收益（GAAP衡量標準），其中不包括無形資產攤銷、淨已實現資本收益或虧損以及其他 項目（如果有）的影響，這些項目既不涉及公司的正常業務過程，也不能反映公司的基礎業務 業績，例如收購相關交易和整合成本、重組費用、辦公房地產優化費用、持有待售資產的 損失，以及與歸因於CVS Health的調整後收入中不包括的項目和某些離散税收項目相關的相應税收優惠或支出 。
以下是預計的 GAAP攤薄後每股收益與預計的調整後每股收益的對賬：
|
年底 十二月 31, | |||||
| 2024E | 2023E | ||||
| 至少 | 低 | 高 | |||
| 以百萬計，每股金額除外 | 每股普通股 | ||||
| 歸屬於CVS Health的淨收益（GAAP衡量標準） | $ 7.26 | $ 6.37 | $ 6.61 | ||
| 非公認會計準則調整： | |||||
| 無形資產的攤銷 | 1.58 | 1.48 | 1.47 | ||
| 淨已實現資本（收益）虧損 | — | 0.27 | 0.27 | ||
| 與收購相關的交易和整合成本 (1) | 0.18 | 0.34 | 0.32 | ||
| 重組費用 (2) | — | 0.39 | 0.39 | ||
| 辦公室房地產優化費用 (3) | — | 0.06 | 0.05 | ||
| 待售資產的損失 (4) | — | 0.27 | 0.27 | ||
| 非公認會計準則調整的税收影響 (5) | (0.52) | (0.68) | (0.68) | ||
| 歸屬於CVS Health的調整後收益 | $ 8.50 | $ 8.50 | $ 8.70 | ||
| 加權平均攤薄後已發行股數 | 1,263 | 1,291 | 1,291 | ||
| (1) | 在2024年和2023年期間，與收購相關的交易和整合 成本與收購Signify Health和Oak Street Health有關。 |
| (2) | 2023 年，重組費用主要包括遣散費 和員工相關成本、資產減值費用和股票薪酬費用。在2023年第二季度，公司 制定了一項企業範圍的重組計劃，旨在精簡和簡化組織，提高效率並降低成本。 在該計劃的制定以及最近完成的對Signify Health和Oak Street Health的收購方面，該公司 還對其各種轉型計劃進行了戰略審查，並決定終止某些舉措。 |
| (3) | 2023 年，辦公房地產優化費用主要與 放棄租賃房地產以及相關的使用權資產、財產和設備有關，這與 計劃減少公司辦公房地產空間以應對公司新的靈活工作安排有關。 |
| (4) | 2023年，待售資產的虧損與公司在藥房和消費者健康板塊內的 LTC報告部門有關。2022年，公司確定其LTC業務不再是戰略資產，並承諾計劃出售該業務，當時LTC業務符合待售會計標準 ，其淨資產被列為待售資產。LTC業務的賬面價值被確定為大於 其估計公允價值減去出售成本，因此，該公司在截至2022年12月31日的年度中記錄了待售資產的虧損。在2023年第一季度，記錄了待售資產虧損，以減記 LTC業務的賬面價值，減記為公司對最終銷售價格的最佳估計，該價格反映了其估計的公允價值減去 的出售成本。截至2023年9月30日，公司確定LTC業務不再符合持有待售會計標準，因此 與LTC業務相關的淨資產被重新歸類為按各自公允價值持有和使用。 |
| (5) | 代表與上述調整後每股收益中不包括的項目 相關的相應税收優惠或支出。對每項非公認會計準則調整的性質進行評估，以確定是否應對調整後的所得税準備金進行離散調整 。 |
第 5.02 項董事或某些 高級管理人員的離職；董事選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。
任命 Thomas F. Cowhey 為執行副總裁兼首席財務官
CVS Health 董事會（ “董事會”）任命 Thomas F. Cowhey 為 CVS Health 的執行副總裁兼首席財務 官，自 2024 年 1 月 5 日起生效。Cowhey 先生自 2023 年 10 月 13 日起擔任 CVS Health 的臨時首席財務官。CVS Health 於 2023 年 10 月 16 日提交的 8-K 表最新報告第 5.02 項中披露了 Cowhey 先生的商業經歷。
在他的任命中， Cowhey先生將獲得100萬美元的基本工資，並將有資格獲得合格收益的150％的目標年度現金激勵 和550萬美元的目標年度股權獎勵。股權獎勵的條款和形式將與CVS Health的年度股權 獎勵相同，並將於2024年4月1日頒發，其條款和形式將由董事會管理規劃與發展 委員會在2024年2月和3月的普通課程中決定。Cowhey先生還簽訂了CVS Health的慣例 高管控制權變更協議和一項限制性契約協議，其中包括他在CVS Health工作後的18個月內禁止競爭和 不招攬承諾。
Shawn M. Guertin 離任執行副總裁、首席財務官兼健康服務總裁
2024年1月5日，CVS Health 還宣佈，如先前披露的那樣，自2023年10月13日起個人請假的肖恩·蓋爾汀將因家庭 健康原因辭去CVS Health執行副總裁、首席財務官兼健康服務總裁的職務，立即生效。Guertin先生將繼續休個人假，預計將於2024年5月31日離開CVS Health。
第 7.01 項 法規 FD 披露
董事會還任命 邁克·皮科茲為醫療服務總裁，自 2024 年 1 月 5 日起生效。自2023年10月13日起，Pykosz先生一直擔任CVS Health的醫療保健交付臨時總裁。
除其他外，宣佈上述第 5.02 項和本第 7.01 項前一段所述事件的新聞稿 副本作為 附錄 99.1 提供，特此以引用方式納入本第 7.01 項。
第 9 節-財務報表和附錄
項目 9.01 財務報表和附錄。
(d) 展品。
本表8-K最新報告的附錄如下：
展品索引
| 99.1 | CVS Health Corporation 於 2024 年 1 月 5 日發佈的新聞稿。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 |
關於前瞻性陳述的警示聲明
1995年的《私人證券訴訟改革法》為CVS Health Corporation或代表CVS Health Corporation發表的前瞻性陳述提供了安全港 。本表8-K最新報告中具有前瞻性的 陳述包括但不限於提及CVS Health對2023年和2024年全年某些財務指標的估計，以及本表8-K最新報告中提出的與Medicare Advantage會員增長相關的預期，所有 都是初步的。就其本質而言，所有前瞻性陳述都不能保證未來的業績或業績，並且受難以預測和/或量化的 風險和不確定性的影響。由於我們在證券交易委員會文件中描述的風險和不確定性，實際業績可能與 前瞻性陳述存在重大差異，包括風險因素部分和我們最近提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中 “前瞻性陳述警示聲明” 標題下的 中列出的風險和不確定性。
提醒您不要過分依賴CVS Health的前瞻性 陳述。CVS Health的前瞻性陳述是並將基於管理層當時對初步財務估計和預測、未來事件和經營業績的看法和假設 ，並且僅自此類陳述發佈之日起適用。CVS Health不承擔更新或修改前瞻性陳述的任何責任，無論是由於新的 信息、未來事件、不確定性還是其他原因。
就1934年 證券交易法（經修訂的 “交易法”）第18條而言，第2.02和7.01項中的信息以及隨函附錄99.1作為本表8-K最新報告附錄99.1提供的 中的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以引用方式納入根據證券提交的任何申報中經修訂的 1933 年法案或《交易所 法》，無論此類申報中使用何種通用公司註冊語言。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| CVS 健康公司 | |||
| 日期： | 2024年1月5日 | 來自： | /s/ Colleen M. McIntosh |
| Colleen M. McIntosh | |||
| 高級副總裁、祕書兼首席治理官 | |||